Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

di Gefran S.p.A.

Ai sensi dell'art. 123-ter TUF

e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob

www.gefran.com

Approvato dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2024

SOMMARIO

SOMMARIO 2
	INTRODUZIONE 3
A.	QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO 3
B.	PURPOSE DELLA RELAZIONE 3
C.	EXECUTIVE SUMMARY 5
	DESCRIZIONE DEI CAMBIAMENTI RISPETTO ALLA RELAZIONE 2023 6
	SEZIONE I - POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2024 7
A.	SOGGETTI COINVOLTI NEL PROCESSO DI PREDISPOSIZIONE, ADOZIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA 7
B.	CIRCOSTANZE ECCEZIONALI PER DEROGARE TEMPORANEAMENTE ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 11
C.	FINALITÀ, PRINCIPI E STRUMENTI DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 13
D.	ESITO DELLE VOTAZIONI DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI 14
E.	TERMINI GENERALI DELLA POLITICA 14
	(i) Struttura del pacchetto retributivo 14
	(ii) Componente fissa della remunerazione 14
	(iii) Componenti Variabile della remunerazione ed una tantum 15
F.	COMPONENTE VARIABILE DI BREVE-MEDIO PERIODO (MBO) 16
	(i) Criteri sottesi alla determinazione ed erogazione 16
	(ii) meccanismi di malus e clawback 18
	(iii) MbO Per L'anno 2024 19
	(iv) Sostenibilità 20
	(v) Enterprise Risk Management 21
G.	COMPONENTE VARIABILE DI MEDIO-LUNGO PERIODO (LTI) 21
	(i) criteri sottesi alla determinazione ed erogazione 21
H.	BENEFITS E WELFARE 22
I.	INDENNITÀ IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO 22
J.	PATTI DI NON CONCORRENZA 23
	LE SINGOLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE 24
K.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 24
L.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON INVESTITI DI PARTICOLARI CARICHE 24
M.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI INVESTITI DI PARTICOLARI CARICHE 25
N.	REMUNERAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE 26
O.	REMUNERAZIONE DEI DIRETTORI GENERALI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 26
	SEZIONE II - RESOCONTO SUI COMPENSI CORRISPOSTI PER L'ESERCIZIO 2023 28
A.	RISULTATI DI BUSINESS 2023 28
B.	REMUNERAZIONE 2023 28
C.	REMUNERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 28
	(i) Remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche 29
	(ii) Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche 29
D.	REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO 30
	(i) Remunerazione quale Amministratore Delegato 30
	(ii) Remunerazione quale Direttore Generale 31
E.	REMUNERAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE 31
F.	REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA 31

INTRODUZIONE

A. Quadro normativo di riferimento

La presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione"), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2024, si articola in due sezioni:

Sezione I: Politica sulla remunerazione per l'esercizio 2024 ("Politica 2024") e
Sezione II: Resoconto sui compensi corrisposti per l'esercizio 2023 ("Resoconto 2023").

La Relazione è redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza ("TUF" - così come modificato dall'art. 3 del D. Lgs. n. 49 del 2019 che ha recepito nell'ordinamento italiano la c.d. Shareholders' Rights Directive II - Direttiva UE 828/2017) e dell'art. 84-quater e dello Schema 7-bis dell'Allegato 3A del regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come modificato dalla delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020, di seguito il "Regolamento Emittenti"). Nella stesura della Relazione si è tenuto conto altresì delle previsioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate cui Gefran S.p.A. ("Gefran" o "la Società") ha aderito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 16 dicembre 2020.

La Relazione è adottata, altresì, per gli effetti dell'art. 13 comma 3 lett. b) del Regolamento Consob n. 17221/2010 e dell'art. n. 13 del Regolamento per le Operazioni con parti correlate approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 24 giugno 2021.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet della Società all'indirizzo www.gefran.com.

La Politica 2024, sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter TUF, definisce i principi e le linee guida che determinano la remunerazione degli amministratori, degli amministratori investiti di particolari cariche, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2024.

B. Purpose della relazione

In particolare, la Politica 2024 orienta il sistema retributivo del Gruppo Gefran, sia con riferimento alla capogruppo, Gefran S.p.A., sia alle controllate italiane ed estere; essa trova il proprio fondamento nei valori, principi e punti fermi che hanno guidato l'origine del Gruppo Gefran medesimo, e continueranno a guidarlo, attraverso la Gefran Way con l'obiettivo di una costante crescita: integrità, equilibrio, meritocrazia, ingaggio e creazione di valore. L'obiettivo perseguito è quello di creare e applicare un corpo procedurale remunerativo che sia efficace, efficiente e funzionale, proporzionato alle esigenze delle sue diverse entità.

In quest'ottica, anche alla luce delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance, la Politica 2024 è stata redatta per determinare concretamente il sistema di remunerazione o compensation al fine di allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti perseguendo l'obiettivo di promuovere il successo sostenibile di Gefran nel medio-lungo periodo, nel rispetto dei principi di (i) meritocrazia ed equità interna, in termini di coerenza tra remunerazione e responsabilità, competenza, capacità e ruolo ricoperto; (ii) competitività, in termini di equilibrio retributivo rispetto ai mercati di riferimento, per maggiori dettagli si rinvia al successivo paragrafo C della sezione I della presente Relazione.

Il Resoconto 2023, sottoposto al voto consultivo e non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 TUF, fornisce nominativamente per gli Amministratori, i Sindaci e il Direttore Generale e, in forma aggregata, per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica:

(i) una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti sopracitati e di competenza del 2023, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro al fine di evidenziarne la conformità con la Politica;
(ii) un'indicazione analitica dei compensi riconosciuti relativamente all'esercizio 2023, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio 2023, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio 2023;
(iii) un'illustrazione di come la Società abbia tenuto conto del voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2023.

C. Executive summary

In linea con le best practice, nella presente sezione è riportato un executive summary tabellare dei principali sui principali contenuti della Relazione e della Politica. Remunerazione Fissa:

Destinatari	Importo annuo lordo (€)	Paragrafo Sezione I
Amministratori	30.000	L
Amministratori investiti di particolari cariche e Direttore Generale	 Presidente del Consiglio di Amministrazione: 250.000  Vice Presidenti: 160.000  Amministratore Delegato / Direttore Generale totale: 354.324,93	M

Remunerazione Variabile:

Destinatari	Importo annuo lordo (€)	Paragrafo Sezione I
Amministratore Delegato / Direttore Generale	Totale MbO più quota LTI al raggiungimento del 100% degli obiettivi: Euro 210.000	M

Rapporto remunerazione fissa/variabile dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale: 36% (è stato il 31% nel 2023)

Remunerazione variabile legata a obiettivi di Sostenibilità:

Destinatari	Peso degli obiettivi ESG	Paragrafo Sezione I
Amministratore Delegato / Direttore Generale	12%	F (iv)

Descrizione dei cambiamenti rispetto alla Relazione 2023

Di seguito i principali cambiamenti nella presente Relazione, rispetto alla Relazione 2023:

integrazione executive summary (premesse paragrafo C);
aggiunta di un paragrafo specifico su Enterprise Risk Management (Sezione I – paragrafo F(v));
gli obiettivi del piano MBO 2024 sono stati collegati ai pilastri del Piano Strategico (Sezione I – paragrafo H punto (iii));
possibilità di stipulare accordi che regolino ex ante gli aspetti economici conseguenti a determinati eventi riguardanti il rapporto con l'Amministratore Delegato con la Società (Sezione I - paragrafo I);
aggiornamento elenco dirigenti con responsabilità strategica (Sezione I – paragrafo Q);
nel resoconto sulla remunerazione corrisposta nell'anno 2023 sono indicati anche i compensi degli amministratori cessati per scadenza del mandato nel corso dell'esercizio di riferimento (Sezione II – tabella 1).

SEZIONE I - Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2024

A. Soggetti coinvolti nel processo di predisposizione, adozione e attuazione della politica

La Politica 2024 viene definita a seguito di un processo che coinvolge l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine e Remunerazioni e il Collegio Sindacale, i quali sono responsabili, ciascuno per le proprie funzioni, della corretta attuazione della Politica e vigilano affinché alla medesima sia data adeguata esecuzione.

In linea con la politica dell'esercizio precedente, per la predisposizione della Politica 2024 la Società non si è avvalsa di esperti indipendenti, in quanto sono state prese in considerazioni sia indagini statistiche e qualitative disponibili sul mercato, e, coerentemente con le previsioni del Regolamento Emittenti, avendo anche esaminato i voti espressi dagli azionisti nel corso della precedente assemblea. La stessa è stata adeguata nell'ambito di un percorso di continuo miglioramento volto a rafforzare il dialogo con gli Investitori, consapevoli della rilevanza che i sistemi di remunerazione e incentivazione hanno nell'ambito della governance complessiva.

Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti ha il compito di:

stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati;
deliberare in senso favorevole o contrario, con deliberazione vincolante, sulla Politica;
deliberare in senso favorevole o contrario, con deliberazione non vincolante, in merito all'approvazione del Resoconto sui compensi corrisposti dalla Società, ai sensi dell'art. 3 del Decreto Legislativo 49/2019;
approvare i piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione elabora, sottopone all'Assemblea degli Azionisti e riesamina la politica sulle remunerazioni con periodicità almeno annuale. Esso è inoltre responsabile della sua corretta attuazione. In particolare, tale organo definisce, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni, e sentito il Collegio Sindacale, i sistemi di remunerazione spettanti agli organi di amministrazione.

Il Consiglio, sempre con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni, predispone ed approva la Politica, con riguardo agli amministratori, ai componenti dell'organo di controllo e al top management.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone altresì annualmente all'Assemblea degli Azionisti la Relazione, che contiene un'informativa, corredata anche da informazioni quantitative, sull'applicazione della Politica dell'anno precedente.

Nella sua attività il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni, nonché, ai fini di una corretta applicazione dei principi e criteri previsti dalla normativa, delle funzioni aziendali competenti.

Seguendo le linee guida della Politica, le remunerazioni degli amministratori esecutivi e degli amministratori investiti di particolari cariche sono determinate dal Consiglio di Amministrazione, mentre le remunerazioni dei dirigenti con responsabilità strategiche sono definite invece dalla Direzione People & Organization, in accordo con l'Amministratore Delegato e la Presidente di Gefran S.p.A..

Comitato Nomine e Remunerazioni

In data 21 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, in conseguenza alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea, anche in ottemperanza alle previsioni contenute nei Principi n. 5 e 6 del Codice di Corporate Governance ed. 2020 di Borsa Italiana, l'istituzione al proprio interno del Comitato Nomine e Remunerazioni ("Comitato"), composto da tre amministratori indipendenti, che resteranno in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025. In data 5 maggio 2023 il Comitato ha nominato Cristina Mollis quale Presidente del Comitato stesso in considerazione dell'esperienza maturata nel corso del precedente mandato, nonché della sua approfondita conoscenza in materia di politiche retributive.

I Consiglieri facenti parte del Comitato sono:

CARICA	COMPONENTI
Amministratore indipendente e Presidente del Comitato	Cristina Mollis
Amministratore indipendente	Enrico Zampedri
Amministratore indipendente	Giorgio Metta

Il Comitato ha funzioni consultive, propositive e di supervisione per garantire la definizione e applicazione all'interno del Gruppo di politiche di remunerazione volte, da un lato, ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo e, dall'altro lato, capaci di allineare gli interessi del Management con quelli degli azionisti.

Il Comitato svolge un'importante attività di impulso e proposizione poiché:

presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche (ricordandosi che la proposta di remunerazione relativa al compenso da attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche è formulata tenendo in considerazione il parere obbligatorio del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 c.c.), nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance, sulla base di parametri legati alla creazione di valore nel lungo periodo;
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi delle informazioni fornite dagli amministratori muniti di deleghe, nonché dalla Chief People & Organization Officer.

Il Comitato svolge inoltre tutte le funzioni consultive che il Consiglio di Amministrazione ritiene di volta in volta di richiedere al Comitato stesso sulla materia o su quant'altro inerente o connesso.

Nello svolgimento delle funzioni ad esso riservate, il Comitato formula i propri pareri e proposte, sulla base di una valutazione, condotta tenendo conto dei seguenti parametri: (i) principi contenuti nella Politica, (ii) rilevanza delle responsabilità nella struttura organizzativa societaria; (iii) incidenza sui risultati aziendali e sull'assunzione dei rischi connessi; (iv) risultati economici e patrimoniali conseguiti dalla Società e dal Gruppo; (v) analisi generali di mercato e dei peers di settore per incarichi analoghi.

Nella elaborazione e redazione della Politica delle remunerazioni, il Comitato tiene conto anche delle strategie di business, del contesto di mercato e dell'andamento contingente del Gruppo, ciò per meglio allineare i sistemi di compensation con le reali esigenze di Gefran.

Le funzioni svolte dal Comitato nella sua veste di Comitato Nomine sono illustrate nella relativa sezione della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari cui si rimanda.

Il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni aziendali e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei compiti allo stesso assegnati e dispone delle risorse finanziarie sufficienti a garantirne l'indipendenza operativa nei termini e nei limiti di spesa eventualmente stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. A tale riguardo può anche avvalersi di consulenti esterni, ove ritenuti utili per una comparazione degli standard di mercato dei sistemi di remunerazione, valutando preventivamente che essi non si trovino in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

Il Comitato si riunisce ogniqualvolta il suo Presidente lo ritenga opportuno, ovvero ne sia fatta richiesta da almeno un componente, e, comunque, con frequenza adeguata al corretto svolgimento dei propri compiti.

Le riunioni vengono regolarmente verbalizzate. Il Comitato opera secondo un proprio regolamento.

Alle riunioni del Comitato possono assistere - qualora ritenuto opportuno e su invito del Comitato - altri amministratori e rappresentanti della Società, ed in particolare la Chief People & Organization Officer.

Alle riunioni del Comitato inoltre partecipa il Presidente del Collegio Sindacale e possono partecipare anche i Sindaci Effettivi.

Al fine evitare conflitti di interesse, gli amministratori non prendono parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

La documentazione e le informazioni necessarie sono trasmesse a tutti i componenti del Comitato con anticipo sufficiente per esprimersi rispetto alla riunione.

Nel corso del 2023 il Comitato ha tenuto 4 riunioni della durata media di un'ora e mezza circa ciascuno, alla quale hanno regolarmente partecipato tutti i componenti, nonché l'intero Collegio Sindacale. Ha inoltre partecipato, su invito del Presidente, la Chief People & Organization Officer, per fornire informazioni in merito al sistema di incentivazione adottato dalla società.

DATA RIUNIONE	PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO
2 febbraio 2023	1. Sintesi dello stato avanzamento lavoro del piano MBO 2022; 2. Chiusura MBO 2022 e LTI 2020-2022 dell'Amministratore Delegato; 3. Questionario di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.
3 marzo 2023	1. Parere in merito al MBO 2023 dell'Amministratore Delegato; 2. Presentazione della proposta MBO 2023 e LTI 2023-2025 del Direttore Generale; 3. Presentazione della Relazione sulla Remunerazione; 4. Analisi dei risultati al questionario annuale di autovalutazione dei Consiglieri.
2 maggio 2023	1. Nomina del Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni; 2. Proposte da presentare al Consiglio di Amministrazione in merito alla ripartizione del compenso deliberato dall'Assemblea per l'organo amministrativo e per la remunerazione degli amministratori che ricoprono

	particolari cariche
5 ottobre 2023	1. Andamento degli indici per gli MBO 2023 e linee guida del sistema MBO 2024; 2. Parere in merito all'aggiornamento del piano di successione del CEO; 3. Presentazione dell'aggiornamento dell'Executive Recovery Plan; 4. Rendicontazione del processo di
	individuazione e sviluppo di talenti;

Alla data della presente Relazione, si segnala che il Comitato si è riunito due volte nel corso dell'esercizio 2024.

Direzione People & Organization

L'attuazione della Politica è in carico alla Direzione People & Organization che relaziona periodicamente il Comitato.

Al fine di permettere di valutare l'adeguatezza, la coerenza e la reale applicazione di quanto stabilito, a tutti i membri del Comitato viene fornita, dalla Direzione People & Organization, la documentazione con le informazioni disponibili e necessarie alla valutazione: elementi concreti quali schemi di compensation, accordi di collaborazione e sistemi di incentivazione degli amministratori esecutivi e degli amministratori investiti di particolari cariche.

La Direzione People & Organization, procede - a conclusione dell'esercizio e sulla base dei dati consuntivi forniti dalla funzione del Controllo di Gestione - a verificare il livello di raggiungimento degli obiettivi.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale ha il compito di esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche.

B. Circostanze eccezionali per derogare temporaneamente alla politica di remunerazione

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis TUF, la Società in presenza di circostanze eccezionali può derogare temporaneamente alla Politica, purché la stessa preveda le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata e specifichi gli elementi della politica a cui si può derogare.

Gefran ritiene che ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e del successo sostenibile della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, possano essere apportate delle variazioni alla Politica in casi eccezionali quali, in via esemplificativa:

(i) la necessità di sostituire, a causa di eventi imprevisti, l'Amministratore Delegato o un dirigente con responsabilità strategica o comunque di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo, laddove i vincoli contenuti nella Politica potrebbero limitare le possibilità delle società di attrarre o trattenere/fidelizzare manager con le professionalità più adeguate a gestire la Società;
(ii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della politica di riferimento ovvero l'acquisizione di un business significativo non ricompreso nella politica;
(iii) la necessità di far fronte a circostanze esogene e/o endogene eccezionali.

Tali variazioni potranno riguardare:

per quanto riguarda l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale:
(i) il cumulo dei ruoli di Direttore Generale e Amministratore Delegato, ovvero la nomina di due soggetti diversi per tali cariche;
(ii) il compenso dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale in entrambe le componenti di emolumento e retribuzione da lavoratore subordinato;
(iii) la parte variabile del compenso.
per quanto riguarda la Presidente:
(i) nel caso in cui la stessa dovesse ricevere deleghe necessarie per sopperire all'assenza per qualsivoglia motivo dell'Amministratore Delegato, potrà essere stabilito un compenso aggiuntivo che, sommato all'attuale emolumento, non potrà superare l'importo di € 500.000,00.
per quanto i Dirigenti con Responsabilità Strategica:
(ii) la Società potrà introdurre nuove figure ritenute utili per lo sviluppo del Gruppo Gefran.

Le variazioni di cui sopra verranno attuate tramite una delibera da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere positivo del Comitato Nomine e Remunerazioni.

C. Finalità, principi e strumenti della politica in materia di remunerazione

La finalità della Politica del Gruppo Gefran è quella di ingaggiare, incentivare e premiare i soggetti che, a vario titolo, mettono fruttuosamente la propria esperienza e competenza al servizio del Gruppo Gefran, in modo tale da renderli partecipi, in prima persona, del suo sviluppo, mantenendo comunque sempre l'allineamento tra incentivazione e profilo di rischio dell'attività.

Il sistema di remunerazione così adottato rappresenta, quindi, uno degli strumenti fondamentali per attrarre, motivare e trattenere persone competenti e capaci di contribuire ai risultati del Gruppo coerentemente con la realizzazione della strategia e con il purpose, la promise ed i Principi Guida di Gefran alla luce del fatto che esiste una stretta correlazione tra dimensione aziendale ed entità della remunerazione.

In questa ottica la politica retributiva attuata tiene conto delle buone prassi aziendali e della sostenibilità prima che delle politiche retributive di altre società o di benchmark esterni che vengono – comunque – valutati e tenuti in considerazione.

Le linee guida sono adottate concretamente da Gefran sia nella fase di inserimento di nuovi manager nella Società, che durante i percorsi di crescita e sviluppo predisposti e messi in atto per le figure già attive nel Gruppo.

La presente Politica ha una durata annuale ed è stata sviluppata con la finalità di promuovere un sempre maggiore allineamento degli interessi del management con quelli degli Stakeholders, anche prendendo in considerazione le principali prassi di mercato, fermo il rispetto della normativa vigente.

Nella determinazione dei relativi contenuti la Società ha, altresì, tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti.

La remunerazione degli amministratori indipendenti e/o non esecutivi, così come il compenso spettante ai membri del Collegio Sindacale, non sono legati ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o dal Gruppo ed è rappresentata esclusivamente da una componente fissa, deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti (fermi gli eventuali compensi aggiuntivi previsti a fronte dell'eventuale partecipazione a comitati interni al Consiglio di Amministrazione).

I criteri di determinazione della remunerazione del Collegio Sindacale si sono basati su parametri di mercato e pienamente allineati agli stessi, garantendone indipendenza e autonomia e, peraltro, sono stabiliti su proposta dei soci e assoggettati all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

D. Esito delle votazioni dell'Assemblea degli Azionisti

La Politica è definita tenendo in considerazione il voto assembleare sulla Politica in materia di remunerazione 2023 tenutasi in data 21 aprile 2023, che si riportano di seguito:

VOTAZIONE	Numero voti	% sul capitale sociale	% sul capitale rappresentato
Favorevoli	8.531.377	59,25%	93,34%
Contrari	608.964	4,23%	6,66%

La delibera è stata quindi approvata con una larghissima maggioranza; si registra il voto contrario della maggior parte degli azionisti di minoranza presenti in assemblea.

E. Termini generali della politica

(i) Struttura del pacchetto retributivo

Il pacchetto retributivo, che prevede un insieme equilibrato di elementi fissi e variabili, monetari e non, diretti e differiti, è strutturato in diversi componenti:

1) Componente fissa annua lorda;
2) Componente variabile annuale (Sistema MBO) la cui incidenza rispetto alla remunerazione fissa è pari a circa il 16%;
3) Componente variabile a lungo termine (LTI) dedicata alle figure apicali e orientata alla costruzione di valore per gli stakeholders e gli shareholders;
4) Benefits non monetari e Welfare;
5) Patti di non concorrenza per la figura di Direttore Generale e per alcuni dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Si precisa che il medesimo schema viene applicato dalla Società, in relazione alla particolarità del ruolo e alle mansioni svolte, non solo ai Dirigenti con Responsabilità Strategica, ma anche al top management della capogruppo e delle controllate estere, il quale viene regolarmente incluso nel Piano di MbO definito annualmente dalla Direzione People & Organization. Il principio fondante è quello di sviluppare un sistema orientato al "pay for perfomance" che colleghi gli spazi retributivi ai reali risultati, collettivi e individuali.

(ii) Componente fissa della remunerazione

La componente fissa del pacchetto remunerativo degli Amministratori è costituita dagli emolumenti deliberati dall'Assemblea degli Azionisti e dal Consiglio di Amministrazione, dettagliatamente descritta nei paragrafi successivi.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategica, la componente fissa della remunerazione è stabilita dalla Retribuzione Annua Lorda o RAL. È legata al livello di competenza, specializzazione e capacità manageriale, alla accountability della posizione al ruolo organizzativo ricoperto. Il principio al quale la Società si ispira per determinare la correttezza e la funzionalità di tale importo si basa in primis sul rispetto della politica e degli equilibri già in essere nel Gruppo tenendo conto dei benchmark di riferimento del mercato del lavoro. Per il tramite di questa componente fissa viene garantita la continuità manageriale, perseguendo efficaci politiche di equità retributiva interna e di competitività nei confronti del mercato esterno.

La RAL compensa le prestazioni rese ed è commisurata ai compiti ed alle responsabilità assegnate, e remunera le prestazioni effettuate nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata.

È prassi consolidata supportare il percorso di crescita del Manager, sia in termini di responsabilità che in termini di retribuzione, a fronte dell'evoluzione del ruolo e dello stesso Manager, valutate positivamente.

(iii) Componenti Variabile della remunerazione ed una tantum

Le componenti variabili remunerano i risultati conseguiti nel breve e nel medio-lungo termine. La performance nel breve termine viene valutata - assumendo un periodo di valutazione almeno annuale - con un approccio che tiene conto dei risultati conseguiti dai singoli individui, di quelli ottenuti dalle strutture in cui questi operano e dei risultati del Gruppo nel suo complesso in una prospettiva di lungo termine.

Il peso della componente variabile della retribuzione del personale rispetto a quella fissa totale è parametrato all'ambito di attività ed al peso strategico della posizione a cui la retribuzione si riferisce.

Detta componente è stata elaborata su criteri di performance chiari, esaustivi e differenziati, basati su obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa.

Non sono previsti pagamenti differiti della parte variabile in cash. Gefran non ha in essere piani di incentivazione azionaria, né altri piani basati su strumenti finanziari.

Fermo restando che non rientra nelle previsioni della politica di remunerazione attribuire bonus discrezionali, è comunque fatta salva la possibilità di attribuzione di erogazioni straordinarie una tantum in relazione a specifiche operazioni e/o incarichi aventi carattere di particolare rilevanza strategica per la Società e/o il Gruppo ed in presenza di performance eccellenti secondo criteri meritocratici, non prevedibili al momento della determinazione degli obiettivi personali annuali alle condizioni di seguito indicate (a titolo esemplificativo, un'acquisizione non prevedibile, una ristrutturazione organizzativa o il raggiungimento di una performance particolarmente rilevante

per il Gruppo o un impegno particolarmente importante). Tali compensi devono essere attribuiti dall'organo competente (se del caso, da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e Remunerazioni), e in ogni caso essere conformi alle disposizioni normative vigenti (ad esempio, incidenza sul rapporto retribuzione variabile/retribuzione fissa, ove applicabili le modalità di corresponsione della remunerazione variabile) e ai processi di governance della Società, oltre ad essere soggetti a condizioni di malus e ad azioni di restituzione (claw-back), per quanto legalmente applicabili.

F. Componente variabile di breve-medio periodo (MbO)

(i) Criteri sottesi alla determinazione ed erogazione

La componente variabile di breve-medio periodo viene erogata tramite un sistema di MbO, "Management by Objectives" conseguibile a fronte del raggiungimento di obiettivi annuali stabiliti entro il primo trimestre dell'anno di riferimento. È finalizzata a riconoscere i risultati raggiunti stabilendo una correlazione diretta fra compenso e risultato a breve termine, incentivando il raggiungimento degli obiettivi annuali fissati nel budget della Società ed in linea con il piano industriale per l'anno di riferimento.

La componente MbO è estesa a tutto al management e alle risorse che gestiscono iniziative o progetti di rilevanza strategica in relazione al proprio ruolo e alla propria responsabilità, nonché alla forza vendita.

Il sistema di MBO è articolato in modo tale da rendere trasparente il legame tra riconoscimento economico e grado di raggiungimento degli obiettivi annuali.

Il diritto alla erogazione dell'MbO è legato - oltre che all'effettivo risultato raggiunto in termini di indicatori di performance individuali - al raggiungimento di un gate d'accesso di tipo finanziario (cosiddetta condizione on/off). Tale gate corrisponde alle condizioni di Ebit superiore a 0 o uguale al budget.

Il sistema di MbO, nel rispetto delle linee guida, viene strutturato ed attuato dalla Direzione People & Organization in collaborazione con l'Amministratore Delegato e la Presidente e viene poi illustrato al Comitato Nomine e Remunerazioni.

La Direzione People & Organization, sulla base delle performance consuntivate, verifica il livello di raggiungimento degli obiettivi in base al quale viene erogata l'entità del compenso variabile da ciascun beneficiario.

Gli obiettivi legati a parametri numerici vengono stabiliti "a perimetro invariato", pertanto, in caso di operazioni straordinarie che interessino il perimetro di Gruppo, tali target vengono riparametrati in proporzione alla variazione del perimetro.

Gli obiettivi vengono formalizzati annualmente in schede personali, che, a partire dal 2022

vengono gestite tramite piattaforma informatica dedicata "Talentia" che garantisce tracciabilità e riduce il margine di errore derivante dalla compilazione manuale delle schede.

Il sistema di MbO è caratterizzato da un'impostazione comune ed organica, atta a rappresentare l'unicità del Gruppo, l'interdipendenza delle attività delle diverse funzioni e a rafforzare l'allineamento fra gli interessi del management e dei dipendenti coinvolti nel sistema, con quelli degli azionisti. La performance è misurata rispetto agli effettivi risultati a livello di Gruppo, di Business, di Unità Organizzativa e del singolo.

In una prospettiva di sana e prudente gestione, nonché di ottimale contenimento dei rischi in linea con un obiettivo di crescita sostenibile, i criteri posti a fondamento della misura della componente variabile sono di performance (obiettivi quantitativi) o manageriali (qualitativi). In presenza di piani complessi e trasversali, vengono assegnati obiettivi interdipendenti che stimolano la collaborazione, e l'approccio con un pensiero sistemico.

Il principale obiettivo quantitativo di performance economico/finanziaria è l'EBIT di Gruppo, che è comune a tutte le posizioni della prima linea manageriale. Esso può essere affiancato da altri indicatori finanziari come il NWC (Net Working Capital) o la PFN (Posizione Finanziaria Netta), da indicatori di Business, come ricavi, Margine Industriale, controllo dei costi o da obiettivi legati alle performance specifiche delle diverse funzioni.

Gli obiettivi sono sempre definiti secondo il metodo SMART (Specific, Measurable, Achievable, Relevant, Time Related). Gli obiettivi devono essere precisi e misurabili, raggiungili (anche se sfidanti) e rilevanti da un punto di vista organizzativo, cioè in linea con la strategia aziendale.

Possono essere legati anche a target gestionali (processi/progetti strategici), nonché a target di sviluppo manageriale/organizzativo (competenze).

Nella definizione del set di indicatori da assegnare si tiene conto dell'equilibrio a garanzia della sostenibilità, ad esempio il bilanciamento del fatturato in relazione al margine o all'EBITDA, quello dell'efficacia in relazione all'efficienza, nonché quello degli investimenti in relazione all'EBIT.

Ciò a garanzia della sostenibilità e dell'assenza di conflitto tra il raggiungimento dell'obiettivo individuale ed il benessere dell'impresa.

A ciascun obiettivo vengono associati dei "pesi" che ne definiscono la rilevanza all'interno di ciascun pacchetto retributivo, che varia in funzione del ruolo che ricopre il beneficiario.

È inoltre stabilito che ciascun singolo MbO sia strutturato in modo tale da avere un limite massimo all'erogazione differenziato a seconda di quanto il risultato incide sui risultati di Gruppo e della capacità del singolo di incidere sull'obiettivo. Il pay-out può andare dal 50% fino ad un massimo del 150% del valore target, a seconda del risultato effettivamente raggiunto.

Per quanto riguarda i criteri per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance

ai fini dell'erogazione della componente variabile, nell'esercizio successivo a quello di riferimento viene verificato, in relazione a ciascun obiettivo, il livello di performance raggiunto.

Per quanto noto alla Società, i partecipanti al piano d'incentivazione non si avvalgono di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei propri meccanismi retributivi, con particolare riferimento ai sistemi d'incentivazione.

(ii) meccanismi di malus e clawback

È previsto che il compenso variabile dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche sia sottoposto ad appositi meccanismi di malus, per effetto dei quali la componente variabile non viene, in tutto o in parte, erogata - e fatta salva naturalmente la sostenibilità della stessa sotto il profilo finanziario, onde, in assenza dei requisiti di sostenibilità finanziaria, essa, comunque, non viene erogata - anche in caso di:

a. comportamenti dolosi o gravemente colposi del personale che rechino danno a clienti o a società del Gruppo Gefran, o che determinino la corresponsione di risarcimenti e/o pagamenti a qualsiasi titolo da parte di società appartenenti al Gruppo Gefran;
b. comportamenti del personale da cui derivi una perdita significativa per società appartenenti al Gruppo Gefran;
c. procedimenti cautelari/disciplinari comminati al personale.

Il programma MbO di Gefran prevede come condizione abilitante la continuità del rapporto di lavoro alla data del pagamento, pertanto, qualora la società procedesse con un'interruzione del rapporto di lavoro per giusta causa, in conseguenza dei comportamenti sopra menzionati, l'MbO non viene corrisposto.

È previsto altresì l'utilizzo di appositi meccanismi di claw-back, per effetto dei quali sussiste il diritto di richiedere l'immediata restituzione della componente variabile già erogata nell'anno solare in cui viene formulata la richiesta, e di quella erogata nell'anno precedente, al ricorrere di:

a. accertati comportamenti dolosi o gravemente colposi, posti in essere direttamente a danno di clienti di società del Gruppo Gefran, che determinino la corresponsione di risarcimenti e/o pagamenti, a qualsiasi titolo, da parte delle società stesse in favore dei clienti;
b. accertati comportamenti dolosi o gravemente colposi, posti in essere dal personale in relazione ai mezzi di pagamento aziendali;
c. comportamenti dolosi o gravemente colposi, ad esclusione di quanto previsto ai punti a) e b), accertati con sentenza passata in giudicato, posti in essere dal personale a danno di società appartenenti al Gruppo Gefran, o da cui derivi una perdita significativa o un danno reputazionale per società appartenenti al Gruppo Gefran.

Oltre a questo, si prevedono meccanismi di claw-back per alcuni specifici obiettivi.

(iii) MbO Per L'anno 2024

Le linee guida del sistema MbO per l'anno 2024, discusse dal Comitato Nomine e Remunerazioni negli incontri del 5 ottobre 2023 e dell'8 febbraio 2024, supportano gli obiettivi di crescita attraverso lo sviluppo di nuovi mercati geografici, nuove applicazioni e nuovi clienti, di redditività del business, il focus sulla sostenibilità dell'organizzazione, sulla qualità del servizio. Il sistema si conferma essere metodo e strumento di orientamento e focalizzazione del management verso gli obiettivi strategici del Gruppo. L'incentivazione dei risultati a breve termine (MbO) viene completata con quella a medio-lungo termine (LTI).

Lo schema MbO è composto da un minimo di tre ad un massimo di 6 componenti nel totale complessivo, ciascuno dei quali è un addendo.

Vi è una condizione abilitante il sistema (di tipo on/off), rappresentata da un meta target di tipo finanziario in relazione alla redditività con un parametro quantitativo a garanzia della sostenibilità del sistema.

Tale condizione, differenziata a seconda dell'appartenenza del beneficiario alle diverse Società del Gruppo, è l'EBIT.

La metodologia ha lo scopo di indirizzare e guidare l'organizzazione verso gli obiettivi rilevanti del business misurando l'efficacia e l'efficienza con cui vengono realizzati.

Gli obiettivi sono ricollegati ai pilastri del Piano Strategico della Società, al fine di favorire un approccio integrato.

Questi obiettivi sono racchiusi in 6 cluster:

a. mercato;
b. R&D e innovazione;
c. Operation;
d. People and Organization
e. sostenibilità;
f. crescita per linee esterne.

Per ciascun cluster sono definiti indicatori e KPI (Key Performance Indicators) di riferimento i quali sono definiti secondo il principio c.d. "SMART" (Specific, Measurable, Achievable, Relevant, Time-Related).

Per gli obiettivi quantitativi sono stati definiti dei limiti minimi e massimi di "importanza percentuale" che riconoscono i risultati superiori al 92% del target con un bonus del 50% e premiano le over performance, dove il raggiungimento del 120-150% del target può corrispondere al 120-150% del bonus a questo legato.

Una parte dell'over-achievement per alcune categorie omogenee di beneficiari può essere erogata come welfare aziendale, con l'accesso ad un paniere di servizi come previsto dalle norme in materia.

La salvaguardia dell'EBIT è obiettivo comune ai beneficiari del piano MbO di livello manageriale.

Tutti gli obiettivi sono ispirati ad una logica sistemica per tenere conto dell'equilibrio a garanzia della sostenibilità del business. Ad esempio, il fatturato è bilanciato dall'EBITDA, gli investimenti dall'EBIT, l'ordinato dal valore aggiunto.

Per ciascun obiettivo, qualora sia di carattere quantitativo è associata la fonte di verifica, mentre per quelli qualitativi come la realizzazione di progetti, ci sono criteri con cui l'obiettivo viene valutato in termini di accadimento.

Per quanto riguarda gli obiettivi individuali del top management, il piano prevede la possibilità di assegnare obiettivi condivisi tra due o più funzioni aziendali, tipicamente legati a progetti di innovazione, sviluppo organizzativo, miglioramento della produttività o dell'efficienza, trasversali il cui raggiungimento è frutto del contributo apportato da ciascun manager.

Infine, per alcuni specifici obiettivi sono previste le clausole di claw-back.

(iv) Sostenibilità

Si ricorda che Gefran ha adottato durante il 2020 il Piano Strategico della Sostenibilità, successivamente aggiornato a novembre 2021, con l'obiettivo definire le direttrici per il raggiungimento del successo sostenibile del Gruppo. I target contenuti nel Piano Strategico della Sostenibilità sono stati inclusi nella remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato e dei manager responsabili delle azioni identificate nel piano strategico. La Società ha identificato alcuni parametri legati a tematiche ambientali, sociali e di governance (ESG) inserendo tali obiettivi tra quelli qualitativi assegnati ai beneficiari dei piani. Nel 2023 la percentuale di importo degli MBO legata ai target ESG è stata pari al 7,6%.

A partire dal 2023 Gefran ha integrato il Piano strategico all'interno del Bilancio di Sostenibilità aumentando il proprio impegno nel realizzare progetti legati ai temi di sostenibilità.

Gli obiettivi dell'MBO 2024 dell'Amministratore Delegato e degli altri manager saranno circa per il 9% connessi a tali progetti.

Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, lo schema di incentivazione prevede un obiettivo legato a target ESG – con peso del 12% sul totale dell'MBO – relativo all'avanzamento del Piano di Sostenibilità, attraverso la realizzazione delle attività previste per il 2024 tra le quali fondamentale rilevanza sarà attribuita la parte di internazionalizzazione.

(v) Enterprise Risk Management

A partire dal 2022 Gefran ha avviato un percorso strutturato di Enterprise Risk Management ("ERM") volto a favorire una crescente integrazione della gestione dei rischi operativi nei processi aziendali, nelle strutture organizzative e nei sistemi che concorrono agli obiettivi strategici e di performance. Per maggiori dettagli sull'attività di ERM, si rimanda alla Relazione su governo societario e gli assetti proprietari (paragrafo 9 - 9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI) e al Bilancio di Sostenibilità.

I rischi mappati all'interno dell'attività di ERM, sono ricollegati ai pilastri del piano strategico di Gefran e a quelli del piano di sostenibilità, al fine di favorire un approccio integrato.

Una parte degli obiettivi dell'MBO 2024 dell'Amministratore Delegato e dei manager destinatari del piano sono connessi alla gestione dei rischi operativi.

G. Componente variabile di medio-lungo periodo (LTI)

(i) criteri sottesi alla determinazione ed erogazione

Il premio pluriennale o LTI (Long Term Incentive) è una componente variabile a medio lungo termine (3 anni), stabilita con il fine di orientare l'azione del management a piani, progetti e risultati il cui orizzonte temporale supera la singola annualità e alla crescita sostenibile del Business attraverso lo sviluppo della visione prospettica, nonché di trattenere le Risorse chiave.

Le condizioni abilitanti il sistema di LTI sono la permanenza del rapporto lavorativo al termine del triennio, e non dimissionario, unitamente ad un indicatore di redditività triennale.

La componente della retribuzione LTI fa parte del pacchetto retributivo per il Direttore Generale, alcuni Dirigenti strategici in Italia e i principali General Manager delle filiali estere.

Lo schema prevede due o tre obiettivi che possono essere economico/finanziari strategici legati ai risultati complessivi conseguiti dall'azienda al termine del triennio e sui quali il/la beneficiario/a ha leve di decisione e azione, oppure possono riguardare la realizzazione di piani strategici atti a generare valore per gli stakeholder e gli azionisti. La misurazione e la liquidazione avvengono solo alla fine del triennio entro il primo trimestre.

L'importo del premio e la sua composizione variano in funzione degli interessi comuni di azienda e manager nel periodo di riferimento. Si considerano: il ruolo organizzativo ricoperto e l'esperienza manageriale; la sua capacità di incidere sullo sviluppo sistemico del Gruppo; i risultati annuali fino ad ora conseguiti e l'insieme dei compensi percepiti; il potenziale di crescita del beneficiario e le esigenze di fidelizzazione.

H. Benefits e Welfare

I Benefits riconosciuti al management hanno lo scopo di assicurare una remunerazione complessiva quanto più possibile competitiva e in linea con le best practice adottate dal mercato del lavoro di riferimento e completano il pacchetto retributivo monetario. Sono:

assicurazione per il rimborso delle spese sanitarie
autoveicolo ad uso promiscuo
assicurazione vita ed infortuni
assicurazione D&O

In linea con le best practices internazionali, inoltre, è prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability contratta da Gefran S.p.A. a copertura dei rischi a carico degli organi sociali, Direttori Generali, Dirigenti con responsabilità strategica, Senior Managers, Executives nonché tutte le figure che rivestano un ruolo nell'ambito della tutela alla salute e sicurezza ex D.Lgs. 81 del 2008 derivanti da azioni promosse, dalle stesse società o da terzi, nei loro confronti allo scopo di ottenerne la condanna a titolo di risarcimento danni in relazione allo svolgimento delle proprie funzioni. Tale stipulazione costituisce, altresì, un atto di specifico interesse della società, essendo questa polizza uno strumento di tutela e garanzia delle pretese risarcitorie dei soggetti danneggiati dalla condotta di esponenti aziendali.

Premio di Risultato ("PdR") l'orientamento al risultato si evidenzia anche nella definizione del Premio di Risultato (PdR) al quale accedono Quadri, Impiegati ed Operai: in armonia con la "Legge di Stabilità", il PdR è costruito con indicatori legati ai risultati di redditività, produttività, efficienza innovazione, qualità e sostenibilità specifici per azienda, definiti annualmente in linea con il budget. Si segnala che in data 1° agosto 2023, è stato sottoscritto il contratto aziendale per il triennio 2023-2025 con la Rappresentanza Sindacale Unitaria (RSU) aziendale, la FIM-CISL e la FIOM-CGIL. Oltre a ribadire la centralità dei princìpi d'inclusione e valorizzazione delle diversità, considerati un patrimonio per favorire innovazione, cambiamento e crescita dell'azienda, rilevanti novità sono riferibili anche al PdR. Infatti, oltre agli indicatori di cui sopra, vi è ora l'introduzione di un nuovo parametro legato alla differenziazione dei rifiuti, in armonia con le strategie aziendali di sostenibilità e rispetto dell'ambiente.

Il premio di risultato potrà essere in tutto o in parte convertito in beni e servizi del piano di welfare aziendale. A chi convertirà il premio di risultato l'azienda incrementerà il valore individuale convertibile del 5%, nel caso di conversione dell'80% del premio, e del 10% nel caso di conversione totale.

Nella definizione del pacchetto di benefit offerti e della modalità di fruizione, si è tenuto conto di ciò a cui le generazioni attribuiscono valore al fine di offrire la migliore employee experience.

I. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

In linea generale, nel calcolo dei pagamenti di fine rapporto, si tiene in considerazione la performance di lungo periodo in termini di creazione di valore per gli azionisti, considerando

altresì qualsiasi requisito legato alle previsioni dei contratti collettivi o individuali di riferimento e ogni altra circostanza individuale incluse le motivazioni della cessazione.

Il Gruppo Gefran non ha in essere con Amministratori o Dirigenti con responsabilità strategica accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale cessazione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo (cd. "paracadute").

È tuttavia interesse della Società valutare la possibilità di stipulare accordi di tal genere con l'Amministratore Delegato, che regolino ex ante detti aspetti economici al verificarsi di determinati eventi, in considerazione delle particolari professionalità espresse e delle finalità di retention connesse al ruolo rivestito, in linea con le strategie, i valori e gli interessi di lungo termine del Gruppo.

I contenuti di detti accordi saranno determinati dagli organi competenti sulla base di criteri che saranno elaborati considerando i benchmark di riferimento del settore, entro i limiti definiti dalla giurisprudenza e dalle prassi, fermi restando gli obblighi di legge.

In caso di interruzione del rapporto in essere con il Gruppo per motivi diversi dalla giusta causa, l'orientamento è quello di ricercare accordi per la "chiusura" del rapporto in modo consensuale.

La presente Politica, in ogni caso, stabilisce come importo massimo in termini di compensi in caso di accordi eventualmente raggiunti per la cessazione / risoluzione del rapporto con il Gruppo le mensilità previste dalla normativa di riferimento e dalla giurisprudenza, nonché le previsioni dei contratti collettivi applicabili.

Nell'ambito di tale importo massimo rientrano vuoi le eventuali indennità previste per la cessazione dalla carica di amministratore, anche con delega, vuoi quelle previste nell'ambito del rapporto di lavoro dipendente, laddove lo stesso soggetto rivesta entrambi i rapporti.

Nel caso in cui venga corrisposta una somma in via transattiva, questa viene definita nel rispetto dei principi orientativi definiti dal Codice di Corporate Governance, ed in particolare facendo riferimento ai criteri previsti dal CCNL Dirigenti.

J. Patti di non concorrenza

Sono stati stipulati patti di non concorrenza con alcuni esponenti del management, in particolare con soggetti che svolgono ruoli di particolare rilievo in ambito tecnico, commerciale e ove ritenuto opportuno a tutela della Società. Il relativo corrispettivo, di durata comunque limitata, è stato determinato, ai sensi della normativa applicabile, rispettivamente all'estensione temporale e territoriale del vincolo e al pregiudizio che potrebbe derivare alla Società e/o al Gruppo nel caso in cui l'interessato esercitasse attività in concorrenza a quella della Società e/o del Gruppo o divulgasse informazioni che (anche se non qualificabili come riservate ai sensi di legge) potrebbero anch'esse arrecare nocumento alla Società e/o al Gruppo, tenendo altresì conto di ruolo e responsabilità precedentemente ricoperte dall'interessato.

Le singole politiche di remunerazione

K. Remunerazione degli amministratori

La politica delle remunerazioni prevede che agli Amministratori sia corrisposto:

(i) un compenso fisso annuo determinato dall'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 2389 primo comma del Codice civile, così come ripartito dalla stessa o dal Consiglio di Amministrazione;

(ii) un eventuale compenso aggiuntivo legato alla partecipazione a comitati interni al Consiglio di Amministrazione;

(iii) un eventuale compenso aggiuntivo connesso alle cariche esecutive a vario titolo ricoperte e deliberato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, ai sensi dell'art. 2389 terzo comma del Codice civile.

Per quanto riguarda la Politica 2024, si segnala che l'Assemblea degli Azionisti convocata in data 21 aprile 2023, ha deliberato il rinnovo del Consiglio di Amministrazione scaduto per compiuto mandato. L'Assemblea degli Azionisti ha inoltre deliberato in merito al compenso complessivo annuo ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c.. In pari data, il Consiglio di Amministrazione neoeletto ha deliberato i compensi da attribuire agli Amministratori investiti di particolari cariche e alla ripartizione del compenso complessivo annuo tra i vari componenti dell'organo gestorio. Il Consiglio di Amministrazione nel ripartire detto compenso ha tenuto conto dell'impegno richiesto per la partecipazione dei consiglieri ai singoli comitati consiliari, sulla base del precedente mandato.

L. Remunerazione degli amministratori non investiti di particolari cariche

L'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2023 ha stabilito un compenso complessivo annuo lordo pari ad € 300.000,00. La relativa ripartizione è stata poi approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e di seguito riportata:

€ 270.000,00 in parti uguali tra tutti gli amministratori, per un importo quindi di € 30.000,00 lordi annui per ciascun amministratore;
€ 29.000,00 a disposizione dei Comitati;
€ 1.000,00 per il Lead Independent Director.

Conformemente ai migliori standard internazionali, per gli amministratori non investiti di particolari cariche non è stata prevista nessuna componente variabile del compenso (bonus).

A ciascuno dei membri dei comitati endo-consiliari (Comitato Nomine e Remunerazioni, Comitato Controllo e Rischi e il Comitato di Sostenibilità) viene attribuito un gettone di presenza

dell'importo di € 500.00 per ogni riunione dei Comitati medesimi alla quale essi partecipino, nel rispetto del limite massimo di € 29.000,00 annuo.

M. Remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche

Il Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2023 ha nominato i seguenti amministratori investiti di particolari cariche:

1 Presidente
2 Vice Presidenti
1 Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione, su parere del Comitato e di quello obbligatorio del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 c.c., ha attribuito i seguenti compensi fissi per esercizio, omnicomprensivi ed aggiuntivi rispetto al compenso percepito da ogni consigliere di cui al precedente paragrafo:

alla Presidente del Consiglio di Amministrazione la somma di € 250.000,00 per le funzioni ad ella conferite
a ciascun Vice Presidente la somma di € 160.000,00 per le funzioni a loro conferite
all'Amministratore Delegato la somma fissa di € 100.000,00 per le funzioni conferite oltre all'MBO di € 90.000 che, in caso di over achievement, può raggiungere l'importo di € 112.500,00, secondo gli obiettivi stabiliti con delibera del Consiglio di Amministrazione per tempo vigente. Tale possibilità è coerente con la politica MBO della Società sopra descritta.

Tale delibera rimane in vigore sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

Si segnala che la Presidente ed i Vicepresidenti non sono destinatari di piani di MbO ed LTI in quanto gli stessi sono direttamente e indirettamente sono soci di Gefran S.p.A. e, pertanto, beneficiano di eventuali dividendi che la Società dovesse erogare nonché del valore del titolo.

Ai fini della Politica 2024, i target di MbO dell'Amministratore Delegato sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, come segue:

Utile netto di Gefran S.p.A.;
Market Working Capital (MWC) del Gruppo Gefran;
Avanzamento del Piano di Sostenibilità;
creazione di opportunità per crescita per linee esterne (Partecipazioni, Acquisizioni).

Pertanto, all'interno della scheda individuale sono stati, dunque, inseriti obiettivi legati alla sostenibilità, intesa come capacità di generare e mantenere valore per tutti gli stakeholder nel medio-lungo periodo, nonché alla gestione e mitigazione dei rischi operativi.

Si ricorda che l'Amministratore Delegato risulta anche dirigente della Società e, come tale, percepisce un compenso fisso (RAL) un MbO dedicato, un LTI triennale ed è vincolato da un patto di non concorrenza. Si ribadisce che non è prevista un'indennità per la cessazione della carica, ulteriore rispetto a quanto previsto dalla normativa e dai contratti collettivi.

N. Remunerazione del Collegio Sindacale

Alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale è composto da:

Presidente: Roberta dell'Apa Sindaci Effettivi: Luisa Anselmi, Primo Ceppellini Sindaci Supplenti: Simona Bonomelli, Stefano Guerreschi

La remunerazione per l'intera durata dell'incarico – deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2021- prevede un compenso annuo pari ad € 30.000,00 per il Presidente ed € 20.000,00 per ciascun Sindaco Effettivo, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Si segnala che l'Assemblea degli Azionisti di Gefran S.p.A., che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, sarà chiamata a deliberare in merito al rinnovo dell'attuale Collegio Sindacale che scadrà per compiuto mandato. L'Assemblea degli Azionisti sarà pertanto chiamata a deliberare in merito alla remunerazione per l'intera durata dell'incarico dell'organo di controllo ai sensi dell'art. 2402 c.c. per il Presidente e per ciascun Sindaco Effettivo.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e in maniera tale da garantire il proprio ruolo di indipendenza in piena autonomia.

Così come per gli Amministratori, è prevista la polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability anche per i Sindaci.

O. Remunerazione dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Alla data della presente Relazione sono Dirigenti con responsabilità strategica: Marcello Perini (Amministratore Delegato e General Manager), Patrizia Belotti (Chief People & Organization Officer), Karsten Just (Chief Sales Officer), Paolo Beccaria (Chief Financial Officer) e Marco Svara (Chief Technology Officer).

Rispetto alla precedente relazione si segnala l'uscita dal Gruppo di Paolo Butti, che ricopriva in precedenza l'incarico di Chief Sales Officer, carica attualmente ricoperta da Karsten Just.

La politica di remunerazione o compensation dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è orientata ad attrarre e trattenere figure professionali qualificate per la realizzazione degli obiettivi del Gruppo, oltre a motivare tali risorse, incentivandone la permanenza in azienda. Oltre a ciò, si prefigge di allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, anche attraverso la duplice focalizzazione su risultati a breve termine e su risultati a lungo termine, accrescendo nel il valore del Gruppo in modo sostenibile.

I criteri per l'attribuzione della parte variabile della remunerazione sono descritti nei precedenti paragrafi.

La politica sinora descritta, sia per quanto riguarda la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategica, risulta, a parere del Comitato, coerente con l'approccio seguito nell'anno 2023.

***

Alla luce di quanto sopra, esprimendo voto favorevole alla Sezione I - Politica 2024 confermate quanto sopra esposto.

SEZIONE II - Resoconto sui compensi corrisposti per l'esercizio 2023

A. Risultati di Business 2023

I principali risultati del business sono illustrati nella relazione finanziaria annuale disponibile al seguente link https://www.gefran.it/investire-in-gefran/#finance.

B. Remunerazione 2023

Di seguito vengono riepilogate, le informazioni inerenti alle retribuzioni relative all'esercizio 2023, realizzate nel rispetto delle politiche di remunerazione approvate, con riferimento ai destinatari della Politica. In particolare, sono stati indicati, per quanto attribuiti obiettivi di performance, quelli raggiunti in confronto con quelli previsti, nell'ottica di assicurare al mercato la piena accountability circa l'applicazione ex post degli obiettivi di performance prevista dalla Politica.

Si segnala che nel corso dell'esercizio 2023 non vi sono state deroghe alla politica in materia di remunerazione, nel rispetto del voto espresso dall'assemblea degli azionisti il 21 aprile 2023. Si è tenuto altresì in considerazione del voto contrario espresso dagli azionisti di minoranza e, in tal senso, sulla base delle informazioni a disposizione, la Relazione è stata rivista in ottica di miglioramento in termini di trasparenza

I dati consuntivi sono dettagliatamente esposti nella Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche cui si fa rimando.

Nella Tabella 1 sono indicati tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2023 hanno ricoperto delle cariche anche se per una frazione di esercizio. I compensi riportati nella Tabella sono indicati nominativamente per gli amministratori, i sindaci e il Direttore Generale e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategica.

C. Remunerazione del Consiglio di Amministrazione

All'interno del Consiglio di Amministrazione nominato in data 21 aprile 2023 è possibile distinguere tra:

a) Amministratori investiti di particolari cariche: Maria Chiara Franceschetti (Presidente), Andrea Franceschetti (Vice Presidente), Giovanna Franceschetti (Vice Presidente) e Marcello Perini (Amministratore

Delegato);

b) Amministratori non investiti di particolari cariche: Alessandra Maraffini, Enrico Zampedri, Cristina Mollis, Giorgio Metta e Luigi Franceschetti.

Per maggiori approfondimenti si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

(i) Remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche

L'assemblea degli Azionisti di Gefran del 21 aprile 2023, in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione, ha definito un compenso complessivo per la remunerazione degli amministratori ex art. 2389 comma 1 c.c., attribuendo al Consiglio di Amministrazione il compito di determinarne la ripartizione.

In particolare, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato, in linea con il precedente mandato, un compenso complessivo annuo lordo pari a € 300.000,00 così ripartito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni:

€ 270.000,00 in parti uguali tra tutti gli amministratori, per un importo quindi di € 30.000 lordi annui per ciascun amministratore;
€ 29.000,00 a disposizione dei Comitati;
€ 1.000,00 per il Lead Independent Director.

Nel corso dell'esercizio 2023, a fronte della somma di 29.000 a disposizione dei Comitati, è stata erogata la somma di € 17.000, in conseguenza della partecipazione alle riunioni dei suddetti comitati.

Il compenso per i membri del Consiglio di Amministrazione, compresi coloro che sono anche membri di comitati consiliari, è stato, quindi, determinato seguendo gli iter procedurali definiti e descritti nella Politica in vigore.

I neo nominati amministratori non esecutivi hanno quindi percepito nel 2023 – pro-quota a far data dalla nomina – una remunerazione fissa di € 150.000,00 e in linea con le best practice, non sono stati destinatari di alcun tipo di remunerazione variabile legata al conseguimento di obiettivi né di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

Agli amministratori non esecutivi nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2020 e scaduti per compiuto mandato con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 sono stati erogati pro-quota i compensi fissi deliberati dall'Assemblea che li ha nominati (cfr. Tabella 1).

(ii) Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche

Gli amministratori che rivestono particolari cariche, nell'esercizio 2023 hanno percepito – proquota e a far data dalla nomina avvenuta con l'assemblea del 21 aprile 2023 – i seguenti

compensi fissi per esercizio, omnicomprensivi ed aggiuntivo rispetto al compenso di € 30.000,00 percepito da ogni consigliere, in funzione delle specifiche deleghe ad essi conferite:

Alla Presidente del Consiglio di Amministrazione Maria Chiara Franceschetti è stata attribuita la somma di € 250.000,00;
Al Vice Presidente Andrea Franceschetti è stata attribuita la somma di € 160.000,00;
Alla Vice Presidente Giovanna Franceschetti è stata attribuita la somma di € 160.000,00;

Si segnala che la Presidente e i Vice Presidenti hanno percepito altresì pro-quota i compensi fissi riferiti al precedente mandato sino al 21 aprile 2023 pari a:

€ 72.329 a favore della Presidente Maria Chiara Franceschetti;
€ 49.726 a favore del Vice Presidente Andrea Franceschetti;
€ 49.726 a favore della Vice Presidente Giovanna Franceschetti.

Il Presidente Onorario sig. Ennio Franceschetti ha percepito nel 2023 il compenso proquota pari a circa € 71.000 sino al 17 aprile 2023.

I componenti esecutivi (escluso l'Amministratore Delegato) del Consiglio di Amministrazione hanno quindi percepito nel 2023 una remunerazione fissa di € 703.250 e non sono destinatari di piani di MbO ed LTI.

D. Remunerazione dell'Amministratore Delegato

(i) Remunerazione quale Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato Marcello Perini ha percepito nel corso del 2023 – proquota e a far data dalla nomina avvenuta in data 21 aprile 2023 – oltre al compenso di € 30.000,00 percepito da ogni consigliere, la seguente remunerazione:

la somma di € 100.000 per le funzioni conferite.
L'MbO di € 62.646,19 a fronte della somma di € 90.000 previsti per il raggiungimento del 100% degli obiettivi a target.

L'Amministratore Delegato ha percepito altresì pro-quota e sino al 21 aprile 2023, la somma di € 60.000 riferiti al precedente mandato.

Non sono stati stipulati accordi tra la Società e l'Amministratore Delegato (così come per nessun membro del Consiglio di Amministrazione) che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o qualora il rapporto di lavoro cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Non sono stati attribuiti indennità e/o altri benefici per la cessazione della carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio non essendosi verificato alcuno dei

suddetti eventi. Parimenti, non si sono verificati episodi di meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzioni di compensi variabili "claw-back"), né sono state effettuate deroghe alla Politica.

Si ricorda che con l'Amministratore Delegato intercorre altresì un rapporto di lavoro subordinato.

(ii) Remunerazione quale Direttore Generale

Il Direttore Generale Marcello Perini ha percepito:

Compenso fisso (RAL, PNC, benefici non monetari): € 250.553,23
MbO 2023: € 39.000,00 a fronte della somma di € 60.000 previsti per il raggiungimento del 100% degli obiettivi a target

Con riferimento alla componente variabile annuale complessiva, l'Ing. Marcello Perini, nelle sue funzioni di Amministratore Delegato e Direttore Generale ha percepito le somme sopra indicate. In base alle quali il peso dei compensi di natura variabile nell'ambito della remunerazione totale è stata pari al 31%.

E. Remunerazione del Collegio Sindacale

I compensi maturati nel 2023 sono esplicitati nella Tabella I allegata alla presente Relazione.

F. Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategica

La remunerazione dei seguenti dirigenti con responsabilità strategiche è riportata a livello aggregato nella successiva tabella ed è conforme alla Politica 2023.

I dati riportati nella tabella aggregata fanno riferimento ai seguenti dirigenti con responsabilità strategica:

Patrizia Belotti (Chief People & Organization Officer) Paolo Butti (Chief Sales Officer) – sino al mese di marzo 2023 Karsten Just (Chief Sales Officer) – a decorrere dal mese di ottobre 2023 Marco Svara (Chief Technology Officer) Paolo Beccaria (Chief Financial Officer).

I compensi maturati nel 2023 sono esplicitati nella Tabella I allegata alla presente Relazione.

Nell'anno 2023, la componente variabile è stata pari mediamente al 13% della compensation totale.

Per meglio comprendere i dati riportati nella tabella sotto, si precisa che per i dirigenti con responsabilità strategica il cui rapporto di lavoro con Gefran S.p.A. non coincide con l'intero esercizio 2023, la remunerazione è riproporzionata ai mesi di effettiva presenza.

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche - Anno 2023 -

		Pe rio do pe r i è sta ta cu ric ert op a la ric ca a	Sc ad en za de lla ric ca a		Co si mp en r la pe cip io rte pa az mi tat i ne a co	Co si mp en no n e	ria bil i va ity			To tal e	Fa ir Va lue de i si co mp en uit eq y	à Ind nit en di fin e
No me e Co gn om e	Ca ric a			Co si fis si mp en		Bo al tri nu s e inc tiv i ( 1) en	qu Pa rte cip i az on e li u tili ag	Be fic i n ne on i ( 2) tar mo ne	Alt ri si co mp en			ric di ca a o ion ce ss az e d el rto di rap po lav oro
En nio Fra ch ett i nc es	Pre sid On rio te en ora	01 /01 /20 23 – 17/ 04 72 02 3	17/ 04 /20 23
Co si lla mp en ne	cie tà ch ed ige il bil cio so e r an			€ 7 1.3 33 00 ,	€ -	€ -	€ -	€ 1.4 60 19 ,	€ -	€ 7 2.7 93 19 ,	€ -	€ -
Co si da mp en co	ntr oll ate lle te e co ga	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -
To tal e		€ 7 1.3 33 00 ,	€ -	€ -	€ -	€ 1.4 60 19 ,	€ -	€ 7 2.7 93 19 ,	€ -	€ -

Ma ria C hia ra Fra ch ett i nc es	Pre sid te en	Int rio do ero pe	Ap zio pro va ne de l b ilan cio al 31 /12 /20 25
Co si lla mp en ne	tà cie ch ed ige il bil cio so e r an			€ 2 67 .66 6, 74	€ -	€ -	€ -	€ 2 8.2 15 74 ,	€ -	€ 2 95 .94 0, 89	€ -	€ -
Co si da mp en co	ntr oll ate lle te e co ga			€ 1 8.0 00 00 ,	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 1 8.0 00 00 ,	€ -	€ -
To tal e				€ 2 85 .66 6, 74	€ -	€ -	€ -	€ 2 8.2 74 15 ,	€ -	€ 3 13 .94 0, 89	€ -	€ -

An dre a Fra ch ett i nc es	Am mi nis tra tor e Es uti ec vo	Int rio do ero pe	Ap zio pro va ne de l b ilan cio al 31 /12 /20 25
Co si lla mp en ne	cie tà ch ed ige il bil cio so e r an	€ 1 82 .29 1, 72	€ -	€ -	€ -	€ 2 3.5 02	14 € - ,	€ 2 05 .79	3, 86 € -	€ -
Co si da mp en co	oll lle ntr ate te e co ga			€ 1 8.0 00 00 ,	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 1 8.0 00	00 € - ,	€ -
To tal e			€ 2 00 .29 1, 72	€ -	€ -	€ -	€ 2 3.5 02	14 € - ,	€ 2 23 .79	3, 86 € -	€ -

(1) Vengono qui indicati gli incentivi variabili di natura monetaria di competenza dell'anno 2023, già consuntivati in base ai risultati effettivi e liquidati nel corso del primo trimestre 2024.

(2) Sono stati inclusi oltre all'auto aziendale, la copertura FASI, assidim, assicurazione infortuni ed assicurazione sulla vita e patente protetta.

Giovanna Franceschetti Amministratore Esecutivo Intero periodo Approvazione del bilancio al 31/12/2025 Compensi nella società che redige il bilancio € 182.291,72 € 1.000,00 € - € - € 27.158,19 € 20.000,00 € 230.449,91 € - € - Compensi da controllate e collegate € 21.000,00 € - € - € - € - € - € 21.000,00 € - € - Totale € 203.291,72 € 1.000,00 € - € - € 27.158,19 € 20.000,00 € 251.449,91 € - € - Perini Marcello Amministratore Delegato/Direttore Generale Intero Periodo Approvazione del bilancio al 31/12/2025 Compensi nella società che redige il bilancio € 343.102 € 1.000,00 € 101.646 € - € 25.118,23 € - € 470.866,42 € - € - Compensi da controllate e collegate € 11.223,00 € - € - € - € - € - € 11.223,00 € - € -

Ale dra ss an Ma raf fin i	Ap zio ne de pro va l b ilan cio al 31 /12 /20 25
Co si lla cie tà ch ed ige il bil cio mp en ne so e r an		€ 2 0.7 50 00 ,	€ 1 .50 0, 00	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 2 2.2 50 00 ,	€ -	€ -
Co si da ntr oll ate lle te mp en co e co ga	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -
To tal e	€ 2 0.7 50 00 ,	€ 1 .50 0, 00	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 2 2.2 50 00 ,	€ -	€ -

Totale € 354.324,93 € 1.000,00 € 101.646 € - € 25.118,23 € - € 482.089,35 € - € -

En ric o Za ed ri mp	Ap zio ne de pro va l b ilan cio al /12 /20 31 25
Co si lla cie tà ch ed ige il bil cio mp en ne so e r an		€ 2 0.8 76 71 ,	€ 2 .00 0, 00	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 2 2.8 76 71 ,	€ -	€ -
Co si da ntr oll ate lle te mp en co e co ga	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -
To tal e	€ 2 0.8 76 71 ,	€ 2 .00 0, 00	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 2 2.8 76 71 ,	€ -	€ -

Gi io Me tta org	Am mi nis tra tor e	Int rio do ero pe	Ap zio pro va ne de l b ilan cio al /12 /20 31 25
Co si lla mp en ne	cie tà ch ed ige il bil cio so e r an	€ 3 0.0 00 00 ,	€ 2 .50 0, 00	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 3 2.5 00	€ -	€ -
Co si da mp en co	ntr oll ate lle te e co ga	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -
To tal e				€ 3 0.0 00 00 ,	€ 2.5 00 00 ,	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 3 2.5 00	€ -	€ -

Cr ist ina M oll is	Am mi nis tra tor e	Int rio do ero pe	Ap zio pro va ne de l b ilan cio al 31 /12 /20 25
Co si lla mp en ne	cie tà ch ed ige il bil cio so e r an			€ 3 0.0 00 00 ,	€ 3 .00 0, 00	€ -	€ -	€ -	€ 6 95 89 ( 3) ,	€ 3 3.6 96 00 ,	€ -	€ -
Co si da mp en co	oll lle ntr ate te e co ga			€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -
To tal e				€ 3 0.0 00 00 ,	€ 3 .00 0, 00	€ -	€ -	€ -	€ 6 95 89 ,	€ 3 3.6 96 00 ,	€ -	€ -

Lu ig i Fra ch i ett nc es	Am mi nis tra tor e	21 /04 /20 23 – 31 /12 /20 23	Ap zio ne de pro va l b ilan cio al 31 /12 /20 25

Co si lla cie tà ch ed ige il bil cio mp en ne so e r an			€ 2 0.7 50 00 ,	€ 1 .50 0, 00	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 2 2.2 50 00 ,	€ -	€ -
Co si da oll lle ntr ate te mp en co e co ga			€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -
To tal e			€ 2 0.7 50 00 ,	€ 1 .50 0, 00	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 2 2.2 50 00 ,	€ -	€ -

Da nie le Pic lo co
Co si lla cie tà ch ed ige il bil cio mp en ne so e r an	€ 9 .25 0, 00	€ 2 .00 0, 00	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 1 1.2 50 00 ,	€ -	€ -
Co si da ntr oll ate lle te mp en co e co ga	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -
To tal e	€ 9 .25 0, 00	€ 2 .00 0, 00	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 1 1.2 50 00 ,	€ -	€ -

(3) Corrisponde alla somma percepita pro quota nel 2023 in ragione della nomina quale Lead Independent Director (LID).

Mo nic a Ve hia ti cc	Am mi nis tra tor e	01 /01 /20 23 – 21 /04 /20 23	Ap zio ne de pro va l b ilan cio al 31 /12 /20 22
Co si lla mp en ne	cie tà ch ed ige il bil cio so e r an			€ 9 .04 1, 00	€ 2 .00 0, 00	€ -	€ -	€ -	€ 7 .80 1, 37 ( 4)	€ 1 8.8 42 37 ,	€ -	€ -
Co si da mp en co	ntr oll ate lle te e co ga			€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 8 .00 0, 00	€ 8 .00 0, 00	€ -	€ -
To tal e		€ 9 .04 1, 00	€ 2 .00 0, 00	€ -	€ -	€ -	€ 15 .80 1, 37	€ 2 6.8 42 37 ,	€ -	€ -
	Dir ige nti co n Re bil ità sp on sa Str ate ich g e	An 20 23 no	/
Co si lla cie tà ch ed ige il bil cio mp en ne so e r an				€ 5 85 .00 0, 00	€ -	€ 9 8.7 29 00 ,	€ -	€ -	€ 5 2.4 94 00 ,	€ 7 36 .22 3	€ -	€ 31 .05 7 ( 5)
Co si da mp en co	ntr oll ate lle te e co ga			€	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -
To tal e				€ 5 85 .00 0, 00	€ -	€ 9 8.7 29 00 ,	€ -	€ -	€ 5 2.4 94 00 ,	€ 7 36 .22 3	€ -	€ 31 .07 5

Ro be rta de ll'A pa	Co Pre sid te lle io en g Si nd ale ac	Int rio do ero pe	Ap zio pro va ne de l b ilan cio al 31 /12 /20 23
Co si lla mp en ne	cie tà ch ed ige il bil cio so e r an			€ 3 0.0 00	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 3 0.0 00	€ -	€ -
Co si da mp en co	ntr oll ate lle te e co ga			€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -
To tal e		€ 30 .00 0	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 3 0.0 00	€ -	€ -

Pr im o Ce ell ini pp	Sin da Ef fet tiv co o	Int rio do ero pe	Ap zio pro va ne de l b ilan cio al 31 /12 /20 23
Co tà si lla cie ch ed ige il bil cio mp en ne so e r an				€ 2 0.0 00	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 2 0.0 00	€ -	€ -
Co si da ntr oll ate lle te mp en co e co ga				€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -
To tal e				€ 2 0.0 00	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 2 0.0 00	€ -	€ -

(4) Comprende i compensi ricevuti in ragione della carica nell'Organismo di Vigilanza in Gefran S.p.A. nonché la quota parte del compenso riconosciuto in ragione della nomina a Lead Independent Director (LID) sino al 21/04/2023.

(5) Importo dovuto a seguito delle dimissioni presentate da Paolo Butti sino al mese di marzo 2023.

Lu isa A elm i ns
Co si lla cie tà ch ed ige il bil cio mp en ne so e r an	€ 2 0.0 00	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 2 0.0 00	€ -	€ -
Co si da ntr oll ate lle te mp en co e co ga	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -
To tal e	€ 2 0.0 00	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 2 0.0 00	€ -	€ -

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche - Anno 2023

Nella tabella che segue sono riportati i piani di incentivazione di natura monetaria a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società.

Co Ca No ric gn om e e me a		Pia no	Bo s d nu	( 1) ell 'an no		Bo	Alt ri B on us
Pe rin i M ell arc o	Am mi nis tra tor e De leg ato	A	Ero bil e/E ato ga rog	Dif fer ito	Pe rio do di rif eri nto me	iù ero No n p bil i ga	Ero bil e/E ato ga rog	An co ra Dif fer iti
( I) Co si lla cie tà ch ed ige il mp en ne so e r	Pia A no	€ 1 01 .64 6		20 23		-
( II) Co si da ntr oll ate lle te mp en co e co ga		Pia A no
	Dir ige nti co n Re bil ità sp on sa Str ate ich g e	A	Ero bil e/E ato ga rog	Dif fer ito	Pe rio do di rif eri nto me	iù ero No n p bil i ga	Ero bil e/E ato ga rog	An co ra Dif fer iti
( I) Co tà si lla cie ch ed ige il mp en ne so e r	Pia A no	€ 9 8.7 29		20 23		-

¹ Vengono qui indicati i compensi di competenza del 2023 che verranno liquidati nel corso del primo trimestre 2024 in quanto non soggetti ad ulteriori condizioni.

SCHEMA N. 7-TER Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Maria Chiara Franceschetti detiene a titolo personale 70.795 azioni.

Giovanna Franceschetti detiene a titolo personale 53.971 azioni.

Andrea Franceschetti detiene a titolo personale 44.605 azioni.

Le rimanenti nr. 7.634.522 azioni sono dagli stessi indirettamente possedute tramite il controllo di Fingefran S.r.l. che è proprietaria di tali azioni.

Si precisa che i signori Maria Chiara Franceschetti, Giovanna Franceschetti e Andrea Franceschetti sono titolari in comunione indivisa dei diritti di voto sul 99% del capitale sociale di Fingefran S.r.l.

Cognome e nome	Carica	Società partecipata	nr. azioni al 31/12/2022	nr. azioni acquistate	nr. azioni vendute	nr. azioni al 31/12/2023
Franceschetti Maria Chiara	(Presidente)	GEFRAN S.P.A.	80.795*	3.450	-	84.245*
Franceschetti Giovanna	(Vice Presidente)	GEFRAN S.P.A.	55.471**	-	-	55.471**
Franceschetti Andrea	( Vice Presidente)	GEFRAN S.P.A.	44.605	-	-	44.605
Franceschetti Maria Chiara , Giovanna, Andrea in comunione indivisa	(Presidente, Vice Presidenti)	GEFRAN S.P.A.	7.634.522	-	-	7.634.522
Luigi Franceschetti	Amministratore	GEFRAN S.P.A.	193.446	-	-	193.446

* di cui n. 10.000 detenute dal coniuge

** di cui n. 1.500 detenute dal coniuge

TABELLA 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Numero dirigenti con responsabilità strategica	Società partecipata	nr. azioni al 31/12/2022	nr. azioni acquistate	nr. azioni vendute	nr. azioni al 31/12/2023
5	GEFRAN S.P.A.	2.500	-	-	1.500**

** la variazione è dovuta all'uscita dal Gruppo di un dirigente con responsabilità strategica che deteneva 1.000 azioni.

Provaglio d'Iseo, 12 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Maria Chiara Franceschetti

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