RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. SUL PRIMO ED UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 29 APRILE 2024 IN PRIMA CONVOCAZIONE E PER IL 30 APRILE 2024 IN SECONDA CONVOCAZIONE:

1. MODIFICA DELLO STATUTO SOCIALE:
1.1 INTRODUZIONE DEI NUOVI PARAGRAFI 7.2 LETT. A), B), ROMANINI DA (I) A (IX), LETT. C), D), E), F) E G) NELL'ARTICOLO 7 DELLO STATUTO SOCIALE, E, CONSEGUENTEMENTE, MODIFICA DEL PARAGRAFO 7.1;
1.2 INTRODUZIONE DI UN NUOVO PARAGRAFO 7.2 LETT. A-BIS) NELL'ARTICOLO 7 DELLO STATUTO SOCIALE E, CONSEGUENTEMENTE, INTRODUZIONE DEL PARAGRAFO 7.2 LETT. B), ROMANINO (X);
1.3 INTRODUZIONE DEL NUOVO PARAGRAFO 14.3 DELL'ARTICOLO 14 DELLO STATUTO SOCIALE;
1.4 MODIFICHE DI SEMPLIFICAZIONE E AGGIORNAMENTO DELLO STATUTO SOCIALE (RINUMERAZIONE DEGLI ATTUALI PARAGRAFI DA 6.3 A 6.7 E MODIFICA DEL PARAGRAFO 6.7 DELL'ARTICOLO 6 DELLO STATUTO SOCIALE, MODIFICA E RINUMERAZIONE DEGLI ATTUALI PARAGRAFI 7.2 E 7.3, E INTRODUZIONE DEL NUOVO PARAGRAFO 7.5 DELL'ARTICOLO 7 DELLO STATUTO SOCIALE, MODIFICA DEI PARAGRAFI 14.1 E 14.2 DELL'ART. 14 DELLO STATUTO SOCIALE, ABROGAZIONE DEGLI ARTT. 9 E 10 DELLO STATUTO SOCIALE E MODIFICA DEGLI ARTT. 12, 13, 18,19, 20, 22, 23, 24, 30, 31 E 32 DELLO STATUTO SOCIALE).

Signori azionisti,

la relazione è redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e degli artt. 72 e 84-ter, nonché dell'Allegato 3A, Schema 3, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") e ha lo scopo di illustrare la proposta di cui al primo ed unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria di Tamburi Investment Partners S.p.A. ("TIP" o la "Società") convocata per il giorno 29 aprile 2024, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 30 aprile 2024 in seconda convocazione, avente ad oggetto talune modifiche allo statuto della Società ("Statuto").

A. Motivazioni delle proposte e modifiche statutarie

Le proposte di modifica, come meglio illustrate nel prosieguo, riguardano principalmente i seguenti aspetti:

1) la proposta di attribuire 2 (due) voti a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto con legittimazione all'esercizio del diritto di voto per un periodo continuativo di 24 (ventiquattro) mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'apposito elenco;
2) la proposta di attribuire 1 (un) voto ulteriore alla scadenza del periodo di 12 (dodici) mesi successivo alla maturazione del periodo di 24 (ventiquattro) mesi di cui al punto che precede, a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto iscritto nell'apposito

elenco fino a un massimo complessivo di 3 (tre) voti per azione (compresa la maggiorazione di cui al punto che precede);

3) la proposta di introdurre la possibilità che l'Assemblea sia ordinaria che straordinaria possa svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135 undecies del TUF ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
4) la proposta di semplificare e aggiornare lo Statuto eliminando quelle disposizioni che risultano meramente ripetitive di norme di legge, nonché aggiornando alcune clausole che, decorsi alcuni anni dall'adozione dello statuto, possono essere ancor meglio formulate anche alla luce delle novità normative e regolamentari e delle prassi che sono state nel frattempo adottate.

L'intento di riflettere in Statuto le previsioni di cui ai punti 2) e 3) sopra indicati tiene conto dei contenuti della legge 5 marzo 2024 n. 21 "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti" (c.d. "DL Capitali") pubblicata in Gazzetta Ufficiale Serie Generale n. 60 del 12 marzo 2024 con entrata in vigore il 27 marzo 2024.

Si illustrano di seguito, per ciascuna proposta all'ordine del giorno, le motivazioni sottese nonché il testo degli articoli dello Statuto di cui si propone la modifica nella versione vigente e in quella proposta, dove le parole aggiunte sono in carattere grassetto e le parole eliminate sono in carattere barrato.

* * *

1.1 Introduzione dei nuovi paragrafi 7.2 lett. a), b), romanini da (i) a (ix), lett. c), d), e), f) e g) nell'articolo 7 dello statuto sociale, e, conseguentemente, modifica del paragrafo 7.1; e
1.2 introduzione di un nuovo paragrafo 7.2 lett. a-bis) nell'articolo 7 dello statuto sociale e, conseguentemente, introduzione del paragrafo 7.2 lett. b), romanino (x).

Premessa

L'Art. 14 del DL Capitali interviene modificando la disciplina del voto maggiorato già prevista nell'art. 127-quinquies del TUF.

In particolare, l'art. 14 del DL Capitali sostituisce interamente l'art. 127-quinqiues del TUF, pur conservando in gran parte l'assetto presente nel TUF sin dal 2014.

Si riporta di seguito il testo del nuovo art. 127-quinqiues del TUF:

«1. Gli statuti possono disporre che sia attribuito voto maggiorato, fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco previsto dal comma 4.

2. Gli statuti possono altresì disporre l'attribuzione di un voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di dodici mesi, successivo alla maturazione del periodo di cui al comma 1, in cui l'azione sia appartenuta al medesimo

soggetto iscritto nell'elenco previsto dal comma 4, fino a un massimo complessivo di dieci voti per azione. Per gli azionisti che hanno maturato la maggiorazione di cui al comma 1 e che sono iscritti nell'elenco previsto dal comma 4 alla data dell'iscrizione della delibera assembleare che modifica lo statuto ai sensi del presente comma, il periodo di maturazione ulteriore inizia a decorrere da tale data.

3. Gli statuti possono altresì prevedere che colui al quale spetta il diritto di voto possa irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato di cui al comma 1 o al comma 2.

4. Gli statuti stabiliscono le modalità per l'attribuzione del voto maggiorato previsto dai commi 1 e 2 e per l'accertamento dei relativi presupposti, prevedendo in ogni caso un apposito elenco. La Consob stabilisce con proprio regolamento le disposizioni di attuazione del presente articolo al fine di assicurare la trasparenza degli assetti proprietari e l'osservanza delle disposizioni del titolo II, capo II, sezione II, della presente parte. Restano fermi gli obblighi di comunicazione previsti in capo ai titolari di partecipazioni rilevanti.

5. La cessione dell'azione a titolo oneroso o gratuito ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato previsto dai commi 1 e 2 in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, comporta la perdita della maggiorazione del voto. Se lo statuto non dispone diversamente, il diritto di voto maggiorato:

a) è conservato in caso di successione per causa di morte nonché in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni;

b) si estende alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile.

6. Il progetto di fusione o di scissione di una società il cui statuto prevede la maggiorazione del voto di cui ai commi 1 e 2 può prevedere che il diritto di voto maggiorato spetti anche alle azioni spettanti in cambio di quelle a cui è attribuito voto maggiorato. Tale previsione trova applicazione anche nel caso di un'operazione di fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19. Lo statuto può prevedere che la maggiorazione del voto si estenda proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

7. Le azioni cui si applica il beneficio previsto dai commi 1 e 2 non costituiscono una categoria speciale di azioni ai sensi dell'articolo 2348 del codice civile.

8. La maggiorazione del voto ai sensi del comma 1 non attribuisce il diritto di recesso, mentre la maggiorazione del voto ai sensi del comma 2 attribuisce il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.

9. Qualora le deliberazioni di modifica dello statuto di cui al comma 8 siano adottate nel corso del procedimento di quotazione in un mercato regolamentato delle azioni di una società non risultante da una fusione che coinvolga una società con azioni quotate, la relativa clausola può prevedere che ai fini del possesso continuativo previsto dai commi 1 e 2 sia computato anche il possesso anteriore alla data di iscrizione nell'elenco previsto dal comma 4.

10. Se lo statuto non dispone diversamente, la maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.

11. Nei casi di fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, o ai sensi dell'articolo 25, comma 3, della legge 31 maggio 1995, n. 218, se la società risultante da dette operazioni è una società con azioni quotate o in corso di quotazione, lo statuto può prevedere che, ai fini del computo del periodo continuativo previsto al comma 1, rilevi anche il periodo di titolarità ininterrotta prima dell'iscrizione nell'elenco previsto dal comma 4 di azioni con diritto di voto della società incorporata, scissa o soggetta a trasformazione comprovato dall'attestazione rilasciata da un intermediario autorizzato ovvero con altri mezzi idonei ai sensi dell'ordinamento dello Stato che disciplina la società incorporata, scissa o soggetta a trasformazione».

La principale novità introdotta dal DL Capitali è contenuta nel secondo comma del nuovo art. 127-quinquies TUF in base al quale gli statuti possono disporre l'attribuzione di un voto

ulteriore alla scadenza di ogni periodo di 12 (dodici) mesi, successivo alla maturazione del periodo di 24 (ventiquattro) mesi indicato nel primo comma dello stesso articolo, fino ad un massimo complessivo di 10 (dieci) voti per azione.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la stabilità dell'azionariato rappresenti un valore per la Società in quanto permette l'incremento durevole del valore delle azioni e consente altresì di perseguire un percorso di crescita sostenibile e di lungo termine, in linea con quella che è la volontà della Società.

L'introduzione del voto maggiorato consentirebbe così alla Società di incentivare gli investimenti a medio-lungo termine e favorirebbe la stabilità della compagine azionaria, dotando gli azionisti che intendono investire con prospettive di più ampio termine di un maggior peso nelle decisioni della Società.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione intende proporre l'introduzione della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF e la modifica dello statuto sociale nei termini di seguito illustrati:

1. con la proposta di deliberazione relativa al punto 1.1 all'ordine del giorno, l'introduzione dei nuovi paragrafi 7.2 lett. a), b), romanini da (i) a (ix), lett. c), d), e), f) e g) nell'articolo 7 dello statuto sociale, con conseguente modifica del paragrafo 7.1 al fine di prevedere la maggiorazione del voto fino ad un massimo di 2 (due) voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a 24 (ventiquattro) mesi, a partire dalla data di iscrizione in apposito elenco tenuto dalla Società; e
1. con la proposta di deliberazione relativa al punto 1.2 all'ordine del giorno, l'introduzione di un nuovo paragrafo 7.2 lett. a-bis) nell'articolo 7 dello statuto sociale e, conseguentemente, introduzione del paragrafo 7.2 lett. b), romanino (x), al fine di prevedere – qualora consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti – l'attribuzione di 1 (un) voto ulteriore alla scadenza del periodo di 12 (dodici) mesi successivo alla maturazione del periodo di 24 (ventiquattro) mesi di cui alla lettera a) del medesimo paragrafo, a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto iscritto nell'apposito elenco, fino a un massimo complessivo di 3 (tre) voti per azione (compresa la maggiorazione di cui alla lettera a) del medesimo paragrafo), prevedendo altresì che l'efficacia di questa seconda proposta sia risolutivamente condizionata alla circostanza per cui l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte della Società ai sensi dell'articolo 2437-quater cod. civ. agli azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso ecceda complessivamente la somma di euro 25.000.000 (venticinquemilioni).

Coefficiente di maggiorazione e periodo di maturazione

L'art. 127-quinquies del TUF consente alle società quotate di determinare attraverso apposita modifica statutaria l'entità della maggiorazione del diritto di voto, in termini più ampi rispetto a quanto si prevedeva in passato.

Se, infatti, con l'introduzione dell'art. 127-quinquies nel 2014 si prevedeva che la maggiorazione potesse giungere fino ad un massimo di 2 (due) voti per azione, ora la legge permette di:

1) attribuire voto maggiorato, fino ad un massimo di 2 (due) voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a 24 (ventiquattro) mesi, a partire dalla data di iscrizione in apposito elenco tenuto dalla Società;
2) attribuire 1 (un) voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di 12 (dodici) mesi, successivo al periodo indicato nel punto 1) che precede in cui l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto iscritto nell'elenco tenuto dalla Società, fino ad un massimo di 10 (dieci) voti per azione (la "Maggiorazione Ulteriore").

Per quanto attiene la maggiorazione di cui al numero 1), il Consiglio di Amministrazione ritiene idoneo determinare il periodo minimo di detenzione delle azioni della Società in 24 (ventiquattro) mesi, che decorrono dalla data di iscrizione nell'apposito elenco tenuto dalla Società.

Con riferimento all'entità della maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione ritiene che un coefficiente di maggiorazione pari a 2 (due) voti sia idoneo ad assicurare che la maggiorazione sia effettivamente premiante per gli azionisti che intendano avvalersene.

Al fine di garantire una maggiore stabilità della compagine societaria, la Società ritiene inoltre opportuno attribuire 1 (un) ulteriore voto ai soggetti che detengano le azioni della Società per un ulteriore periodo di 12 (dodici) mesi successivo al periodo di 24 (ventiquattro) mesi indicato nel numero 1) che precede, avvalendosi così della Maggiorazione Ulteriore.

Elenco speciale: iscrizione e rinuncia

Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 4, del TUF, il socio che intenda avvalersi della disciplina del voto maggiorato deve chiedere l'iscrizione nell'apposito elenco predisposto dalla Società, il cui contenuto è disciplinato dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti (l'"Elenco").

Tale Elenco non costituisce un nuovo libro sociale, ma è complementare al libro soci e, pertanto, allo stesso si applicano le norme di pubblicità previste per il libro soci, ivi incluso il diritto di ispezione da parte dei soci di cui all'art. 2422 cod. civ.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di istituire detto Elenco e di conferire al Consiglio di Amministrazione mandato e ogni connesso potere per (i) adottare il regolamento per il voto maggiorato (il "Regolamento") al fine di determinare le modalità di iscrizione, la tenuta e l'aggiornamento dell'Elenco, nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente e, in particolare, di quanto previsto dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti; e (ii) nominare il soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco.

Nella proposta di modifica dello statuto sociale si intende altresì specificare che:

(i) l'azionista che intende iscriversi nell'Elenco ne fa richiesta alla Società allegando o inviando la certificazione rilasciata dall'intermediario autorizzato attestante la legittimazione all'esercizio dei diritti relativi alle azioni registrate presso lo stesso ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti;
(ii) la Società provvede all'iscrizione nell'Elenco entro il 5° (quinto) giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario in cui è pervenuta la richiesta dell'azionista, corredata dalla certificazione di cui sopra;
(iii) l'Elenco contiene l'indicazione dei dati identificativi degli azionisti che hanno richiesto l'iscrizione, il numero delle azioni per le quali è stata richiesta l'iscrizione con l'indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi, nonché la data di iscrizione;
(iv) successivamente alla richiesta di iscrizione: (iv.1) l'intermediario deve segnalare alla Società le operazioni di cessione delle azioni con diritto di voto maggiorato, anche ai fini dell'adempimento degli obblighi previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti; (iv.2) il titolare delle azioni per le quali è stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco – o il titolare del diritto reale che ne conferisce il diritto di voto – deve in ogni caso comunicare senza indugio alla Società ogni ipotesi di cessazione del voto maggiorato o dei relativi presupposti;
(v) decorsi 24 (ventiquattro) mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano venuti meno i relativi presupposti, ciascuna azione per la quale è stata effettuata l'iscrizione conferisce 2 (due) voti in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie la cui data in cui è attestata la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto (c.d. record date) cade in un giorno successivo al decorso del predetto termine di 24 (ventiquattro) mesi;
(vi) l'Elenco è aggiornato in conformità alle comunicazioni e alle segnalazioni effettuate dagli intermediari e dagli azionisti, ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti. In particolare, la Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi: (vi.1) rinuncia dell'interessato, (vi.2) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (vi.3) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
(vii) l'aggiornamento dell'Elenco avviene entro il 5° (quinto) giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario successivo e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea: (vii.1) all'evento che determina la perdita della maggiorazione del diritto di voto o la mancata maturazione della medesima prima del decorso del termine di 24 (ventiquattro) mesi, con conseguente cancellazione dall'Elenco; oppure (vii.2) alla maturazione della maggiorazione del diritto di voto coincidente con il decorso del termine di 24 (ventiquattro) mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, con conseguente iscrizione in apposita sezione dell'Elenco, nella quale sono indicati i dati identificativi degli azionisti che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto, il numero delle azioni con diritto di voto maggiorato, con indicazione dei trasferimenti e dei

vincoli ad esse relativi, nonché degli atti di rinuncia e la data di conseguimento della maggiorazione del diritto di voto;

(viii) le risultanze dell'Elenco sono messe a disposizione dei soci, a loro richiesta, anche su supporto informatico in un formato comunemente utilizzato;
(ix) la Società rende noti, mediante pubblicazione nel proprio sito internet, i nominativi degli azionisti titolari di partecipazioni superiori alla soglia indicata dall'articolo 120, comma 2, TUF, che hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco, con indicazione delle relative partecipazioni e della data di iscrizione nell'Elenco, unitamente a tutte le altre informazioni richieste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, fermi restando gli altri obblighi di comunicazione previsti in capo ai titolari di partecipazioni rilevanti.

Qualora venisse approvata anche la delibera concernente la Maggiorazione Ulteriore, lo statuto sociale specificherà altresì che:

(x) decorso ciascun periodo di 12 (dodici) mesi successivo alla maturazione del periodo di 24 (ventiquattro) mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano venuti meno i relativi presupposti, ciascuna azione per la quale è stata effettuata l'iscrizione conferisce 1 (un) voto ulteriore fino a un massimo complessivo di 3 (tre) voti per azione in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie la cui data, in cui è attestata la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto (c.d. record date), cade in un giorno successivo al decorso di ciascun ulteriore periodo di 12 (dodici) mesi; l'aggiornamento dell'Elenco, ai sensi del precedente punto (vi), viene effettuato, con le medesime modalità e termini, anche alla maturazione della ulteriore maggiorazione del diritto di voto coincidente con il decorso di ogni periodo di 12 (dodici) mesi successivo alla maturazione del periodo di 24 (ventiquattro) mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco ed inoltre nella apposita sezione dell'Elenco viene altresì indicata l'entità della maggiorazione del voto.

Ai sensi della lettera e) del paragrafo 7.2 dell'articolo 7 della proposta di statuto sottoposta all'approvazione dell'Assemblea è sempre riconosciuta la facoltà in capo al socio di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente, in tutto o in parte, alla maggiorazione del diritto di voto. Tale rinuncia deve essere comunicata alla Società con l'invio di una comunicazione scritta.

In ogni caso, la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita, anche in seguito a rinuncia, per mezzo di una nuova iscrizione nell'Elenco e del decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa delle azioni.

Effetti dell'eventuale trasferimento

Quanto agli effetti di un eventuale trasferimento delle azioni a cui sia stato attribuito voto maggiorato, lo statuto riprende la disciplina dettata dall'art. 127-quinquies, comma 5, TUF e perciò dispone che la maggiorazione del diritto di voto viene meno:

(i) in caso di cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione di diritti di pegno, usufrutto o altro vincolo sulle azioni in forza dei quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti privato del diritto di voto; ovvero

(ii) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, TUF.

Conservazione ed estensione del diritto di voto maggiorato

Il Consiglio di Amministrazione propone di specificare nello statuto, conformemente a quanto dispone l'art. 127-quinquies, commi 5 e 6, TUF, che il diritto di voto maggiorato:

(i) è conservato in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
(ii) è conservato in caso di fusione (anche transfrontaliera) o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
(iii) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;
(iv) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione (anche transfrontaliera) o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
(v) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

Computo dei quorum assembleari

Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 8, TUF il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno l'inserimento nello statuto di una disposizione che specifica che la maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale.

La maggiorazione, invece, non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.

Effetti che l'introduzione del voto maggiorato avrebbe sugli assetti proprietari della Società

Come sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione propone di modificare lo statuto sociale al fine di prevedere che sia attribuito un diritto di voto maggiorato di 2 (voti) per ciascuna azione che sia appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a 24 (ventiquattro) mesi, decorrente dall'iscrizione nell'apposito Elenco che sarà istituto dalla Società.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione propone di modificare lo statuto sociale al fine di prevedere che sia attribuito 1 (un) ulteriore diritto di voto per ciascuna azione che sia appartenuta al medesimo soggetto iscritto nell'elenco tenuto dalla Società alla scadenza di un ulteriore periodo di 12 (dodici) mesi.

Alla data della presente relazione, gli Azionisti titolari di partecipazioni significative nel capitale sociale della Società sono:

Dichiarante	Azionista diretto	Partecipazione al capitale sociale
d'Amico Società di Navigazione S.p.A.	d'Amico Società di Navigazione S.p.A.	11,81%
Francesco Angelini	Angelini Investments S.r.l.	10,60 %
Giovanni Tamburi	Giovanni Tamburi	8,31%
	Lippiuno S.r.l.
Francesco Baggi Sisini	Arbus S.r.l.	4,27%

Di seguito vengono illustrati gli effetti che la maggiorazione del voto fino ad un massimo di 2 (voti), per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a 24 (ventiquattro) mesi dall'scrizione dell'apposito Elenco, avrebbe sugli assetti proprietari degli Azionisti - che alla data della presente relazione - sono titolari di partecipazioni significative nel capitale sociale della Società:

SIMULAZIONI - MAGGIORAZIONE DIRITTI DI VOTO (X2)

SITUAZIONE ESISTENTE (fonte: sito TIP S.p.A)

quelli maggiorati)

Dichiarante	azionista diretto	numero di azioni	totale azioni	percentuale attuale
d'Amico Società di Navigazione S.p.A.	d'Amico Società di Navigazione S.p.A.		21.770.000	11,81%
Francesco Angelini	Angelini Investments S.r.l.		19.537.137	10,60%
Giovanni Tamburi	Giovanni Tamburi	4.860.901	15.325.331	8,31%
	Lippiuno S.r.l.	10.464.430
Francesco Baggi Sisini	Arbus S.r.l.		7.880.000	4,27%
Totale parziale			64.512.468,00
Totale diritti di voto				184.379.301,00

IPOTESI MAGGIORAZIONE DIRITTI DI TUTTI I SOCI SOPRA AL 4% (X2 trascorsi 24 mesi) - con gli altri soci che non richiedono maggiorazione

Dichiarante	azionista diretto	numero diritti di voto (x2)		percentuale post
d'Amico Società di Navigazione S.p.A.	d'Amico Società di Navigazione S.p.A.		43.540.000	maggiorazione 17,49%
Francesco Angelini	Angelini Investments S.r.l.		39.074.274	15,70%
Giovanni Tamburi	Giovanni Tamburi	9.721.802	30.650.662	12,31%
	Lippiuno S.r.l.	20.928.860
Francesco Baggi Sisini	Arbus S.r.l.		15.760.000	6,33%
Totale parziale			129.024.936,00
Totale diritti di voto (inclusi				248.891.769,00

Di seguito vengono invece illustrati gli effetti che l'attribuzione di un ulteriore diritto di voto, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto iscritto nell'apposito Elenco alla scadenza di un ulteriore periodo di 12 (dodici) mesi avrebbe sugli assetti proprietari degli Azionisti - che alla data della presente relazione - sono titolari di partecipazioni significative nel capitale sociale della Società:

SIMULAZIONI - MAGGIORAZIONE DIRITTI DI VOTO (X3)

SITUAZIONE ESISTENTE (fonte: sito TIP S.p.A)

Dichiarante	azionista diretto	numero di azioni	totale azioni	percentuale attuale
d'Amico Società di Navigazione S.p.A.	d'Amico Società di Navigazione S.p.A.		21.770.000	11,81%
Francesco Angelini	Angelini Investments S.r.l.		19.537.137	10,60%
Giovanni Tamburi	Giovanni Tamburi	4.860.901	15.325.331	8,31%
	Lippiuno S.r.l.	10.464.430
Francesco Baggi Sisini	Arbus S.r.l.		7.880.000	4,27%
Totale parziale			64.512.468,00

Totale diritti di voto				184.379.301,00

IPOTESI MAGGIORAZIONE DIRITTI DI TUTTI I SOCI SOPRA AL 4% (X3 trascorsi 24/36 mesi) - con gli altri soci che non richiedono maggiorazione

Dichiarante	azionista diretto	numero diritti di voto (x3)		percentuale post
d'Amico Società di Navigazione S.p.A.	d'Amico Società di Navigazione S.p.A.		65.310.000	maggiorazione 20,84%
Francesco Angelini	Angelini Investments S.r.l.		58.611.411	18,70%
Giovanni Tamburi	Giovanni Tamburi	14.582.703	45.975.993	14,67%
	Lippiuno S.r.l.	31.393.290
Francesco Baggi Sisini	Arbus S.r.l.		23.640.000	7,54%
Totale parziale			193.537.404,00
Totale diritti di voto (inclusi quelli				313.404.237,00

Si riporta di seguito il testo dell'articolo 7 dello Statuto di cui si propone la modifica nella versione vigente e in quella proposta.

Per chiarezza la presente sezione illustra anche le modifiche agli altri paragrafi dell'articolo 7 dello Statuto oggetto della proposta di cui al punto 1.4 della parte straordinaria dell'ordine del giorno.

In particolare:

con riferimento al paragrafo 7.3 (ex 7.2), si propone di specificare che l'emissione di strumenti finanziari da parte della Società debba avvenire nel rispetto delle modalità stabilite dalla legge. Si propone di eliminare la seconda parte del paragrafo in quanto si limitava a riflettere le disposizioni previste dagli articoli 2346 e 2349 cod. civ.;
con riferimento al paragrafo 7.4 (ex 7.3), si tratta di modifica solo formale;
con riferimento al paragrafo 7.5, si propone di aggiungere una disposizione prevista dall'art. 83-duodecies del TUF e dall'art. 133-bis del Regolamento Emittenti.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Art. 7 – Azioni	Art. 7 – Azioni
7.1 Le azioni sono indivisibili e la Società non riconosce che un solo Socio intestatario per ognuna di esse. Esse sono nominative e non potranno essere convertite al portatore anche nel caso in cui la legge lo consenta. Tutte le azioni sono liberamente trasferibili. Ogni azione dà diritto ad un voto. Possono essere create categorie di azioni fornite di diritti diversi, nell'ambito di quanto consentito dalla legge.	7.1 Le azioni sono indivisibili e la Società non riconosce che un solo Socio intestatario per ognuna di esse. Esse sono nominative e non potranno essere convertite al portatore anche nel caso in cui la legge lo consenta. Tutte le azioni sono liberamente trasferibili. Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo quanto previsto al successivo paragrafo 7.2. Possono essere create categorie di azioni fornite di diritti diversi, nell'ambito di quanto consentito dalla legge.
	7.2 (a) A ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto con legittimazione all'esercizio del diritto di voto per un periodo continuativo di 24 (ventiquattro) mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco previsto alla successiva lettera (b) sono attribuiti 2 (due) voti. (a-bis) Nei limiti in cui sia consentito dalla legge tempo per tempo vigente, è inoltre attribuito 1 (un) voto ulteriore alla scadenza del periodo di 12 (dodici) mesi successivo alla maturazione del periodo di 24 (ventiquattro) mesi di cui alla lettera (a) che precede, a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto iscritto nell'elenco previsto alla successiva lettera (b), fino a un massimo complessivo di 3 (tre) voti per azione (compresa la maggiorazione di cui alla lettera (a) che precede). (b) L'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dal Consiglio di Amministrazione – e per esso dal Presidente o da consiglieri all'uopo
	delegati, anche avvalendosi di ausiliari appositamente incaricati - sulla base delle risultanze di un apposito elenco (l'"Elenco") tenuto a cura della Società, nel rispetto della vigente disciplina normativa

e regolamentare, secondo le disposizioni
che seguono:
(i) l'azionista che intende iscriversi
nell'Elenco ne fa richiesta alla Società
allegando o inviando la certificazione
rilasciata dall'intermediario autorizzato
attestante la legittimazione all'esercizio
dei diritti relativi alle azioni registrate
presso lo stesso ai sensi delle

disposizioni legislative e regolamentari
vigenti;
(ii) la Società provvede all'iscrizione
nell'Elenco entro il 5°(quinto) giorno di
mercato aperto dalla fine di ciascun
mese di calendario in cui è pervenuta la
richiesta dell'azionista, corredata dalla
certificazione di cui sopra;
(iii)l'Elenco contiene l'indicazione dei dati
identificativi degli azionisti che hanno
richiesto l'iscrizione, il numero delle
azioni per le quali è stata richiesta
l'iscrizione con l'indicazione dei
trasferimenti e dei vincoli ad esse
relativi, nonché la data di iscrizione;
(iv)successivamente alla richiesta di
iscrizione: (iv.1) l'intermediario deve
segnalare alla Società le operazioni di
cessione delle azioni con diritto di voto
maggiorato, anche ai fini
dell'adempimento degli obblighi
previsti delle disposizioni legislative e
regolamentari vigenti; (iv.2) il titolare
delle azioni per le quali è stata effettuata
l'iscrizione nell'Elenco – o il titolare del
diritto reale che ne conferisce il diritto
di voto – deve in ogni caso comunicare
senza indugio alla Società ogni ipotesi
di cessazione del voto maggiorato o dei
relativi presupposti;
(v) decorsi 24 (ventiquattro) mesi dalla
data di iscrizione nell'Elenco, senza che
siano venuti meno i relativi presupposti,
ciascuna azione per la quale è stata

effettuata l'iscrizione conferisce 2 (due)

voti in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie la cui data, in cui è attestata la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto (c.d. record date), cade in un giorno successivo al decorso del predetto termine di 24 (ventiquattro) mesi;

(vi)l'Elenco è aggiornato in conformità alle comunicazioni e alle segnalazioni effettuate dagli intermediari e dagli azionisti, ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti. In particolare, la Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi: (vi.1) rinuncia dell'interessato, (vi.2) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (vi.3) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
(vii) l'aggiornamento dell'Elenco avviene entro il 5° (quinto) giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario successivo e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea: (vii.1) all'evento che determina la perdita della maggiorazione del diritto di voto o la mancata maturazione della medesima prima del decorso del termine di 24 (ventiquattro) mesi, con conseguente cancellazione dall'Elenco; oppure (vii.2) alla maturazione della

maggiorazione del diritto di voto coincidente con il decorso del termine di 24 (ventiquattro) mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, con conseguente iscrizione in apposita sezione dell'Elenco, nella quale sono indicati i dati identificativi degli azionisti che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto, il numero delle azioni con diritto di voto maggiorato, con indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi, nonché degli atti di rinuncia e la data di conseguimento della maggiorazione del diritto di voto;

(viii) le risultanze dell'Elenco sono messe a disposizione dei soci, a loro richiesta, anche su supporto informatico in un formato comunemente utilizzato;
(ix)la Società rende noti, mediante pubblicazione nel proprio sito internet, i nominativi degli azionisti titolari di partecipazioni superiori alla soglia indicata dall'articolo 120, comma 2, D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, che hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco, con indicazione delle relative partecipazioni e della data di iscrizione nell'Elenco, unitamente a tutte le altre informazioni richieste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, fermi restando gli altri obblighi di comunicazione previsti in capo ai titolari di partecipazioni rilevanti;
(x) in caso di applicazione del precedente punto (a-bis), si applicano le seguenti disposizioni: decorso il periodo di 12 (dodici) mesi successivo alla maturazione del periodo di 24 (ventiquattro) mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano venuti meno i relativi presupposti, ciascuna azione per la quale è stata effettuata l'iscrizione conferisce 1 (un)

voto ulteriore fino a un massimo complessivo di 3 (tre) voti per azione (compresa la maggiorazione di cui alla lettera (a) che precede) in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie la cui data, in cui è attestata la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto (c.d. record date), cade in un giorno successivo al decorso di ciascun ulteriore periodo di 12 (dodici) mesi; l'aggiornamento dell'Elenco, ai sensi del precedente punto (vi), viene effettuato, con le medesime modalità e termini, anche alla maturazione della ulteriore maggiorazione del diritto di voto coincidente con il decorso del periodo di 12 (dodici) mesi successivo alla maturazione del periodo di 24 (ventiquattro) mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco ed inoltre nella apposita sezione dell'Elenco viene altresì indicata l'entità della maggiorazione del voto.

(c) La maggiorazione del diritto di voto viene meno: (i) in caso di cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione di diritti di pegno, usufrutto o altro vincolo sulle azioni in forza dei quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti privato del diritto di voto, ovvero (ii) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

(d) Il diritto di voto maggiorato:

(i) è conservato in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;

(ii) è conservato in caso di fusione (anche transfrontaliera) o scissione del titolare

	delle azioni a favore della società risultante
	dalla fusione o beneficiaria della scissione;
	(iii) si estende proporzionalmente alle
	azioni di nuova emissione in caso di un
	aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442
	cod. civ. e di aumento di capitale mediante

	nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio
	del diritto di opzione;
	(iv) può spettare anche alle azioni
	assegnate in cambio di quelle cui è
	attribuito il diritto di voto maggiorato, in
	caso di fusione (anche transfrontaliera) o di
	scissione, qualora ciò sia previsto dal
	relativo progetto;
	(v) si conserva in caso di trasferimento da
	un portafoglio ad altro degli OICR gestiti
	da uno stesso soggetto.
	(e) È sempre riconosciuta la facoltà in capo
	a colui cui spetta il diritto di voto
	maggiorato di rinunciare in ogni tempo
	irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla
	maggiorazione del diritto di voto, mediante
	comunicazione scritta da inviare alla
	Società, fermo restando che la
	maggiorazione del diritto di voto può
	essere nuovamente acquisita rispetto alle
	azioni per le quali è stata rinunciata con
	una nuova iscrizione nell'Elenco e il
	decorso integrale del periodo di
	appartenenza continuativa delle azioni.
	(f) La maggiorazione del diritto di voto si
	computa anche per la determinazione dei
	quorum costitutivi e deliberativi che fanno
	riferimento ad aliquote del capitale sociale,
	ma non ha effetto sui diritti, diversi dal
	voto, spettanti in forza del possesso di
	determinate aliquote di capitale.
	(g) Ai fini del presente paragrafo 7.2 la
	nozione di controllo è quella prevista dalla
	disciplina normativa degli emittenti quotati.



7.2 La Società può emettere strumenti finanziari	7.23 La Società può emettere strumenti finanziari partecipativi, forniti di diritti

partecipativi, forniti di diritti patrimoniali od anche di diritti amministrativi, in conformità alle disposizioni applicabili. La competenza all'emissione di tali strumenti finanziari è attribuita al Consiglio di Amministrazione, fatta salva la competenza inderogabile dell'Assemblea straordinaria dei Soci in caso di emissione di strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, ai sensi dell'art. 2349 cod. civ. Con la deliberazione di emissione vengono stabilite le caratteristiche degli strumenti finanziari emessi, precisando, in particolare, i diritti che essi conferiscono, le sanzioni nel caso di inadempimento delle prestazioni promesse e le eventuali cause di decadenza o riscatto.	patrimoniali od anche di diritti amministrativi, in conformità alle disposizioni applicabili e con le modalità previste dalla legge. La competenza all'emissione di tali strumenti finanziari è attribuita al Consiglio di Amministrazione, fatta salva la competenza inderogabile dell'Assemblea straordinaria dei Soci in caso di emissione di strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, ai sensi dell'art. 2349 cod. civ. Con la deliberazione di emissione vengono stabilite le caratteristiche degli strumenti finanziari emessi, precisando, in particolare, i diritti che essi conferiscono, le sanzioni nel caso di inadempimento delle prestazioni promesse e le eventuali cause di decadenza o riscatto.
7.3 Gli strumenti finanziari sono rappresentati da titoli di credito nominativi.	7.34 Gli strumenti finanziari sono rappresentati da titoli di credito nominativi.
	7.5 La Società può richiedere agli intermediari, con le modalità stabilite dalla normativa pro tempore vigente, l'identificazione degli azionisti che detengono azioni in misura superiore a una determinata percentuale del capitale sociale con diritto di voto, stabilita dalla normativa pro tempore vigente. I costi del processo di identificazione sono a carico della Società. La Società è tenuta ad effettuare la medesima richiesta agli intermediari, su istanza di tanti soci che rappresentino una determinata quota minima di partecipazione stabilita dalla Consob ai sensi della normativa pro tempore vigente, da comprovare con il deposito di idonea documentazione. Fatto salvo quanto previsto dalla disciplina normativa e regolamentare pro tempore vigente, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci, sono ripartiti in pari misura tra la Società e i soci richiedenti. La Società o i soci che abbiano formulato una richiesta ai sensi dei precedenti commi possono limitare la richiesta di identificazione degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati a coloro che detengano una partecipazione pari o superiore ad una determinata soglia individuata dal soggetto richiedente.

partecipativi, forniti di diritti patrimoniali od
anche di diritti amministrativi, in conformità alle
disposizioni
applicabili.
La
competenza
all'emissione
di
tali
strumenti
finanziari
è
attribuita al Consiglio di Amministrazione, fatta
salva la competenza
inderogabile dell'Assemblea
straordinaria dei Soci in caso di emissione di
strumenti finanziari a favore dei prestatori di
lavoro dipendenti della Società o di società
controllate, ai sensi dell'art. 2349 cod. civ. Con la
deliberazione di emissione vengono stabilite le
caratteristiche degli strumenti finanziari emessi,
precisando, in particolare, i diritti che essi
conferiscono,
le
sanzioni
nel
caso
di
inadempimento delle prestazioni promesse e le
eventuali
cause
di
decadenza
o
riscatto.

patrimoniali od anche di diritti amministrativi,
in conformità alle disposizioni applicabili e con
le
modalità
previste
dalla
legge.
La
competenza all'emissione di tali strumenti
finanziari
è
attribuita
al
Consiglio
di
Amministrazione, fatta salva la competenza
inderogabile dell'Assemblea straordinaria dei
Soci in caso di emissione di strumenti finanziari
a favore dei prestatori di lavoro dipendenti
della Società o di società controllate, ai sensi
dell'art. 2349 cod. civ. Con la deliberazione di
emissione vengono stabilite le caratteristiche
degli strumenti finanziari emessi, precisando, in
particolare, i diritti che essi conferiscono, le
sanzioni nel caso di inadempimento delle
prestazioni promesse e le eventuali cause di
decadenza o riscatto.

7.3 Gli strumenti finanziari sono rappresentati
da titoli di credito nominativi.

7.34
Gli strumenti finanziari sono rappresentati
da titoli di credito
nominativi.

7.5
La
Società
può
richiedere
agli
intermediari, con le modalità stabilite dalla
normativa
pro
tempore
vigente,
l'identificazione
degli
azionisti
che
detengono azioni in misura superiore a una
determinata
percentuale
del
capitale
sociale con diritto di voto, stabilita dalla
normativa pro tempore vigente. I costi del
processo di identificazione sono a carico
della Società.
La
Società
è
tenuta
ad
effettuare
la
medesima richiesta agli intermediari, su
istanza di tanti soci che rappresentino una
determinata
quota
minima
di
partecipazione stabilita dalla Consob ai
sensi della normativa pro tempore vigente,
da comprovare con il deposito di idonea
documentazione.
Fatto
salvo
quanto
previsto
dalla
disciplina
normativa
e
regolamentare pro tempore vigente, i costi
relativi alla richiesta di identificazione
degli azionisti su istanza dei soci, sono
ripartiti in pari misura tra la Società e i soci
richiedenti.
La Società o i soci che abbiano formulato
una richiesta ai sensi dei precedenti commi
possono
limitare
la
richiesta
di
identificazione degli azionisti che non
abbiano
espressamente
vietato
la
comunicazione dei propri dati a coloro che
detengano
una
partecipazione
pari
o
superiore
ad
una
determinata
soglia
individuata dal soggetto richiedente.

1.3 Introduzione del nuovo paragrafo 14.3 dell'articolo 14 dello statuto sociale.

L'Art. 11 del DL Capitali interviene introducendo un nuovo art. 135-undecies.1 del TUF.

Il nuovo art. 135-undecies.1 del TUF, rubricato "Intervento in assemblea mediante il rappresentante designato" prevede che: «1. Lo statuto può prevedere che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135 undecies. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4. 2. Non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione in assemblea. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, coloro che hanno diritto al voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'assemblea. Le proposte di delibera sono messe a disposizione del pubblico nel sito internet della società entro i due giorni successivi alla scadenza del termine. La legittimazione alla presentazione individuale di proposte di delibera è subordinata alla ricezione da parte della società della comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies. 3. Il diritto di porre domande di cui all'articolo 127-ter è esercitato unicamente prima dell'assemblea. La società fornisce almeno tre giorni prima dell'assemblea le risposte alle domande pervenute. 4. Il comma 1 si applica anche alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione».

La proposta di inserimento del comma 3 all'articolo 14 dello Statuto è finalizzata ad introdurre la facoltà, per la Società, di stabilire – qualora consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti – che l'intervento e il diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvenga esclusivamente mediante conferimento di delega o sub-delega al soggetto previsto dall'articolo 135-undecies del TUF, cui i titolari del diritto possano conferire delega per partecipare all'Assembla (il "Rappresentante Designato").

Le Assemblee della Società tenutesi negli esercizi 2020, 2021, 2022 e 2023 – così come la maggioranza delle assemblee delle società quotate italiane - si sono infatti svolte senza la partecipazione fisica dei soci e tramite l'esclusivo conferimento di deleghe al Rappresentante Designato e, in tali occasioni, la Società ha potuto constatare che tali modalità organizzative hanno facilitato la partecipazione degli azionisti e reso più agile lo svolgimento della riunione senza pregiudicarne la qualità.

Si riporta di seguito il testo dell'articolo 14 dello Statuto di cui si propone la modifica nella versione vigente e in quella proposta.

Per chiarezza la presente sezione illustra anche le modifiche agli altri paragrafi dell'articolo 14 dello Statuto oggetto della proposta di cui al punto 1.4 della parte straordinaria dell'ordine del giorno.

In particolare:

con riferimento al paragrafo 14.1, si propone di eliminare puntuali riferimenti normativi per sostituirli con un più generico riferimento alla normativa di volta in volta applicabile per rendere le disposizioni dello statuto flessibili rispetto ad eventuali mutamenti legislativi;
con riferimento al paragrafo 14.2, si propone di semplificare la previsione rinviando alla normativa applicabile.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Art. 14 - Rappresentanza in Assemblea	Art. 14 - Rappresentanza in Assemblea
14.1 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta, ovvero conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2°, del D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82, purché nel rispetto del disposto dell'art. 2372 cod. civ. e delle altre applicabili disposizioni normative. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata (i) mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società ovvero (ii) mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata appositamente indicata dalla Società ovvero (iii) utilizzando altro strumento di trasmissione informatica di pari certezza ed efficacia, il tutto secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.	14.1 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta, ovvero conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2°, del D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82 della normativa tempo per tempo vigente, purché nel rispetto del disposto dell'art. 2372 cod. civ. e delle altre applicabili disposizioni normative. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata (i) mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società ovvero (ii) mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata appositamente indicata dalla Società ovvero (iii) utilizzando altro strumento di trasmissione informatica di pari certezza ed efficacia, il tutto secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.
14.2 La Società ha la facoltà di designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. In caso di esercizio di tale facoltà, i soggetti designati e le modalità per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. La delega non avrà comunque effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.	14.2 La Società ha la facoltà di designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, entro la fine ai sensi dell'art. 135-undecies del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea anche in convocazione successiva alla prima, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, dandone idonea notizia nell'avviso di convocazione. In caso di esercizio di tale facoltà, i soggetti designati e le modalità per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. La delega non avrà comunque effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. 14.3 L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del D. Lgs. 24

in conformità alla, normativa, anche
regolamentare, pro tempore vigente.

*** * ***

1.4 Modifiche di semplificazione e aggiornamento dello statuto sociale (rinumerazione degli attuali paragrafi da 6.3 a 6.7 e modifica del paragrafo 6.7 dell'articolo 6 dello statuto sociale, modifica e rinumerazione degli attuali paragrafi 7.2 e 7.3, e introduzione del nuovo paragrafo 7.5 dell'articolo 7 dello statuto sociale, modifica dei paragrafi 14.1 e 14.2 dell'art. 14 dello statuto sociale, abrogazione degli artt. 9 e 10 dello statuto sociale e modifica degli artt. 12, 13, 18, 19, 20, 22, 23, 24, 30, 31 e 32 dello statuto sociale).

Le proposte di modifica oggetto della presente sezione sono volte a semplificare e aggiornare lo Statuto eliminando quelle disposizioni che risultano meramente ripetitive di norme di legge, nonché aggiornando alcune clausole che, decorsi alcuni anni dall'adozione dello statuto, possono essere ancor meglio formulate anche alla luce delle novità normative e regolamentari e delle prassi che sono state nel frattempo adottate.

In particolare:

con riferimento all'articolo 6:
- o si propone la rinumerazione dei paragrafi come segue: 6.3 (ex 6.4), 6.4 (ex 6.5), 6.5 (ex 6.6), 6.6 (ex 6.7);
- o relativamente al paragrafo 6.6 (ex 6.7), oltre alla numerazione del paragrafo, è stato eliminato il riferimento agli articoli 2327 e 2413 cod. civ. sostituito da un più generico riferimento alla normativa applicabile in modo da permettere l'adattamento della disposizione statutaria a eventuali cambiamenti legislativi;
con riferimento all'articolo 9, si propone l'abrogazione dell'intero articolo dal momento che esso si limitava a riprodurre il testo della legge;
con riferimento all'articolo 10, si propone l'abrogazione dell'intero articolo dal momento che esso si limitava a riprodurre il testo della legge;
con riferimento all'articolo 12:
- o si propone una nuova formulazione del titolo dell'articolo in considerazione del nuovo contenuto dello stesso come di seguito indicato;
- o para. 12.1: si propone di semplificare il testo del paragrafo 12.1 eliminando l'elenco delle competenze dell'Assemblea ordinaria in quanto già previsto dalla legge;
- o para. 12.2: si propone di eliminare il paragrafo 12.2 relativo alle competenze dell'Assemblea straordinaria in quanto già previsto dalla legge;
- o para. 12.3 (ex 12.4): si propone di indicare in via più generica che l'avviso di convocazione debba contenere le informazioni richieste dalla legge in modo da poter adeguare la previsione statutaria ad eventuali mutamenti legislativi;
- o para. 12.4 (ex 12.5): si propone l'abrogazione di parte del paragrafo che si limita a riprodurre una disposizione legislativa contenuta nell'art. 2364 cod. civ.;
- o para 12.5 (ex 12.6): è stata modificata solamente la numerazione del paragrafo;
- o para. 12.6 (ex 12.7): è stata modificata solamente la numerazione del paragrafo;
- o para. 12.8: si propone di abrogare l'ultimo paragrafo dell'art. 12 in quanto la possibilità per i soci di chiedere l'integrazione delle materie all'ordine del giorno è consentita dall'art. 126-bis TUF;
con riferimento al nuovo paragrafo 13.2, si propone di introdurre una disposizione volta a consentire alla Società di svolgere l'Assemblea tramite mezzi di telecomunicazione, anche in via esclusiva, secondo quanto dispone il quarto comma dell'art. 2370 cod. civ. Si propone quindi una nuova formulazione del titolo dell'articolo in considerazione del nuovo contenuto dello stesso;
con riferimento all'articolo 18:
- o para. 18.1: la prima proposta di modifica mira alla mera riformulazione della disposizione, rendendola più chiara. In questa, si prevede che l'amministratore sostituto debba essere tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti. Nel caso in cui ciò non sia possibile, si procede ad individuare un altro sostituto che sarà tratto da una lista diversa rispetto alle prime due per numero di voti, ma ciò chiaramente è possibile solo se le liste presentate siano più di due. Si sostituisce quindi il generico riferimento alle "altre liste" che siano state eventualmente presentate, con uno più specifico. La seconda proposta di modifica si limita a riprodurre il contenuto della disciplina legislativa, e in particolare dell'art. 2386 cod. civ.
- o para. 18.2: la modifica riflette la disciplina legislativa dell'art. 2386 cod. civ.;
- o para. 18.3: sono state apportare modifiche di carattere meramente formale;
con riferimento al paragrafo 19.1: la prima proposta di modifica è solo formale. La seconda proposta di modifica è volta ad eliminare una previsione in quanto ripetitiva del contenuto del successivo paragrafo 19.2. L'ultima proposta di modifica è solo formale;
con riferimento all'articolo 20:
- o para. 20.1: con la proposta di richiamare il paragrafo 20.3 si consente al Consiglio di Amministrazione della Società di riunirsi anche tramite mezzi di telecomunicazione. Invece di ricorrere all'elencazione dei possibili mezzi per l'invio della convocazione del Consiglio di Amministrazione, si propone di utilizzare una formulazione più generica che consenta di includere qualunque mezzo di comunicazione, anche in considerazione del rapido mutamento e sviluppo degli stessi, purché sia assicurato il tempestivo ricevimento della comunicazione. Si propone inoltre di specificare che cosa si debba intendere per "giorno". Ciò consente di affermare pacificamente che in caso di urgenza l'avviso di convocazione del Consiglio di Amministrazione debba giungere ad amministratori e sindaci almeno ventiquattro ore prima;
- o para 20.2: la proposta di modifica è una mera riformulazione a fini di chiarezza;
- o para. 20.3: la proposta di modifica intende consentire che anche le riunioni del Consiglio di Amministrazione si svolgano in via telematica, anche in via esclusiva, secondo quanto consente l'art. 2388 cod. civ.;
- o para. 20.4: la modifica è volta a precisare il caso del verbale redatto da Notaio;
con riferimento al paragrafo 22.2, la modifica è meramente formale;
con riferimento al paragrafo 23.3, con tale nuovo paragrafo si precisa che il potere di rappresentanza può spettare anche a soggetti diversi dagli amministratori laddove nominati e nei limiti dei poteri conferiti all'atto di nomina;
con riferimento al paragrafo 24.1, si tratta di una modifica solo formale;
con riferimento al paragrafo 30.1, si tratta di una modifica meramente formale;
con riferimento al paragrafo 31.1, si propone l'eliminazione della disposizione che richiama l'art. 16.3 dello statuto in quanto le maggioranze ivi indicate sono quelle richieste anche dalla legge;
con riferimento al paragrafo 32.1, si propone l'introduzione di una specificazione in base alla quale la competenza nello stabilire le procedure relative alle operazioni con parti correlate spetta al Consiglio di Amministrazione.

Si riporta di seguito il testo degli articoli dello Statuto di cui si propone la modifica nella versione vigente e in quella proposta.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Art. 6 – Capitale sociale	Art. 6 – Capitale sociale
6.1 Il capitale sociale è di euro 95.877.236,52 diviso in n. 184.379.301 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.	6.1 [testo invariato]
6.2 L'assemblea straordinaria in data 29 aprile 2020 ha deliberato, previa revoca della delega ad aumentare il capitale sociale conferita al Consiglio di Amministrazione in data 14 luglio 2016, di conferire al Consiglio di Amministrazione la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di euro 1.500.000.000 (un miliardo cinquecentomilioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2443, comma 4°, primo periodo, cod. civ., in quanto da effettuare (i) con conferimenti in natura aventi ad oggetto azioni ordinarie di Asset Italia S.p.A.; e (ii) a favore dei soci di Asset Italia S.p.A. diversi dalla Società, affinché il Consiglio di Amministrazione possa dare (e dia) corso agli impegni di propria spettanza nell'ambito del Progetto Asset Italia; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni disposizione normativa e regolamentare e, in particolare, nel rispetto di quanto previsto all'art. 2441, comma 6°, cod. civ., con ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di determinare il numero e il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), restando inteso che il capitale sociale dovrà essere incrementato per un importo nominale corrispondente a 1/1000 (un millesimo) del minore tra: (i) il controvalore attribuito alle	6.2 [testo invariato]

azioni ordinarie Asset Italia S.p.A. oggetto di conferimento da parte dell'esperto all'uopo nominato; e (ii) euro 1.500.000.000 (un miliardo cinquecentomilioni).
6.4 Il capitale può essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge.	6.43 [sola rinumerazione - testo invariato]
6.5 Il diritto di opzione spettante ai Soci sulle azioni di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, cod. civ, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione della Società di revisione incaricata della revisione legale della Società.	6.54 [sola rinumerazione - testo invariato]
6.6 Ai fini dell'aumento del capitale sociale l'Assemblea straordinaria dei Soci può conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.	6.65 [sola rinumerazione - testo invariato]
6.7 L'Assemblea dei Soci può deliberare la riduzione del capitale sociale anche mediante assegnazione a Soci o a gruppi di Soci di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre imprese, nelle quali la Società abbia compartecipazione, il tutto nei limiti previsti dagli articoli 2327 e 2413 cod. civ. e con rispetto del diritto dei Soci alla parità di trattamento.	6.76 L'Assemblea dei Soci può deliberare la riduzione del capitale sociale anche mediante assegnazione a Soci o a gruppi di Soci di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre imprese, nelle quali la Società abbia compartecipazione, il tutto nei limiti previsti dagli articoli 2327 e 2413 cod. civ. dalla normativa applicabile e con rispetto del diritto dei Soci alla parità di trattamento
Art. 9 - Apporti e finanziamenti dei Soci	Art. 9 - [articolo abrogato]
9.1 I versamenti in denaro effettuati dagli azionisti alla Società possono essere effettuati nei limiti di legge: a) sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto alla restituzione; b) sotto forma di finanziamento fruttifero od infruttifero con naturale diritto a restituzione, anche non in proporzione alle rispettive quote di capitale, nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare applicabile.

Art. 10 - Obbligazioni	Art. 10 - [articolo abrogato]
10.1 La Società può emettere a norma di legge obbligazioni nominative o al portatore, anche del tipo convertibile o con warrant. 10.2 L'emissione di obbligazioni, laddove non siano convertibili, è deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle formalità previste dall'art. 2410, comma 2°, cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili. L'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant è deliberata dall'Assemblea straordinaria, la quale provvede altresì a determinare il rapporto di cambio, il periodo e le modalità di conversione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2420-bis cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili. L'Assemblea può delegare al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari per l'emissione di obbligazioni convertibili secondo quanto previsto dall'art. 2420-ter cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.
Art. 12 - Convocazione dell'Assemblea, costituzione, oggetto, integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera	Art. 12 - Convocazione dell'Assemblea, costituzione, oggetto, integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera
12.1 L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge. L'Assemblea ordinaria approva il bilancio; nomina e revoca i membri del Consiglio di Amministrazione; nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente; conferisce e revoca l'incarico al soggetto incaricato della revisione legale dei conti; determina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci, nonché il corrispettivo a favore del soggetto incaricato della revisione legale dei conti; delibera l'azione di responsabilità nei confronti degli Amministratori e dei Sindaci; approva e modifica l'eventuale regolamento dei lavori assembleari; delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli Amministratori.	12.1 L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge. L'Assemblea ordinaria approva il bilancio; nomina e revoca i membri del Consiglio di Amministrazione; nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente; conferisce e revoca l'incarico al soggetto incaricato della revisione legale dei conti; determina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci, nonché il corrispettivo a favore del soggetto incaricato della revisione legale dei conti; delibera l'azione di responsabilità nei confronti degli Amministratori e dei Sindaci; approva e modifica l'eventuale regolamento dei lavori assembleari; delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli Amministratori.
12.2 L'Assemblea straordinaria delibera sulle materie stabilite dalla legge.	12.2 L'Assemblea straordinaria delibera sulle materie stabilite dalla legge.

12.3 L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione nella sede sociale o altrove, purché nell'ambito del territorio nazionale, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione. L'avviso di convocazione viene pubblicato nei termini e secondo le modalità previsti dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente.	12.32 L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione nella sede sociale o altrove, purché nell'ambito del territorio nazionale, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, salvo quanto previsto al successivo paragrafo 13.2. L'avviso di convocazione viene pubblicato nei termini e secondo le modalità previsti dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente.
12.4 L'avviso di convocazione dell'Assemblea dovrà contenere le informazioni indicate nell'art. 125-bis, comma 4°, del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e nelle altre disposizioni legislative e regolamentari applicabili.	12.43 L'avviso di convocazione dell'Assemblea dovrà contenere le informazioni indicate nell'art. 125-bis, comma 4°, del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e nelle altre nelle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.
12.5 L'Assemblea ordinaria è convocata nei casi previsti dalla legge e ogniqualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, ma comunque almeno una volta all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine può essere prorogato sino a 180 (centottanta) giorni, laddove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedano particolari circostanze relative alla struttura e all'oggetto sociale. In tali ultime ipotesi gli Amministratori segnalano le ragioni della dilazione nella relazione prevista dall'art. 2428 cod. civ.	12.54 L'Assemblea ordinaria è convocata nei casi previsti dalla legge e ogniqualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, ma comunque almeno una volta all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine può essere prorogato sino a 180 (centottanta) giorni, laddove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedano particolari circostanze relative alla struttura e all'oggetto sociale. In tali ultime ipotesi gli Amministratori segnalano le ragioni della dilazione nella relazione prevista dall'art. 2428 cod. civ.
12.6 L'Assemblea è convocata altresì dal Consiglio di Amministrazione su richiesta di tanti Soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale, nei limiti di quanto previsto all'art. 2367, ultimo comma, cod. civ., ovvero dal Collegio Sindacale (o da almeno 2 (due) membri dello stesso). 12.7 Le Assemblee straordinarie possono essere convocate quante volte l'organo amministrativo lo ritenga opportuno o quando ne sia fatta richiesta ai sensi delle disposizioni di legge e per gli oggetti ad esse riservati. 12.8 I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono, nei termini, con le modalità e nel rispetto delle formalità previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari	12.65 [sola rinumerazione - testo invariato] 12.76 [sola rinumerazione - testo invariato] 12.8 I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono, nei termini, con le modalità e nel rispetto delle formalità previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

applicabili, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Art. 13 – Legittimazione all'intervento in	Art. 13 – Legittimazione all'Intervento in
Assemblea 13.1 Possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto, per i quali, nei termini previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, sia pervenuta alla Società la comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.	Assemblea 13.1 [testo invariato]. 13.2 Ai sensi dell'art. 2370, comma 4, cod. civ., l'intervento all'Assemblea può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite dal presidente dell'assemblea. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa regolamentare pro tempore vigente, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.
Art. 18 - Sostituzione degli amministratori	Art. 18 - Sostituzione degli amministratori
18.1 Qualora venissero a mancare uno o più Amministratori, e sempreché tale cessazione non faccia venire meno la maggioranza degli Amministratori eletti dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procede alla loro sostituzione a norma di legge, nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dal presente Statuto. Se l'Amministratore cessato era stato tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti, la sostituzione verrà effettuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica della medesima lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno, ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile, nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica tratto, secondo l'ordine progressivo, tra i candidati delle altre liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al	18.1 Qualora venissero a mancare uno o più Amministratori, e sempreché tale cessazione non faccia venire meno la maggioranza degli Amministratori eletti dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procede alla loro sostituzione a norma di legge, nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dal presente Statuto. Se l'Amministratore cessato era stato tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti, la sostituzione verrà effettuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica della medesima lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno, ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile, nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica tratto, secondo l'ordine progressivo, tra i candidati delle altre liste liste diverse da quella risultata prima per numero di voti, ove ne fossero state
precedente Art. 17.2.7, lettera f), secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. Il sostituito scade insieme agli Amministratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio.	presentate più di 2 (due) che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al precedente Art. paragrafo 17.2.78, lettera f), secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto.

18.2 Qualora l'Amministratore cessato sia un Amministratore indipendente, dovrà essere cooptato altro Amministratore indipendente. A tal fine, la sostituzione verrà effettuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica della medesima lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno, ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile, nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica tratto, secondo l'ordine progressivo, tra i candidati delle altre liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al precedente Art. 17.2.7, lettera f), secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. Il sostituito scade insieme agli Amministratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio.

18.2-bis In caso di cessazione di un esponente del genere meno rappresentato la sostituzione verrà effettuata nominando un esponente del medesimo genere mediante "scorrimento" tra i non eletti della medesima lista cui apparteneva il soggetto cessato. Il sostituito scade insieme agli Amministratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio.

18.3 Ove non sia possibile procedere secondo quanto indicato nei precedenti Artt. 18.1, 18.2 e 18.2-bis, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 cod. civ., di un Amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge, nonché nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dal presente Statuto. L'Amministratore così cooptato resta in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel precedente Art. 17.2

Il sostituito Il sostituto resta in carica sino alla successiva Assemblea e, laddove confermato, scade insieme agli Amministratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio.

18.2 Qualora l'Amministratore cessato sia un Amministratore indipendente, dovrà essere cooptato altro Amministratore indipendente. A tal fine, la sostituzione verrà effettuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica della medesima lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno, ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile, nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica tratto, secondo l'ordine progressivo, tra i candidati delle altre liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al precedente Art. paragrafo 17.2.78, lettera f), secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. Il sostituito Il sostituto resta in carica sino alla successiva Assemblea e, laddove confermato, scade insieme agli Amministratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio.

18.2-bis [testo invariato]

18.3 Ove non sia possibile procedere secondo quanto indicato nei precedenti Artt. paragrafi 18.1, 18.2 e 18.2-bis, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione, ai sensi dell'articolo dell'art. 2386 cod. civ., di un Amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge, nonché nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dal presente Statuto. L'Amministratore così cooptato resta in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel precedente Art. paragrafo 17.2.

18.4 Qualora venisse a mancare la maggioranza degli Amministratori, l'intero Consiglio si intenderà decaduto dovendosi convocare immediatamente l'Assemblea per la nomina dei nuovi Amministratori. Nel periodo precedente la nomina del nuovo Consiglio, gli Amministratori decaduti potranno porre in essere esclusivamente atti di ordinaria amministrazione.	18.4 [testo invariato].
Art. 19 - Nomina e poteri del Presidente 19.1 Ove non nominato dall'Assemblea, il Presidente è eletto dal Consiglio nell'ambito dei propri membri. Egli potrà inoltre eleggere uno o più Vice-Presidenti che lo sostituiscano in caso di sua assenza o impedimento secondo quanto deliberato dal Consiglio all'atto della nomina. La carica di Presidente e quella di Vice-Presidente non sono incompatibili con quella di Amministratore delegato.	Art. 19 - Nomina e poteri del Presidente 19.1 Ove non nominato dall'Assemblea, il Presidente è eletto dal Consiglio nell'ambito dei propri membri. Egli Il Consiglio potrà inoltre eleggere uno o più Vice-Presidenti che lo sostituiscano in caso di sua assenza o impedimento secondo quanto deliberato dal Consiglio all'atto della nomina. La carica di Presidente e quella di Vice-Presidente non sono incompatibili con quella di Amministratore delegato. Delegato.
19.2 Il Presidente presiede le riunioni del Consiglio. In caso di sua assenza o impedimento la presidenza è assunta dal Vice-Presidente munito di deleghe o, in assenza o impedimento del Vice-Presidente munito di deleghe, dal Vice Presidente più anziano di età, ovvero, in assenza o impedimento anche di quest'ultimo, dal Consigliere designato a maggioranza degli Amministratori presenti.	19.2 [testo invariato]
19.3 Il Segretario potrà essere scelto, di volta in volta, anche fra le persone estranee al Consiglio.	19.3 [testo invariato]
19.4 In caso di assenza o di impedimento del Presidente, ne assume i poteri a tutti gli effetti rispettivamente il Vice-Presidente munito di deleghe o, in assenza o impedimento del Vice Presidente munito di deleghe, dal Vice Presidente più anziano di età. In caso di assenza o impedimento di tutti i Vice-Presidenti, i poteri del Presidente sono deferiti agli altri Consiglieri secondo l'ordine di successione stabilito dal Consiglio di Amministrazione.	19.4 [testo invariato]

Art. 20 - Riunioni del Consiglio di Amministrazione	Art. 20 - Riunioni del Consiglio di Amministrazione
20.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nella sede della Società od altrove purché in Italia ogni volta che il Presidente lo giudichi necessario. Fermi i poteri di convocazione riservati ai Sindaci per i casi previsti dalla legge, la convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta dal Presidente ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente munito di deleghe, per via telematica, per telefax, per lettera o per telegramma da spedire almeno 3 (tre) giorni prima della data fissata per la riunione a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo; in caso di urgenza detto termine può essere ridotto a 1 (uno) giorno prima della data fissata per la riunione. L'avviso di convocazione contiene, oltre all'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo in cui si svolgerà la riunione consiliare, anche l'elenco delle materie da trattare.	20.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nella sede della Società od altrove purché in Italia, fatto salvo quanto previsto dal paragrafo 20.3, ogni volta che il Presidente lo giudichi necessario. Fermi i poteri di convocazione riservati ai Sindaci per i casi previsti dalla legge, la convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta dal Presidente ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente munito di deleghe, per via telematica, per telefax, per lettera o per telegramma mediante posta elettronica o altro mezzo che ne assicuri il tempestivo ricevimento da spedire almeno 3 (tre) giorni prima della data fissata per la riunione a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo; in caso di urgenza detto termine può essere ridotto a 1 (uno) giorno 24 (ventiquattro) ore prima della data fissata per la riunione. L'avviso di convocazione contiene, oltre all'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo in cui si svolgerà la riunione consiliare, anche l'elenco delle materie da trattare.
20.2 Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione, siano presenti tutti i Consiglieri in carica e tutti i Sindaci effettivi.	20.2 Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche quando sia presente la maggioranza degli Amministratori in carica; in assenza di formale convocazione, il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito quando siano presenti tutti i Consiglieri in carica e tutti i Sindaci effettivi.
20.3 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere validamente tenute in teleconferenza e/o videoconferenza soltanto qualora tale modalità di partecipazione e intervento degli Amministratori sia espressamente prevista nell'avviso di convocazione e purché: a) risultino presenti nello stesso luogo della convocazione il Presidente e il Segretario della riunione; b) risulti garantita dagli altri capi del terminale l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare, nonché la possibilità di tutti i partecipanti di intervenire oralmente, in	20.3 Le Ai sensi dell'art. 2388, comma 1, cod. civ., la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere validamente tenute in teleconferenza e/o videoconferenza soltanto qualora tale modalità di partecipazione e intervento degli Amministratori sia espressamente prevista nell'avviso di convocazione e purché: a) risultino presenti nello stesso luogo della convocazione il Presidente e il Segretario della riunione; b) risulti garantita dagli altri capi del terminale l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare, nonché la possibilità

tempo reale, su tutti gli argomenti e di ricevere e trasmettere documenti. La riunione si considererà tenuta nel luogo ove sono presenti il Presidente ed il Segretario.	di tutti i partecipanti di intervenire oralmente, in tempo reale, su tutti gli argomenti e di ricevere e trasmettere documenti. La riunione si considererà tenuta nel luogo ove sono presenti il Presidente ed il Segretario. può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite da colui che presiede la riunione. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che la riunione del Consiglio si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.
20.4 Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.	20.4 Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, o da verbale per atto pubblico ai sensi di legge.
Art. 22 - Poteri dell'organo amministrativo 22.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea dei Soci. 22.2 Oltre alle materie indicate nei precedenti Art. 21.2 e 21.3 e fermo quanto disposto negli artt. 2420-ter e 2443 cod. civ., possono essere assunte dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ., le deliberazioni relative a: - fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, ultimo comma, cod. civ.; - istituzione o soppressione di sedi secondarie; - trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; - indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza legale; - riduzione del capitale a seguito di recesso; - adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte dall'Assemblea dei Soci in sede straordinaria.	Art. 22 - Poteri dell'organo amministrativo 22.1 [testo invariato] 22.2 Oltre alle materie indicate nei precedenti Art. 21.2 e 21.3 nel precedente paragrafo 22.1 e fermo quanto disposto negli artt. 2420- ter e 2443 cod. civ., possono essere assunte dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ., le deliberazioni relative a: - fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, ultimo comma, cod. civ.; - istituzione o soppressione di sedi secondarie; - trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; - indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza legale; - riduzione del capitale a seguito di recesso; - adeguamento dello Statuto a disposizioni normative,; fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte dall'Assemblea dei Soci in sede straordinaria.

tempo reale, su tutti gli argomenti e di ricevere e
trasmettere documenti.
La riunione si considererà tenuta nel luogo ove
sono presenti il Presidente ed il Segretario.

di tutti i partecipanti di intervenire oralmente,
in tempo reale, su tutti gli argomenti e di
ricevere e trasmettere documenti.
La riunione si considererà tenuta nel luogo ove
sono presenti il Presidente ed il Segretario. può
avvenire
mediante
mezzi
di
telecomunicazione, nei limiti di quanto
eventualmente
disposto
dall'avviso
di
convocazione e con le modalità consentite
da
colui
che
presiede
la
riunione.
Nell'avviso di convocazione può essere
stabilito che la riunione del Consiglio si
tenga esclusivamente mediante mezzi di
telecomunicazione,
omettendo
l'indicazione
del
luogo
fisico
di
svolgimento della riunione.

20.4
Le deliberazioni del Consiglio constano
dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal
Segretario.

20.4
Le
deliberazioni
del
Consiglio
constano dal verbale sottoscritto dal Presidente
e dal Segretario, o da verbale per atto
pubblico ai sensi di legge.

Art. 22 -
Poteri dell'organo amministrativo
22.1
Il
Consiglio
di
Amministrazione
è
investito dei più ampi poteri per la gestione
ordinaria e straordinaria della Società, senza
eccezioni di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti
gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed
il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi
soltanto quelli che la legge in modo tassativo
riserva all'Assemblea dei Soci.
22.2
Oltre alle materie indicate nei precedenti
Art. 21.2 e 21.3 e fermo quanto disposto negli
artt. 2420-ter e 2443 cod. civ., possono essere
assunte dal Consiglio di Amministrazione, nel
rispetto dell'art. 2436 cod. civ., le deliberazioni
relative
a:
-
fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi
degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, ultimo
comma, cod. civ.;
-
istituzione o soppressione di sedi secondarie;
-
trasferimento della sede sociale nel territorio
nazionale;
-
indicazione di quali Amministratori hanno la
rappresentanza legale;
-
riduzione del capitale a seguito di recesso;
-
adeguamento dello Statuto a disposizioni
normative,
fermo
restando
che
dette
deliberazioni potranno essere comunque assunte
dall'Assemblea dei Soci in sede straordinaria.

Art. 22 -
Poteri dell'organo amministrativo
22.1 [testo invariato]
22.2 Oltre alle materie indicate nei precedenti
Art. 21.2 e 21.3
nel precedente paragrafo
22.1 e fermo quanto disposto negli artt. 2420-
ter e 2443 cod. civ., possono essere assunte dal
Consiglio di Amministrazione, nel rispetto
dell'art. 2436 cod. civ., le deliberazioni relative
a:
-
fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi
degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, ultimo
comma, cod. civ.;
-
istituzione
o
soppressione
di
sedi
secondarie;
-
trasferimento
della
sede
sociale
nel
territorio nazionale;
-
indicazione di quali Amministratori hanno
la rappresentanza legale;
-
riduzione del capitale a seguito di recesso;
-
adeguamento dello Statuto a disposizioni
normative,;
fermo
restando
che
dette
deliberazioni
potranno
essere
comunque
assunte
dall'Assemblea
dei
Soci
in
sede
straordinaria.

22.3 In deroga a quanto previsto dall'art. 104, comma 1°, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e fatte salve le competenze dell'Assemblea previste dalla legge o dal presente statuto, il Consiglio di Amministrazione e i suoi eventuali organi delegati hanno facoltà di deliberare e compiere, senza necessità di autorizzazione dell'Assemblea, tutti gli atti e le operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio promossa sulle azioni e/o sugli altri strumenti finanziari emessi dalla Società. In deroga a quanto previsto dall'art. 104, comma 1°-bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e fatte salve le competenze dell'Assemblea previste dalla legge o dal presente statuto, il Consiglio di Amministrazione e i suoi eventuali organi delegati hanno altresì facoltà, senza necessità di autorizzazione dell'Assemblea, di attuare decisioni - non ancora attuate in tutto o in parte e ancorché non rientranti nel corso normale delle attività della Società – la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto e/o di	22.3 [testo invariato]
scambio promossa sulle azioni e/o sugli altri strumenti finanziari emessi dalla Società.
Art. 23 - Rappresentanza	Art. 23 - Rappresentanza
23.1 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (o in caso di sua assenza o impedimento, il Vice-Presidente munito di deleghe ai sensi del successivo Art. 24) ha la rappresentanza legale della Società, con l'uso della firma sociale, sia di fronte a terzi che in giudizio. Egli sovraintende al buon andamento della Società e cura l'esecuzione delle delibere dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione.	23.1 [testo invariato]
23.2 Agli altri Amministratori compete la rappresentanza sociale nei limiti dei poteri loro delegati dal Consiglio di Amministrazione.	23.2 [testo invariato] 23.3 La rappresentanza della Società spetta anche al direttore generale, ai direttori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.
Art. 24 - Amministratori delegati	Art. 24 - Amministratori delegati
24.1 Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti previsti dall'art. 2381 cod. civ., può delegare le proprie attribuzioni ad un Comitato	24.1 Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti previsti dall'art. 2381 cod. civ., può delegare le proprie attribuzioni ad un Comitato

Esecutivo composto da un numero di membri	Esecutivo composto da un numero di membri
non inferiore a 3 e non superiore a 5. Fanno	non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 5
parte di diritto del Comitato Esecutivo il	(cinque). Fanno parte di diritto del Comitato
Presidente e il Vice-Presidente munito di	Esecutivo il Presidente e il Vice-Presidente
deleghe della Società.	munito di deleghe della Società.


24.2 Il Consiglio di Amministrazione, nei	24.2 [testo invariato]
limiti previsti dall'art. 2381 cod. civ., può altresì
delegare le proprie attribuzioni ad uno o più dei
suoi membri, con la qualifica di Amministratori
delegati, con poteri disgiunti e/o congiunti,
stabilendo i limiti della delega. Il Consiglio di
Amministrazione può anche delegare particolari
funzioni o speciali incarichi a singoli membri. Il Consiglio di Amministrazione può nominare,
anche tra persone estranee al Consiglio, direttori,
procuratori e mandatari in genere per il
compimento di determinati atti o categorie di
atti.

24.3 Gli organi od Amministratori delegati,	24.3 [testo invariato]
ove nominati, sono tenuti all'osservanza degli
obblighi previsti dalla legge e riferiscono, anche oralmente, al Consiglio di Amministrazione e al
Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2381, comma
5°, cod. civ. entro il termine massimo previsto
nello stesso articolo.

24.4 Gli Amministratori riferiscono al	24.4 [testo invariato]
Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 150 del
D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con periodicità trimestrale mediante relazione scritta ovvero
anche oralmente nel corso delle riunioni
dell'organo di controllo.

Art. 30 - Destinazione degli utili	Art. 30 - Destinazione degli utili
	30.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio,
30.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio,	previa deduzione del 5% (cinque per cento)
previa deduzione del 5% da destinare alla riserva	da destinare alla riserva legale sino a che questa
legale sino a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, saranno attribuiti alle azioni,	abbia raggiunto il quinto del capitale sociale,
salva diversa deliberazione dell'Assemblea.	saranno attribuiti alle azioni, salva diversa
	deliberazione dell'Assemblea.
	30.2 [testo invariato]
30.2 Il pagamento dei dividendi è eseguito
con la decorrenza e presso le casse stabilite
annualmente dal Consiglio di Amministrazione.
30.3 I dividendi non riscossi entro il	30.3 [testo invariato]
quinquennio dal giorno in cui sono divenuti
esigibili sono prescritti a favore della Società.
	30.4 [testo invariato]

30.4 Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti su dividendi secondo le modalità e al ricorrere delle condizioni previste dall'art. 2433-bis cod. civ.
Art. 31 - Liquidazione	Art. 31 - Liquidazione
31.1 Nel caso di scioglimento della Società l'Assemblea straordinaria, con le maggioranze di cui al precedente Art. 16.3, fissa le modalità della liquidazione e provvede alla nomina ed eventualmente alla sostituzione dei liquidatori fissandone i poteri ed i compensi.	31.1 Nel caso di scioglimento della Società l'Assemblea straordinaria, con le maggioranze di cui al precedente Art. 16.3, fissa le modalità della liquidazione e provvede alla nomina ed eventualmente alla sostituzione dei liquidatori fissandone i poteri ed i compensi.
31.2 L'organo amministrativo cessa dalla carica alla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della nomina del o dei liquidatori ed effettua senza indugio le consegne previste dall'ultimo comma dell'art. 2487-bis cod. civ.	31.2 [testo invariato]
Art. 32 - Operazioni con parti correlate	Art. 32 - Operazioni con parti correlate
32.1 Le procedure adottate dalla Società per le operazioni con parti correlate possono prevedere la facoltà di avvalersi delle deroghe previste dagli artt. 11, comma 5°, e 13, comma 6°, del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, in relazione alla conclusione di operazioni con parti correlate nei casi di urgenza (eventualmente collegata anche a situazioni di crisi aziendale).	32.1 Le operazioni con parti correlate sono concluse nel rispetto della procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione in applicazione della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente. Le procedure adottate dalla Società per le operazioni con parti correlate possono prevedere la facoltà di avvalersi delle deroghe previste dagli artt. 11, comma 5°, e 13, comma 6°, del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, in relazione alla conclusione di operazioni con parti correlate nei casi di urgenza (eventualmente collegata anche a situazioni di crisi aziendale).

B. Diritto di recesso

Le proposte di deliberazione di cui ai seguenti punti della parte straordinaria dell'ordine del giorno:

"1.1 Introduzione dei nuovi paragrafi 7.2 lett. a), b), romanini da (i) a (ix), lett. c), d), e), f) e g) nell'articolo 7 dello statuto sociale, e, conseguentemente, modifica del paragrafo 7.1",
"1.3 Introduzione del nuovo paragrafo 14.3 dell'articolo 14 dello statuto sociale",
"1.4 Modifiche di semplificazione e aggiornamento dello statuto sociale (rinumerazione degli attuali paragrafi da 6.3 a 6.7 e modifica del paragrafo 6.7 dell'articolo 6 dello statuto sociale, modifica e rinumerazione degli attuali paragrafi 7.2 e 7.3, e introduzione del nuovo paragrafo 7.5 dell'articolo 7 dello statuto sociale, modifica dei paragrafi 14.1 e 14.2 dell'art. 14 dello statuto sociale, abrogazione

degli artt. 9 e 10 dello statuto sociale e modifica degli artt. 12, 13, 18, 19, 20, 22, 23, 24, 30, 31 e 32 dello statuto sociale)";

non danno luogo ad alcuna causa di diritto di recesso a favore degli azionisti ai sensi dell'art. 2437 cod. civ. ovvero ai sensi dello Statuto.

La proposta di deliberazione di cui al punto "1.2 introduzione di un nuovo paragrafo 7.2 lett. a-bis) nell'articolo 7 dello statuto sociale e, conseguentemente, introduzione del paragrafo 7.2 lett. b), romanino (x)" della parte straordinaria dell'ordine del giorno riguardante la Maggiorazione Ulteriore, invece, dà luogo a recesso a favore dei soci che non abbiano concorso all'adozione della deliberazione ai sensi dell'ottavo comma del nuovo art. 127-quinquies TUF introdotto dal DL Capitali.

B.1 Condizione risolutiva

Si ricorda che si propone di prevedere che l'efficacia della deliberazione relativa alla modifica statutaria di cui al punto "1.2 introduzione di un nuovo paragrafo 7.2 lett. a-bis) nell'articolo 7 dello statuto sociale e, conseguentemente, introduzione del paragrafo 7.2 lett. b), romanino (x)" della parte straordinaria dell'ordine del giorno riguardante la Maggiorazione Ulteriore sia risolutivamente condizionata alla circostanza per cui l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte della Società ai sensi dell'articolo 2437-quater cod. civ. agli azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso ecceda complessivamente la somma di euro 25.000.000 (venticinquemilioni).

Pertanto:

nel caso in cui la suddetta condizione risolutiva non si verificasse, la delibera sarà definitivamente efficace, le dichiarazioni di recesso saranno efficaci e si procederà alla liquidazione delle azioni oggetto di recesso in conformità a quanto previsto dalla normativa applicabile;
nel caso in cui, invece, la suddetta condizione si verificasse, la delibera sarà inefficace e, per l'effetto, le dichiarazioni di recesso saranno anch'esse prive di efficacia, con la precisazione che non si darà seguito nemmeno alle adesioni raccolte nel contesto dell'offerta e del collocamento (come meglio precisato infra) né all'acquisto da parte della Società e le azioni dei soggetti che avessero esercitato il recesso rimarranno nella disponibilità dei rispettivi azionisti.

L'importo dedotto in condizione è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione al fine di contenere entro limiti ritenuti congrui l'esborso massimo derivante dalla liquidazione delle azioni oggetto di recesso che la Società fosse tenuta ad acquistare all'esito del procedimento di liquidazione e quindi di limitare gli impatti di natura finanziaria conseguenti a tale esborso.

La Società comunicherà prontamente al mercato l'avveramento della condizione risolutiva, anche tramite apposito comunicato stampa, pubblicato sul sito internet della Società (www.tipspa.it), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato () nonché su un quotidiano a diffusione nazionale, depositando altresì nel Registro delle Imprese il testo dello statuto aggiornato con espunzione delle clausole introdotte con la deliberazione di cui al punto 1.2 all'ordine del giorno.

B.2 Soggetti legittimati, modalità e termini per l'esercizio del diritto di recesso

Sono legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 ss. cod. civ. i soci assenti, astenuti e coloro che abbiano votato sfavorevolmente rispetto alla proposta di modifica dello statuto sociale di cui al punto "1.2 introduzione di un nuovo paragrafo 7.2 lett. a-bis) nell'articolo 7 dello statuto sociale e, conseguentemente, introduzione del paragrafo 7.2 lett. b), romanino (x)" della parte straordinaria dell'ordine del giorno riguardante la Maggiorazione Ulteriore, qualora questa delibera fosse approvata.

Il diritto di recesso deve essere esercitato con comunicazione scritta da inviarsi mediante lettera raccomandata all'indirizzo: Tamburi Investment Partners S.p.A., via Pontaccio, 10, 20121, Milano (MI), all'attenzione di Alessandra Gritti, oppure mediante posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected], entro il 15° (quindicesimo) giorno successivo all'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera di modifica dello statuto.

Tale comunicazione deve indicare:

le generalità del socio che ha esercitato il diritto di recesso, il domicilio e un recapito telefonico per le comunicazioni inerenti al diritto di recesso;
il numero delle azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso;
gli estremi e le coordinate del conto corrente dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse;
l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto.

L'azionista recedente sarà, inoltre, tenuto a chiedere all'intermediario, contestualmente all'invio della dichiarazione di recesso, l'emissione di una comunicazione attestante: (i) la titolarità ininterrotta delle azioni oggetto di recesso in capo al richiedente da prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea straordinaria e fino al momento del rilascio della comunicazione dell'intermediario; nonché (ii) l'assenza di pegno o altri vincoli sulle azioni oggetto di recesso.

Qualora le azioni oggetto di recesso siano gravate da pegno o da altri vincoli in favore di terzi, l'azionista recedente dovrà altresì allegare alla dichiarazione di recesso l'attestazione del creditore pignoratizio (ovvero del soggetto a favore del quale sia apposto il vincolo) con cui tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile e incondizionato alla liberazione delle azioni dal pegno e/o dal vincolo, nonché alla relativa liquidazione, in conformità alle istruzioni dell'azionista recedente.

La notizia dell'avvenuta iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese sarà resa nota mediante un avviso pubblicato sul sito internet della Società (www.tipspa.it), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato () nonché su un quotidiano a diffusione nazionale.

Ai sensi dell'art. 2437-bis, comma 2, cod. civ., le azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute o costituire oggetto di atti di disposizione fino alla loro liquidazione secondo le modalità di seguito indicate. A tale fine l'intermediario appone un vincolo scritturale sul conto presso il quale le azioni sono depositate.

B.3 Criteri di determinazione del valore delle azioni

Secondo quanto dispone l'art. 2437-ter, comma 3, cod. civ. il valore di liquidazione delle azioni quotate in mercati regolamentati è determinato facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 (sei) mesi che precedono la pubblicazione o la ricezione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano l'esercizio del diritto di recesso, salvo che lo statuto preveda diversi criteri di liquidazione.

Dal momento che lo statuto della Società non prevede criteri diversi per la determinazione del valore di liquidazione delle azioni, il valore di liquidazione è pari a euro 8,7035 per azione e corrisponde alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni ordinarie della Società su Euronext Milan nei 6 (sei) mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria avvenuta in data 20 marzo 2024.

Si evidenzia che non si rende necessario apportare nessun tipo di correzione per la determinazione della media aritmetica dei prezzi di chiusura. Inoltre, non sono emerse difficoltà e limiti nel processo di determinazione del valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso.

B.4 Procedura di liquidazione

Secondo quanto dispone l'art. 2437-quater cod. civ., una volta scaduto il periodo per l'esercizio del diritto di recesso, la procedura di liquidazione delle azioni dovrà seguire i seguenti passaggi:

(i) le azioni per le quali sarà eventualmente esercitato il diritto di recesso saranno offerte in opzione agli altri soci proporzionalmente al numero delle azioni possedute entro il 15° (quindicesimo) giorno successivo alla determinazione definitiva del valore di liquidazione, mediante deposito dell'offerta presso il Registro delle Imprese. Per l'esercizio del diritto di opzione è concesso un termine non inferiore a 30 (trenta) giorni dal deposito dell'offerta;
(ii) coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione rispetto all'acquisto delle azioni che siano rimaste non optate;
(iii) qualora i soci non acquistassero tutte le azioni del recedente, gli amministratori procedono ad offrirle sul mercato;
(iv) le azioni che eventualmente residuassero e che non fossero state vendute saranno acquistate dalla Società utilizzando utili e riserve disponibili.

Si ricorda che si darà logo alla liquidazione delle azioni solo laddove l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte della Società ai sensi dell'articolo 2437-quater cod. civ. agli azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso non ecceda complessivamente la somma di euro 25.000.000 (venticinquemilioni). Diversamente, la delibera che ha legittimato il recesso sarà inefficace e, per l'effetto, le dichiarazioni di recesso saranno anch'esse prive di efficacia, con la precisazione che non si darà seguito nemmeno alle adesioni raccolte nel contesto dell'offerta e del collocamento né all'acquisto da parte della Società e le azioni dei soggetti che avessero esercitato il recesso rimarranno nella disponibilità dei rispettivi azionisti.

Ulteriori dettagli sull'esercizio del recesso nonché le informazioni in merito alle modalità e ai termini della procedura di liquidazione (incluso il numero di azioni oggetto di recesso,

l'offerta in opzione e in prelazione nonché l'offerta sul mercato) saranno forniti agli azionisti in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili con comunicazioni pubblicate sul sito web della Società (www.tipspa.it), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato di () nonché su un quotidiano a diffusione nazionale.

C. Proposte di deliberazione

Signori azionisti,

in considerazione di quanto precede, qualora concordiate con quanto sopra proposto, Vi invitiamo ad assumere le seguenti proposte di delibera, su ciascuno dei sotto-punti in cui è suddiviso il primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria:

1.1 Introduzione dei nuovi paragrafi 7.2 lett. a), b), romanini da (i) a (ix), lett. c), d), e), f) e g) nell'articolo 7 dello statuto sociale, e, conseguentemente, modifica del paragrafo 7.1.

"L'Assemblea straordinaria di Tamburi Investment Partners S.p.A.,

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente integrato e modificato e degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato, nonché la proposta ivi formulata;

delibera

1. di introdurre i nuovi paragrafi 7.2 lett. a), b), romanini da (i) a (ix), lett. c), d), e), f) e g) nell'articolo 7 dello statuto sociale, e, conseguentemente, di modificare il paragrafo 7.1, che assumerà pertanto la formulazione risultante dal testo a fronte contenuto nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere al fine necessario e/o opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato".

1.2 introduzione di un nuovo paragrafo 7.2 lett. a-bis) nell'articolo 7 dello statuto sociale e, conseguentemente, introduzione del paragrafo 7.2 lett. b), romanino (x);

"L'Assemblea straordinaria di Tamburi Investment Partners S.p.A.,

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente integrato e modificato e degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato, nonché la proposta ivi formulata;

delibera

1. di introdurre il nuovo paragrafo 7.2 lett. a-bis) nell'articolo 7 dello statuto sociale e, conseguentemente, introduzione del paragrafo 7.2 lett. b), romanino (x), che assumerà pertanto la formulazione risultante dal testo a fronte contenuto nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e di stabilire che l'efficacia di tale delibera sia risolutivamente condizionata alla circostanza per cui l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte della Società ai sensi dell'articolo 2437-quater cod. civ. agli azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso ecceda complessivamente la somma di euro 25.000.000 (venticinquemilioni);
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere al fine necessario e/o opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato".

1.3 Introduzione del nuovo paragrafo 14.3 dell'articolo 14 dello statuto sociale.

"L'Assemblea Straordinaria di Tamburi Investment Partners S.p.A.,

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente integrato e modificato e degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato, nonché la proposta ivi formulata;

delibera

1. di introdurre il nuovo paragrafo 14.3 dell'articolo 14 dello statuto sociale, che assumerà pertanto la formulazione risultante dal testo a fronte contenuto nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere al fine necessario e/o opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato".

"L'Assemblea straordinaria di Tamburi Investment Partners S.p.A.,

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente integrato e modificato e degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato, nonché la proposta ivi formulata;

delibera

1. di apportare le modifiche di semplificazione e aggiornamento dello statuto sociale, in particolare la rinumerazione degli attuali paragrafi da 6.3 a 6.7 e modifica del paragrafo 6.7 dell'articolo 6 dello statuto sociale, modifica e rinumerazione degli attuali paragrafi 7.2 e 7.3, e introduzione del nuovo paragrafo 7.5 dell'articolo 7 dello statuto sociale, modifica dei paragrafi 14.1 e 14.2 dell'art. 14 dello statuto sociale, abrogazione degli artt. 9 e 10 dello statuto sociale e modifica degli artt. 12, 13, 18, 19, 20, 22, 23, 24, 30, 31 e 32 dello statuto sociale, che assumeranno pertanto la formulazione risultante dal testo a fronte contenuto nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere al fine necessario e/o opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato".

* * *

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico, sia presso la sede sociale sia attraverso la pubblicazione sul sito internet della Società www.tipspa.it nella Sezione "corporate governance/assemblee/documenti" almeno 21 (ventuno) giorni prima della predetta Assemblea, nonché veicolata tramite sistema ().

Milano, 29 marzo 2024

TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. IL PRESIDENTE

EXPLANATORY REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS OF TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. ON THE FIRST ITEM ON THE AGENDA OF THE EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING CONVENED FOR 29APRIL 2024, AT THE FIRST CALLING, AND FOR 30 APRIL 2024, FOR THE SECOND CALLING:

1. AMENDMENT OF THE BY-LAWS:
1.1 INTRODUCTION OF THE NEW PARAGRAPHS 7.2 A), (B), (I) TO (IX), C), D), E), F) AND G) IN ARTICLE 7 OF THE BY-LAWS, AND CONSEQUENTLY, THE AMENDMENT OF PARAGRAPH 7.1;
1.2 INTRODUCTION OF A NEW PARAGRAPH 7.2, LETTER A-BIS) IN ARTICLE 7 OF THE BY-LAWS AND, CONSEQUENTLY, THE INTRODUCTION OF PARAGRAPH 7.2, LETTER B), (X);
1.3 INTRODUCTION OF THE NEW PARAGRAPH 14.3 OF ARTICLE 14 OF THE BY-LAWS;
1.4 AMENDMENTS TO SIMPLIFY AND UPDATE THE BY-LAWS (RENUMERATION ACCORDING TO THE EXISTING PARAGRAPHS 6.3 TO 6.7 AND AMENDMENT OF PARAGRAPH 6.7 OF ARTICLE 6 OF THE BY-LAWS, AMENDMENT AND RENUMERATION ACCORDING TO THE EXISTING PARAGRAPHS 7.2 AND 7.3, AND INTRODUCTION OF THE NEW PARAGRAPH 7.5 OF ARTICLE 7 OF THE BY-LAWS, AMENDMENT OF PARAGRAPHS 14.1 AND 14.2 OF ART. 14 OF THE BY-LAWS, REPEAL OF ARTICLES 9 AND 10 OF THE BY-LAWS AND AMENDMENT OF ARTICLES 12, 13,18, 19, 20, 22, 23, 24, 30, 31 AND 32 OF THE BY-LAWS).

Dear Shareholders,

this report has been drawn up pursuant to Art. 125-ter of Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998 (the "TUF" - Consolidated Finance Act) and Articles 72 and 84-ter, as well as to Annex 3A, Schedule 3, of the Regulations adopted by Consob Resolution No. 11971 of 14 May 1999, as subsequently amended and supplemented (the "Issuers' Regulations") and is intended to explain the proposal described in the first and only item on the agenda of the Extraordinary Shareholders' Meeting of Tamburi Investment Partners S.p.A. ("TIP" or the "Company"), called for 29 April 2024, at the first calling and, if necessary, for 30 April 2024 at the second coming, concerning certain amendments to the Company's By-laws ("Bylaws").

A. Grounds for proposals and amendments to By-laws

The proposed amendments, as explained in more detail below, principally concern the following aspects:

1) the proposal to allocate 2 (two) votes to each share belonging to the same person with the right to vote for a continuous period of 24 (twenty-four) months from the date of inclusion on the appropriate list;
2) the proposal to allocate 1 (one) further vote at the end of the 12 (twelve) month period following the maturing of the 24 (twenty-four) month period cited in the preceding point, to each share belonging to the same person included in the appropriate list, up to

an overall maximum of 3 (three) votes per share (including the increase cited in the preceding point);

3) the proposal to introduce the possibility that the Shareholders' Meeting may be ordinary and extraordinary, with the exclusive participation of the designated representative described in Art. 135-undecies of the TUF, where permitted by, and in compliance with the laws, including regulations, in effect pro tempore;
4) the proposal to simplify and update By-laws by eliminating those provisions that are merely repeat legal provisions, as well as by updating certain clauses which, some years after the adoption of By-laws, can be formulated even more effectively in the light of new laws and regulations and practices that have been adopted in the meantime.

The intention to reflect in By-laws the provisions of points 2) and 3) above takes account of the contents of Law No. 21 of 5 March 2024: "Interventions in support of the competitiveness of capital and delegation to the Government for the organic reform of the provisions on capital markets contained in the Consolidated Law cited in Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998 and the provisions on capital companies contained in the Italian Civil Code also applicable to issuers" (the so-called "DL Capitali" - Decree-Law on Capital) published in the Official Gazette, General Series No. 60 of 12 March 2024, which entered into effect on 27 March 2024.

We illustrate below, for each proposal on the agenda, the underlying reasons, as well as the text of the articles of By-laws for which amendment is proposed in the current version and in that proposal, where the added words are in bold and the deleted words are crossed out.

*** * ***

1.1 Introduction of the new paragraphs 7.2 a), b), (i) to (ix), c), d), e), f) and g) in Article 7 of the By-laws, and consequently, the amendment to paragraph 7.1; and
1.2 Introduction of a new paragraph 7.2, letter a-bis) in Article 7 of the By-laws and, consequently, introduction of paragraph 7.2, letter b), (x).

Preamble

Art. 14 of the Decree-Law on Capital modifies the rules governing increased voting, already provided in Art. 127-quinquies of the TUF.

In particular, Art. 14 of the Decree-Law on Capital fully replaces Art. 127-quinquies of the TUF, while largely retaining the structure present in the TUF since 2014.

The text of the new Art. 127-quinquies of the TUF:

"1. By-laws may provide that increased voting rights, up to a maximum of two votes, shall be attributed to each share belonging to the same person for a continuous period of not less than twenty-four months from the date of inclusion in the list provided in paragraph 4.

2. By-laws may also provide for the granting of a further vote on the expiry of each twelve-month period following the accrual of the period cited in paragraph 1, in which the share has belonged to the same person included in the list provided in paragraph 4, up to an overall maximum of ten votes per share. For shareholders for whom the increase cited in paragraph 1 has matured and who are registered on the list provided in

paragraph 4 on the date of registration of the shareholders' resolution amending By-laws pursuant to this paragraph, the further vesting period shall start from that date.

3. By-laws may also provide that the person entitled to vote may irrevocably waive, as a whole or in part, the increased vote cited in paragraph 1 or paragraph 2.

4. By-laws shall establish the procedures for the allocation of increased voting rights provided in paragraphs 1 and 2 and for the verification of the relevant requirements, in all cases providing for an appropriate list. Consob establishes the provisions implementing this Article with its own regulations, in order to ensure the transparency of the ownership structure and compliance with the provisions of Heading II, Chapter II, Section II of this Part. The disclosure obligations of the holders of significant shareholdings shall remain unaffected.

5. The transfer of the shares for consideration or free of charge or the direct or indirect transfer of controlling interests in companies or entities holding shares with increased voting rights, as provided in paragraphs 1 and 2, above the threshold established in Article 120, paragraph 2, shall entail the loss of increased voting rights. If By-laws do not provide otherwise, the increased voting right:

a) shall be retained in the event of succession due to death and in the event of merger and demerger of the holder of the shares;

b) shall extend to newly issued shares in the event of a capital increase pursuant to Article 2442 of the Italian Civil Code.

6. The plan for the merger or demerger of a company, By-laws of which provide for increased voting rights pursuant to paragraphs 1 and 2, may provide that increased voting rights are also due to the shares corresponding to those to which increased voting rights are attributed. This provision also applies in the case of a cross-border merger, demerger or transformation pursuant to Legislative Decree 2 March 2023, No. 19. By-laws may provide that the increase in the vote shall extend proportionally to the shares issued by way of execution of a capital increase, through new contributions.

7. Shares to which the benefit provided by paragraphs 1 and 2 applies do not constitute a special category of shares pursuant to Article 2348 of the Italian Civil Code.

8. An increase in the vote in accordance with paragraph 1 shall not confer the right of withdrawal, while increased voting in accordance with paragraph 2 shall allocate the right of withdrawal pursuant to Article 2437 of the Italian Civil Code.

9. If the resolutions amending By-laws cited in paragraph 8 are adopted during the procedure for listing on a regulated market of the shares of a company not resulting from a merger involving a company with listed shares, the relevant clause may provide that for the purposes of continuous possession provided in paragraphs 1 and 2, possession prior to the date of registration in the list provided in paragraph 4 shall also be counted. 10. If By-laws do not provide otherwise, an increase in voting rights shall also be counted for the determination of the quora for constituting meetings and passing resolutions relating to percentages of the share capital. The increased amount shall not affect the rights, other than the voting rights, by virtue of the ownership of certain percentages of the share capital.

11. In cases of cross-border merger, demerger or transformation pursuant to Legislative Decree 2 March 2023, No. 19, or pursuant to Article 25, paragraph 3, of Law No. 218 of 31 May 1995, if the company resulting from these transactions is a company with listed shares or is in the process of being listed, By-laws may provide that, for the purposes of calculating the continuous period provided in paragraph 1, it shall also include the uninterrupted ownership period before registration on the list provided in paragraph 4 of shares with voting rights of the company incorporated, split or subject to transformation, proven by certification issued by an authorised intermediary or by other suitable means, pursuant to the law of the State governing the company incorporated, split or subject to transformation".

The main novelty introduced by the Director of Capital is contained in the second paragraph of the new Art. 127-quinquies TUF, on the basis of which, By-laws may order the granting of a further vote on the expiry of each 12 (twelve) month period, following the accrual of the

24 (twenty-four) month period indicated in the first paragraph of the same article, up to an overall maximum of 10 (ten) votes per share.

The Board of Directors considers that the stability of shareholders represents a value for the Company, insofar as it permits a lasting increase in the value of the shares and also allows it to pursue a path of sustainable and long-term growth, in line with the Company's wishes.

The introduction of the increased vote would thus allow the Company to incentivise medium- to long-term investments and would promote the stability of the shareholding structure, providing shareholders who intend to invest with broader-term prospects with greater weight in the Company's decision making.

In this way, the Board of Directors intends to propose the introduction of increased voting rights, pursuant to Art. 127-quinquies of the TUF and the amendment of By-laws under the terms illustrated below:

1. with the proposed resolution relating to item 1.1 on the agenda, the introduction of new paragraphs 7.2, items a), b), items (i) to (ix), items c), d), e), f) and g) in Article 7 of By-laws, with the consequent amendment of paragraph 7.1 in order to provide for an increased vote, up to a maximum of 2 (two) votes, for each share that has belonged to the same person for a continuous period of not less than 24 (twentyfour) months, starting from the date of registration on the appropriate list kept by the Company; and
1. with the proposed resolution relating to item 1.2 on the agenda, the introduction of a new paragraph 7.2 item a-bis) in Article 7 of By-laws and, consequently, the introduction of paragraph 7.2 item b), sub-item (x), in order to provide, if permitted by law and/or the pro tempore regulatory provisions in effect, for the allocation of 1 (one) further vote on the expiry of the 12 (twelve) month period following the accrual of the 24 (twenty-four) month period cited in item a) of the same paragraph, to each share belonging to the same person included in the appropriate list, up to an overall maximum of 3 (three) votes per share (including the increase cited in item a) of the same paragraph), also providing that the effectiveness of this second proposal is subject to the termination condition that any amount of money to be paid by the Company pursuant to Article 2437-quater of the Italian Civil Code to shareholders who have exercised the right of withdrawal shall exceed the overall amount of 25,000,000 euros (twenty-five million).

Increase coefficient and vesting period

Art. 127-quinquies of the TUF allows listed companies to determine the amount of the increase in voting rights through a specific amendment to By-laws, in broader terms than previously provided.

Indeed, if, with the introduction of Art. 127-quinquies in 2014, it was expected that the increase could reach a maximum of 2 (two) votes per share, now the law permits:

1) the attribution of increased voting rights, up to a maximum of 2 (two) votes, for each share belonging to the same person, for a continuous period of not less than 24

(twenty-four) months, starting from the date of registration on a special list kept by the Company;

2) the attribution of 1 (one) further vote at the end of each 12 (twelve) month period following the period indicated in point 1) above, in which the share belongs to the same person included in the list kept by the Company, up to a maximum of 10 (ten) votes per share (the "Further Increase").

With regard to the increase cited in point 1), the Board of Directors considers it appropriate to determine the minimum holding period of the Company's shares as 24 (twenty-four) months, starting from the date of registration in the appropriate list kept by the Company.

With regard to the amount of increased voting rights, the Board of Directors considers that an increase coefficient of 2 (two) votes is appropriate for ensuring that the increase is actually rewarding for shareholders who wish to assert it.

In order to ensure greater stability of the company structure, the Company also considers it appropriate to allocate 1 (one) further vote to those parties who hold the Company's shares for a further period of 12 (twelve) months following the period of 24 (twenty-four) months indicated in item 1) above, thereby taking advantage of the Additional Increase.

Special list: registration and waiver

Pursuant to Art. 127-quinquies, paragraph 4 of the TUF, a shareholder wishing to assert the provisions governing increased voting rights shall request registration on the specific list provided by the Company, the content of which is governed by Art. 143-quater of the Regulations for Issuers (the "List").

This List does not constitute a new share register, but is complementary to the share register and hence, the registration rules provided in the share register apply to it, including the right of inspection by the shareholders cited in Art. 2422 of the Italian Civil Code.

Accordingly, the Board of Directors proposes that you establish the said List and grant the Board of Directors a mandate and all related powers in order to: (i) adopt the regulations for increased voting rights (the "Regulations") so as to determine the procedures for the registration, maintenance and updating of the List, in accordance with the regulations in effect at the time and, in particular, with the provisions of Article 143-quater of the Issuers' Regulation; and (ii) appoint the entity responsible for maintaining the List.

In the proposal to amend By-laws, we likewise intend to specify that:

(i) the shareholder who intends to be included in the List shall make a request to the Company by attaching or sending the certificate issued by the authorised intermediary, attesting to the legitimacy to exercise the rights relating to the shares registered with the same intermediary, in accordance with the laws and regulations in effect;
(ii) the Company shall ensure that it is entered on the List by the 5th (fifth) trading day following the end of each calendar month in which the shareholder's request was received, accompanied by the above certification;
(iii) the List shall contain an indication of the identification data of the shareholders who have requested registration, the number of shares for which registration has been requested, indicating the transfers and restrictions relating thereto, and the registration date;
(iv) following the registration request: (iv.1) the intermediary shall report the transfers of shares with increased voting rights to the Company, including for the purposes of fulfilling the obligations established by applicable legislative and regulatory provisions; (iv.2) the holder of the shares for which registration was made on the List, or the holder of the real right that grants voting rights, shall in any case immediately notify the Company of any case of cessation of increased voting rights or of the associated conditions;
(v) after 24 (twenty-four) months have elapsed since the date of inclusion in the List, without the relevant prerequisites having ceased to hold, each share which has been registered shall confer 2 (two) votes at all ordinary and extraordinary shareholders' meetings, on a date on which entitlement to attend shareholders' meetings and to exercise voting rights is attested (the so-called record date) falling on a day following the elapsing of the said deadline of 24 (twenty-four) months;
(vi) the List shall be updated in accordance with the notifications and reports made by intermediaries and shareholders, pursuant to applicable legislative and regulatory provisions. In particular, in the following cases the Company shall make a cancellation from the List: (vi.1) waiver by the concerned party; (vi.2) notice by the concerned party or by the intermediary proving that the conditions for the increase in voting rights no longer hold, or the loss of ownership of the legitimising right in rem and/or the relevant voting right; (vi.3) automatically, if the Company is notified of the occurrence of events that result in the disappearance of the conditions for the increase in voting rights or the loss of ownership of the legitimising right in rem and/or the associated voting right;
(vii) the List shall be updated by the 5th (fifth) trading session after the end of each subsequent calendar month and, in any case, by the so-called record date provided by the regulations in effect with regard to the right to attend and vote at the Shareholders' Meeting: (vii.1) at the event that results in the loss of the increase in voting rights or the failure to accrue the same before the expiry of the period of 24 (twenty-four) months, with consequent cancellation from the List; or (vii.2) on maturing of the increase in voting rights coinciding with the elapsing of the period of 24 (twenty-four) months after the date of inclusion in the List, with consequent inclusion in an appropriate section of the List, which indicates the identification data of the shareholders who achieved the increase in voting rights and the number of shares with increased voting rights, with an indication of the associated transfers and restrictions, as well as the acts of waiver and the date of achieving the increase in voting rights;
(viii) the results of the List shall be made available to shareholders, at their request, including on an electronic medium in a commonly used format;
(ix) the Company shall disclose, through publication on its website, the names of shareholders holding equity investments exceeding the threshold indicated in Article

120, paragraph 2 of the TUF, who have requested inclusion in the List, with an indication of the relevant equity investments and the date of inclusion on the List, together with all other information required by current laws and regulations, without prejudice to the other disclosure obligations incumbent on the holders of significant equity investments.

If the resolution concerning the Additional Increase is also approved, By-laws shall also specify that:

(x) after each 12 (twelve) month period following the elapsing of the 24 (twenty-four) month period from the date of inclusion in the List, without the relevant prerequisites having ceased to exist, each share which was included shall grant 1 (one) further vote, up to an overall maximum of 3 (three) votes per share at all ordinary and extraordinary shareholders' meetings, with a date on which entitlement to attend the shareholders' meeting and to exercise voting rights is attested (the so-called record date) that falls on a day following the expiry of each further 12 (twelve) month period; the updating of the List, pursuant to point (vi) above, shall also be carried out, by the same methods and deadlines, on accrual of a further increase in voting rights coinciding with the elapsing of each 12 (twelve) month period following the elapsing of the 24 (twenty-four) month period from the date of inclusion in the List, with the relevant section of the List also indicating the amount of the increase in the vote.

Pursuant to item e) of paragraph 7.2 of Article 7 of the proposed By-laws submitted for the approval of the Shareholders' Meeting, shareholders shall be entitled to waive irrevocably the increased voting rights, as a whole or in part, at any time.

This waiver shall be notified to the Company by forwarding a written notice.

In any event, the increased voting right may be re-acquired, even after waiver, by reregistering the shares on the List and by full completion of the period of continuous ownership of the shares.

Effects of any transfer

With regard to the effects of a possible transfer of the shares to which increased voting rights were assigned, By-laws adopt the provisions of Art. 127-quinquies, paragraph 5, of the TUF and therefore provide that increased voting rights shall cease:

(i) in the event of transfer of the shares for a consideration or free of charge, including the establishment or disposal of rights of pledge, usufruct or other constraint on the shares, by virtue of which the shareholder registered on the List is deprived of the right to vote; or
(ii) in the event of the direct or indirect transfer of controlling interests in companies or entities holding shares with increased voting rights above the threshold established in Article 120, paragraph 2, of the TUF.

Retention and extension of increased voting rights

The Board of Directors proposes that By-laws shall specify, in accordance with the provisions of Art. 127-quinquies, paragraphs 5 and 6, of the TUF, that increased voting rights:

(i) shall be retained in the event of succession due to death in favour of the heir and/or legatee;
(ii) shall be retained in the event of a merger (including cross-border merger) or demerger of the holder of shares in favour of the company resulting from the merger or of the beneficiary of the demerger;
(iii) shall extend proportionally to newly issued shares in the event of a capital increase pursuant to Art. 2442 of the Italian Civil Code and of a capital increase through new contributions made in the exercise of the option right;
(iv) may also be allocated to shares assigned in exchange for those to which the increased voting right is allocated, in the event of a merger (including cross-border merger) or a demerger, if provided in the relevant plan;
(v) shall be preserved in the event of a transfer from one portfolio to another of the UCITS managed by the same entity.

Calculation of quorumfor shareholders' meetings

Pursuant to Art. 127-quinquies, paragraph 8, of the TUF, the Board of Directors considers it appropriate to include a provision in By-laws, specifying that increased voting rights are also counted for the determination of the quorum for constituting meetings and passing resolutions relating to percentages of the share capital.

On the other hand, increased rights shall have no effect on the rights, other than the voting rights, due to the ownership of certain percentages of the share capital.

Effects that the introduction of increased voting rights would have on the Company's ownership structure

As described above, the Board of Directors proposes to amend By-laws in order to provide for the granting of a voting right increased by 2 (votes) for each share belonging to the same person for a continuous period of not less than 24 (twenty-four) months, starting from the registration in the appropriate List to be established by the Company.

The Board of Directors also proposes to amend By-laws in order to provide for the attribution of 1 (one) additional voting right per share that belongs to the same person included in the list kept by the Company at the end of a further period of 12 (twelve) months.

On the date of this report, Shareholders with significant equity interests in the Company's share capital were:

Declaring Party	Direct shareholder	Participation in share capital
d'Amico Società di Navigazione S.p.A.	d'Amico Società di Navigazione S.p.A.	11.81%
Francesco Angelini	Angelini Investments S.r.l.	10.60%
Giovanni Tamburi	Giovanni Tamburi	8.31%
	Lippiuno S.r.l.
Francesco Baggi Sisini	Arbus S.r.l.	4.27%

The effects of an increase in the vote, up to a maximum of 2 (votes), for each share belonging to the same person for a continuous period of not less than 24 (twenty-four) months from registration in the appropriate List, would have on the ownership structure of the Shareholders, who, on the date of this report, are holders of significant stakes in the share capital of the Company are shown below:

SIMULATIONS - INCREASE IN VOTING RIGHTS (x2)

EXISTING SITUATION (Source: TIP S.p.A website)

increased voting rights)

Declaring Party	Direct shareholder	Number of shares	Total shares	Current percentage
d'Amico Società di Navigazione S.p.A. d'Amico Società di Navigazione			21.770.000	11,81%
Francesco Angelini	S.p.A. Angelini Investments S.r.l.		19.537.137	10,60%
Giovanni Tamburi	Giovanni Tamburi	4.860.901	15.325.331	8,31%
	Lippiuno S.r.l.	10.464.430
Francesco Baggi Sisini	Arbus S.r.l.		7.880.000	4,27%
Subtotal			64.512.468,00
Total voting rights				184.379.301,00

HYPOTHESIS OF AN INCREASE IN THE RIGHTS OF ALL SHAREHOLDERS ABOVE 4% (x2 after 24 months) - with the other shareholders who do not request an increase

Declaring Party	Direct shareholder	Number of voting		Post-increase percentage
D'Amico Società di Navigazione S.p.A. d'Amico Società di Navigazione		rights (x2)	43.540.000	17,49%
Francesco Angelini	S.p.A. Angelini Investments S.r.l.		39.074.274	15,70%
Giovanni Tamburi	Giovanni Tamburi	9.721.802	30.650.662	12,31%
	Lippiuno S.r.l.	20.928.860
Francesco Baggi Sisini	Arbus S.r.l.		15.760.000	6,33%
Subtotal			129.024.936,00
Total voting rights (including				248.891.769,00

On the other hand, the effects that the granting of an additional voting right, for each share belonging to the same person included in the appropriate List at the end of a further period of 12 (twelve) months would have on the ownership structure of the Shareholders, who, on the date of this report, are holders of significant holdings in the Company's share capital, are illustrated below:

SIMULATIONS - INCREASE IN VOTING RIGHTS (x3)

EXISTING SITUATION (Source: TIP S.p.A website)

Declaring Party	Direct shareholder	Number of shares	Total shares	Current percentage
d'Amico Società di Navigazione S.p.A.	d'Amico Società di Navigazione S.p.A.		21.770.000	11,81%
Francesco Angelini	Angelini Investments S.r.l.		19.537.137	10,60%
Giovanni Tamburi	Giovanni Tamburi	4.860.901	15.325.331	8,31%
	Lippiuno S.r.l.	10.464.430
Francesco Baggi Sisini	Arbus S.r.l.		7.880.000	4,27%
Subtotal			64.512.468,00
Total voting rights				184.379.301,00

HYPOTHESIS OF AN INCREASE IN THE RIGHTS OF ALL SHAREHOLDERS ABOVE 4% (x3 after 24/36 months) - with the other shareholders who do not request an increase

Declaring Party	Direct shareholder	Number of voting		Post-increase percentage
d'Amico Società di Navigazione S.p.A.	d'Amico Società di Navigazione S.p.A.	rights (x3)	65.310.000	20,84%
Francesco Angelini	Angelini Investments S.r.l.		58.611.411	18,70%
Giovanni Tamburi	Giovanni Tamburi	14.582.703	45.975.993	14,67%
	Lippiuno S.r.l.	31.393.290
Francesco Baggi Sisini	Arbus S.r.l.		23.640.000	7,54%
Subtotal			193.537.404,00
Total voting rights (including				313.404.237,00

The text of Article 7 of By-laws, the amendment of which is proposed in the current version and the proposed version, is presented below.

For the sake of clarity, this section also explains the amendments to the other paragraphs of Article 7 of By-laws forming the object of the proposal described in point 1.4 of the extraordinary part of the agenda.

In particular:

with reference to paragraph 7.3 (formerly 7.2), we propose to specify that the Company must issue financial instruments pursuant to the methods established by law. We propose to delete the second part of the paragraph, since it merely reflected the provisions of Articles 2346 and 2349 of the Italian Civil Code;
with reference to paragraph 7.4 (formerly 7.3), this is a formal amendment only;
with reference to paragraph 7.5, we propose to add a provision provided by Art. 83 duodecies of the TUF and Art. 133-bis of the Regulations for Issuers.

CURRENT TEXT	PROPOSED TEXT
Art. 7 – Shares	Art. 7 – Shares
7.1 The shares are indivisible, and the Company only recognises one Shareholder as the holder of each share. These are registered and cannot be converted into bearer shares, even in the event that the law allows this. All shares are freely	7.1 The shares are indivisible, and the Company only recognises one Shareholder as the holder of each share. These are registered and cannot be converted into bearer shares, even in the event that the law allows this. All
transferable. Each share entitles the holder to	shares are freely transferable. Each share

one vote. Classes of shares provided with	entitles the holder to one vote, except as
different rights may be created, within the scope	provided in paragraph 7.2 below. Classes of
permitted by law.	shares provided with different rights may be
	created, within the scope permitted by law.

	7.2 (a) Each share belonging to the same
	person with entitlement to exercise voting
	rights for a continuous period of 24
	(twenty-four) months from the date of
	inclusion in the list provided in letter (b)
	below shall be allocated 2 (two) votes.
	(a-bis) To the extent permitted by the law
	in effect from time to time, 1 (one) further
	vote shall also be attributed on the elapsing
	of the 12 (twelve) month period following
	the accrual of the 24 (twenty-four) month
	period described in item (a) above, to each
	share belonging to the same person
	included in the list cited in item (b) below,
	up to an overall maximum of 3 (three) votes
	per share (including the increase cited in
	item (a) above).
	(b) The conditions for granting increased
	voting rights shall be verified by the Board
	of Directors and, on its behalf, by the
	Chairman or by directors appointed for this
	purpose, including by using assistants who
	are specifically appointed for this purpose,
	on the basis of the results of an appropriate
	list (the "List") kept by the Company, in
	accordance with applicable legislation and
	regulations, in accordance with the
	following provisions:
	(i) the shareholder who intends to be
	included in the List shall make a
	request to the Company by attaching or
	sending the certificate issued by the
	authorised intermediary, attesting to
	the legitimacy to exercise the rights
	relating to the shares registered with the
	same intermediary, in accordance with
	the laws and regulations in effect;
	(ii) the Company shall ensure that it is
	entered on the List by the 5th (fifth)

trading day following the end of each
calendar month in which the
shareholder's request was received,
accompanied by the above certification;
(iii)the List shall contain an indication of
the identification data of the
shareholders who have requested
registration, the number of shares for
which registration has been requested,

indicating the transfers and restrictions
relating thereto, and the registration
date;
(iv)following the registration request: (iv.1)
the intermediary shall report the
transfers of shares with increased
voting rights to the Company,
including for the purposes of fulfilling
the obligations established by
applicable legislative and regulatory
provisions; (iv.2) the holder of the
shares for which registration was made
on the List, or the holder of the in rem
right that grants voting rights, shall in
any case immediately notify the
Company of any case of cessation of
increased voting rights or of the
associated conditions;
(v) after 24 (twenty-four) months have
passed since the date of inclusion in the
List, without ceasing to fulfil the
relevant prerequisites, each share for
which inclusion was made confers 2
(two) votes at all ordinary and
extraordinary shareholders' meetings,
the date of which, certifying entitlement
to attend shareholders' meetings and to
exercise voting rights (the record date),
falls one day after the said deadline of
24 (twenty-four) months;
(vi)the List shall be updated in accordance
with the notifications and reports made
by intermediaries and shareholders,
pursuant to applicable legislative and
regulatory provisions. In particular, in

the following cases the Company shall make a cancellation from the List: (vi.1) waiver by the concerned party; (vi.2) notice by the concerned party or by the intermediary proving that the conditions for the increase in voting rights no longer hold, or the loss of ownership of the legitimising right in rem and/or the relevant voting right; (vi.3) automatically, if the Company is notified of the occurrence of events that result in the disappearance of the conditions for the increase in voting rights or the loss of ownership of the legitimising right in rem and/or the associated voting right;

(vii) the List is updated by the 5th (fifth) trading session after the end of each subsequent calendar month and, in any case, by the so-called record date provided by the regulations in effect in relation to the right to attend and vote at the Shareholders' Meeting: (vii.1) on the event that results in the loss of the increase in voting rights or the failure to accrue the same before the expiry of the period of 24 (twenty-four) months, with consequent deletion from the List; or (vii.2) on the accrual of the increase in voting rights coinciding with the expiry of the period of 24 (twenty-four) months from the date of inclusion in the List, with consequent inclusion in an appropriate section of the List, which indicates the identification data of the shareholders who achieved the increase in voting rights, the number of shares with increased voting rights, indicating the transfers and restrictions relating to these, as well as the deeds of waiver and the date of achievement of the increase in voting rights;

(viii) the results of the List shall be made available to shareholders, at their

request, including on an electronic medium, in a commonly used format;

(ix)the Company shall disclose, through publication on its website, the names of shareholders with shareholdings that exceed the threshold indicated in Article 120, paragraph 2, of Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, that have requested inclusion in the List, with an indication of the relevant shareholdings and the date of inclusion in the List, together with all the other information required by current laws and regulations, without prejudice to the other disclosure obligations imposed on holders of significant shareholdings;
(x) in the event of application of the preceding point (a-bis), the following provisions shall apply: after the 12 (twelve) month period following the accrual of the 24 (twenty-four) month period from the date of inclusion in the List, without the relevant prerequisites having disappeared, each share which was registered shall grant 1 (one) further vote, up to an overall maximum of 3 (three) votes per share (including the increase cited in item (a) above) at all ordinary and extraordinary shareholders' meetings with a date on which entitlement to attend the shareholders' meeting and to exercise voting rights is attested (the so-called record date), falling on a day following the expiry of each further 12 (twelve) month period; the updating of the List, pursuant to point (vi) above, shall also be carried out, by the same methods and deadlines, on maturing of the further increase in voting rights coinciding with the expiry of the 12 (twelve) month period following the elapsing of the 24 (twenty-four) month

period from the date of inclusion in the List, with the relevant section of the List also indicating the amount of the increase in votes.

(c) Increased voting rights shall cease: (i) in the event of the transfer of shares for consideration or free of charge, including the creation or disposal of rights of pledge, usufruct or other constraint on the shares by virtue of which the shareholder registered in the List is deprived of voting rights, or (ii) in the event of the direct or indirect transfer of controlling interests in companies or entities holding shares with increased voting rights above the threshold established in Article 120, paragraph 2 of Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, .

(d) The increased voting right:

(i) shall be preserved in the event of succession due to death in favour of the heir and/or legatee;

(ii) shall be retained in the event of a merger (including a cross-border merger) or demerger of the holder of shares in favour of the company resulting from the merger or which is the beneficiary of the demerger;

(iii) shall extend proportionally to newly issued shares in the event of a capital increase pursuant to Art. 2442 of the Italian Civil Code and of a capital increase through new contributions made with the exercise of the option right;

(iv) may also be allocated to shares granted in exchange for those to which increased voting rights are attributed, in the event of a merger (including cross-border merger) or a demerger, if provided in the relevant plan;

(v) shall be preserved in the event of a transfer from one portfolio to another of the UCITS managed by the same entity.

	(e) Persons entitled to increased voting rights may irrevocably waive the increased voting rights at any time (as a whole or in part), by written notice to be sent to the Company, it being understood that the increased voting rights may be re-acquired with respect to the shares for which they were waived by re-registration on the List and the full completion of the period of continuous ownership of the shares. (f) Increased voting rights shall also be counted for the determination of quora for constituting Shareholders' Meetings and passing resolutions relating to percentages of share capital, but which do not have any effect on the rights, other than the voting rights, of the holders of certain percentages of the share capital. (g) For the purposes of this paragraph 7.2, the concept of control is that established by the legislation governing listed issuers.
7.2 The Company may issue participating financial instruments with equity or administrative rights, in accordance with the applicable provisions. The Board of Directors is responsible for issuing such financial instruments, without prejudice to the mandatory competence of the Extraordinary Shareholders' Meeting in the event of the issuance of financial instruments in favour of employees of the Company or subsidiaries, pursuant to Art. 2349	7.23 The Company may issue participating financial instruments, provided with equity or administrative rights, in accordance with the applicable provisions and with the procedures provided by law. Powers to issue such financial instruments shall be awarded to the Board of Directors, without prejudice to the mandatory powers of the Extraordinary Shareholders' Meeting in the event of the issuance of financial instruments in favour of employees of the Company or subsidiaries, pursuant to Art. 2349 of the Civil Code. With the issuance decision, the characteristics of the financial instruments issued shall be established, specifying, in particular, the rights they confer, the sanctions in the event of non fulfilment of the benefits promised and any causes of forfeiture or redemption. 7.34 Financial instruments are represented by registered credit securities. 7.5 The Company may request that intermediaries identify shareholders, using
of the Civil Code. With the resolution of	the procedures established by current regulations, who hold shares in excess of a

(e) Persons entitled to increased voting
rights may irrevocably waive the increased
voting rights at any time (as a whole or in
part), by written notice to be sent to the
Company, it being understood that the
increased voting rights may be re-acquired
with
respect to the shares for which they
were waived by re-registration on the List
and the full completion of the period of
continuous ownership of the shares.
(f) Increased voting rights shall also be
counted for the determination of quora for
constituting Shareholders' Meetings and
passing resolutions relating to percentages
of share capital, but which do not have any
effect on the rights, other than the voting
rights, of the holders of certain percentages
of the share capital.
(g) For the purposes of this paragraph 7.2,
the concept of control is that established by
the legislation governing listed issuers.

7.2 The Company may issue participating
financial
instruments
with
equity
or
administrative rights, in accordance with the
applicable provisions. The Board of Directors is
responsible
for
issuing
such
financial
instruments, without prejudice to the mandatory
competence of the Extraordinary Shareholders'
Meeting in the event of the issuance of financial
instruments in favour of employees of the
Company or subsidiaries, pursuant to Art. 2349

7.23
The Company may issue participating
financial instruments, provided with equity or
administrative rights, in accordance with the
applicable
provisions
and
with
the
procedures provided by law. Powers to issue
such financial instruments shall be awarded to
the Board of Directors, without prejudice to
the mandatory powers of the Extraordinary
Shareholders' Meeting in the event of the
issuance of financial instruments in favour of
employees of the Company or subsidiaries,
pursuant to Art. 2349 of the Civil
Code. With
the issuance decision, the characteristics of the
financial
instruments
issued
shall
be
established, specifying, in particular, the rights
they confer, the sanctions in the event of non
fulfilment of the benefits promised and any
causes of forfeiture or redemption.
7.34
Financial instruments are represented by
registered credit
securities.
7.5
The
Company
may
request
that
intermediaries identify shareholders, using

of the Civil Code. With the resolution of

the
procedures
established
by
current
regulations, who hold shares in excess of a

issuance, the characteristics of the issued	certain percentage of the share capital with
financial instruments are established, specifying,	voting rights, established by legislation in
in particular, the rights they confer, the penalties	effect at the time. The costs of the
in the event of failure to make the promised	identification process shall be borne by the
payments and any causes of forfeiture or	Company.
redemption.	The Company shall be required to make
	the same request to intermediaries, at the
	request of shareholders representing a
7.3 Financial instruments are represented by	certain minimum shareholding established
registered debt securities.	by the Consob pursuant to the legislation
	applicable at the time, to be proven by the
	filing of appropriate documentation.
	Without prejudice to the provisions of the
	legislation and regulations currently in
	effect, the costs relating to the request for
	identification of shareholders at the request
	of shareholders shall be divided equally
	between the Company and the requesting
	shareholders.
	The Company or shareholders who have
	made a request pursuant to the foregoing
	paragraphs may limit the request to
	identify shareholders who have not
	expressly prohibited the disclosure of their
	data to those parties who have a stake equal
	to or above a certain threshold identified by
	the applicant.
* * *

1.3 Introduction of the new paragraph 14.3 of Article 14 of the By-laws.

Art. 11 of the Decree-Law on Capital intervenes by introducing a new Art. 135-undecies.1 of the TUF.

The new art. 135-undecies.1 of the TUF, entitled "Intervention at the Shareholders' Meeting through the designated representative" provides that: "1. By-laws may provide that attendance at the Shareholders' Meeting and the exercise of voting rights take place exclusively through the representative appointed by the company pursuant to Article 135-undecies. The designated representative may also be granted powers of attorney or sub-powers of attorney pursuant to Article 135-novies, as an exception to Article 135-undecies, paragraph 4. 2. It is not permitted to submit draft resolutions to the shareholders' meeting. Without prejudice to the provisions of Article 126-bis, paragraph 1, first sentence, those parties who are entitled to vote may submit individual proposals for resolutions on items on the agenda or proposals whose presentation is otherwise permitted by law by the fifteenth day prior to the date of the first or only calling of the meeting. The draft resolutions shall be made available to the public on the company's website within two days of expiry of the deadline. Entitlement to individual submission of proposals for resolutions shall be subject to receipt by the company of the notification provided in Article 83-sexies. 3. The right to ask questions cited in Article 127 ter may only be exercised before the meeting. The company shall provide responses to the questions received at least three days prior to the meeting. 4. Paragraph 1 also applies to companies admitted to trading on a multilateral trading facility".

The purpose of the proposal to insert paragraph 3 into Article 14 of By-laws is to introduce the right for the Company to establish, if permitted by law and/or current pro tempore regulatory provisions, that the participation and voting right at the Shareholders' Meeting for entitled parties shall occur exclusively through the granting of a power of attorney or subpower of attorney to the party provided in Article 135-undecies of the TUF, to which the holders of the right may grant a power of attorney to participate in the Assembly (the "Designated Representative").

The Company's Shareholders' Meetings held during the years 2020, 2021, 2022 and 2023, as well as the majority of the Shareholders' Meetings of Italian listed companies, took place without the physical participation of the shareholders and through the exclusive conferral of powers on the Designated Representative and, on such occasions, the Company was able to ascertain that these organisational methods facilitated the participation of shareholders and made the holding of the meeting more agile without compromising its quality.

The text of Article 14 of By-laws, the amendment of which is proposed in the current version and the proposed version, is presented below.

For the sake of clarity, this section also explains the amendments to the other paragraphs of Article 14 of By-laws forming the object of the proposal cited in point 1.4 of the extraordinary part of the agenda.

In particular:

with reference to paragraph 14.1, we propose to delete specific legislative references in order to replace them with a more general reference to the legislation applicable from time to time, which is intended to make the provisions of By-laws flexible with regard to any legislative changes;
with reference to paragraph 14.2, we propose to simplify the provision by referring to the applicable legislation.

CURRENT TEXT	PROPOSED TEXT
Art. 14 - Representation at Shareholders' Meetings	Art. 14 - Representation at Shareholders' Meetings
14.1 Those parties with entitlement to vote may be represented by a written power of attorney, or one granted by electronic document signed in electronic form pursuant to Art. 21, paragraph 2, of Legislative Decree No. 82 of 7 March 2005, provided that this complies with the provisions of Article 2372 of the Italian Civil Code and of the other applicable regulatory provisions. The electronic notification of the power of attorney may be made: (i) through the use of a specific section of the Company's website; or (ii) by message addressed to the certified e-mail address specifically indicated by the Company; or (iii) using another tool for electronic transmission of equal certainty and	14.1 Those parties entitled to vote may be represented by a written power of attorney, or one granted by electronic document signed in electronic form pursuant to Article 21, paragraph 2, of Legislative Decree No. 82 of 7 March 2005, of the laws in effect from time to time, provided that they comply with the provisions of Art. 2372 of the Italian Civil Code and of the other applicable regulatory provisions. The electronic notification of the power of attorney may be made: (i) through the use of a specific section of the Company's website; or (ii) by message addressed to the certified e-mail address specifically indicated by the Company; or (iii) using another tool for
	electronic transmission of equal certainty and

effectiveness, all in accordance with the methods indicated in the notice of calling.	effectiveness, all in accordance with the methods indicated in the notice of calling.
14.2 The Company has the right to designate, for each General Meeting, one or more persons to whom the holders of voting rights may grant a power of attorney with voting instructions on all or some of the proposals on the agenda by the end of the second trading day prior to the date set for the General Meeting, including at a meeting called after the first one. In the event of exercise of this right, the designated parties and the procedures for the granting of powers of attorney shall be indicated in the notice of calling of the Shareholders' Meeting. The power of attorney nevertheless shall not affect the proposals for which no voting instructions have been given.	14.2 The Company has the right to designate, for each Shareholders' Meeting,, one or more persons to whom the holders of voting rights may grant, pursuant to Art. 135- undecies, by the end of the second trading day before the date set for the Shareholders' Meeting, including when called after the first meeting,Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, a power of attorney with voting instructions on all or some of the proposals on the agenda, giving appropriate notice in the notice of calling of the meeting. In the event of exercise of this right, the designated parties and the procedures for the granting of powers of attorney shall be indicated in the notice of calling of the Shareholders' Meeting. The power of attorney nevertheless shall not affect the proposals for which no voting instructions have been given. 14.3 Ordinary and extraordinary Shareholders' Meetings may be held exclusively with the intervention of the designated representative cited in Article 135-undecies of Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, where permitted by, and in accordance with the legislation, including regulatory provisions, in effect at the time.

effectiveness, all in accordance with the methods
indicated in the notice of calling.

effectiveness,
all
in
accordance
with
the
methods indicated in the notice of calling.

14.2
The Company has the right to designate,
for each General Meeting, one or more persons
to whom the holders of voting rights may grant
a power of attorney with voting instructions on
all or some of the proposals on the agenda by
the end of the second trading day prior to the
date set for the General Meeting, including at a
meeting called after the first one. In the event of
exercise of this right, the designated parties and
the procedures for the granting of powers of
attorney shall be indicated in the notice of calling
of the Shareholders' Meeting. The power of
attorney
nevertheless
shall
not
affect
the
proposals for which no voting instructions have
been given.

14.2
The
Company
has
the
right
to
designate, for each Shareholders' Meeting,, one
or more persons to whom the holders of voting
rights may grant,
pursuant to Art. 135-
undecies, by the end of the second trading day
before the date set for the Shareholders'
Meeting, including when called after the first
meeting,Legislative Decree No. 58 of 24
February 1998,
a power of attorney with
voting instructions on all or some of the
proposals on the agenda, giving appropriate
notice in the notice of calling of the
meeting. In the event of exercise of this right,
the designated parties and the procedures for
the granting of powers of attorney shall be
indicated in the notice of calling of the
Shareholders' Meeting. The power of attorney
nevertheless shall not affect the proposals for
which no voting instructions have been given.
14.3
Ordinary
and
extraordinary
Shareholders'
Meetings
may
be
held
exclusively with the intervention of the
designated representative cited in Article
135-undecies of Legislative Decree No. 58
of 24 February 1998,
where permitted by,
and in accordance with the legislation,
including regulatory provisions, in effect at
the time.

*** * ***

1.4 Amendments to simplify and update the By-laws (remuneration according to the existing paragraphs 6.3 to 6.7 and amendment of paragraph 6.7 of Article 6 of the By-laws, amendment and renumeration of the existing paragraphs 7.2 and 7.3, and introduction of the new paragraph 7.5 of Article 7 of the By-laws, amendment of paragraphs 14.1 and 14.2 of Art. 14 of the By-laws, repeal of Articles 9 and 10 of the By-laws and amendment of Articles 12, 13, 18, 19, 20, 22, 23, 24, 30, 31 and 32 of the By-laws).

The amendments forming the object of this section are intended to simplify and update Bylaws by eliminating those provisions that merely repeat legal provisions, as well as by updating certain clauses that, after several years have elapsed since the adoption of By-laws, can be formulated even more effectively in the light of new legislation and regulations and practices that have been adopted in the meantime.

In particular:

with reference to Article 6:
- o we propose to renumber the paragraphs as follows: 6.3 (formerly 6.4), 6.4 (formerly 6.5), 6.5 (formerly 6.6), 6.6 (formerly 6.7);
- o with regard to paragraph 6.6 (formerly 6.7), in addition to the numbering of the paragraph, the reference to Articles 2327 and 2413 of the Italian Civil Code has been deleted and replaced by a more generic reference to the applicable legislation, in order to adapt the provision of By-laws to any legislative changes;
with regard to Article 9, we propose that the entire Article be repealed since it merely reproduced the text of the law;
with regard to Article 10, we propose that the entire article be repealed since it merely reproduced the text of the law;
with reference to Article 12:
- o a new wording of the title of the article is proposed in view of the new content of the article, as indicated below;
- o para. 12.1: we propose to simplify the text of paragraph 12.1 by removing the list of powers of the Ordinary Shareholders' Meeting, since this is already provided by law;
- o para. 12.2: we propose to delete paragraph 12.2 on the powers of the Extraordinary Shareholders' Meeting, since this is already provided by law;
- o para. 12.3 (formerly 12.4): we propose to indicate in a more general manner that the notice of calling must contain the information required by law, in order to adapt the provision of By-laws to any legislative changes;
- o para. 12.4 (formerly 12.5): we propose to repeal part of the paragraph, which merely reproduces a legislative provision contained in Art. 2364 of the Civil Code;
- o para 12.5 (formerly 12.6): only the numbering of the paragraph has been amended;
- o para. 12.6 (formerly 12.7): only the numbering of the paragraph has been amended;
- o para. 12.8: we propose to repeal the last paragraph of Art. 12, since the possibility for shareholders to request the addition of items to the agenda is permitted by Art. 126-bis of the TUF.
with reference to the new paragraph 13.2, we propose to introduce a provision to enable the Company to conduct the Shareholders' Meeting through means of telecommunications, including on an exclusive basis, pursuant to the provisions of the fourth paragraph of Art. 2370 of the Civil Code. We therefore propose that the title of the article be reworded, in view of its new content;
with reference to Article 18:
- o para. 18.1: The first proposed amendment merely aims to reformulate the provision, making it clearer. In this context, we expect that the replacement director shall be drawn from the list that obtained the second highest number of votes. If this is not possible, another replacement shall be identified, who shall be drawn from a different list than the first two by number of votes, although this is clearly only possible if more than two lists are submitted. The generic reference to "other lists" that may have been presented is therefore replaced with a more specific one. The second amendment is limited to reproducing the content of the legislative framework, and, in particular, Art. 2386 of the Civil Code.
- o para. 18.2: the amendment reflects the legislative framework of Art. 2386 of the Civil Code;
- o para. 18.3: changes of a purely formal character have been made.
with reference to paragraph 19.1: the first proposal for amendment is merely formal. The second amendment is intended to eliminate a provision, since it repeats the content of the following paragraph 19.2. The last proposal for amendment is merely formal;
with reference to Article 20:
- o para. 20.1: with the proposal to recall paragraph 20.3, the Board of Directors of the Company may also meet using telecommunications resources. Instead of using the list of possible resources for sending the call for a meeting of the Board of Directors, we propose to use a more general formulation that allows any means of communication to be included, also in view of the rapid change and development of the same, provided that the timely receipt of the communication is ensured. We also propose to specify what is meant by "day". This makes it possible to state clearly that in cases of urgency, the notice of calling of the Board of Directors must be received by directors and statutory auditors at least twenty-four hours in advance;
- o paragraph 20.2: the proposed amendment is a mere rewording for the sake of clarity;
- o para. 20.3: the proposed amendment intends to allow meetings of the Board of Directors to take place electronically as well, including on an exclusive basis, pursuant to what is permitted by Art. 2388 of the Italian Civil Code;
- o para. 20.4: the amendment is intended to specify the case of a report drawn up by a Notary.
with reference to paragraph 22.2, the amendment is merely formal;
with reference to paragraph 23.3, with this new paragraph, we specify that the power of representation may also be granted to parties other than directors where appointed and within the limits of the powers conferred in the deed of appointment;
with reference to paragraph 24.1, this is a merely formal amendment;
with reference to paragraph 30.1, this is a merely formal amendment;
with reference to paragraph 31.1, we propose to eliminate the provision that cites Art. 16.3 of By-laws, insofar as the majorities indicated therein are the required ones, including by law;
with reference to paragraph 32.1, we propose to introduce a specification, according to which the Board of Directors is responsible for determining the procedures for relatedparty transactions.

The text of the articles of By-laws, the amendment of which is proposed in the current and proposed version, is presented below.

CURRENT TEXT	PROPOSED TEXT
Art. 6 – Share capital	Art. 6 – Share capital
6.1 The share capital is € 95,877,236.52, divided into 184,379,301 ordinary shares, with no indication of nominal value.	6.1 [text unchanged]
6.2 The extraordinary shareholders' meeting of 29 April 2020 resolved, after revoking the mandate to increase the share capital granted to the Board of Directors on 14 July 2016, to grant the Board of Directors a mandate to increase the	6.2 [text unchanged]

share capital, against payment, up to a maximum amount of € 1,500,000,000 (one billion five hundred million), including any share premium, to be paid within 5 (five) years of the date of the resolution, by issuing ordinary shares with no nominal value, with the same characteristics as those in circulation and regular vesting, excluding option rights pursuant to Art. 2443, paragraph 4, first sentence of the Italian Civil Code, in so far as it shall be carried out: (i) with contributions in kind with ordinary shares of Asset Italia S.p.A. as their object; and (ii) in favour of shareholders of Asset Italia S.p.A. other than the Company, so that the Board of Directors can (and will) fulfil the obligations assigned to it in the context of the Asset Italia Project; all with the right to define the terms and conditions of the increase, in compliance with any legislative and regulatory provision and, in particular, in compliance with the provisions of Art. 2441, paragraph 6 of the Italian Civil Code, with the widest powers to establish methods, terms and conditions for the capital increase, in accordance with the limits indicated above, including, purely by way of example and without limitation, the power to determine the number and issue price of the shares to be issued (including any share premium), it being understood that the share capital shall be increased by a nominal amount corresponding to 1/1,000 (one thousandth) of the lesser of: (i) the value attributed to the ordinary shares of Asset Italia S.p.A. forming the object of contribution by the expert appointed for the purpose; and (ii) € 1,500,000,000 (one billion five
hundred million). 6.4 The share capital may also be increased with non-cash contributions, within the limits permitted by law.	6.43 [renumbering only - text unchanged]
6.5 Shareholders may not exercise their pre emptive rights on newly-issued shares, pursuant to Art. 2441, paragraph 4 of the Italian Civil Code, within the limits of 10% (ten per cent) of the pre-existing share capital, provided that the issue price corresponds to the market value of the shares and this is confirmed in a specific report of the auditing company appointed to conduct the statutory audit of the Company.	6.54 [renumbering only - text unchanged]
6.6 For the purposes of the increase in share capital, the Extraordinary Shareholders' Meeting	6.65 [renumbering only - text unchanged]

may grant the Board of Directors, pursuant to Art. 2443 of the Italian Civil Code, the right to increase the share capital, on one or more occasions, up to a determined amount and for a maximum period of five years from the date of the resolution.
6.7 The Shareholders' Meeting may decide to reduce the share capital, including by assigning to Shareholders or groups of Shareholders certain corporate activities or shares or quotas of other companies in which the Company has a joint shareholding, all within the limits established in Articles 2327 and 2413 of the Italian Civil Code and with respect for the right of the Shareholders to equal treatment.	6.76 The Shareholders' Meeting may resolve to reduce the share capital by assigning to Shareholders or groups of Shareholders certain corporate activities or shares or quotas of other companies in which the Company has a joint shareholding, all within the limits established in Articles 2327 and 2413 of the Italian Civil Code by the applicable law and respecting the Shareholders' right to equal treatment
Art. 9 - Shareholder contributions and loans	Art. 9 - [repealed article]
9.1 Cash payments made by shareholders to the Company may be made within the limits established by law: a) in the form of a capital contribution without a right to repayment; b) in the form of an interest-bearing or non-interest-bearing loan with a natural right to repayment, even if not in proportion to their respective shares of capital, in accordance with the applicable legislative and regulatory provisions.
Art. 10 - Bonds	Art. 10 - [repealed article]
10.1 The company may issue registered or bearer bonds, including convertible bonds or bonds with warrants, as provided by law. 10.2 The issuance of bonds, where these are not convertible, shall be decided by the Board of Directors, in compliance with the formalities provided by Art. 2410, paragraph 2, of the Italian Civil Code and other applicable legal provisions. The issuance of convertible bonds or bonds with warrants shall be decided by an Extraordinary Shareholders' Meeting, which shall also determine the exchange ratio, period and conversion methods, pursuant to the provisions of Art. 2420-bis of the Italian Civil Code and other applicable legal provisions. The Shareholders' Meeting may delegate to the Board of Directors the powers necessary for the issuance of convertible bonds pursuant to Art.

2420-ter of the Italian Civil Code and other applicable legal provisions.
Art. 12 - Calling of the Shareholders' Meeting, constitution, object, inclusion in the agenda and submission of new proposals for resolutions	Art. 12 - Calling of the Shareholders' Meeting, constitution, object, addition of the agenda and submission of new proposals for resolutions
12.1 The Shareholders' Meeting shall be ordinary and extraordinary pursuant to the law. The Ordinary Shareholders' Meeting shall approve the financial statements; shall appoint and dismiss the members of the Board of Directors; shall appoint the Board of Statutory Auditors and its Chairman; shall grant and revoke the mandate of the entity responsible for the statutory audit of the accounts; shall determine the remuneration of the Directors and Statutory Auditors, as well as the consideration in favour of the subject responsible for the statutory audit of the accounts; shall decide on the liability action against the Directors and Statutory Auditors; shall approve and amend any regulations governing the Shareholders' Meeting's work; shall decide on other matters attributed by law to its powers, as well as on any authorisations required by By-laws for the performance of acts by the Directors.	12.1 The Shareholders' Meeting shall be ordinary and extraordinary pursuant to the law. The Ordinary Shareholders' Meeting shall approve the financial statements; shall appoint and dismiss the members of the Board of Directors; shall appoint the Board of Statutory Auditors and its Chairman; shall grant and revoke the mandate of the entity responsible for the statutory audit of the accounts; shall determine the remuneration of the Directors and Statutory Auditors, as well as the consideration in favour of the subject responsible for the statutory audit of the accounts; shall decide on the liability action against the Directors and Statutory Auditors; shall approve and amend any regulations governing the Shareholders' Meeting's work; shall decide on other matters attributed by law to its powers, as well as on any authorisations required by By-laws for the performance of acts by the Directors.
12.2 The Extraordinary General Meeting shall decide on the matters established by law.	12.2 The Extraordinary General Meeting shall decide on the matters established by law.
12.3 The Shareholders' Meeting shall be called by the Board of Directors at the registered office or at another location, provided that this is in Italy, as indicated in the notice of calling. The notice of calling shall be published within the deadlines and in the manner established by the legislative and regulatory provisions in effect.	12.32 The Shareholders' Meeting shall be called by the Board of Directors at the registered office or elsewhere, provided that it is within Italy, as indicated in the notice of calling, except as provided in paragraph 13.2 below. The notice of calling shall be published within the deadlines and in the manner established by the legislative and regulatory provisions in effect.
12.4 The notice of the General Meeting shall contain the information indicated in Art. 125- bis, paragraph 4 of Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, and in the other applicable laws and regulations.	12.43 The notice of the General Meeting shall contain the information indicated in Art. 125-bis, paragraph 4 of Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, and in the other applicable legal and regulatory provisions.

12.5 The Ordinary Shareholders' Meeting shall be called in the cases provided by law and whenever the administrative body considers it appropriate, but in any case, at least once a year within 120 (one hundred and twenty) days of the end of the financial year; this period may be extended up to 180 (one hundred and eighty) days, if the Company is required to prepare consolidated financial statements or if particular circumstances relating to the structure and company object so require. In these latter cases, the Directors shall indicate the reasons for the extension in the report provided in Art. 2428 of the Italian Civil Code 12.6 The Shareholders' Meeting shall also be called by the Board of Directors at the request of as many Shareholders as represent at least one twentieth of the share capital, within the limits of the provisions of Art. 2367, last paragraph, of the Italian Civil Code, or by the Board of

12.7 Extraordinary Shareholders' Meetings may be called whenever the administrative body considers it appropriate or when requested, pursuant to the provisions of law and for items reserved to these.

Statutory Auditors (or by at least 2 (two)

members of the same).

12.8 Shareholders who represent at least one fortieth of the share capital, including jointly, may, within the deadlines, in the manner and in compliance with the formalities provided by applicable legislative and regulatory provisions, request the inclusion of the list of items to be discussed, indicating in the request the additional items proposed by them or submitting proposals for resolutions on items already on the agenda.

Art. 13 – Entitlement to attend the Shareholders' Meeting

13.1 Those parties who are entitled to vote, for whom the Company has received a notice issued by the authorised intermediary certifying their legitimacy within the deadlines established by applicable laws and regulations, may attend the Shareholders' Meeting.

12.54 The Ordinary Shareholders' Meeting shall be called in the cases provided by law and whenever the administrative body considers it appropriate, but in any case, at least once a year within 120 (one hundred and twenty) days of the end of the financial year; this period may be extended up to 180 (one hundred and eighty) days, if the Company is required to prepare consolidated financial statements or if particular circumstances relating to the structure and company object so require. In these latter cases, the Directors shall indicate the reasons for the extension in the report provided in Art. 2428 of the Italian Civil Code

12.65 [renumbering only - text unchanged]

12.76 [renumbering only - text unchanged]

12.8 Shareholders who, also jointly, represent at least one fortieth of the share capital may, within the deadlines, in the manner and in compliance with the formalities provided by applicable legislative and regulatory provisions, request the addition of the list of items to be discussed, indicating in their request the additional items proposed by them or submit proposals for resolutions on items already on the agenda.

Art. 13 – Entitlement to intervene in Shareholders' Meetings

13.1 [text unchanged].

13.2 Pursuant to Art. 2370, paragraph 4 of the Italian Civil Code, attendance at the Shareholders' Meeting may take place by means of telecommunications, within the

limits of what may be provided by the
notice of calling and by the methods
permitted by the chairman of the meeting.
In the notice of calling of the meeting, it
may be established that the Shareholders'
Meeting is held exclusively by means of
telecommunications, in the manner and
within the limits set forth in the pro
tempore regulatory provisions in force,
omitting an indication of the physical
location of the meeting.

Art. 18 - Replacement of the directors

18.1 In the event that one or more Directors cease holding office, and provided that this cessation does not result in the departure of the majority of Directors elected by the Shareholders' Meeting, the Board of Directors shall replace them pursuant to the law, in compliance with the rules on gender balance established by the applicable legal and regulatory provisions and by these By-laws. If the outgoing Director had been drawn from the list with the second highest number of votes, the replacement shall be made by appointing the first eligible candidate willing to accept the position from the same list to which the outgoing Director belonged, or, if this is not possible, by appointing the first eligible candidate willing to accept the position, drawn, in sequential order, from among the candidates on the other lists who have reached the minimum quorum cited in the preceding Art. 17.2.7, item f), according to the number of votes obtained by each one. The mandate of his or her replacement shall expire together with those of the Directors who are in office when he or she joins the Board.

18.2 If the Director whose mandate ceases is an Independent Director, another Independent Director shall be co-opted. For this purpose, the replacement shall be made by appointing the first eligible candidate who is willing to accept the position on the same list as the Director who ceased to hold office, or, if this is not possible, by appointing the first eligible candidate who is willing to accept the position, drawn, in

Art. 18 - Replacement of the directors

18.1 In the event that one or more Directors cease holding office, and provided that this cessation does not result in the departure of the majority of Directors elected by the Shareholders' Meeting, the Board of Directors shall replace them pursuant to the law, in compliance with the rules on gender balance established by the applicable legal and regulatory provisions and by these By-laws. If the outgoing Director had been drawn from the list that obtained the second highest number of votes, the replacement shall be made by appointing the first eligible candidate willing to accept the position from the same list to which the outgoing Director belonged, or, if this is not possible, by appointing the first eligible candidate willing to accept the position, drawn, in sequential order, from candidates from lists other than the list that obtained the highest number of votes, if more than 2 (two) lists were presented that have reached the minimum quorum described in Article paragraph 17.2.78, item f) above, according to the number of votes obtained by each list. The replacement shall remain in office until the next Shareholders' Meeting and, where confirmed, his or her mandate shall expire with the Directors in office when he/she joined the Board.

18.2 If the Director whose mandate ceases is an Independent Director, another Independent Director shall be co-opted. For this purpose, the replacement shall be made by appointing the first eligible candidate willing to accept the position on the same list as the Director who ceased to hold office, or, if this is not possible, by appointing the first eligible candidate willing to accept the position, drawn,

progressive order, from the candidates on the other lists who have reached the minimum quorum cited in the preceding Art. 17.2.7, item f), according to the number of votes obtained by each one. The mandate of his or her replacement shall expire together with those of the Directors who are in office when he or she joins the Board.	in progressive order, from among the candidates on the other lists who have reached the minimum quorum cited in Article paragraph 17.2.78, item f), according to the number of votes obtained by each list. The replacement shall remain in office until the next Shareholders' Meeting and, where confirmed, his or her mandate shall expire with the Directors in office when he/she joined the Board.
18.2-bis In the event of the cessation of a person of the less represented gender, the replacement shall be made by appointing a person of the same gender by "moving down" the unelected members of the same list to which the terminated person belonged. The mandate of his or her replacement shall expire together with those of the Directors who are in office when he or she joins the Board.	18.2-bis [text unchanged]
18.3 Where it is not possible to proceed as indicated in the preceding Arts. 18.1, 18.2 and 18.2-bis, due to the absence of lists or the unavailability of candidates, the Board of Directors shall co-opt a Director, pursuant to Article 2386 of the Italian Civil Code, whom it has chosen, according to the criteria established by law, as well as in compliance with the rules on gender balance established by the applicable provisions of law and regulations and by these By-laws. The Director so co-opted shall remain in office until the next Shareholders' Meeting, which shall confirm or replace the same party in accordance with the ordinary methods and majorities, as an exception to the list voting system indicated in the preceding Art. 17.2	18.3 If it is not possible to proceed as indicated in the preceding Arts. paragraphs 18.1, 18.2 and 18.2-bis above, due to the absence of lists or the unavailability of candidates, the Board of Directors shall co-opt, pursuant to the article of Art. 2386 of the Italian Civil Code, by a Director chosen by it according to the criteria established by law and in compliance with the rules on gender balance dictated by the applicable provisions of law and regulations and by these By-laws. The Director so co-opted shall remain in office until the next Shareholders' Meeting, which shall confirm or replace him/her according to the ordinary methods and majorities, as an exception to the list voting system indicated in Article paragraph 17.2 above.
18.4 In the event that the majority of the Directors cease holding office, the entire Board shall be regarded as having lapsed and the Shareholders' Meeting shall be called immediately to appoint the new Directors. In the period prior to the appointment of the new Board, the outgoing Directors may only carry	18.4 [text unchanged].

out acts of ordinary administration.

Art. 19 - Appointment and powers of the Chairman	Art. 19 - Appointment and powers of the Chairman
19.1 If not appointed by the Shareholders' Meeting, the Chairman shall be elected by the Board from among its own members. He may also elect one or more Deputy Chairmen to replace him in the event of his absence or impediment, according to what is decided by the Board at the time of his appointment. The office of Chairman and that of Deputy Chairman are not incompatible with that of the Managing Director.	19.1 If not appointed by the Shareholders' Meeting, the Chairman shall be elected by the Board from among its own members. The Board may also elect one or more Deputy Chairmen to replace him in the event of his absence or impediment, as decided by the Board at the time of his appointment. The office of Chairman and that of Deputy Chairman are not incompatible with that of Managing Director. Delegate.
19.2 The Chairman shall chair the Board meetings. In the event of his absence or impediment, the chair shall be assumed by the Deputy Chairman vested with powers or, in the absence or impediment of the Deputy Chairman vested with powers, by the eldest Deputy Chairman or, in the absence or impediment of this latter party as well, by the Board Member appointed by a majority of the Directors present.	19.2 [text unchanged]
19.3 The Secretary may be chosen from time to time, including from among persons who are not Board members.	19.3 [text unchanged]
19.4 In the event of the Chairman's absence or impediment, the Deputy Chairman holding powers for all purposes respectively or, in the absence or impediment of the Deputy Chairman holding powers, by the eldest Deputy Chairman. In the event of the absence or impediment of all the Vice-Chairmen, the powers of the Chairman shall be referred to the other Directors in the order of succession established by the Board of Directors.	19.4 [text unchanged]
Art. 20 - Meetings of the Board of Directors	Art. 20 - Meetings of the Board of Directors
20.1 The Board of Directors shall meet at the company headquarters or at another location, provided that this is located in Italy, whenever the Chairman judges this to be necessary. Without prejudice to the powers of calling reserved for the Statutory Auditors in the cases provided by law, the meeting of the Board of Directors shall be called by the Chairman or, in the event of his absence or impediment, by the	20.1 The Board of Directors shall meet at the registered office of the Company or at another location, provided that it is in Italy, without prejudice to the provisions of paragraph 20.3, whenever the Chairman considers it necessary. Without prejudice to the powers of calling reserved for the Statutory Auditors in the cases provided by law, the Board meeting shall be called by the Chairman

Deputy Chairman vested with powers, by electronic means, fax, letter or telegram, to be sent at least 3 (three) days before the date set for the meeting to each Director and Statutory Auditor; in the event of urgency, this deadline may be reduced to 1 (one) day before the date set for the meeting. In addition to indicating the day, time and place of the meeting, the notice of calling shall also contain a list of the items to be discussed.

20.2 The Board of Directors shall be validly constituted if, even in the absence of a formal convocation, all the Directors in office and all the Statutory Auditors are present.

20.3 Meetings of the Board of Directors may be validly held by teleconference and/or video conference only if this method of participation and intervention of the Directors is expressly provided in the notice of calling and provided that:

a) the Chairman and the Secretary of the meeting were present at the same location as the meeting;

b) the other senior figures at the terminals guarantee the precise identification of persons entitled to attend, as well as the possibility for all participants to intervene orally, in real time, on all topics and to receive and transmit documents. The meeting shall be regarded as held in the location where the Chairman and the Secretary are present.

or, in the event of his absence or impediment, by the Deputy Chairman vested with powers, electronically, by fax, letter or telegram by email or other means ensuring its timely receipt, to be sent to each Director and Statutory Auditor at least 3 (three) days before the date set for the meeting; in the event of urgency, this deadline may be reduced to 1 (one) day 24 (twenty-four) hours before the date set for the meeting. In addition to indicating the day, time and place of the meeting, the notice of calling shall also contain a list of the items to be discussed.

20.2 The Board of Directors shall also be validly constituted when a majority of Directors in office is present; in the absence of formal calling, the Board of Directors shall be validly constituted when all the Directors in office and all the Statutory Auditors are present.

20.3 On Pursuant to Art. 2388, paragraph 1, of the Italian Civil Code, participation in meetings of the Board of Directors may be validly held by conference call and/or video conference only if this method of participation and intervention of the Directors is expressly provided in the notice of calling and provided that:

a) the Chairman and the Secretary of the meeting were present at the same location as the meeting;

The meeting shall be regarded as held in the location where the Chairman and the Secretary are present. It may take place via means of telecommunications, within the limits of any provisions of the notice of calling and in the manner permitted by the person chairing the meeting. In the notice of calling, it may be established that the Board meeting shall be held exclusively by means of telecommunications, omitting the indication of the physical location of the meeting.

20.4 The resolutions of the Board shall be recorded in the minutes signed by the Chairman and by the Secretary.	20.4 Resolutions of the Board shall be recorded in the minutes signed by the Chairman and the Secretary, or in the minutes in the form of an authenticated document, pursuant to the law.
Art. 22 - Powers of the administrative body	Art. 22 - Powers of the administrative body
22.1 In particular, as provided in By-laws, the Board of Directors is vested with the broadest powers for the ordinary and extraordinary management of the Company, without exception, and has the power to perform any acts that it considers appropriate for the implementation and achievement of the corporate objectives, excluding only those that the law peremptorily reserves for the Shareholders' Meeting.	22.1 [text unchanged]
22.2 In addition to the matters indicated in the previous Arts. 21.2 and 21.3 and without prejudice to the provisions of Arts. 2420-ter and 2443 of the Italian Civil Code, the Board of Directors may adopt resolutions, in compliance with Art. 2436 of the Italian Civil Code, relating to:	22.2 In addition to the matters indicated in the previous Arts. 21.2 and 21.3 in paragraph 22.1 above and without prejudice to the provisions of Arts. 2420-ter and 2443 of the Italian Civil Code, the Board of Directors may adopt resolutions, in compliance with Art. 2436 of the Italian Civil Code, relating to: - so-called simplified mergers or demergers,
- so-called simplified mergers or demergers, pursuant to Arts. 2505, 2505-bis, 2506-ter, last paragraph of the Italian Civil Code; - the establishment or closure of secondary offices; - transfer of the registered office within Italy; - an indication of which Directors have powers of legal representation; - capital reduction following withdrawal; - adaptation of By-laws to regulatory provisions, it being understood that such resolutions may in any case be adopted by the Shareholders' Meeting in extraordinary session.	pursuant to Arts. 2505, 2505-bis, 2506-ter, last paragraph of the Italian Civil Code; - the establishment or closure of secondary offices; - transfer of the registered office within Italy; - an indication of which Directors have powers of legal representation; - capital reduction following withdrawal; - adaptation of By-laws to legislative provisions,; it being understood that such resolutions may in any case be adopted by the Shareholders' Meeting in an extraordinary session.
22.3 As an exception to the provisions of Art. 104, paragraph 1, of Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, 58 and without prejudice to the powers of the Shareholders' Meeting provided by law or by these By-laws, the Board of Directors and any delegated bodies of the Board of Directors are entitled to decide and carry out, without the need for authorisation of the Shareholders' Meeting, all acts and transactions that may conflict with the achievement of the objectives of a takeover and/or exchange offer promoted on the shares and/or other financial instruments issued by the Company. As an exception to the provisions of Art. 104, paragraph 1-bis of Legislative Decree	22.3 [text unchanged]

No. 58 of 24 February 1998, and without prejudice to the powers of the Shareholders' Meeting provided by law or by these By-laws, the Board of Directors and any delegated bodies shall also be entitled, without the need for authorisation of the Shareholders' Meeting, to implement decisions, not yet implemented as a whole or in part and even if not included in the normal course of the Company's activities, the implementation of which may conflict with the achievement of the objectives of a takeover and/or exchange offer promoted on the shares and/or other financial instruments issued by the Company.
Art. 23 - Representation	Art. 23 - Representation
23.1 The Chairman of the Board of Directors (or in the event of his absence or impediment, the Deputy Chairman vested with powers pursuant to Art. 24) shall be the legal representative of the Company, with the use of company signature, both with regard to third parties and in legal proceedings. The Chairman shall supervise the successful performance of the Company and ensure the adoption of resolutions of the Shareholders' Meeting and the Board of Directors.	23.1 [text unchanged]
23.2 The other Directors shall be responsible for representing the company within the limits of the powers delegated to them by the Board of	23.2 [text unchanged]
Directors.	23.3 The company shall also be represented by its general manager, directors and agents, within the limits of the powers granted to them at the time of their appointment.
Art. 24 - Managing Directors	Art. 24 - Managing Directors
24.1 Within the limits provided by Art. 2381 of the Italian Civil Code, the Board of Directors may delegate its powers to an Executive Committee composed of no fewer than 3 and no more than 5 members. The Chairman and the Deputy Chairman, vested with powers of the Company, shall form part of the Executive Committee pursuant to the law.	24.1 Within the limits provided by Art. 2381 of the Italian Civil Code, the Board of Directors may delegate its powers to an Executive Committee composed of no fewer than 3 (three) and no more than 5 (five) members. The Chairman and the Deputy Chairman, vested with powers of the Company, shall form part of the Executive Committee pursuant to the law.
24.2 Within the limits provided by Art. 2381 of the Italian Civil Code, the Board of Directors	24.2 [text unchanged]

may also delegate its powers to one or more of its members with the status of Managing Directors, by means of separate and/or joint powers, establishing the limits of the power of attorney. The Board of Directors may also delegate particular functions or special assignments to individual members. The Board of Directors may appoint directors, representatives and agents in general, including from among persons external to the Board, to carry out certain acts or categories of acts.
24.3 The bodies or Managing Directors, where appointed, are required to comply with the obligations provided by law and to report, including orally, to the Board of Directors and the Board of Statutory Auditors pursuant to Art. 2381, paragraph 5, of the Italian Civil Code, by the final deadline established in the same article.	24.3 [text unchanged]
24.4 The Directors shall report to the Board of Statutory Auditors pursuant to Art. 150 of Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, on a quarterly basis by written report or even orally during the meetings of the supervisory body.	24.4 [text unchanged]
Art. 30 - Allocation of profits	Art. 30 - Allocation of profits
30.1 The net profits shown in the financial statements, after deduction of 5% to be allocated to the legal reserve until it has reached one fifth of the share capital, shall be allocated to the shares, unless otherwise decided by the Shareholders' Meeting.	30.1 The net profits shown in the financial statements, after deduction of 5% (five per cent) to be allocated to the legal reserve until it has reached one fifth of the share capital, shall be allocated to the shares, unless otherwise decided by the Shareholders' Meeting.
30.2 Dividends shall be paid starting on the due date and at the banks established annually by the Board of Directors.	30.2 [text unchanged]
30.3 Dividends not collected within five years of the day on which they become payable shall be time-barred in favour of the Company.	30.3 [text unchanged]
30.4 The Board of Directors may resolve to distribute interim dividends according to the procedures and subject to the conditions provided in Art. 2433-bis of the Italian Civil Code.	30.4 [text unchanged]

Art. 31 - Liquidation	Art. 31 - Liquidation
31.1 In the event of dissolution of the Company, the Extraordinary Shareholders' Meeting, with the majorities cited in the preceding Art. 16.3, shall establish the procedures for liquidation and appoint and possibly replace liquidators, setting their powers and remuneration.	31.1 In the event of the dissolution of the Company, the Extraordinary Shareholders' Meeting, with the majorities indicated in Art. 16.3 above, shall establish the liquidation procedures and appoint and possibly replace liquidators, establishing their powers and remuneration.
31.2 The administrative body shall cease to hold office on the date of entry in the Companies Register of the appointment of the liquidators and shall immediately make the deliveries provided in the last paragraph of Art. 2487-bis of the Italian Civil Code.	31.2 [text unchanged]
Art. 32 - Transactions with related parties	Art. 32 - Transactions with related parties
32.1 The procedures adopted by the Company for transactions with related parties may provide for the right to assert the exceptions provided by Arts. 11, paragraph 5, and 13, paragraph 6 of the Regulation containing provisions on related-party transactions adopted by Consob with Resolution No. 17221 of 12 March 2010, as subsequently amended, in relation to the conclusion of transactions with related parties in cases of urgency (possibly also related to company crisis situations).	32.1 Transactions with related parties shall be concluded in accordance with the procedure approved by the Board of Directors by way of application of the legislation, including regulations, in effect from time to time. The procedures adopted by the Company for transactions with related parties may provide for the right to assert the exceptions provided by Arts. 11, paragraph 5, and 13, paragraph 6 of the Regulation containing provisions on related-party transactions adopted by Consob with Resolution No. 17221 of 12 March 2010, as subsequently amended, in relation to the conclusion of transactions with related parties in cases of urgency (possibly also related to company crisis situations).

B. Right of withdrawal

The draft resolutions cited in the following items in the extraordinary part of the agenda:

"1.1 Introduction of the new paragraphs 7.2, a), b), (i) to (ix), c), d), e), f) and g) in Article 7 of the By-laws, and, consequently, amendment of paragraph 7.1";
"1.3 Introduction of the new paragraph 14.3 of Article 14 of the By-laws";
"1.4 Amendments to simplify and update the By-laws (renumeration according to the existing paragraphs 6.3 to 6.7 and amendment of paragraph 6.7 of Article 6 of the By-laws, amendment and renumeration according to the existing paragraphs 7.2 and 7.3, and introduction of the new paragraph 7.5 of Article 7 of the By-laws, amendment of paragraphs 14.1 and 14.2 of Art. 14 of the By-laws, repeal of Articles 9 and 10 of the By-laws and amendment of Articles 12, 13, 18, 19, 20, 22, 23, 24, 30, 31 and 32 of By-laws)";

shall not give rise to any cause of right of withdrawal in favour of shareholders, pursuant to Art. 2437 of the Italian Civil Code or pursuant to By-laws.

The proposed resolution indicated in point "1.2 introduction of a new paragraph 7.2, letter a-bis) in Article 7 of the By-laws and consequently, the introduction of paragraph 7.2, letter b), (x)" of the extraordinary part of the agenda concerning the Additional Increase, on the other hand, shall give rise to withdrawal in favour of shareholders who have not participated in the adoption of the resolution, pursuant to the eighth paragraph of the new Article. 127-quinquies TUF, introduced by the Decree Law on Capital.

B.1 Termination condition

We recall that we propose to provide that the effectiveness of the resolution relating to the amendment of By-laws cited in point "1.2 introduction of a new paragraph 7.2 item a-bis) in Article 7 of By-laws and, consequently, introduction of paragraph 7.2 item b), subitem (x)" of the extraordinary part of the agenda concerning the Additional Increase is subject to the termination condition, contingent on the fact that the amount of money that may be paid by the Company, pursuant to Article 2437-quater of the Italian Civil Code, to shareholders who have exercised their right of withdrawal exceeds the overall amount of 25,000,000 euros (twenty five million).

For this reason:

in the event that the said condition subsequent is not fulfilled, the resolution shall be definitively effective, the declarations of withdrawal shall be effective and the shares subject to withdrawal shall be liquidated in accordance with the applicable legislation;
if, on the other hand, the above condition is met, the resolution will be ineffective and, as a result, the declarations of withdrawal will also be ineffective, with the specification that no follow-up shall be given to the subscriptions collected in the context of the offer and placement (as specified in greater detail below) nor to the purchase by the Company, and the shares of the persons exercising the withdrawal shall remain in the possession of their respective shareholders.

The amount deducted under the condition was determined by the Board of Directors for the purpose of containing, within the limits considered appropriate, the maximum disbursement deriving from the liquidation of the shares subject to withdrawal that the Company was obliged to purchase at the end of the liquidation procedure and hence to limit the impacts of a financial nature resulting from this disbursement.

The Company shall promptly notify the market of the fulfilment of the termination condition, including by means of a specific press release, published on the Company's website (www.tipspa.it), on the authorised storage mechanism () and in a national newspaper and shall also deposit the text of the updated By-laws with the Companies Register, excluding the clauses introduced by the resolution indicated in point 1.2 on the agenda.

B.2 Entitled persons, methods and deadlines for the exercise of the right of withdrawal

The following shareholders shall be entitled to exercise the right of withdrawal pursuant to Art. 2437 et seq. of the Italian Civil Code: absent and abstaining shareholders and those shareholders who voted against the proposal to amend By-laws cited in point "1.2 introduction of a new paragraph 7.2, item a-bis) in Article 7 of By-laws and, consequently, the introduction of paragraph 7.2, item b), subitem (x)" of the extraordinary part of the agenda concerning the Additional Increase, if this resolution is approved.

The right of withdrawal shall be exercised by written notice, to be forwarded by registered letter to the address: Tamburi Investment Partners S.p.A., via Pontaccio 10, 20121, Milan (MI), to the attention of Ms. Alessandra Gritti, or by certified e-mail to the address [email protected], by the 15th (fifteenth) day following the registration in the Companies Register of the resolution to amend By-laws.

This communication shall indicate:

details of the shareholder who has exercised the right of withdrawal, with the address and telephone number for communications relating to the right of withdrawal;
the number of shares for which the right of withdrawal is exercised;
the details of the current account of the withdrawing shareholder to whom the liquidation value of the shares themselves must be credited;
the indication of the intermediary with whom the account is opened, in which the shares are registered for which the right of withdrawal is exercised, with the data relating to the above account.

The withdrawing shareholder shall also be required to request from the intermediary, at the same time as the forwarding of the declaration of withdrawal, the issuance of a notice certifying: (i) the uninterrupted ownership of the shares subject to withdrawal by the applicant from before the opening of the proceedings of the extraordinary shareholders' meeting and until the moment of release of the communication by the intermediary; and (ii) the absence of any pledge or other restriction on the shares forming the object of withdrawal. If the shares subject to withdrawal are encumbered by a pledge or other restrictions in favour of third parties, the withdrawing shareholder shall also attach to the declaration of withdrawal a declaration by the pledge creditor (or the person in favour of whom the constraint is imposed) with whom the said person gives his/her/its irrevocable and unconditional consent to the release of the shares from the pledge and/or restriction and to the relevant liquidation, in accordance with the instructions of the withdrawing shareholder.

The news of the registration of the resolution in the Companies Register shall be made known by means of a notice published on the website of the Company (www.tipspa.it), on the authorised storage mechanism (), as well as in a national newspaper.

Pursuant to Art. 2437-bis, paragraph 2 of the Italian Civil Code, the shares for which the right of withdrawal has been exercised may not be assigned or form the object of acts of disposal until they are liquidated according to the procedures indicated below. To this end, the intermediary shall place a book entry lien on the account in which the shares are deposited.

B.3 Criteria for determining the value of shares

Pursuant to Art. 2437-ter, paragraph 3, of the Italian Civil Code, the liquidation value of shares listed on regulated markets shall be determined with reference to the arithmetic average of the closing prices during the 6 (six) months preceding publication or receipt of the notice of calling, the resolutions of which legitimise the exercise of the right of withdrawal, unless By-laws provide for different liquidation criteria.

Since the Company's By-laws do not provide for different criteria for determining the liquidation value of the shares, the liquidation value shall be equal to 8.7035 euro per share, corresponding to the arithmetic average of the closing prices of the Company's ordinary shares on Euronext Milan during the 6 (six) months preceding the publication of the notice of the Extraordinary Shareholders' Meeting on 20 March 2024.

It should be noted that no adjustments are necessary for the determination of the arithmetic average of the closing prices. In addition, no difficulties and limitations emerged in the process of determining the liquidation value of the shares subject to withdrawal.

B.4 Liquidation proceedings

Pursuant to Art. 2437-quater of the Italian Civil Code, once the period for exercising the right of withdrawal has expired, the liquidation procedure for shares shall follow the following steps:

(i) the shares for which the right of withdrawal may be exercised shall be offered as an option to the other shareholders in proportion to the number of shares owned by the 15th (fifteenth) day following the final determination of the liquidation value, by depositing the offer with the Companies Register. For the exercise of the option right, a period of not less than 30 (thirty) days from the filing of the offer shall be granted;
(ii) those parties who exercise the pre-emptive right, provided that they request it simultaneously, shall have a pre-emptive right with regard to the purchase of the shares that have remained non-opted;
(iii) if the shareholders do not purchase all the shares of the withdrawing shareholder, the directors shall offer them on the market;
(iv) any remaining shares which have not been sold shall be purchased by the Company using available profits and reserves.

We remind you that the shares shall be registered for liquidation only where any cash amount to be paid by the Company pursuant to Article 2437-quater of the Italian Civil Code to shareholders who have exercised their right of withdrawal does not exceed the overall amount of 25,000,000 euros (twenty-five million). Otherwise, the resolution legitimising withdrawal shall be ineffective and, as a result, declarations of withdrawal shall also be ineffective, with the clarification that no follow-up shall be given to the subscriptions collected in the context of the offer and placement or to the purchase by the Company and the shares of the persons exercising the withdrawal shall remain in the possession of their respective shareholders.

Further details on the exercise of the withdrawal, as well as information on the procedures and terms of the liquidation procedure (including the number of shares subject to withdrawal, the option and pre-emptive offer, as well as the market offer) shall be provided to shareholders in accordance with the applicable laws and regulations, with notices published

on the website of the Company (www.tipspa.it), on the authorised storage mechanism of (), as well as in a national newspaper.

C. Draft resolutions

Dear Shareholders,

in view of the preceding items, if you are in agreement with the above proposals, we invite you to adopt the following draft resolutions on each of the subpoints into which the first item on the extraordinary part of the agenda is subdivided:

1.1 Introduction of the new paragraphs 7.2 a), b), (i) to (ix), c), d), e), f) and g) in Article 7 of the By-laws, and consequently, the amendment of paragraph 7.1;

"The extraordinary shareholders' meeting of Tamburi Investment Partners S.p.A.,

having examined the explanatory report of the Board of Directors, prepared pursuant to Art. 125-ter of Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, as subsequently supplemented and amended, and Arts. 72 and 84-ter of the Regulation adopted by Consob Resolution No. 11971 of 14 May 1999, as subsequently supplemented and amended, as well as the proposal formulated therein; hereby resolves
1. to introduce the new paragraphs 7.2, a), b), (i) to (ix), c), d), e), f) and g) in Article 7 of By-laws, and consequently, to amend paragraph 7.1, which shall hence adopt the wording resulting from the text against the content of the explanatory report of the Board of Directors;
1. to grant the Board of Directors the widest powers to implement and execute the above resolutions, including, purely by way of example and not exhaustively, the power to make any amendments and/or additions to the resolutions adopted that may be necessary and/or appropriate, also following a request from any competent authority or at the time of registration and, in general, to carry out all that is necessary for the complete execution of the resolutions themselves, with any and all powers necessary and/or appropriate for the purposes, without exclusion or exception, including the task of filing the updated By-laws with the competent Companies Register".

1.2 Introduction of a new paragraph 7.2, letter a-bis) in Article 7 of the By-laws and, consequently, the introduction of paragraph 7.2, letter b), (x);

"The extraordinary shareholders' meeting of Tamburi Investment Partners S.p.A.,

having examined the explanatory report of the Board of Directors, prepared pursuant to Art. 125-ter of Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, as subsequently supplemented and amended, and Arts. 72 and 84-ter of the Regulation adopted with Consob Resolution No. 11971 of 14 May 1999, as subsequently supplemented and amended, as well as the proposal formulated therein;

hereby resolves

to introduce the new paragraph 7.2, letter a-bis) into Article 7 of the By-laws and, consequently, to introduce paragraph 7.2, letter b), (x), which shall therefore adopt the wording resulting from the text against the content of the explanatory report of the Board of Directors and to establish that the effectiveness of this resolution is subject to the termination condition contingent on the amount of money to be paid by the Company pursuant to Article 2437-quater of the Italian Civil Code to shareholders who have exercised the right of withdrawal exceeding the total amount of 25,000,000 euros (twenty-five million);
to grant the Board of Directors the broadest powers to implement and execute the above resolutions, including, purely by way of example and not exhaustively, the power to make any amendments and/or additions to the resolutions adopted that may be necessary and/or appropriate, also following a request from any competent authority or, at the time of registration and, in general, to do everything necessary for the complete execution of the resolutions themselves, with any and all powers that are necessary and/or appropriate for the purpose, without exclusion or exception, including the task of filing the updated By-laws with the competent Companies Register".

1.3 Introduction of the new paragraph 14.3 of Article 14 of the By-laws.

"The Extraordinary General Meeting of Tamburi Investment Partners S.p.A.,

having examined the explanatory report of the Board of Directors, prepared pursuant to Art. 125-ter of Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, as subsequently supplemented and amended, and Arts. 72 and 84-ter of the Regulation adopted with Consob Resolution No. 11971 of 14 May 1999, as subsequently supplemented and amended, as well as the proposal formulated therein; hereby resolves
1. to introduce the new paragraph 14.3 of Article 14 of the By-laws, which shall hence adopt the wording resulting from the text against the content of the explanatory report of the Board of Directors;
1. to grant the Board of Directors the broadest powers to implement and execute the above resolutions, including, purely by way of example and not exhaustively, the power to make any amendments and/or additions to the resolutions adopted that may be necessary and/or appropriate, also following a request from any competent authority or, at the time of registration and, in general, to do everything necessary for the complete execution of the resolutions themselves, with any and all powers that are necessary and/or appropriate for the purpose, without exclusion or exception, including the task of filing the updated By-laws with the competent Companies Register".

1.4 Amendments to simplify and update the By-laws (renumeration according to the existing paragraphs 6.3 to 6.7 and amendment of paragraph 6.7 of Article 6 of the Bylaws, amendment and renumeration according to the existing paragraphs 7.2 and 7.3, and introduction of the new paragraph 7.5 of Article 7 of the By-laws, amendment of paragraphs 14.1 and 14.2 of Art. 14 of the By-laws, repeal of Articles 9 and 10 of the By-laws and amendment of Articles 12, 13, 18, 19, 20, 22, 23, 24, 30, 31 and 32 of Bylaws).

^"The extraordinary shareholders' meeting of Tamburi Investment Partners S.p.A.,

having examined the explanatory report of the Board of Directors, prepared pursuant to Art. 125-ter of Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, as subsequently supplemented and amended, and Arts. 72 and 84-ter of the Regulation adopted with Consob Resolution No. 11971 of 14 May 1999, as subsequently supplemented and amended, as well as the proposal formulated therein;
- hereby resolves
1. to make the amendments to simplify and update By-laws, notably renumbering the existing paragraphs 6.3 to 6.7 and amendment of paragraph 6.7 of Article 6 of By-laws, amendment and renumbering of the current paragraphs 7.2 and 7.3, and introduction of the new paragraph 7.5 of Article 7 of By-laws, amendment of paragraphs 14.1 and 14.2 of Art. 14 of By-laws, repeal of Arts. 9 and 10 of By-laws and amendment of Arts. 12, 13, 18, 19, 20, 22, 23, 24, 30, 31 and 32 of By-laws, which shall therefore adopt the wording resulting from the text against the content of the explanatory report of the Board of Directors;
1. to grant the Board of Directors the broadest powers to implement and execute the above resolutions, including, purely by way of example and not exhaustively, the power to make any amendments and/or additions to the resolutions adopted that may be necessary and/or appropriate, also following a request from any competent authority or, at the time of registration and, in general, to do everything necessary for the complete execution of the resolutions themselves, with any and all powers that are necessary and/or appropriate for the purpose, without exclusion or exception, including the task of filing the updated By-laws with the competent Companies Register".

* * * This Report shall be made available to the public, both at the registered office and through publication on the Company's website www.tipspa.it in the "corporate goverance/shareholders' meetings/documents" section at least 21 (twenty-one) days before the Shareholders' Meeting, and through the system ().

Milan, 29 March 2024

TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. THE CHAIRMAN

AI Terminal

Tamburi Investment Partners

4242_rns_2024-04-02_86e4c521-fffb-4d80-aef3-d854c67168d3.pdf

Signori azionisti,

A. Motivazioni delle proposte e modifiche statutarie

Premessa

Coefficiente di maggiorazione e periodo di maturazione

Elenco speciale: iscrizione e rinuncia

Effetti dell'eventuale trasferimento

Conservazione ed estensione del diritto di voto maggiorato

Computo dei quorum assembleari

Effetti che l'introduzione del voto maggiorato avrebbe sugli assetti proprietari della Società

SIMULAZIONI - MAGGIORAZIONE DIRITTI DI VOTO (X2)

SITUAZIONE ESISTENTE (fonte: sito TIP S.p.A)

IPOTESI MAGGIORAZIONE DIRITTI DI TUTTI I SOCI SOPRA AL 4% (X2 trascorsi 24 mesi) - con gli altri soci che non richiedono maggiorazione

SIMULAZIONI - MAGGIORAZIONE DIRITTI DI VOTO (X3)

SITUAZIONE ESISTENTE (fonte: sito TIP S.p.A)

1.3 Introduzione del nuovo paragrafo 14.3 dell'articolo 14 dello statuto sociale.

* * *

B. Diritto di recesso

B.1 Condizione risolutiva

B.2 Soggetti legittimati, modalità e termini per l'esercizio del diritto di recesso

B.3 Criteri di determinazione del valore delle azioni

B.4 Procedura di liquidazione

C. Proposte di deliberazione

1.1 Introduzione dei nuovi paragrafi 7.2 lett. a), b), romanini da (i) a (ix), lett. c), d), e), f) e g) nell'articolo 7 dello statuto sociale, e, conseguentemente, modifica del paragrafo 7.1.

delibera

1.2 introduzione di un nuovo paragrafo 7.2 lett. a-bis) nell'articolo 7 dello statuto sociale e, conseguentemente, introduzione del paragrafo 7.2 lett. b), romanino (x);

delibera

1.3 Introduzione del nuovo paragrafo 14.3 dell'articolo 14 dello statuto sociale.

delibera

delibera

A. Grounds for proposals and amendments to By-laws

* * *

Preamble

Increase coefficient and vesting period

Special list: registration and waiver

If the resolution concerning the Additional Increase is also approved, By-laws shall also specify that:

Effects of any transfer

Retention and extension of increased voting rights

Calculation of quorumfor shareholders' meetings

Effects that the introduction of increased voting rights would have on the Company's ownership structure

SIMULATIONS - INCREASE IN VOTING RIGHTS (x2)

EXISTING SITUATION (Source: TIP S.p.A website)

HYPOTHESIS OF AN INCREASE IN THE RIGHTS OF ALL SHAREHOLDERS ABOVE 4% (x2 after 24 months) - with the other shareholders who do not request an increase

SIMULATIONS - INCREASE IN VOTING RIGHTS (x3)

EXISTING SITUATION (Source: TIP S.p.A website)

HYPOTHESIS OF AN INCREASE IN THE RIGHTS OF ALL SHAREHOLDERS ABOVE 4% (x3 after 24/36 months) - with the other shareholders who do not request an increase

1.3 Introduction of the new paragraph 14.3 of Article 14 of the By-laws.

* * *

B. Right of withdrawal

B.1 Termination condition

B.2 Entitled persons, methods and deadlines for the exercise of the right of withdrawal

B.3 Criteria for determining the value of shares

B.4 Liquidation proceedings

C. Draft resolutions

1.1 Introduction of the new paragraphs 7.2 a), b), (i) to (ix), c), d), e), f) and g) in Article 7 of the By-laws, and consequently, the amendment of paragraph 7.1;

1.2 Introduction of a new paragraph 7.2, letter a-bis) in Article 7 of the By-laws and, consequently, the introduction of paragraph 7.2, letter b), (x);

1.3 Introduction of the new paragraph 14.3 of Article 14 of the By-laws.

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