Gpi

Share Issue/Capital Change • Dec 14, 2022

COMUNICATO STAMPA

IL PRESENTE COMUNICATO NON È DESTINATO ALLA PUBBLICAZIONE, DISTRIBUZIONE O CIRCOLAZIONE, DIRETTA O INDIRETTA, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA O GIAPPONE O IN QUALSIASI ALTRO PAESE NEL QUALE CIO' SAREBBE SOGGETTO AD AUTORIZZAZIONE O ALTRIMENTI VIETATO IN VIRTU' DELLE LEGGI APPLICABILI O DEI SOGGETTI IVI RESIDENTI.

INTERAMENTE SOTTOSCRITTO L'AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE PER IL VALORE COMPLESSIVO DI EURO 139.999.962,75

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COMUNICAZIONE DI VARIAZIONE DEL CAPITALE SOCIALE

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DIMISSIONI DI DUE CONSIGLIERI INDIPENDENTI E COOPTAZIONE DI DUE NUOVI CONSIGLIERI IN LORO SOSTITUZIONE

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GIUSEPPINA DI FOGGIA NOMINATA NUOVO PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Trento, 14 dicembre 2022

GPI (GPI:IM), società quotata sul mercato Euronext Milan di Borsa Italiana ("EXM"), leader nei Sistemi Informativi e Servizi per la Sanità e il Sociale, facendo seguito a quanto comunicato, da ultimo, in data 1° dicembre e 7 dicembre 2022, informa che in data odierna, con l'emissione di n. 10.646.385 azioni ordinarie, si è perfezionato l'aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione lo scorso 1° dicembre nell'esercizio della delega allo stesso conferita dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 31 ottobre 2022 ed esercitata per complessivi Euro 139.999.962,75.

In particolare, il capitale sociale si è incrementato da Euro 8.780.059,60 a Euro 13.890.324,40 ed è ora complessivamente composto da n. 28.906.881 azioni ordinarie.

Per effetto degli impegni assunti:

• FM S.r.l. ha sottoscritto n. 2.661.596 azioni a fronte di un esborso complessivo di euro 34.999.987,40;
• CDP Equity S.p.A. ha sottoscritto n. 5.323.193 azioni a fronte di un esborso complessivo di euro 69.999.987,95;
• gli Altri Investitori così come individuati e coordinati da Banca Finint S.p.A. ed aventi i requisiti di "clienti professionali" ai sensi del Regolamento Intermediari adottato dalla CONSOB con delibera n. 20307 del 15 febbraio 2018 e successive modifiche - complessivamente considerati, hanno sottoscritto n. 2.661.596 azioni a fronte di un esborso complessivo di euro 34.999.987,40. Il collocamento, curato da Banca Finint S.p.A. come Global Coordinator e da Intermonte e TP Icap come Co-Lead Manager, si è concluso con successo con la sottoscrizione integrale da parte di primari investitori istituzionali italiani ed esteri. Di conseguenza, non è stato esercitato l'impegno di garanzia concesso da Banca Finint S.p.A., Mediocredito Trentino-Alto Adige S.p.A. e da SEAC Fin S.p.A.

Le nuove azioni:

• sono state tutte emesse prive del beneficio del voto maggiorato, che potrà eventualmente spettare soltanto decorso il periodo continuativo di almeno 24 mesi previsto dallo Statuto sociale, secondo condizioni e modalità ivi disciplinate;

IL PRESENTE COMUNICATO NON È DESTINATO ALLA PUBBLICAZIONE, DISTRIBUZIONE O CIRCOLAZIONE, DIRETTA O INDIRETTA, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA O GIAPPONE O IN QUALSIASI ALTRO PAESE NEL QUALE CIO' SAREBBE SOGGETTO AD AUTORIZZAZIONE O ALTRIMENTI VIETATO IN VIRTU' DELLE LEGGI APPLICABILI O DEI SOGGETTI IVI RESIDENTI.

• al pari delle azioni oggi in circolazione, sono ammesse automaticamente alle negoziazioni su Euronext Milan ai sensi dell'art. 2.4.1, 7° comma, del Regolamento di Borsa e dell'art. IA.2.1.9, 3° comma, delle relative Istruzioni.

Lo Statuto sociale aggiornato, in vigore dalla data odierna, e l'attestazione, ai sensi dell'art. 2444 cod. civ., di avvenuta esecuzione dell'aumento di capitale saranno depositati per l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Trento nei termini di legge.

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Tenuto conto di tutto quanto sopra rappresentato, la nuova composizione del capitale sociale è quella riportata nella sottostante tabella con espressa indicazione del numero delle azioni in circolazione e del numero di diritti di voto esercitabili dalla data odierna.

	Situazione aggiornata			Situazione precedente
AZIONI ORDINARIE	Numero delle azioni che compongono il capitale	Numero diritti di voto	Valore nominale unitario	Numero delle azioni che compongono il capitale	Numero diritti di voto	Valore nominale unitario
Totale
di cui:	28.906.881	39.147.807		18.260.496	28.501.422
Azioni ordinarie
ISIN: IT0005221517	18.665.955	18.665.955	Prive di valore nominale	8.019.570	8.019.570	Prive di valore nominale
(godimento regolare: 01/01/2022)
numero cedola in corso: 6
Azioni ordinarie con voto maggiorato	10.240.926	20.481.852		10.240.926	20.481.852
ISIN: IT0005441974
(godimento regolare: 01/01/2022)
numero cedola in corso: 6

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Si rende noto che, sulla base degli accordi stipulati tra CDP Equity S.p.A., da un lato, e FM S.r.l. e Gpi S.p.A., dall'altro lato (per informazioni sulle pattuizioni parasociali vigenti ai sensi di tali accordi, si rimanda al seguente link https://www.gpi.it/investors/governance/ – Patti parasociali), in data odierna sono divenute efficaci le dimissioni dalla carica presentate nei giorni scorsi dai Consiglieri indipendenti Francesco Dalla Sega ed Edda Delon cui viene rivolto un sincero ringraziamento per l'apprezzato contributo e per la professionalità e indipendenza dimostrati nel corso del loro mandato consiliare.

All'atto delle dimissioni, Edda Delon possedeva n. 2.515 azioni ordinarie Gpi, tutte prive del voto maggiorato.

Il Consiglio di Amministrazione, oggi riunitosi, preso atto delle sopra richiamate dimissioni, ha deliberato:

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• 1) la nomina, per cooptazione, a consigliere della Società dell'ing. Giuseppina Di Foggia e del dott. Francesco Formica che rimarranno in carica sino alla prossima Assemblea degli Azionisti;
• 2) preso altresì atto delle dimissioni dalla carica di Presidente della Società di Fausto Manzana (che rimane Amministratore Delegato), la nomina dell'ing. Giuseppina Di Foggia, sempre fino alla prossima Assemblea degli Azionisti, a Presidente del Consiglio di Amministrazione di Gpi S.p.A.;
• 3) di assumere nel corso di una prossima riunione ogni decisione riguardante l'integrazione dei Comitati endoconsiliari istituiti ai sensi del Codice di Corporate Governance, nominando nel contempo Michele Andreaus Presidente del Comitato Controlli e Rischi e dello Sviluppo Sostenibile in sostituzione del dimissionario amministratore indipendente Edda Delon;
• 4) di non procedere alla individuazione di un nuovo Lead Independent Director in sostituzione di Edda Delon essendo venuti meno i motivi che ne avevano originariamente richiesto la nomina;
• 5) di approvare l'istituzione del Comitato strategico, composto di quattro consiglieri nelle persone di Fausto Manzana, Michele Andreaus, Paolo De Santis e Francesco Formica e del relativo Regolamento che ne disciplina la composizione, i compiti, i poteri e le funzioni.

Con riferimento ai neoeletti Consiglieri ing. Giuseppina Di Foggia e dott. Francesco Formica, che hanno attestato la sussistenza dei requisiti di indipendenza (la prima), onorabilità ed eleggibilità (entrambi) previsti dalla normativa vigente e dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione nella seduta odierna, ha altresì verificato il possesso di tali requisiti.

La nuova composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta l'equilibrio fra i generi e continua a presentare un significativo numero di indipendenti (pari a tre), in linea con la migliore prassi.

Fausto Manzana, Amministratore Delegato di Gpi: «Il perfezionamento di questa operazione segna una nuova era per Gpi. Le risorse raccolte e i partner coinvolti testimoniano il valore del percorso che ci ha condotti fin qui e la validità del nostro progetto industriale. CDP Equity ha condiviso la visione di Gpi e scelto di sostenerla mettendo a disposizione risorse finanziarie e competenze di alto livello per realizzarla. La nomina di Giuseppina Di Foggia a Presidente del Consiglio di Amministrazione di Gpi va proprio in questa direzione. Il suo contributo sarà un tassello importante per vincere le sfide che ci attendono».

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I curricula dei Consiglieri di Amministrazione oggi nominati sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.gpi.it, sezione Governance.

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Il presente comunicato non costituisce un'offerta di vendita né una sollecitazione ad acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari. In particolare, il presente comunicato e le informazioni ivi contenute non costituiscono un'offerta o un invito a sottoscrivere o acquistare strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sia soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge. Il presente comunicato, parte di esso o la sua distribuzione non possono costituire la base di, o essere invocati in relazione a, qualsiasi contratto o decisione di investimento. I titoli a cui si fa riferimento non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti d'America ai sensi del United States Securities Act of 1933 (come successivamente modificato) (il "Securities Act"), o in Australia, Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sia soggetta

COMUNICATO STAMPA

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all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge. I titoli ivi indicati non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America o a U.S. persons, salvo che siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un'esenzione alla registrazione applicabile ai sensi del Securities Act. Nessuna registrazione o approvazione è stata ottenuta fuori dall'Italia. Il presente documento non costituisce un prospetto ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129. Un prospetto finalizzato all'ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie di Gpi S.p.A. di nuova emissione è stato pubblicato in conformità alla normativa applicabile.

GRUPPO GPI

Gpi è il partner di riferimento per il software, le tecnologie e i servizi dedicati alla Sanità, al Sociale e alla Pubblica Amministrazione. Nata oltre 30 anni fa a Trento, Gpi è cresciuta grazie a significativi investimenti in M&A (in Italia e all'estero) e in R&S, svolta in partnership con le principali università e centri di ricerca italiani con l'obiettivo di trasferire le conoscenze scientifiche, tecnologiche, funzionali e di processo applicate ai settori e-health, e-welfare, well-being.

Grazie anche alle soluzioni e alle competenze acquisite dalle società entrate a far parte del suo ecosistema, il Gruppo è riuscito a tradurre le necessità emergenti dal mondo sanitario in soluzioni tecnologiche all'avanguardia e in nuovi modelli di servizio in grado di ottimizzare i processi di prevenzione, diagnosi e cura, migliorando la qualità della vita delle persone.

L'offerta combina competenze specialistiche in ambito IT e capacità di consulenza e progettazione che consentono di operare in differenti aree di business: Software, Care, Automation, ICT e Pay.

La Società ha chiuso il 2021 con ricavi consolidati pari a 326,9 mln di Euro, oltre 7.200 dipendenti e più di 2.500 clienti distribuiti in oltre 70 paesi.

Gpi ha fatto il suo ingresso in Borsa Italiana nel 2016 (segmento AIM) ed è passata sul mercato MTA (ora EXM) nel 2018. ISIN azioni ordinarie: IT0005221517

Comunicato consultabile su www.gpi.it e

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