Enav

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 10, 2024

ENAV S.p.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 10 MAGGIO 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea

PARTE ORDINARIA

Punto 5 «Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti ai sensi degli artt. 2409-bis c.c.,13 ss. del D. Lgs. n. 39/2010 e 21-bis dello Statuto per gli anni 2025- 2033 e determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti .»

Signori Azionisti,

l'argomento concerne il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2025-2033 e determinazione del corrispettivo.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone quindi all'approvazione della presente Assemblea la proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale ai sensi ai sensi degli artt. 2409-bis c.c.,13 ss. del D. Lgs. n. 39/2010 e 21-bis dello Statuto in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2025-2033 e alla determinazione del corrispettivo appresso riportata.

"Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio di ENAV S.p.A. ("ENAV" o "Società") al 31 dicembre 2024 giungerà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti di durata novennale sul bilancio di esercizio e consolidato della Società e sul consolidato semestrale abbreviato del Gruppo ENAV, conferito per il novennio 2016-2024 in data 29 aprile 2016 dall'Assemblea degli Azionisti di ENAV alla società di revisione EY S.p.A. ("EY"; in allora Reconta Ernst & Young S.p.A.). Con l'approvazione dei rispettivi bilanci di esercizio 2024, verrà inoltre a scadere anche l'incarico di revisione attribuito sempre a EY per le società Controllate Techno Sky S.r.l. ("Techno Sky") e IDS AirNav S.r.l. ("IDS AirNav").

1. Premessa e quadro normativo di riferimento

Per procedere ad un nuovo affidamento dell'incarico di revisione legale ai sensi dell'art. 17 del d. lgs. 39/2010 (l'"Incarico"), lo scrivente Collegio Sindacale ("Collegio"), nella sua veste di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ("CCIRC") ai sensi dell'art. 19, comma 1, lett. f), del predetto decreto, ha condiviso la proposta delle competenti strutture aziendali di ENAV di anticipare la procedura selettiva per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale per il novennio 2025-2033, così da consentire a codesta Assemblea di deliberare per tempo l'affidamento del relativo incarico. Tale anticipazione, oltre ad essere consentita dalla normativa italiana, risulta in linea con le prassi di analoghe o comunque rilevanti società nazionali e internazionali e con la disciplina applicabile in termini di incompatibilità e indipendenza, con particolare riferimento alle cause di incompatibilità previste dall'art. 5, par. 1, del Regolamento UE 537/2014 (il "Regolamento") che stabilisce, a carico del futuro soggetto revisore, la non erogabilità di una serie di servizi già a partire dai 12 mesi precedenti all'inizio dell'incarico e dunque, nel caso di specie, già dal 1° gennaio 2024 (c.d. cooling-in period).

Si rappresenta che la normativa cui è sottoposta la Società, quotata sul mercato MTA di Borsa Italiana (oggi EXM – Euronext Milan), impone che il futuro incarico di revisione legale dei conti, pure a livello di consolidato:

• ai sensi dell'art. 17 del d. lgs. 39/2010,
  • o dovrà avere durata novennale,
  • o non potrà essere rinnovato o nuovamente conferito all'attuale società di revisione EY, rendendosi necessario il decorso di almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico;
• dovrà essere assegnato ad un soggetto che non si trovi in nessuna delle cause di incompatibilità previste dall'art. 5, par. 1, del Regolamento, tenuto anche conto di quanto riferito sopra in merito al cooling-in period.

Alla luce dell'art. 16, par. 2, del Regolamento, il Collegio – nella sua funzione di CCIRC – presenta all'Assemblea degli Azionisti una raccomandazione motivata per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti contenente almeno due possibili alternative di conferimento, esprimendo una preferenza debitamente giustificata per una di tali proposte; inoltre, nella raccomandazione dichiara che la stessa non è stata influenzata da terze parti e non è stata applicata alcuna clausola volta a limitare la scelta di conferimento dell'incarico da parte dell'assemblea a determinate categorie o elenchi di imprese di revisione contabile, come disposto al par. 6 dell'art. 16 del Regolamento.

Si rappresenta, inoltre, che la Società è sottoposta alla normativa sui contratti pubblici, sulla base della quale, come riferito nel seguito, è eseguita la procedura di gara relativa all'attribuzione dell'Incarico.

Si osserva, ancora, che le Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate, emesse il 21 dicembre 2023 dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ("CNDCEC"), individuano il dettaglio delle attività del collegio sindacale per la selezione della società di revisione legale. Il presente documento illustra dunque la procedura di selezione predisposta dalla Società nel rispetto della normativa sui contratti pubblici e in conformità con i criteri e le modalità di cui all'art. 16 del Regolamento, sulla base delle cui risultanze è formulata la presente proposta motivata sottoposta all'Assemblea degli Azionisti.

2. Prestazioni di revisione legale da approvvigionare e relativa valorizzazione

Considerato che, come riferito, con l'esercizio da chiudersi al 31 dicembre 2024 terminerà il periodo di validità dell'incarico di revisione legale dei conti di ENAV, Techno Sky e IDS AirNav, le competenti strutture aziendali hanno rappresentato che, ai fini di una maggiore efficienza e qualità nello svolgimento delle attività di revisione, nonché in un'ottica di razionalizzazione della relativa spesa, è stato disposto di approvvigionare, per il novennio finanziario 2025-2033, le seguenti prestazioni:

• a. servizio di revisione legale dei conti di ENAV, ai sensi dell'art. 14 del d. lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento, comprendenti le attività di revisione legale del bilancio annuale consolidato, del bilancio annuale di esercizio e le attività di revisione contabile limitata della relazione semestrale consolidata del Gruppo ENAV nonché la revisione contabile annuale dei prospetti di separazione contabile predisposti da ENAV ai sensi dell'art. 11-sexies, comma 7 bis, del d.l. 203/2005, come convertito dalla l. 248/2005;
• b. servizio di revisione legale dei conti delle società controllate Techno Sky e IDS AirNav, ai sensi dell'art. 14 del d. lgs. 39/2010, comprendenti le attività di revisione legale dei conti annuali separati e del reporting package redatto ai fini della predisposizione del consolidato semestrale della Capogruppo ENAV;
• c. rendicontazione di sostenibilità (già Dichiarazione non Finanziaria) consolidata di ENAV nella versione che sarà resa obbligatoria dalla nuova direttiva europea sulla sostenibilità (Direttiva UE n. 2022/2464 in materia di Corporate Sustainability Reporting, cd. CSRD);
• d. servizi aggiuntivi di assurance a plafond strettamente connessi all'attività di revisione legale dei conti di ENAV quali, a titolo esemplificativo: attestazioni o pareri che per legge competono al soggetto incaricato della revisione legale (acconto dividendi), servizi di revisione finalizzati al rilascio di attestazioni o comfort letters (progetti finanziati in ambito europeo Sesar e Connecting European Facility, emissione obbligazionaria) e servizi di revisione finalizzati al

rilascio di attestazioni in materia fiscale previsti da disposizioni di legge (visti di conformità).

3. Iter di selezione del soggetto revisore esterno per il servizio di revisione legale dei conti in ordine al novennio 2025-2033 di ENAV, Techno Sky e IDS Air-NAV

a. Strategia di gara

ENAV, nell'ambito della propria attività negoziale, è tenuta all'inderogabile applicazione della normativa sui contratti pubblici e, per l'effetto, deve soggiacere ai precipui constraint previsti da tale normativa di riferimento anche l'approvvigionamento delle complessive attività di revisione legale dei conti.

In tale contesto risulta che le competenti strutture aziendali hanno definito una mirata e precisa strategia di gara a valle di un bilanciato trade-off tra i seguenti principali elementi:

• elevatissima qualità di servizio in un contesto di efficientamento dei costi aziendali a livello di Gruppo;
• assoluta trasparenza nelle operazioni di gara;
• massima apertura al mercato volta anche ad una incisiva dinamica competitiva;
• necessità di disporre, nel novennio di che trattasi, di una società di revisione legale dei conti di spiccato profilo e che, sin dall'anno antecedente al momento del conferimento del relativo incarico, non si trovi in nessuna delle cause di incompatibilità previste dalla normativa di riferimento.

Tanto premesso, anche alla luce della tipologia di attività indicate al precedente paragrafo 2, è stato disposto di approvvigionare le stesse mediante un'unica procedura di gara non suddivisibile in lotti prestazionali, considerato che:

• per quanto concerne le attività di revisione legale dei conti, in linea con la prassi ampiamente diffusa all'interno dei principali Gruppi a cui appartengono sia gli Enti di Interesse Pubblico che le società quotate in borsa, la gara in questione è stata svolta, oltre che per ENAV, anche per le controllate Techno Sky ed IDS AirNav, con l'obiettivo di individuare un soggetto revisore unico di gruppo;
• ai sensi dell'art. 10-quinquies del d. lgs. 39/2010, la società di revisione di ENAV, e, quindi, del Gruppo, essendo tra l'altro chiamata a valutare e ad esaminare il lavoro svolto da eventuali altri revisori legali incaricati delle società controllate, è complessivamente responsabile per la c.d. revisione dell'intero consolidato;

• l'approccio alla figura del soggetto revisore unico risponde anche all'esigenza di assicurare una maggiore omogeneità nell'applicazione delle regole in tema di indipendenza previste dalla richiamata normativa di riferimento;
• i servizi aggiuntivi c.d. a plafond connessi all'attività di revisione legale di ENAV debbono essere svolti dal revisore incaricato in forza di individuate previsioni normative.

A livello operativo, per acquisire le attività di cui in oggetto, le strutture aziendali hanno ritenuto opportuno ricorrere ad una procedura di gara ristretta a rilevanza comunitaria, composta nelle seguenti due fasi, da aggiudicare tramite il criterio dell'offerta economicamente più vantaggiosa:

• i. fase di prequalifica, nella quale a seguito della pubblicazione di un bando di gara – gli operatori economici interessati hanno inviato le domande di partecipazione e la contestuale documentazione necessaria a dimostrare il possesso dei requisiti di partecipazione definiti da ENAV;
• ii. fase di gara, nella quale gli operatori prequalificati hanno presentato concretamente offerta.
  • b. Iter della procedura di procurement

Alla luce della riferita determinazione da parte delle strutture aziendali competenti, condivisa dal Collegio, di procedere all'assegnazione dell'Incarico con un anno di anticipo rispetto alla naturale scadenza di quello ancora in essere, si è proceduto a pubblicare – il 27 Giugno scorso –il bando per la procedura di gara ristretta a rilevanza comunitaria, con aggiudicazione sulla base di offerta economicamente più vantaggiosa, avente ad oggetto le prestazioni riportate al precedente paragrafo 2. Ciò nel rispetto della normativa vigente, avuto riguardo alla disciplina dei contratti pubblici e in particolare al d. lgs. 50/2016 applicabile nelle more.

Entro il termine ultimo di presentazione, fissato al 3 agosto 2023 (ore 12:00), sono pervenute le domande di partecipazione di tre candidati.

Nominata l'apposita Commissione di Prequalifica, composta da tre soggetti interni alla Società e dotati di significativa expertise nel proprio ambito di competenza, la stessa ha verificato con esito positivo per tutte le società candidate il possesso dei requisiti di partecipazione previsti nel bando di gara e l'assenza, già in allora, di cause e situazioni di incompatibilità e conflitto, di cui alla normativa di riferimento.

Il 15 dicembre 2023 sono state inoltrate ai concorrenti prequalificati le apposite lettere di invito che indicavano al 22 gennaio 2024 (ore 12:00) il termine ultimo per la presentazione delle offerte.

Il bando di gara ha previsto che il criterio di aggiudicazione prescelto per l'aggiudicazione del contest europeo in parola fosse quello dell'offerta economicamente più vantaggiosa, avuti a riferimento i seguenti pesi ponderali:

• Elemento Tecnico: 70 punti su 100, ripartiti tra i seguenti criteri trasparenti e non discriminatori:
  • -Struttura Organizzativa Gruppo di Lavoro/Team ENAV;
  • -Impegno orario per Profilo Professionale e distribuzione dell'effort tra i diversi Profili Professionali in ordine alle differenti attività da eseguire (ENAV);
  • -Struttura Organizzativa Gruppo di Lavoro/Team Techno Sky;
  • -Impegno orario per Profilo Professionale e distribuzione dell'effort tra i diversi Profili Professionali in ordine alle differenti attività da eseguire (Techno Sky);
  • -Struttura Organizzativa Gruppo di Lavoro/Team IDS Air-NAV;
  • -Impegno orario per Profilo Professionale e distribuzione dell'effort tra i diversi Profili Professionali in ordine alle differenti attività da eseguire (IDS Air-NAV);
  • -Qualità del Partner;
  • -Qualità dei Manager;
  • -Qualità dei Revisori Esperti;
  • -Lavori preparatori propedeutici all'avvio dell'esecuzione delle sole attività a canone;
  • -Metodologia revisione ENAV;
  • -Metodologia revisione Techno Sky;
  • -Metodologia revisione IDS Air-Nav;
  • -Gestione criticità nell'esecuzione delle attività a canone;
  • -Stabilità del Team;
  • -Possesso Certificazione ISO 9001;
  • -Possesso Certificazione ISO 30415;
• Elemento Economico: 30 punti su 100, così ripartiti:
  • -servizi a canone;
  • -servizi di assurance a plafond.

Pervenute le offerte dei concorrenti nelle forme previste, il 31 Gennaio 2024 è stata nominata l'apposita Commissione Giudicatrice, formata da componenti interni dotati di elevata seniority in tema di revisione ed acquisti, deputata alla valutazione delle stesse sulla base dei summenzionati criteri di valutazione fissati con la lettera di invito.

Detta Commissione, dopo aver esaminato la documentazione amministrativa prodotta dai players, ha dato corso alle attività di valutazione delle offerte tecniche presentate ad esito di una seduta pubblica tenutasi il 22 febbraio scorso; le operazioni di analisi tecnica condotte dalla citata Commissione sulle menzionate offerte si sono concluse il 26 febbraio scorso. La Commissione, dopo aver dato seguito in seduta pubblica anche alle operazioni di apertura dell'offerta economica, il 6 marzo scorso ha terminato le proprie attività valutative.

c. Sintesi degli esiti della procedura di procurement

Tenuto conto che, come riferito, il Regolamento richiede al CCIRC di prevedere nella propria raccomandazione due possibili alternative riguardo ai soggetti cui conferire l'incarico, si riporta di seguito la graduatoria di gara stilata dalla Commissione con riferimento ai primi due operatori in graduatoria in ordine ai quali, per le relative offerte, la stessa non ha ravvisato profili di anomalia:

Concorrente		Punteggio Offerta Tecnica	Punteggio Offerta Economica	Punteggio Complessivo
1°	PWC	66,00	28,30	94,30
2°	KPMG	55,00	30,00	85,00

Dagli esiti della procedura di procurement curata dalle competenti strutture è emerso che le offerte dei due suindicati operatori economici risultano essere di spiccato pregio tecnico alla luce dei punteggi conseguiti.

Per il solo servizio novennale di revisione legale dei conti di ENAV, a fronte di una previsione di spesa stimata sul novennio in Euro 4.794.000,00, i valori offerti sono stati di Euro 2.977.569,00 da parte della società PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PWC")¹ e di Euro 3.020.220,00 da parte della società KPMG S.p.A. ("KPMG")² .

Si riporta di seguito la tabella per singola attività di revisione e riferita al novennio 2025-2033:

¹ Su un totale fisso di 5.512 ore su base annua offerto da parte di PWC.

² Su un totale fisso di 4.609 ore su base annua offerto da parte di KPMG.

	PricewaterhouseCoopers S.p.A		KPMG S.p.A.
Servizi	Effort (ore)	Corrispettivi (euro)	Effort (ore)	Corrispettivi (euro)
	2025-2033	2025-2033	2025-2033	2025-2033
Revisione legale del bilancio di esercizio di
ENAV S.p.A.	20.826	1.249.794	23.472	1.715.580
Revisione legale del bilancio consolidato del
Gruppo Enav	10.908	654.795	4.383	321.525
Revisione limitata della relazione finanziaria			5.985	438.660
semestrale consolidata abbreviata	6.453	387.234
Verifica periodica della regolare tenuta della
contabilità sociale	1.494	89.820	1.476	99.315
Revisione attività di separazione contabile	2.484	148.896	2.250	158.130
Rendicontazione di sostenibilità consolidata	7.443	447.030	3.915	287.010
Totale ENAV S.p.A.	49.608	2.977.569	41.481	3.020.220

4. Sintesi delle attività svolte dal Collegio quale CCIRC nell'ambito della procedura di selezione

Il Collegio, anche nel suo ruolo di CCIRC, ha svolto tutte le attività richieste dalla normativa vigente nell'ambito della procedura volta alla selezione della società di revisione legale. Inoltre, come riferito, ha tenuto conto delle previsioni al riguardo recepite nelle nuove Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate emesse dal CNDCEC nel dicembre 2023. Il Collegio, quindi, nella fase di programmazione del processo di selezione, ha vigilato su:

• la predisposizione, con criteri trasparenti e non discriminatori, di una procedura scritta di selezione delle società di revisione;
• l'individuazione in seno alla predetta procedura di criteri di valutazione oggettivi, anche per la fase di prequalifica;
• la predisposizione di documenti ed informazioni che consentano di comprendere l'attività svolta dalla società di revisione e l'estensione e la tipologia dei servizi di revisione legale da effettuare;
• l'assenza di alcuna preclusione nell'ambito dell'organizzazione della procedura di selezione – alla partecipazione da parte di società che abbiano ricevuto nell'anno solare precedente meno del 15% del totale dei propri corrispettivi per la revisione da enti di interesse pubblico e sia conforme alle disposizioni di settore.

Anche sul presupposto che la procedura di selezione deve essere predisposta con criteri non discriminatori, fornendo uguali possibilità di ottenere l'incarico a tutte le

società di revisione, incluse quelle minori, nella fase relativa alla selezione il Collegio ha vigilato che:

• fossero esaminate le proposte delle società di revisione pervenute a seguito dell'invito;
• fossero rispettati i criteri predeterminati per la valutazione;
• fosse predisposta una relazione conclusiva sugli esiti della procedura.

Alla luce di quanto già riferito, Il Collegio ha inoltre verificato, sulla base dello scambio informativo con le competenti strutture aziendali, che la società di revisione o altri membri della sua rete non abbiano fornito nell'esercizio precedente all'inizio del nuovo mandato alcuni servizi non-audit vietati ai sensi del citato art. 5 del Regolamento e comunque non forniscano servizi non-audit vietati nel lasso di tempo compreso tra l'inizio del periodo oggetto di revisione e l'emissione della relazione di revisione.

Il Collegio, fra l'altro, ha affrontato il tema monitorandone regolarmente aggiornamenti e sviluppi in occasione delle sedute dell'Organo svoltesi da giugno 2023 sino alla data della presente relazione, per un totale di almeno 11 riunioni. L'attività ha visto la costante e diretta interlocuzione del Collegio sia nel confronto con le competenti strutture aziendali che con i collegi sindacali delle società controllate, tramite loro coinvolgimento nelle stesse riunioni del Collegio e con adeguati e regolari flussi informativi.

Nell'ambito del riferito flusso informativo, le competenti strutture aziendali hanno infine reso al Collegio una relazione conclusiva sullo svolgimento dell'attività di selezione della società di revisione legale. In coerenza con le valutazioni motivate della Società, il Collegio, nel procedere alla convalida di detto giudizio, ha verificato che nel corso dell'intera procedura di selezione sia stata rispettata la normativa vigente.

***

Alla luce di quanto sinora riferito, il Collegio Sindacale di ENAV S.p.A.,

• in relazione ai riferiti servizi di:
  • o revisione legale dei conti di ENAV, ai sensi dell'art. 14 del d. lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento, comprendenti le attività di revisione legale del bilancio annuale consolidato, del bilancio annuale di esercizio e le attività di revisione contabile limitata della relazione semestrale consolidata del Gruppo ENAV nonché la revisione contabile annuale dei prospetti di separazione contabile predisposti da ENAV ai sensi dell'art. 11-sexies, comma 7 bis, del d.l. 203/2005, convertito dalla l. 248/2005;
  • o rendicontazione di sostenibilità consolidata di ENAV nella versione che sarà resa obbligatoria dalla nuova direttiva europea sulla sostenibilità;

• o servizi aggiuntivi di assurance a plafond strettamente connessi all'attività di revisione legale dei conti di ENAV;
• considerate le risultanze della procedura di selezione del revisore unico di Gruppo, che derivano dall'analisi comparativa e complessiva delle proposte pervenute, con particolare attenzione al requisito dell'indipendenza, nonché agli aspetti tecnico-qualitativi ed economici;
• tenuto conto che l'art. 16, par. 2, del Regolamento prevede che la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale debba contenere quantomeno due possibili alternative di conferimento e
• considerato che sempre il citato art. 16, par. 2, del Regolamento richiede al Collegio Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata per una delle due alternative,

RACCOMANDA

che le due alternative per il conferimento dell'Incarico siano individuate nelle società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. e KPMG S.p.A., le cui proposte in sintesi sono riportate nel presente documento; ciò per le motivazioni suesposte e alla luce di quanto condiviso in ordine allo svolgimento e agli esiti della procedura di selezione;

ACCORDA

la propria preferenza, primariamente a PricewaterhouseCoopers S.p.A., sempre per le motivazioni suesposte e avuto particolare riguardo ai punteggi ottenuti nella procedura di valutazione delle offerte;

SOTTOPONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

la proposta di conferire, ai sensi dell'art. 16, par. 5 del Regolamento UE 537/2014, nonché degli artt. 13, comma 1, e 17, comma 1, del d. lgs. 39/2010, relativamente a ciascun anno del novennio 2025-2033 e secondo i termini e le condizioni economiche relativi alle predette società di revisione di cui si è riferito, l'Incarico di revisione legale di ENAV per gli esercizi 2025- 2033, come specificato nel presente documento:

• in via preferenziale, a PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
• in subordine (in caso di mancata approvazione della proposta di conferimento dell'incarico a PricewaterhouseCoopers S.p.A.), a KPMG S.p.A.;

DICHIARA

ai sensi del par. 2 dell'art. 16 del Regolamento UE 537/2014, che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da parti terze e non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al par. 6 del richiamato art. 16, essendosi la selezione svolta nel rispetto di quanto previsto dal par. 3 del medesimo articolo.

In relazione alle modalità di svolgimento dei lavori assembleari, si informano i Signori Azionisti che la complessiva proposta del Collegio Sindacale sopra riportata

comporta che sarà messa in votazione in primo luogo la proposta di affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti a PricewaterhouseCoopers S.p.A. e, nel solo caso in cui tale proposta non raggiunga i voti richiesti per la sua approvazione, venga quindi messa in votazione la proposta di affidamento del medesimo incarico a KPMG S.p.A."

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Avv. Alessandra Bruni