RELAZIONE DEL

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

PREDISPOSTA AI SENSI DEGLI ARTT. 123-TER DEL TUF E 84-QUATER

DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

APPROVATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ENAV S.P.A. IN DATA 8 APRILE 2024

WWW.ENAV.IT

Sommario

GLOSSARIO 5
EXECUTIVE SUMMARY DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 8
1. Novità della Politica 2024 12
2. Sintesi delle componenti retributive per Amministratore Delegato e DRS 13
3. Variazione dei compensi dell'Amministratore Delegato e dei DRS in funzione del raggiungimento degli obiettivi di performance e relativo pay-mix 13
4. Engagement degli Azionisti e analisi dei risultati del voto assembleare sulla I sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti 2023 14
PREMESSA 15
SEZIONE I: POLITICA DI REMUNERAZIONE 16
1. Governance del processo di definizione della politica di remunerazione. 16
2. Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione e principi che ne sono alla base 21
3. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di
breve e di medio-lungo periodo 22
Il Presidente 23
L'Amministratore Delegato 24
Gli Amministratori non esecutivi 24
sostenute in relazione all'incarico, debitamente documentate, oltre alla copertura assicurativa inerente alla carica. 25
Gli Amministratori (inclusi il Presidente e l'Amministratore Delegato) hanno inoltre diritto al rimborso delle spese I Dirigenti con responsabilità strategiche 25
I componenti del Collegio Sindacale 26
4. Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari 26
5. Componenti variabili della remunerazione, descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione 27
i. INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE - STI 27

6. Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione e informazioni volte a evidenziare la coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degli interessi a medio-lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio. ..................................................................................................................................32

7. Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e meccanismi di correzione ex post ............33

8. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica, di risoluzione del rapporto di lavoro o mancato rinnovo .......................................................................................................................................................34

9. Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie e altri benefici non monetari. ................................................................................................................35

10. Indicazioni circa l'eventuale utilizzo, quale riferimento, di politiche retributive di altre Società ..........................35

11. Circostanze e limiti (quantitativi o percentuali) ed ipotesi di deroga alla politica di remunerazione ....................36

SEZIONE II: COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2023 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE E DAGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

.................................................................................................................................................................. 37

	PRIMA PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE 38
1.		Consiglio di Amministrazione 38
	1.1.	Amministratore Delegato 38
	1.2.	Presidente del Consiglio di Amministrazione 42
	1.3.	Altri componenti del Consiglio di Amministrazione 43
	1.4.	Componenti dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione 43
2.	Dirigenti con Responsabilità Strategiche 44
3.	Pay ratio 47
4.	Collegio Sindacale 47
5.	Altre figure manageriali 48
6.	Trattamenti per la cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro 48
7.	Deroghe alla politica di Remunerazione ed eventuale applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus e claw back) 49
	SECONDA PARTE - TABELLE 50
		SEZIONE III: INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE (SCHEMA 7 TER ALLEGATO 3A AL REGOLAMENTO EMITTENTI) 56
	INDICE ANALITICO PER TEMI 58

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE

Signori Azionisti,

la politica in materia di remunerazione per il 2024 si sviluppa in sostanziale continuità con lo scorso anno, anche in considerazione del largo consenso raccolto dagli azionisti in occasione dell'assemblea di aprile 2023 e del positivo riscontro sugli aspetti di trasparenza, performance e aderenza con il core business e il piano

industriale del Gruppo.

Permane l'obiettivo di assicurare la sostenibilità nel tempo e l'allineamento con gli azionisti e tutti gli stakeholder di riferimento.

La politica di remunerazione continua a rappresentare strumento fondamentale per attrarre, trattenere e motivare persone che rispecchiano la mission del Gruppo e quotidianamente agiscono nel rispetto dei principi di etica, passione, dinamismo, cura e collaborazione, in un quadro complessivo di sostenibilità, mettendo al centro il nostro servizio verso il Paese. Lo studio retributivo, realizzato ed approfondito grazie al contributo di advisor esterno di riferimento, ha evidenziato complessivi, ancorché uniformi, margini di miglioramento tra ENAV e il campione di riferimento; in questa politica sono stati posti i primi equilibrati e misurati interventi. La politica di remunerazione per il 2024 permane fondata sui seguenti principi:

allineamento tra remunerazione e performance sostenibile attraverso una politica articolata in incentivi di breve e di lungo termine destinati ad una platea più ampia rispetto agli anni precedenti;
obiettivi economico finanziari sfidanti misurabili e connotati da una chiara volontà di impattare positivamente su ambiente e società;
meccanismi di differimento, pay mix che prevede l'utilizzo di strumenti finanziari;
perseguimento e monitoraggio della neutralità di genere della politica di remunerazione;
proattivo e preventivo allineamento al quadro legislativo nazionale ed europeo in continua evoluzione.

La presente relazione ispirandosi ai principi di trasparenza ed equità evidenzia una policy di remunerazione orientata a riconoscere il merito e il raggiungimento di risultati durevoli confermando l'approccio di miglioramento continuo e presentando una strategia retributiva efficace ed equilibrata nel supportare il gruppo a perseguire gli obiettivi industriali posti e a perseguire la creazione di valore sostenibile nel tempo nell'interesse di tutti gli stakeholder.

Il Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine

Gen. Giorgio Toschi

GLOSSARIO

Ferme le eventuali ulteriori definizioni riportate nel corso della presente Relazione, di seguito, per maggiore chiarezza, una tabella riepilogativa delle definizioni più ricorrenti:

Assemblea 2023	L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 28 aprile 2023
Assemblea 2024	L'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023
Clausole di Claw Back/Malus	Clausole che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate in forma monetaria o attribuite sotto forma di strumenti finanziari (o di trattenere somme o Azioni oggetto di differimento), in presenza anche di una sola delle seguenti circostanze ovvero nel caso in cui (i) i dati e le informazioni economico-finanziarie sulla cui base è stata effettuata la valutazione degli obiettivi di performance si rivelino manifestamente errati o falsati e/o nel caso in cui (ii) il beneficiario si sia reso responsabile di condotte dolose o colpose, che siano state determinanti per l'erogazione del bonus e/o per l'attribuzione degli strumenti finanziari. L'obbligo di restituzione manterrà la propria efficacia fino a 36 mesi dopo l'eventuale attribuzione delle Azioni ovvero liquidazione dell'importo.
Codice di Corporate Governance o Codice	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate, come da ultimo approvato, nel gennaio 2020, dal Comitato per la Corporate Governance costituito ad opera di Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assonime, Confindustria e Assogestioni
Comitato Remunerazioni e Nomine o Comitato	Il Comitato Remunerazioni e Nomine istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 11-bis dello Statuto della Società, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance
Compensation	Retribuzione annua lorda/retribuzione fissa più Short Term Incentive a target
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione di ENAV
Dirigenti con Responsabilità Strategiche o DRS	I dirigenti individuati ai sensi della normativa applicabile dalla Società
Dividend equivalent	Numero aggiuntivo di Azioni assegnate ai Beneficiari equivalente ai dividendi ordinari e straordinari distribuiti da ENAV nei termini e alle condizioni previste rispettivamente dal Piano STI differito e LTI
ENAV o Società	ENAV S.p.A.
Gruppo	ENAV e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del TUF
Istruzioni al Regolamento di Borsa	Le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Long Term	Lo strumento di incentivazione di lungo termine che riconosce ai soggetti
Incentive o LTI	individuati come beneficiari un premio in base agli obiettivi assegnati ed alle
	performance raggiunte

Pay Mix	Evidenzia, con riferimento all'Amministratore Delegato ed ai DRS, il peso relativo
	rispetto alla remunerazione complessiva delle componenti fisse, variabili di breve
	e variabili di lungo termine
Pay Ratio	Evidenzia, con riferimento all'Amministratore Delegato, il rapporto tra la relativa
	remunerazione complessiva e quella della mediana dei dipendenti di ENAV
Piano di	Il Piano LTI denominato "performance share 2020-2022", di cui al Documento
Performance	Informativo redatto ai sensi dell'art 84-bis del Regolamento Emittenti e
Share 2020-2022	approvato dall'Assemblea del 21 maggio 2020 ai sensi dell'art. 114-bis, comma
o Piano LTI	1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, a disposizione del pubblico
2020-2022	presso la sede legale della Società, sul sito internet della Società all'indirizzo
	www.enav.it, all'interno della sezione "Governance" - "Assemblea 2020", nonché
	sul meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Computershare S.p.A.
	all'indirizzo
Piano di	Il Piano LTI denominato "performance share 2023-2025", di cui al Documento
Performance	Informativo redatto ai sensi dell'art 84-bis del Regolamento Emittenti e
Share 2023-2025	approvato dell'Assemblea del 28 aprile 2023 ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1,
o Piano LTI	del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, a disposizione del pubblico
2023-2025	presso la sede legale della Società, sul sito internet della Società all'indirizzo
	www.enav.it, all'interno della sezione "Governance" - "Assemblea 2023", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Computershare S.p.A.
	all'indirizzo

Politica di	La politica di remunerazione descritta nella Sezione I della presente Relazione
Remunerazione o Politica

Regolamento	Il regolamento di attuazione del Piano di Performance Share 2020-2022,
attuativo del	approvato dal Consiglio di Amministrazione di ENAV del 22 dicembre 2020 e
Piano LTI 2020-	successivamente modificato il 21 aprile 2022 e il 18 ottobre 2022
2022
Regolamento	Il regolamento di attuazione del Piano di Performance Share 2023-2025,
Attuativo del	approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società del 18 luglio 2023
Piano LTI 2023 -
2025
Regolamento del	Il Regolamento del Comitato Remunerazioni e Nomine, da ultimo aggiornato dal
Comitato	Consiglio di Amministrazione di ENAV in data 23 marzo 2021
Regolamento	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio
Emittenti	1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato

Relazione sulla Remunerazione o Relazione Short Term Incentive o STI	La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'artt. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Lo strumento di incentivazione che riconosce ai soggetti individuati come beneficiari un premio annuale in base agli obiettivi assegnati ed alle performance raggiunte
STI differito	Il Piano di incentivazione variabile denominato "STI differito", di cui al Documento Informativo redatto ai sensi dell'art 84-bis del Regolamento Emittenti e sottoposto all'approvazione dell'Assemblea convocato per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023 ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, sul sito internet della Società all'indirizzo www.enav.it, all'interno della sezione "Governance" - "Assemblea 2024", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Computershare S.p.A. all'indirizzo
Società Controllate	Società direttamente o indirettamente controllate da ENAV S.p.A. ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile
Total direct compensation	Retribuzione annua lorda/retribuzione fissa più Short Term Incentive a target più Long Term Incentive a target
TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato.

Executive Summary della Politica di Remunerazione

Componente	Finalità e Caratteristiche	Valori
Remunerazione fissa	Valorizza le competenze, le esperienze e il contributo richiesti al ruolo assegnato. La Remunerazione fissa è definita in modo da essere coerente con le caratteristiche, le responsabilità e le eventuali deleghe associate al ruolo. La Società monitora costantemente le principali prassi di mercato per figure comparabili in modo da garantire la coerenza e la competitività della remunerazione offerta ai propri ruoli di vertice. Non è soggetta a condizioni di performance.	Presidente - compenso pari a € 150.000, di cui: € 50.000 (ex art 2389 comma 1 c.c.) • € 100.000 ( ex art 2389 comma 3 c.c.) • AD - compenso pari a € 440.000 di cui: € 30.000 (ex art 2389 comma 1 c.c.) • € 410.000 (ex art 2389 comma 3 c.c.) • DRS: commisurata al ruolo ricoperto ed ai relativi benchmark di mercato
Remunerazione variabile di breve termine (STI)	Promuove un chiaro e predeterminato legame tra retribuzione e performance annuale. Il valore dell'STI dipende dal raggiungimento di obiettivi economico finanziari e di sostenibilità stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, nonché da parametri di performance individuale assegnati a ciascun beneficiario in coerenza con il ruolo ricoperto. E' finalizzata a motivare e orientare l'azione del management nel breve periodo, in coerenza con gli obiettivi finanziari, operativi e non finanziari della Società, sulla base di parametri predeterminati e misurabili. Intende inoltre promuovere il raggiungimento degli obiettivi annuali previsti, con un importante focus sulla sostenibilità nel medio-lungo termine, attraverso uno specifico meccanismo di differimento e di collegamento con il valore della Società. L'STI è articolato in due componenti: - una quota annuale monetaria erogata up-front; - una quota di medio termine differita nel tempo, riconosciuta sotto forma di diritti, collegata a specifiche performance.	Incentivo complessivamente maturabile (in percentuale della Remunerazione Fissa): AD • Min.: 40% • target: 70% Max.: 90% • DRS • Min.: 20% Target: 50% • Max.: 60% • Nessun incentivo è riconoscibile per performance inferiore alla soglia (gate)

QUADRO DI SINTESI DELLE LINEE GUIDA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE PER IL 2024

	Indicatori di performance per AD (peso): Ebitda di Gruppo (40%) • • Utile netto di Gruppo (15%) Performance operative sui ritardi (30%) • ESG (15%): conseguimento della certificazione di • parità di genere Indicatori di performance per DRS (range peso): Ebitda di Gruppo (30% < > 40%) • • Utile netto di Gruppo (15% < > 20%) • Performance operative sui ritardi (20% < > 30%) Obiettivi individuali correlati al ruolo (10% < > 35%) • Gli obiettivi sono indipendenti fra loro e consuntivati per interpolazione lineare. Curva di performance:
	Min. (gate): ≥ 95% per Ebitda, Utile netto, • Performance operative Target: 100% • • Max.: 112%
STI differito	Il 20% dell'incentivo di breve termine maturato per l'Amministratore Delegato, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per eventuali ulteriori figure manageriali (massimo 15) viene differito in diritti su un orizzonte biennale, con l'obiettivo di rafforzare ulteriormente l'allineamento tra management e stakeholder. L'incentivo differito è soggetto ad ulteriore condizione di performance e attribuzione dei diritti dopo 12 mesi dalla data di maturazione, con riconoscimento di eventuali ulteriori azioni a titolo di dividend equivalent. Indicatore di performance Capex cumulato (01/01/2024 – 31/12/2025) Curva di performance: • Min.: ≥ 95% Target: 100% • Max.: 112% •	Per la quota differita vengono riconosciuti i seguenti livelli di incentivazione: AD e DRS: Inferiore al Min.: 30% • • Min.: 90% • Target: 110%; • Max.: 125%

Remunerazione variabile di lungo termine (LTI)	Intende promuovere la creazione di valore sostenibile per gli Azionisti e gli Stakeholder e il raggiungimento di risultati economici del Gruppo, favorendo la fidelizzazione e l'engagement delle risorse. I beneficiari sono l'AD, i DRS e un ristretto numero di altri manager. Piano di Performance Share con vesting period triennale e assegnazione annuale di azioni, di cui il 50% soggette a lock-up biennale. Il Piano prevede l'assegnazione di eventuali ulteriori Azioni a titolo di dividend equivalent. Indicatori di performance (peso): • EBIT cumulato (25%) FCF cumulato (25%) • TSR relativo (40%) • • Indicatore ESG (10%) Curva di performance: a) EBIT e FCF: • Min.: ≥ 95% • Target: 100% • Max.: 115% b) il TSR deve essere positivo e la performance è misurata in relazione al posizionamento rispetto al TSR delle altre aziende del peer di confronto c) l'indicatore ESG è differente per ciclo di vesting e la misurazione dipende dal singolo obiettivo	Incentivo complessivamente maturabile (in percentuale della Remunerazione Fissa): AD: Min.: 40% • • Target 100%; • Max.: 120% DRS: • Min.: 20% • Target: 50% Max.: 60% • Nessun incentivo è riconoscibile per performance inferiore alla soglia (gate)
Altri compensi e benefit	Elementi aggiuntivi ed integranti del pacchetto retributivo, si caratterizzano per la loro natura prevalentemente assistenziale e previdenziale, in linea con il CCNL del personale Dirigente di ENAV, laddove applicabile e le policy.	Per AD e DRS: − fondo di previdenza complementare − copertura sanitaria − forme di copertura assicurativa dei rischi per morte ed invalidità permanente derivanti da infortunio professionale ed extra-professionale, malattia per causa di servizio e altre cause − autovettura ad uso promiscuo −contributo housing secondo policy

Trattamenti e indennità di fine rapporto	Coerentemente con le prassi di mercato e la normativa di riferimento, la Società può prevedere un'indennità in relazione alla cessazione del rapporto di lavoro e/o di amministrazione.	AD: • mancato rinnovo: MBO pro-rata temporis più LTI pro-rata temporis secondo Regolamento • cessazione anticipata mandato senza giusta causa: 2 annualità della remunerazione fissa più LTI pro-rata temporis più MBO sottoposto a valutazione del Consiglio di Amministrazione DRS: alla data non sono previsti accordi di indennità di fine rapporto al di fuori delle previsioni della contrattazione collettiva.
Claw-back	La Politica di Remunerazione prevede clausole di claw-back
Altre Componenti	Elementi aggiuntivi della remunerazione che è possibile prevedere in specifiche circostanze per i DRS	• Una tantum • Welcome Bonus • Compensi corrisposti per patti di stabilità

1. Novità della Politica 2024

La politica 2024, al fine di garantire il costante miglioramento e allineamento alle più consolidate prassi di mercato, al fine di recepire le indicazioni dei proxy advisor ed essere adeguata all'evoluzione normativa, ha introdotto i seguenti principali elementi di novità rispetto al passato:

aggiornamento del layout complessivo, con particolare riferimento all'executive summary e ad ulteriori parti della I sezione, al fine di agevolare la comunicazione e fruizione dei contenuti da parte degli stakeholder;
aggiornamento del panel di aziende utilizzate per i benchmark retributivi, effettuato con il supporto di un advisor indipendente e altamente specializzato, attraverso l'ampliamento del numero di aziende (da 9 a 14) affini tre requisiti su quattro per: industry, dimensione, mercato e governance. Tale aspetto è stato particolarmente curato al fine di recepire specifiche indicazioni dei proxy advisor e rendere le analisi sia significative che robuste;
adeguamento dei compensi ex art. 2.389 comma 3 per la partecipazione degli Amministratori non esecutivi del Comitato sostenibilità agli altri Comitati;
revisione per l'Amministratore Delegato e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del sistema di incentivazione variabile di breve termine, attraverso l'introduzione di un meccanismo di differimento di una quota dell'incentivo maturato attraverso l'assegnazione di diritti, subordinati ad ulteriori condizioni di performance;
minima revisione delle percentuali di incentivazione variabile di breve termine;
introduzione, anche per i DRS, di elementi aggiuntivi della remunerazione, da prevedere in specifiche circostanze quali ad esempio: welcome bonus a ristoro parziale degli elementi economici a cui il destinatario rinuncia a seguito della cessazione, patti di stabilità, ecc..;
inclusione, sia nello schema di incentivazione di breve termine che di lungo termine, di indicatori ESG focalizzati sulla componente "social".
Sintesi delle componenti retributive per Amministratore Delegato e DRS

Variazione dei compensi dell'Amministratore Delegato e dei DRS in funzione del raggiungimento degli obiettivi di performance e relativo pay-mix¹

Amministratore Delegato

Compenso fisso STI Upfront STI Differito LTI

¹ Il valore min, target e massimo è al netto di un effetto prezzo della quota differita e del riconoscimento delle azioni a titolo di dividend equivalent

4. Engagement degli Azionisti e analisi dei risultati del voto assembleare sulla I sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti 2023

ENAV valorizza il dialogo con i propri azionisti e investitori istituzionali attraverso un'interazione continua e bilaterale che, nel corso del 2023, si è concretizzata in numerose occasioni di confronto durante le quali sono stati trattati diversi temi compresi quelli relativi alla Politica di remunerazione.

In conformità alla normativa pro tempore vigente, l'Assemblea degli Azionisti di ENAV tenutasi in data 28 aprile 2023 ha espresso un voto favorevole, di natura vincolante, sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti sottoposta al voto di tale Assemblea. La percentuale di voti favorevoli è stata molto ampia ed in particolare pari a circa il 98,26% dei partecipanti.

Anche alla luce degli esiti del voto assembleare, la proposta di politica retributiva di cui alla prima sezione di questa Relazione si pone dunque in sostanziale continuità con quella approvata dall'Assemblea 2023, salvo una parziale revisione dello STI.

Per tenere in debita considerazione i suggerimenti ricevuti, sia durante gli incontri con la comunità finanziaria che a valle dell'Assemblea 2023, la presente Relazione sulla Remunerazione prosegue nel fornire ampi livelli di disclosure sui contenuti relativi alla Politica di Remunerazione oltre che, con riferimento alla seconda sezione, ai compensi corrisposti.

PREMESSA

La presente Relazione approvata in data 8 aprile 2024 dal Consiglio di Amministrazione di ENAV su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, in adempimento degli obblighi normativi e regolamentari² , è articolata in due sezioni:

(i) la prima sezione illustra la politica definita da ENAV per la remunerazione degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale, con indicazione delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, per l'esercizio 2024 nonché, limitatamente al Long Term Incentive, con riferimento al triennio 2023-2025. Tale sezione è sottoposta alla deliberazione vincolante dell'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del Decreto Legislativo n. 58/98;
(ii) la seconda sezione, nominativamente per gli Amministratori ed i Sindaci di ENAV e in forma aggregata per i DRS, fornisce una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la relativa remunerazione, illustrando analiticamente i compensi agli stessi corrisposti nell'esercizio 2023 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate: essa illustra altresì il Pay Mix delle componenti retributive riconosciute all'Amministratore Delegato ed ai DRS. Tale sezione è sottoposta alla deliberazione consultiva dell'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

La Politica di Remunerazione descritta nella prima sezione della Relazione è stata predisposta in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Corporate Governance, cui ENAV aderisce.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di ENAV in Roma, Via Salaria, 716, nonché sul sito internet della Società (www.enav.it) e tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nei tempi e nei modi previsti dalla legge.

² Art.123-ter del Decreto Legislativo n. 58/98 ed art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato da Consob con Delibera n.11971/99 e successive modifiche e integrazioni.

SEZIONE I: POLITICA DI REMUNERAZIONE

1. Governance del processo di definizione della politica di remunerazione.

La Società ha adottato un modello di governance atto a garantire trasparenza, coerenza e adeguato controllo in relazione all'adozione della Politica di Remunerazione ed alla relativa attuazione.

Il processo di definizione della Politica di Remunerazione di ENAV, in coerenza con le previsioni normative e statutarie, coinvolge per gli aspetti di rispettiva competenza:

(i) l'Assemblea degli Azionisti;
(ii) il Consiglio di Amministrazione;
(iii) il Comitato Remunerazioni e Nomine;
(iv) il Collegio Sindacale.

(i) L'Assemblea degli Azionisti di ENAV

In materia di remunerazione, l'Assemblea degli Azionisti:

si esprime con voto vincolante in merito alla prima sezione della Relazione e con voto consultivo in merito alla seconda sezione;
definisce i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Presidente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, 1° comma, c.c. all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;
determina, ai sensi dell'art. 2402, 1° comma, c.c., la retribuzione dei componenti del Collegio Sindacale;
delibera, su proposta del Consiglio di Amministrazione, sui piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

(ii) Il Consiglio di Amministrazione

In linea con gli assetti di corporate governance di ENAV³ , il Consiglio di Amministrazione, con il supporto ovvero su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine:

definisce, ai sensi dell'art. 2389, 3° comma, c.c. e sentito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche inclusa quella relativa alla partecipazione da parte degli Amministratori ai Comitati endoconsiliari;
approva la presente Relazione sulla politica di Remunerazione e sui Compensi corrisposti da sottoporre alla deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti;
dà attuazione ai piani di compensi basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea, in conformità con le relative delibere;
definisce, vigilando sulla relativa attuazione, le linee guida della politica per la remunerazione dei DRS della Società;
verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance del sistema di incentivazione variabile di breve e lungo termine per come definiti dalla Politica di Remunerazione.

³ Per maggiori informazioni sulla struttura di governance di ENAV si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" pubblicata nella sezione "Governance" del sito internet della Società.

(iii) Il Comitato Remunerazioni e Nomine: composizione, competenze e modalità di funzionamento

Il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche inerenti alla remunerazione, da un comitato endoconsiliare avente funzioni propositive e consultive in materia, in applicazione delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

La composizione, i compiti ed il funzionamento del Comitato, con separata evidenza delle attribuzioni in materia di remunerazioni e di quelle in materia di nomine, sono disciplinati in dettaglio da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione e più recentemente aggiornato con delibera consiliare del 23 marzo 2021 (il "Regolamento del Comitato").

Fino al 28 aprile 2023 il Comitato Remunerazioni e Nomine è stato composto dai consiglieri Giuseppe Lorubio con funzioni di Presidente e dai consiglieri Laura Cavallo e Antonio Santi.

Dal 28 aprile 2023 il Comitato Remunerazioni e Nomine è composto dai consiglieri Giorgio Toschi (Amministratore non esecutivo indipendente) con funzioni di Presidente, Stefano Arcifa (Amministratore non esecutivo indipendente) e Rozemaria Bala (Amministratore non esecutivo indipendente). In sede di nomina dei componenti del Comitato, il Consiglio di Amministrazione ha valutato la sussistenza di adeguate professionalità, in linea con la Raccomandazione n. 26 del Codice.

In materia di remunerazioni, ai sensi dell'art. 3 del proprio Regolamento ed in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 25 del Codice di Corporate Governance, il Comitato ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva e in particolare:

a. coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management che sia funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società per disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società;
b. presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, ove prevista;
c. monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
d. valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e dei DRS;
e. esaminare preventivamente la relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter del TUF.

Per quanto concerne le attribuzioni del Comitato in materia di nomine, si fa rinvio alla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di cui all'art. 123-bis del TUF relativa all'esercizio 2023, approvata e pubblicata come per legge.

Nell'ambito delle proprie competenze, il Comitato elabora, sottopone al Consiglio di Amministrazione e monitora l'applicazione di sistemi di incentivazione rivolti al vertice ed al top management (ivi inclusi i piani di remunerazione basati su azioni), intesi quali strumenti finalizzati ad attrarre e motivare risorse di livello ed esperienza adeguati, sviluppandone la fidelizzazione, il senso di appartenenza ed assicurandone nel tempo una costante tensione alla creazione di valore.

Per lo svolgimento dei propri compiti, il Comitato è dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie; in particolare, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato di riconoscere al Comitato un budget annuale pari a euro 50.000.

Il Comitato può accedere alle informazioni funzionali allo svolgimento dei propri compiti ed avvalersi del supporto delle funzioni aziendali nelle materie di sua competenza. Inoltre, nei termini del budget stabilito dal Consiglio di Amministrazione e laddove la specificità della materia lo richieda, il Comitato può avvalersi di consulenti ed esperti esterni di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie per le quali il Comitato è chiamato ad esprimersi, a condizione che questi non forniscano simultaneamente alla struttura Human Resources and Corporate Services, agli Amministratori o ai Dirigenti con responsabilità strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi.

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione di cui alla presente sezione della Relazione, il Comitato si è avvalso del supporto dell'advisor indipendente Willis Towers Watson, selezionato mediante apposita procedura competitiva.

Il Presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle riunioni svolte dal Comitato stesso. Inoltre, il Comitato riferisce agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni. A tal fine, il Presidente o altro componente del Comitato sono presenti all'assemblea annuale degli Azionisti.

Ai sensi del Regolamento del Comitato, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione; alle riunioni del Comitato partecipa il Collegio Sindacale, di norma nella sua interezza ovvero in persona del Presidente e/o di altri Sindaci, nonché, su invito del Presidente, possono partecipare gli altri Amministratori, soggetti terzi e, informandone l'Amministratore Delegato, esponenti delle strutture aziendali competenti per i temi trattati, la cui presenza sia di ausilio per il migliore svolgimento delle funzioni del Comitato.

Nel corso dell'esercizio 2023 il Comitato si è riunito 9 volte, con una presenza media del 97%, dei propri membri. Per quanto concerne l'esercizio 2024, alla data della presente Relazione il Comitato si è riunito 4 volte ed ha programmato lo svolgimento di ulteriori 4 riunioni.

Si riportano di seguito le attività svolte dal Comitato nel corso del 2023, nei primi mesi del 2024 e alla data pianificabili, per quanto concerne le relative attribuzioni in materia di remunerazione⁴ ai sensi del Codice e del Regolamento del Comitato:

⁴ Per le informazioni inerenti le attività svolte dal Comitato in materia di nomine nel corso dell'Esercizio, si rinvia alla relativa sezione della relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e pubblicata sul sito della Società.

Analisi dei risultati del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione relativa all'esercizio 2022
Istruttoria per la selezione di un advisor per il supporto alle attività del Comitato Remunerazioni e Nomine
Istruttoria per la selezione di un advisor per le attività di board evaluation

• Proposta di lancio del 1^ ciclo di vesting 2023/2025 del Piano LTI

• Proposta al CdA del Regolamento attuativo Piano LTI 2023-2025

2023/2025

Monitoraggio adeguatezza e coerenza della remunerazione
Istruttoria sugli indicatori di sostenibilità nell'incentivazione variabile
Istruttoria politica retributiva 2023
Esame lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana e relative raccomandazioni per il 2023
Definizione politica di remunerazione 2023 per l'Amministratore Delegato e linee guida per i DRS
Proposta al CdA del Documento Informativo relativo al Piano LTI 2023-2025
Proposta di consuntivazione dello Short Term Incentive 2022 per l'Amministratore Delegato e per i DRS
Proposta di consuntivazione del 1^ ciclo di vesting 2020/2022 del Piano LTI 2020/2022
Proposta al CdA della Relazione sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti
Verifica ottenimento certificazione carbon neutral • Proposta al Consiglio di Amministrazione per la fissazione degli emolumenti ai sensi dell'art. 2389, c. 3, c.c. in applicazione della politica di remunerazione approvata dall'Assemblea degli azionisti 2023
Q4 Q1 Q2 Q3 • Proposta al CdA della politica di remunerazione 2024 • Proposta di consuntivazione dello Short Term Incentive 2023 per l'Amministratore Delegato e per i DRS • Proposta di consuntivazione del 2^ ciclo di vesting 2021/2023 del Piano LTI 2020/2022 • Proposta al CdA della presente Relazione sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti • Documento Informativo MBO differito 2024 • Succession plan per posizioni chiave ENAV • Monitoraggio del quadro normativo e delle voting policy dei proxy advisor e degli investitori internazionali • Proposta di lancio del 2^ ciclo di vesting 2024/2026 del Piano LTI 2023/2025 • Analisi dei risultati di voto assembleare sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

2023

(iv) Il Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale partecipa regolarmente alle riunioni del Comitato con la presenza del Presidente e/o di uno o più Sindaci effettivi, oltre che a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione. L'Organo di controllo esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente, con riferimento, in particolare, alla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, 3° comma, c.c., verificandone altresì la conformità alla Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea degli azionisti.

2. Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione e principi che ne sono alla base

La Politica di Remunerazione di ENAV è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance ed è volta ad attrarre, trattenere e motivare le risorse dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società e a facilitare l'allineamento degli interessi del management al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società, tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti.

Nell'ottica della creazione di valore per gli Azionisti e grazie all'uso strategico dei meccanismi di incentivazione variabile, la Politica di Remunerazione prevede il riconoscimento di tali componenti, sia di breve che di lungo termine, secondo criteri chiari, esaustivi e differenziati, basati su predeterminati obiettivi di performance finanziari e non finanziari relativi alla responsabilità sociale d'impresa.

La Politica di Remunerazione di ENAV mantiene un approccio responsabile, orientato a competenza, performance e sostenibilità. In particolare, l'impegno costante della Società su questi obiettivi trova coerente applicazione nella Politica di Remunerazione che riconosce un peso significativo ai target ESG.

La Politica di Remunerazione si pone inoltre l'obiettivo di motivare il management a conseguire, nel lungo termine, obiettivi di performance operativa coerenti con la cultura ed i valori della Società, impegnata a garantire i massimi livelli di safety ed efficienza; il tutto garantendo i più alti livelli di engagement e retention delle persone di maggior talento ed in grado di contribuire in modo più significativo al raggiungimento della strategia aziendale.

Alla luce delle analisi circa l'efficacia dell'approccio alla remunerazione adottato da ENAV, la Politica 2024 prevede gli istituti e i meccanismi retribuitivi sinora compresi ed apprezzati dal mercato, ulteriormente rafforzati attraverso l'introduzione di meccanismi di incentivazione differita e collegati alla creazione di valore per gli shareholder, ed al perseguimento del successo sostenibile della Società.

Per gli Amministratori non esecutivi, la Politica di Remunerazione 2024 tiene conto dell'impegno richiesto a ciascuno di essi e dell'eventuale partecipazione a uno o più comitati, delle evidenze di mercato e non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

In continuità con quanto fatto nei precedenti esercizi e a conferma dell'impegno assunto dalla Società sui fattori ESG (Enviromental, Social & Governance), la Politica di Remunerazione rafforza il collegamento non solo con gli obiettivi di performance legati alla gestione operativa ma anche con quelli ESG prevedendo, in particolare, che:

per lo Short Term Incentive annuale, l'obbiettivo di natura non finanziaria assuma un peso pari al 15%;
per il Long Term Incentive, nel contesto del Piano LTI 2023-2025 approvato dell'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2023, l'obbiettivo di natura non finanziaria assuma un peso pari al 10%.

3. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

Al fine di rafforzare il collegamento tra la remunerazione e gli interessi a medio-lungo termine della Società, la Politica di Remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei DRS prevede:

un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività di ENAV e del settore in cui essa opera;
che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva e che vi siano limiti massimi all'erogazione di componenti variabili;
obiettivi di performance, cui è correlata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di medio-lungo periodo, oltre che coerenti con gli obiettivi strategici della Società e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, anche tramite parametri non finanziari;
un adeguato lasso temporale di differimento per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, rispetto al momento della maturazione, in coerenza con le caratteristiche dell'attività di ENAV e con i connessi profili di rischio;
la facoltà per ENAV di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati o al ricorrere di altre circostanze;
regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di importi a titolo di severance.

Inoltre, con riferimento al sistema di incentivazione variabile di breve termine al fine di rafforzare i principi di collegamento con gli obiettivi di performance sostenibili e di medio-lungo periodo è stata prevista che una quota dello stesso (20%) sia differito in diritti e sottoposto ad ulteriori condizioni di performance, come descritto nel Documento informativo redato ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti del 10 maggio 2024, ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. In particolare, la politica prevede che:

una quota (20%) dell'incentivo maturato venga differita nel tempo, riconosciuta in diritti e sottoposta ad ulteriori condizioni di performance;
le ulteriori condizioni di performance siano misurate da un indicatore di natura economico finanziaria, specifico con le linee di indirizzo strategico aziendale;
l'effettivo riconoscimento avvenga in un momento successivo decorso un periodo di differimento pari a 24 mesi dalla maturazione del STI 2024 nel corso del 2027.

Con specifico riferimento al sistema di incentivazione variabile di lungo termine basato su azioni previsto dal Piano LTI 2023-2025, di cui al Documento Informativo redatto ai sensi dell'art 84-bis del Regolamento Emittenti approvato dell'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2023 ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, ed al Regolamento Attuativo del Piano LTI 2023-2025 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società del 18 luglio 2023, la Politica prevede:

l'assegnazione gratuita di azioni con meccanismo rolling e con un ciclo di vesting triennale che prevede l'articolazione del Piano LTI 2023-2025 in tre cicli collegati al raggiungimento di determinati obiettivi di natura economico-finanziaria e di sostenibilità;
che il vesting, di cui al punto precedente, è correlato a obiettivi di performance predeterminati e misurabili, identificati sia in termini di performance relative del titolo, espresse dal posizionamento del Total Shareholder Return di ENAV rispetto al Total Shareholder Return del peer group individuato come raffronto, sia in relazione ad indicatori finanziari e di redditività (Free Cash Flow cumulato e EBIT cumulato), sia in relazione ad indicatori di sostenibilità, al fine di consentire un adeguato bilanciamento tra obiettivi legati all'andamento del titolo, obiettivi legati alla performance economico-finanziaria della Società, e obiettivi non finanziari, in un'ottica sostenibile di creazione di valore;
che, in applicazione dell'apposita clausola di lock-up prevista nel Piano LTI 2023-2025 e in coerenza con le Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, una quota prevalente delle azioni assegnate sia soggetta ad un vincolo di indisponibilità, tale per cui tale piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento di tale prevalente quota dei titoli pari ad almeno cinque anni;
specifiche clausole di claw-back, in linea con le migliori pratiche di mercato e con le previsioni del Codice di Corporate Governance;
che la remunerazione complessiva sia coerente rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, nell'ambito di un panel di società valutate, con il supporto del consulente Willis Towers Watson WTW, come comparabili con ENAV.

In linea con quanto indicato sopra, si illustra di seguito la Politica di Remunerazione proposta dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea.

Il Presidente

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, non essendo titolare di deleghe gestionali, si qualifica come amministratore non esecutivo della Società.

La Politica di Remunerazione prevede che la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione sia composta esclusivamente da una componente fissa costituita:

dal compenso, deliberato ai sensi dell'art. 2389, 1° comma, c.c. dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2023 per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, pari ad euro 50.000 annui lordi; nonché
dal compenso deliberato ai sensi dell'art. 2389, 3° comma, c.c. per l'esercizio delle deleghe non esecutive conferite, l'ammontare di detto compenso si propone in continuità con l'importo attribuito per il 2023, pari ad euro 100.000 annui lordi.

Per il Presidente non sono previsti specifici trattamenti di fine mandato o accordi che prevedano indennità in caso di scioglimento anticipato del mandato.

L'Amministratore Delegato

La Politica di Remunerazione prevede che la remunerazione dell'Amministratore Delegato, sia complessivamente composta:

da una componente fissa costituita:
- dal compenso, deliberato ai sensi dell'art. 2389, 1° comma, c.c. dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2023 per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, pari a euro 30.000 annui lordi; nonché
- da un compenso, deliberato ai sensi dell'art. 2389, 3° comma, c.c., per la carica di Amministratore Delegato e per l'esercizio delle deleghe esecutive conferite; l'ammontare di detto compenso si propone in continuità con l'importo attribuito per il 2023, pari ad euro 410.000 annui lordi.⁵
da una componente variabile STI costituita da un sistema di incentivazione la cui erogazione è subordinata alla verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati annualmente; per la cui puntuale descrizione si rinvia al successivo paragrafo 5;
da una componente variabile STI differita costituita da un sistema di incentivazione la cui erogazione è subordinata alla verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance su un orizzonte biennale; per la cui puntuale descrizione si rinvia al successivo paragrafo 5;
da una componente variabile LTI, basata sul Piano LTI 2023-2025 finalizzata a garantire, in un'ottica di sostenibilità, il maggiore allineamento tra la creazione di valore degli azionisti e il management, attraverso l'assegnazione di obiettivi correlati alla redditività del titolo, alla redditività aziendale, a indicatori di natura finanziaria, oltre che ad un indicatore di natura non finanziaria; per la puntuale descrizione di tale parte della Politica di Remunerazione si rinvia al successivo paragrafo 5.

Gli Amministratori non esecutivi

Alla data della presente Relazione, oltre all'Amministratore Delegato, non vi sono altri consiglieri esecutivi per tali intendendosi amministratori dotati di deleghe gestionali.

La Politica di Remunerazione prevede che la remunerazione degli Amministratori non esecutivi sia composta per come segue:

(i) una componente fissa, deliberata ai sensi dell'art. 2389, 1° comma. c.c. dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2023 per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, pari a euro 30.000 annui lordi;
(ii) una componente fissa, deliberata ai sensi dell'art. 2389, 3° comma, per la partecipazione degli Amministratori non esecutivi ai comitati endoconsiliari.

⁵ Tale importo è da intendersi riconosciuto a titolo di retribuzione annua lorda laddove il Consiglio di Amministrazione valuti l'eventuale istituzione del ruolo di Direttore Generale – in coerenza e a garanzia delle nuove strategie industriali/commerciali - e questo dovesse coincidere con la figura dell'Amministratore Delegato

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o dal Gruppo.

In ottemperanza al Codice di Corporate Governance, con particolare riguardo alle Raccomandazione n.29, per gli Amministratori che siano anche membri di uno o più comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, si propone di prevedere un compenso aggiuntivo ai sensi dell'art. 2389, 3° comma, c.c., cosi determinato:

a) per il Comitato Remunerazioni e Nomine, euro 25.000 annui lordi per il Presidente ed euro 20.000 annui lordi per ciascuno degli altri componenti;
b) per il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, euro 25.000 annui lordi per il Presidente ed euro 20.000 annui lordi per ciascuno degli altri componenti;
c) per il Comitato Sostenibilità, euro 25.000 annui lordi per il Presidente ed euro 20.000 annui lordi per ciascuno degli altri componenti.

Per gli amministratori non esecutivi non sono previsti specifici trattamenti di fine mandato o accordi che prevedano indennità in caso di scioglimento anticipato del mandato.

Gli Amministratori (inclusi il Presidente e l'Amministratore Delegato) hanno inoltre diritto al rimborso delle spese sostenute in relazione all'incarico, debitamente documentate, oltre alla copertura assicurativa inerente alla carica.

I Dirigenti con responsabilità strategiche

La Politica di Remunerazione prevede che la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sia composta:

da una componente fissa costituita dalla retribuzione annua lorda prevista dai singoli contratti individuali sottoscritti dai DRS, in conformità con quanto previsto dalla normativa collettiva applicabile;
da una componente STI costituita da un sistema di incentivazione la cui erogazione è subordinata alla verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati annualmente; per la cui puntuale descrizione si rinvia al successivo paragrafo 5;
da una componente variabile STI differita costituita da un sistema di incentivazione la cui erogazione è subordinata alla verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance su un orizzonte biennale; per la cui puntuale descrizione si rinvia al successivo paragrafo 5;
da una componente variabile LTI basata sul Piano LTI 2023-2025 finalizzata a garantire, in un'ottica di sostenibilità, il maggiore allineamento tra la creazione di valore degli azionisti e il management, attraverso l'assegnazione di obiettivi correlati alla redditività del titolo, alla redditività aziendale e ad indicatori di natura finanziaria oltre che non finanziaria; per la puntuale descrizione di tale parte della Politica di Remunerazione si rinvia al successivo paragrafo 5.
altre componenti aggiuntive della remunerazione: oltre a quanto previsto dal CCNL di riferimento applicato, della remunerazione possono far parte, sempre nel rispetto dei principi relativi alla componente variabile della retribuzione e ai requisiti normativi applicabili, anche:
- (i) una tantum, erogati in forma monetaria, da riconoscersi al verificarsi di circostanze del tutto eccezionali e imprevedibili che abbiano richiesto un impegno professionale di particolare rilievo e nel rispetto di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance con riferimento alle operazioni con parti correlate;
- (ii) welcome bonus, previsti in casi eccezionali in occasione dell'assunzione di nuovo personale, da erogarsi entro i primi 18 mesi dalla data di assunzione stessa, a parziale ristoro degli elementi

economici a cui il destinatario rinuncia a seguito della cessazione del suo precedente rapporto di lavoro;

(iii) compensi corrisposti per patti di stabilità, ove pattuiti, per un periodo temporale sino a tre anni, riconosciuti al fine di garantire un'adeguata continuità del rapporto di lavoro, assicurare maggiore stabilità aziendale e contribuire a incentivare ulteriormente la qualità delle prestazioni professionali di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

I componenti del Collegio Sindacale

Allo stato, la retribuzione dei componenti del Collegio Sindacale, deliberata dell'Assemblea degli Azionisti del 3 giugno 2022 in occasione della nomina del presente Collegio Sindacale, è fissata in euro 40.000 lordi annui per il Presidente del Collegio Sindacale ed in euro 25.000 lordi annui per ciascun Sindaco effettivo.

Ferme restando le prerogative dell'Assemblea circa la determinazione della retribuzione dei componenti del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine, tenuto conto delle previsioni di cui all'art. 123-ter, comma 3, lett. A) del TUF oltre che in ottemperanza al Codice di Corporate Governance, con particolare riguardo alle Raccomandazione n.30, ha effettuato una comparazione di mercato rilevando che la remunerazione dei sindaci di ENAV non risulta in linea con i livelli di mercato così come desumibili dal panel di riferimento.

4. Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Per l'Amministratore Delegato e i DRS, la Politica di Remunerazione prevede i seguenti benefici non monetari: (i) uso promiscuo dell'automobile e relativa carta carburante assegnata per il rifornimento dell'autovettura; (ii) polizze assicurative per la copertura dei rischi per morte ed invalidità permanente derivanti da infortunio, malattia per causa di servizio e altre cause; (iii) copertura di previdenza complementare a contribuzione definita; (iv) coperture sanitarie; (v) contributo housing secondo policy.

Per il Presidente del Consiglio di Amministrazione è previsto l'uso di automobile e relativo autista.

In materia di tutele assistenziali e previdenziali dell'Amministratore Delegato, la copertura previdenziale potrà avvenire tramite versamento da parte di ENAV ad un Fondo Pensione Aperto di un contributo pari al 7% della retribuzione annua fissa a carico della Società, e con il versamento di un importo pari a € 100.000, versato in tre tranche annuali di pari importo, al lordo dell'imposizione fiscale del beneficiario.

5. Componenti variabili della remunerazione, descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

i. INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE - STI

Il sistema di incentivazione di breve termine trova applicazione nei confronti dell'Amministratore Delegato, dei DRS e di tutto il management aziendale, e consente di monitorare e misurare la performance di ENAV e dei beneficiari, orientando le azioni del management verso indirizzi strategici sostenibili e coerenti con le priorità fissate dalla Società.

a) Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, definisce gli obiettivi di breve termine dell'Amministratore Delegato, focalizzati sulla misurazione della performance economica, finanziaria ed operativa di Gruppo, ed inclusivi di parametri di sostenibilità.

L'STI è articolato in due componenti:

una quota monetaria erogata up-front;
una quota di medio termine (biennale), pari al 20% della quota annuale monetaria maturata, differita nel tempo e riconosciuta sotto forma di diritti, collegata a specifiche performance.

Per l'anno 2024, il Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, relativamente allo STI ha previsto l'assegnazione dei seguenti obiettivi e relativi pesi:

	Peso (%)	Target
Ebitda di Gruppo	40	288,6 (Mln €)
Utile netto di Gruppo	15	109,3 (Mln €)
Performance operative sui ritardi	30	rotta: 0,10 (min. medi di ritardo)
Indicatore di sostenibilità	15	Conseguimento della certificazione di parità di genere ai sensi della UNI/PdR125:2022

Quota annuale

I predetti obiettivi sono tra loro indipendenti ed il bonus agli stessi collegato è calcolato individualmente per interpolazione lineare, ad eccezione dell'obiettivo di sostenibilità che attiene al conseguimento della certificazione di parità di genere ai sensi della UNI/PdR125:2022 e verrà pertanto riconosciuto:

• nella misura target, qualora la certificazione venga conseguita entro il 30/09/2024;

nella misura di overperformance, qualora la certificazione venga conseguita entro il 31/07/2024;
nella misura di underperformance, qualora la certificazione venga conseguita entro il 31/12/2024
nessun riconoscimento qualora la certificazione venga ottenuta successivamente al termine ultimo del 31/12/2024.

I livelli di incentivazione maturabili sono i seguenti:

un incentivo pari al 70% del compenso fisso complessivo, da riconoscersi al raggiungimento dei livelli target di performance;
un incentivo pari al 90% del compenso fisso complessivo (incentivo massimo nel caso di over performance) da riconoscersi al raggiungimento del +12% rispetto ai livelli di performance target
un incentivo pari al 40% del compenso fisso complessivo (incentivo minimo nel caso di under performance), da riconoscersi al raggiungimento del -5% rispetto ai livelli di performance target.
Nessun incentivo è previsto al di sotto del livello di performance (soglia) del -5% rispetto al target.

La quota di STI differita sarà determinata in base al valore del STI maturato e prevederà l'assegnazione di un numero di diritti calcolati rapportando il valore della quota oggetto di differimento al prezzo del titolo ENAV⁶ . Il numero dei diritti sarà successivamente rideterminato sulla base delle condizioni di performance conseguite al 31 dicembre 2025 con riferimento all'obiettivo biennale relativo ai Capex cumulati nel biennio 2024-2025, per come approvati dal Consiglio di Amministrazione.

Il numero finale di diritti da attribuire sarà determinato in funzione della seguente curva di payout/performance incrementati di ulteriori azioni a titolo di dividend equivalent; tali diritti saranno convertibili in Azioni a partire dalla data dell'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2026 (ulteriore differimento di 12 mesi).

⁶ Il prezzo è definito come media del valore registrato dal titolo nei 30 giorni antecedenti la data di maturazione dello STI 2024, ossia la data dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio di riferimento

b) Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, ha altresì adottato le linee guida per la Politica di Remunerazione di breve termine dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, ritenute adeguate e coerenti con la politica di remunerazione adottata dalla Società.

L'STI è articolato in due componenti:

una quota monetaria erogata up-front;
una quota di medio termine (biennale), pari al 20% della quota annuale monetaria maturata, differita nel tempo e riconosciuta sotto forma di diritti, collegata a specifiche performance.

Ferma restando, da parte dell'Amministratore Delegato, la definizione di specifici obiettivi individuali che tengano conto delle peculiarità dei singoli ruoli, la Politica prevede l'assegnazione dei seguenti obiettivi, il cui peso deve essere compreso nei relativi range:

Quota annuale

	Peso (%) – compreso fra	Target
Ebitda di Gruppo	30 – 40	288,6 (Mln €)
Utile netto di Gruppo	15 – 20	109,3 (Mln €)
Performance operative sui ritardi	20 – 30	rotta: 0,10 (min. medi di ritardo)
Obiettivi individuali per ruolo	10 – 35	in funzione del singolo indicatore

I predetti obiettivi sono tra loro indipendenti e il relativo bonus è calcolato individualmente per interpolazione lineare secondo gli stessi criteri di performance indicati per l'Amministratore Delegato.

I livelli di incentivazione maturabili per i DRS sono i seguenti:

un incentivo pari al 50% del compenso fisso complessivo, da riconoscersi al raggiungimento dei livelli target di performance;
un incentivo pari al 60% del compenso fisso complessivo (incentivo massimo nel caso di over performance) da riconoscersi al raggiungimento del +12% rispetto ai livelli di performance target
un incentivo pari al 20% del compenso fisso complessivo (incentivo minimo nel caso di under performance), da riconoscersi al raggiungimento del -5% rispetto ai livelli di performance target.

Nessun incentivo è previsto al di sotto del livello di performance (soglia) del -5% rispetto al target.

La quota di STI differita è definita in linea con quanto già rappresentato per l'Amministratore Delegato.

ii. INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE - LTI

La componente di Long Term Incentive è finalizzata a garantire il maggiore allineamento tra la creazione di valore degli azionisti e il management, attraverso l'assegnazione di obiettivi di misurazione della redditività del titolo, di redditività aziendale e di natura finanziaria oltre che ad un indicatore di natura non finanziaria relativo ad un obbiettivo di sostenibilità.

Per il triennio 2023-2025, la componente LTI della Politica di Remunerazione di ENAV si basa sul Piano LTI 2023-2025 che prevede, secondo il relativo Documento informativo approvato dall'Assemblea 2023 e la disciplina di dettaglio del Regolamento attuativo, l'assegnazione a titolo gratuito di azioni della Società in favore dell'Amministratore Delegato, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e di altre selezionate figure manageriali in funzione delle responsabilità assegnate e dell'impatto sui risultati aziendali. Il Piano LTI 2023- 2025 prevede in particolare l'assegnazione, con un vesting triennale e lock-up biennale sul 50% delle stesse, di un numero massimo di azioni calcolato sulla base delle performance raggiunte.

I parametri di performance, fra loro indipendenti, individuati quali indicatori di immediata percezione da parte del mercato e dalla popolazione incentivata, sono riportati nel seguente schema, con i relativi pesi e criteri di consuntivazione:

	Modalità di		Incentivazione
Obiettivo	Peso %	misurazione	Soglia	Minimo	Target	Massimo
TSR RELATIVO	40%	Posizionamento del TSR Enav rispetto al TSR del peer group	TSR Enav > 0	Posizionamento alla 5° e 6° posizione	Posizionamento alla 3° e 4° posizione	Posizionamento alla 1° e 2° posizione
EBIT CUMULATO	25%	Scostamento fra: somma dei valori di EBIT dei tre anni (per ciascuna attribuzione) e target societario per il medesimo periodo	perf. ≥ target - 5%	target -5% ≤ perf. < target	perf. = target	target < perf. ≤ target +15%
FCF CUMULATO	25%	Scostamento fra: somma dei valori di FCF dei tre anni (per ciascuna attribuzione) e target societario per il medesimo periodo	perf. ≥ target - 5%	target -5% ≤ perf. < target	perf. = target	target < perf. ≤ target +15
ESG	10%	Specifico per singolo ciclo di vesting	In linea con le delibere del Consiglio di Amministrazione per singolo ciclo di vesting

• Per quanto concerne l'obiettivo inerente al TSR relativo, la performance di ENAV è misurata ponendo in rapporto il TSR di ENAV rispetto al TSR del peer group di riferimento e il criterio di misurazione prevede il riconoscimento di incentivi solo per posizionamenti al di sopra o in corrispondenza con la mediana delle aziende facenti parte del peer group selezionato.

Il peer group utilizzato per il calcolo è composto dalle società di seguito riportate⁷ :

1) ENAV
2) A2A
3) AENA
4) FRAPORT
5) INWIT
6) IREN
7) ITALGAS
8) RAIWAY
9) SNAM
10) TERNA

L'obiettivo ESG, il cui peso è fissato al 10%, prevede differenti modalità di misurazione e di incentivazione per ognuno dei trienni di vesting, come dettagliato di seguito:

per il primo periodo di Vesting (2023-2025), l'indicatore di sostenibilità è costituito dal mantenimento del rating solicited S&P Dow Jones Sustainability Index – cluster "Infrastructure and Transportation Infrastructure" a livello global per tutto il periodo di vesting e viene misurato avuto riguardo al differenziale di posizionamento di ENAV fra l'anno 2022 (data di ultimo rating – "Posizionamento 2022") e il posizionamento che sarà pubblicato nell'anno 2025 (data di termine del ciclo di vesting – ""Posizionamento 2025"). Il Posizionamento 2022 è pari al valore 12,2% ed è dato dal rapporto tra il posizionamento ottenuto da ENAV (43° posizione) e il numero complessivo di aziende che hanno composto a livello "global" il cluster "Infrastructure and Transportation Infrastructure" in tale anno (353 aziende) e il Posizionamento 2025 è dato dal rapporto fra il posizionamento pubblicato nel 2025 e il numero di aziende facenti parte dello stesso cluster (a livello global) in tale anno; verrà pertanto riconosciuto:
- un incentivo nella misura target qualora lo scostamento tra il Posizionamento 2025 e il Posizionamento 2022 si ponga in un intervallo compreso fra il ±15%;
- un incentivo nella misura di overperformance qualora lo scostamento tra il Posizionamento 2025 e il Posizionamento 2022 sia inferiore al -15%;
- un incentivo nella misura di underperformance qualora lo scostamento tra il Posizionamento 2025 e il Posizionamento 2022 si ponga in un intervallo compreso fra il +15% e il +25%;
- nessun incentivo qualora lo scostamento sia superiore al +25%;
per il secondo periodo di Vesting (2024-2026), l'indicatore di sostenibilità è costituito dal Gender pay gap e verrà riconosciuto nella misura target qualora il differenziale retributivo sia inferiore al 5%. Il Consiglio di amministrazione, contestualmente al lancio del secondo ciclo di vesting, disciplinerà il criterio di consuntivazione dell'over e under performance.

A valle del processo di determinazione dei livelli di performance si procederà - con interpolazione lineare sugli indicatori EBIT e Free Cash Flow - al calcolo dei conseguenti incentivi ed alla determinazione del numero di azioni da assegnare. Nello schema seguente è riportato, per tipologia di beneficiario, il livello di payout riconosciuto in funzione della performance raggiunta:

In linea generale, gli obiettivi ed i valori target sono determinati tenendo conto della specifica attività svolta da ENAV e sono coerenti con la politica di gestione del rischio adottata dalla Società, in quanto tengono conto dei rischi assunti dalla stessa, del capitale e della liquidità necessari alla Società per fronteggiare le attività intraprese.

Per quanto riguarda la componente di Short Term Incentive, la definizione dei livelli target alla base degli obiettivi annuali è legata al raggiungimento di obiettivi predefiniti di performance economico-finanziaria riferiti al budget annuale, obiettivi di natura operativa collegati alle performance sui ritardi nella gestione dei flussi di traffico aereo e ad uno specifico obiettivo sulla sostenibilità, per l'identificazione delle aree di miglioramento di ENAV. Il confronto dei dati consuntivi con gli obiettivi assegnati determina la misura della componente variabile della retribuzione erogabile.

Per quanto riguarda la componente di Short Term Incentive differita, la definizione dei livelli target alla base degli obiettivi biennali è legata al raggiungimento di obiettivi predefiniti di performance economicofinanziaria riferiti ai budget annuali. Il confronto dei dati consuntivi con gli obiettivi assegnati determina la misura della componente variabile dei diritti erogabili.

Per quanto riguarda la componente di Long Term Incentive, la definizione dei target mira all'allineamento fra la creazione di valore per la generalità degli azionisti e il management in un'ottica di sostenibilità in un orizzonte temporale di lungo periodo, ed è quindi legata al raggiungimento di obiettivi di natura economicofinanziaria e non finanziaria, nonché al raggiungimento di obiettivi legati all'andamento relativo del titolo e al ritorno economico per gli azionisti nel lungo periodo mediante la previsione dell'indicatore Total Shareholder Return Relativo.

7. Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e meccanismi di correzione ex post

Relativamente al piano di STI differito il vesting period e i periodi di differimento la Politica di Remunerazione prevede un ciclo di vesting biennale e un differimento in termini di esercizio dei diritti maturati di ulteriori 12 mesi.

Relativamente al Piano di Performance Share 2023-2025 per il vesting period e per i periodi di differimento, oltre a quanto indicato sopra al paragrafo 3, la Politica di Remunerazione prevede un ciclo di vesting triennale per ogni ciclo di assegnazione del Piano LTI 2023-2025, per come riportato nella seguente tavola.

Il vesting period ed i periodi di differimento sono determinati al fine di allineare l'interesse del management al perseguimento della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di lungo periodo, tenuto conto della specifica attività svolta dalla Società, che si basa principalmente su accordi e piani pluriennali, tra cui, in particolare, il contratto di programma stipulato tra ENAV e il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, di concerto con il Ministero dell'Economia e delle Finanze, con il Ministero della Difesa ed ENAC, ai sensi dell'articolo 9 della legge del 21 dicembre 1995 n. 665, nonché il Piano quinquennale di performance ai sensi della normativa comunitaria di settore.

In relazione alle componenti variabili (STI, STI differito e LTI) della remunerazione riconosciute in favore dell'Amministratore Delegato e dei DRS, la Politica di Remunerazione prevede clausole di claw-back attivabili sia per colpa e danno che per errore materiale.

L'obbligo di restituzione manterrà la propria efficacia sino a 36 mesi dopo l'eventuale assegnazione delle azioni ovvero liquidazione dell'importo, ponendosi in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Nell'immagine di seguito si riporta una sintesi dei presidi attuati dalla Società per limitare l'assunzione di rischi da parte del management:

8. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica, di risoluzione del rapporto di lavoro o mancato rinnovo

La Politica di Remunerazione prevede un trattamento di severance per l'Amministratore Delegato per il caso di cessazione anticipata del mandato, nonché per il caso di mancato rinnovo alla scadenza ma limitatamente alle sole componenti variabili maturate.

In particolare, in caso di mancato rinnovo alla scadenza del mandato, subordinatamente alla consuntivazione da parte del Consiglio di Amministrazione dei relativi risultati dell'esercizio nel corso del quale è avvenuta la cessazione, è previsto il riconoscimento in favore dell'Amministratore Delegato dell'incentivazione variabile di breve termine pro-rata temporis. Trovano altresì applicazione le previsioni in materia di incentivazione variabile di lungo termine volta per volta vigenti, le quali prevedono che tale circostanza sia qualificata come good leaver. Il valore di tale incentivo viene deliberato dal Consiglio di Amministrazione subordinatamente alla valutazione delle performance effettivamente conseguite e riparametrato pro rata temporis, secondo le previsioni dei singoli Regolamenti attuativi.

Per il caso di cessazione anticipata del mandato senza giusta causa, su iniziativa della società, in linea con le indicazioni del Codice di Corporate Governance, il valore erogabile a titolo di severance in favore dell'Amministratore Delegato è pari a due annualità del compenso fisso ex art. 2389, comma 1 e comma 3, c.c., oltre all'incentivo variabile di lungo termine riparametrato pro rata temporis al momento della cessazione. Il suo valore viene deliberato dal Consiglio di Amministrazione subordinatamente alla valutazione delle performance effettivamente conseguite e riparametrato pro rata temporis, secondo le previsioni dei singoli Regolamenti attuativi.

In merito all'incentivo di breve termine, il Consiglio di Amministrazione valuterà caso per caso, in base al periodo dell'anno in cui avviene la cessazione ed alle altre situazioni contingenti, le somme eventualmente maturate e i presupposti e le condizioni per il relativo riconoscimento.

Per quanto riguarda i DRS, in caso di cessazione del rapporto di lavoro con la Società, fermo restando il rispetto di eventuali pattuizioni individuali pregresse, trovano applicazione le condizioni previste nella contrattazione collettiva di riferimento, ivi inclusi eventuali accordi perfezionati con riferimento all'istituto dell'art.4, commi 1-ter, Legge n. 92 del 28 giugno 2012 e ss.mm. e ii.

Per quanto concerne l'incentivazione variabile di lungo termine volta per volta applicabile, la Politica di Remunerazione prevede che il diritto all'assegnazione delle azioni sia funzionalmente connesso al mantenimento da parte del beneficiario di un rapporto di lavoro subordinato con la Società o con una Società Controllata per l'intero ciclo di vesting e che, pertanto, il diritto all'assegnazione delle azioni decada qualora, prima della scadenza di ciascun ciclo di vesting, il rapporto del beneficiario con la Società o con le Società Controllate si risolva per un'ipotesi di bad leaver, per come definita nel Documento Informativo del piano di incentivazione di lungo termine volta per volta vigente.

In caso di cessazione del rapporto a seguito di un'ipotesi di good leaver, secondo le previsioni dei singoli Regolamenti attuativi del Piano LTI, il beneficiario potrà mantenere il diritto di ricevere un quantitativo prorata temporis dell'incentivazione di lungo termine, in base alla valutazione del Consiglio di Amministrazione in merito al livello di raggiungimento degli obiettivi di performance.

Per quanto concerne il Piano di STI, in caso di cessazione del rapporto a seguito di un'ipotesi di good leaver, il beneficiario potrà mantenere il diritto di ricevere un quantitativo pro-rata temporis dell'incentivazione di breve termine, in base alla valutazione del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, in relazione al livello di raggiungimento dei singoli obiettivi di performance.

9. Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie e altri benefici non monetari.

La Società sottoscrive una polizza assicurativa a tutela delle perdite patrimoniali di Amministratori, Dirigenti e Sindaci conseguenti ad azioni legali a loro carico in materia penale, regolamentare e civile.

Come indicato sopra al paragrafo 4, la Politica di Remunerazione definisce in favore dell'Amministratore Delegato e degli altri DRS la stipula di polizze assicurative per la copertura dei rischi per morte ed invalidità permanente derivanti da infortunio, malattia per causa di servizio, morte ed invalidità permanente totale per cause naturali, coperture sanitarie e previdenziali a contribuzione definita.

10. Indicazioni circa l'eventuale utilizzo, quale riferimento, di politiche retributive di altre Società

La Politica di Remunerazione è stata definita dalla Società con il supporto del consulente indipendente Willis Tower Watson, utilizzando, quale benchmark retributivo fisso e variabile di riferimento, per l'Amministratore Delegato, il Presidente, gli Amministratori non esecutivi, il Collegio Sindacale e i Dirigenti con Responsabilità strategiche, le prassi adottate dalle società appartenenti al seguente peer group: A2A, ACEA, Ascopiave, Aeroporto Bologna, Fiera Milano, Fincantieri, FNM, Hera, Inwit, Iren, Italgas, Rai Way, Snam, Terna.

La selezione delle aziende su indicate è stata effettuata prendendo a riferimento alcuni requisiti e caratteristiche tali da essere idonei al confronto sia in termini quantitativi che qualitativi con ENAV tra cui, a titolo esemplificativo: tipologia e specificità del business, dimensioni economiche gestite, market cap, presenza su mercato borsistico, numero di dipendenti, struttura azionariato, articolazione societaria.

In particolare, rispetto al passato, il panel è stato ottimizzato e ampliato a 14 aziende, conservando e rafforzando la presenza di società attive in settori regolamentati e caratterizzate da una rilevante partecipazione azionaria, diretta o indiretta, dello Stato. L'insieme delle società individuate è principalmente impegnato in strutture ad interazione multipla/reti che ne caratterizzano fortemente il modello di business ovvero del settore aviation. Tale scelta è guidata dalla consapevolezza di operare in un contesto aziendale estremamente complesso, nel quale il continuo sviluppo e l'adattamento alle mutevoli condizioni di mercato sono imprescindibili per mantenere un vantaggio sostenibile nei business regolamentati.

Le analisi evidenziano per la retribuzione fissa del Presidente e degli Amministratori non esecutivi un posizionamento al di sotto del primo quartile e per l'Amministratore Delegato un posizionamento poco al di sopra del primo quartile.

11. Circostanze e limiti (quantitativi o percentuali) ed ipotesi di deroga alla politica di remunerazione

In presenza di circostanze eccezionali, conformemente a quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, è consentito di derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione, con riferimento alle componenti variabili da questa determinate e limitatamente: ai valori target (da intendersi come tali i valori quantitativi e, per gli obiettivi di natura progettuale, i riferimenti temporali), alle curve di incentivazione con particolare riferimento alla soglia di accesso alla performance, ai valori percentuali di underperformance e overperformance; la deroga è consentita solo nei casi in cui si renda necessario ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Il Consiglio di Amministrazione, accertata la ricorrenza di dette circostanze eccezionali, delibera la deroga dalla presente Politica, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e previa consultazione degli altri comitati endoconsiliari laddove competenti, sentito altresì il parere del Collegio Sindacale.

SEZIONE II: COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2023 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE E DAGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

Con riferimento all'esercizio 2023, nella presente sezione della Relazione sono illustrati i compensi percepiti dai soggetti che, nel corso di tale esercizio, hanno ricoperto – anche per una frazione dell'esercizio – la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, membro del Collegio Sindacale o di Dirigente con Responsabilità Strategiche.

* * * * *

L'Assemblea degli Azionisti dell'28 aprile 2023 si è espressa in maniera favorevole, tramite votazione, in merito alla Sezione II della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022. Il grafico evidenzia i risultati della votazione.

Al fine di identificare ulteriori potenziali aree di miglioramento per la presente Sezione della Relazione, Enav ha analizzato le indicazioni fornite dai principali Proxy Advisors e dagli Investitori. In particolare, a tal fine, anche in ottemperanza alle richieste della normativa, nella presente Relazione si è ricercata una ancora migliore rappresentazione delle informazioni e un ancor più elevato livello di trasparenza in merito all'attuazione della Politica in materia di Remunerazioni.

Nella presente parte della Sezione II è fornita una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti che hanno ricoperto la carica di membro del Consiglio di Amministrazione, membro del Collegio Sindacale o di DRS.

Tali voci sono riflesse nelle tabelle di cui alla Seconda Parte della presente Sezione.

PRIMA PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Tali voci sono riflesse nelle tabelle di cui alla Seconda Parte della presente Sezione.

1. Consiglio di Amministrazione

1.1. Amministratore Delegato

Nel corso dell'Esercizio, la carica di Amministratore Delegato è stata ricoperta:

dal 1^ gennaio 2023 al 28 aprile 2023, dal consigliere ing. Paolo Simioni; e
dal 28 aprile 2023 al 31 dicembre 2023 dal consigliere dott. Pasqualino Monti, nominato quale componente del Consiglio di Amministrazione di ENAV dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2023 e, in pari data quale Amministratore Delegato della Società dal Consiglio di Amministrazione.

Si riporta di seguito una descrizione di ciascuna delle voci che hanno composto la remunerazione dell'ing. Simioni e del dott. Monti nel corso dell'esercizio.

Componente fissa

La componente fissa dell'ing. Paolo Simioni per il periodo dal 1^ gennaio 2023 al 28 aprile 2023 è risultata composta come di seguito indicato:

un compenso di euro 30.000 annui lordi, deliberato ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea degli Azionisti del 21 maggio 2020;
un compenso di euro 410.000 annui lordi, deliberato ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., per la carica di Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione del 24 giugno 2020.

La componente fissa del dott. Pasqualino Monti per il periodo dal 28 aprile 2023 al 31 dicembre 2023 è risultata composta come di seguito indicato:

un compenso di euro 30.000 annui lordi, deliberato ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2023;
− un compenso di euro 410.000 annui lordi, deliberato ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., per la carica di Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione del 20 giugno 2023, su proposta del Comitato, previo parere del Collegio Sindacale, in conformità con quanto previsto nella Politica di Remunerazione approvata con voto vincolante dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2023.

L'ex Amministratore Delegato pro tempore Paolo Simioni è inoltre stato membro del Board of Directors della società partecipata AIREON LLC, incarico per il quale non sono stati previsti emolumenti e che oggi è ricoperto, alle medesime condizioni, dall'Amministratore Delegato in carica dott. Pasqualino Monti.

Gli importi corrisposti nel corso dell'Esercizio sono riportati nella tabella 1.

Componente variabile di breve periodo

La remunerazione variabile di breve periodo (STI) dell'Amministratore Delegato nel corso del 2023 è stata legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance della Società, relativi a: EBITDA di Gruppo (peso 35%), Utile Netto di Gruppo (peso 15%), Performance Operative sui ritardi (peso 20%), Fatturato da attività non regolate (peso 15%) e un Indicatore di Sostenibilità (peso 15%) basato su tre obiettivi progettuali, in applicazione della politica di remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2023.

In applicazione della predetta politica, è previsto che all'Amministratore Delegato spetti un incentivo pari al 60% del compenso fisso complessivo a fronte del raggiungimento dei risultati target di performance, un incentivo pari all'80% del suindicato compenso a fronte di risultati di overperformance rispetto al target (con "cap" al +12%) e un incentivo pari al 25% del suindicato compenso a fronte di risultati di under performance rispetto al target con soglia di accesso al -5%.

In data 20 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha deliberato la consuntivazione degli obiettivi relativa alla componente STI assegnati all'Amministratore Delegato, verificando il raggiungimento di una condizione di performance compresa tra il valore target e l'overperformance per quanto concerne l'indicatore EBITDA (risultato raggiunto pari a +9,77% rispetto al target), una condizione di overperformance per quanto concerne l'Utile netto (risultato raggiunto pari a +18,01% rispetto al target) e una condizione di overperformance sui ritardi (risultato raggiunto pari a -91% rispetto al target, in base a dati Eurocontrol), una performance inferiore al target per i Ricavi da attività non regolate (risultato raggiunto pari a -4,65% rispetto al target), nonché il completo raggiungimento dell'obbiettivo inerente la sostenibilità.

Si illustra di seguito lo schema di consuntivazione del STI relativo all'esercizio 2023 per l'Amministratore Delegato:

L'incentivo maturato, pari a complessivi euro 298.401 lordi, verrà corrisposto all'Ing. Simioni e al Dott. Monti nel corso dell'esercizio 2024 pro-rata temporis al periodo di copertura dell'incarico, previa approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023 da parte dell'Assemblea degli Azionisti. Gli importi da corrispondere sono pari a:

Ing. Simioni: euro 96.060
Dott. Monti: euro 202.341

Componente variabile di lungo periodo relativa al Piano LTI 2021-2023

L'Amministratore Delegato Ing. Paolo Simioni è beneficiario di un incentivo di lungo termine secondo le previsioni del Piano LTI 2020-2022⁸ e del relativo regolamento attuativo che prevede una pay opportunity pari al 100% della retribuzione fissa nel caso di raggiungimento delle prestazioni target, al 120% nel caso di prestazioni di over performance, al 40% nel caso di prestazioni di under performance, con riferimento ai seguenti obiettivi:

	Peso		Incentivazione
Obiettivo	%	Modalità di misurazione	Soglia	Minimo	Target	Massimo
TSR RELATIVO	40%	Posizionamento del TSR Enav rispetto al TSR del peer group	TSR Enav > 0	1° quartile < TSR Enav < Mediana	Mediana ≤ TSR Enav < 3° quartile	TSR Enav > 3° quartile
EBIT CUMULATO	30%	Scostamento fra: somma dei valori di EBIT dei tre anni (per ciascuna attribuzione) e target di Piano Industriale per il medesimo periodo	perf. ≥ target -5%	target -5% ≤ perf. < target	perf. = target	target < perf. ≤ target +15%
FCF CUMULATO	30%	Scostamento fra: somma dei valori di FCF dei tre anni (per ciascuna attribuzione) e target di Piano Industriale per il medesimo periodo	perf. ≥ target -5%	target -5% ≤ perf. < target	perf. = target	target < perf. ≤ target +15%

Il Piano LTI 2020-2022 prevede, inoltre, un correttivo basato su un obbiettivo di sostenibilità, con possibili effetti in negativo ovvero in positivo sul bonus erogabile di impatto massimo del ±10%.

Il secondo ciclo del Piano LTI 2020-2022, relativo al periodo di vesting 2021-2023 conclusosi al 31 dicembre 2023, prevede l'assegnazione all'Amministratore Delegato Ing. Paolo Simioni di un numero di 110.207 azioni nel caso del raggiungimento di tutti gli obiettivi target, ovvero di un numero di 132.248 azioni nel caso vengano raggiunte le condizioni di overperformance, ovvero di un numero di 44.083 azioni nel caso vengano raggiunte le condizioni di underperformance.

In data 20 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, ha deliberato la consuntivazione del secondo ciclo di vesting del Piano LTI 2020-2022, verificando il raggiungimento della condizione di overperformance per gli obiettivi relativi all'EBIT (+22%) ed al Free Cash Flow (+27%) ed il mancato raggiungimento dell'obiettivo relativo al Total Shareholder Return, a fronte di un valore medio del TSR di ENAV nel triennio pari a 0,2%, ultimo posizionamento rispetto al TSR del peer group di riferimento.

⁸ Il Documento Informativo relativo a tale piano, redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e sottoposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF all'Assemblea degli Azionisti del 21 maggio 2020, è pubblicato sul sito della Società www.enav.it nella sezione Governance – Assemblea 2020.

Si illustra di seguito lo schema di consuntivazione degli indicatori economico finanziari relativi all'LTI dell'Amministratore Delegato per il secondo ciclo di vesting 2021-2023 del Piano LTI 2020-2022.

L'obiettivo non finanziario previsto per il secondo periodo di vesting del Piano LTI 2020-2022, avente un impatto massimo sull'incentivo azionario del ±10% rispetto ai valori risultanti dalla consuntivazione degli obbiettivi finanziari, è rappresentato dal mantenimento del rating ESG "solicited" S&P per tutto il periodo di riferimento (condizione "cancello"). Il riconoscimento delle condizioni di underperformance (scostamento negativo), target (scostamento ≤30%) o di overperformance (scostamento >30%) sono correlate allo scostamento del punteggio di rating nel corso del triennio, prendendo a riferimento iniziale (baseline) il punteggio assegnato con il rating solicited dell'anno 2020 (pari a 33) e, quale riferimento finale, l'ultimo punteggio solicited disponibile al momento della consuntivazione.

Avuto riguardo a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha accertato il mantenimento della certificazione solicited S&P per tutto il triennio di vesting e il raggiungimento di un punteggio finale pari a 48, pari ad uno scostamento del +45% rispetto al punteggio iniziale. Essendo tale scostamento maggiore del 30%, è stata raggiunta la condizione di overperformance, con il riconoscimento di una performance ulteriore del 10% rispetto alle azioni complessivamente consuntivate con riferimento agli altri indicatori di performance.

Alla luce di quanto precede, e tenuto conto delle previsioni del Regolamento di attuazione del Piano LTI 2020-2022, il Consiglio di Amministrazione ha verificato, per il secondo ciclo di vesting, il riconoscimento in favore dell'Amministratore Delegato pro-tempore, Ing. Simioni, all'assegnazione di complessive n. 76.982 azioni comprensive di quante spettanti a titolo di dividend equivalent.

L'assegnazione delle azioni avverrà nel corso dell'esercizio 2024, previa approvazione del bilancio relativo all'anno 2023 da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

In data 18 luglio 2023, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha approvato il lancio del primo ciclo del Piano LTI 2023-2025, relativo al periodo di vesting 2023-2025. L'assegnazione delle azioni per tale ciclo avverrà al termine del relativo periodo ed all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2025 e darà diritto all'Amministratore Delegato in carica all'assegnazione di un numero di 112.844 azioni nel caso del raggiungimento di tutti gli obiettivi al valore target, ovvero di un numero di 135.412 azioni nel caso vengano raggiunti tutti gli obiettivi al valore di overperformance ovvero di un numero di 45.137 azioni nel caso vengano raggiunti tutti gli obiettivi al valore di underperformance.

Benefici non monetari

L'Amministratore Delegato è inoltre destinatario di taluni benefit non monetari: automobile concessa ad uso promiscuo e relativa carta carburante assegnata per il rifornimento dell'autovettura; polizze assicurative per la copertura dei rischi per morte ed invalidità permanente derivanti da infortunio, malattia per causa di servizio e altre cause; copertura di previdenza complementare a contribuzione definita, coperture sanitarie.

Pay mix

Nel grafico seguente si rappresenta il pay mix complessivo dell'Amministratore Delegato⁹ con riferimento all'esercizio 2023. Il valore negativo rilevato sul TSR e l'extraperformance registrata sull'STI hanno impattato sul bilanciamento delle voci retributive determinando una diversa incidenza delle componenti rispetto a quanto previsto a target.

1.2. Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'esercizio 2023 e fino al 28 aprile 2023 la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è stata ricoperta dall'Avv. Francesca Isgrò, nominata dall'Assemblea degli Azionisti del 21 maggio 2020; in seguito, la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è stata ricoperta dall'Avv. Alessandra Bruni, nominata dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2023.

La remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2023 non è stata legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e, pertanto, è risultata composta unicamente da componenti fisse.

In particolare, il compenso corrisposto nel corso dell'esercizio 2023 è stato composto;

(i) dal compenso fisso di euro 50.000 annui lordi, determinato ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2023 per la carica di Presidente;

⁹ Il pay mix è stato determinato in misura complessiva con riferimento alle componenti retributive spettanti pro-rata temporis all'Ing. Simioni e al Dott. Monti; per quanto attiene la componente retributiva variabile di lungo termine, con riferimento al ciclo di vesting 2021-2023 del Piano LTI 2020-2022, la stima del valore delle azioni è stata effettuata sulla base del prezzo medio registrato nel periodo 01/01/2024-29/02/2024.

(ii) dal compenso fisso euro di 100.000 annui lordi, determinato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., su proposta del Comitato e previo parere del Collegio Sindacale, in relazione alle deleghe non esecutive conferite al Presidente con delibera del Consiglio di Amministrazione.

Non sono previsti trattamenti di severance in caso di cessazione dalla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Gli importi corrisposti ai Presidenti Avv. Isgrò e Avv. Bruni nel corso dell'esercizio 2023 sono riportati nella tabella 1.

1.3. Altri componenti del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'esercizio 2023, hanno ricoperto la carica di componenti del Consiglio di Amministrazione, i seguenti altri consiglieri:

per il periodo dal 1^ gennaio 2023 al 28 aprile 2023: Angela Stefania Bergantino, Antonio Santi, Carlo Paris, Fabiola Mascardi, Fabio Pammolli, Giuseppe Lorubio, Laura Cavallo, nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 21 maggio 2020;
per il periodo dal 28 aprile 2023 al 31 dicembre 2023: Antonio Santi, Carla Alessi, Carlo Paris, Franca Brusco, Giorgio Toschi, Rozemaria Bala, Stefano Arcifa, nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2023.

La remunerazione dei suddetti componenti del Consiglio di Amministrazione, tutti non esecutivi, non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e, pertanto, è composta unicamente da una parte fissa.

Il compenso corrisposto ai consiglieri nel corso dell'esercizio 2023 per la carica di Amministratore di ENAV è stato pari ad euro 30.000 annui lordi, per come deliberato ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2023. A tale compenso si aggiunge quello relativo alla partecipazione degli Amministratori non esecutivi ai comitati endoconsiliari, di cui al successivo paragrafo 1.4.

Gli importi effettivamente corrisposti nel corso dell'esercizio 2023 sono riportati nella tabella 1.

1.4. Componenti dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Gli Amministratori non esecutivi di ENAV percepiscono poi un compenso aggiuntivo, deliberato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ai sensi dell'art. 2389, 3^ comma ed in linea con la politica di remunerazione, per la loro partecipazione ai Comitati endoconsiliari.

Nel corso dell'esercizio 2023, tali compensi sono stati riconosciuti per come segue:

(i) per il Comitato Remunerazioni e Nomine, euro 25.000 lordi annui al Presidente ed euro 20.000 annui lordi agli altri componenti;
(ii) per il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, euro 25.000 lordi annui al Presidente ed euro 20.000 annui lordi agli altri componenti;
(iii) per il Comitato Sostenibilità, euro 20.000 lordi annui al Presidente ed euro 15.000 annui lordi agli altri componenti;

Gli importi effettivamente corrisposti nel corso dell'esercizio 2023 sono riportati nella tabella 1.

2. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Alla data della presente Relazione, i Dirigenti con responsabilità strategiche di ENAV sono individuati nelle seguenti figure: Chief Operating Officer, il quale riveste altresì la carica di Amministratore Delegato della Società Controllata D-Flight S.p.A., Chief Technology Officer, il quale riveste altresì la carica di presidente esecutivo della Società Controllata IDS AirNav S.p.A., Chief Financial Officer e Chief Human Resources and Corporate Services Officer.

Tutte le cariche rivestite dai Dirigenti con responsabilità strategiche in Società Controllate sono svolte a titolo gratuito ovvero con il riversamento dei relativi emolumenti nella Capogruppo.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha definito le linee guida per la politica di remunerazione dei DRS. Di seguito l'illustrazione a livello aggregato di ciascuna delle voci che hanno composto la remunerazione nel corso dell'esercizio 2023 dei predetti DRS.

Componente fissa

Costituita dalla Retribuzione Annua Lorda prevista dai singoli contratti individuali sottoscritti dai DRS, in conformità con quanto previsto dalla normativa collettiva applicabile, per un valore complessivo pari a euro 938.511 annui lordi.

Componente variabile STI

Una parte significativa della remunerazione dei DRS è stata legata al raggiungimento degli obiettivi di performance aziendale come definiti per l'Amministratore Delegato nonché ad obiettivi individuali correlati al ruolo ed agli stessi assegnati dall'Amministratore Delegato.

Nel corso dell'esercizio 2023, i DRS sono stati destinatari di un incentivo pari al 40% del compenso fisso complessivo, a fronte del raggiungimento della performance aziendale e delle performance individuali a livello target, di un incentivo nel caso massimo (over performance) pari al 45% del compenso fisso complessivo e di un incentivo nel caso minimo (under performance) pari al 15% del compenso fisso complessivo.

L'incentivo maturato, pari a complessivi euro 355.378, sarà corrisposto nel corso dell'esercizio 2024, coerentemente con la consuntivazione degli obiettivi di performance aziendale previsti per l'Amministratore Delegato, previa approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 da parte dell'Assemblea 2024.

Si illustra di seguito lo schema di consuntivazione dello STI relativo all'anno 2023 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Componente variabile LTI

I predetti DRS sono inoltre beneficiari di un incentivo di lungo termine secondo le previsioni del Piano LTI 2020-2022¹⁰ e del relativo regolamento attuativo che prevede una pay opportunity pari al 50% della retribuzione fissa nel caso di raggiungimento delle prestazioni target, pari al 60% nel caso di prestazioni di over performance, pari al 20% nel caso di prestazioni di under performance, con riferimento agli obiettivi di performance assegnati all'Amministratore Delegato.

Con riferimento al secondo ciclo di vesting del Piano LTI 2020-2022, relativo al triennio 2021-2023 conclusosi al 31 dicembre 2023, in data 20 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, ha deliberato la consuntivazione del secondo ciclo di vesting del Piano LTI 2020-2022, come dettagliatamente rappresentata nel paragrafo relativo all'Amministratore Delegato, determinando il riconoscimento in favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche di complessive n. 103.747 azioni, comprensive di quante spettanti a titolo di dividend equivalent.

¹⁰ Il Documento Informativo di tale Piano LTI 2020-2022, redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e sottoposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF all'Assemblea degli Azionisti del 21 maggio 2020, è pubblicato sul sito della Società www.enav.it nella sezione Governance – Assemblea 2020.

Si illustra di seguito lo schema di consuntivazione degli indicatori economico finanziari relativi all'LTI per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche relativamente al secondo ciclo di vesting 2021-2023 del Piano LTI 2020-2022.

L'assegnazione delle azioni avverrà nel corso dell'esercizio 2024, previa approvazione del bilancio relativo all'anno 2023 da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

In data 18 luglio 2023, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha approvato il lancio del primo ciclo del Piano LTI 2023-2025, relativo al periodo di vesting 2023-2025. L'assegnazione delle azioni per tale ciclo di vesting avverrà al termine del relativo periodo ed all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2025 e darà diritto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche all'assegnazione di un numero di 142.020 azioni nel caso del raggiungimento di tutti gli obiettivi al valore target, ovvero di un numero di 170.425 azioni nel caso vengano raggiunti tutti gli obiettivi al valore di overperformance ovvero di un numero di 56.808 azioni nel caso vengano raggiunti tutti gli obiettivi al valore di underperformance.

Benefici non monetari: i DRS hanno usufruito, in linea con la politica di remunerazione, dei seguenti benefici non monetari: automobile concessa ad uso promiscuo e relativa carta carburante assegnata per il rifornimento dell'autovettura; polizze assicurative per la copertura dei rischi per morte ed invalidità permanente derivanti da infortunio, malattia per causa di servizio e altre cause; coperture sanitarie; copertura di previdenza complementare a contribuzione definita.

Gli importi corrisposti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio 2023 sono riportati nella tabella 1.

Pay mix

3. Pay ratio

Si riporta di seguito, per il quinquennio 2019-2023, il pay ratio relativo alla remunerazione annua lorda complessiva dell'Amministratore Delegato in rapporto con la remunerazione annua lorda complessiva mediana dei dipendenti di ENAV parametrata a tempo pieno.

	2019	2020	2021	2022	2023	2023 vs 2022
Ricavi totali *	902,9	771,3	836,6	944,3	1.000,0	6%
EBITDA *	302,9	210,8	222,4	272,2	300,1	10%

AD	1.218.211	1.053.702	1.081.555	1.135.674	1.070.787	-5,7%
Dipendenti Gruppo Retribuzione totale mediana	79.795	73.959	71.521	75.548	75.665	0,2%

Pay Ratio AD vs Dipendenti Gruppo	15	14	15	15	14

* Valori espressi in mln di €

Gli importi indicati comprendono la retribuzione fissa corrisposta per gli anni di riferimento, l'STI e l'LTI maturato nell'anno di competenza.

Al fine di rendere confrontabili i valori nel tempo, la componente LTI¹¹ è stata normalizzata ad intero ciclo (36 mensilità).

La retribuzione mediana dei dipendenti comprende la retribuzione fissa e variabile di competenza degli anni di riferimento.

4. Collegio Sindacale

Nel corso dell'esercizio 2023, il Collegio Sindacale è stato composto dai seguenti sindaci effettivi:

Dario Righetti, con funzioni di Presidente, Valeria Maria Scuteri e Giuseppe Mongiello, con funzioni di sindaco effettivo, nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 3 giugno 2022 che ha inoltre confermato in euro 40.000 annui lordi il compenso per la carica di Presidente del Collegio Sindacale e in euro 25.000 il compenso per la carica di Sindaco;

Gli importi agli stessi corrisposti nel corso dell'esercizio 2023 sono riportati nella tabella 1.

¹¹ L'LTI è stato valorizzato sulla base del prezzo registrato all'assegnazione dei titoli avvenuta nel corso degli anni, la valorizzazione dell'LTI relativo al ciclo 2021/2023 è stimata sulla base del prezzo medio del titolo registrato nel primo bimestre 2024.

5. Altre figure manageriali

Un ristretto numero di altre figure manageriali sono, inoltre, beneficiarie di un incentivo di lungo termine secondo le previsioni del Piano LTI 2020-2022 e del relativo Regolamento Attuativo che prevede una pay opportunity pari al 35% della retribuzione fissa nel caso di raggiungimento delle prestazioni target, 45% nel caso di prestazioni di over performance, 15% nel caso di prestazioni di under performance, con riferimento agli obiettivi di performance assegnati all'Amministratore Delegato.

Con riferimento al secondo ciclo di vesting del Piano LTI 2020-2022, relativo al triennio 2021-2023 conclusosi al 31 dicembre 2023, in data 20 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, ha deliberato la consuntivazione del secondo ciclo di vesting del Piano LTI 2020-2022, come dettagliatamente rappresentata nel paragrafo relativo all'Amministratore Delegato, determinando il riconoscimento in favore delle altre figure manageriali beneficiarie di n. 71.935 azioni comprensive di quante spettanti a titolo di dividend equivalent.

L'assegnazione delle azioni avverrà nel corso dell'esercizio 2024, previa approvazione del bilancio relativo all'anno 2023 da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

In data 18 luglio 2023, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha approvato il lancio del primo ciclo del Piano LTI 2023-2025, relativo al periodo di vesting 2023-2025. L'assegnazione delle azioni per tale ciclo di vesting avverrà al termine del relativo periodo ed all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2025 e darà diritto agli altri beneficiari del Piano all'assegnazione di un numero di 86.172 azioni nel caso del raggiungimento di tutti gli obiettivi al valore target, ovvero di un numero di 110.792 azioni nel caso vengano raggiunti tutti gli obiettivi al valore di over performance ovvero di un numero di 36.931 azioni nel caso vengano raggiunti tutti gli obiettivi al valore di under performance.

6. Trattamenti per la cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro

La Società nel corso del 2023 è pervenuta alla risoluzione del rapporto di lavoro con un DRS.

L'accordo di risoluzione è stato definito in conformità con la politica in materia di remunerazione e coerentemente con le condizioni previste nella contrattazione collettiva di riferimento, ivi inclusi gli accordi perfezionati con riferimento all'istituto dell'art.4, commi 1-ter, Legge n.92 del 28 giugno 2012 e ss.mm. e ii.

Gli importi riconosciuti al Dirigente con Responsabilità Strategiche cessato nel corso dell'esercizio sono riportati nella tabella 1.

Resta impregiudicata l'erogazione pro-rata temporis dell'incentivazione di lungo termine basata su azioni (LTI) relativa ai cicli in corso di maturazione, coerentemente con quanto previsto dai relativi Regolamenti attuativi.

Restano altresì impregiudicate le spettanze di fine rapporto, il TFR e le altre indennità e somme dovute all'Inps ai sensi dell'art. 4, commi 1-ter, Legge n.92/2012 e ss.mm. e ii.

7. Deroghe alla politica di Remunerazione ed eventuale applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus e claw back)

Nel corso del 2023 non è stata esercitata la facoltà di deroga alla politica di Remunerazione né sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile.

SECONDA PARTE -TABELLE

Nelle seguenti tabelle sono indicati analiticamente i compensi per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché per i DRS, corrisposti o da corrispondere dalla Società e da società controllate e collegate con riferimento all'esercizio 2023.

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di amministrazione e di controllo, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

A	B	C	D		1			2			3				4		5		6		7			8
		Peri odo cui per è sta ta					Com	si pe r la pen		Com pen	riab si va	ili no n eq	uity		Ben efici non						Fair Valu e de i com	si pen	Inde	nnit à di fine
Nom e e C ogn ome	Cari ca	a la rico pert caric a	Scad del la ca rica enza		Com si fis si pen		ecip azio part ne a itati com		Bon	altr i inc us e	enti vi	Part	ecip azio ne agli utili		etar i mon		Altr i com si pen		Tota le		ity equ		caric a o d i ces sazi one del r di la orto app voro
rò Fran a Isg cesc iden Pres	Pres iden te C dA te (e a 3) t.23 89 c x ar omm	1/1/ 2023 - 28/4 /202 3	Asse mbl vazi ea a ppro one bilan cio 2 022
				€ €	16.3 89 32.7 78	(1a) (2)												€ €	16.3 32.7	89 78
(II) C tà co llate ensi in s ocie ntro omp e co	llega te																	€		-
(III) le Tota				€	49.1 67		€	-	€	-		€	-	€	-	€	-	€	49.1	67 €	-		€	-
Ales sand ra B runi iden Pres Pres iden	Pres iden te C dA te (e a 3) t.23 89 c x ar omm te C omi Sos teni bilit à tato	28/4 /202 3 - 31/1 2/20 23	mbl Asse vazi ea a ppro one bilan cio 2 025
				€ € €	33.7 50 67.5 00 13.5 00	(1a) (2) (6a)												€ € €	33.7 67.5 13.5	50 00 00
(II) C ensi in s ocie tà co llate ntro omp e co	llega te																	€		-
(III) le Tota				€	114. 750		€	-	€	-		€	-	€	-	€	-	€	114.	750 €	-		€	-
lo Si Pao mio ni Amm	eleg inist re D rato ato	1/1/ 2023 - 28/4 /202 3	Asse mbl vazi ea a ppro one bilan cio 2 022
(I) C nel la so cietà che red ensi ige i omp	l bila ncio			€ €	9.83 3 ( 134. 389	1b) (2)			€	96.0 60	(10a )			€	17.2 87 (11)			€ €	123. 134.	181 € 389 €	119. 895 43.6 15	(12) (13)
(II) C ensi in s ocie tà co llate ntro omp e co	llega te																	€		-
(III) le Tota				€	144. 222		€	-	€	96.0 60		€	-	€	17.2 87	€	-	€	257 .569	€	163. 510		€	-
Pasq ualin o M onti Amm	inist re D eleg rato ato	28/4 /202 3 - 31/1 2/20 23	mbl Asse vazi ea a ppro one bilan cio 2 025
(I) C ensi nel la so cietà che red ige i omp	l bila ncio			€ €	20.2 50 276. 750	(1b) (2)			€	202 .341	(1 0a)			€	(11) 63.2 60			€ €	285 .851 276 .750	€	109. 743	(14)
(II) C tà co llate ensi in s ocie ntro omp e co	llega te																	€		-
(III) le Tota				€	297. 000		€	-	€	202 .341		€	-	€	63.2 60	€	-	€	562 .601	€	109. 743		€	-

A	B	C	D		1		2			3				4		5		6		7		8
		Peri odo cui per è st ata					Com pen	si pe r la	Com	riab si va pen	ili no	uity n eq	Ben	efic i no					Val Fair	ue d ei co nsi mpe	Inde	à di fine nnit
Nom e e C ogn ome	Cari ca	rico a la pert cari ca	Scad del la ca rica enza		Com si fis si pen		ecip azio part ne a itati com		Bon us e	altr i inc enti vi	Part	ecip azio ne agli utili		n mon i etar		Altr i com si pen		Tota le	ity equ		cari di c zion ca o essa del di l orto rapp avo ro
ela S tefa Ang nia Berg anti no	sigli Con Com Com itato ente ere, pon Sost enib ilità	1/1/ 3 - 28/4 202 /20 23	mbl Asse vazi ea a ppro one bila ncio 202 2
(I) C ensi nel la so cietà che omp	red ige i l bila ncio			€	9.83 3	(1b) €	4.91	7 ( 6b)									€	14.7 50
(II) C tà c i in s ocie ontr omp ens	olla col lega te e te																€	-
(III) Tota le				€	9.83 3	€	4.91	7	€	-	€	-	€	-	€	-	€	14.7 50	€	-	€	-
Laur a Ca vallo	Con sigli Com CRN ente ere, pon , Com ente CCR PC pon	1/1/ 202 3 - 28/4 /20 23	Asse mbl vazi ea a ppro one bila ncio 202 2
(I) C ensi nel la so cietà che omp	red ige i l bila ncio			€	9.83 3	(1b) € €	6.55 6.55	6 ( 4b) 6 ( 5b)									€ €	16.3 89 6.55 6
(II) C i in s ocie tà c ontr omp ens	olla col lega te e te																€	-
(III) le Tota				€	9.83 3	€	13.1	11	€	-	€	-	€	-	€	-	€	22.9 44	€	-	€	-
Gius rubi e Lo epp o	sigli side Con Pre nte CRN ere,	1/1/ 3 - 28/4 202 /20 23	mbl Asse vazi ea a ppro one bila ncio 202 2
(I) C nel la so cietà che ensi omp	red l bila ige i ncio			€	9.83 3	(1b) €	8.19	(4a) 4									€	18.0 28
(II) C tà c i in s ocie ontr omp ens	olla col lega te e te																€	-
(III) le Tota				€	9.83 3	€	8.19	4	€	-	€	-	€	-	€	-	€	18.0 28	€	-	€	-
Fab iola Mas card i	Con sigli Com Com itato ente ere, pon Sost enib ilità	1/1/ 3 - 28/4 202 /20 23	Asse mbl vazi ea a ppro one bila ncio 202 2
(I) C ensi nel la so cietà che omp	red ige i l bila ncio			€	9.83 3	(1b) €	4.91	7 ( 6b)									€ €	14.7 50 -
(II) C tà c i in s ocie ontr omp ens	olla col lega te e te																€	-
(III) Tota le				€	9.83 3	€	4.91	7	€	-	€	-	€	-	€	-	€	14.7 50	€	-	€	-
Fab olli io P amm	sigli Con Com CCR PC ente ere, pon	1/1/ 3 - 28/4 202 /20 23	Asse mbl vazi ea a ppro one bila ncio 202 2
(I) C cietà ensi nel la so che omp	red ige i l bila ncio			€	9.83 3	(1b) €	6.55	6 ( 5b)									€	16.3 89
(II) C i in s ocie tà c ontr omp ens	olla col lega te e te																€	-
(III) Tota le				€	9.83 3	€	6.55	6	€	-	€	-	€	-	€	-	€	16.3 89	€	-	€	-
Carl a Al essi	sigli Con Com ente Com itato ere, pon enib ilità Sost	28/4 /202 3 - 31/1 2/20 23	mbl Asse vazi ea a ppro one bila ncio 202 5
(I) C ensi nel la so cietà che omp	red ige i l bila ncio			€	20.2 50	(1b) €	10.1	25 (6c)									€	30.3 75
(II) C i in s ocie tà c ontr omp ens	olla col lega te e te																€	-
(III) le Tota				€	20.2 50	€	10.1	25	€	-	€	-	€	-	€	-	€	30.3 75	€	-	€	-
Stef ifa Arc ano	sigli Con Com CRN ente ere, pon , Com CCR PC ente pon	28/4 /202 3 - 31/1 2/20 23	mbl Asse vazi ea a ppro one bila ncio 202 5
(I) C nel la so cietà che ensi omp	red l bila ige i ncio			€	20.2 50	(1b) € €	13.5 13.5	(4b) 00 (5b) 00									€ €	33.7 50 13.5 00
(II) C tà c i in s ocie ontr omp ens	olla col lega te e te																€	-
(III) Tota le				€	20.2 50	€	27.0	00	€	-	€	-	€	-	€	-	€	47.2 50	€	-	€	-

A	B	C	D		1			2				3				4		5		6		7		8
		Peri odo cui per è st ata					Com	r la si pe pen		Com	si va riab pen	ili no	uity n eq		Ben	efici non					Fair	Valu e de i com pen	Inde si	à di fine nnit
Nom e e C ogn ome	Cari ca	rico a la pert cari ca	Scad del la ca rica enza	si fis Com pen		si	part	ecip azio ne a itati com		Bon us e	altr i inc enti	vi	Part ecip ne agli utili	azio		i etar mon	Altr	i com si pen		le Tota	ity equ		di c cari zion ca o essa e del di l orto rapp avo ro
ia B ala Roze mar	sigli Con Com ente CRN ere, pon	28/4 /202 3 - 31/1 2/20 23	Asse mbl vazi ea a ppro one bila ncio 202 5
(I) C ensi nel la so cietà che omp	red ige i l bila ncio			€	20.2 50	(1b)	€	13.5 00	(4b)										€ €	33.7 50 -
(II) C tà c ensi in s ocie ontr omp	ollat olleg ate e e c																		€		-
(III) Tota le				€	20.2 50		€	13.5 00		€	-	€	-		€	-	€	-	€	33.7 50	€	-	€	-
Fran ca B rusc o	sigli Con Com ente CCR PC ere, pon	28/4 /202 3 - 31/1 2/20 23	mbl Asse vazi ea a ppro one bila ncio 202 5
(I) C ensi nel la so cietà che omp	red ige i l bila ncio			€	20.2 50	(1b)	€	13.5 00	(5b)										€	33.7 50
(II) C tà c ensi in s ocie ontr omp	ollat olleg ate e e c																		€	-
(III) Tota le				€	20.2 50		€	13.5 00		€	-	€	-		€	-	€	-	€	33.7 50	€	-	€	-
Carl ris o Pa	Con sigli Pre side Com itato nte ere, ilità, Sost enib Com te pon ene bilit à Com itato Sos teni	1/1/ 202 3 - 31/1 2/20 23	mbl Asse vazi ea a ppro one bila ncio 202 5
(I) C ensi nel la so cietà che omp	red ige i l bila ncio			€	30.0 00	(1b)	€ €	6.55 6 ( 10.0 83	6a) (6b)										€ €	36.5 56 10.0 83
(II) C ensi in s ocie tà c ontr omp	ollat olleg ate e e c																		€	-
(III) Tota le				€	30.0 00		€	16.6 39		€	-	€	-		€	-	€	-	€	46.6 39	€	-	€	-
Ant onio San ti	Con sigli Pre side CCR PC, nte ere, Com CRN ente pon	1/1/ 202 3 - 31/1 2/20 23	Asse mbl vazi ea a ppro one bila ncio 202 5
(I) C nel la so cietà che ensi omp	red l bila ige i ncio			€	30.0 00	(1b)	€ €	25.0 00 6 ( 6.55	(5a) 4b)										€ €	55.0 00 6.55 6
(II) C tà c ensi in s ocie ontr omp	ollat olleg ate e e c																		€	-
(III) le Tota				€	30.0 00		€	31.5 56		€	-	€	-		€	-	€	-	€	61.5 56	€	-	€	-
Gior gio T osch i	Con sigli Pre side CRN nte ere,	28/4 /202 3 - 31/1 2/20 23	Asse mbl vazi ea a ppro one bila ncio 202 5
(I) C nel la so cietà che ensi omp	red l bila ige i ncio			€	20.2 50	(1b)	€	16.8 75	(4a)										€	37.1 25
(II) C ensi in s ocie tà c ontr omp	ollat olleg ate e e c																		€	-
(III) le Tota				€	20.2 50		€	16.8 75		€	-	€	-		€	-	€	-	€	37.1 25	€	-	€	-
Dar io R ighe tti	Pres iden te C olleg io Si nda cale	1/1/ 3 - 31/1 202 2/20 23	Asse mbl vazi ea a ppro one bila ncio 202 4
(I) C ensi nel la so cietà che omp	red ige i l bila ncio			€	40.0 00	(3)													€	40.0 00
(II) C ensi in s ocie tà c ontr omp	ollat olleg ate e e c																		€	-
(III) Tota le				€	40.0 00		€	-		€	-	€	-		€	-	€	-	€	40.0 00	€	-	€	-
Gius iello e M epp ong	Sind Effe ttivo aco	1/1/ 3 - 31/1 202 2/20 23	mbl Asse vazi ea a ppro one bila ncio 202 4
(I) C ensi nel la so cietà che omp	red ige i l bila ncio			€	25.0 00	(3)													€	25.0 00
(II) C ensi in s ocie tà c ontr	ollat olleg ate																		€
omp (III) le Tota	e e c			€	25.0 00		€	-		€	-	€	-		€	-	€	-	€	- 25.0 00	€	-	€	-

A	B	C	D	1		2		3			4		5		6	7			8
	Cari ca	Peri odo cui per è st ata	Scad del la ca rica enza	Com si fis si pen		Com si pe r la pen ecip azio part ne a itati com		Com si va riab ili no uity pen n eq		Ben	efici non					Fair Valu e de i com	si pen	Inde nnit à di fine
Nom e e C ogn ome		rico a la pert cari ca					Bon us e	altr i inc enti vi	ecip azio Part ne agli utili		mon i etar	Altr	i com si pen	Tota le		ity equ	cari di c zion ca o essa e del di l orto rapp avo ro
Vale ria M aria teri Scu	Sind effe ttivo aco	1/1/ 3 - 31/1 202 2/20 23	mbl vazi Asse ea a ppro one bila ncio 202 4
(I) C nel la so cietà che ensi omp	red l bila ige i ncio			€ 25.0 00	(3)									€	25.0 00
(II) C ensi in s ocie tà c ontr omp	ollat olleg ate e e c													€	-
(III) le Tota				€ 25.0 00		€ -	€	-	€ -	€	-	€	-	€	25.0 00	€ -		€	-
sabi lità Dirig enti Res con pon tegi che Stra	Chie f OO , Ch ief T hief Chi ef O, C FO, HRC SO	1/1/ 202 3 - 31/1 2/20 23	-
(I) C ensi nel la so cietà che omp	red ige i l bila ncio			€ 938 .511	( 7)		€	(1 0b) 355 .378		€ 1 12.4	(11) 31			€	1.40 6.32 0 €	126 .544 € 127 .069 € 155 .647	(12) (13) (14)	€	(1 5) 472 .389
				€ 15.0 00 € 120 .000 € 10.0 00	(8a) (8 b) (9a)									€ € €	15.0 00 120 .000 10.0 00
				- ( €	9b)									€	-
(III) le Tota				€ 1.08 3.51 1		€ -	€	355 .378	€ -	€ 1 12.4	31	€	-	€ 1.55	1.32 0 €	409 .260		€	472 .389

Note alla Tabella 1:

(1a) Compensi deliberati dall'Assemblea degli Azionisti per la carica di Presidente del Consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2389 c 1 del C.C.

(1b) Compensi stabiliti dall'Assemblea degli Azionisti per la carica di Consigliere di amministrazione ai sensi dell'art. 2389 c 1 del C.C.

(2) Compensi deliberati dal Consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2389 c 3 del C.C.

(3) Compensi per l'incarico svolto nell'ambito del Collegio Sindacale (4a) Compenso per la carica di Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine

(4b) Compenso per l'incarico di Componente del Comitato Remunerazioni e Nomine

(5a) Compenso per la carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

(5b) Compenso per la carica di Componente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

(6a) Compenso per la carica di Presidente del Comitato Sostenibilità

(6b) Compenso per la carica di Componente del Comitato Sostenibilità (6c) Compenso per la carica di Componente del Comitato Sostenibilità corrisposto con rimessa diretta all'Amministrazione di appartenenza ex Circ. MIT 20929/2017

(7) Retribuzione annua lorda fissa prevista dai singoli contratti individuali sottoscritti dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in conformità con quanto previsto dalla normativa collettiva applicabile

(8a) Compenso spettante al Chief Technology Officer in ragione della carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società controllata IDS AirNAv ex art. 2389 c 1 del C.C., interamente riversato a ENAV

(8b) Compenso spettante al Chief Technology Officer in ragione della carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società controllata IDS AirNAv ex art. 2389 c 3 del C.C., interamente riversato a ENAV

(9a) Compenso spettante al Chief Operating Officer in ragione della carica di Consigliere di amministrazione della società controllata D-Flight ex art. 2389 c 1 del C.C., interamente riversato a ENAV

(9b) Compenso spettante al Chief Operating Officer in ragione della carica di Amministratore Delegato della società controllata D-Flight ex art. 2389 c 3 del C.C., espressamente rinunciato dall'interessato(10a) STI 2023 : compenso variabile di breve termine spettante all'Amministratore Delegato pro-rata temporis commisurato agli obiettivi di performance societari raggiunti

(10b) STI 2023 : compenso variabile di breve termine spettante ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche commisurato agli obiettivi di performance societari e individuali raggiunti

(11) Previdenza complementare, automobile concessa ad uso promiscuo e relativa carta carburante, polizze assicurative e coperture sanitarie

(12) Valutazione della quota 2023 del ciclo 2021-2023 del Piano di Performance Share 2020-2022, effettuata in base al principio contabile internazionale IFRS 2 con riferimento al valore target

(13) Valutazione della quota 2023 del ciclo 2022-2024 del Piano di Performance Share 2020-2022, effettuata in base al principio contabile internazionale IFRS 2 con riferimento al valore target

(14) Valutazione della quota 2023 del ciclo 2023-2025 del Piano di Performance Share 2023-2025, effettuata in base al principio contabile internazionale IFRS 2 con riferimento al valore target (15) Incentivazione all'esodo determinata in applicazione del Verbale di Accordo del 7/12/2021 di regolamentazione per i dirigenti di ENAV S.p.A. dell'art. 4, commi 1-7 ter, Legge n.92/2012 e ss. mm. ii.

Tabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nom e e C Cate goria ogno me o	Caric a (da i ndic olo p er i s tti are s ogge ripo rtati inati ) ente nom vam	Pian o	ti fin negl Stru anzi ari a nati i ese rcizi men sseg eden ti no sted nel o de ll'es erciz io prec n ve cors			Stru men	ti fin anzi ari a nati nel c sseg orso	ti fin anzi ari Stru men ed n el co vest rso dell' cizio eser e no n attri buit i	ti fin d ne l cor Stru anzi ari v este men so dell' cizio tribu ibili e at eser		ti Stru men fina nzia ri di pete com nza dell' cizio eser
			logia Num tipo ero e di st enti rum fina nzia ri (1)	Peri odo di ve sting	Num ero e tipo logia di enti strum ri (1) fina nzia	Fair Valu e all a da ta di as azio segn ne	Peri odo di ve sting	di asse Data ione (2) gnaz	Prez zo d i me rcato all'a nazi (3) sseg one	Num di strum tipo logia ero e enti fina nzia ri	Num ero e tipo logia di enti strum ri (4) fina nzia	Valo re al la da ta di razio ne (5 ) matu	Fair Valu e (6)
Paol o Sim ioni	Amm inist rato re D ato	ciclo 202 1-20 23 Pian o LT I 202 0-20 22 11/1 1/20 deli bera 21								-	76.9 82	257. 574	119.8 95
	eleg	ciclo 202 2-20 24 Pian o LT I 202 0-20 22 deli bera 18/1 0/20 22	n. 11 6.91 6 azi oni d i ENA V S.p .A.	nnal e, le Trie azio ni sa rann o disp onib ili ad rese ione del bilan cio appr ovaz 2024									43.6 15
ualin Pasq o Mo nti	eleg Amm inist rato re D ato	ciclo 202 3-20 25 Pian o LT I 202 3-20 25 deli bera 18/7 /202 3			n. 11 2.84 4 azi oni di EN AV S .p.A	329. 228	Trie nnal e, le azio ni sa rann o disp onib ili ad rese ione del bilan cio appr ovaz 2025	18/0 7/20 23	3,89 92				109. 743
Dirig enti bilit à Str iche Resp ateg con onsa		ciclo 202 1-20 23 Pian o LT I 202 0-20 22 11/1 1/20 deli bera 21								-	103. 747	347. 127	126. 544
		ciclo 202 2-20 24 Pian o LT I 202 0-20 22 18/1 0/20 deli bera 22	oni d n. 12 3.85 8 azi i ENA V S.p .A.	Trie nnal e, le azio ni sa rann o disp onib ili ad rese del bilan ione cio appr ovaz 2024									127.0 69
		ciclo 202 3-20 25 Pian o LT I 202 3-20 25 deli bera 18/7 /202 3			0 azi oni n. 14 2.02 di EN AV S .p.A	414. 355	nnal e, le Trie azio ni sa rann o disp onib ili ad rese ione del bilan cio appr ovaz 2025	18/0 7/20 23	3,89 92				155. 647
Altri i di G Diri gent rupp o		ciclo 202 1-20 23 Pian o LT I 202 0-20 22 deli bera 11/1 1/20 21								-	71.9 35	240. 687	85.9 41
		ciclo 202 2-20 24 Pian o LT I 202 0-20 22 deli bera 18/1 0/20 22	n. 10 1.01 1 azi oni d i ENA V S.p .A.	Trie nnal e, le azio ni sa rann o disp onib ili ad rese ione del bilan cio appr ovaz 2024									91.6 33
		ciclo 202 3-20 25 Pian o LT I 202 3-20 25 18/7 /202 deli bera 3			n. 86 .172 azio ni di ENA V S.p .A.	251. 410	Trie nnal e, le azio ni sa rann o disp onib ili ad rese del bilan ione cio appr ovaz 2025	18/0 7/20 23	3,89 92				83.8 03

(1) Numero di azioni assegnabili al raggiungimento della performance target

(2) Data di delibera del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'attribuzione del diritto a ricevere azioni

(3) Il prezzo è calcolato come valore medio registrato nel mese precedente la data di lancio del ciclo di Piano

(4) Il numero di azioni è comprensivo della quota spettante a titolo di dividend equivalent

(5) Il valore è calcolato con riferimento al prezzo medio del titolo registrato nel bimestre gennaio-febbraio 2024

(6) Valutazione della quota annuale del ciclo del Piano di Performance Share, effettuata in base al principio contabile internazionale IFRS 2 con riferimento al valore target Tabella 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

A	B	1		2				4
		Pian o			us d ell'a Bon nno		Bon	Altr i Bo nus
				(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
Cog Nom nom e e e	ica Car			ile/e Ero gab to roga	Diff erit o	di diff iodo Per erim ent o	più gab ili Non ero	abil e/e Erog ti roga	diff Anc erit i ora
Pao lo S imio ni	Am min istra De lega tore to
(I) C si n ella ietà che red ige il bi lanc io om pen soc		STI 202 3 Deli ber a Cd A d el 1 5 m 202 3 arzo	€	96.0 60
(II) ietà trol late olle Com si in gate pen soc con e c
(III) ale Tot			€	96.0 60	€ -		€ -	€ -	€ -	€ -
lino nti Pas Mo qua	lega Am min istra tore De to
(I) C si n ella ietà che red ige il bi lanc io om pen soc		STI 202 3 Deli ber a Cd A d el 1 5 m 202 3 arzo	€	202 .341
(II) Com si in ietà trol late olle gate pen soc con e c
(III) Tot ale			€	202 .341	€ -		€ -	€ -	€ -	€ -
bilit à St gich Diri ti co n Re rate gen spo nsa e	f OO ief T hief ief Chie , Ch O, C FO , Ch HRC SO
(I) C ietà si n ella che red ige il bi lanc io om pen soc		STI 202 3 Deli ber a Cd A d el 1 5 m 202 3 arzo	€	355 .378						€ -
(II) ietà trol late olle Com si in gate pen soc con e c
(III) Tot ale			€	355 .378	€ -		€ -	€ -	€ -	€ -

SEZIONE III: INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE (Schema 7 ter Allegato 3A al Regolamento Emittenti)

Nelle tabelle che seguono sono indicate le partecipazioni in ENAV che risultano detenute, ove applicabile, dai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi soggetti. Il numero delle azioni (tutte ordinarie) è indicato in forma aggregata. Le persone detengono le partecipazioni a titolo di proprietà.

Nom Cog e e nom e	Car ica	Soc ietà ipa rtec ta pa	dut lla f N. a zion i po ine sse e a del l'es izio 20 22 erc	N. a zion i ac qui stat e	N. a zion i ve ndu te	dut lla f N. a zion i po ine sse e a del l'es izio 20 23 erc
Fra Isg rò nce sca	Pre side CD A ( ell'e cizi o) nte sat ces o n ser	ENA V	-	-	-	-
Ale ndr a B i ssa run	Pre side CD A nte	ENA V	-	-	-	-
lo S Pao imi oni	eleg (ce ell'e o) Am min istr re D cizi ato ato to n ssa ser	ENA V	-	91. 656	-	91. 656
lino nti Pas Mo qua	min istr eleg Am ato re D ato	ENA V	-	-	-	-
fan Ang ela Ste ia B ino ant erg	(ce ell'e o) Con sigl iere cizi to n ssa ser	ENA V	-	-	-	-
llo Lau ra C ava	sigl (ce ell'e o) Con iere cizi to n ssa ser	ENA V	-	-	-	-
Giu ubi Lor sep pe o	Con sigl iere (ce ell'e cizi o) to n ssa ser	ENA V	-	-	-	-
Fab iola Ma rdi sca	sigl (ce ell'e o) Con iere cizi to n ssa ser	ENA V	-	-	-	-
Fab lli io P am mo	sigl (ce ell'e o) Con iere cizi to n ssa ser	ENA V	-	-	-	-
Car la A less i	Con sigl iere	ENA V	-	-	-	-
Ste fan o A rcif a	Con sigl iere	ENA V	-	-	-	-
la Roz arie Ba em	sigl Con iere	ENA V	-	-	-	-
Fra Bru nca sco	sigl Con iere	ENA V	-	-	-	-
Car lo P aris	Con sigl iere	ENA V	-	-	-	-
Ant oni o S i ant	sigl Con iere	ENA V	-	-	-	-
sch Gio rgio To i	sigl Con iere	ENA V	-	-	-	-
Dar io R ighe tti	Sin dac o E ffet tivo	ENA V	-	-	-	-
llo Giu Mo ngie sep pe	dac ffet Sin o E tivo	ENA V 5	- 6	-	-	-
Val eria ria teri Ma Scu	Sin dac ffet tivo o E	ENA V	-	-	-	-

TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli Organi di amministrazione e di controllo e dei Direttori Generali

TABELLA 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con responsabilità Strategiche

Ca ica r	à p So iet ipa art ta c ec	du l la N. ion i p te az oss e a f 'es ine de l l iz io 20 22 erc	N. ion i ac ist ate az qu	du N. ion i ve te az n	du l la N. ion i p te az oss e a f 'es ine de l l iz io 20 23 erc
bi lit à Dir ige nti n R co es po ns a ic he Str ate g	EN AV	22 0.1 64	96 .74 0	12 .40 9	30 4.4 95

Roma, 8 aprile 2024

INDICE ANALITICO PER TEMI

(ALLEGATO 3 A AL REGOLAMENTO EMITTENTI - SCHEMA 7 BIS – RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE - SEZIONE I)

Informazione richiesta	Riferimento



a) gli eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto	Introduzione - Paragrafo 1
all'esercizio finanziario precedente



b) indicazione del peso delle componenti fisse e variabili nell'ambito della	Introduzione - Paragrafo 3
retribuzione complessiva con distinzione tra componenti variabili di breve e di
medio-lungo periodo


c) gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della	Sezione I - Paragrafo 1
politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i
soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica


d) l'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato	Sezione I - Paragrafo 1 - (iii)
competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra
consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di
funzionamento


e) il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella	Sezione I - Paragrafo 1 - (iii)
predisposizione della politica delle remunerazioni


f) le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni e i principi che ne sono	Sezione I - Paragrafo 2
alla base


g) la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli	Sezione I - Paragrafo 3
amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo
svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)

h) la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della	Sezione I - Paragrafo 3
remunerazione con distinzione tra componenti variabili di breve e di medio
lungo periodo

i) la politica seguita con riguardo ai benefici non monetari	Sezione I - Paragrafo 4

l) con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione	Sezione I - Paragrafo 5
m) i criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione	Sezione I - Paragrafo 6
n) informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata	Sezione I - Paragrafo 6
o) i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post	Sezione I - Paragrafo 7
p) informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi	Sezione I - Paragrafo 7
q) la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società	Sezione I - Paragrafo 8
r) informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie	Sezione I - Paragrafo 9
s) se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società.	Sezione I - Paragrafo 10

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Sommario

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE

Il Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine

GLOSSARIO

Executive Summary della Politica di Remunerazione

QUADRO DI SINTESI DELLE LINEE GUIDA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE PER IL 2024

1. Novità della Politica 2024

Amministratore Delegato

4. Engagement degli Azionisti e analisi dei risultati del voto assembleare sulla I sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti 2023

PREMESSA

SEZIONE I: POLITICA DI REMUNERAZIONE

1. Governance del processo di definizione della politica di remunerazione.

(i) L'Assemblea degli Azionisti di ENAV

(ii) Il Consiglio di Amministrazione

(iii) Il Comitato Remunerazioni e Nomine: composizione, competenze e modalità di funzionamento

(iv) Il Collegio Sindacale.

2. Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione e principi che ne sono alla base

3. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

Il Presidente

L'Amministratore Delegato

Gli Amministratori non esecutivi

I Dirigenti con responsabilità strategiche

I componenti del Collegio Sindacale

4. Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

i. INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE - STI

a) Amministratore Delegato

Quota annuale

b) Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Quota annuale

ii. INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE - LTI

7. Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e meccanismi di correzione ex post

8. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica, di risoluzione del rapporto di lavoro o mancato rinnovo

9. Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie e altri benefici non monetari.

10. Indicazioni circa l'eventuale utilizzo, quale riferimento, di politiche retributive di altre Società

11. Circostanze e limiti (quantitativi o percentuali) ed ipotesi di deroga alla politica di remunerazione

SEZIONE II: COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2023 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE E DAGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

* * * * *

PRIMA PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

1. Consiglio di Amministrazione

1.1. Amministratore Delegato

Componente fissa

Componente variabile di breve periodo

Componente variabile di lungo periodo relativa al Piano LTI 2021-2023

Benefici non monetari

Pay mix

1.2. Presidente del Consiglio di Amministrazione

1.3. Altri componenti del Consiglio di Amministrazione

1.4. Componenti dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

2. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Componente fissa

Componente variabile STI

Componente variabile LTI

3. Pay ratio

4. Collegio Sindacale

5. Altre figure manageriali

6. Trattamenti per la cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro

7. Deroghe alla politica di Remunerazione ed eventuale applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus e claw back)

SECONDA PARTE -TABELLE

SEZIONE III: INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE (Schema 7 ter Allegato 3A al Regolamento Emittenti)

TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli Organi di amministrazione e di controllo e dei Direttori Generali

TABELLA 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con responsabilità Strategiche

INDICE ANALITICO PER TEMI

(ALLEGATO 3 A AL REGOLAMENTO EMITTENTI - SCHEMA 7 BIS – RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE - SEZIONE I)

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