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Pre-Annual General Meeting Information • Apr 10, 2024

ENAV S.p.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 10 MAGGIO 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'assemblea

PARTE STRAORDINARIA

Punto 1 «Modifica dell'art. 8 dello Statuto sociale in materia di svolgimento dell'assemblea.»

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società intende con la presente relazione sottoporre alle Vostre deliberazioni una modifica all'art. dell'art. 8 dello Statuto sociale di ENAV ("Statuto"), in materia di svolgimento dell'assemblea.

Ciò, al fine di chiarire che la proposta è nel senso di regolare le modalità di svolgimento dell'Assemblea degli azionisti alla luce delle novità introdotte dalla "Legge Capitali" del 5 marzo 2024 n. 21 (di conversione del c.d. DDL Capitali) che all'art. 11 ha inserito un nuovo articolo nel D.lgs. 1998, n. 58 (TUF) (i.e. art. 135 undecies.1.).

Ai sensi del nuovo art. 135-undecies.1 del TUF, le assemblee delle società quotate su un mercato regolamentato o ammesse alle negoziazioni su un sistema multilaterale di negoziazione, se previsto statutariamente, potranno svolgersi esclusivamente mediante rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF. Qualora l'assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato, non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione in assemblea. Inoltre, coloro che hanno diritto al voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno, entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'assemblea. Dette proposte di delibera devono essere messe a disposizione del pubblico nel sito internet della società̀ entro i 2 giorni successivi alla scadenza del termine. Infine, il diritto di porre domande di cui all'art. 127-ter del TUF può essere esercitato unicamente prima

dell'assemblea e la società dovrà fornire risposta alle domande pervenute almeno tre giorni prima dell'assemblea medesima.

La possibilità di svolgere l'assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato tiene conto dell'evoluzione, già da tempo attuata, del modello decisionale dei soci che, come spiegato nella Relazione illustrativa alla legge, si articola in tre momenti: 1) la presentazione da parte del Consiglio di amministrazione delle proposte di delibera dell'assemblea; 2) la messa a disposizione al pubblico delle relazioni e della documentazione pertinente; 3) l'espressione del voto del socio sulle proposte del Consiglio di amministrazione.

In tale contesto, l'assemblea risulta già di per sé ben definita e strutturata, in parte già prevedibile con attenuazione del momento dibattimentale e di discussione sui singoli punti all'ordine del giorno.

Invero, il vero elemento di differenziazione rispetto allo svolgimento dell'assemblea esclusivamente con partecipazione fisica o in modalità "ibrida" (i.e. con partecipazione fisica dei soci e con la possibilità, se previsti dallo statuto, di intervenire e votare attraverso mezzi di telecomunicazione) è che nel caso di rappresentante designato in via esclusiva, poiché il voto viene esercitato prima della data dell'assemblea, è previsto l'esercizio anticipato anche dei diritti dei soci di proporre proposte e presentare domande.

Tutto ciò premesso, si può senz'altro ritenere che il modello assembleare previsto dall'art. 135-undecies.1. TUF non comprime, dunque, i diritti di informazione e voto dei soci ma ne prevede l'esercizio con forme, modalità e tempi diversi.

La mancanza del dibattito assembleare in presenza che dovrebbe essere funzionale alla valutazione e decisione del voto sui singoli punti all'ordine del giorno è comunque superato dal fatto che nella realtà la maggioranza dei voti viene maturata ben prima dell'assemblea e solo formalizzata in assemblea da soggetti muniti di istruzioni di voto non modificabili.

Il regime emergenziale utilizzato dal 2020 ad oggi, anche per l'Assemblea degli azionisti di ENAV, sembra confermare che lo svolgimento delle assemblee in assenza di soci in presenza, accompagnate dalle misure di anticipazione dell'esercizio dei diritti dei soci non ha impedito la partecipazione e il voto dei soci in modo sereno e rispettoso dei diritti degli azionisti medesimi.

Tale modifica così come proposta è nel senso di riservare dunque al Consiglio di amministrazione la decisione, con riferimento a ciascuna singola Assemblea, di avvalersi in sede di convocazione della modalità di svolgimento tradizionali ovvero prevedendo l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli aventi diritto attraverso il ricorso al rappresentante designato in via esclusiva.

***

Si ritiene, pertanto, che sia opportuno procedere alla modifica della clausola dell'art. 8 dello Statuto di ENAV, nel senso di dare evidenza che il modello

assembleare previsto dall'art. 135-undecies.1. TUF non comprime, dunque, i diritti di informazione e voto dei soci ma ne prevede l'esercizio con forme, modalità e tempi diversi.

Di seguito, si riporta una tabella comparativa contenente l'attuale testo dell'art. 8 dello Statuto ed il testo che si sottopone all'odierna delibera dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti.

Testo vigente	Proposta di delibera
"8.1 Ogni azionista che abbia il diritto	"8.1 Ogni azionista che abbia il diritto
di intervenire all'assemblea può farsi	di intervenire all'assemblea può farsi
rappresentare ai sensi di legge,	rappresentare ai sensi di legge,
mediante delega scritta, conferita	mediante delega scritta, conferita
anche a non azionisti. La delega può	anche a non azionisti. La delega può
essere notificata alla Società anche in	essere notificata alla Società anche in
via elettronica, mediante invio	via elettronica, mediante invio
nell'apposita sezione del sito internet	nell'apposita sezione del sito internet
della Società indicata nell'avviso di	della Società indicata nell'avviso di
convocazione. Il medesimo avviso di	convocazione. Il medesimo avviso di
convocazione può altresì indicare, nel	convocazione può altresì indicare, nel
rispetto della normativa vigente,	rispetto della normativa vigente,
ulteriori modalità di notifica in via	ulteriori modalità di notifica in via
elettronica della delega utilizzabili	elettronica della delega utilizzabili
nella specifica assemblea cui l'avviso	nella specifica assemblea cui l'avviso
stesso si riferisce. Al fine di facilitare la	stesso si riferisce. Al fine di facilitare la
raccolta delle deleghe presso gli	raccolta delle deleghe presso gli
azionisti, dipendenti della Società o	azionisti, dipendenti della Società o
delle sue controllate, associati ad	delle sue controllate, associati ad
associazioni di azionisti che rispondono	associazioni di azionisti che rispondono
ai requisiti previsti dalla normativa	ai requisiti previsti dalla normativa
vigente in materia, sono messi a disposizione delle medesime	vigente in materia, sono messi a disposizione delle medesime
associazioni, secondo i termini e le	associazioni, secondo i termini e le
modalità di volta in volta concordati	modalità di volta in volta concordati
con i loro legali rappresentanti, spazi	con i loro legali rappresentanti, spazi
da utilizzare per la comunicazione e	da utilizzare per la comunicazione e
per lo svolgimento dell'attività di	per lo svolgimento dell'attività di
raccolta di deleghe.	raccolta di deleghe.
8.2. Lo svolgimento delle assemblee è	8.2. Lo svolgimento delle assemblee è
disciplinato da apposito regolamento	disciplinato da apposito regolamento
approvato con delibera dell'assemblea	approvato con delibera dell'assemblea
ordinaria della Società.	ordinaria della Società.
8.3. Il consiglio di amministrazione può	8.3. Il consiglio di amministrazione può
prevedere, in relazione a singole	prevedere, in relazione a singole

assemblee, che coloro ai quali spetta la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto possono partecipare all'assemblea con mezzi di telecomunicazione elettronici. In tal caso, l'avviso di convocazione specificherà, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le predette modalità di partecipazione.

8.4. La Società può designare per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

8.5. Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolarità delle singole deleghe ed, in genere, il diritto di intervento e di voto. Egli dirige e regola la discussione.

assemblee, che coloro ai quali spetta la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto possono partecipare all'assemblea con mezzi di telecomunicazione elettronici. In tal caso, l'avviso di convocazione specificherà, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le predette modalità di partecipazione.

8.4. La Società può designare per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari protempore vigenti, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

8.5. Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolarità delle singole deleghe ed, in genere, il diritto di intervento e di voto. Egli dirige e regola la discussione.

8.6. Il consiglio di amministrazione può prevedere, in relazione a singole assemblee, che, in conformità con le disposizioni pro tempore vigenti, l'intervento e l'esercizio del voto in assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società di cui al precedente comma 8.4, al quale possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art.135-novies del TUF, in deroga

all'art.135-undecies, comma 4 del
medesimo TUF.
In tal caso, l'avviso di convocazione
specificherà, anche mediante il
riferimento al sito internet della
Società, le modalità di conferimento
delle deleghe al rappresentante
designato dalla Società.

Signori Azionisti,

tenuto conto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di ENAV propone alla Vostra attenzione il seguente testo di delibera:

<<l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di ENAV S.p.A., vista la relazione del Consiglio di Amministrazione, delibera di:

i) modificare l'art. 8 dello Statuto di ENAV come segue:

"8.4 La Società può designare per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro-tempore vigenti, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data di fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto."

"8.6. Il consiglio di amministrazione può prevedere, in relazione a singole assemblee, che, in conformità con le disposizioni pro tempore vigenti, l'intervento e l'esercizio del voto in assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società di cui al precedente comma 8.4, al quale possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art.135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del medesimo TUF.

In tal caso, l'avviso di convocazione specificherà, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le modalità di conferimento delle deleghe al rappresentante designato dalla Società";

ii) dare mandato disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato di approvare ed introdurre nella presente deliberazione le modificazioni, aggiunte o soppressioni che dovessero risultare necessarie ai fini della relativa iscrizione nel registro delle imprese.>>

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Avv. Alessandra Bruni