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Pre-Annual General Meeting Information • Apr 10, 2024

ENAV S.p.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 10 MAGGIO 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'assemblea

PARTE STRAORDINARIA

Punto 2 «Modifica dell'art. 11-bis.1 dello Statuto sociale»

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società intende con la presente relazione sottoporre alle Vostre deliberazioni le modifiche dell'art. 11-bis.1 dello Statuto sociale di ENAV ("Statuto").

Le proposte riguardano modifiche in materia di organo amministrativo, disciplinate al Titolo V dello Statuto. Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione le modifiche statutarie di seguito riportate, indicando le motivazioni degli interventi proposti ed effettuando un raffronto del testo proposto rispetto a quello vigente, con l'illustrazione delle singole variazioni.

La proposta di modifica alla previsione di cui all'art. 11-bis.1, punto 3), dello Statuto ENAV è improntata a criteri di prudenza e ragionevolezza nel senso di seguito riferito.

La riformulazione del testo è in linea con la disciplina costituzionalmente orientata al principio di presunzione di non colpevolezza di cui all'art. 27, comma 2, della Costituzione, sulla base del quale l'ineleggibilità e la decadenza sono disposte nel caso di condanna a una sentenza che sia definitiva.

Peraltro l'elenco delle tipologie di reato, per le quali la condanna definitiva è produttiva di ineleggibilità o decadenza, trova nella fattispecie di cui al nuovo testo del punto 3, lett. D), ("… reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo") una previsione di chiusura ampia e idonea a ricomprendere reati di particolare rilevanza.

La proposta di riformulazione risulta peraltro in linea con la disciplina prevista presso altri rilevanti peers.

In conclusione, la proposta nei termini sotto riportati consente di mantenere una disciplina dei requisiti di onorabilità degli amministratori rigorosa e rispettosa degli interessi pubblici, anche sotto il profilo della stabilità e continuità della complessa gestione aziendale, nonché a tutela della generalità degli Azionisti della Società.

Si propone infine di introdurre un mero aggiornamento formale al punto 2) del medesimo articolo statutario, alla luce dell'introduzione del Codice di Corporate Governance avvenuta nel 2020.

***

Si precisa che la versione aggiornata dello Statuto sociale, laddove la presente proposta di modifica fosse approvata, verrà iscritta e pubblicata nei termini e con le modalità di legge.

Il testo integrale dello Statuto è messo a disposizione contestualmente alla pubblicazione della presente Relazione illustrativa sul sito internet della Società. A seguire si dà quindi evidenza, per estratto, della riferita proposta di modifica dell'art. 11-bis.1 dello Statuto sociale.

Testo vigente	Proposta di delibera
ART 11-bis.1
11.bis.1 L'assunzione della carica di	11.bis.1 L'assunzione della carica di
amministratore è subordinata al	amministratore è subordinata al
possesso dei requisiti di seguito	possesso dei requisiti di seguito
specificati. Gli amministratori devono	specificati. Gli amministratori devono
possedere i requisiti di onorabilità e	possedere i requisiti di onorabilità e
professionalità previsti dalla legge,	professionalità previsti dalla legge,
dalle disposizioni regolamentari vigenti	dalle disposizioni regolamentari
e dal presente Statuto.	vigenti e dal presente Statuto.
In particolare:	In particolare:
1) Gli amministratori devono essere	1) Gli amministratori devono essere
scelti secondo criteri di professionalità	scelti secondo criteri di professionalità
e competenza tra persone che abbiano	e competenza tra persone che abbiano
maturato un'esperienza complessiva di	maturato un'esperienza complessiva di
almeno un triennio attraverso	almeno un triennio attraverso
l'esercizio di:	l'esercizio di:
a) attività di amministrazione o di	a) attività di amministrazione o di
controllo ovvero compiti direttivi	controllo ovvero compiti direttivi
presso imprese, ovvero,	presso imprese, ovvero,
b) attività professionali o di	b) attività professionali o di
insegnamento universitario in materie	insegnamento universitario in materie

giuridiche, economiche, finanziarie o	giuridiche, economiche, finanziarie o
tecnico -scientifiche, attinenti o	tecnico -scientifiche, attinenti o
comunque funzionali all'attività di	comunque funzionali all'attività di
impresa, ovvero	impresa, ovvero
c) funzioni amministrative o	c) funzioni amministrative o
dirigenziali, presso enti pubblici o	dirigenziali, presso enti pubblici o
pubbliche amministrazioni, operanti in	pubbliche amministrazioni, operanti in
settori attinenti a quello di attività	settori attinenti a quello di attività
dell'impresa, ovvero presso enti o	dell'impresa, ovvero presso enti o
pubbliche amministrazioni che non	pubbliche amministrazioni che non
hanno attinenza con i predetti settori	hanno attinenza con i predetti settori
purché le funzioni comportino la	purché le funzioni comportino la
gestione di risorse economico	gestione di risorse economico
finanziarie.	finanziarie.
2) Il consiglio di amministrazione	2) Il consiglio di amministrazione
esprime orientamenti, anche	esprime orientamenti, anche
attraverso l'emanazione di appositi	attraverso l'emanazione di appositi
regolamenti consiliari, secondo i	regolamenti consiliari, secondo i
principi e i criteri stabiliti dal Codice di	principi e i criteri stabiliti dal Codice
Autodisciplina adottato da Borsa	Corporate Governance adottato da
Italiana S.p.A., qualora la Società	Borsa Italiana S.p.A., qualora la Società
dichiari di aderirvi, in merito al numero	dichiari di aderirvi, in merito al numero
massimo di incarichi di amministratore	massimo di incarichi di amministratore
in altre Società che possa essere	in altre Società che possa essere
considerato compatibile con un	considerato compatibile con un
efficace svolgimento dell'incarico di	efficace svolgimento dell'incarico di
amministratore della Società.	amministratore della Società.
3) Costituisce causa di ineleggibilità o	ABROGATO
decadenza per giusta causa, senza
diritto al risarcimento danni, dalle
funzioni di amministratore, l'emissione
a suo carico di una sentenza di
condanna, anche non definitiva e fatti
salvi gli effetti della riabilitazione, per
taluno dei delitti previsti:
a) dalle norme che disciplinano
l'attività bancaria, finanziaria,
mobiliare, assicurativa e dalle norme in
materia di mercati e valori mobiliari, di

strumenti di pagamento; b) dal titolo Xl del libro V del codice civile e dal Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267; c) dalle norme che individuano i delitti contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l'economia pubblica ovvero in materia tributaria; d) dall'articolo 51, comma 3-bis, del codice di procedura penale nonché dall'articolo 73 del Decreto del Presidente della Repubblica 9 ottobre 1990, n. 309. Costituisce altresì causa di ineleggibilità l'emissione del decreto che disponga il giudizio o del decreto che disponga il giudizio immediato per taluno dei delitti di cui al primo periodo, lettere a), b), c) e d), senza che sia intervenuta una sentenza di proscioglimento anche non definitiva, ovvero l'emissione di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale. he accerti la commissione dolosa di un danno erariale. Gli amministratori che nel corso del mandato dovessero ricevere la notifica del decreto che dispone il giudizio o del decreto che dispone il giudizio immediato per taluno dei delitti di cui al primo periodo, lettere a), b), c) e d), ovvero di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale devono darne immediata comunicazione all'organo di amministrazione, con obbligo di riservatezza.

Il Consiglio di amministrazione verifica, nella prima riunione utile e comunque entro i dieci giorni successivi alla

conoscenza dell'emissione dei provvedimenti di cui al terzo periodo, l'esistenza di una delle ipotesi ivi indicate. Nel caso in cui la verifica sia positiva, l'amministratore decade dalla carica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, salvo che il consiglio di amministrazione, entro il termine di dieci giorni di cui sopra, proceda alla convocazione dell'assemblea, da tenersi entro i successivi sessanta giorni, al fine di sottoporre a quest'ultima la proposta di permanenza in carica dell'amministratore medesimo, motivando tale proposta sulla base di un preminente interesse della società alla permanenza stessa. Se la verifica da parte del consiglio di amministrazione è effettuata dopo la chiusura dell'esercizio sociale, la proposta è sottoposta all'assemblea convocata per l'approvazione del relativo bilancio, fermo restando il rispetto dei termini previsti dalla normativa vigente. Nel caso in cui l'assemblea non approvi la proposta formulata dal consiglio di amministrazione, l'amministratore decade con effetto immediato dalla carica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni. mministrazione, l'amministratore decade con effetto immediato dalla carica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni. Fermo restando quanto previsto dai precedenti periodi, l'amministratore delegato che sia sottoposto: a) ad una pena detentiva o b) ad una misura cautelare di custodia cautelare o di arresti domiciliari, all'esito del procedimento di cui

all'articolo 309 o all'articolo 311, comma 2, del codice di procedura penale, ovvero dopo il decorso dei relativi termini di instaurazione, decade automaticamente per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalla carica di amministratore, con contestuale cessazione delle deleghe conferitegli. Analoga decadenza si determina nel caso in cui l'amministratore delegato

sia sottoposto ad altro tipo di misura cautelare personale il cui provvedimento non sia più impugnabile, qualora tale misura sia ritenuta da parte del Consiglio di amministrazione tale da rendere impossibile lo svolgimento delle deleghe conferitegli.

Agli effetti del presente comma, la sentenza di applicazione della pena ai sensi dell'articolo 444 del codice di procedura penale è equiparata alla sentenza di condanna, salvo il caso di estinzione del reato.

Ai fini dell'applicazione del presente comma, il consiglio di amministrazione accerta la sussistenza delle situazioni ivi previste, con riferimento a fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti esteri, sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.

3) Non possono essere nominati alla carica di amministratore e, se nominati, decadono dall'incarico, senza diritto al risarcimento danni, coloro che sono stati condannati con sentenza divenuta irrevocabile, fatti salvi gli effetti della riabilitazione, A) alla pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria, di danno erariale e di strumenti di pagamento; B) alla pena detentiva per uno dei reati previsti nel titolo XI del libro V

del Codice civile e dal Regio Decreto
16 marzo 1942, n. 267;
C) alla reclusione per un tempo non
inferiore a sei mesi per un delitto
contro la pubblica amministrazione,
contro la fede pubblica, contro il
patrimonio, contro l'ordine pubblico
e contro l'economia pubblica;
D) alla reclusione per un tempo non
inferiore ad un anno per un
qualunque delitto non colposo.
Agli effetti del precedente comma, la
sentenza di applicazione della pena
ai sensi dell'articolo 444 del codice di
procedura penale è equiparata alla
sentenza di condanna.
Il divieto di cui al presente comma si
applica anche con riferimento alle
fattispecie accertate come
equivalenti dal consiglio di
amministrazione e che siano
disciplinate, in tutto o in parte, da
ordinamenti stranieri.
Gli amministratori che nel corso del
mandato dovessero avere notizia di
emissione di sentenza di condanna
divenuta irrevocabile per una delle
fattispecie previste dal presente
comma devono darne comunicazione
senza indugio al consiglio di
amministrazione.

Signori Azionisti,

tenuto conto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di ENAV propone alla Vostra attenzione il seguente testo di delibera:

<<l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di ENAV S.p.A., vista la relazione del Consiglio di Amministrazione, delibera di:

i) modificare l'art. 11-bis.1 dello Statuto sociale di ENAV e di approvarne il nuovo testo così come illustrato nella presente Relazione e riportato nello schema sinottico;

ii) dare mandato disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato di approvare ed

introdurre nella presente deliberazione le modificazioni, aggiunte o soppressioni che dovessero risultare necessarie ai fini della relativa iscrizione nel registro delle imprese.>>

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Avv. Alessandra Bruni