Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A.

Documento informativo redatto ai sensi dell'art. 70, comma 6, del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato relativo ad operazioni di fusione significativa tra

COMPAGNIA IMMOBILIARE AZIONARIA S.P.A.

COMPAGNIE FONCIÈRE DU VIN S.P.A.

Milano, 11 aprile 2024

Sintesi dei dati pro-forma e per azione concernenti la società risultante dalla Fusione e il Gruppo facente capo all'Emittente

Di seguito sono riportate le tabelle che mostrano i dati pro-forma e i dati per azione concernenti la società risultante dalla Fusione e il Gruppo facente capo all'Emittente predisposti in conformità ai principi contabili internazionali IFRS.

Stato Patrimoniale consolidato migliaia di Euro	Situazione Semestrale consolidata del Gruppo CIA	Proforma 30/06/2023
Attività non correnti	22.832	26.573
Attività Correnti	2.953	2.994
TOTALE ATTIVITÀ	25.785	29.567
Patrimonio netto	15.285	18.628
Passività non correnti	2.680	2.680
Passività correnti	7.820	8.259
TOTALE PASSIVITÀ	10.500	10.939
TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO	25.785	29.567

Conto Economico consolidato migliaia di Euro	Situazione Semestrale consolidata del Gruppo CIA	Proforma 30/06/2023
Ricavi	142	142
Costi per servizi	(145)	(428)
Costi per il personale	(91)	(91)
Altri costi operativi	(67)	(71)
Valutazione partecipazioni a patrimonio netto 33		33
Proventi/(Oneri) non ordinari	60	60
Ammortamenti e svalutazioni	(524)	(524)
Risultato Operativo (EBIT)	(592)	(879)
Proventi (oneri) finanziari netti	(11)	(8)
Altri proventi ed oneri da attività e passività finanziarie		(3.207)
Risultato ante imposte	(603)	(4.094)
Imposte	123	197
Risultato netto delle attività in funzionamento	(480)	(3.897)
Risultato Netto delle attività destinate alla dismissione
Risultato dell'esercizio	(480)	(3.897)

Dati economici	Proforma	Gruppo CIA dati
migliaia di Euro	30/06/2023	storici 30/06/2023
Totale ricavi	142	142
EBITDA (1)	(415)	(128)
Utile d'esercizio	(3.897)	(480)

Dati patrimoniali	Proforma	Gruppo CIA dati
migliaia di Euro	30/06/2023	storici 30/06/2023
Patrimonio netto	18.628	15.285
Indebitamento finanziario netto	(5.407)	(5.376)

(1) il Margine Operativo Lordo (EBITDA), congiuntamente ad altri indicatori di redditività relativa, consente di illustrare i cambiamenti delle performance operative. l'EBITDA è calcolato come la somma dell'utile dell'esercizio più le imposte correnti e differite, i proventi/oneri finanziari netti, gli ammortamenti, le svalutazioni e gli accantonamenti.

	Formula	Gruppo CIA dati storici 30/06/2023	Formula	Gruppo CIA Pro forma
A - Numero medio di azioni in circolazione (base)		92.295.260
B - Numero medio azioni in circolazione (diluito)		92.295.260
C - Numero delle azioni post aumento di capitale				331.540
D - Risultato netto		(480)		(3.897)
E - Patrimonio netto di Gruppo		15.285		18.628
F - Risultato per azione ordinaria base (Euro)	D/A	(0,000005)	D/C	(0,011754)
G - Risultato per azione ordinaria diluito (Euro)	D/B	(0,000005)	D/C	(0,011754)
H - Patrimonio netto per azione (Euro)	E/A	(0,000000)	E/C	0,056188

Sommario

		Glossario	5
	Premessa		6
1.		Avvertenze	7
	1.1	Rischi connessi al diritto di recesso	7
	1.2	Rischi legati all'opposizione dei creditori ai sensi dell'art. 2503 del codice civile	7
2.		Informazioni relative all'Operazione	8
	2.1	Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Operazione	8
	2.1.1	Descrizione delle società partecipanti alla Fusione	8
	2.1.2	Descrizione della struttura, dei termini e delle condizioni della Fusione	12
	2.1.3	Previsioni sulla composizione dell'azionariato rilevante nonché sull'assetto di controllo della società risultante dalla fusione o della società incorporante a seguito dell'Operazione	15
	2.1.4	Effetti della Fusione sui patti parasociali	16
	2.2	Motivazioni e finalità dell'Operazione	16
	2.2.1	Motivazioni dell'Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'Emittente	16
	2.2.2	Programmi futuri della società risultante dalla Fusione	16
	2.3.1	Indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati i documenti che l'emittente dichiara di mettere a disposizione del pubblico	16
3.		Effetti significativi dell'Operazione	16
	3.1	Effetti significativi dell'Operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente nonché sulla tipologia di business svolto	16
	3.2	Implicazioni dell'Operazione sulle linee strategiche afferenti ai rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo	16
4.		Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alle Società Partecipanti alla Fusione	17
	4.1	Stato patrimoniale e conto economico del Gruppo al 31 dicembre 2022 e 2021	17
	4.2	Relazione della società di revisione al 31 dicembre 2022 e 2021	27
	4.3 2022	Stato patrimoniale e conto economico consolidati del Gruppo al 30 giugno 2023 e al 30 giugno 28
	4.4	Cash flow e situazione finanziaria netta	39
5.		Dati economici e patrimoniali pro-forma della società risultante dalla Fusione	44
	5.1	Stato patrimoniale e conto economico pro-forma	44
	5.2	Indicatori pro-forma per azione della società risultante dalla Fusione	49
	5.3	Relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma	50
6.		Prospettive della società risultante dalla Fusione	51
	6.1	Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'Emittente	51
	6.2	Stime e previsioni	52
		Allegati	54

Glossario

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del presente Documento Informativo e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Gli ulteriori termini utilizzati nel presente Documento Informativo hanno il significato loro attribuito ed indicato nel testo.

Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. oppure CIA oppure Emittente oppure Società Incorporanda	Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A., con sede legale in Milano (MI), via Gerolamo Borgazzi, n. 2, capitale sociale Euro 922.952,60 interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e partita IVA 03765170968, n. REA: MI – 1700623; società di diritto italiano con azioni quotate in Italia sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Compagnie Foncière Du Vin S.p.A. oppure CFV oppure Società Incorporante	Compagnie Foncière Du Vin S.p.A, con sede legale in Milano (MI), via Gerolamo Borgazzi, n. 2, capitale sociale Euro [12.166.481,28] interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e partita IVA 11362750017, n. REA: MI – 2103786.
Fusione o Operazione	L'operazione avente ad oggetto la fusione per incorporazione di CIA in CFV.
Progetto di Fusione	Il progetto di Fusione, redatto ai sensi dell'art. 2501-ter del codice civile, approvato dal consiglio di amministrazione di CFV in data 22 febbraio 2024 e dal consiglio di amministrazione di CIA in data 23 febbraio 2024.
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni.
Regolamento OPC	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato e integrato.
Società Partecipanti alla Fusione	Congiuntamente, CIA e CFV.
TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Premessa

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. ai sensi dell'art. 70, comma sesto, del Regolamento Emittenti, e ha la funzione di fornire un quadro di dettaglio dell'operazione di Fusione per incorporazione di CIA in CFV.

L'Operazione in oggetto costituisce una fusione significativa in applicazione dei parametri di cui all'Allegato 3B, paragrafo B, punto B1, del Regolamento Emittenti, anche in ragione del fatto che viene ritenuta necessaria da Consob la redazione del documento informativo ex art. 70 Regolamento Emittenti nel caso di fusione di un emittente quotata in una società non avente azioni ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato.

Come meglio precisato nella Sezione 2 del presente Documento Informativo, nella Relazione Illustrativa redatta dagli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione e nel Progetto di Fusione, allegati al presente documento, i competenti organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione hanno esaminato ed approvato l'avvio di un progetto di integrazione societaria che porterà alla fusione per incorporazione di CIA in CFV.

Il Progetto di Fusione, approvato dall'organo amministrativo di CIA in data 23 febbraio 2024 e dall'organo amministrativo di CFV in data 22 febbraio 2024, sarà sottoposto all'approvazione dell'assemblea degli Azionisti di CIA, convocata per il giorno 26 aprile 2024 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 30 aprile 2024 in seconda convocazione, nonché all'approvazione dell'assemblea dei soci di CFV prevista il 26 aprile 2024.

Il Rapporto di Cambio determinato dagli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione è pari a n. 0,0036 azioni ordinarie di CFV per ogni azione ordinaria di CIA.

In data 26 marzo 2024, Rediva Audit S.r.l., società designata dal Tribunale di Milano, su istanza congiunta di CIA e CFV in data 26 febbraio 2024, in qualità di esperto indipendente ai sensi dell'art. 2501-sexies del codice civile, ha emesso la propria relazione attestante, tra l'altro, la congruità del Rapporto di Cambio.

Si informa che il Documento Informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di CIA, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo https://www.c-i-a.it/ nonché presso Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell'art. 70, comma sesto, del Regolamento Emittenti e secondo le modalità in esso richiamate.

1. Avvertenze

Si indicano di seguito i principali rischi afferenti all'Operazione descritta nel presente Documento Informativo.

1.1 Rischi connessi al diritto di recesso

In caso di approvazione della Fusione da parte dell'assemblea dei soci di CIA, convocata per il giorno 26 aprile 2024 alle ore 15:30 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 30 aprile 2024 alle ore 15:30 in seconda convocazione, gli azionisti di CIA che non abbiano votato in favore del Progetto di Fusione (vale a dire gli azionisti che non abbiano partecipato all'assemblea o che abbiano votato contro la proposta di deliberazione o che si siano astenuti dal votare) avranno la facoltà di esercitare il diritto di recesso, entro e non oltre quindici giorni dall'iscrizione del verbale dell'assemblea medesima presso il Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi, ai sensi: (i) dell'art. 2437, comma 1, lettera g), del codice civile, considerato che, come conseguenza della Fusione, verrà meno la previsione dell'elezione del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale tramite voto di lista; e (ii) dell'art. 2437-quinquies del codice civile, considerato che la Fusione comporta l'esclusione dalla quotazione delle azioni di CIA. L'avviso di avvenuta iscrizione della delibera sarà pubblicato ai sensi di legge e messo a disposizione sul sito internet di CIA.

Il Prezzo di Liquidazione spettante agli azionisti, calcolato nel rispetto dei criteri di cui all'art. 2437-ter del codice civile, è pari a Euro 0,0475 ("Valore di Recesso") per ciascuna azione di CIA in relazione alla quale sia stato esercitato il diritto di recesso, ed è pari alla media aritmetica di prezzi di chiusura (come calcolato da Borsa Italiana S.p.A.) delle azioni ordinarie della stessa registrati nel periodo di 6 (sei) mesi antecedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea di CIA. Il Valore di Recesso sarà ricevuto dagli azionisti recedenti per il tramite dei rispettivi depositari.

Ai sensi dell'art. 2437-bis del codice civile, gli azionisti legittimati potranno esercitare il diritto di recesso, in relazione a parte ovvero all'intera partecipazione detenuta, inviando una comunicazione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected] ovvero tramite raccomandata con ricevuta di ritorno indirizzata alla sede legale di CIA, non oltre il predetto termine di quindici giorni dalla data di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi della delibera adottata dall'Assemblea straordinaria. L'avviso relativo all'avvenuta iscrizione della predetta delibera sarà pubblicato nel rispetto della normativa applicabile e sarà in ogni caso messo a disposizione sul sito internet https://www.c-i-a.it/ . Tale avviso conterrà maggiori dettagli in merito alle modalità e alle condizioni di esercizio del diritto di recesso da parte dei soggetti legittimati.

Fermo quanto previsto dall'art. 127-bis del TUF, gli azionisti che esercitino il diritto di recesso dovranno far pervenire un'apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato, attestante la proprietà ininterrotta, in capo al recedente, delle azioni oggetto di recesso da prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea dei soci di CIA e fino alla data di detta comunicazione.

Ai sensi dell'art. 2437-quater del codice civile, le azioni di CIA rispetto alle quali verrà esercitato il diritto di recesso saranno dapprima offerte in opzione e prelazione agli azionisti di CIA in misura proporzionale al numero delle azioni possedute. Qualora i soci di CIA non acquistino tutte le azioni oggetto di recesso, CIA dovrà offrire sul mercato le azioni che siano rimaste inoptate o non acquistate in prelazione.

Nel caso in cui residuino ulteriori azioni di CIA non collocate, entro centottanta giorni dalla comunicazione del recesso, le azioni del recedente vengono rimborsate mediante acquisto da parte di CIA utilizzando riserve disponibili e successivamente annullate.

1.2 Rischi legati all'opposizione dei creditori ai sensi dell'art. 2503 del codice civile

Ai sensi dell'art. 2503 del codice civile, la Fusione potrà essere attuata solo dopo che siano trascorsi sessanta giorni dall'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2502-bis del codice civile. Nel corso di tale periodo, i creditori di CIA anteriori all'iscrizione prevista nell'art. 2501-ter, comma 3, del codice civile potrebbero fare opposizione all'esecuzione della Fusione. Si segnala peraltro che, anche in caso di opposizione, il Tribunale competente, qualora ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori ovvero qualora la società debitrice abbia prestato idonea garanzia, potrà ugualmente disporre che la Fusione abbia luogo nonostante l'opposizione, ai sensi di quanto disposto dagli artt. 2503, comma 2, e 2445, comma 4, del codice civile.

2. Informazioni relative all'Operazione

2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Operazione

2.1.1 Descrizione delle società partecipanti alla Fusione

Società Incorporanda

Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A., con sede legale in Milano (MI), via Gerolamo Borgazzi, n. 2, codice fiscale e partita IVA 03765170968, n. REA: MI – 1700623; società di diritto italiano con azioni quotate in Italia sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Durata ed esercizio sociale

La durata di CIA è stabilita fino al 31 dicembre 2100, la chiusura dell'esercizio sociale è prevista per il 31 dicembre di ciascun anno.

Capitale sociale e azioni

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 922.952,60, suddiviso in n. 92.295.260 azioni ordinarie da Euro 0,01 nominali cadauna.

Le azioni ordinarie di CIA sono ammesse a quotazione in Italia su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Oggetto sociale

Ai sensi dell'art. 4 dello statuto sociale vigente di CIA, "la Società ha per oggetto la realizzazione, la partecipazione, la promozione, la valorizzazione di operazioni ed investimenti nel settore immobiliare, lo svolgimento delle attività agricole di cui all'articolo 2135 del Codice Civile e/o alle disposizioni della legislazione speciale, la conduzione a qualsiasi titolo di terreni agricoli propri o di terzi, il coordinamento e la gestione delle attività medesime nonché l'assunzione di partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese, sia italiane che straniere, il coordinamento tecnico, finanziario e gestionale delle medesime e la prestazione di finanziamenti e di servizi in loro favore.

La società può svolgere, in via esemplificativa e non esaustiva, le seguenti attività: acquisto, vendita, permuta di beni immobili e fabbricati in genere e fondi rustici; progettazione, costruzione, esecuzione di opere di ripristino ed edilizie nonché opere di manutenzione sugli immobili di proprietà sociale e/o di terzi; progettazione e realizzazione di opere di bonifica e di urbanizzazione; esecuzione di appalti per le suddette attività nonché gestione, amministrazione e locazione degli immobili stessi e dei fondi rustici.

Sempre in via esemplificativa la Società può svolgere le seguenti attività: silvicoltura, allevamento, produzione, trasformazione, conservazione e commercio di prodotti agricoli e zootecnici, acquisto, gestione e vendita di aziende e terreni agricoli ed ogni altra attività accessoria, incluso l'agriturismo, o comunque correlata alle precedenti.

commerciali, industriali, finanziarie, nonché qualunque atto che sia comunque collegato con l'oggetto sociale, ad eccezione della raccolta di risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito ai sensi del D.Lgs. n. 385/1993 o da sue integrazioni e modifiche.

In ogni caso, alla società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni ed ogni qualsiasi altra attività riservata dalle leggi vigenti agli iscritti negli albi professionali o comunque sottoposta per legge a particolari autorizzazioni o abilitazioni."

Lo statuto di CIA è disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo https://www.c-i-a.it/altridocumenti.

Principali azionisti

La seguente tabella indica – sulla base delle comunicazioni diffuse ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF e della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I, del Regolamento Emittenti, integrate con le ulteriori informazioni in possesso della Società Incorporanda – gli azionisti di CIA alla data del Progetto di Fusione.

Socio	Numero di Azioni	% del capitale sociale
CFV	45.674.492	49,487
Paolo Andrea Panerai	9.255.761	10,028
Mercato	37.365.007	40,485
Totale	92.295.260	100,000

Consiglio di amministrazione

Ai sensi dell'art. 15 dello statuto sociale, il consiglio di amministrazione dell'Emittente è composto da un numero di consiglieri variabile da un minimo di 3 ad un massimo di 15 membri, nominati dall'assemblea degli azionisti, che ne determina il numero. La nomina del consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci, al fine di assicurare alla minoranza la possibilità di nominare almeno un consigliere, secondo le procedure specificate nello statuto sociale e dalla legge applicabile, ivi incluse le norme sul rispetto dall'equilibrio tra i generi.

Carica	Nome e cognome	Data di nomina	Data di cessazione
Presidente del Consiglio di Amministrazione	Angelo Riccardi	30 giugno 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Vice Presidente	Paolo Andrea Panerai	30 giugno 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Consigliere	Sebastiano Di Betta1	30 giugno 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Consigliere	Nicoletta Stefania Costa Novaro	30 giugno 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Consigliere	Gaia Dal Pozzo1	30 giugno 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Consigliere	Alessandra Salerno1	2 maggio 2022	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Consigliere	Vincenzo Ugo Manes1	30 giugno 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Consigliere	Maurizio Pierpaolo Brigatti	30 giugno 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Consigliere	Beatrice Panerai	30 giugno 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023

Consigliere	Maria Grazia Vassallo1	30 giugno 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Consigliere	Paolo Angius1	30 giugno 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Consigliere	Nicolò Mascheroni Stianti	2 maggio 2023	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023

(1) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, TUF e dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

Collegio sindacale

Alla data del Progetto di Fusione, il Collegio Sindacale dell'Emittente risulta composto dai membri indicati nella tabella che segue:

Carica	Nome e cognome	Data di nomina	Data di cessazione
Presidente	Pasqua Loredana d'Onofrio	30 giugno 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Sindaco effettivo	Mario Medici	30 giugno 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Sindaco effettivo	Barbara Premoli	30 giugno 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Sindaco supplente	Flavio Creanza	30 giugno 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023

Società di revisione

In data 8 marzo 2021, su proposta del Collegio Sindacale, è stato conferito l'incarico per la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato del gruppo CIA e per la revisione legale limitata del bilancio semestrale abbreviato, nonché per la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale per il periodo 2020-2028 alla società Audirevi S.p.A. con sede in via Paolo da Cannobio n. 33, Milano.

Società incorporante

La denominazione sociale della società incorporante è Compagnie Foncière Du Vin S.p.A. con sede legale in Milano (MI), via Gerolamo Borgazzi, n. 2, codice fiscale e partita IVA 11362750017, n. REA: MI – 2103786.

Durata ed esercizio sociale

La durata di CFV è fissata sino al 30 giugno 2050.

Capitale sociale e azioni

Alla data del Progetto di Fusione il capitale sociale di CFV ammonta a Euro 12.166.481,28, interamente sottoscritto e versato.

Oggetto sociale

Ai sensi dell'art. 4 dell'attuale statuto sociale, CFV ha per oggetto "la realizzazione, la partecipazione, la promozione, la valorizzazione di operazioni ed investimenti nel settore immobiliare, lo svolgimento delle attività agricole di cui all'articolo 2135 del Codice Civile e/o alle disposizioni della legislazione speciale, la conduzione a qualsiasi titolo di terreni agricoli propri o di terzi , il coordinamento e la gestione delle attività medesime nonché l'assunzione di partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese, sia italiane che straniere, il coordinamento tecnico, finanziario e gestionale delle medesime e la prestazione di finanziamenti e di servizi in loro favore.

Sempre in via esemplificativa la Società può svolgere le attività di silvicoltura, allevamento, produzione, trasformazione, conservazione e commercio dì prodotti agricoli e zootecnici, acquisto, gestione e vendita di aziende e terreni agricoli ed ogni altra attività accessoria, incluso l'agriturismo, o comunque correlata alle precedenti.

La società può compiere tutte le operazioni che risultano necessarie o utili per il conseguimento degli scopi sociali, ivi compreso il rilascio di fidejussioni ed, in genere, di garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi; a titolo esemplificativo, la società potrà porre in essere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali, finanziarie, nonché qualunque atto che sia comunque collegato con l'oggetto sociale, ad eccezione della raccolta di risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito ai sensi del D. Lgs. n. 385/1993 o da sue integrazioni e modifiche.

Principali azionisti

Socio	Numero di Azioni	% del capitale sociale
Paolo Panerai	121.380	74,146
Paolo Panerai Editore S.r.l.	20.088	12,271
Euroclass S.r.l.	11.990	7,324
Gabriele Capolino	3.274	2,000
Beatrice Daria Fioretta Panerai	1.200	0,733
Eredi Luca Nicolò Panerai	1.200	0,733
Flavia Del Bue	762	0,4655
Giulia Del Bue	762	0,4655
Livia Laura Del Bue	762	0,4655
Marco Del Bue	762	0,4655
Maria Carolina Del Bue	762	0,4655
Andrea Annibale Rodolfo Del Bue	762	0,4655
Totale	163.704	100,000

La seguente tabella indica gli azionisti di CFV alla data del Progetto di Fusione

Consiglio di amministrazione

Alla data del Progetto di Fusione l'amministrazione di CFV è affidata ad un consiglio di amministrazione formato da tre membri nelle persone di Angelo Riccardi, Paolo Andrea Panerai e Paolo Angius.

2.1.2 Descrizione della struttura, dei termini e delle condizioni della Fusione

Descrizione dell'Operazione

La fusione per incorporazione di CIA in CFV mira alla revoca dalla quotazione su Euronext Milan delle azioni di CIA, con conseguenti benefici per l'intero gruppo societario attualmente facente capo a CIA (il "Gruppo").

Il Progetto di Fusione è stato approvato in data 22 febbraio 2024 dall'organo amministrativo di CFV e in data 23 febbraio 2024 dall'organo amministrativo di CIA.

La Fusione si qualifica quale fusione per incorporazione ai sensi e per gli effetti degli artt. 2501 e seguenti del codice civile.

La Fusione costituisce, inoltre, un'operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi e per gli effetti del Regolamento OPC.

Pertanto, il comitato controllo e rischi di CIA, facente funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate (il "Comitato Controllo e Rischi"), è stato coinvolto nella fase dell'istruttoria e dell'approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea straordinaria degli azionisti di CIA attraverso la ricezione di un flusso informativo completo, tempestivo e adeguato circa i termini e le condizioni della Fusione. Il Comitato Controllo e Rischi ha espresso, in data 20 febbraio 2024, all'unanimità, con l'astensione di Paolo Angius – soggetto correlato in ragione della carica di consigliere in CFV – il proprio parere favorevole in merito alla sussistenza dell'interesse di CIA al compimento dell'operazione di Fusione, nonché circa la convenienza e la correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni di cui al Progetto di Fusione. Tale parere è stato reso pubblico nelle forme di legge.

La Fusione determinerà l'estinzione di CIA e la prosecuzione di CFV quale società risultante dalla Fusione: dunque, la società incorporante subentrerà in tutti rapporti giuridici attivi e passivi di CIA.

Rapporto di cambio

Il Rapporto di Cambio, oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del 23 febbraio 2024, in quanto contenuto nel Progetto di Fusione, tiene conto delle caratteristiche strutturali, delle motivazioni sottese e delle specificità di CFV e CIA, alla luce di una valutazione comparativa delle società stesse.

In particolare, il valore delle società è stato determinato in ottica "stand alone" e in ipotesi di continuità aziendale. Si ricorda che le valutazioni di fusione sono finalizzate alla stima di valori relativi delle società coinvolte e che pertanto tali valori non potranno essere assunti in contesti di riferimento diversi dalla Fusione stessa.

CIA e CFV hanno dato incarico al dottor Luca Nicodemi, dottore commercialista iscritto al Registro dei revisori n. 135665, con Studio in Milano, Via Spinola 8, di assistere i rispettivi organi amministrativi nella determinazione del Rapporto di Cambio. A tal fine il professionista così incaricato ha predisposto una valutazione basata su criteri, applicati ai metodi di valutazione comunemente accettati dalla prassi e dalla dottrina professionale, ritenuti idonei a rappresentare le caratteristiche economiche e patrimoniali delle società partecipanti alla Fusione. Le metodologie applicate per la determinazione del valore di CFV e di CIA, trattandosi di holding di partecipazioni senza una propria attività operativa, sono state di tipo patrimoniale, valorizzando separatamente ogni partecipazione finanziaria da esse detenute, risultando in tal modo in una valutazione c.d. "sum of parts".

La tabella seguente sintetizza i valori per azione di CIA e CFV risultanti dalla valutazione sopra descritta.

Metodi principali	Metodo patrimoniale
Valore CIA	€ 17.878.198
Valore per azione	€ 0,19 per azione

Valore CFV	€ 8.732.224
Valore per azione	€ 53,34 per azione

Anche in ragione delle risultanze di quanto derivante dalle valutazioni poste in essere dal professionista incaricato, i consigli di amministrazione di CIA e CFV hanno determinato il Rapporto di Cambio nella misura di n. 0,0036 azioni ordinarie di CFV per n. 1 azione ordinaria di CIA.

Si rammenta che non si è previsto alcun conguaglio in denaro e qualora, per effetto dell'attuazione del Rapporto di Cambio, a un azionista di CIA spettasse un numero non intero di azioni di CFV, gli verrà assegnato un numero intero di azioni con arrotondamento in eccesso o in difetto, con la precisazione che, qualora il decimale sia pari a 5, verrà assegnato un numero intero arrotondato per difetto.

In seguito, in data 26 marzo 2024, l'esperto indipendente Rediva Audit S.r.l. nominato dal Tribunale di Milano ai sensi dell'art. 2501-sexies del codice civile ha dichiarato che i metodi di valutazione utilizzati dagli organi amministrativi di CIA e CFV per la determinazione del Rapporto di Cambio sono stati adeguati.

Relazione dell'esperto indipendente sul Rapporto di Cambio

In data 26 febbraio 2024, CIA e CFV hanno depositato un'istanza congiunta presso il Tribunale di Milano con lo scopo di richiedere la nomina di un esperto per le finalità di cui all'art. 2501-sexies del codice civile. Il Tribunale di Milano, con provvedimento del 7 marzo 2024, ha nominato Rediva Audit S.r.l.. La relazione emessa da Rediva Audit S.r.l. è acclusa al presente Documento Informativo quale Allegato 4.

Diritti di recesso

Qualora l'assemblea degli azionisti di CIA e quella dei soci di CFV approvino il progetto di Fusione, agli azionisti di CIA che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il Diritto di Recesso, derivando dalla delibera di Fusione l'eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all'art. 147 ter TUF, nonché l'esclusione dalla quotazione delle azioni di CIA. Al riguardo, si ricorda che – come già comunicato al mercato in data 28 febbraio 2024 – il Valore di Recesso delle azioni, in relazione alle quali dovesse essere esercitato il Diritto di Recesso, è pari ad Euro 0,0475. Detto valore corrisponde, ai sensi dall'art. 2437-ter, terzo comma, del codice civile, alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di CIA nei sei mesi che precedono la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare la Fusione.

Pertanto, a seguito della Fusione, gli azionisti della Società che decidessero di non esercitare il Diritto di Recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Il Diritto di Recesso, legittimamente esercitato, sarà efficace subordinatamente alla stipula dell'atto di Fusione. Con le modalità e nei termini previsti dalla legge saranno pubblicate le ulteriori informazioni rilevanti ai fini dell'esercizio del Diritto di Recesso.

Decorrenza degli effetti della Fusione

La Fusione produrrà effetti a far data dall'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504-bis del codice civile o dalla data successiva indicata nell'atto di Fusione. A partire da tale data la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Società Incorporanda.

Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante con effetto dalla data di efficacia dell'atto di fusione. La stessa data sarà considerata data di decorrenza per gli effetti di cui all'art. 172, comma 9, D.P.R. 917/1986.

Riflessi tributari della fusione su CIA e CFV

Imposte sui redditi e IRAP

Da ciò consegue che le eventuali differenze di fusione, che dovessero emergere in esito alla Fusione, non concorreranno a formare reddito imponibile in capo alla Società Incorporante, essendo la Fusione irrilevante ai fini dell'imposizione sui redditi. Simmetricamente, i beni ricevuti dalla Società Incorporante saranno da questa assunti fiscalmente in base all'ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi in capo alla Società Incorporanda (principio di continuità dei "valori fiscali riconosciuti").

In coerenza a detti principi, che non trovano eccezioni ai fini dell'Irap, le eventuali differenze di fusione da concambio saranno trattate nel bilancio della Società Incorporante in conformità alla normativa e ai principi contabili che disciplinano il bilancio di esercizio, mentre non assumeranno alcuna valenza ai fini delle imposte sui redditi e dell'Irap.

Le riserve in sospensione d'imposta esistenti alla data di efficacia della Fusione verranno trattate in ossequio alle specifiche disposizioni dell'art. 172, comma 5 del TUIR, provvedendo, se del caso, alla loro ricostituzione.

Tuttavia, qualora risulti opportuno e conveniente, tali differenze di fusione potranno essere affrancate e quindi rese fiscalmente rilevanti mediante il versamento di una imposta sostitutiva pari al 16%.

Per quanto riguarda la decorrenza ai fini contabili e fiscali dell'operazione di Fusione:

le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della società incorporante con effetto dalla data di efficacia dell'atto di fusione (ossia dall'ultima delle iscrizioni di cui all'art. 2504-bis c.c.);
dalla stessa data decorreranno gli effetti ai fini delle imposte dirette di cui all'art. 172 comma 9 DPR 917/1986 (T.U.I.R.).

Si fa presente che la Società Incorporanda, unitamente alla controllata Agricola Florio Srl Società Agricola ("Agricola Florio"), ha optato, in qualità di controllante, per la tassazione di gruppo di cui agli artt. 117 e seguenti DPR 917/1986.

Con il perfezionamento della Fusione in capo alla incorporante CFV risulterà confermato il requisito di cui all'art. 117 comma 1, pertanto la tassazione di gruppo potrà continuare ad esplicare i suoi effetti.

Non risultano in capo alla incorporata CIA eccedenze relative all'agevolazione ACE (Aiuto alla Crescita Economica) di cui al D.L. 6/12/2011 n. 201 e successive modificazioni.

Gli obblighi di versamento della Società Incorporanda, inclusi quelli relativi agli acconti d'imposta e alle ritenute operate su redditi altrui, saranno adempiuti dalla stessa fino alla data di efficacia della Fusione; successivamente a tale data, i predetti obblighi si intendono a tutti gli effetti trasferiti alla Società Incorporante.

Allo stesso modo eventuali crediti e/o eccedenze di versamento relativi ad imposte dirette della incorporanda saranno trasferiti alla incorporante.

Imposte indirette

Per quanto riguarda le imposte indirette, l'operazione di Fusione è esclusa dal campo di applicazione dell'IVA, ai sensi dell'art. 2, comma 3, lettera f) del D.P.R. 26 ottobre 1972 n. 633. Secondo tale norma non sono considerate cessioni rilevanti ai fini IVA i passaggi di beni in dipendenza di fusioni di società. Ai fini dell'imposta di registro, l'atto di Fusione è soggetto ad imposta fissa nella misura di Euro 200,00, ai sensi dell'art. 4, lett. b), della Tariffa parte I, allegata al D.P.R. 131 del 26 aprile 1986.

Effetti sugli azionisti della Società Incorporanda

Il concambio delle azioni detenute dagli azionisti della Società Incorporanda con azioni della Società Incorporante è fiscalmente irrilevante, non costituendo, per essi, realizzo, né distribuzione di plusvalenze, né conseguimento di ricavi. Di conseguenza sulle azioni della Società Incorporante si manterranno i valori fiscalmente riconosciuti delle azioni concambiate.

2.1.3 Previsioni sulla composizione dell'azionariato rilevante nonché sull'assetto di controllo della società risultante dalla fusione o della società incorporante a seguito dell'Operazione

Tenuto conto delle modalità con le quali si intende procedere all'assegnazione delle azioni di CFV agli azionisti di CIA sulla base del Rapporto di Cambio, fatte salve le eventuali modifiche all'attuale assetto azionario di CIA, inclusi gli effetti derivanti dall'eventuale esercizio del Diritto di Recesso (come infra definito) da parte degli azionisti di CIA che non abbiano concorso all'approvazione della Fusione, nonché alla luce dell'annullamento delle azioni proprie – l'assetto azionario della società risultante dalla Fusione dovrebbe essere il seguente:

Socio	Numero di Azioni	% del capitale sociale
Paolo Andrea Panerai	154.699	46,661
Paolo Panerai Editore S.r.l.	20.088	6,059
Euroclass S.r.l.	11.990	3,616
Gabriele Capolino	3.274	0,988
Beatrice Daria Fioretta Panerai	1.200	0,362
Eredi Luca Nicolò Panerai	1.200	0,362
Flavia Del Bue	762	0,2298
Giulia Del Bue	762	0,2298
Livia Laura Del Bue	762	0,2298
Marco Del Bue	762	0,2298
Maria Carolina Del Bue	762	0,2298
Andrea Annibale Rodolfo Del Bue	762	0,2298
Soci CIA (flottante)	134.517	40,5732
Totale	331.540	100,000

2.1.4 Effetti della Fusione sui patti parasociali

Alla data del Progetto di Fusione la Società non è a conoscenza dell'esistenza di eventuali patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

2.2 Motivazioni e finalità dell'Operazione

2.2.1 Motivazioni dell'Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'Emittente

L'Operazione persegue lo scopo, tra l'altro, di addivenire alla revoca dalla quotazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle azioni di CIA al fine di garantire un risparmio di costi, una maggior flessibilità gestionale, una semplificazione organizzativa e una conseguente velocità nell'assunzione di decisioni strategiche anche con riguardo alle dimensioni del valore borsistico della società, non più adeguate alle esigenze connesse alla quotazione all' Euronext Milan.

Inoltre, il Delisting consentirà alla Società Incorporanda di eliminare i costi derivanti dalla quotazione, liberando risorse economiche e finanziarie da dedicare alla riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune e/o in linea con gli obiettivi di crescita e sviluppo delle Società Partecipanti alla Fusione.

2.2.2 Programmi futuri della società risultante dalla Fusione

La Società Incorporanda intende continuare a sostenere la crescita e il rafforzamento patrimoniale del Gruppo risultante dalla fusione, perseguendo strategie future di sviluppo al fine di cogliere eventuali opportunità di crescita in Italia e all'estero, nonché un indirizzo strategico volto alla valorizzazione dei propri assets nel medio-lungo periodo.

2.3.1 Indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati i documenti che l'emittente dichiara di mettere a disposizione del pubblico

Sono stati messi a disposizione del pubblico il Documento Informativo e i documenti previsti dall'art. 2501 septies, comma 1, del codice civile e dell'art. 70, comma sesto, del Regolamento Emittenti. Tali documenti resteranno a disposizione di chiunque ne faccia richiesta presso la sede di CIA. in Milano (MI), via Gerolamo Borgazzi, n. 2, e sul sito internet della stessa https://www.c-i-a.it/, nonché presso Borsa Italiana S.p.A..

3. Effetti significativi dell'Operazione

3.1 Effetti significativi dell'Operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente nonché sulla tipologia di business svolto

La Fusione non avrà effetti significativi né implicherà particolari cambiamenti che possano incidere sui fattori chiave che caratterizzano l'attività di CIA.

3.2 Implicazioni dell'Operazione sulle linee strategiche afferenti ai rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo

La Fusione non ha implicazioni sulle linee strategiche afferenti ai rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo, poiché la società risultante continuerà in tutte le attività dell'incorporanda senza alcun cambiamento sostanziale.

4. Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alle Società Partecipanti alla Fusione

Nel presente Capitolo vengono presentati i dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati del Gruppo CIA al 31 dicembre 2022 e 2021, estratti dai bilanci consolidati al 31 dicembre 2022 e 2021, predisposti in conformità agli IFRS.

I bilanci consolidati dell'Emittente sono disponibili sul sito internet dell'Emittente https://www.c-ia.it/documenti.

I bilanci degli ultimi tre esercizi della incorporante CFV sono disponibili nell'apposita sezione dedicata al progetto di fusione predisposta sul sito Internet dell'Emittente all'indirizzo https://www.c-i-a.it/fusionecompagnie-Foncière-du-vin. Si segnala che la data di chiusura degli esercizi di CFV è il 30 giugno di ogni anno.

4.1 Stato patrimoniale e conto economico del Gruppo al 31 dicembre 2022 e 2021

Di seguito si riporta il raffronto delle principali informazioni patrimoniali e di conto economico relative al Gruppo CIA per gli esercizi consolidati chiusi al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021.

I dati riepilogativi sono stati estratti dal bilancio consolidato del Gruppo CIA relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso le proprie relazioni con rilievi in data 7 aprile 2023, confrontati con quelli relativi al bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2021, assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione con rilievi in data 8 aprile 2022.

(migliaia di Euro)	31 dicembre 2021	31 dicembre 2022
ATTIVO
Attività immateriali a vita indefinita	-	-
Altre immobilizzazioni immateriali	-	-
Immobilizzazioni immateriali	-	-
Immobilizzazioni materiali	1.168	1.802
Partecipazioni in società collegate	4.739	4.733
Altre partecipazioni	14.044	14.018
Crediti commerciali non correnti	-	882
Crediti per imposte anticipate	440	441
ATTIVITA' NON CORRENTI	20.391	21.876
Rimanenze	610	-
Crediti commerciali	4.326	2.299
Crediti tributari	301	305
Altri crediti	82	46
Disponibilità liquide	27	559
ATTIVITA' CORRENTI	5.346	3.209
Attività non correnti disponibili per la vendita	1.014	734
TOTALE ATTIVO	26.751	25.819

(migliaia di Euro)	31 dicembre 2021	31 dicembre 2022
PASSIVO
Capitale sociale	923	923
Riserva da sovrapprezzo	1.526	1.526
Riserva legale	185	185
Altre riserve	15.503	13.981
Utili (perdita) del periodo	(1.534)	(849)
Patrimonio netto di gruppo	16.603	15.766
Capitale e riserve di terzi	-	-
Utile (perdita) di terzi	-	-
Patrimonio netto di terzi	-	-
PATRIMONIO NETTO	16.603	15.766
Debiti finanziari non correnti	541	1.163
Altri debiti non correnti	-	287
Fondi per rischi e oneri	270	232
TFR e altri fondi per il personale	93	68
PASSIVITA' NON CORRENTI	904	1.750
Debiti finanziari	2.445	2.465
Debiti commerciali	3.433	2.452
Debiti tributari	863	985
Altri debiti	2.503	2.401
PASSIVITA' CORRENTI	9.244	8.303
TOTALE PASSIVITA'	10.148	10.053
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	26.751	25.819

Con riferimento ai dati patrimoniali al 31 dicembre 2022 si evidenzia quanto segue:

La consistenza netta relativa alla voce Immobilizzazioni materiali al 31 dicembre 2022 ammonta a Euro 1.802 migliaia rispetto ad Euro 1.168 migliaia al 31 dicembre 2021 ed è pressoché interamente riferito alle proprietà della controllata Agricola Florio.:

Totale	1.168	1.802
Altri beni	31	22
Terreni e fabbricati	1.137	1.780
€uro/000	31/12/21	31/12/22

Le immobilizzazioni materiali hanno fatto registrare le seguenti variazioni:

€uro/000	Importi
Saldo al 31/12/2021	1.168
Variazione area di consolidamento	-
Riclassifica da rimanenze	529
Incrementi dell'esercizio	118
Alienazioni dell'esercizio	(2)
Rettifiche anni precedenti	-
Ammortamento dell'esercizio	(11)
Saldo al 31/12/2022	1.802

Il saldo della voce Partecipazioni in imprese collegate si riferisce al valore delle partecipazioni in società collegate e ammonta a 4.733 mila Euro, contro un valore di 4.739 mila Euro al 31 dicembre 2021.

Il dettaglio della movimentazione rispetto al precedente esercizio è esposto nella tabella che segue:

Valori in Euro/000	Saldo al 31/12/21	Increm.	Riclassif.	Rivalutaz./ (Svalutaz.)	Valutaz. Patr. Netto	Saldo al 31/12/22
Isola Longa Srl	4.739	-	-	-	(6)	4.733
Totale	4.739	-	-	-	(6)	4.733

Il saldo della voce Altre Partecipazioni si riferisce al valore delle partecipazioni in altre imprese e ammonta a Euro 14.018 migliaia, contro un valore di Euro 14.044 migliaia al 31 dicembre 2021.

€uro/000	Saldo al 31/12/21	Acquisizioni	Alienazioni/ Riclassif.	Svalutazioni	Saldo al 31/12/22
Sas Comtes de Dampierre	33	-	-	(26)	7
Diana Bis Srl	9	-	-	-	9
M39 Srl	2	-	-	-	2
Domini Castellare di Castellina	14.000	-	-	-	14.000
Totale	14.044	-	-	(26)	14.018

I Crediti commerciali non correnti si riferiscono al valore attualizzato del credito verso Swiss Merchant per la vendita della partecipazione in Diana Bis il cui incasso è previsto entro la fine dell'esercizio 2024 e ammonta ad Euro 882 migliaia al 31 dicembre 2022.

Il saldo della voce Crediti per imposte anticipate ammonta ad Euro 441 migliaia al 31 dicembre 2022 rispetto ad un valore di Euro 440 migliaia al 31 dicembre 2021 ed è relativo principalmente ad eccedenze di ROL riportabili e a differenze temporanee su riprese fiscali in particolar modo riferite ad accantonamenti a fondi rischi e oneri.

Il valore delle rimanenze è pari ad Euro 0 migliaia 31 dicembre 2022, in decremento di Euro 610 migliaia rispetto al 31 dicembre 2021 è interamente al valore di terreni e fabbricati di proprietà della controllata Agricola Florio relativamente agli immobili oggetto dell'operazione di real estate in corso di realizzazione che nel corso dell'esercizio 2022 sono stati riclassificati nelle immobilizzazioni materiali.

Il saldo della voce Crediti commerciali correnti, al 31 dicembre 2022, è pari ad Euro 2.299 migliaia rispetto ai 4.326 migliaia al 31 dicembre 2021. Il decremento dei crediti commerciali rispetto al precedente esercizio è dovuto al realizzo di partite commerciali verso la parte correlata Class Editori e verso Italia Oggi nonché alla riclassifica tra i crediti commerciali non correnti del credito relativo alla cessione della partecipazione in Diana Bis il cui incasso è previsto entro la fine del 2024.

Il dettaglio della voce al 31 dicembre 2022 è il seguente:

€/000	31/12/21	31/12/22
Clienti ordinari	1.058	72
Fatture da emettere	3.300	2.231
Fondo Svalutazione Crediti	(32)	(4)
Totale crediti commerciali	4.326	2.299

Il saldo della voce Crediti Tributari, al 31 dicembre 2022, è pari ad Euro 305 migliaia rispetto ad Euro 301 migliaia del 31 dicembre 2021.

Il dettaglio della voce al 31 dicembre 2022 è così composto:

€/000	31/12/21	31/12/22
Erario IRES/IRAP	21	21
Crediti IRES da consolidato fiscale	59	59
Erario c/IVA	61	64
Altri crediti vs. Erario	160	161
Totale Crediti Tributari	301	305

Il saldo della voce Altri Crediti, al 31 dicembre 2022, è pari ad Euro 46 migliaia rispetto agli Euro 82 migliaia del 31 dicembre 2021.

Il saldo della voce al 31 dicembre 2022 è così composto:

€/000	31/12/21	31/12/22
Note di credito da ricevere/anticipi a fornitori	17	2
Ratei e risconti attivi	1	-
Altri crediti	64	44
Totale Altri Crediti	82	46

La voce Disponibilità liquide e mezzi equivalenti ammonta al 31 dicembre 2022 ad Euro 559 migliaia rispetto ad Euro 27 migliaia del 31 dicembre 2021 ed è relativa per Euro 557 migliaia a banche attive e per Euro 2 migliaia a Denaro e valori in cassa.

La voce Attività non correnti disponibili per la vendita si riferisce al valore della partecipazione detenuta in LC International LLC che secondo le previsioni del piano industriale approvato dal management di CIA è destinata ad essere dismessa.

Valori in Euro/000	Saldo al 31/12/21	Increm.	Riclassif.	Rivalutaz./ (Svalutaz.)	Valutaz. Patr. Netto	Saldo al 31/12/22
LC International LLC	1.014	-	-	(280)	-	734
Totale	1.014	-	-	(280)	-	734

L'impairment test sul valore di carico della partecipazione rappresentativa del 40% del capitale della LC International è stato effettuato dagli Amministratori mediante l'applicazione del metodo finanziario (UDCF), utilizzando le proiezioni economiche e patrimoniali del piano 2023-2026 revisionato rispetto alle previsioni elaborate l'anno precedente secondo un approccio prudenziale. Gli Amministratori, pur confermando le prospettive di sviluppo per i progetti in corso e alle riaperture dei ristoranti, hanno compiutamente riflesso nei dati previsionali le incertezze inerenti i tempi di realizzo dello stesso.

Di seguito si riporta il prospetto delle variazioni del "Patrimonio netto" consolidato intervenute nel 2021 e nel 2022:

€uro/000	Saldo al 31/12/21	Giroconto risultato	Dividendi distribuiti	Variaz. IAS 19 su TFR	Altri movimenti	Risultato del periodo	Saldo al 31/12/22
Patrimonio netto:
Del gruppo:
Capitale	923						923
Riserva sovrapprezzo azioni	1.526						1.526
Riserva legale	185						185
Riserva di consolidamento	1.142	(30)					1.112
Altre	14.361	(1.504)		12			12.869
Utile (perdita) d'esercizio	(1.534)	1.534				(849)	(849)
Patrimonio netto di Gruppo	16.603	-	-	12	-	(498)	15.766
Di terzi:
Capitale e riserve di terzi	-	-			-		-
Utile (perdita) di terzi	-	-				-	-
Patrimonio netto di terzi	-	-	-	-	-	-	-
Tot. Patrimonio Netto		16.603 -	-	12	-	(849)	15.766

Nel corso del periodo non sono stati corrisposti dividendi. Il residuo debito verso gli azionisti per dividendi deliberati negli esercizi 2009, 2015 e 2017 è al 31 dicembre 2022 pari a 2 mila Euro.

La voce Debiti finanziari non correnti, al 31 dicembre 2022, è pari ad Euro 1.163 migliaia e sono riferiti per 541 mila Euro al debito originariamente in essere verso Banca Bper da quest'ultima ceduto nel corso del 2021 ad operatore istituzionale vigilato e successivamente di diritto ad altro creditore terzo e per 622 mila al mutuo concesso ad Agricola Florio dalla Banca Agricola Popolare di Ragusa con prima rata scadente il 5 giugno 2024.

La voce Altri debiti non correnti, al 31 dicembre 2022, è pari ad Euro 287 migliaia ed è riferita: per Euro 48 migliaia alla quota in scadenza oltre i 12 mesi del debito per ritenute oggetto di accordi di rateizzazione con scadenza fino a novembre 2027, per Euro 183 migliaia alla quota a lungo del debito iva rateizzato con scadenza fino a settembre 2027 e per il residuo la quota a lungo del debito INPS con scadenza ottobre 2025.

I "Fondi per rischi e oneri" al 31 dicembre 2022 ammontano ad Euro 232 migliaia di Euro rispetto ad Euro 270 migliaia al 31 dicembre 2021. Nel corso dell'esercizio 2021 era stato costituito un fondo rischi per un ammontare di 270 mila Euro a fronte del possibile rischio di mancato realizzo di alcune partite iscritte nell'attivo e per far fronte a potenziali passività relative ad una contestazione promossa dalle autorità di vigilanza. Il fondo è stato utilizzato nel 2022 per 197 mila Euro a fronte della chiusura di alcune delle suddette partite. Sono inoltre stati accantonati 39 mila Euro a fronte della stima delle passività potenziali per sanzioni e interessi di mora riferiti ai debiti tributari e previdenziali scaduti e in essere a fine esercizio 2022 che verranno liquidati nei futuri esercizi oltre a ulteriori 120 mila Euro per ripristinare il fondo ad un ammontare ritenuto congruo rispetto alle possibili passività potenziali stimabili.

€uro/000	Fondo 31/12/21	di	Trasferimenti/ Utilizzi	Oneri finanziari	Oneri attuariali	Accant.	Saldo al 31/12/22
Categoria:
Dirigenti	74	-	(19)	-	(8)	4	51
Impiegati	19	-	-	-	(4)	2	17
Tot. Fondo TFR	93	-	(19)	-	(12)	6	68

Di seguito si riporta tabella con la movimentazione del Trattamento di Fine Rapporto:

I Debiti finanziari correnti ammontano, al 31 dicembre 2022 a Euro 2.465 migliaia rispetto a Euro 2.445 migliaia al 31 dicembre 2021, e sono composti come di seguito indicato:

€uro/000	31/12/21	31/12/22
Debiti correnti verso banche	2.436	2.448
Debiti verso altri	9	17
Totale Debiti Finanziari	2.445	2.465

I "Debiti commerciali" ammontano, al 31 dicembre 2022, ad Euro 2.452 migliaia rispetto ad Euro 3.433 migliaia del 31 dicembre 2021; di seguito la tabella con il dettaglio della voce:

€uro/000	31/12/21	31/12/22

Fatture da ricevere e noto credito da emettere	324	279
Totale Debiti Commerciali	3.433	2.452

I Debiti tributari ammontano, al 31 dicembre 2022, ad Euro 985 migliaia rispetto ad Euro 863 migliaia del 31 dicembre 2021, si riporta di seguito il dettaglio della voce:

€uro/000	31/12/21	31/12/22
Debiti vs. Erario per ritenute	200	177
Debito Iva	-	34
Altri debiti vs. erario	663	774
Totale Debiti tributari	863	985

Gli Altri Debiti ammontano, al 31 dicembre 2022, ad Euro 2.401 migliaia rispetto ad Euro 2.503 migliaia al 31 dicembre 2021, si riporta di seguito il dettaglio della voce:

€uro/000	31/12/21	31/12/22
Debiti verso Istituti di Previdenza	155	127
Debiti vs. dipendenti	8	-
Debiti vs. azionisti per dividendi	2	2
Cauzioni ricevute	2.131	2.077
Altri debiti	75	75
Ratei e risconti passivi	132	120
Totale Altri Debiti	2.503	2.401

Conto Economico complessivo consolidato

(migliaia di Euro)	31 dicembre 2021	31 dicembre 2022
Ricavi	285	378
Altri ricavi e proventi	41	-
Variazione rimanenze Prodotti Finiti e Semilavorati	10	37
Totale Ricavi	336	415
Costi per acquisti	-	-
Costi per servizi	(323)	(357)
Costi per il personale	(143)	(170)
Altri costi operativi	(122)	(135)
Valutazione partecipazioni a patrimonio netto	(26)	(6)
Totale Costi Operativi	(614)	(668)
Margine operativo lordo – Ebitda	(278)	(253)
Proventi/(Oneri) non ordinari	36	(36)
Ammortamenti e svalutazioni	(1.136)	(488)
Risultato operativo – Ebit	(1.378)	(777)
Proventi/(Oneri) finanziari netti	(161)	(65)
Risultato ante imposte	(1.539)	(842)
Imposte	5	(7)
Risultato netto	(1.534)	(849)
di cui Risultato netto da attività in funzionamento	(1.534)	(849)
di cui Risultato netto da attività cessate	-	-
(Utile)/Perdita attribuibile a terzi	-	-
Risultato attribuibile al Gruppo	(1.534)	(849)
Altre componenti di conto economico complessivo
Proventi/(oneri) attuar. non transitati da C. Ec. (Ias 19)	1	12
Rivalutazione di partecipazioni in società collegate	-	-
Imposte sulle altre componenti del C. Ec. Complessivo	-	-
Totale componenti del Conto Economico Complessivo del periodo al netto degli effetti fiscali	1	12

TOTALE CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO DI GRUPPO	(1.533)	(837)
Utile per azione, base	(0,02)	(0,01)
Utile per azione diluito	-	-

I Ricavi nell'esercizio 2022 sono pari ad Euro 378 migliaia rispetto ad Euro 336 migliaia dell'esercizio 2021.

Valori in Euro/000	31/12/21	31/12/22	Variaz. (%)
Ricavi da attività di facility management	120	120	-
Ricavi per consulenze amministrative e finanziarie	165	165	-
Variaz. rimanenze prod. finiti e semilav.	10	-	(100,0)
Altri Ricavi operativi	41	93	126,8
Totale Ricavi operativi	336	378	12,5

I Costi operativi nell'esercizio 2022 sono pari ad Euro 668 migliaia rispetto ad Euro 614 migliaia dell'esercizio 2021. Di seguito si riporta la tabella con il dettaglio delle voci:

Valori in Euro/000	31/12/21	31/12/22	Variaz. (%)
Servizi	323	357	10,5
Costo del personale	143	170	18,9
Valutazione partecipazioni a patrimonio netto	26	6	(76,9)
Altri costi operativi	122	135	10,7
Totale costi operativi	614	668	8,8

Di seguito si riporta il dettaglio dei costi per servizi:

Valori in Euro/000	31/12/21	31/12/22	Variaz. (%)
Costi locazioni	65	39	(40,0)
Costi consulenze legali, finanziarie e amministrative	193	260	34,7
Altri costi	65	58	(10,8)
Totale Servizi	323	357	10,5

I Proventi e oneri non ordinari nell'esercizio 2022 sono negativi e pari a Euro 36 migliaia rispetto ai proventi finanziari netto di Euro 36 migliaia dell'esercizio 2021. Di seguito si riporta la tabella con il dettaglio delle voci:

€uro/000	31/12/21	31/12/22	Variaz. (%)
Sopravvenienze attive	177	98	(44,6)
Totale proventi non ordinari	177	98	(44,6)
Sopravvenienze passive	(126)	(134)	6,3
Minusvalenze	(15)	-	(100,0)
Totale oneri non ordinari	(141)	(134)	(5,0)
Risultato delle partite non ordinarie	36	(36)	n.s.

Il saldo della voce Ammortamenti e svalutazioni nell'esercizio 2022 è pari ad Euro 488 migliaia rispetto ad Euro 1.378 migliaia dell'esercizio 2021. Di seguito si riporta la tabella con il dettaglio delle voci:

€uro/000	31/12/21	31/12/22	Variaz. (%)
Ammortamento immobilizzazioni immateriali	-	-	-
Ammortamento immobilizzazioni materiali	13	11	(15,4)
Accantonamenti a fondo rischi diversi e svalutazione crediti	276	170	(38,4)
Svalutazione di partecipazioni	1.089	307	(71,8)
Totale ammortamenti e svalutazioni	1.378	488	(64,6)

Il saldo della voce Oneri/Proventi finanziari netti nell'esercizio 2022 è negativo per Euro 65 migliaia rispetto al saldo negativo per Euro 161 migliaia dell'esercizio 2021. Di seguito la tabella con il dettaglio delle voci:

€uro/000	31/12/21	31/12/22
Altri proventi finanziari	9	1
Totale Proventi finanziari	9	1
Spese bancarie e di finanziamento	(2)	(1)
Interessi passivi bancari	(142)	(13)
Interessi passivi su finanziamenti	-	(18)
Altri oneri finanziari	(26)	(34)
Totale Oneri finanziari	(170)	(66)
Proventi/(Oneri) finanziari Netti	(161)	(65)

Nell'esercizio 2022 le Imposte sul reddito ammontano ad Euro 7 migliaia rispetto ad Euro 5 migliaia dell'esercizio 2021

€uro/000	31/12/21	31/12/22
Imposte dell'esercizio	-	(17)
Imposte differite nette	5	10
Totale Imposte a Conto Economico	5	(7)

L'ammontare delle imposte differite nette è costituito da differenze temporanee su riprese fiscali per un effetto pari a mille Euro. Sono comprese per un ammontare di 9 mila Euro, le imposte anticipate sulle perdite IRES della controllata Agricola Florio, cedute a CIA nell'ambito dell'accordo di consolidato fiscale in essere.

Il Conto Economico chiude, nell'esercizio 2022, con una perdita consolidata, dopo le imposte, di Euro 849 migliaia, rispetto ad una perdita di Euro 1.534 migliaia dell'esercizio del 2021.

4.2 Relazione della società di revisione al 31 dicembre 2022 e 2021

In data 7 aprile 2023 e 8 aprile 2022, la società di revisione incaricata, Audirevi S.p.A., ha reso la propria relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato rispettivamente al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021, resa disponibile al mercato nei termini di legge. Dalla disamina della medesima si evince la formulazione di un giudizio con rilievi sul bilancio consolidato.

Gli elementi alla base dei suddetti rilievi sono rappresentati dalla valorizzazione della partecipazione dell'Emittente in LC International LLC. In particolare, infatti, la società di revisione ha ritenuto di non essere stata in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati a determinare la necessità di ulteriori rettifiche e, conseguentemente, confermare il valore residuo di iscrizione della partecipazione destinata alla vendita.

4.3 Stato patrimoniale e conto economico consolidati del Gruppo al 30 giugno 2023 e al 30 giugno 2022

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 30 giugno 2023 e al 30 giugno 2022

ATTIVO	30 giugno 2022	30 giugno 2023
(migliaia di Euro)
Immobilizzazioni immateriali	-	-
Immobilizzazioni materiali	1.160	1.868
Partecipazioni in società collegate	4.740	5.500
Altre partecipazioni	14.044	14.018
Crediti commerciali non correnti	0	882
Crediti per imposte anticipate	417	564
ATTIVITA' NON CORRENTI	20.361	22.832

Rimanenze	624	-
Crediti commerciali	3.370	2.333
Crediti tributari	307	317
Altri crediti	55	68
Disponibilità liquide	710	235
ATTIVITA' CORRENTI	5.066	2.953

Attività non correnti disponibili per la vendita	1.014	-
TOTALE ATTIVO	26.441	25.785

PASSIVO	30 giugno 2022	30 giugno 2023
(migliaia di Euro)
Capitale sociale	923	923
Riserva da sovrapprezzo	1.526	1.526
Riserva legale	185	185
Altre riserve	13.991	13.131
Utili (perdita) del periodo	(339)	(480)
Patrimonio netto di gruppo	16.286	15.285
Capitale e riserve di terzi	-	-
Utile (perdita) di terzi	-	-
Patrimonio netto di terzi	-	-
PATRIMONIO NETTO	16.286	15.285

Debiti finanziari non correnti	1.2.41	1.563
Altri debiti non correnti	34	303
Fondi per rischi e oneri	220	742
TFR e altri fondi per il personale	74	72
PASSIVITA' NON CORRENTI	1.569	2.680

Debiti finanziari	2.452	1.896
Debiti commerciali	2.387	2.464
Debiti tributari	1.169	990
Altri debiti	2.578	2.470
PASSIVITA' CORRENTI	8.586	7.820
TOTALE PASSIVITA'	10.155	10.500
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	26.441	25.785

Con riferimento ai dati patrimoniali al 30 giugno 2023 si evidenzia quanto segue:

La consistenza netta relativa alla voce Immobilizzazioni materiali al 30 giugno 2023 ammonta a Euro 1.868 migliaia rispetto ad Euro 1.160 migliaia al 30 giugno 2022 ed è pressoché interamente riferito alle proprietà della controllata Agricola Florio:

€uro/000	30/06/22	30/06/23
Terreni e fabbricati	1.134	1.850
Altri beni	26	18
Totale	1.160	1.868

Le immobilizzazioni materiali hanno fatto registrare le seguenti variazioni nel corso del primo semestre 2022:

€uro/000	Importi
Saldo al 31/12/2021	1.168
Variazione area di consolidamento	-
Riclassifica da rimanenze	(2)
Incrementi dell'esercizio	-
Alienazioni dell'esercizio	-
Rettifiche anni precedenti	-
Ammortamento dell'esercizio	(6)
Saldo al 30/06/2022	1.160

Le immobilizzazioni materiali hanno fatto registrare le seguenti variazioni nel corso del primo semestre 2023:

€uro/000	Importi
Saldo al 31/12/2022	1.802
Variazione area di consolidamento	-
Riclassifica da rimanenze	-
Incrementi dell'esercizio	71
Alienazioni dell'esercizio	-
Rettifiche anni precedenti	-
Ammortamento dell'esercizio	(5)
Saldo al 30/06/2023	1.868

Il saldo della voce Partecipazioni in imprese collegate si riferisce al valore delle partecipazioni in società collegate e ammonta a 5.500 mila Euro, variata rispetto al 30 giugno 2022 per effetto della riclassifica della partecipazione detenuta in LC International.

Nello specifico, la partecipazione detenuta in LC International al 30 giugno 2022 era classificata tra le Attività non correnti disponibili per la vendita secondo le previsioni del piano industriale approvato dal management di CIA nel mese di maggio del 2021. Ciò in funzione della decisione del management di perseguire la strategia di cessione dei marchi detenuti da LC International e di conseguenza della partecipazione e della presenza di soggetti interessati all'acquisto dei relativi marchi. In considerazione del fatto che tali trattative non si sono concretizzate, la Società ha deciso di riclassificare la partecipazione tra le immobilizzazioni finanziarie. Si sottolinea che tale riclassifica contabile non determina effetti sul valore di carico della partecipazione che era stata assoggettata ad impairment test in occasione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Il dettaglio della movimentazione rispetto al precedente esercizio è esposto nella tabella che segue:

Valori in Euro/000	Saldo al 30/06/22	Increm.	Riclassif.	Rivalutaz./ (Svalutaz.)	Valutaz. Patr. Netto	Saldo al 30/06/23
Isola Longa Srl	4.740	-	-	-	26	4.766
LC International LLC	-	-	1.014	(280)	-	734
Totale	4.740	-	1.014	(280)	26	5.500

Il saldo della voce Altre Partecipazioni si riferisce al valore delle partecipazioni in altre imprese e ammonta a Euro 14.018 migliaia ed è variato rispetto al 30 giugno 2022 a seguito della svalutazione della partecipazione detenuta in Comptes de Dampierre S.a.s..

€uro/000	Saldo al 30/06/22	Acquisizioni	Alienazioni/Riclassif.	Svalutazioni	Saldo al 30/06/23
Sas Comtes de Dampierre (già Audoin De Dampierre)	33	-	-	(26)	7
Diana Bis Srl	9	-	-	-	9
M39 Srl	2	-	-	-	2
Domini Castellare di Castellina	14.000	-	-	-	14.000
Totale	14.044	-	-	(26)	14.018

Il saldo della voce Crediti per imposte anticipate ammonta ad Euro 564 migliaia al 30 giugno 2023 rispetto ad un valore di Euro 417 migliaia al 30 giugno 2022 ed è relativo principalmente ad eccedenze di ROL riportabili e a differenze temporanee su riprese fiscali in particolar modo riferite ad accantonamenti a fondi rischi e oneri.

Il saldo della voce Crediti commerciali correnti, al 30 giugno 2023, è pari ad Euro 2.333 migliaia rispetto ai 3.370 migliaia del 30 giugno 2022. Il dettaglio della voce è il seguente:

€/000	30/06/22	30/06/23
Clienti ordinari	1.033	71
Fatture da emettere	2.366	2.262
Fondo Svalutazione Crediti	(29)	-
Totale crediti commerciali	3.370	2.333

Il saldo della voce Crediti Tributari, al 30 giugno 2023, è pari ad Euro 317 migliaia rispetto ad Euro 307 migliaia del 30 giugno 2022.

Il dettaglio della voce al 30 giugno 2023 è così composto:

€uro/000	30/06/22	30/06/23
Erario IRES/IRAP	21	21
Crediti IRES da consolidato fiscale	59	59
Erario c/IVA	66	76
Altri crediti vs. Erario	161	161
Totale Crediti Tributari	307	317

Il saldo della voce Altri Crediti, al 30 giugno 2023, è pari ad Euro 68 migliaia rispetto ad Euro 55 migliaia del 30 giugno 2022.

Il saldo della voce al 30 giugno 2023 è così composto:

€uro/000	30/06/22	30/06/23
Note di credito da ricevere/anticipi a fornitori	12	2
Ratei e risconti attivi	9	25
Altri crediti	34	41
Totale Altri Crediti	55	68

La voce Disponibilità liquide e mezzi equivalenti ammonta al 30 giugno 2023 ad Euro 235 migliaia rispetto ad Euro 710 migliaia del 30 giugno 2022 ed è relativa a depositi bancari.

€uro/000	Saldo al 31/12/21	Giroconto risultato	Dividendi distribuiti	Variaz. IAS 19 su TFR	Altri movimenti	Risultato del periodo	Saldo al 30/06/22
Patrimonio netto: del Gruppo
Capitale	923						923
Riserva sovrapprezzo azioni	1.526						1.526
Riserva legale	185						185
Riserva di consolidamento	1.142	(30)					1.112
Altre	14.361	(1.504)		22			12.879
Utile (perdita) d'esercizio	(1.534)	1.534				(339)	(339)
Patrimonio netto di Gruppo	16.603	-	-	22	-	(339)	16.286
Di terzi:
Capitale e riserve di terzi	-	-			-		-
Utile (perdita) di terzi	-	-				-	-
Patrimonio netto di terzi	-	-	-	-	-	-	-
Tot. Patrimonio Netto	16.603	-	-	22	-	(339)	16.286

Di seguito si riporta il prospetto delle variazioni del "Patrimonio netto" consolidato intervenute nel corso del primo semestre 2022:

Nel corso del semestre non sono stati corrisposti dividendi. Il residuo debito verso gli azionisti per dividendi deliberati negli esercizi 2009, 2015 e 2017 è al 30 giugno 2022 è pari a 2 mila Euro.

€uro/000	Saldo al 31/12/22	Giroconto risultato	Dividendi distribuiti	Variaz. IAS 19 su TFR	Altri movimenti	Risultato del periodo	Saldo al 30/06/23
Patrimonio netto: del Gruppo
Capitale	923						923
Riserva sovrapprezzo azioni	1.526						1.526
Riserva legale	185						185
Riserva di consolidamento	1.112	(7)					1.105
Altre	12.869	(842)		(11)			12.026
Utile (perdita) d'esercizio	(849)	849				(480)	(480)
Patrimonio netto di Gruppo	15.766	-	-	(11)	-	(480)	15.285
Di terzi:
Capitale e riserve di terzi	-	-			-		-
Utile (perdita) di terzi	-	-				-	-
Patrimonio netto di terzi	-	-	-	-	-	-	-
Tot. Patrimonio Netto	15.766	-	-	(1)	-	(480)	15.285

Di seguito si riporta il prospetto delle variazioni del "Patrimonio netto" consolidato intervenute nel corso del primo semestre 2023:

Nel corso del semestre non sono stati corrisposti dividendi. Il residuo debito verso gli azionisti per dividendi deliberati negli esercizi 2009, 2015 e 2017 è al 30 giugno 2023 è pari a 2 mila Euro.

La voce Debiti finanziari non correnti, al 30 giugno 2023, è pari ad Euro 1.563 migliaia e sono riferiti per 541 mila Euro al debito originariamente in essere verso Banca Bper da quest'ultima ceduto nel corso del 2021 ad operatore istituzionale vigilato e successivamente di diritto ad altro creditore terzo, per 400 mila Euro alla quota oltre i 12 mesi del debito riscadenziato verso Banca Popolare di Sondrio e per 622 mila al mutuo concesso ad Agricola Florio dalla Banca Agricola Popolare di Ragusa con prima rata scadente il 5 giugno 2024.

Gli Altri debiti non correnti, al 30 giugno 2023, ammontano ad Euro 303 migliaia e sono rappresentati dalla quota in scadenza oltre i 12 mesi del debito per ritenute oggetto di accordi di rateizzazione per Euro 54 migliaia con scadenza fino ad aprile 2029, per Euro 160 migliaia alla quota a lungo del debito iva rateizzato con scadenza fino a settembre 2027 e per il residuo la quota a lungo del debito INPS con scadenza marzo 2026.

Il fondo per rischi ed oneri, al 30 giugno 2023, ammonta ad Euro 742 migliaia, in incremento rispetto al saldo di Euro 220 migliaia del 30 giugno 2022. Nel corso del primo semestre 2023 sono stati accantonati 14 mila Euro a fronte della stima delle passività potenziali per sanzioni e interessi di mora riferiti ai debiti tributari e previdenziali scaduti e in essere al 30 giugno 2023 che verranno liquidati nei futuri esercizi ed è stato utilizzato per 4 mila Euro. Inoltre ,sono stati accantonati 500 mila Euro per potenziali passività tributarie in corso di contestazione per imposte IRAP relative all'annualità 2017.

Di seguito si riporta tabella con la movimentazione del Trattamento di Fine Rapporto intervenuta nel corso del primo semestre del 2022:

€uro/000	Fondo al 31/12/21	Variazion e area di consolid.	Trasferime nti/Utilizzi	Oneri finanziari	Oneri attuariali	Accant.	Saldo al 30/06/22
Categoria:
Dirigenti	74	-	-	-	(17)	2	59
Impiegati	19	-	-	-	(5)	1	15
Tot. Fondo TFR	93	-	-	-	(22)	3	74

Di seguito si riporta tabella con la movimentazione del Trattamento di Fine Rapporto intervenuta nel corso del primo semestre del 2023:

€uro/000	Fondo al 31/12/22	Variazion e area di consolid.	Trasferime nti/Utilizzi	Oneri finanziari	Oneri attuariali	Accant.	Saldo al 30/06/23
Categoria:
Dirigenti	51	-	-	1	-	2	54
Impiegati	17	-	-	-	-	1	18
Tot. Fondo TFR	68	-	-	1	-	3	72

I Debiti finanziari correnti ammontano, al 30 giugno 2023, ad Euro 1.896 migliaia rispetto a Euro 2.452 migliaia al 30 giugno2022, e sono composti come di seguito indicato:

€uro/000	30/06/22	30/06/23
Debiti correnti verso banche	2.435	1.878
Debiti verso altri	17	18
Totale Debiti Finanziari	2.452	1.896

I Debiti commerciali ammontano, al 30 giugno 2023, ad Euro 2.464 migliaia rispetto ad Euro 2.387 migliaia al 30 giugno 2022 e sono composti come di seguito indicato:

€uro/000	30/06/22	30/06/23

Totale Debiti Commerciali	2.387	2.464
Fatture da ricevere e noto credito da emettere	393	308
Debiti verso fornitori e collaboratori	1.994	2.156

I Debiti tributari ammontano, al 30 giugno 2023, ad Euro 990 migliaia rispetto ad Euro 1.169 migliaia del 30 giugno 2022, si riporta di seguito il dettaglio della voce:

€uro/000	30/06/22	30/06/23
Debiti vs. Erario per ritenute	182	164
Debito Iva	229	34
Altri debiti vs. erario	758	792
Totale Debiti tributari	1.169	990

Gli altri debiti verso l'erario comprendo i residui debiti verso il fisco americano per i redditi maturati con la vendita dell'immobile in New York avvenuta al termine dell'esercizio 2016.

Gli Altri Debiti ammontano, al 30 giugno 2023, ad Euro 2.470 migliaia rispetto ad Euro 2.578 migliaia al 30 giugno 2022, si riporta di seguito il dettaglio della voce:

€uro/000	30/06/22	30/06/23
Debiti verso Istituti di Previdenza	158	89
Debiti vs. dipendenti	12	6
Debiti vs. azionisti per dividendi	2	2
Cauzioni ricevute	2.077	2.077
Altri debiti	125	165
Ratei e risconti passivi	204	131
Totale Altri Debiti	2.578	2.470

Conto Economico Complessivo Consolidato

	30 giugno 2022	30 giugno 2023
(migliaia di Euro)
Ricavi	156	142
Altri ricavi e proventi	--	-
Variazione rimanenze Prodotti Finiti e Semilavorati	13	-
Totale Ricavi	169	142
Costi per acquisti	--	-
Costi per servizi	(170)	(145)
Costi per il personale	(78)	(91)
Altri costi operativi	(63)	(67)
Valutazione partecipazioni a patrimonio netto	1	33
Totale Costi Operativi	(310)	(270)
Margine operativo lordo – Ebitda	(141)	(128)
Proventi/(Oneri) non ordinari	(60)	60
Ammortamenti e svalutazioni	(9)	(524)
Risultato operativo – Ebit	(210)	(592)
Proventi/(Oneri) finanziari netti	(105)	(11)
Risultato ante imposte	(315)	(603)
Imposte	(24)	123
Risultato netto	(339)	(480)
di cui Risultato netto da attività in funzionamento	(339)	(480)
di cui Risultato netto da attività cessate	-	-
(Utile)/Perdita attribuibile a terzi	-	-
Risultato attribuibile al Gruppo	(339)	(480)
Altre componenti di conto economico complessivo
Proventi/(oneri) attuar. non transitati da C. Ec. (Ias 19)	22	(1)
Rivalutazione di partecipazioni in società collegate	-	-
Imposte sulle altre componenti del C. Ec. Complessivo	-	-
Totale componenti del Conto Economico Complessivo del
periodo al netto degli effetti fiscali	22	(1)
TOTALE CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO DI GRUPPO	(317)	(481)
Utile per azione, base	(0,00)	(0,01)
Utile per azione diluito	(0,00)	(0,01)

I Ricavi del primo semestre 2023 sono pari ad Euro 142 migliaia rispetto ad Euro 169 migliaia del corrispondente periodo dell'esercizio 2022.

Valori in Euro/000	30/06/22	30/06/23	Variaz. (%)
Ricavi da attività di facility management	73	60	(17,81)
Ricavi per consulenze amministrative e finanziarie	83	82	(1,20)
Variaz. rimanenze prod. finiti e semilav.	13	-	(100,0)
Altri Ricavi operativi	-	-	-
Totale Ricavi operativi	169	142	(15,98)

I Costi operativi del primo semestre 2023 sono pari ad Euro 270 migliaia rispetto ad Euro 310 migliaia del corrispondente periodo dell'esercizio 2022.

Valori in Euro/000	30/06/22	30/06/23	Variaz. (%)
Servizi	170	145	(14,7)
Costo del personale	78	91	16,7
Valutazione partecipazioni a patrimonio netto	(1)	(33)	n.s.
Altri costi operativi	63	67	6,3
Totale costi operativi	310	270	(2,3)

Di seguito si fornisce il dettaglio dei costi per servizi:

Valori in Euro/000	30/06/22	30/06/23	Variaz. (%)
Costi locazioni	36	1	(97,2)
Costi consulenze legali, finanziarie e amministrative	91	110	20,9
Altri costi	43	34	(20,9)
Totale Servizi	170	145	(14,7)

I Proventi e oneri non ordinari per il primo semestre 2023 sono positivi per Euro 60 migliaia rispetto ad un valore negativo di Euro 60 migliaia del corrispondente periodo dell'esercizio 2022. Di seguito si riporta la tabella con il dettaglio delle voci:

€uro/000	30/06/22	30/06/23	Variaz. (%)
Sopravvenienze attive	47	89	89,4
Totale proventi non ordinari	47	89	89,4
Sopravvenienze passive	(107)	(29)	(72,9)
Minusvalenze	-	-	-
Totale oneri non ordinari	(107)	(29)	(72,9)
Risultato delle partite non ordinarie	(60)	60	200,0

Il saldo della voce Ammortamenti e svalutazioni nel primo semestre 2023 è pari ad Euro 524 migliaia rispetto ad Euro 9 migliaia del corrispondente periodo dell'esercizio 2022. Di seguito si riporta la tabella con il dettaglio delle voci:

€uro/000	30/06/22	30/06/23	Variaz. (%)
Ammortamento immobilizzazioni immateriali	-	-	-
Ammortamento immobilizzazioni materiali	6	5	(16,7)
Accantonamenti a fondo rischi diversi e svalutazione crediti	3	519	n.s.
Svalutazione di partecipazioni	-	-	-
Totale ammortamenti e svalutazioni	9	524	n.s.

Nel corso del primo semestre 2023 sono stati accantonati circa 500 mila Euro per potenziali passività tributarie in corso di contestazione per imposte IRAP relative all'annualità 2017.

Il saldo della voce Oneri/Proventi finanziari netti nel primo semestre 2023 è negativo per Euro 11 migliaia rispetto al saldo negativo per Euro 105 migliaia del corrispondente periodo dell'esercizio 2022. Di seguito la tabella con il dettaglio delle voci:

€uro/000	30/06/22	30/06/23
Altri proventi finanziari	-	15
Totale Proventi finanziari	-	15
Spese bancarie e di finanziamento	-	(1)
Interessi passivi bancari	(71)	-
Interessi passivi su finanziamenti	(2)	(22)
Altri oneri finanziari	(32)	(3)
Totale Oneri finanziari	(105)	(26)
Proventi/(Oneri) finanziari Netti	(105)	(11)

Nel primo semestre 2023 le Imposte sul reddito ammontano ad Euro 123 migliaia rispetto ad Euro 24 migliaia del corrispondente periodo dell'esercizio 2022.

Totale Imposte a Conto Economico	(24)	123
Imposte differite nette	(24)	123
Imposte dell'esercizio	-	-
€uro/000	30/06/22	30/06/23

L'ammontare delle imposte differite nette è costituito da differenze temporanee su riprese fiscali con particolare riferimento ad accantonamenti effettuati nel periodo a fondi per rischi e oneri.

Il Conto Economico del primo semestre 2023 evidenzia una perdita consolidata, dopo le imposte, di Euro 480 migliaia, rispetto ad una perdita di Euro 339 migliaia del corrispondente periodo dell'esercizio 2022.

4.4 Cash flow e situazione finanziaria netta

Prospetto dei flussi di cassa consolidati

	2021	2022
(migliaia di Euro)
ATTIVITA' D'ESERCIZIO
Utile/(perdita) netto del periodo	(1.534)	(849)
Risultato netto da attività cessate	-	-
Risultato netto da attività in funzionamento	(1.534)	(849)
Rettifiche:
- Ammortamenti	13	6
Autofinanziamento	(1.521)	(843)
Variazione rimanenze	(610)	610
Variazione crediti commerciali	(73)	1.145
Variazione crediti/debiti tributari	126	404
Variazione altri crediti	2	36
Variazione debiti commerciali	(36)	(981)
Variazione altri debiti	48	(102)
Flusso monetario dell'attività di esercizio (A)	(2.064)	269
ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Immobilizzazioni materiali	603	(640)
Immobilizzazioni immateriali	-	-
Investimenti in partecipazioni	1.029	312
Flusso monetario dell'attività di investimento (B)	1.632	(328)
ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO
Variazione debiti vs. banche ed enti finanziatori	178	642
Variazione Fondi Rischi	270	(38)
Variazione Trattamento di Fine Rapporto	7	(25)
Distribuzione Utili	-	-
Variazione riserve e poste di patrimonio netto	1	12
Variazione riserve e poste di patrimonio netto di terzi	-	-
Flusso di cassa attività di finanziamento (C)	456	591

Flusso netto generato/(assorbito) da attività operative cessate (D)	-	-
Variazione delle disponibilità liquide (A) + (B) + (C) + (D)	24	532
Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	3	27
Disponibilità liquide alla fine dell'esercizio	27	559

Si riporta di seguito l'indebitamento finanziario netto del Gruppo CIA al 31 dicembre 2022, comparato con il 31 dicembre 2021, esposto secondo lo schema previsto dalla Comunicazione Esma del 4 marzo 2021 entrata in vigore dal 5 maggio 2021.

€uro/000	31/12/21	31/12/22
A. Disponibilità liquide	2	2
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	25	557
C. Altre attività finanziarie correnti	-	-
D. Liquidità (A+B+C)	27	559
E. Debito finanziario corrente (esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente) *	(4.294)	(4.314)
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	-	-
G. Indebitamento Finanziario Corrente (E+F)	(4.294)	(4.314)
H. Indebitamento Finanziario Corrente Netto (G-D)	(4.267)	(3.755)
I. Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	(541)	(1.163)
J. Strumenti di debito	-	-
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	(287)
L Indebitamento Finanziario non Corrente (I+J+K)	(541)	(1.450)

* Include debiti verso Class Editori per un ammontare di 1.849 migliaia di Euro relativi a un deposito cauzionale ricevuto da Class Editori negli esercizi precedenti, esposti negli altri debiti correnti.

A seguito della definizione di piani di pagamento rateali di alcuni debiti scaduti principalmente di natura tributaria e previdenziale, sono stati riportati nella posizione finanziaria netta i debiti relativi a tali piani di pagamento con scadenza oltre i 12 mesi.

Posizione finanziaria netta totale Adjusted

€uro/000	31/12/21	31/12/22
Totale Indebitamento Finanziario	(4.808)	(5.205)
Debiti tributari scaduti verso stati esteri	663	769
Debiti tributari e previdenziali scaduti	355	256
Totale Indebitamento Finanziario Adjusted	(5.826)	(6.230)

Prospetto dei flussi di cassa consolidati al 30 giugno 2022 e al 30 giugno 2021

	Semestrale 2021	Semestrale 2022
(migliaia di Euro)
ATTIVITA' D'ESERCIZIO
Utile/(perdita) netto del periodo	(506)	(339)
Risultato netto da attività cessate	-	-
Risultato netto da attività in funzionamento
Rettifiche:
- Ammortamenti	7	6
Autofinanziamento	(499)	(333)
Variazione rimanenze	(608)	(14)
Variazione crediti commerciali	(59)	956
Variazione crediti/debiti tributari	(2)	357
Variazione altri crediti	(9)	27
Variazione debiti commerciali	(75)	(1.046)
Variazione altri debiti	117	75
Flusso monetario dell'attività di esercizio (A)	(1.135)	22
ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Immobilizzazioni materiali	600	2
Immobilizzazioni immateriali	-	-
Investimenti in partecipazioni	277	(1)
Flusso monetario dell'attività di investimento (B)	877	1
ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO
Variazione debiti vs. banche ed enti finanziatori	26	707
Variazione Fondi Rischi	270	(50)
Variazione Trattamento di Fine Rapporto	(3)	(19)
Distribuzione Utili	-	-
Variazione riserve e poste di patrimonio netto	6	22
Variazione riserve e poste di patrimonio netto di terzi	-	-
Flusso di cassa attività di finanziamento (C)	229	660
Flusso netto generato/(assorbito) da attività operative	-	-
cessate (D)
Variazione delle disponibilità liquide (A) + (B) + (C) + (D)	41	683
Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	3	27
Disponibilità liquide alla fine dell'esercizio	44	710

Si riporta di seguito l'indebitamento finanziario netto del Gruppo CIA al 30 giugno 2023 e al 30 giugno 2022, esposta secondo lo schema previsto dalla Comunicazione Esma del 4 marzo 2021 entrata in vigore dal 5 maggio 2021.

	(Importi in Migliaia di Euro)
			30/06/2023
A	Disponibilità Liquide
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide		235
C	Altre attività finanziarie correnti		0
D	Liquidità	A+B+C	235
E	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)		(3.745)
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente		0
G	Indebitamento finanziario corrente	E+F	(3.745)
H	Indebitamento finanziario corrente Netto	G+D	(3.510)
I	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)		(1.563)
J	Strumenti di debito		0
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti		(303)
L	Indebitamento finanziario non corrente	I+J+K	(1.866)
M	INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO	H+L	(5.376)

Posizione finanziaria netta totale Adjusted	30/06/2023
Totale Indebitamento Finanziario	(5.376)
Debiti tributari scaduti verso stati esteri	(787)
Debiti tributari e previdenziali scaduti	(215)
Totale Indebitamento Finanziario Adjusted	(6.378)

Posizione finanziaria netta al 30 giugno 2022

(Importi in Migliaia di Euro)

			30/06/2022
A	Disponibilità Liquide		1
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide		709
C	Altre attività finanziarie correnti		0
D	Liquidità	A+B+C	710
E	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)		(4.301)
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente		0
G	Indebitamento finanziario corrente	E+F	(4.301)
H	Indebitemento finanziario corrente Netto	G+D	(3.591)
I	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)		(1.241)
J	Strumenti di debito		0
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti		(34)
L	Indebitamento finanziario non corrente	I+J+K	(1.275)
M	INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO	H+L	(4.866)

Posizione finanziaria netta totale Adjusted	30/06/2022
Totale Indebitamento Finanziario	(4.866)
Debiti tributari scaduti verso stati esteri	(756)
Debiti tributari e previdenziali scaduti	(602)
Totale Indebitamento Finanziario Adjusted	(6.224)

5. Dati economici e patrimoniali pro-forma della società risultante dalla Fusione

Quadro di riferimento

Le informazioni finanziarie pro-forma, composte dalla situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma al 30 giugno 2023 e dal conto economico pro-forma al 30 giugno 2023 e dalle relative note esplicative (i "Dati Consolidati Pro-forma"), sono state predisposte al fine di simulare gli effetti significativi della Fusione nel rispetto di quanto richiesto dalla Comunicazione Consob DEM/1052803 del 5 luglio 2001.

Le Informazioni Finanziarie Pro-Forma sono state predisposte partendo dai seguenti dati storici:

− relazione semestrale consolidata del Gruppo CIA al 30 giugno 2023, predisposta in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS adottati dall'Unione Europea e assoggettata a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione di revisione con rilievi in data 28 settembre 2023;
− la situazione economica, finanziaria e patrimoniale di CFV per il periodo 1° gennaio 2023 30 giugno 2023 predisposta per le finalità di cui al presente documento in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS adottati dall'Unione Europea e non assoggettata a revisione contabile.

Le Informazioni Finanziarie Pro-Forma sono state ottenute apportando ai dati storici appropriate rettifiche pro-forma per riflettere retroattivamente gli effetti significativi della Fusione secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob DEM/1052803 del 5 luglio 2001. In particolare, tali effetti sono stati riflessi retroattivamente nella situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma come se la Fusione avesse manifestato i propri effetti giuridici, nella sostanza come se fosse stata conclusa, al 30 giugno 2023, e nel conto economico consolidato pro-forma come se la Fusione fosse stata conclusa al 1° gennaio 2023.

Le informazioni Finanziarie pro-forma sono state rappresentate in colonne separate che riportano:

− i dati storici della relazione semestrale consolidata del Gruppo CIA al 30 giugno 2023;
− i dati storici della situazione semestrale economica, finanziaria e patrimoniale di CFV al 30 giugno 2023;
− le rettifiche pro-forma di fusione effettuate per riflettere retroattivamente gli effetti della Fusione;
− i dati consolidati pro-forma, assumendo nessun esercizio del diritto di recesso.

I dati sono esposti, ove non diversamente indicato, in migliaia di Euro.

In esecuzione della Fusione ed in applicazione del Rapporto di Cambio, CFV assegnerà agli azionisti CIA un numero di nuove azioni CFV indicativamente pari a n. 163.704, prive di valore nominale espresso.

La Fusione avrà degli effetti limitati sia sui dati patrimoniali sia sui dati economici tenuto conto della composizione dell'attivo e del passivo della società CFV.

5.1 Stato patrimoniale e conto economico pro-forma

I Dati Consolidati pro-forma del Gruppo CIA sono stati predisposti al fine di riflettere retroattivamente, sui prospetti del bilancio semestrale consolidato del Gruppo CIA al 30 giugno 2023, gli effetti teorici della Fusione.

In particolare, gli effetti della Fusione sono stati riflessi nel seguente modo:

− con riferimento alla situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma, come se la Fusione avesse avuto efficacia il 30 giugno 2023;

− con riferimento al prospetto del conto economico consolidato pro-forma, come se la Fusione avesse avuto efficacia a partire dal 1° gennaio 2023.

Si segnala, in ogni caso, che i Dati Consolidati Pro-forma del Gruppo CIA sono una simulazione, fornita a soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potranno derivare dalla Fusione. Ai fini di una corretta rappresentazione dei Dati Consolidati Pro-forma è necessario tener presente che:

− trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, anche se la Fusione fosse realmente avvenuta alla data presa a riferimento per la predisposizione dei Dati Consolidati Pro-forma del Gruppo CIA, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati di seguito presentati;
− le rettifiche pro-forma hanno preso in considerazione e rappresentano gli effetti patrimoniali ed economici di ammontare significativo che sono direttamente correlati all'operazione di Fusione;
− le rettifiche pro-forma apportate sono confermate da evidenze oggettive e verificabili;
− le rettifiche pro-forma sono state determinate utilizzando criteri omogenei ed uniformi a quelli impiegati per la redazione del Bilancio Semestrale Consolidato al 30 giugno 2023 ed in coerenza rispetto agli standards contabili internazionali applicati per la redazione del bilancio;
− i dati pro-forma sono predisposti in modo da rappresentare esclusivamente gli effetti dell'operazione di Fusione oggettivamente misurabili e pertanto non tengono conto di possibili effetti potenzialmente connessi e conseguenti a eventuali variazioni delle politiche della direzione nonché delle decisioni operative conseguenti all'esecuzione dell'operazione stessa;
− le rettifiche pro-forma sono state determinate utilizzando modalità e criteri sostanzialmente coerenti con quelli che verranno adottati in sede di redazione del bilancio successivo all'operazione di Fusione nel quale verranno riflessi gli effetti dell'operazione;
− in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto a quelle di un normale bilancio e delle diverse modalità di calcolo e dei relativi effetti con riferimento alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma e al prospetto del conto economico complessivo consolidato proforma, questi devono essere considerati, letti ed interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra i rispettivi documenti pro-forma.

Si segnala infine che i dati pro-forma non riflettono dati prospettici e non intendono rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo CIA e, pertanto, non devono essere utilizzati in tal senso.

Principi contabili e criteri di valutazione utilizzati nella predisposizione dei dati consolidati pro forma

I principi contabili e i criteri di valutazione presi a riferimento per la predisposizione delle rettifiche pro-forma e per la redazione dei dati consolidati pro-forma sono omogenei ed uniformi a quelli applicati per la redazione del Bilancio Semestrale Consolidato del Gruppo CIA al 30 giugno 2023.

Ipotesi di base ed assunzioni utilizzate per la elaborazione dei Dati Consolidati Pro-forma del Gruppo CIA

L'ipotesi di base utilizzata per l'elaborazione dei dati pro-forma è il perfezionamento della fusione per incorporazione di CIA in CFV ai sensi e per gli effetti degli artt. 2501 e seguenti del Codice civile, nonché dell'art. 70 del Regolamento Emittenti. Per effetto della Fusione si determinerà il trasferimento in capo alla società CFV degli attivi e dei passivi della società incorporata CIA e della totalità dei rapporti giuridici ad essa facenti capo, la conseguente estinzione della società CIA ed un contestuale aumento di capitale sociale di CFV con attribuzione agli attuali soci di CIA delle azioni di nuova emissione sulla base del rapporto di cambio tra le azioni di nuova emissione e le azioni della incorporata CIA, successivamente annullate per effetto dell'operazione di Fusione. Ai fini dell'elaborazione dei dati pro-forma si è tenuto conto della composizione dell'azionariato di CIA al 30 giugno 2023, riportata nella seguente tabella:

Azionista	Numero di Azioni	% di Capitale Sociale
CFV	45.674.492	49,487
Paolo Panerai	9.255.761	10,028
Mercato	37.365.007	40,485

Il rapporto di cambio è n. 0,0036 azioni ordinarie di CFV per ognuna delle azioni di CIA.

Agli azionisti di CIA che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione della Fusione spetterà il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, del codice civile.

Sulla base di quanto esposto, le informazioni finanziarie pro-forma sono state predisposte ipotizzando lo scenario che prevede che nessuno dei soci di minoranza eserciti il diritto di recesso.

Allo stato attuale non è infatti possibile ipotizzare il possibile esborso a carico della società in quanto non risulta determinabile il numero delle azioni che dovranno essere riacquistate dalla società. A tal proposito si rammenta che: ai sensi dell'art. 2437-quater del codice civile, le azioni di CIA rispetto alle quali verrà esercitato il diritto di recesso saranno dapprima offerte in opzione e prelazione agli azionisti di CIA in misura proporzionale al numero delle azioni possedute. Qualora i soci di CIA non acquistino tutte le azioni oggetto di recesso, CIA dovrà offrire sul mercato le azioni che siano rimaste inoptate o non acquistate in prelazione.

In virtù di quanto sopra non è allo possibile, allo stato attuale, ipotizzare con ragionevole grado di certezza, uno scenario alternativo a quello sulla base del quale sono stati predisposti i dati pro-forma al 30 giugno 2023.

Le Informazioni Finanziarie Pro-Forma riflettono assunzioni ipotetiche relativamente al numero di azioni per le quali potrebbe essere esercitato il diritto di recesso e relativamente al valore di liquidazione: i dati effettivi relativi all'esercizio del diritto di recesso e i relativi effetti sulla situazione patrimoniale-finanziaria saranno conoscibili solo successivamente alla predisposizione delle Informazioni Finanziarie Pro-Forma e potrebbero differire rispetto a quanto rappresentato nelle stesse.

Stato Patrimoniale consolidato migliaia di euro	Situazione Semestrale consolidata del Gruppo CIA	Situazione Semestrale CFV riesposta secondo gli UE-IFRS	Aggregato 30/06/2023	Scritture pro forma fusione	Costi e Oneri accessori	Proforma 30/06/2023
	(1)	(2)		(3)	(4)
Attività immateriali a vita indefinita			-			-
Altre immobilizzazioni immateriali			-			-
Immobilizzazioni materiali	1.868		1.868	2.003		3.871
Diritti d'uso su beni in locazione			-			-
Partecipazioni in società controllate		100	100			100
Partecipazioni in società collegate	5.500	8.894	14.394	(8.166)		6.228
Partecipazioni in altre imprese	14.018		14.018	910		14.928
Crediti commerciali non correnti	882		882			882
Attività per imposte anticipate	564		564			564
Attività non correnti	22.832	8.994	31.826	(5.253)	-	26.573
Rimanenze di magazzino			-			-
Crediti tributari	317		317		74	391
Crediti commerciali	2333		2.333			2.333
Altri crediti	68		68	(34)		34
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	235	1	236			236
Attività Correnti	2.953	1	2.954	(34)	74	2.994
TOTALE ATTIVITÀ	25.785	8.995	34.780	(5.287)	74	29.567
			-
Patrimonio Netto	15.285	8.788	24.073	(5.253)		18.820
Quota di pertinenza della capogruppo	15.285	8.788	24.073	(5.253)	(192)	18.628
Quota di pertinenza di terzi			-			-
Patrimonio netto	15.285	8.788	24.073	(5.253)	(192)	18.628
Passività finanziarie non correnti	1.563		1.563			1.563
TFR e altri fondi per il personale	72		72			72
Fondo imposte differite			-			-
Fondi per rischi e oneri	742		742			742
Passività per locazione finanziarie			-			-
Altri debiti non correnti	303		303			303
Passività non correnti	2.680	-	2.680	-	-	2.680
Passività finanziarie correnti	1.896	32	1.928			1.928
Passività per locazione finanziarie	-		-			-
Debiti tributari	990	1	991			991
Debiti commerciali,	2.464	36	2.500		266	2.766
Altri debiti correnti	2.470	138	2.608	(34)		2.574
Passività correnti	7.820	207	8.027	(34)	266	8.259
	-
TOTALE PASSIVITÀ	10.500	207	10.707	(34)	266	10.939
TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO	25.785	8.995	34.780	(5.287)	74	29.567

Conto Economico consolidato migliaia di euro	Situazione Semestrale consolidata del Gruppo	Situazione Semestrale CFV riesposta secondo	Aggregato 30/06/2023	Scritture pro forma Fusione	Costi e Oneri accessori	Proforma 30/06/2023
	CIA	gli UE-IFRS
	(1)	(2)		(3)	(4)
Ricavi	142		142			142
Altri ricavi e proventi	-	-	-			-
Variazione rimanenze Prodotti Finiti e Semilavorati	-		-			-
Costi per servizi	(145)	(17)	(162)		(266)	(428)
Costi per il personale	(91)	-	(91)			(91)
Altri costi operativi	(67)	(4)	(71)			(71)
Valutazione partecipazioni a patrimonio netto	33		33			33
Proventi/(Oneri) non ordinari	60		60			60
Ammortamenti e svalutazioni	(524)		(524)			(524)
Risultato Operativo (EBIT)	(592)	(21)	(613)	-	(266)	(879)
Proventi (oneri) finanziari netti	(11)	3	(8)			(8)
Altri proventi ed oneri da attività e passività finanziarie		(3.207)	(3.207)			(3.207)
Risultato ante imposte	(603)	(3.225)	(3.828)	-	(266)	(4.094)
Imposte	123		123		74	197
Risultato netto delle attività in funzionamento	(480)	(3.225)	(3.705)	-	(192)	(3.897)
Risultato Netto delle attività destinate alla dismissione
Risultato dell'esercizio	(480)	(3.225)	(3.705)	-	(192)	(3.897)
Risultato netto Gruppo	(480)	(3.225)	(3.705)		(192)	(3.897)
Risultato netto Terzi	-	-	-	-	-	-

Descrizione delle rettifiche pro-forma fusione

Situazione patrimoniale-finanziaria

Nota 1 - Situazione semestrale consolidata del Gruppo CIA

La colonna in oggetto include la situazione semestrale consolidata del Gruppo al 30 giugno 2023, estratta dal Bilancio Consolidato semestrale al 30 giugno 2023.

Nota 2 - Situazione semestrale Compagnie Foncière du Vin riesposta secondo gli UE-IFRS

La colonna in oggetto include la situazione economica, patrimoniale e finanziaria di CFV per il semestre 01 gennaio 2023-30 giugno 2023, opportunamente riesposta e riclassificata secondo i principi UE-IFRS per ricondurla allo schema adottato dal Gruppo.

Nota 3 – Scritture Pro-forma

La presente colonna include gli effetti dell'operazione di fusione per incorporazione di CIA in CFV con la conseguente elisione della partecipazione e l'effetto dell'aumento di capitale di CFV.

Immobilizzazioni materiali

L'importo si riferisce all'allocazione agli assets della controllata Agricola Florio, per Euro 2.003 migliaia, della Differenza tra il patrimonio netto di CIA ed il suo valore economico stimato dal Perito.

Partecipazioni in imprese collegate

eliminazione per annullamento del valore della partecipazione detenuta in CIA risultante dal bilancio di CFV al 30 giugno 2023, pari a Euro 8.894 migliaia, a fronte della quota di patrimonio netto contabile dell'incorporata di pertinenza dell'incorporante, pari a Euro 7.045 migliaia (il 49,49% del patrimonio netto di CIA al 30 giugno 2023, pari ad Euro 14.237 migliaia) con conseguente rilevazione di un disavanzo di fusione da annullamento di Euro 1.849 migliaia;
allocazione alla partecipazione in Isola Longa, per Euro 728 migliaia, della Differenza tra il patrimonio netto di CIA ed il suo valore economico stimato dal Perito.

Partecipazioni in altre imprese

allocazione alla partecipazione in DCC, per Euro 910 migliaia, della Differenza tra il patrimonio netto di CIA ed il suo valore economico stimato dal Perito.

Altri Crediti/Altri Debiti

L'elisione di Altri crediti per Euro 34 migliaia in contropartita agli Altri debiti correnti è riferita all'elisione di posizioni creditorie/debitorie tra CIA e CFV per un importo pari ad Euro 34 migliaia.

Patrimonio netto

Le rettifiche originano come di seguito indicato:

Rettifiche al Patrimonio Netto	Importo
Importi in Euro migliaia
Aumento di capitale della Società Incorporante CIA al servizio del concambio	12.474
Elisione del patrimonio netto di CIA al 30 giugno 2023	(7.045)
Rilevazione del disavanzo di fusione da annullamento	(1.848)
Residue poste di Patrimonio Netto CIA	(7.192)
Rilevazione del disavanzo di fusione da concambio	(5.282)
Riserva di consolidamento	3.641
TOTALE	(5.253)

L'aumento di capitale sociale al servizio del concambio di Euro 12.474 migliaia è riferito al numero di azioni della Società Incorporanda e oggetto di concambio, pari a complessive N. 167.836 azioni, sulla base del rapporto di cambio di n. 0,0036.

Per la determinazione del disavanzo di fusione da annullamento si rinvia alla precedente nota dedicata alle partecipazioni.

Di seguito si fornisce il dettaglio del disavanzo da fusione da concambio:

Disavanzo (Avanzo) da concambio	Importo
Importi in Euro migliaia
Aumento di capitale al servizio del concambio (A)	12.474
Quota di patrimonio netto contabile dell'incorporata di pertinenza dei soci terzi, Paolo Panerai e	7.192
Mercato (50,51% del patrimonio netto di CIA al 30 giugno 2023, pari a Euro 14.236 miglia) (B)
Disavanzo (Avanzo) da concambio (A-B)	5.282

Nota 4 – Costi e oneri accessori

Costi per servizi: la rettifica è riferita alla contabilizzazione degli oneri accessori al processo di Fusione stimati, pari a Euro 266 migliaia, e costituiti principalmente da costi di advisory, costi legali e costi legati alle relazioni sia del perito ai sensi dell'art. 2501-sexies del codice civile sia dell'esperto indipendente.

Imposte: la rettifica di Euro 74 migliaia è riferita agli effetti fiscali relativi agli "oneri accessori all'operazione", che sono stati assunti essere interamente deducibili. Le aliquote utilizzate per il calcolo dell'effetto fiscale sono pari al 24% ai fini IRES e al 3,9% ai fini IRAP.

5.2 Indicatori pro-forma per azione della società risultante dalla Fusione

Nella tabella seguente sono riportati i dati reddituali e finanziari consolidati per azione di CIA, confrontati con quelli pro-forma:

	Formula	Gruppo CIA dati storici 30/06/2023	Formula	Pro-forma al 30/06/2023
A - Numero medio di azioni in circolazione (base)		92.295.260
B - Numero medio azioni in circolazione (diluito)		92.295.260
C - Numero delle azioni post aumento di capitale				331.540
D - Risultato netto		(480)		(3.897)
E - Patrimonio netto di Gruppo		15.285		18.628
F - Risultato per azione ordinaria base (Euro)	D/A	(0,000005)	D/C	(0,011754)
G - Risultato per azione ordinaria diluito (Euro)	D/B	(0,000005)	D/C	(0,011754)
H - Patrimonio netto per azione (Euro)	E/A	(0,000000)	E/C	0,056188

5.3 Relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma

La relazione della Società di Revisione, concernente l'esame della redazione dei prospetti contabili (prospetto della situazione patrimoniale e conto economico) consolidati pro-forma, contenenti il giudizio espresso relativamente alla ragionevolezza delle ipotesi di base per la redazione dei dati pro-forma, alla corretta applicazione della metodologia utilizzata nonché alla correttezza dei principi contabili adottati per la redazione dei medesimi dati, è allegata al presente Documento Informativo sub Allegato 6.

6. Prospettive della società risultante dalla Fusione

6.1 Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'Emittente

L'andamento dell'Emittente sulla base delle ultime informazioni consolidate disponibili, ovvero quelle relative alle Informazioni Periodiche Aggiuntive Consolidate al 30 settembre 2023, evidenzia un andamento dei ricavi e dei margini operativi sostanzialmente in linea con quelli del precedente esercizio.

Il margine operativo lordo (EBITDA) al 30 settembre 2023 è stato negativo per 264 mila Euro (-201 mila Euro nel corrispondente periodo dell'esercizio precedente).

L'EBIT è stato pari a -771 mila Euro contro -317 mila Euro al 30 settembre 2022. La variazione è principalmente attribuibile alla contabilizzazione nel periodo di sanzioni e oneri fiscali (circa 520 mila Euro), in conseguenza dell'adesione da parte di CIA all'istituto del ravvedimento operoso speciale (ex commi 174- 178, art. 1, l. n. 194/2022) effettuata a seguito della contestazione notificata dall'Agenzia delle Entrate per la variazione in diminuzione ai fini IRAP della plusvalenza realizzata con la vendita del compendio immobiliare ad uso uffici sito nel centro di Milano, nel corso del 2017.

Il risultato netto di Gruppo al 30 settembre 2023 è stato negativo per 789 mila Euro, contro una perdita di 489 mila Euro al 30 settembre 2022.

La posizione finanziaria netta è risultata in miglioramento, passando da un indebitamento verso terzi di 5,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2022 a un indebitamento di 4,36 milioni di Euro al 30 settembre 2023.

Di seguito viene fornita la sintesi dei principali risultati economici e finanziari consolidati del Gruppo al 30 settembre 2023:

Valori in Euro/000	30/09/2022	30/09/2023	Variaz. (%)
Totale Ricavi	258	214	(17,1)
Margine oper. lordo (EBITDA)	(201)	(264)	(31,3)
Risultato operativo (EBIT)	(317)	(771)	n.s.
Risultato netto di Gruppo	(489)	(789)	(61,3)

Conto economico consolidato riclassificato di periodo:

Posizione finanziaria netta consolidata di periodo:

Valori in Euro/000	31/12/2022	30/09/2023	Variaz. (%)
Totale Posizione finanziaria netta	(5.205)	(4.360)	16,2

6.2 Stime e previsioni

Le previsioni sull'evoluzione della gestione dell'Emittente, che opera principalmente nella veste di holding con un portafoglio di partecipazioni e di investimenti nel complesso diversificato in vari settori economici, sono positivi con un indirizzo strategico dei piani di sviluppo a medio-lungo termine, orientato all'incremento della redditività e del conseguente rafforzamento patrimoniale.

In particolare, si evidenzia quanto segue:

a) Principali progetti di sviluppo immobiliare in corso:
- Agricola Florio S.r.l., società interamente controllata, è proprietaria di circa 100 ettari di terreni e 700 mq di fabbricati (in parte da ristrutturare), sull'isola di Levanzo, arcipelago delle Egadi – Sicilia. La società ha in corso un progetto di real estate che prevede la ristrutturazione e il recupero architettonico di vari fabbricati, nel pieno rispetto delle volumetrie e sagome esistenti così come previsto dal regolamento urbanistico vigente sull'area che non consente costruzioni ex-novo ma solo recuperi di edifici esistenti. Un primo edificio di oltre 330 mq di superficie coperta, a cui si aggiungono circa 240 mq di terrazze private e circa 1.000 mq di area verde), è in fase di ultimazione.
- Isola Longa S.r.l., società collegata (quota pari al 33,3% del capitale sociale), è proprietaria di oltre 260 ettari e delle saline site sull'Isola Longa, all'interno della riserva denominata "Stagnone" e di circa 65 ettari di saline acquistate nel corso del 2021, site sulla terra ferma in prossimità dell'isola, nell'area denominata "saline di San Teodoro" (provincia di Trapani - Sicilia). Le proprietà includono oltre 5.800 mq di fabbricati, di cui 3.300 mq con destinazione a uso residenziale per una parte delle quali il piano di sviluppo prevede la realizzazione di una "Oasi del sale – Holiday Home" attraverso la ristrutturazione e riqualificazione degli edifici esistenti, nel rispetto delle prescrizioni e normative vigenti. Inoltre, la società ha avviato a partire dal 2023, la gestione diretta della salina già attiva sull'Isola Longa (valutata tra le più qualitative dell'intera area del trapanese) oltre che il ripristino delle saline (attualmente inattive) dell'area di San Teodoro.
b) Attività dirette

Le attività di service fornite dall'Emittente in ambito di consulenza finanziaria-amministrativa e di facility management, sono garantite da contratti pluriennali sottoscritti e pertanto rappresentano ricavi ordinari stabili e certi per il futuro.

L'andamento dei risultati economici-finanziari è sostanzialmente in linea con gli obiettivi pianificati e approvati dal management della Società, fatto salvo una dilazione dei tempi per la realizzazione di alcune operazioni inizialmente previste nel breve termine e della passività (circa 0,5 milioni di Euro) conseguente alla verifica fiscale effettuata da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa all'annualità 2017, oggi conclusa con l'atto di adesione sottoscritto tra le parti nel corso del mese di marzo 2024.

A seguito del perfezionamento dell'operazione di Fusione, se approvata, a "regime" (nota: nel primo esercizio avranno una significativa incidenza i costi relativi all'operazione) si potrà registrare una significativa riduzione dei costi di gestione societaria derivanti principalmente dall'eliminazione della duplicazione dei compensi dei membri dei rispettivi Consigli di amministrazione, dei membri dei collegi sindacali e dal venir meno dei costi ordinari annui per la quotazione, per una stima totale di circa 200 mila euro annui.

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI DI COMPAGNIA IMMOBILIARE AZIONARIA

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Compagnia Immobiliare Azionaria, dott. Walter Villa, dichiara, ai sensi dell'articolo 154-bis comma 2, del TUF, che l'informativa contabile contenuta nel presente Documento Informativo corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Allegati

Sono di seguito elencati i documenti acclusi al presente Documento Informativo:

1. Relazioni illustrative di cui all'art. 2501-quinquies del codice civile redatte dai componenti degli organi di amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione;
1. Progetto di Fusione di cui all'art. 2501-ter del codice civile;
1. Situazioni patrimoniali di cui all'art. 2501-quater del codice civile;
1. Relazione dell'esperto di cui all'art. 2501-sexies del codice civile;
1. Valutazione del Dott. Nicodemi utilizzata dai componenti del consiglio di amministrazione di CIA ai fini della definizione del rapporto di cambio;
1. Relazione della Società di Revisione relativa ai Dati Pro-forma;
1. Relazioni della società di revisione sui bilanci di esercizio e/o consolidati del Gruppo Compagnia Immobiliare Azionaria per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 31 dicembre 2022;
1. Relazioni della società di revisione sulla relazione finanziaria consolidata semestrale del Gruppo Compagnia Immobiliare Azionaria al 30 giugno 2022 e al 30 giugno 2023;

Relazioni illustrative di cui all'art. 2501-quinquies del codice civile redatte dai componenti degli organi di amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione

Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A.

RELAZIONE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 26 APRILE 2024

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. – redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile, nonché dell'art. 70, comma 2, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, in conformità allo schema n. 1 del relativo allegato 3A – sul progetto di fusione relativo alla

FUSIONE PER INCORPORAZIONE

COMPAGNIA IMMOBILIARE AZIONARIA S.P.A.

COMPAGNIE FONCIÈRE DU VIN S.P.A.

INDICE

	GLOSSARIO 4
1.	SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE 5
1.1	Società Incorporante 5
1.2	Società Incorporanda 6
2.	ILLUSTRAZIONE DELLA FUSIONE 8
2.1	Premessa 8
2.2	Inquadramento giuridico della Fusione 8
3.	MOTIVAZIONI ED OBIETTIVI DELLA FUSIONE 9
4.	MODIFICAZIONI STATUTARIE 9
5.	RAPPORTO DI CAMBIO 9
6.	MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE 10
7.	DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE, ANCHE AI FINI FISCALI 11
8.	RIFLESSI TRIBUTARI DELLA FUSIONE SU CIA E CFV 11
8.1	Imposte sui redditi e IRAP 11
8.2	Imposte indirette 12
8.3	Effetti sugli azionisti della Società Incorporanda 12
9.	PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO RILEVANTE E SULL'ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE A SEGUITO DELLA FUSIONE 12
10.	DIRITTO DI RECESSO 13
10.1	Valutazioni dell'organo amministrativo sulla ricorrenza del diritto di recesso 13
10.2	Soggetti legittimati all'esercizio del Diritto di Recesso 13
10.3	Modalità e termini per l'esercizio del Diritto di Recesso 13
10.4	Modalità e termini del rimborso delle azioni dei soci recedenti 13
	Documentazione informativa 14
	PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI 15

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea Straordinaria per deliberare in merito all'approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. in Compagnie Foncière Du Vin S.p.A..

La presente relazione illustrativa è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. – ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile, nonché dell'art. 70, comma 2, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, in conformità allo schema n. 1 del relativo allegato 3A – al fine di illustrare le ragioni che giustificano, sotto il profilo giuridico ed economico, la fusione per incorporazione di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. in Compagnie Foncière Du Vin S.p.A. ed il relativo progetto di fusione.

GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno della presente Relazione Illustrativa e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Gli ulteriori termini utilizzati nella presente Relazione Illustrativa hanno il significato loro attribuito ed indicato nel testo.

Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. oppure CIA oppure Società Incorporanda	Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A., con sede legale in Milano (MI), via Gerolamo Borgazzi, n. 2, capitale sociale Euro 922.952,60 interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e partita IVA 03765170968, n. REA: MI – 1700623; società di diritto italiano con azioni quotate in Italia sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Compagnie Foncière Du Vin S.p.A. oppure CFV oppure Società Incorporante	Compagnie Foncière Du Vin S.p.A, con sede legale in Milano (MI), via Gerolamo Borgazzi, n. 2, capitale sociale Euro 12.166.481,28 interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e partita IVA 11362750017, n. REA: MI – 2103786.
Fusione	L'operazione oggetto della presente Relazione Illustrativa.
Progetto di Fusione	Il progetto di Fusione, redatto ai sensi dell'art. 2501-ter del codice civile, approvato dal Consiglio di Amministrazione di CIA in data 23
	febbraio 2024 e dal Consiglio di Amministrazione di CFV in data 22 febbraio 2024.
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni.

Relazione Illustrativa	La presente relazione illustrativa, predisposta dal Consiglio di Amministrazione di CIA ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile, nonché dell'art. 70, comma 2 del Regolamento Emittenti, in conformità allo schema n. 1 del relativo allegato 3A.
Società Partecipanti alla Fusione	Congiuntamente, CIA e CFV.
TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

1.1 Società Incorporante

Compagnie Fonciére Du Vin S.p.A., con sede legale in Milano (MI), via Gerolamo Borgazzi, n. 2, capitale sociale Euro 12.166.481,28, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e partita IVA 11362750017, n. REA: MI – 2103786.

Oggetto sociale

A norma dell'art. 4 dell'attuale statuto sociale di CFV, "la società ha per oggetto la realizzazione, la partecipazione, la promozione, la valorizzazione di operazioni ed investimenti nel settore immobiliare, lo svolgimento delle attività agricole di cui all'articolo 2135 del Codice Civile e/o alle disposizioni della legislazione speciale, la conduzione a qualsiasi titolo di terreni agricoli propri o di terzi , il coordinamento e la gestione delle attività medesime nonché l'assunzione di partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese, sia italiane che straniere, il coordinamento tecnico, finanziario e gestionale delle medesime e la prestazione di finanziamenti e di servizi in loro favore.

La società può svolgere, in via esemplificativa e non esaustiva, le seguenti attività :acquisto, vendita, permuta di beni immobili e fabbricati in genere e fondi rustici; progettazione, costruzione, esecuzione di opere di ripristino ed edilizie nonché opere di manutenzione sugli immobili di proprietà sociale e/o di terzi; progettazione e realizzazione di opere di bonifica e di urbanizzazione; esecuzione di appalti per le suddette attività nonché gestione, amministrazione e locazione degli immobili stessi e dei fondi rustici.

La società può compiere tutte le operazioni che risultano necessarie o utili per il conseguimento degli scopi sociali, ivi compreso il rilascio di fidejussioni ed, in genere,

di garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi; a titolo esemplificativo, la società potrà porre in essere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali, finanziarie, nonché qualunque atto che sia comunque collegato con l'oggetto sociale, ad eccezione della raccolta di risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito ai sensi del D. Lgs. n. 385/1993 o da sue integrazioni e modifiche.

In ogni caso, alla società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni ed ogni qualsiasi altra attività riservata dalle leggi vigenti agli iscritti negli albi professionali o comunque sottoposta per legge a particolari."

Azionisti

La seguente tabella indica gli azionisti di CFV alla data del Progetto di Fusione.

Socio	Numero di Azioni	% del capitale sociale
Paolo Panerai	121.380	74,146
Paolo Panerai Editore S.r.l.	20.088	12,271
Euroclass S.r.l.	11.990	7,324
Gabriele Capolino	3.274	2,000
Beatrice Daria Fioretta Panerai	1.200	0,733
Eredi Luca Nicolò Panerai	1.200	0,733
Flavia Del Bue	762	0,4655
Giulia Del Bue	762	0,4655
Livia Laura Del Bue	762	0,4655
Marco Del Bue	762	0,4655
Maria Carolina Del Bue	762	0,4655
Andrea Annibale Rodolfo Del Bue	762	0,4655
Totale	163.704	100,000

1.2 Società Incorporanda

Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A., con sede legale in Milano (MI), via Gerolamo Borgazzi, n. 2, capitale sociale Euro 922.952,60, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e partita IVA 03765170968, n. REA: MI – 1700623, con azioni ordinarie quotate sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

Oggetto sociale

conduzione a qualsiasi titolo di terreni agricoli propri o di terzi , il coordinamento e la gestione delle attività medesime nonché l'assunzione di partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese, sia italiane che straniere, il coordinamento tecnico, finanziario e gestionale delle medesime e la prestazione di finanziamenti e di servizi in loro favore.

La società può svolgere, in via esemplificativa e non esaustiva, le seguenti attività :acquisto, vendita, permuta di beni immobili e fabbricati in genere e fondi rustici; progettazione, costruzione, esecuzione di opere di ripristino ed edilizie nonché opere di manutenzione sugli immobili di proprietà sociale e/o di terzi; progettazione e realizzazione di opere di bonifica e di urbanizzazione; esecuzione di appalti per le suddette attività nonché gestione, amministrazione e locazione degli immobili stessi e dei fondi rustici.

Sempre in via esemplificativa la Società può svolgere le seguenti attività: silvicoltura, allevamento, produzione, trasformazione, conservazione e commercio dì prodotti agricoli e zootecnici, acquisto, gestione e vendita di aziende e terreni agricoli ed ogni altra attività accessoria, incluso l'agriturismo, o comunque correlata alle precedenti.

In ogni caso, alla società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni ed ogni qualsiasi altra attività riservata dalle leggi vigenti agli iscritti negli albi professionali o comunque sottoposta per legge a particolari."

Azionisti

Socio	Numero di Azioni	% del capitale sociale
CFV	45.674.492	49,487
Paolo Panerai	9.255.761	10,028
Mercato	37.365.007	40,485
Totale	92.295.260	100,000

2. ILLUSTRAZIONE DELLA FUSIONE

2.1 Premessa

La fusione per incorporazione di CIA in CFV mira – come meglio precisato al successivo Paragrafo 3 della presente Relazione Illustrativa – alla revoca dalla quotazione su Euronext Milan delle azioni di CIA al fine di garantire un risparmio di costi, una maggior flessibilità gestionale, una semplificazione organizzativa e una conseguente velocità nell'assunzione di decisioni strategiche anche con riguardo alle dimensioni del valore borsistico della società non più adeguate alle esigenze connesse alla quotazione all'Euronext Milan.

Il Progetto di Fusione è stato approvato in data 22 febbraio 2024 dal Consiglio di Amministrazione di CFV e in data 23 febbraio 2024 dal Consiglio di Amministrazione di CIA.

2.2 Inquadramento giuridico della Fusione

Fusione per incorporazione

La Fusione si qualifica quale fusione per incorporazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501 e seguenti del codice civile.

Operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza

La Fusione costituisce un'operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi e per gli effetti del Regolamento OPC e della procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di CIA ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile e del Regolamento OPC.

Pertanto, il comitato controllo e rischi di CIA, facente funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate (il "Comitato Controllo e Rischi"), è stato coinvolto nella fase dell'istruttoria e dell'approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea straordinaria degli azionisti di CIA attraverso la ricezione di un flusso informativo completo, tempestivo e adeguato circa i termini e le condizioni della Fusione. Il Comitato Controllo e Rischi ha espresso, in data 20 febbraio 2024 ed all'unanimità, con l'astensione del Consigliere Paolo Angius in ragione della sua correlazione, il proprio parere favorevole in merito alla sussistenza dell'interesse di CIA al compimento dell'operazione di Fusione, nonché circa la convenienza e la correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni di cui al Progetto di Fusione. Tale parere verrà reso pubblico nelle forme di legge e allegato al documento informativo al quale inoltre si rinvia in relazione a quanto precede, da redigersi a cura di CIA ai sensi dell'articolo 5 ed in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC: tale documento informativo verrà depositato presso la sede sociale della Società Incorporanda e pubblicato con le modalità indicate dagli artt. 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti, nonché sul sito www.c-i-a.it, entro i termini di legge.

Fusione significativa ai sensi dell'art. 70 del Regolamento Emittenti La Fusione è da considerarsi significativa ai sensi dell'art. 70 del Regolamento Emittenti, nei termini di legge sarà predisposto e pubblicato il relativo documento informativo ai sensi dell'Allegato 3B del Regolamento Emittenti.

3. MOTIVAZIONI ED OBIETTIVI DELLA FUSIONE

L'operazione persegue lo scopo, tra l'altro, di addivenire alla revoca dalla quotazione su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di CIA, al fine di garantire un risparmio di costi, una maggior flessibilità gestionale, una semplificazione organizzativa e una conseguente velocità nell ' assunzione di decisioni strategiche anche con riguardo alle dimensioni del valore borsistico della società, non più adeguate alle esigenze connesse alla quotazione all' Euronext Milan.

Inoltre, il Delisting consentirà alla Società Incorporanda di eliminare i costi derivanti dalla quotazione, liberando risorse economiche e finanziarie da dedicare alla riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune e/o in linea con gli obiettivi di crescita e sviluppo delle Società Partecipanti alla Fusione.

4. MODIFICAZIONI STATUTARIE

Per effetto della Fusione, la Società Incorporante adotterà un nuovo statuto sociale (il cui testo è allegato al Progetto di Fusione sub Allegato "A", lo "Statuto") a decorrere dalla data di efficacia della Fusione.

Si dà atto, in particolare, che l'adozione dello Statuto comporterà (i) l'aumento del capitale sociale mediante emissione di un numero di azioni sino a massime n. 167.836, prive di valore nominale espresso, e (ii) l'adozione del regime di dematerializzazione delle azioni, ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del decreto legislativo n. 58 del 1998.

Si precisa che il numero delle azioni post Fusione è suscettibile di riduzione o incremento, con efficacia contestuale alla Fusione, in dipendenza dell'eventuale sussistenza di azioni oggetto del Diritto di Recesso (come infra definito) non acquistate da soci e/o da terzi prima dell'atto di fusione, ai sensi dell'art. 2437-quater c.c., nonché per effetto dell'arrotondamento di resti in esecuzione del Rapporto di Cambio, come previsto nel paragrafo 5.

Lo statuto vigente della Società Incorporante è allegato al Progetto di Fusione, sub Allegato "B".

5. RAPPORTO DI CAMBIO

La Fusione verrà deliberata sulla base: (i) per la Società Incorporante, della situazione patrimoniale di riferimento di CFV alla data del 31 ottobre 2023, redatta ai sensi dell'art. 2501-quater del codice civile ed approvata dal Consiglio di Amministrazione il 22 febbraio 2024 e (ii) per la Società Incorporanda, della situazione patrimoniale di CIA alla data del 31 ottobre 2023, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 23

febbraio 2024. Quest'ultima rappresenta la più recente situazione patrimoniale disponibile, assoggettata a revisione contabile da Audirevi S.p.A..

Il Rapporto di Cambio tiene conto delle caratteristiche strutturali, delle motivazioni sottese e delle specificità di CFV e CIA, alla luce di una valutazione comparativa delle società stesse. In particolare, il valore delle società è stato determinato in ottica "stand alone" e in ipotesi di continuità aziendale. Si ricorda che le valutazioni di fusione sono finalizzate alla stima di valori relativi delle società coinvolte e che pertanto tali valori non potranno essere assunti in contesti di riferimento diversi dalla fusione stessa.

La metodologia applicata per la determinazione del valore di CFV e di CIA, trattandosi di holding di partecipazioni senza una propria attività operativa, è stata di tipo patrimoniale, valorizzando separatamente ogni partecipazione finanziaria da esse detenute, risultando in tal modo in una valutazione c.d. "sum of the parts".

In particolare, gli Amministratori hanno individuato, coerentemente con le risultanze dell'applicazione dei metodi, un rapporto di cambio da sottoporre alle rispettive Assemblee degli Azionisti, determinato in n. 0,0036 azioni ordinarie di CFV per ogni azione ordinaria di CIA (il "Rapporto di Cambio").Non è previsto alcun conguaglio in denaro.

Qualora, per effetto dell'attuazione del Rapporto di Cambio, a un azionista della Società Incorporanda spettasse un numero non intero di azioni della Società Incorporante, gli verrà assegnato un numero intero di azioni con arrotondamento in eccesso o in difetto, con la precisazione che qualora il decimale sia pari a 5, verrà assegnato un numero intero arrotondato per difetto.

6. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE

Il concambio delle azioni ordinarie di CIA sarà soddisfatto secondo il rapporto indicato al precedente Paragrafo 5 della presente Relazione Illustrativa, mediante assegnazione di azioni ordinarie di nuova emissione di CFV, prive di valore nominale, come emerge dallo Statuto, in merito al quale si rinvia al precedente Paragrafo 4 della presente Relazione Illustrativa.

Tutte le azioni ordinarie destinate al concambio saranno ammesse alla gestione accentrata, in regime di dematerializzazione, ed assegnate agli aventi diritto per il tramite dei rispettivi intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.

Ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione delle azioni della Società Incorporante saranno comunicate con apposito comunicato stampa da diffondersi ai sensi di legge e di regolamento.

differenza da annullamento che sarà trattata nel rispetto dell'art. 2504-bis del codice civile e dei principi contabili applicabili.

Ai sensi dell'art. 2504-ter codice civile, tutte le azioni proprie della Società Incorporante eventualmente possedute saranno annullate per effetto della Fusione.

7. DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE, ANCHE AI FINI FISCALI

La Fusione produrrà effetti a far data dall'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504-bis del codice civile o dalla data successiva indicata nell'atto di Fusione. A partire da tale data la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Società Incorporanda.

8. RIFLESSI TRIBUTARI DELLA FUSIONE SU CIA E CFV 8.1 Imposte sui redditi e IRAP

Con riferimento alle imposte dirette, le conseguenze di carattere tributario dell'operazione di fusione sono disciplinate dall'art. 172 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (nel seguito anche "TUIR"). In particolare, si ricorda che la legislazione vigente è improntata a principi di generale neutralità dell'operazione di fusione, che non costituisce realizzo né distribuzione di plusvalenze e minusvalenze, né in capo alle società interessate all'operazione di fusione né in capo ai relativi soci. Da ciò consegue che le eventuali differenze di fusione, che dovessero emergere in esito alla Fusione, non concorreranno a formare reddito imponibile in capo alla Società Incorporante, essendo la Fusione irrilevante ai fini dell'imposizione sui redditi. Simmetricamente, i beni ricevuti dalla Società Incorporante saranno da questa assunti fiscalmente in base all'ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi in capo alla Società Incorporanda (principio di continuità dei "valori fiscali riconosciuti"). In coerenza a detti principi, che non trovano eccezioni ai fini dell'Irap, le eventuali differenze di fusione da concambio saranno trattate nel bilancio della Società Incorporante in conformità alla normativa e ai principi contabili che disciplinano il bilancio di esercizio, mentre non assumeranno alcuna valenza ai fini delle imposte sui redditi e dell'Irap. Le riserve in sospensione d'imposta esistenti alla data di efficacia della Fusione verranno trattate in ossequio alle specifiche disposizioni dell'art. 172, comma 5 del TUIR, provvedendo, se del caso, alla loro ricostituzione. Per quanto riguarda la decorrenza ai fini contabili e fiscali dell'operazione di Fusione, si rimanda al precedente Paragrafo 7 della presente Relazione Illustrativa. Gli obblighi di versamento della Società Incorporanda, inclusi quelli relativi agli acconti d'imposta e alle ritenute operate su redditi altrui, saranno adempiuti dalla stessa fino alla data di

efficacia della Fusione; successivamente a tale data, i predetti obblighi si intendono a tutti gli effetti trasferiti alla Società Incorporante.

8.2 Imposte indirette

Per quanto riguarda le imposte indirette, l'operazione di fusione è esclusa dal campo di applicazione dell'IVA, ai sensi dell'art. 2, comma 3, lettera f) del D.P.R. 26 ottobre 1972 n. 633. Secondo tale norma non sono considerate cessioni rilevanti ai fini IVA i passaggi di beni in dipendenza di fusioni di società. Ai fini dell'imposta di registro, l'atto di Fusione è soggetto ad imposta fissa nella misura di Euro 200,00, ai sensi dell'art. 4, lett. b), della Tariffa parte I, allegata al D.P.R. 131 del 26 aprile 1986.

8.3 Effetti sugli azionisti della Società Incorporanda

9. PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO RILEVANTE E SULL'ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE A SEGUITO DELLA FUSIONE

Tenuto conto delle modalità con le quali si intende procedere all'assegnazione delle azioni di CFV agli azionisti di CIA sulla base del Rapporto di Cambio – fatte salve le eventuali modifiche all'attuale assetto azionario di CFV, inclusi gli effetti derivanti dall'eventuale esercizio del Diritto di Recesso (come infra definito) da parte degli azionisti di CIA che non abbiano concorso all'approvazione della Fusione – l'assetto azionario della società risultante dalla Fusione.

Socio	Numero di Azioni	% del capitale sociale
Paolo Panerai	154.699	46,661
Paolo Panerai Editore S.r.l.	20.088	6,059
Euroclass S.r.l.	11.990	3,616
Gabriele Capolino	3.274	0,988
Beatrice Daria Fioretta Panerai	1.200	0,362
Eredi Luca Nicolò Panerai	1.200	0,362
Flavia Del Bue	762	0,2298
Giulia Del Bue	762	0,2298
Livia Laura Del Bue	762	0,2298
Marco Del Bue	762	0,2298
Maria Carolina Del Bue	762	0,2298
Andrea Annibale Rodolfo Del Bue	762	0,2298
Soci CIA (flottante)	134.517	40,5732
Totale	331.540	100,000

10. DIRITTO DI RECESSO

10.1 Valutazioni dell'organo amministrativo sulla ricorrenza del diritto di recesso

Qualora le assemblee straordinarie degli azionisti di CIA e CFV approvino il Progetto di Fusione, agli azionisti della Società Incorporanda che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437, comma 1, lett. g) e 2437-quinquies del codice civile (il "Diritto di Recesso"), derivando dalla delibera di Fusione l'eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all'art. 147-ter TUF, nonché l'esclusione dalla quotazione delle azioni di CIA.

Pertanto, a seguito della Fusione, gli azionisti di CIA che decidessero di non esercitare il Diritto di Recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

10.2 Soggetti legittimati all'esercizio del Diritto di Recesso

Come anticipato, qualora le assemblee straordinarie degli azionisti di CIA e CFV approvino il Progetto di Fusione, agli azionisti della Società Incorporanda che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il Diritto di Recesso.

10.3 Modalità e termini per l'esercizio del Diritto di Recesso

La titolarità delle azioni oggetto del Diritto di Recesso dovrà risultare senza soluzione di continuità dalla data dell'assemblea straordinaria, convocata per il giorno 26 aprile 2024 in prima convocazione o eventualmente in data 30 aprile 2024 in seconda convocazione, che dovesse approvare la Fusione e sino alla data in cui il Diritto di Recesso venga esercitato.

Ulteriori informazioni rilevanti ai fini dell'esercizio del Diritto di Recesso – la cui efficacia sarà in ogni caso subordinata alla stipula dell'atto di Fusione – saranno pubblicate da CIA con le modalità e nei termini previsti dalla legge.

10.4 Modalità e termini del rimborso delle azioni dei soci recedenti

Il valore di liquidazione delle azioni, in relazione alle quali dovesse essere esercitato il Diritto di Recesso, sarà determinato, ai sensi dall'art. 2437-ter, comma 3, del codice civile, sulla base della media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di CIA nei sei mesi che precedono la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea.

Ulteriori informazioni circa le modalità ed i termini del rimborso delle azioni dei soci che avranno esercitato il Diritto di Recesso – la cui efficacia sarà in ogni caso subordinata alla stipula dell'atto di Fusione – saranno pubblicate da CIA con le modalità e nei termini previsti dalla legge.

* * *

Documentazione informativa

Si precisa che saranno pubblicati, sul sito internet di CIA e nei termini di legge:

(i) il Progetto di Fusione ed i relativi allegati;
(ii) i bilanci degli ultimi tre esercizi e le situazioni patrimoniali delle Società Partecipanti alla Fusione (unitamente alle relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale dei conti di tali società);
(iii) la presente Relazione Illustrativa, nonché la relazione illustrativa redatta dal consiglio di amministrazione di CFV, ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile;
(iv) il documento informativo da redigersi a cura di CIA ai sensi dell'art. 70 del Regolamento Emittenti;
(v) il documento informativo da redigersi a cura di CIA ai sensi dell'articolo 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC.

La documentazione di cui ai precedenti numeri (i), (iii), (iv) e (v) sarà altresì depositata, nei termini di legge, presso la sede di CIA e pubblicata con le modalità indicate dagli artt. 65-quinquies, 65sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Alla luce delle considerazioni sopra esposte, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione degli azionisti di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A., riunitasi in sede straordinaria,

a. visto il progetto di fusione, redatto ai sensi dell'art. 2501-ter del codice civile;
b. preso atto della situazione patrimoniale di Compagnie Foncière Du Vin S.p.A. al 31 ottobre 2023 approvata dal consiglio di amministrazione in data 22 febbraio 2024, nonché della situazione patrimoniale di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. al 31 ottobre 2023 approvata dal Consiglio di Amministrazione della stessa in data 22 febbraio 2024,
c. esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. al progetto di fusione sopra richiamato, redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile, nonché dell'art. 70, comma 2 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, in conformità allo schema n. 1 del relativo allegato 3A;
d. preso atto dell'ulteriore documentazione pubblicata nel sito internet di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A.,

DELIBERA

1. di approvare, ai sensi dell'art. 2502 del codice civile, il progetto di fusione per incorporazione di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. ("Società Incorporanda") nella società Compagnie Foncière Du Vin S.p.A., con sede legale in Milano (MI), via Gerolamo Borgazzi, n. 2, codice fiscale e partita IVA 11362750017 ("Società Incorporante"), dando atto che contestualmente alla fusione e con effetto dalla data di efficacia della fusione stessa la Società Incorporante: (i) sarà disciplinata dal nuovo statuto sociale allegato al progetto di fusione; (ii) procederà all'assegnazione di un numero massimo di n. 167.836 azioni ordinarie di nuova emissione, senza indicazione del valore nominale, al socio o ai soci attuali della Società Incorporante in proporzione alle azioni da essi possedute al momento di efficacia della Fusione; (iii) aumenterà il capitale sociale di massimo nominali euro 12.473.570, a servizio della fusione, mediante emissione di un numero di azioni ordinarie indicativamente pari a n. 167.836, senza indicazione del valore nominale, da assegnare ai soci della Società Incorporanda, in concambio delle azioni da essi possedute nella Società Incorporanda medesima, al momento di efficacia della fusione, in base al rapporto di cambio stabilito nel progetto di fusione (con conseguente annullamento delle azioni proprie della Società Incorporanda ai sensi dell'art. 2504-ter del codice civile);
1. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministratore, Angelo Riccardi, e al Vice Presidente Paolo Andrea Panerai, in via tra loro disgiunta ed anche a mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampia facoltà di apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o

soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità amministrativa competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese;

1. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministratore, Angelo Riccardi, e al Vice Presidente Paolo Andrea Panerai, in via tra loro disgiunta ed anche a mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, per dare attuazione alla fusione, nei termini ed alle condizioni previsti nel progetto di fusione (oltre che nella presente deliberazione), per eseguire la delibera di cui sopra ed in particolare per:
2. a) stipulare e sottoscrivere, con l'espressa facoltà di cui all'art. 1395 del codice civile, l'atto di fusione, definendone ogni condizione, clausola, termine, modalità (ivi inclusa la facoltà di stabilirne la data di efficacia, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, del codice civile), sottoscrivere eventuali atti integrativi e modificativi del medesimo, il tutto nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui al progetto di fusione;
3. b) provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario, utile o anche solo opportuno per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra, consentendo volture, trascrizioni, annotamenti, modifiche e rettifiche di intestazioni in pubblici registri e in ogni altra sede competente, nonché la presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, comunicazione, o richiesta di autorizzazione che dovesse essere richiesta ovvero rendersi necessaria od opportuna ai fini della fusione."

Per Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A.

Il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

Paolo Andrea Panerai

COMPAGNIE FONCIERE DU VIN S.P.A.

RELAZIONE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 26 APRILE 2024

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Compagnie Fonciere Du Vin S.p.A. – redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile – sul progetto di fusione relativo alla

FUSIONE PER INCORPORAZIONE

Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A.

Compagnie Foncière Du Vin S.p.A.

INDICE

	GLOSSARIO
	1.1. Società Incorporante
	1.2. Società Incorporanda
	2. ILLUSTRAZIONE DELLA FUSIONE
	2.1.
	2.2.
	3. MOTIVAZIONI ED OBIETTIVI DELLA FUSIONE
	4.
	5. RAPPORTO DI CAMBIO
	6. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE
	DALLA FUSIONE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE
	7. DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI
	ALLA FUSIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE, ANCHE
	AT FINI FISCALI………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea per deliberare in merito all'approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. in Compagnie Fonciere Du Vin S.p.A..

La presente relazione illustrativa è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Compagnie Fonciere Du Vin S.p.A. – ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile – al fine di illustrare le ragioni che giustificano, sotto il profilo giuridico ed economico, la fusione per incorporazione di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. in Compagnie Fonciere Du Vin S.p.A. ed il relativo progetto di fusione.

GLOSSARIO

Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. oppure CIA oppure Società Incorporanda	Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A., con sede legale in Milano (MI), via Gerolamo Borgazzi, n. 2, capitale sociale Euro 922.952,60 interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e partita IVA 03765170968, n. REA: MI – 1700623; società di diritto italiano con azioni quotate in Italia sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Compagnie Fonciere Du Vin S.p.A. oppure CFV oppure Società Incorporante	Compagnie Foncière Du Vin S.p.A, con sede legale in Milano (MI), via Gerolamo Borgazzi, n. 2, capitale sociale Euro 12.166.481,28, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e partita IVA 11362750017, n. REA: MI – 2103786.
Fusione	L'operazione oggetto della presente Relazione Illustrativa.
Progetto di Fusione	Il progetto di Fusione redatto ai sensi dell'art. 2501-ter del codice civile, approvato dal Consiglio di Amministrazione di CFV in data 22 febbraio 2024 e sottoposto ad approvazione del Consiglio di Amministrazione di CIA.
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni.
Regolamento OPC	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato ed integrato.
Relazione Illustrativa	La presente relazione illustrativa, predisposta dal Consiglio di Amministrazione di CFV ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile.
Società Partecipanti alla Fusione	Congiuntamente, CIA e CFV.
TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

1.1. Società Incorporante

Compagnie Fonciere Du Vin S.p.A., con sede legale in Milano (MI), via Gerolamo Borgazzi, n. 2, capitale sociale Euro 12.166.481,28, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e partita IVA 11362750017, n. REA: MI – 2103786.

Oggetto sociale

La società può svolgere, in via esemplificativa e non esaustiva, le seguenti attività :acquisto, vendita, permuta di beni immobili e fabbricati in genere e fondi rustici; progettazione, costruzione, esecuzione di opere di ripristino ed edilizie nonché opere di manutenzione sugli immobili di proprietà sociale e/o di terzi; progettazione e realizzazione di opere di bonifica e di urbanizzazione; esecuzione di appalti per le suddette attività nonché gestione, amministrazione e locazione degli immobili stessi e dei fondi rustici.

Azionisti

Socio	Numero di Azioni	% del capitale sociale
Paolo Panerai	121.380	74,146
Paolo Panerai Editore S.r.l.	20.088	12,271
Euroclass S.r.l.	11.990	7,324
Gabriele Capolino	3.274	2,000
Beatrice Daria Fioretta Panerai	1.200	0,733
Eredi Luca Nicolò Panerai	1.200	0,733
Flavia Del Bue	762	0,4655

La seguente tabella indica gli azionisti di CFV alla data del Progetto di Fusione.

Giulia Del Bue	762	0,4655
Livia Laura Del Bue	762	0,4655
Marco Del Bue	762	0,4655
Maria Carolina Del Bue	762	0,4655
Andrea Annibale Rodolfo Del Bue	762	0,4655
Totale	163.704	100,000

1.2. Società Incorporanda

Oggetto sociale

A norma dell'art. 4 dell'attuale statuto sociale di CIA, "La società ha per oggetto la realizzazione, la partecipazione, la promozione, la valorizzazione di operazioni ed investimenti nel settore immobiliare, lo svolgimento delle attività agricole di cui all'articolo 2135 del Codice Civile e/o alle disposizioni della legislazione speciale, la conduzione a qualsiasi titolo di terreni agricoli propri o di terzi , il coordinamento e la gestione delle attività medesime nonché l'assunzione di partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese, sia italiane che straniere, il coordinamento tecnico, finanziario e gestionale delle medesime e la prestazione di finanziamenti e di servizi in loro favore.

La società può svolgere, in via esemplificativa e non esaustiva, le seguenti attività :acquisto, vendita, permuta di beni immobili e fabbricati in genere e fondi rustici; progettazione, costruzione, esecuzione di opere di ripristino ed edilizie nonché opere di manutenzione sugli immobili di proprietà sociale e/o di terzi; progettazione e realizzazione di opere di bonifica e di urbanizzazione; esecuzione di appalti per le suddette attività nonché gestione, amministrazione e locazione degli immobili stessi e dei fondi rustici.

In ogni caso, alla società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni ed ogni qualsiasi altra attività riservata dalle leggi vigenti agli iscritti negli albi professionali o comunque sottoposta per legge a particolari."

Azionisti

informazioni in possesso della Società Incorporanda – gli azionisti di CIA alla data del Progetto di Fusione.

Socio	Numero di Azioni	% del capitale sociale
CFV	45.674.492	49,487
Paolo Panerai	9.255.761	10,028
Mercato	37.365.007	40,485
Totale	92.295.260	100,000

2. ILLUSTRAZIONE DELLA FUSIONE

2.1. Premessa

Il Progetto di Fusione è stato approvato in data 22 febbraio 2024 dal Consiglio di Amministrazione di CFV ed è sottoposto ad approvazione del Consiglio di Amministrazione di CIA.

2.2. Inquadramento giuridico della Fusione

Fusione per incorporazione

La Fusione si qualifica quale fusione per incorporazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501 e seguenti del codice civile.

Operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza

Tale parere verrà reso pubblico nelle forme di legge e allegato al documento informativo al quale inoltre si rinvia in relazione a quanto precede, da redigersi a cura di CIA ai sensi dell'articolo 5 ed in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC: tale documento informativo verrà depositato presso la sede sociale della Società Incorporanda e pubblicato con le modalità indicate dagli artt. 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti, nonché sul sito www.c-i-a.it, entro i termini di legge.

Fusione significativa ai sensi dell'art. 70 del Regolamento Emittenti

La Fusione è da considerarsi significativa ai sensi dell'art. 70 del Regolamento Emittenti, nei termini di legge sarà predisposto e pubblicato il relativo documento informativo ai sensi dell'Allegato 3B del Regolamento Emittenti.

3. MOTIVAZIONI ED OBIETTIVI DELLA FUSIONE

La principale motivazione economica sottostante alla decisione di procedere con la Fusione è addivenire alla revoca dalla quotazione su Euronext Milan delle azioni di CIA (il "Delisting"), stante la modesta liquidità dei relativi titoli negoziati sul mercato, la quale non giustifica la permanenza in quotazione delle azioni della Società Incorporanda. La quotazione su Euronext Milan di CIA non ha permesso di valorizzare adeguatamente la Società Incorporanda; pertanto, si valuta necessario procedere ad una riorganizzazione di CIA, finalizzata all'ulteriore rafforzamento della stessa, operazione più facilmente perseguibile nello status di non quotata. Inoltre, il Delisting consentirà alla Società Incorporanda di:

a) ottenere una maggiore flessibilità gestionale e di governance con conseguente possibilità di assumere tempestivamente decisioni strategiche;
b) eliminare i costi derivanti dalla quotazione, liberando risorse economiche e finanziarie da dedicare alla riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune e/o in linea con gli obiettivi di crescita e sviluppo delle Società Partecipanti alla Fusione.

4. MODIFICAZIONI STATUTARIE

Si dà atto, in particolare, che l'adozione dello Statuto comporterà (i) l'aumento del capitale sociale mediante emissione di un numero massimo di azioni pari a n. 167.836, prive di valore nominale espresso, e (ii) l'adozione del regime di dematerializzazione delle azioni, ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del decreto legislativo n. 58 del 1998.

Si precisa che il numero delle azioni post Fusione è suscettibile di riduzione o incremento, con efficacia contestuale alla Fusione, in dipendenza dell'eventuale sussistenza di azioni oggetto del Diritto di Recesso (come infra definito) non acquistate da soci e/o da terzi prima dell'atto di fusione, ai sensi dell'art. 2437-quater del codice civile, nonché per effetto dell'arrotondamento di resti in esecuzione del Rapporto di Cambio, come previsto nel paragrafo 5.

Lo statuto vigente della Società Incorporante è allegato al Progetto di Fusione, sub Allegato "B".

5. RAPPORTO DI CAMBIO

valore delle società è stato determinato in ottica "stand alone" e in ipotesi di continuità aziendale. Si ricorda che le valutazioni di fusione sono finalizzate alla stima di valori relativi delle società coinvolte e che pertanto tali valori non potranno essere assunti in contesti di riferimento diversi dalla fusione stessa.

6. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE

Ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione delle azioni della Società Incorporante saranno comunicate con apposito comunicato stampa da diffondersi ai sensi di legge e di regolamento.

Eventuali partecipazioni detenute dalla Società Incorporante nella Società Incorporanda, come previsto dal secondo comma dell'art. 2504-ter codice civile, saranno annullate contestualmente all'efficacia della Fusione, originando una differenza da annullamento che sarà trattata nel rispetto dell'art. 2504-bis del codice civile e dei principi contabili applicabili.

Ai sensi dell'art. 2504-ter codice civile, tutte le azioni proprie della Società Incorporante eventualmente possedute saranno annullate per effetto della Fusione.

7. DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE, ANCHE AI FINI FISCALI

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Angelo Riccardi

_____________________

Progetto di Fusione di cui all'art. 2501-ter del codice civile

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

100

COMPAGNIA IMMOBILIARE AZIONARIA S.P.A. IN COMPAGNIE FONCIÈRE DU VIN S.P.A.

ll consiglio di amministrazione di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. ("ClA" o l'"Emittente" o la "Società Incorporanda") con sede legale in Milano (MI), via Gerolamo Borgazzi, n. 2, capitale sociale Euro 922.952,60, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e partita IVA 03765170968, n. REA: MI - 1700623

Il consiglio di amministrazione di Compagnie Foncière Du Vin S.p.A. ("CFV" o la "Società Incorporante") con sede legale in Milano (MI), via Gerolamo Borgazzi, n. 2, capitale sociale Euro 12.166.481, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e partita IVA 11362750017, n. REA: MI - 2103786

hanno redatto e approvato il seguente

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. in Compagnie Foncière Du Vin S.p.A.

ai sensi dell'art. 2501-ter del codice civile

Premessa

La fusione per incorporazione di CIA in CFV mira alla revoca dalla quotazione su Euronext Milan delle azioni di ClA al fine di garantire un risparmio di costi, una maggior flessibilità gestionale, una semplificazione organizzativa e una conseguente velocità nell'assunzione di decisioni strategiche anche con riguardo alle dimensioni del valore borsistico della società, non più adeguate alle esigenze connesse alla quotazione all'Euronext Milan.

Società partecipanti alla Fusione 1

Società Incorporante

Compagnie Foncière Du Vin S.p.A. con sede legale in Milano (MI), via Gerolamo Borgazzi, n. 2, capitale sociale Euro 12.166.481, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e partita IVA 11362750017, n. REA: MI -2103786.

Società Incorporanda

Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. con sede legale in Milano (MI), via Gerolamo Borgazzi, n. 2, capitale sociale Euro 922.952,60 interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e partita IVA 03765170968, n. REA: MI - 1700623.

2 Statuto della Società Incorporante

Per effetto della Fusione, la Società Incorporante adotterà un nuovo statuto sociale (riportato sub Allegato "A", lo "Statuto") a decorrere dalla data di efficacia della Fusione.

Si dà atto, in particolare, che l'adozione dello Statuto comporterà (i) l'aumento del capitale mediante emissione di un numero di azioni indicativamente pari a n. 167.836, prive di valore nominale espresso, e (ii) l'adozione del regime di dematerializzazione delle azioni, ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del D. Lgs. n. 58 del 1998.

Si precisa che il numero delle azioni post Fusione è suscettibile di riduzione o incremento, con efficacia contestuale alla data di efficacia della Fusione, in dipendenza dell'eventuale sussistenza di azioni oggetto del Diritto di Recesso (come di seguito definito) non acquistate da soci e/o da terzi prima dell'atto di fusione, ai sensi dell'articolo 2437-quater codice civile, come precisato al successivo paragrafo 9 del presente Progetto di Fusione, nonché per effetto dell'arrotondamento di resti in esecuzione del Rapporto di Cambio, come previsto nel paragrafo 3.

3 Rapporto di cambio

l consigli di amministrazione di CFV e CIA hanno determinato il rapporto di cambio nella seguente misura:

n. 0,0036 azioni ordinarie di CFV per ogni azione ordinaria di CIA (il "Rapporto di Cambio").

Tutte le azioni di CIA sussistenti al momento della data di efficacia della Fusione (diverse dalle azioni proprie di ClA che per effetto della Fusione saranno annullate ai sensi dell'art. 2504-ter del codice civile) saranno dunque concambiate con azioni ordinarie di nuova emissione della Società Incorporante, senza indicazione del valore nominale, in base al Rapporto di Cambio.

Non è previsto alcun conguaglio in denaro.

4 Modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante

Il concambio delle azioni di CIA sarà soddisfatto, secondo il Rapporto di Cambio, mediante assegnazione di azioni ordinarie di nuova emissione, aventi gli stessi diritti e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie della stessa CFV, come emerge dallo Statuto allegato al presente Progetto di Fusione.

Ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione della Società Incorporante saranno comunicate con apposito comunicato stampa da diffondersi ai sensi di legge e di regolamento.

5 Data dalla quale le azioni assegnate in concambio partecipano agli utili

Le azioni emesse dalla Società Incorporante in cambio della Società Incorporanda annullate per effetto della Fusione avranno godimento regolare: pertanto attribuiranno ai loro possessori diritti equivalenti a quelli spettanti ai possessori delle azioni in circolazione al momento della loro emissione.

6 Data di efficacia civilistica, contabile e fiscale della Fusione

La data di efficacia della Fusione ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma 2, del codice civile, verrà stabilita in sede di atto di Fusione e potrà essere anche successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 del codice civile.

A decorrere dalla data di efficacia della Fusione, la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Società Incorporanda.

7 Eventuale trattamento particolare a favore di speciali categorie di soci

Non sussistono categorie di azioni o categorie di azionisti o di possessori di titoli diversi dalle azioni.

8 Eventuali vantaggi a favore degli amministratori

Nessun vantaggio particolare è previsto in connessione di Fusione a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.

9 Diritto di recesso

Agli azionisti della Società Incorporanda che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del presente Progetto di Fusione spetterà il diritto di recesso ex articoli 2437, comma 1, lett. g), e 2437-quinquies del codice civile, in quanto la Fusione comporterà l'eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all'art. 147-ter del D. Lgs. n. 58 del 1998, nonché l'esclusione delle azioni di CIA (il "Diritto di Recesso").

Il valore di liguidazione della Società Incorporanda per le quali sarà esercitato il Dirito. di Recesso sarà determinato ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni nei sei mesi precedenti alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea di CIA chiamata ad approvare la Fusione. Il valore di recesso sarà oggetto di deposito ai sensi e nei termini dell'art. 2437-ter, comma 5, c.c., nonché di apposita comunicazione da parte della Società mediante pubblicazione sul sito internet di CIA www.c-i-a.it.

Il Diritto di Recesso, legittimamente esercitato, sarà efficace subordinatamente alla stipula dell'atto di Fusione.

Sul presente Progetto di Fusione è stato espresso in data 20 febbraio 2024, motivato parere favorevole da parte del comitato controllo e rischi di CIA, facente funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate, circa la sussistenza di un interesse di CIA all'esecuzione della Fusione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni di cui al presente Progetto di Fusione.

La documentazione richiesta dall'articolo 2501-septies del codice civile sarà depositata nei termini di legge e resterà depositata fino a che la Fusione sia decisa.

Sono salve le variazioni, integrazioni ed aggiornamenti, anche numerici, del presente Progetto di Fusione e dello Statuto della Società Incorporante qui allegato, eventualmente richieste dall'ufficio del Registro delle lmprese ovvero in sede di controlli di legge, ovvero apportate dalle assemblee dei soci che adottano la decisione in ordine alla Fusione, nei limiti di cui all'articolo 2502 del codice civile.

Milano, 23 febbraio 2024

Per Compagnie Foncière du Vin S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Angelo Riccardi

Per Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A.

Il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

Paolo Andrea Panerai

Situazioni patrimoniali di cui all'art. 2501-quater del codice civile

COMPAGNIA IMMOBILIARE AZIONARIA S.p.A.

Situazione Patrimoniale e Economica al 31 ottobre 2023redatta ai sensi dell'art. 2501-quater del c.c.

Consiglio di Amministrazione

Presidente Angelo Riccardi

Vice Presidente Paolo Andrea Panerai Consiglieri Maurizio Pierpaolo Brigatti Sebastiano Di Betta Paolo Angius Gaia Dal Pozzo Nicoletta Costa Novaro Maria Grazia Vassallo Alessandra Salerno Beatrice Panerai Vincenzo Manes

Collegio Sindacale

Sindaci effettivi Mario Medici

Sindaci supplenti Flavio Creanza

Presidente Pasqua Loredana D'Onofrio Barbara Premoli

Società di Revisione

AUDIREVI Spa

I mandati triennali del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 30 giugno 2021, scadono in concomitanza dell'Assemblea degli Azionisti che approverà il bilancio dell'esercizio 2023. Il sindaco supplente Francesco Alabiso ha rassegnato le proprie dimissioni in data 21 dicembre 2023.

L'assemblea ordinaria dell'8 marzo 2021 ha conferito a AUDIREVI Spa l'incarico di revisione a partire dal bilancio 2020. La società di revisione è incaricata fino all'Assemblea che approverà il bilancio d'esercizio 2028.

Situazione Patrimoniale e Economica al 31 ottobre 2023 redatta ai sensi dell'art. 2501-quater del C.C.

Sede in Milano via G. Borgazzi, 2 Cap. Soc. € 922.952,60 iv Cod. Fisc. E P.IVA n. 03765170968 Iscritta al REA della CCIAA di Milano al n. 1700623

SITUAZIONE PATRIMONIALE, E ECONOMICA AL 31 OTTOBRE 2023 REDATTA AI SENSI DELL'ART. 2501-quater C.C.

STATO PATRIMONIALE

A T T I V O	31/12/2022	31/10/2023
B) IMMOBILIZZAZIONI
II. IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
1) Terreni e Fabbricati	22.657	20.585
4) Altri beni	22.465	16.035
II. Totale immobilizzazioni materiali	45.122	36.620
III. IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE
1) Partecipazioni in
a) imprese controllate	59.575	59.575
b) imprese collegate	5.514.371	5.514.371
d-bis) altre imprese	14.016.812	14.016.812
III. Totale immobilizzazioni finanziarie	19.590.758	19.590.758
B) Totale immobilizzazioni	19.635.880	19.627.378
C) ATTIVO CIRCOLANTE
II. CREDITI
1) Crediti v/clienti
esigibili entro l'esercizio successivo	2.298.835	1.429.993
esigibili oltre l'esercizio successivo	882.252	892.054
2) Crediti v/controllate
esigibili entro l'esercizio successivo	463.405	18.365
5-bis) Crediti tributari
esigibili entro l'esercizio successivo	287.268	261.962
5-ter) Imposte anticipate
esigibili oltre l'esercizio successivo	439.528	439.528
5-quater) Crediti v/altri
esigibili oltre l'esercizio successivo	39.496	40.378
II. Totale crediti	4.410.784	3.082.280
IV. DISPONIBILITA' LIQUIDE
1) Depositi bancari	29.641	22.843
3) Danaro e valori in cassa	1.586	415
IV. Totale disponibilità liquide	31.227	23.258
C) Totale attivo circolante	4.442.011	3.105.538

D) RATEI E RISCONTI ATTIVI

1) Risconti attivi	-	13.035
D) Totale Ratei e Risconti Attivi	-	13.035
Totale attivo (A+B+C+D)	24.077.891	22.745.951
P A S S I V O	31/12/2022	31/10/2023
A) PATRIMONIO NETTO
I. Capitale	922.953	922.953
II. Riserva Sovraprezzo azioni	1.526.025	1.526.025
IV. Riserva legale	184.591	184.591
VII. altre riserve	12.884.393	12.040.294
VIII. Utili (perdite) a nuovo	63.369	55.880
IX. utile (perdita) dell'esercizio	(851.588)	(815.178)
A) Totale patrimonio netto	14.729.743	13.914.565
Fondo per Rischi diversi	-	-
4) Altri	232.327	246.161
B) Totale Fondi per rischi e oneri	232.327	246.161
Fondo TFR	61.815	77.843
C) Totale Fondi TFR per lavoro subordinato	61.815	77.843
D) DEBITI
4) Debiti v/banche
esigibili entro l'esercizio successivo	2.448.317	1.835.623
esigibili oltre l'esercizio successivo	-	342.858
5) Debiti v/altri finanziatori
esigibili oltre l'esercizio successivo	541.484	541.484
7) Debiti v/ fornitori entro 12 mesi
esigibili entro l'esercizio successivo	2.396.057	2.448.135
12) Debiti tributari
esigibili entro l'esercizio successivo	980.641	1.598.067
esigibili oltre l'esercizio successivo	230.752	276.647
13) Debiti v/istituti previd. e sicurezza sociale
esigibili entro l'esercizio successivo	127.429	123.097
esigibili oltre l'esercizio successivo	55.887	47.680
14) Altri debiti entro 12 mesi
esigibili entro l'esercizio successivo	2.158.447	1.131.659
D) Totale debiti	8.939.014	8.345.250
E) RATEI E RISCONTI PASSIVI
Risconti	-	27.500
Ratei	114.992	134.632
E) Totale ratei e risconti passivi	114.992	162.132
Totale passivo (A+B+C+D+E)	24.077.891	22.745.951

CONTO ECONOMICO	31/12/2022	31/10/2023
A) VALORE DELLA PRODUZIONE
1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni	285.000	237.500
5) Altri ricavi	96.426	89.992
A) Totale valore della produzione	381.426	327.492
B) COSTI DELLA PRODUZIONE
7) Spese per prestazioni di servizi	(301.810)	(290.995)
8) Spese per godimento di beni di terzi	(30.851)	-
9) Costi del personale
a) Salari, stipendi	(111.953)	(109.361)
b) Oneri sociali	(50.974)	(46.235)
c) Accantonamento al t.f.r.	(15.156)	(16.674)
d) Altri costi del personale.	(934)	-
9) Totale costi per il personale	(179.017)	(172.270)
10) Ammortamenti e Svalutazioni
b) Ammortamenti attività materiali	(11.003)	(8.502)
d) Svalutazione crediti compresi nell'attivo circolante	(10.523)	(8.769)
10) Totale Ammortamenti e Svalutazioni	(21.526)	(17.271)
12) Accantonamenti per rischi	(159.467)	(20.734)
14) Oneri diversi di gestione	(186.317)	(662.014)
B) Totale costo della produzione	(878.988)	(1.163.285)
Differenza tra valore e costo della produzione (A-B)	(497.562)	(835.793)
C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI
15) Proventi da partecipazioni	-	17.548
16) Altri proventi finanziari
d) proventi diversi dai precedenti	-	9.803
17) Interessi e altri oneri finanziari
4) Interessi e altri oneri finanz. v/ altri	(26.230)	(5.134)
17-bis) utili e perdite su cambi	(21.098)	(1.602)
C) Totale proventi e oneri finanziari	(47.328)	20.615
D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' FINANZIARIE
19) Svalutazioni
a) di partecipazioni	(306.755)	-
D) Totale rettifiche di valore di attività finanziarie	(306.755)	-
Risultato prima delle imposte	(851.645)	(815.178)

20) Imposte sul reddito dell'esercizio: c) Differite e anticipate	57	-
20) Totale imposte dell'esercizio	57	-
21) Risultato dell'esercizio	(851.588)	(815.178)

I saldi di bilancio corrispondono a quelli contabili

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Angelo Riccardi

Note alla situazione Patrimoniale e Economica al 31 ottobre 2023

Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A.

Sede legale: Milano, via G. Borgazzi, 2 Cap. Sociale € 922.952,60 R.E.A. di Milano n° 1700623 Cod.Fiscale e P.IVA 03765170968

Nota integrativa alla situazione patrimoniale e economica al 31/10/2023

Premessa

Il Consiglio di amministrazione di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. – CIA - ha valutato positivamente il progetto di fusione per incorporazione della società in Compagnie Fonciere du Vin S.p.A. (azionista di maggioranza di CIA con una quota di proprietà pari a oltre il 49% del capitale sociale). Le motivazioni economiche-finanziarie sono state presentate e ampiamente illustrate nel corso del Consiglio di amministrazione che ha approvato la presente situazione patrimoniale e economica intermedia al 31 ottobre 2023.

In conseguenza del fatto che Compagnie Fonciere du Vin S.p.A.- società incorporante – redige il proprio bilancio d'esercizio in conformità a quanto previsto dagli articoli 2423 e seguenti del codice civile e ai principi contabili nazionali pubblicati dall'Organismo Italiano di Contabilità – OIC -, il Consiglio di amministrazione di CIA S.p.A. per poter realizzare il progetto di fusione per incorporazione - ai sensi dell'art. 2501 quater del codice civile - ha optato di predisporre i presenti prospetti di stato patrimoniale e di conto economico intermedi nella medesima rappresentazione/struttura, così come i dati comparativi relativi al 31 dicembre 2022.

Nota: tutti gli importi esposti nella presente situazione patrimoniale ed economica ex art. 2501 – quater c.c. sono espressi in Euro arrotondando gli importi per eccesso o per difetto in conformità a quanto dispone il Regolamento Cee, salvo ove diversamente espresso. sono redatti in unità di euro.

Struttura e contenuto della Situazione patrimoniale ed economica

La presente situazione intermedia patrimoniale ed economica è stata predisposta in un'ottica di continuità aziendale, secondo i criteri e principi contabili già sopra citati. Il principio contabile OIC 30 – Bilanci intermedi, prevede in particolare: a) assunzioni e/o stime da parte del management per ricavi, costi, attività o passività potenziali alla data del periodo in oggetto; b) la possibilità, in occasione di operazioni straordinarie, di rappresentare i dati del periodo non necessariamente comparativi, ma confrontando i risultati dell'ultimo annuale approvato.

Principi contabili

Criteri di redazione

Conformemente al disposto dall'art. 2423 bis del Codice civile, nella redazione della presente situazione patrimoniale ed economica, sono stati osservati i criteri generali di prudenza e competenza, nella prospettiva della continuazione dell'attività e tenendo conto della funzione economica e di competenza di ogni ricavo o costo e/o elemento dell'attivo o del passivo nel periodo considerato.

Criteri di valutazione

I criteri di valutazione adottati nella predisposizione della situazione patrimoniale ed economica sono stati i seguenti:

Immobilizzazioni Investimenti immobiliari e Immobilizzazioni Materiali Le immobilizzazioni materiali e gli investimenti immobiliari sono rilevati al costo di

	acquisto effettivamente sostenuto per l'acquisizione o la produzione del bene e sono rilevate alla data in cui avviene il trasferimento dei rischi e dei benefici, che coincide normalmente con il trasferimento del titolo di proprietà. Sono iscritte al costo, incrementato degli oneri accessori di diretta imputazione, ed iscritte al netto dei fondi di ammortamento. Le quote di ammortamento, imputate a conto economico, sono state calcolate attesi l'utilizzo, la destinazione e la durata economico-tecnica dei cespiti, sulla base del criterio della residua possibilità di utilizzazione, criterio che abbiamo ritenuto ben rappresentato dalla seguente tabella: - attrezzature: 4 anni - Mobili e macchine ordinarie: 8 anni I criteri di ammortamento utilizzati, le vite utili e i valori residui sono riesaminati e ridefiniti almeno alla fine di ogni periodo amministrativo per tener conto di eventuali variazioni significative.
Crediti	I crediti originati da ricavi per operazioni di vendita di beni o prestazione di servizi sono rilevati nell'attivo circolante in base al principio della competenza quando si verificano le condizioni per il riconoscimento dei relativi ricavi.
	I crediti sono stati iscritti secondo il presumibile valore di realizzo, mediante lo stanziamento di un apposito fondo di svalutazione, al quale viene accantonato annualmente un importo corrispondente al rischio di inesigibilità dei crediti rappresentati in bilancio.
Debiti	Sono rilevati al loro valore nominale. Non ricorrendo fattori temporali e di non realizzo significativi, i debiti non sono assoggettati ad attualizzazione.
Ratei e risconti	Sono stati determinati secondo il criterio della competenza temporale dell'esercizio. Per i ratei e risconti di durata pluriennale sono state verificate le condizioni che ne avevano determinato l'iscrizione originaria, adottando, ove necessario, le opportune variazioni.
Partecipazioni	Quelle in società controllate, collegate e altre che si intendono detenere durevolmente sono iscritte al costo d'acquisto o sottoscrizione rettificato per eventuali perdite di valore.
	Come previsto dall'OIC 33, sono stati mantenuti in bilancio i valori IAS/IFRS delle Partecipazioni soggette ad impairment test.
Benefici a dipendenti	Il trattamento di fine rapporto copre le spettanze da corrispondere in relazione agli impegni maturati alla data di chiusura dell'esercizio, a favore dei dipendenti, determinato in conformità alla legislazione vigente ed in particolare a quanto disposto dall'art. 2120 c.c. e dai contratti collettivi di lavoro ed integrativi aziendali.
	Tale passività è soggetta a rivalutazione a mezzo di indici
Riconoscimento ricavi	I ricavi per vendite dei prodotti e/o prestazione di servizi sono riconosciuti al momento del trasferimento della proprietà e/o del completamento del servizio. I ricavi di natura finanziaria e quelli derivanti da prestazioni di servizi vengono riconosciuti in base alla competenza temporale.

Imposte

Le imposte dell'esercizio sono determinate sulla base del presumibile onere da assolvere in applicazione della normativa fiscale vigente.

Non sono state conteggiate imposte correnti e differite nella presente situazione patrimoniale al 31 ottobre 2023.

Dati sull'occupazione

L'organico medio aziendale è composto da due unità, un dirigente e un impiegato. Il contratto di lavoro applicato è quello del settore del Commercio.

Nota di applicazione ai principi contabili italiani emanati dall'OIC

La scelta di adottare i principi contabili nazionali per la redazione della presente situazione patrimoniale al 31 ottobre 2023 – predisposta per le finalità di cui all'art. 2501 quater del codice civile - è stata adottata, come detto, nelle premesse, per uniformare al fine del progetto di fusione, le rappresentazioni contabili e valutative delle società, CIA S.p.A. e Compagnie Fonciere du Vin S.p.A.

Per CIA, si evidenzia che in relazione al processo di conversione dai principi contabili internazionali (IAS/IFRS) a quelli nazionali (OIC) si è fatto riferimento al principio contabile nazionale OIC 33 di marzo 2020. In ottemperanza a tali principi, i dati comparativi dell'esercizio 2022 sono stati corrispondentemente rideterminati al fine di consentire un confronto omogeneo. Si è pertanto proceduto alla predisposizione dei prospetti di riconciliazione e delle relative note di commento. Infine, come previsto dall'OIC 33, si è deciso di non applicare retroattivamente i principi contabili nazionali alle aggregazioni aziendali contabilizzate secondo il set di regole contabili seguito nel bilancio precedente. Conseguentemente, sono stati mantenuti in bilancio i valori IAS/IFRS delle partecipazioni soggette ad impairment test.

RICONCILIAZIONE PROSPETTI CONTABILI AL 31 DICEMBRE 2022 ED AL 31 OTTOBRE 2023

	RICONCILIAZIONE PROSPETTI CONTABILI AL 31 DICEMBRE 2022 ED AL 31 OTTOBRE 2023


	STATO PATRIMONIALE	Bilancio separato al 31 dicembre 2022 IFRS riesposto secondo lo schema OIC	Rettifiche TFR apertura 2022	Rettifiche TFR 2022	Riclassifiche		Bilancio separato al 31 dicembre 2022 OIC
A)	ATTIVO CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI						-
B)	IMMOBILIZZAZIONI
I	IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI:
1)	Costi di impianto e di ampliamento		0				0
2) 3)	Costi di ricerca e sviluppo Diritti di brevetto industriale e diritti di ingegno	0					0
4)	Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	0	0				0 0
5)	Avviamento	0					0
6) 7)	Immobilizzazioni in corso e acconti Altre	0 0					0 0
	Totale B1	0	0		0	0	0
II	IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI:
1)	Terreni e fabbricati	22.657					22.657
2) 3)	Impianti e macchinari Attrezzature industriali e commerciali						0 0
4)	Altri beni	22.465					22.465
5)	Immobilizzazioni in corso e acconti						0
	Totale B II	45.122	0		0	0	45.122
III	IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE:
1)	Partecipazioni in: a) imprese controllate	59.575					59.575
	b) imprese collegate	5.514.371					5.514.371
	c) imprese controllanti d) in imprese sottoposte al controllo delle controllanti						0 0
	d-bis) altre imprese	14.016.812					14.016.812
2)	Crediti:
	a) verso controllate b) verso collegate						0 0
	c) verso controllanti						0
	d) verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti d-bis) verso altri						0 0
3)	Altri titoli
	al netto dei relativi fondi svalutazione						0
4)	Stumenti finanziari derivati attivi Totale B III	19.590.758	0		0	0	19.590.758
	TOTALE IMMOBILIZZAZIONI	19.635.880	0		0	0	19.635.880

		STATO PATRIMONIALE	Bilancio separato al 31 dicembre 2022 IFRS riesposto secondo lo schema OIC	Rettifiche TFR apertura 2022	Rettifiche TFR 2022	Bilancio separato al 31 dicembre 2022 OIC
C)		ATTIVO CIRCOLANTE
I		RIMANENZE:
	1)	Materie prime sussidiarie e di consumo				0
	2)	Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati				0
	3)	Lavori in corso su ordinazione				0
	4)	Prodotti finiti e merci				0
	5)	Acconti				0
		Totale CI				0
II		CREDITI:
	1)	Verso clienti:
		esigibili entro l'anno successivo	2.298.835			2.298.835
		esigibili oltre l'anno successivo	882.252			882.252
	2)	Verso controllate:
		esigibili entro l'anno successivo	463.405			463.405
		esigibili oltre l'anno successivo Verso collegate:				0
	3)
		esigibili entro l'anno successivo				0
	4)	esigibili oltre l'anno successivo Verso imprese controllanti:				0
		esigibili entro l'anno successivo				0
		esigibili oltre l'anno successivo				0
	5)	Verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti
		esigibili entro l'anno successivo				0
		esigibili oltre l'anno successivo				0
	5 bis)	Crediti tributari:
		esigibili entro l'anno successivo	287.268			287.268
		esigibili oltre l'anno successivo				0
	5 ter)	Imposte anticipate:
		esigibili entro l'anno successivo	0			0
		esigibili oltre l'anno successivo	440.613	(1.085)		439.528
		5 quater) Verso altri:
		esigibili entro l'anno successivo	39.496			39.496
		esigibili oltre l'anno successivo				0
		Totale	4.411.869	(1.085)	0	0 4.410.784
III		ATTIVITA' FINANZ. NON IMMOBIL.
	1)	Partecipazioni in imprese controllate				0
	2)	Partecipazioni in imprese collegate				0
	3)	Partecipazioni in imprese controllanti				0
	3 bis)	in imprese sottoposte al controllo delle controllanti				0
	4)	Partecipazioni in imprese controllate				0
	5)	Strumenti finanziari derivati attivi Altri titoli - Attività finanziarie per la gestione accentrata tes.				0
	6)	Totale				0 0
IV		DISPONIBILITA' LIQUIDE:
	1)	Depositi bancari e postali	29.641			29.641
	2)	Assegni				0
	3)	Danaro e valori in cassa	1.586			1.586
		Totale	31.227	0	0	0 31.227
		TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE	4.443.096	(1.085)	0	0 4.442.011
D)		RATEI E RISCONTI
		Ratei				0
		Risconti				0
		Totale D	0			0
		TOTALE ATTIVO	24.078.976	(1.085)	0	24.077.891 0

	STATO PATRIMONIALE	Bilancio separato al 31 dicembre 2022 IFRS riesposto secondo lo schema OIC	Rettifiche TFR apertura 2022	Rettifiche TFR 2022	Bilancio separato al 31 dicembre 2022 OIC
	PASSIVO
A)	PATRIMONIO NETTO
I	CAPITALE	922.953			922.953
II	RISERVA DA SOVRAPREZZO DELLE AZIONI	1.526.025			1.526.025
III	RISERVE DI RIVALUTAZIONE				0
IV	RISERVA LEGALE	184.591			184.591
V	RISERVA STATUTARIA				0
VI VII	ALTRE RISERVE RISERVA PER OP. DI COPERTURA DEI FLUSSI FIN.ATTESI	12.934.088	(37.792)	(11.903)	12.884.393
VIII	UTILI (PERDITE) PORTATI A NUOVO	(14)	63.383		0 63.369
IX	UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	(842.481)		(9.107)	(851.588)
X	Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio				0
	TOTALE PATRIMONIO NETTO	14.725.162	25.591	(21.010)	14.729.743 0
B)	FONDI PER RISCHI E ONERI				0
1)	Per trattamento di quiescenza e obblighi simili				0
2)	Per imposte				0
3)	strumenti finanziari derivati				0
4)	altri	232.327			232.327
	TOTALE FONDI PER RISCHI E ONERI	232.327	0	0	0 232.327
C)	TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO	67.481	(26.676)	21.010	0 61.815
D)	DEBITI
4)	Debiti verso banche
	esigibili entro l'anno successivo	2.448.317			2.448.317
	esigibili oltre l'anno successivo	0			0
5)	Debiti verso altri finanziatori
	esigibili entro l'anno successivo				0
	esigibili oltre l'anno successivo Acconti:	541.484			541.484
6)	esigibili entro l'anno successivo				0
	esigibili oltre l'anno successivo				0
7)	Debiti verso fornitori				0
	esigibili entro l'anno successivo	2.396.057			2.396.057
	esigibili oltre l'anno successivo				0
12)	Debiti tributari
	esigibili entro l'anno successivo	980.641			980.641
	esigibili oltre l'anno successivo	230.752			230.752
13)	Debiti verso ist.prev.e sic.sociale esigibili entro l'anno successivo
	esigibili oltre l'anno successivo	127.429 55.887			127.429 55.887
14)	Altri debiti
	esigibili entro l'anno successivo	2.158.447			2.158.447
	esigibili oltre l'anno successivo				0
	Totale D	8.939.014	0	0	0 8.939.014
E)	RATEI E RISCONTI
	Risconti				0
	Ratei	114.992			114.992
	Totale E	114.992	0	0	0 114.992 0
	TOTALE PASSIVO	24.078.976	(1.085)	0	24.077.891 0

		CONTO ECONOMICO	Bilancio separato al 31 dicembre 2022 IFRS riesposto secondo lo schema OIC	Rettifiche TFR apertura 2022	Rettifiche TFR 2022	Bilancio separato al 31 dicembre 2022 OIC
A)		VALORE DELLA PRODUZIONE:				0
						0 0
	1)	Ricavi delle vendite e delle prestazioni	285.000			285.000
	2)	Variazione delle rimanenze di prodotti in corso				0
	3)	Variazioni dei lavori in corso su ordinazione				0
	4)	Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni				0
	5)	Altri ricavi e proventi				0
		a) Contributi in conto esercizio				0
		b) altri	96.426			96.426
		Totale A	381.426	0	0	0 381.426
B)		COSTI DELLA PRODUZIONE				0 0 0
	6)	Materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	0			0
	7)	Per servizi	(301.811)			(301.811)
	8)	Per godimento di beni di terzi	(30.851)			(30.851)
	9)	Per il personale:				0
		a) salari e stipendi	(111.953)			(111.953)
		b) Oneri sociali	(50.974)			(50.974)
		c) Trattamento di fine rapporto	(6.428)		(8.728)	(15.156)
		e) Altri costi	(934)			(934)
	10)	Ammortamenti e svalutazioni:				0
		a) ammortamento immobilizzazioni immateriali				0
		b) ammortamento immobilizzazioni materiali	(11.003)			(11.003)
		c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni				0
		d) svalutazione dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide	(10.523)			(10.523)
	11)	Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie,				0
	12)	accantonamenti per rischi	(159.467)			(159.467)
	13)	altri accantonamenti Oneri diversi di gestione				0
	14)	Totale B	(186.317)			(186.317)
			(870.261)	0	(8.728)	0 (878.989)
		DIFFERENZA TRA VALORI E COSTI DELLA PRODUZ.	(488.834)	0	(8.728)	0 (497.562)
C)		PROVENTI E ONERI FINANZIARI:
	15)	Proventi da partecipazioni				0
	16)	Altri proventi finanziari:
		d) proventi diversi dai precedenti	379		(379)	0
		Totale C16	379	0	(379)	0 0
		Interessi e altri oneri finanziari				0
	17)	- Interessi e altri oneri finanziari verso altri				0
		Totale C17	(26.230) (26.230)	0	0	(26.230) 0 (26.230)
						0
	17-bis)	utili e perdite su cambi	(21.098)			(21.098)
		Totale C	(46.949)	0	(379)	0 (47.328)
						0
D)		RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' FINANZIARIE				0
	19)	Svalutazioni				0
		a) di partecipazioni	(306.755)			(306.755)
		Totale D	(306.755)	0	0	0 (306.755)
						0
						0
		RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	(842.539)	0	(9.107)	0 (851.645)
						0
	20)	Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate				0
		Imposte correnti				0
		Imposte differite e anticipate	57			57
						0
	21)	RISULTATO DELL'ESERCIZIO	(842.481)	0	(9.107)	0 (851.588)

	STATO PATRIMONIALE	Bilancio separato al 31 ottobre 2023 IFRS riesposto secondo lo schema OIC	Rettifiche TFR apertura 2022	Rettifiche TFR 2022	Riclassifiche	Bilancio separato al 31 ottobre 2023 OIC
A)	ATTIVO CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI					-
B)	IMMOBILIZZAZIONI
I	IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI:
1) 2)	Costi di impianto e di ampliamento Costi di ricerca e sviluppo					- -
3) 4)	Diritti di brevetto industriale e diritti di ingegno Concessioni, licenze, marchi e diritti simili					- -
5) 6)	Avviamento Immobilizzazioni in corso e acconti					-
7)	Altre					- -
	Totale B1	-	-	-	-	- -
II 1)	IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI: Terreni e fabbricati	20.585				20.585
2) 3)	Impianti e macchinari Attrezzature industriali e commerciali	- -				- -
4) 5)	Altri beni Immobilizzazioni in corso e acconti	16.035 -				16.035 -
	Totale B II	36.620	-	-	-	- 36.620 -
III 1)	IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE: Partecipazioni in:					- -
	a) imprese controllate b) imprese collegate	59.575 5.514.371				59.575 5.514.371
	c) imprese controllanti d) in imprese sottoposte al controllo delle controllanti					-
	d-bis) altre imprese	14.016.812				- 14.016.812
2)	Crediti: a) verso controllate					- -
	b) verso collegate c) verso controllanti					- -
	d) verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti d-bis) verso altri					- -
3)	Altri titoli al netto dei relativi fondi svalutazione					- -
4)	Stumenti finanziari derivati attivi Totale B III	19.590.758	-	-	-	- - 19.590.758
	TOTALE IMMOBILIZZAZIONI	19.627.378	-	-	-	- - 19.627.378

	STATO PATRIMONIALE	Bilancio separato al 31 ottobre 2023 IFRS	Rettifiche TFR apertura 2022	Rettifiche 2023	Bilancio separato al 31 ottobre 2023 OIC
		riesposto secondo lo schema OIC
C)	ATTIVO CIRCOLANTE				-
I	RIMANENZE:				- -
1)	Materie prime sussidiarie e di consumo				-
2) 3)	Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati Lavori in corso su ordinazione				- -
4)	Prodotti finiti e merci				-
5)	Acconti				-
	Totale CI				- -
II	CREDITI:				-
1)	Verso clienti:				-
	esigibili entro l'anno successivo esigibili oltre l'anno successivo	1.429.993 892.054			1.429.993 892.054
2)	Verso controllate:	-			-
	esigibili entro l'anno successivo	18.365			18.365
3)	esigibili oltre l'anno successivo Verso collegate:	-	-		- -
	esigibili entro l'anno successivo		-		-
	esigibili oltre l'anno successivo		-		-
4)	Verso imprese controllanti: esigibili entro l'anno successivo	- -			- -
	esigibili oltre l'anno successivo		-		-
5)	Verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti	-			-
	esigibili entro l'anno successivo esigibili oltre l'anno successivo		- -		- -
5 bis)	Crediti tributari:	-			-
	esigibili entro l'anno successivo esigibili oltre l'anno successivo	261.962	-		261.962 -
5 ter)	Imposte anticipate:	-			-
	esigibili entro l'anno successivo		-		-
	esigibili oltre l'anno successivo 5 quater) Verso altri:	440.613	(1.085)		439.528 -
	esigibili entro l'anno successivo	40.378			40.378
	esigibili oltre l'anno successivo Totale	3.083.365	(1.085)	- -	- - 3.082.280
					-
III	ATTIVITA' FINANZ. NON IMMOBIL.				-
1) 2)	Partecipazioni in imprese controllate Partecipazioni in imprese collegate				- -
3)	Partecipazioni in imprese controllanti				-
3 bis) 4)	in imprese sottoposte al controllo delle controllanti Partecipazioni in imprese controllate				- -
5)	Strumenti finanziari derivati attivi				-
6)	Altri titoli - Attività finanziarie per la gestione accentrata tes.				-
	Totale				- -
IV	DISPONIBILITA' LIQUIDE:				-
1)	Depositi bancari e postali	22.843			22.843
2) 3)	Assegni Danaro e valori in cassa	415			- 415
	Totale	23.258	-	- -	- 23.258
					-
	TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE	3.106.623	(1.085)	- -	- 3.105.538 -
D)	RATEI E RISCONTI				-
	Ratei				-
	Risconti Totale D	13.035 13.035	-	- -	13.035 - 13.035
					-
	TOTALE ATTIVO	22.747.036	(1.085)	- -	- 22.745.951

		Bilancio separato al 31					Bilancio separato al
	STATO PATRIMONIALE	ottobre 2023 IFRS riesposto secondo lo schema OIC	Rettifiche TFR apertura 2022	Rettifiche TFR 2022	Rettifiche 2023	Riclassifiche	31 ottobre 2023 OIC
	PASSIVO							- -
A)	PATRIMONIO NETTO							- -
I II	CAPITALE RISERVA DA SOVRAPREZZO DELLE AZIONI	922.953 1.526.025						922.953 1.526.025
III IV	RISERVE DI RIVALUTAZIONE RISERVA LEGALE	- 184.591						- 184.591
V VI	RISERVA STATUTARIA ALTRE RISERVE	- 12.089.990	(37.792)	(11.903)			12.040.294	-
VII VIII IX	RISERVA PER OP. DI COPERTURA DEI FLUSSI FIN.ATTESI UTILI (PERDITE) PORTATI A NUOVO UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	(14) (814.425)	63.383	(9.107)	1.617 (753)		-	- 55.879 815.178
X	Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio TOTALE PATRIMONIO NETTO	- 13.909.120	25.591	(21.010)	864		- 13.914.565	-
B)	FONDI PER RISCHI E ONERI							- -
1)	Per trattamento di quiescenza e obblighi simili							- -
2) 3)	Per imposte strumenti finanziari derivati							- -
4)	altri TOTALE FONDI PER RISCHI E ONERI	246.161 246.161	-	-	-		-	246.161 246.161
C)	TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO	84.373	(26.676)	21.010	(864)		-	- 77.843
D)	DEBITI							- - -
1)	Obbligazioni esigibili entro l'anno successivo							- -
2)	esigibili oltre l'anno successivo Obbligazioni convertibili							- -
	esigibili entro l'anno successivo esigibili oltre l'anno successivo							- -
3)	Debiti verso soci per finanziamenti esigibili entro l'anno successivo							- -
4)	esigibili oltre l'anno successivo Debiti verso banche							- -
	esigibili entro l'anno successivo esigibili oltre l'anno successivo	1.835.623 342.858					1.835.623	342.858
5)	Debiti verso altri finanziatori esigibili entro l'anno successivo	-	-					- -
6)	esigibili oltre l'anno successivo Acconti: esigibili entro l'anno successivo	541.484 -						541.484 -
7)	esigibili oltre l'anno successivo Debiti verso fornitori	-	- -					- - -
	esigibili entro l'anno successivo esigibili oltre l'anno successivo	2.448.135	-				2.448.135	-
8)	Debiti rappresentati da titoli di credito esigibili entro l'anno successivo		- -					- -
9)	esigibili oltre l'anno successivo Debiti verso imprese controllate	-	-					- -
	esigibili entro l'anno successivo esigibili oltre l'anno successivo		- -					- -
10)	Debiti verso imprese collegate esigibili entro l'anno successivo	-	-					- -
11)	esigibili oltre l'anno successivo Debiti verso controllante	-	-					- -
11-bis)	esigibili entro l'anno successivo esigibili oltre l'anno successivo Debiti verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti	-	- -					- - -
	esigibili entro l'anno successivo esigibili oltre l'anno successivo		- -					- -
12)	Debiti tributari esigibili entro l'anno successivo	- 1.598.067					1.598.067	-
13)	esigibili oltre l'anno successivo Debiti verso ist.prev.e sic.sociale	276.647 -						276.647 -
	esigibili entro l'anno successivo esigibili oltre l'anno successivo	123.097 47.680						123.097 47.680
14)	Altri debiti esigibili entro l'anno successivo	- 1.131.659					1.131.659	-
	esigibili oltre l'anno successivo Totale D	8.345.250	- -	-	-		- 8.345.250	-
E)	RATEI E RISCONTI							- -
	Risconti Ratei Totale E	27.500 134.632 162.132	-	-	-		-	27.500 134.632 162.132
	TOTALE PASSIVO	22.747.036	(1.085)	-	-		- 22.745.951	-

	CONTO ECONOMICO	Bilancio separato al 31 ottobre 2023 IFRS	Rettifiche TFR apertura 2022	Rettifiche TFR 2022	Rettifiche 2023	Bilancio separato al
		riesposto secondo lo schema OIC				31 ottobre 2023 OIC
A)	VALORE DELLA PRODUZIONE:					- -
1)	Ricavi delle vendite e delle prestazioni	237.500				- 237.500
2) 3)	Variazione delle rimanenze di prodotti in corso Variazioni dei lavori in corso su ordinazione					- -
4) 5)	Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni Altri ricavi e proventi					- -
	a) Contributi in conto esercizio					-
	b) altri Totale A	89.992 327.492		- -	-	89.992 - 327.492
B)	COSTI DELLA PRODUZIONE					- -
6)	Materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	-				- -
7) 8)	Per servizi Per godimento di beni di terzi	(290.995) -				(290.995) -
9)	Per il personale: a) salari e stipendi	(109.362)				- (109.362)
	b) Oneri sociali c) Trattamento di fine rapporto	(46.235)				(46.235)
	e) Altri costi	(14.239) -			(2.435)	(16.674) -
10)	Ammortamenti e svalutazioni: a) ammortamento immobilizzazioni immateriali					- -
	b) ammortamento immobilizzazioni materiali c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni	(8.502)				(8.502) -
11)	d) svalutazione dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie,	(8.769)				(8.769) -
12) 13)	accantonamenti per rischi altri accantonamenti	(20.734)				(20.734) -
14)	Oneri diversi di gestione	(662.014)				(662.014)
	Totale B	(1.160.851)		- -	(2.435)	- (1.163.285) -
	DIFFERENZA TRA VALORI E COSTI DELLA PRODUZ.	(833.358)		- -	(2.435)	- (835.793) -
C) 15)	PROVENTI E ONERI FINANZIARI: Proventi da partecipazioni	17.548				- 17.548
16)	Altri proventi finanziari: d) proventi diversi dai precedenti	9.803				- 9.803
	Totale C16	27.351		- -	-	- 27.351 -
17)	Interessi e altri oneri finanziari					-
	- Interessi e altri oneri finanziari verso altri Totale C17	(6.815) (6.815)		- -	1.682 1.682	(5.134) - (5.134)
17-bis)	utili e perdite su cambi	(1.602)				- (1.602)
	Totale C	18.934		- -	1.682	- 20.615 -
D) 19)	RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' FINANZIARIE Svalutazioni					- -
	a) di partecipazioni	-				-
	Totale D		-	- -	-	- - -
	RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	(814.425)		- -	(753)	- - (815.178)
20)	Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate					- -
	Imposte correnti Imposte differite e anticipate	-				- -
						-
21)	RISULTATO DELL'ESERCIZIO	(814.425)	-		- (753)	- (815.178)

Prospetto di riconciliazione del Patrimonio netto 31.12.2022	14.725.162
Rettifica Riserva IAS 19 Benefici a dipendenti (TFR)	5.666
Rettifica credito imposte anticipate	(1.085)
Rettifica Riserva FTA	-
PN Secondo i Principi contabili nazionali al 31.12.2022	14.729.743

Prospetto di riconciliazione del Patrimonio netto al 31.10.2023	13.909.120
Rettifica Riserva IAS 19 Benefici a dipendenti (TFR)	6.530
Rettifica credito imposte anticipate	(1.085)
Rettifica Riserva FTA	-
PN Secondo i Principi contabili nazionali al 31.10.2023	13.914.565

Rettifiche:

Le principali rettifiche patrimoniali sono riconducibili a:

allo storno degli effetti contabili relativi allo IAS 19 che prevede un ricalcolo del Fondo Trattamento di fine rapporto da parte di attuari indipendenti.
allo storno degli effetti fiscali relativi al Credito imposte anticipate e Fondo imposte correlati alle operazioni sopra elencate.

Le principali rettifiche economiche sono riconducibili a:

allo storno degli effetti contabili relativi allo IAS 19 che riguarda la voce di accantonamento Fondo Trattamento di fine rapporto e gli interessi passivi con relative imposte.

ATTIVO

B) Immobilizzazioni

II. Immobilizzazioni materiali

	€	(8.502)
Saldo al 31/10/2023	€	36.620
Saldo al 31/12/2022	€	45.122

Voce	Valore al 31/12/2022	Valore al 31/10/2023	Differenza
Impianti e Macchinari	-	-	-
Altri beni	22.465	16.035	(6.430)
Totale Immobilizzazioni materiali	22.465	16.035	(6.430)
Investimenti immobiliari	22.657	20.585	(2.072)
Totale Immobilizzazioni Materiali	45.122	36.620	(8.502)

Non si ravvisano variazioni significative rispetto al precedente esercizio.

		Terreni Immobili	Immobili	Impianti	Immobilizz.	Altri	Totale
			leasing	e macchin.	in corso	beni
COSTO STORICO	-	82.864	-	176.445	-	131.952	391.261
Rivalutazioni prec.							-
Oneri finanziari							-
Svalutaz. Precedenti							-
Ammortamenti preceden.		(60.207)	-	(176.445)	-	(109.487)	(346.139)
SALDO 31/12/2022	-	22.657	-	-	-	22.465	45.122
Acquisiz. dell'esercizio
Riclassifiche (-)
Riclassifiche (+)
Storno fondo per alienazioni
Alienazioni dell'esercizio
Ammortam. dell'esercizio		(2.072)	-	-		(6.430)	(8.502)
SALDO	-	20.585	-	-	-	16.035	36.620
Ammort. Antic. Fiscali							-
Movim. Ex art 2426, nr.3							-
SALDO 31/10/2023	-	20.585	-	-	-	16.035	36.620

Investimenti immobiliari

	COSTO	Amm.to	SALDO	Incrementi/	Amm.to	SALDO
	STORICO	precedente	AL	(decrementi)	Esercizio	AL
			31/12/2022			31/10/2023
Malindi KENIA	14.202	(10.438)	3.764		(355)	3.409
Porto Rotondo	22.134	(16.269)	5.865		(553)	5.312
Venezia	46.528	(33.500)	13.028		(1.164)	11.864
Tot. Altri immobili	82.864	(60.207)	22.657	-	(2.072)	20.585

Gli investimenti immobiliari si riferiscono ad investimenti in multiproprietà effettuati in precedenti esercizi.

III. Immobilizzazioni finanziarie

III. Immobilizzazioni finanziarie
			Saldo al 31/12/2022		€ 19.590.758
			Saldo al 31/10/2023		€ 19.590.758
					€ --
	Valore al		Cessioni		Valore al
Voce	31/12/2022	Riclassifiche	Svalutaz.	Conferimenti	31/10/2023
Partecipazione in controllate	59.575	-	-	-	59.575
Partecipazione in collegate	5.514.371	-	-	-	5.514.371
Partecipazione in altre impre	14.016.812		-		14.016.812
Totale	19.590.758	-	-	-	19.590.758

Partecipazioni in imprese controllate
	Valore al				Valore al
Voce	31/12/2022	Incrementi	Cessioni	Conferimenti	31/10/2023
	59.575	-	-	-	59.575
Agricola Florio	59.575	-	-	-	59.575

Partecipazioni in imprese controllate

	Valore al				Valore al
Agricola Florio	59.575	-	-	-	59.575
Totale	59.575	-	-	-	59.575

Agricola Florio S.a r.l.: la società, proprietaria di circa 100 ettari di terreni e 700 mq di fabbricati, sull'isola di Levanzo, arcipelago delle Egadi – Sicilia, ha in corso un progetto di real estate che prevede nella prima fase, la ristrutturazione e recupero architettonico di un fabbricato (oltre 330 mq di superficie coperta, a cui si aggiungono circa 240 mq di terrazze private e circa 500 mq di area verde), che sarà suddiviso in tre distinte unità residenziali, classificabili nella categoria "premium luxury". Il termine dei lavori, inizialmente previsto entro la fine del primo semestre dell'anno è stato prorogato sino al 31 dicembre 2023, anche in considerazione del fermo imposto dalle autorità locali per tutte le attività di cantiere a partire dal mese di giugno sino alla fine del mese di settembre. Successivamente sarà avviato il secondo step del progetto che riguarda il recupero e la completa ristrutturazione di ulteriori tre unità residenziali (villette/porzioni di villette) che si sviluppano su complessivi 230 mq circa di superficie coperta, oltre a terrazze e ampie aree verdi di pertinenza, nel pieno rispetto delle volumetrie e sagome esistenti così come previsto dal regolamento urbanistico vigente sull'area che non consente costruzioni ex-novo ma solo recuperi di edifici esistenti. L'incarico di intermediazione per le vendite delle varie unità residenziali è stato conferito alla società internazionale Engel&Volkers, la quale ha già ricevuto preliminari riscontri positivi da vari potenziali acquirenti. Valore al Rivalutazioni/ Valore al Voce 31/12/2022 Incrementi Riclassifiche Svalutazioni 31/10/2023

Partecipazioni in imprese collegate

La voce si riferisce al valore delle partecipazioni in società collegate e ammonta a 5.514.371 euro.

Il dettaglio della movimentazione rispetto al precedente esercizio è esposto nella tabella che segue:

Isola Longa Srl	4.780.000	-	-	-	4.780.000
LC International LLC	734.371	-	-	-	734.371
Totale	5.514.371	-	-	-	5.514.371

In merito alle partecipazioni in società collegate si precisa che:

Isola Longa S.r.l.: La società collegata della quale CIA possiede una quota pari al 33,3% del capitale sociale, è proprietaria di oltre 260 ettari e delle saline site sull'Isola Longa, all'interno della riserva denominata "Stagnone" e

di circa 65 ettari di saline acquistate nel corso del 2021, site sulla terra ferma in prossimità dell'isola, nell'area denominata "saline di San Teodoro" (provincia di Trapani - Sicilia). Le proprietà includono oltre 5.800 mq di fabbricati, di cui 3.300 mq con destinazione a uso residenziale per una parte delle quali il piano di sviluppo prevede la realizzazione di una "Oasi del sale – Holiday Home" attraverso la ristrutturazione e riqualificazione degli edifici esistenti, nel rispetto delle prescrizioni e normative vigenti. Nel corso del periodo sono proseguite le attività relative al completamento dell'iter per l'ottenimento di tutte le autorizzazioni necessarie dai vari enti preposti per consentire l'avvio dei lavori. La società, inoltre, a partire dall'esercizio precedente ha avviato la gestione diretta della salina già attiva sull'Isola Longa (valutata tra le più qualitative dell'intera area del trapanese); il primo raccolto è stato superiore alle attese sia in termini di quantità che di qualità, consentendo così di realizzare un significativo ricavo. Infine, si segnala che si è concluso positivamente l'iter autorizzativo relativo al progetto di ripristino delle saline (attualmente inattive) dell'area di San Teodoro e avviato i lavori ch sarnno prevedibilmente conclusi entro la fine dell'anno in corso. Valore al Svaluta- Valore al Voce 31/12/2022 Incrementi Cessione zioni 31/10/2023

già attiva sull'Isola Longa (valutata tra le più qualitative dell'intera area del trapanese); il primo raccolto è stato superiore alle attese sia in termini di quantità che di qualità, consentendo così di realizzare un significativo ricavo. Infine, si segnala che si è concluso positivamente l'iter autorizzativo relativo al progetto di ripristino delle saline (attualmente inattive) dell'area di San Teodoro e avviato i lavori ch sarnno prevedibilmente conclusi entro la fine dell'anno in corso.
 LC International LLC: la società di diritto americano è proprietaria di tre marchi dell'alta ristorazione: Le Cirque (considerato uno dei più famosi ristoranti al mondo fondato da Sirio Maccioni a New York nel 1974), Osteria Il Circo, Sirio, oltre che delle licenze dei marchi concesse a vari ristoranti in America (Las Vegas) e in altri Paesi del
mondo (India - New Delhi, Mumbai, e Bangalore - ed Emirati Arabi - Abu Dhabi e Dubai) gestiti attraverso la formula del management fees. - Partecipazioni in altre imprese

V/so Diana Bis	10.000		-	-	10.000
V/so Sas Comtes de Dampierre	5.012	-	-	-	5.012
V/so M39 V/so DCC Domini Castellare di Castellina	1.800 14.000.000	- -	- -	- -	1.800 14.000.000

Partecipazioni in altre imprese

Domini Castellare di Castellina S.r.l.: la collegata è la società commerciale e holding che controlla le aziende agricole Castellare/Nettuno S.r.l., Rocca di Frassinello S.a r.l., Feudi del Pisciotto S.r.l., Azienda Agr. Tenuta del Pisciotto S.r.l. e Resort del Pisciotto S.r.l.

I ricavi dalle vendite di vino del Gruppo DCC al 30 settembre 2023 sono pari a 6,4 milioni di euro, registrando un calo del 5% rispetto al corrispondente periodo dell'anno precedente. I risultati conseguiti sono in linea con l'andamento del mercato di riferimento; secondo le analisi pubblicate dai maggiori operatori del settore anche nel terzo trimestre, il comparto vitivinicolo italiano fa registrare un calo tendenziale dei volumi di vendita, compensati solo in parte dalla crescita in valore/prezzi medi. Occorre ricordare che situazioni economiche e sociali mondali quali la guerra in corso tra Ucraina e Russia, la lenta ripresa del mercato cinese, la crescente inflazione, etc… sono tra le principali cause della contrazione registrata dall'inteso settore vitivinicolo italiano, con ripercussioni significative in particolare sul canale export.

Crescono i ricavi del ramo di attività relativo al hotellerie-Wine Relais e ristorazione (+30% rispetto al 30 settembre 2022), così come i ricavi rappresentati dalle visite guidate presso le cantine produttive e affitto location per eventi (+15% rispetto al corrispondente periodo dell'anno precedente).

* Nota: DCC esercita controllo e direzione delle società controllate, ma non ha obbligo di redigere bilancio e relazioni intermedie consolidate non superando attualmente i requisiti minimi richiesti dalla normativa vigente.

Diana Bis S.r.l.: la società partecipata, proprietaria del complesso residenziale sito nel centro di Milano in via

Borgazzi 1,3,5, della quale CIA, CIA detiene una quota pari all'1% del capitale sociale, ha in corso un contenzioso amministrativo a seguito dell'annullamento dei permessi di costruire dell'immobile realizzato, precedentemente rilasciati dal Comune di Milano.

Comptes de Dampierre S.a.s: la società di diritto francese è operativa sul mercato vitivinicolo attraverso la commercializzazione di champagne. CIA detiene una quota minoritaria del capitale sociale, pari a circa lo 0,9%.

Le partecipazioni sono iscritte al costo di acquisto, non hanno subito svalutazioni per perdite durevoli di valore ad eccezione di quelle evidenziate nelle precedenti tabelle.

Su nessuna partecipazione immobilizzata esistono restrizioni alla disponibilità da parte della società partecipante.

C) Attivo circolante

II. Crediti

1) Crediti v/Clienti

	€	(859.040)
Saldo al 31/10/2023	€	2.322.047
Saldo al 31/12/2022	€	3.181.087

Voce	Saldo al 31/12/2022	Saldo al 31/10/2023	Variazioni
Crediti v/so clienti	2.298.835	1.429.993	(868.842)
Totale entro 12 mesi	2.298.835	1.429.993	(868.842)
Crediti v/so clienti	882.252	892.054	9.802
Totale oltre 12 mesi	882.252	892.054	9.802

Non vengono fornite nel seguito le informazioni previste dal comma 6 dell'articolo 2427, relativamente alla ripartizione dei crediti per area geografica, in quanto il business della società è pressoché interamente rivolto al mercato nazionale. Sono pertanto irrilevanti i rapporti con i paesi esteri.

Crediti v/Clienti esigibili entro 12 mesi

Di seguito il dettaglio delle voci relative ai crediti commerciali correnti.

	Valore al	Valore al
Voce	31/12/2022	31/10/2023	Variazioni
Clienti ordinari	71.373	71.373	-
Fatture da emettere/N.Cr. Da Ricevere	1.976.027	1.115.954	(860.073)
Crediti v/Domini di Castellare	255.000	255.000	-
Crediti v/Diana bis	-	-	-
Fondo sval. Crediti art. 106 Tuir	(3.565)	(12.334)	(8.769)
	2.298.835	1.429.993	(868.842)

L'adeguamento del valore nominale dei crediti al valore di presunto realizzo è stato ottenuto mediante apposito fondo svalutazione crediti che ha subito, nel corso dell'esercizio, le seguenti movimentazioni:

Descrizione	Totale
Saldo al 31/12/2022	3.565
Utilizzo nell'esercizio	--
Acc.to fondo Sval. Crediti	8.769
Saldo al 31/10/2023	12.334

Il decremento dei crediti commerciali rispetto al precedente esercizio è dovuto al realizzo di partite commerciali verso Class Editori come di seguito descritto.

Con riferimento alla voce fatture da emettere si precisa che le stesse sono principalmente riferite ai rapporti commerciali con Class Editori Spa con la quale erano stati contrattualizzati, sin dalla costituzione di CIA, accordi, aventi per oggetto la locazione delle proprietà immobiliari situate nel centro di Milano e le correlate attività di service e facility management.

Si segnala che CIA presenta debiti commerciali verso Class Editori per complessivi 0,95 milioni di euro.

Crediti v/Clienti esigibili oltre 12 mesi

2) Crediti v/Controllate

Crediti v/Controllate esigibili entro 12 mesi

5-bis) Crediti Tributari

	€	(25.306)
Saldo al 31/10/2023	€	261.962
Saldo al 31/12/2022	€	287.268

Sono pari a 892.054 euro e relativi al valore attualizzato del credito verso Swiss Merchant Advisory per la vendita della partecipazione in Diana Bis il cui incasso è previsto entro la fine dell'esercizio 2024.
2) Crediti v/Controllate
Crediti v/Controllate esigibili entro 12 mesi
Sono pari a 18.365 euro contro i 463.405 euro al 31 dicembre 2022 e sono interamente relative ad esposizioni a credito verso la controllata Agricola Florio Srl.
5-bis) Crediti Tributari
		Saldo al 31/12/2022	€	287.268
		Saldo al 31/10/2023	€	261.962
			€	(25.306)
	Valore al	Valore al
Voce	31/12/2022	31/10/2023		Variazioni
Erario c/Iva	3.199	-		(3.199)
Acconto IRAP	21.020	-		(21.020)
Acconto Ires	153	153		-
Crediti IRES da Consolidato Nazionale	58.828	58.828		-
Trans. Pro forma Iva	43.378	42.291		(1.087)
Altri credit vso Erario	160.690	160.690		-
TOTALE	287.268	261.962		(25.306)

5-ter) Imposte anticipate

L'ammontare dei crediti per imposte anticipate è pari al 31 ottobre 2023 a 439.528 euro, invariato rispetto al dato al 31 dicembre 2022.

5-quater) Crediti Verso Altri

	€	882
Saldo al 31/10/2023	€	40.378
Saldo al 31/12/2022	€	39.496

	Valore al	Valore al
Voce	31/12/2022	31/10/2023	Variazioni
Fornitori per Note Cred. da Ricevere	-	-	-
Crediti v/so Compagnie Fonciere	33.718	33.718	-
Altri crediti	5.778	6.660	882
TOTALE	39.496	40.378	882

IV. Disponibilità liquide

Depositi bancari

	Valore al	Valore al
Voce	31/12/2022	31/10/2023	Variazioni
Banca Sella	12.697	15.699	3.002
Cassa Risparmio Parma e Piacenza	5.247	7.144	1.897
Conti correnti transitori	11.697	-	(11.697)
Cassa	1.586	415	(1.171)
TOTALE	31.227	23.258	(7.969)

Il saldo rappresenta le disponibilità liquide e l'esistenza di numerario e di valori alla data di chiusura dell'esercizio. I saldi contabili sono stati tutti riconciliati alla data del 31 ottobre 2023 con quelli esposti sugli estratti conto bancari.

D) Ratei e risconti

Ratei e risconti attivi

Sono pari a 13.035 euro al 31 ottobre 2023.

PASSIVO

A) Patrimonio netto

	€	(815.178)
Saldo al 31/10/2023	€	13.914.565
Saldo al 31/12/2022	€	14.729.743

Voce	Valore al 31/12/2022	Incrementi	Decrementi	Valore al 31/10/2023
Capitale Sociale	922.953	-	-	922.953
Riserva Legale	184.591	-	-	184.591
Riserva Straordinaria	9.324.842	-	(851.588)	8.473.254
Riserva sovraprezzo azioni	1.526.025	-	-	1.526.025
Altre riserve	3.559.551	-	7.490	3.567.041
Utili (Perdite) a nuovo	63.369	-	(7.490)	55.879
TOTALE	15.581.331	-	(851.588)	14.729.743
Utile (perdita) dell'esercizio	(851.588)	851.588	(815.178)	(815.178)
PATRIMONIO NETTO	14.729.743	851.588	(1.666.766)	13.914.565

I movimenti di patrimonio netto del periodo riguardano la copertura della perdita dell'esercizio 2022 con utilizzo della riserva straordinaria e la contabilizzazione del risultato dell'esercizio.

Il capitale sociale è così composto:

	CONSISTENZA INIZIALE		NELL'ESERCIZIO	EMISSIONI	CONSISTENZA FINALE
CATEGORIA DI AZIONI	NUMERO	VALORE NOMIN.	NUMERO	VALORE NOMIN.	NUMERO	VALORE NOMIN.
Azioni Ordinarie	92.295.260	0,01			92.295.260	0,01
Azioni Privilegiate					-
Altre categorie					-
TOTALE	92.295.260	0,01	-	-	92.295.260	0,01

Al 31 ottobre 2023 i titoli azionari in circolazione sono in totale n. 92.295.260.

Si precisa che il patrimonio netto, oltre il capitale sociale di euro 922.952,60 è composto dalle seguenti poste:

Riserva legale	184.591
Riserva da sovrapprezzo azioni	1.526.025
Riserva straordinaria	8.473.254
Altre riserve	3.567.041
Perdita dell'esercizio	(815.178)
Utile/(Perdita) a nuovo	55.879

Riserve o altri fondi che in caso di distribuzione non concorrono a formare il reddito imponibile dei soci indipendentemente dal periodo di formazione:

Descrizione	Valore al	Incrementi	Decrementi	Valore a
	31/12/2022			31/10/2023
Riserva sovrapprezzo azioni	1.526.025	-	-	1.526.025

Non vi sono riserve o altri fondi che in caso di distribuzione concorrono a formare il reddito imponibile della società, indipendentemente dal periodo di formazione per aumento gratuito del capitale sociale con utilizzo della riserva.

La seguente tabella evidenzia la possibilità di utilizzazione delle poste che compongono il Patrimonio Netto, ai sensi di quanto previsto dall'art. 2427 del Codice Civile:

Natura/Descrizione	Importo	Possibilità di Utilizzazione	Quota disponibile
Capitale Riserve di Capitale:	922.953
Riserva sovrapprezzo azioni	1.526.025	A, B, C	1.526.025
Riserve di Utili:
Riserva Legale	184.591	B	-
Altre riserve di utili	8.473.254	A, B, C	8.473.254
Utili a nuovo	55.879	A, B, C	55.879
Altre riserve	3.567.041	-	3.567.041
Totale			13.622.199

Legenda: A: per aumento di Capitale; B: per copertura perdite; C: per distribuzione ai soci.

B) Fondi per rischi e oneri

Il fondo rischi era pari a 232 mila euro ad inizio esercizio, a fronte del possibile rischio di mancato realizzo di alcune partite iscritte nell'attivo e della stima delle passività potenziali per sanzioni e interessi di mora riferiti ai debiti tributari e previdenziali scaduti che verranno liquidati nei futuri esercizi. Nel corso dell'esercizio 2023 il fondo è stato utilizzato per 7 mila euro a fronte della chiusura di alcune delle suddette partite. Sono inoltre stati accantonati 21 mila euro a fronte della stima delle passività potenziali per sanzioni e interessi di mora riferiti ai debiti tributari e previdenziali scaduti e in essere a ottobre 2023 che verranno liquidati nei futuri esercizi. Il fondo rischi al 31 ottobre 2023 è pertanto pari a 246 mila euro.

C) Fondo Trattamento di Fine Rapporto

	Accanto-		Fondo al
La variazione è così costituita:
		€	16.028
	Saldo al 31/10/2023	€	77.843
	Saldo al 31/12/2022	€	61.815

	31/12/2022	Utilizzi	namento	31/10/2023
Dirigenti	47.296	-	10.877	58.173
Impiegati	14.519	-	5.151	19.670
	61.815	-	16.028	77.843

D) Debiti

4) Debiti v/so Banche

Esigibili entro 12 mesi

	Valore al	Valore al
Voce	31/12/2022	31/10/2023	Variazioni
Banca Popolare di Sondrio	1.074.925	462.143	(612.782)
AMCO	1.372.937	1.372.937	-
C/c Finanziario Milano Finanza	100	100	-
C/c Finanziario MF service	291	291	-
C/c Finanziario Classpi	64	152	88
TOTALE	2.448.317	1.835.623	(612.694)

Esigibili oltre 12 mesi

Sono pari a 342.858 euro e sono riferiti alla quota oltre i 12 mesi del debito riscadenziato verso Banca Popolare di Sondrio.

5) Debiti v/so Altri Finanziatori esigibili oltre i 12 mesi

Sono pari a 541.484 euro e sono riferiti al debito originariamente in essere verso Banca Bper da quest'ultima ceduto ad operatore istituzionale vigilato e successivamente di diritto ad altro creditore terzo.

7) Debiti v/so Fornitori esigibili entro 12 mesi

52.078
2.448.135
2.396.057

	Valore al	Valore al
Voce	31/12/2022	31/10/2023	Variazioni
Fornitori e collaboratori	678.511	734.344	55.833
Fatture e note credito da ricevere	662.824	745.169	82.345
Class editori	1.043.797	957.735	(86.062)
Classpi	10.925	10.887	(38)
TOTALE	2.396.057	2.448.135	52.078

12) Debiti Tributari

Debiti Tributari entro 12 mesi

	€	617.386
Saldo al 31/10/2023	€	1.598.067
Saldo al 31/12/2022	€	980.641

	Valore al	Valore al
Voce	31/12/2022	31/10/2023	Variazioni
IRPEF per ritenute dipendenti	112.534	122.895	10.361
IRPEF per ritenute autonomi/Co.Co.Co	22.396	25.336	2.940
IRPEF rateizzati	41.890	29.604	(12.286)
Altri debiti vs erario	803.821	1.420.192	616.371
TOTALE	980.641	1.598.027	617.386

Gli altri debiti verso l'erario comprendo i residui debiti verso il fisco americano per i redditi maturati con la vendita dell'immobile in New York avvenuta al termine dell'esercizio 2016, il debito iva rateizzato con scadenza entro i 12 mesi nonché il debito IRAP in conseguenza dell'adesione da parte di CIA all'istituto del ravvedimento operoso speciale (ex commi 174-178, art. 1, l. n. 194/2022) effettuata a seguito della contestazione notificata dall'Agenzia delle Entrate per la variazione in diminuzione ai fini IRAP della plusvalenza realizzata con la vendita del compendio immobiliare ad uso uffici sito nel centro di Milano, nel corso del 2017 e in corso di pagamento ratele.

Debiti Tributari Oltre 12 mesi

Sono pari a 276.647 euro rappresentano per 41.768 euro la quota a lungo dei debiti per ritenute rateizzate con scadenza fino a aprile 2029, per 137.134 euro la quota a lungo del debito iva rateizzato con scadenza fino a settembre 2027, per 62.455 euro la quota a lungo del debito irap per ravvedimento con scadenza dicembre 2024 e per il residuo da altri debiti con scadenza novembre 2027.

13) Debiti v/Istituti Previdenza e Sicurezza Sociale

Entro 12 mesi

Voce	Saldo al 31/12/2022	Saldo al 31/10/2023	Variazioni
Debiti V/so INPS	41.139	10.372	(30.767)
Debiti vs Besusso	14.365	18.029	3.664
Debiti vs Negri	29.628	38.130	8.502
Debiti vs Associazione Pastore	13.948	18.018	4.070
Aldri debiti	593	624	31
Debiti Inps rateizzati	27.756	37.924	10.168
TOTALE	127.429	123.097	(4.332)

Oltre 12 mesi

Sono pari a 47.680 euro e rappresentano la quota a lungo del debito inps con scadenza marzo 2026.

14) Altri Debiti entro 12 mesi

	Valore al	Valore al
Voce	31/12/2022	31/10/2023	Variazioni
Cauzioni	227.625	227.625	-
Debiti vs azionisti per dividendi	2.236	2.236	-
Altri debiti V/so Az. Agr. Tenuta del Pisciotto	23.953	23.992	39
Altri Debiti V/so Resort del Pisciotto	49.582	49.582	-
Dipendenti C/to Stipendi	126	-	(126)
Altri Debiti v/Class	1.849.496	814.916	(1.034.580)
Altri debiti vso dipendenti	5.439	13.308	7.869
TOTALE	2.158.457	1.131.659	(1.026.798)

E) Ratei Risconti Passivi

	Valore al	Valore al
Voce	31/12/2022	31/10/2023	Variazioni
Ratei passivi diversi	114.982	134.632	19.650
Risconti passivi vs Global	-	27.500	27.500
TOTALE	114.982	162.132	47.150

CONTO ECONOMICO

A) Valore della produzione

Di seguito si riportano il dettaglio e la composizione di tale voce:

	Valore al	Valore al
Voce	31/12/2022	31/10/2023	Variazioni
Ricavi affitti e facility Class	120.000	100.000	(20.000)
Prestazione servizi Domini di Castellare	165.000	137.500	(27.500)
1) Ricavi delle vendite e prestazioni	285.000	237.500	(47.500)
Sopravvenienze attive	96.426	89.992	(6.434)
5) Altri Ricavi e Proventi	96.426	89.992	(6.434)
A) Valore della produzione	381.426	327.492	(12.868)

I Ricavi del periodo si riferiscono alle prestazioni di service effettuate nel periodo a beneficio di Class Editori per la gestione degli immobili presso cui Class Editori svolge le proprie attività.

Nel corso dello scorso esercizio sono stati sottoscritti accordi per l'erogazione di prestazioni di consulenza nei confronti della partecipata DCC, le cui attività proseguono anche nel corso del 2023.

B) Costi della produzione

7) Spese per prestazioni di servizi

Voce	Valore al 31/12/2022	Valore al 31/10/2023	Variazioni
Assicurazioni	6.218	167	(6.051)
Spese generali	50.443	44.115	(6.328)
Consulenze fiscali e spese legali	114.410	131.988	17.578
Prestazione di servizi Class Editori	50.000	41.667	(8.333)
Altri servizi	7.739	10.824	3.085
Emolumenti organi societari	73.000	62.234	(10.766)
TOTALE	301.810	290.995	(10.815)

8) Spese per godimento beni di terzi

Voce	Valore al 31/12/2022	Valore al 31/10/2023	Variazioni
Godimento beni di terzi	30.851	-	(30.851)
TOTALE	30.851	-	(30.851)

9) Costi del Personale

	Valore al	Valore al
Voce	31/12/2022	31/10/2023	Variazioni
Costi retribuzioni	111.953	109.361	(2.592)
Costi contributi	50.974	46.235	(4.739)
Accantonamento TFR	15.156	16.674	1.518
Spese varie personale	934	-	(934)
TOTALE	179.017	172.270	(6.747)

10) Ammortamenti e svalutazioni

Voce	Valore al 31/12/2022	Valore al 31/10/2023	Variazioni
Ammortamento immobilizzazioni materiali Accantonamento fondo svalutazione crediti	11.003 10.523	8.502 8.769	(2.501) (1.754)
TOTALE	21.526	17.271	(4.255)

12) Accantonamento per rischi e oneri

La società ha accantonato nel corso dell'esercizio in corso un fondo rischi di euro 20.734 riferito alla stima delle passività potenziali per sanzioni e interessi di mora riferiti ai debiti tributari e previdenziali in essere a ottobre 2023 che verranno liquidati nei futuri esercizi.

14) Oneri Diversi di Gestione

	Valore al	Valore al
Voce	31/12/2022	31/10/2023	Variazioni
Imposte e tasse	22.729	20.321	(2.408)
Sanzioni	4.042	50.509	46.467
Spese da recuperare	300	305	5
Corrispettivi per contributi ente di vigilanza mercati	25.200	22.360	(2.840)
Sopravvenienze passive	134.046	568.519	434.473
TOTALE	186.317	662.014	475.697

C) Proventi e oneri finanziari

	Valore al	Valore al
Voce	31/12/2022	31/10/2023	Variazioni
Ricavo dividendi	-	17.548	17.548
15)Proventi da partecipazione		17.548	17.548
Altri proventi	-	9.803	9.803
16) Altri proventi finanziari	-	9.803	9.803
Interessi passivi bancari	(13.307)	-	13.307
Spese e commissioni bancarie	(779)	(995)	(216)
Perdite su Cambi	(21.098)	(1.602)	19.496
Altri oneri finanziari	(12.144)	(4.139)	8.005
17) Interessi e altri oneri finanziari	(47.328)	(6.736)	40.592
C) Totale proventi e oneri finanziari	(47.328)	20.615	67.943

D) Rettifiche di valore di attività finanziarie

Voce	Valore al 31/12/2022	Valore al 31/10/2023	Variazioni
Svalutazione di partecipazioni	306.755	-	(306.755)
Totale	306.755	-	(306.755)

20) Imposte sul reddito d'esercizio

Nel periodo non sono state contabilizzate imposte.

Altre informazioni

Azioni di godimento, obbligazioni convertibili in azioni, titoli o valori simili emessi dalla società

In merito alle informazioni richieste ai sensi dell'art. 2427 n. 18 del codice civile si riferisce che la società non ha emesso titoli aventi le suddette caratteristiche.

Altri strumenti finanziari emessi dalla società con indicazione dei diritti patrimoniali e partecipativi che conferiscono e principali caratteristiche delle operazioni relative

In merito alle informazioni richieste ai sensi dell'art. 2427 n. 19 del codice civile si riferisce che la società non ha emesso titoli aventi le suddette caratteristiche.

Patrimoni destinati a uno specifico affare

In merito alle informazioni richieste ai sensi dell'art. 2427 n. 20 del codice civile si riferisce che la società non si è avvalsa della facoltà di costituire patrimoni dedicati ad uno specifico affare ai sensi dell'art. 2447 bis e successivi del codice civile.

Finanziamenti destinati a uno specifico affare

In merito alle informazioni richieste ai sensi dell'art. 2427 n. 21 del codice civile si riferisce che la società non si è avvalsa della facoltà di concludere finanziamenti destinati ad uno specifico affare ai sensi dell'art. 2447 bis e successivi del codice civile.

Operazioni di locazione finanziaria (leasing)

In merito alle informazioni richieste ai sensi dell'art. 2427 n. 22 del codice civile si riferisce che la società non ha contratti di leasing in essere.

Informazioni ex art. 1, comma 125, della legge 4 agosto 2017 n. 124

Ai sensi delle legge 4 agosto 2017 n. 124, si segnala che la Società non ha beneficiato nel corso dell'esercizio di sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e vantaggi economici da parte della Pubblica Amministrazione.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Angelo Riccardi

Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A.

Relazione di revisione contabile limitata sulla Situazione Patrimoniale e Economica al 31 ottobre 2023 redatta ai sensi dell'art. 2501-quater del C.C.

Relazione di revisione contabile limitata sulla Situazione Patrimoniale e Economica al 31 ottobre 2023 redatta ai sensi dell'art. 2501-quater del C.C.

Al Consiglio di Amministrazione della

Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A.

Relazione di revisione contabile limitata sulla Situazione Patrimoniale e Economica al 31 ottobre 2023 redatta ai sensi dell'art. 2501-quater del c.c.

Introduzione

Abbiamo svolto la revisione contabile limitata dell'allegata Situazione Patrimoniale e Economica della Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. (la Società) al 31 ottobre 2023, costituita dallo Stato Patrimoniale, dal conto economico e dalle relative note, predisposta per le finalità di cui all'art. 2501-quater del c.c.. Gli Amministratori sono responsabili per la redazione della Situazione Patrimoniale e Economica in conformità ai criteri illustrati nelle note alla Situazione Patrimoniale e Economica. È nostra la responsabilità di esprimere una conclusione sulla Situazione Patrimoniale e Economica al 31 ottobre 2023 sulla base della revisione contabile limitata svolta.

Portata della revisione contabile limitata

Il nostro lavoro è stato svolto in conformità all'International Standard on Review Engagements 2410, "Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity". La revisione contabile limitata della Situazione Patrimoniale e Economica consiste nell'effettuare colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio ed altre procedure di revisione contabile limitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità agli International Standards on Auditing e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, non esprimiamo un giudizio sulla Situazione Patrimoniale e Economica.

Elementi alla base delle conclusioni con rilievi

(i) Valutazione Partecipazioni in imprese collegate

Al 31 ottobre 2023 la Società detiene una quota di partecipazione pari al 40% nella società di diritto statunitense "LC International LLC" proprietaria dei marchi e delle licenze di Le Cirque, Osteria il Circo e Sirio per un ammontare pari ad Euro 734 migliaia.

Il piano di LC International LLC, alla base del test di impairment predisposto dalla Società in sede di redazione del bilancio annuale al 31 dicembre 2022, è basato su assunzioni che, allo stato attuale, non è stato possibile verificare. Non è stato possibile ottenere elementi probativi, sufficienti ed appropriati, al fine di verificare la ragionevolezza delle assunzioni utilizzate dagli Amministratori di LC International LLC per la determinazione dei flussi del piano e delle variabili valutative, in quanto basate su eventi e circostanze aleatorie non verificabili poiché caratterizzate da elementi di incertezza e dipendenti da azioni ad oggi non manifeste.

A causa della rilevanza degli aspetti sopra evidenziati, non siamo pertanto stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati a determinare la necessità di ulteriori rettifiche e, conseguentemente, confermare il valore residuo di iscrizione della partecipazione in LC International LLC.

Conclusioni con rilievi

Sulla base della revisione contabile limitata svolta, ad eccezione dei possibili effetti di quanto descritto nella sezione Elementi alla base delle conclusioni con rilievi della presente relazione, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che la Situazione Patrimoniale e Economica al 31 ottobre 2023 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità in conformità ai criteri illustrati nelle note alla stessa.

Criteri di redazione e limitazione alla distribuzione e all'uso

Senza modificare le nostre conclusioni, richiamiamo l'attenzione alle note alla Situazione Patrimoniale e Economica al 31 ottobre 2023 che descrivono i criteri di redazione. La Situazione Patrimoniale e Economica è stata redatto per le finalità di cui all'art. 2501-quater del c.c.. Di conseguenza, la Situazione Patrimoniale e Economica può non essere adatta per altri scopi. La nostra relazione viene emessa solo per Vostra informazione e non potrà essere utilizzata per altri fini né divulgata a terzi, in tutto in parte.

Milano, 22 febbraio 2024

Audirevi S.p.A. Gian Mauro Calligari Socio – Revisore legale

Bilancio di esercizio al 31-10-2023

Dati anagrafici
Sede in	VIA BORGAZZI 2 MILANO MI
Codice Fiscale	11362750017
Numero Rea	MI 2103786
P.I.	11362750017
Capitale Sociale Euro	12166481.28 i.v.
Forma giuridica	SOCIETA' PER AZIONI
Settore di attività prevalente (ATECO)	642000
Società in liquidazione	no
Società con socio unico	no
Società sottoposta ad altrui attività di direzione e coordinamento	no
Appartenenza a un gruppo	no

Stato patrimoniale

	31-10-2023	30-06-2023
Stato patrimoniale
Attivo
B) Immobilizzazioni
III - Immobilizzazioni finanziarie	8.993.947	8.993.947
Totale immobilizzazioni (B)	8.993.947	8.993.947
C) Attivo circolante
IV - Disponibilità liquide	494	749
Totale attivo circolante (C)	494	749
Totale attivo	8.994.441	8.994.696
Passivo
A) Patrimonio netto
I - Capitale	12.166.481	12.166.481
IV - Riserva legale	4.886	4.886
VI - Altre riserve	37.205	37.205
VIII - Utili (perdite) portati a nuovo	(3.421.174)	(184.646)
IX - Utile (perdita) dell'esercizio	(8.611)	(3.236.528)
Totale patrimonio netto	8.778.787	8.787.398
D) Debiti
esigibili entro l'esercizio successivo	215.654	206.148
Totale debiti	215.654	206.148
E) Ratei e risconti	-	1.150
Totale passivo	8.994.441	8.994.696

Conto economico

	31-10-2023	30-06-2023
Conto economico
A) Valore della produzione
1) ricavi delle vendite e delle prestazioni	0	0
5) altri ricavi e proventi
altri	-	2.538
Totale altri ricavi e proventi	-	2.538
Totale valore della produzione	0	2.538
B) Costi della produzione
7) per servizi	7.449	25.183
14) oneri diversi di gestione	1.162	6.492
Totale costi della produzione	8.611	31.675
Differenza tra valore e costi della produzione (A - B)	(8.611)	(29.137)
D) Rettifiche di valore di attività e passività finanziarie
19) svalutazioni
a) di partecipazioni	-	3.207.391
Totale svalutazioni	-	3.207.391
Totale delle rettifiche di valore di attività e passività finanziarie (18 - 19)	-	(3.207.391)
Risultato prima delle imposte (A - B + - C + - D)	(8.611)	(3.236.528)
21) Utile (perdita) dell'esercizio	(8.611)	(3.236.528)

Nota integrativa al Bilancio di esercizio chiuso al 31-10-2023

Nota integrativa, parte iniziale

La presente nota integrativa costituisce parte integrante della situazione patrimoniale al 31/10/2023.

La situazione patrimoniale viene redatta in forma abbreviata in quanto non sono stati superati, per due esercizi consecutivi, i limiti previsti dall'art. 2435-bis del codice civile.

La situazione patrimoniale risulta conforme a quanto previsto dagli articoli 2423 e seguenti del codice civile ed ai principi contabili nazionali pubblicati dall'Organismo Italiano di Contabilità; esso rappresenta pertanto con chiarezza ed in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società ed il risultato economico del periodo.

Il contenuto dello stato patrimoniale e del conto economico è quello previsto dagli articoli 2424 e 2425 del codice civile.

La nota integrativa, redatta ai sensi dell'art. 2427 del codice civile, contiene inoltre tutte le informazioni utili a fornire una corretta interpretazione del bilancio.

Nel presente documento verranno inoltre fornite le informazioni richieste dai numeri 3 e 4 dell'art. 2428 del codice civile, in quanto, come consentito dall'art. 2435-bis del codice civile, non è stata redatta la relazione sulla gestione.

La presente situazione patrimoniale relativa al periodo 1/07/2023 - 31/10/2023 evidenzia una perdita di periodo di euro 8.611

Criteri di formazione

Redazione del bilancio

Le informazioni contenute nel presente documento sono presentate secondo l'ordine in cui le relative voci sono indicate nello stato patrimoniale e nel conto economico.

In riferimento a quanto indicato nella parte introduttiva della presente nota integrativa, si attesta che, ai sensi dell'art. 2423, comma 3 del codice civile, qualora le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non siano sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta della situazione aziendale vengono fornite le informazioni complementari ritenute necessarie allo scopo.

La situazione patrimoniale, così come la presente nota integrativa, sono stati redatti in unità di euro.

Principi di redazione

La valutazione delle voci di bilancio è avvenuta nel rispetto del principio della prudenza, della rilevanza e nella prospettiva di continuazione dell'attività. In particolare, tenendo in considerazione le informazioni disponibili, si ritiene che ricorrano le condizioni affinché l'azienda continui a costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito per un prevedibile arco temporale futuro, relativo a un periodo di almeno dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio. Nella valutazione prospettica circa il presupposto della continuità aziendale non sono emerse significative incertezze.

Ai sensi dell'art. 2423-bis c.1 punto 1-bis C.C., la rilevazione e la presentazione delle voci è effettuata tenendo conto della sostanza dell'operazione o del contratto. Nella redazione della situazione patrimoniale gli oneri e i proventi sono stati iscritti secondo il principio di competenza indipendentemente dal momento della loro manifestazione numeraria e sono stati indicati esclusivamente gli utili realizzati alla data di riferimento. Si è peraltro tenuto conto dei rischi e delle perdite di competenza del periodo, anche se conosciuti successivamente.

La valutazione degli elementi componenti le singole voci delle attività o passività è avvenuta separatamente, per evitare che i plusvalori di alcuni elementi possano compensare i minusvalori di altri.

Nei casi in cui la compensazione è ammessa dalla legge, sono indicati nella nota integrativa gli importi lordi oggetto di compensazione.

Struttura e contenuto del prospetto di bilancio

Lo stato patrimoniale, il conto economico e le informazioni di natura contabile contenute nella presente nota integrativa sono conformi alle scritture contabili, da cui sono stati direttamente desunti.

Nell'esposizione dello stato patrimoniale e del conto economico non sono stati effettuati raggruppamenti delle voci precedute da numeri arabi, come invece facoltativamente previsto dall'art. 2423 ter del codice civile.

Ai sensi dell'art. 2424 del codice civile si conferma che non esistono elementi dell'attivo o del passivo che ricadano sotto più voci del prospetto contabile.

Casi eccezionali ex art. 2423, quinto comma, del Codice Civile

Non si sono verificati casi eccezionali che abbiano reso necessario il ricorso a deroghe di cui all'art. 2423, commi 4 e 5 del codice civile.

Cambiamenti di principi contabili

Non si sono verificati casi eccezionali che abbiano reso necessario il ricorso a deroghe di cui all'art. 2423-bis comma 2 del codice civile.

Problematiche di comparabilità e di adattamento

Ai sensi dell'art. 2423 ter del codice civile, si precisa che tutte le voci della situazione patrimoniale sono risultate comparabili con l'esercizio precedente; non vi è stata pertanto necessità di adattare alcuna voce dell'esercizio precedente.

Criteri di valutazione applicati

I criteri applicati nella valutazione delle voci di bilancio e nelle rettifiche di valore sono conformi alle disposizioni del codice civile e alle indicazioni contenute nei principi contabili emanati dall'Organismo Italiano di Contabilità. Gli stessi inoltre non sono variati rispetto all'esercizio precedente.

Ai sensi dell'art. 2427, comma 1, n. 1 del codice civile si illustrano i più significativi criteri di valutazione adottati nel rispetto delle disposizioni contenute all'art. 2426 del codice civile, con particolare riferimento a quelle voci di bilancio per le quali il legislatore ammette diversi criteri di valutazione e di rettifica o per le quali non sono previsti specifici criteri.

La società, alla data di riferimento della situazione patrimoniale, non detiene crediti o debiti in valuta estera.

Immobilizzazioni finanziarie

Partecipazioni

Le partecipazioni sono state valutate con il metodo del costo, dove per costo s'intende l'onere sostenuto per l'acquisto, indipendentemente dalle modalità di pagamento, comprensivo degli eventuali oneri accessori (commissioni e spese bancarie, bolli, intermediazione bancaria, ecc.)

Nel bilancio relativo all'esercizio chiuso al 30/06/2023 il valore di carico della partecipazione nella società collegata Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. è stato rettificato in funzione della corrispondente quota di patrimonio netto consolidato, maggiorata del 20% trattandosi di partecipazione di maggioranza relativa.

Crediti iscritti nell'attivo circolante

I crediti iscritti nell'attivo circolante sono stati valutati al presumibile valore di realizzo avvalendosi della facoltà concessa dall'art. 2435-bis del codice civile.

Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide sono valutate con i seguenti criteri:

denaro, al valore nominale;
depositi bancari e assegni in cassa, al presumibile valore di realizzo. Nel caso specifico, il valore di realizzo coincide con il valore nominale.

Patrimonio netto

Le voci sono esposte al loro valore contabile secondo le indicazioni contenute nel principio contabile OIC 28.

Debiti

I debiti sono stati esposti al valore nominale, avvalendosi della facoltà concessa dall'art. 2435-bis del codice civile.

Ratei e risconti passivi

I ratei e risconti sono stati calcolati sulla base del principio della competenza, mediante la ripartizione dei costi e/o ricavi comuni a più esercizi.

Altre informazioni

Operazioni con obbligo di retrocessione a termine

La società, ai sensi dell'art.2427 n. 6-ter del codice civile, attesta che nel corso del periodo non ha posto in essere alcuna operazione soggetta all'obbligo di retrocessione a termine.

Nota integrativa abbreviata, attivo

Di seguito si analizzano nel dettaglio i movimenti delle singole voci della situazione patrimoniale, secondo il dettato della normativa vigente.

Immobilizzazioni

Movimenti delle immobilizzazioni

Nel presente paragrafo della nota integrativa si analizzano i movimenti riguardanti le immobilizzazioni immateriali, materiali e finanziarie.

Per ciascuna voce delle immobilizzazioni è stato specificato:

il costo storico;
le precedenti rivalutazioni, svalutazioni ed ammortamenti delle immobilizzazioni esistenti all'inizio dell'esercizio;
le acquisizioni, gli spostamenti da una voce ad un'altra, le alienazioni e le eliminazioni avvenute nell'esercizio;
le rivalutazioni, le svalutazioni e gli ammortamenti effettuati nell'esercizio;

la consistenza finale dell'immobilizzazione.

	Immobilizzazioni finanziarie Totale immobilizzazioni
Valore di inizio esercizio
Costo	12.201.338	12.201.338
Svalutazioni	3.207.391	3.207.391
Valore di bilancio	8.993.947	8.993.947
Valore di fine esercizio
Costo	12.201.338	12.201.338
Svalutazioni	3.207.391	3.207.391
Valore di bilancio	8.993.947	8.993.947

Le immobilizzazioni finanziarie sono dettagliate come segue:

Partecipazione nella società controllata T-Pro Software S.r.l.: euro 100.000
Partecipazione nella società collegata C.I.A. Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A.: euro 8.893.947

Le tabelle seguenti riportano le informazioni richieste dall'art. 2427, comma 1 n. 5 c.c.

Ragione Sociale	Sede Sociale	Capitale sociale	Patrimonio netto	Utile / Perdita es.	Quota % possed.	Valore in bilancio
T-PRO SOFTWARE SRL SOCIETA' UNIPERSONALE	Milano - Via G. Borgazzi n. 2	100.000	298.806	89.834	100,000	100.000
COMPAGNIA IMMOBILIARE AZIONARIA SPA	Milano - Via G. Borgazzi n. 2	922.953	14.725.162	842.481-	49,490	8.893.947

I dati relativi alle società controllata e collegata si riferiscono all'ultimo bilancio approvato, relativo all'esercizio chiuso al 31 /12/2022.

Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. è società quotata alla Borsa Valori di Milano.

Il valore di carico della partecipazione in questione, originariamente iscritta con il metodo del costo, è stata oggetto di svalutazione in sede di redazione bilancio dell'esercizio chiuso al 30/06/2023, per un importo pari a € 3.207.391.

Il valore di iscrizione di € 8.893.947 successivo a tale svalutazione, coincide con la corrispondente frazione (49,49%) del Patrimonio Netto consolidato della partecipata riferito alla data del 30/09/2023 (€ 14.976.000 circa), maggiorata del 20% trattandosi di partecipazione di maggioranza relativa.

Il valore di carico della partecipazione come sopra determinato permane superiore al valore espresso dal mercato.

Tuttavia si ritiene che il reale valore degli della società al netto dei debiti e delle altre passività, sia superiore rispetto al assets Patrimonio Netto della partecipata nonché al valore di Borsa del pacchetto azionario detenuto da Compagnie Foncière du Vin S.p.A., in considerazione delle prospettive reddituali della società partecipata.

Operazioni di locazione finanziaria

La società alla data di chiusura dell'esercizio non ha in corso alcun contratto di leasing finanziario.

Attivo circolante

Gli elementi dell'attivo circolante sono valutati secondo quanto previsto dai numeri da 8 a 11-bis dell'articolo 2426 del codice civile. I criteri utilizzati sono indicati nei paragrafi delle rispettive voci di bilancio.

Crediti iscritti nell'attivo circolante

I crediti iscritti nell'attivo circolante sono stati valutati al presumibile valore di realizzo avvalendosi della facoltà concessa dall'art. 2435-bis del codice civile.

Alla data di chiusura dell'esercizio e dell'esercizio precedente non sussistono crediti nell'attivo circolante.

Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide corrispondono al saldo attivo del conto corrente aperto presso Crédit Agricole Cariparma.

Oneri finanziari capitalizzati

Tutti gli interessi e gli altri oneri finanziari sono stati interamente spesati nell'esercizio. Ai fini dell'art. 2427, comma 1, n. 8 del codice civile si attesta quindi che non sussistono capitalizzazioni di oneri finanziari.

Nota integrativa abbreviata, passivo e patrimonio netto

Di seguito si analizzano nel dettaglio i movimenti delle singole voci di bilancio, secondo il dettato della normativa vigente.

Patrimonio netto

Descrizione	Consist. iniziale	Increm.	Spost. nella voce	Spost. dalla voce	Decrem.	Consist. finale	Variaz. assoluta
Capitale	12.166.481	-	-	-	-	12.166.481	-
Riserva legale	4.886	-	-	-	-	4.886	-
Altre riserve	37.205	-	-	-	-	37.205	-
Utili (perdite) portati a nuovo	184.646-	3.236.528-	-	-	-	3.421.174-	3.236.528-
Utile (perdita) dell'esercizio	3.236.528-	8.611-	-	-	3.236.528-	8.611-	3.227.917
Totale	8.787.398	3.245.139-	-	-	3.236.528-	8.778.787	8.611-

Descrizione	Tipo riserva	Possibilità di utilizzo	Quota disponibile	Quota distribuibile	Quota non distribuibile
Capitale
	Capitale	B	12.166.481	-	12.166.481
Totale			12.166.481	-	12.166.481
Riserva legale
	Utili	B	4.886	-	4.886
Totale			4.886	-	4.886
Altre riserve
	Utili	B	37.204	-	37.204
Totale			37.204	-	37.204
Totale Composizione voci PN			12.208.571	-	12.208.571
LEGENDA: "A" aumento di capitale; "B" copertura perdite; "C" distribuzione soci; "D" per altri vincoli statutari; "E" altro

Debiti

Descrizione	Consist. iniziale	Increm.	Spost. nella voce	Spost. dalla voce	Decrem.	Consist. finale	Variaz. assoluta
Debiti	206.148	9.506	-	-	-	215.654	9.506
Totale	206.148	9.506	-	-	-	215.654	9.506

Tutti i debiti esposti nella situazione patrimoniale sono esigibili entro 12 mesi dalla chiusura dell'esercizio Non è significativa la ripartizione dei debiti per area geografica.

Non è significativa la ripartizione dei debiti per area geografica.

Variazioni e scadenza dei debiti

	Valore di inizio esercizio	Variazione nell'esercizio	Valore di fine esercizio	Quota scadente entro l'esercizio
Debiti verso soci per finanziamenti	31.700	-	31.700	31.700
Debiti verso banche	-	2.206	2.206	2.206
Debiti verso fornitori	35.534	3.257	38.791	38.791
Debiti tributari	516	-	516	516
Altri debiti	138.398	4.043	142.441	142.441
Totale debiti	206.148	9.506	215.654	215.654

Debiti di durata superiore ai cinque anni e debiti assistiti da garanzie reali su beni sociali

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 2427, comma 1, n.6 del codice civile, si attesta che non esistono debiti di durata superiore a cinque anni e debiti assistiti da garanzie reali su beni sociali.

Si ritiene utile fornire il dettaglio degli "Altri debiti" nella seguente tabella

Descrizione	Dettaglio	Importo esercizio corrente
	Debiti vs Amministratori e Sindaci	63.060
	Compagnia Immobiliare Azionaria SpA	38.261
	T-Pro Software Srl	41.000
	Debiti verso altri soggetti	120
	Totale	142.441

Nota integrativa abbreviata, conto economico

Il conto economico evidenzia il risultato economico dell'esercizio.

Esso fornisce una rappresentazione delle operazioni di gestione, mediante una sintesi dei componenti positivi e negativi di reddito che hanno contribuito a determinare il risultato economico. I componenti positivi e negativi di reddito, iscritti in bilancio secondo quanto previsto dall'art. 2425-bis del codice civile, sono distinti secondo l'appartenenza alle varie gestioni: caratteristica, accessoria e finanziaria.

L'attività caratteristica identifica i componenti di reddito generati da operazioni che si manifestano in via continuativa e nel settore rilevante per lo svolgimento della gestione, che identificano e qualificano la parte peculiare e distintiva dell'attività economica svolta dalla società, per la quale la stessa è finalizzata.

L'attività finanziaria è costituita da operazioni che generano proventi e oneri di natura finanziaria.

In via residuale, l'attività accessoria è costituita dalle operazioni che generano componenti di reddito che fanno parte dell'attività ordinaria ma non rientrano nell'attività caratteristica e finanziaria.

Valore della produzione

I ricavi sono iscritti in bilancio per competenza, al netto dei resi, abbuoni, sconti e premi, nonche' delle imposte direttamente connesse agli stessi.

Nel corso del periodo in esame la Società non ha conseguito ricavi .

Costi della produzione

I costi ed oneri sono imputati per competenza e secondo natura, al netto dei resi, abbuoni, sconti e premi, nel rispetto del principio di correlazione con i ricavi, ed iscritti nelle rispettive voci secondo quanto previsto dal principio contabile OIC 12. Per quanto riguarda gli acquisti di beni, i relativi costi sono iscritti quando si è verificato il passaggio sostanziale e non formale del titolo di proprietà assumendo quale parametro di riferimento, per il passaggio sostanziale, il trasferimento dei rischi e benefici. Nel caso di acquisto di servizi, i relativi costi sono iscritti quando il servizio è stato ricevuto, ovvero quando la prestazione si è conclusa, mentre, in presenza di prestazioni di servizi continuative, i relativi costi sono iscritti per la quota maturata.

Di seguito si fornisce il dettaglio delle voci più rilevanti tra i costi della produzione e più precisamente della voce B7) Costi per Servizi e della voce B14) Oneri diversi di gestione.

Descrizione	Dettaglio	Importo
Costi per servizi
	Compensi amministratori	407
	Compensi collegio sindacale	3.457
	Contributi su compensi ammin. e sindaci	178
	Consulenze amministrative e fiscali	3.253
	Commissioni e spese bancarie	154
	Totale	7.449
Oneri diversi di gestione
	Imposta di bollo	1.162
	Totale	1.162

Importo e natura dei singoli elementi di ricavo/costo di entità o incidenza eccezionali

Nel corso del presente esercizio non sono stati rilevati ricavi o altri componenti positivi derivanti da eventi di entità o incidenza eccezionali.

Nel corso del presente esercizio non sono stati rilevati costi derivanti da eventi di entità o incidenza eccezionali.

Imposte sul reddito d'esercizio, correnti, differite e anticipate

La società ha provveduto allo stanziamento delle imposte dell'esercizio sulla base dell'applicazione delle norme tributarie vigenti. Le imposte correnti si riferiscono alle imposte di competenza dell'esercizio così come risultanti dalle dichiarazioni fiscali; le imposte relative ad esercizi precedenti includono le imposte dirette di esercizi precedenti, comprensive di interessi e sanzioni e sono inoltre riferite alla differenza positiva (o negativa) tra l'ammontare dovuto a seguito della definizione di un contenzioso o di un accertamento rispetto al valore del fondo accantonato in esercizi precedenti. Le imposte differite e le imposte anticipate, infine, riguardano componenti di reddito positivi o negativi rispettivamente soggetti ad imposizione o a deduzione in esercizi diversi rispetto a quelli di contabilizzazione civilistica.

Imposte correnti

Nel conto economico dell'esercizio in esame non sono state stanziate imposte correnti, essendo nulla la base imponibile ai fini delle imposte dirette

Imposte differite e anticipate

Non sono state stanziate imposte differite né anticipate, non ricorrendone i presupposti

Nota integrativa abbreviata, altre informazioni

Di seguito vengono riportate le altre informazioni richieste dal codice civile.

Dati sull'occupazione

La società nel presente esercizio non ha avuto personale alle proprie dipendenze.

Compensi, anticipazioni e crediti concessi ad amministratori e sindaci e impegni assunti per loro conto

Nel seguente prospetto sono esposte le informazioni richieste dall'art. 2427, n. 16 del codice civile, precisando che non esistono anticipazioni e crediti e non sono stati assunti impegni per conto dell'Organo Amministrativo per effetto di garanzie di qualsiasi tipo prestate.

	Amministratori	Sindaci
Compensi	333	2.833

Il compenso deliberato a favore del Collegio Sindacale è comprensivo della remunerazione per l'attività di revisione legale, pari a euro 3.000 annui (pertanto euro 1.000 in relazione al periodo di riferimento).

Impegni, garanzie e passività potenziali non risultanti dallo stato patrimoniale

Non esistono impegni, garanzie o passività potenziali non risultanti dallo stato patrimoniale.

	Importo
Garanzie	17.650.000

La Società si è impegnata a garantire, in qualità di fideiussore solidale, le linee di credito concesse da Intesa San Paolo alla controllata T-Pro Software S.r.l. per un'obbligazione di garanzia per l'importo massimo di euro 17.650.000

Si precisa che alla data di approvazione della presente situazione patrimoniale, a seguito della riduzione del debito residuo della partecipata T-Pro Software S.r.l. verso la banca, l'impegno relativo a tale garanziaè pari all'importo massimo di € 5.058.000 .

Informazioni sulle operazioni con parti correlate

Non esiste la fattispecie di cui all'art. 2427, n. 22-sexies del codice civile.

Nel corso dell'esercizio sono state poste in essere operazioni con parti correlate; si tratta di operazioni concluse a condizioni di mercato, pertanto, in base alla normativa vigente, non viene fornita alcuna informazione aggiuntiva.

Informazioni sugli accordi non risultanti dallo stato patrimoniale

Nel corso dell'esercizio non è stato posto in essere alcun accordo non risultante dallo stato patrimoniale.

Informazioni sui fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Con riferimento al punto 22-quater dell'art. 2427 del codice civile, non si segnalano fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio che abbiano inciso in maniera rilevante sull'andamento patrimoniale, finanziario ed economico.

Imprese che redigono il bilancio consolidato dell'insieme più piccolo di imprese di cui si fa parte in quanto impresa controllata

Non esiste la fattispecie di cui all'art. 2427, n. 22-sexies del codice civile.

Informazioni relative agli strumenti finanziari derivati ex art. 2427-bis del Codice Civile

Si attesta che non è stato sottoscritto alcun strumento finanziario derivato.

Prospetto riepilogativo del bilancio della società che esercita l'attività di direzione e coordinamento

Ai sensi dell'art. 2497-bis, comma 4 del codice civile, si attesta che la società non è soggetta all'altrui attività di direzione e coordinamento.

Azioni proprie e di società controllanti

Ai sensi degli artt. 2435-bis e 2428 del codice civile, si precisa che la società, alla data di chiusura dell'esercizio, non possedeva azioni proprie.

Si attesta che la società non è soggetta al vincolo di controllo da parte di alcuna società o gruppo societario.

Nota integrativa, parte finale

Si conferma che la presente situazione patrimoniale intermedia al 31/10/2023, composta da stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società, nonché il risultato economico del periodo di riferimento e corrisponde alle scritture contabili.

Il Bilancio è vero e reale e corrisponde alle scritture contabili

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dott. Angelo Riccardi

Relazione dell'esperto di cui all'art. 2501-sexies del codice civile

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

COMPAGNIA IMMOBILIARE AZIONARIA S.P.A.

IN IN

COMPAGNIE FONCIERE DU VIN S.P.A.

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE QUALE ESPERTO

AI SENSI DEGLI ARTT. 2501-SEXIES DEL CODICE CIVILE

	INDICE
1.			MOTIVO ED OGGETTO DELLINCARICO	Pag 1
2.			DESCRIZIONE DELL' OPERAZIONE	2
	2.1		Sintesi dell'operazione	2
	2.2		Società che partecipano alla Fusione: "Incorporante"	2
	2.3		Società che partecipano alla Fusione: Incorporanda	4
	2.4		Termini dell'operazione	5
			2.4.1 Profili giuridici	5
			2.4.2 Situazioni patrimoniali di riferimento per la Fusione	6
			2.4.3 Operazioni con parti correlate	6
			2.4.4 Modifiche Statutarie e Aumento di Capitale	6
			2.4.5 Rapporto di cambio e conguaglio in denaro	7
		2.4.6	Diritto di recesso per gli azionisti non favorevoli all'Operazione Rilevante	7
			2.4.7 Decorrenza degli effetti della Fusione	18
3.			NATURA E PORTATA DELLA PRESENTE RELAZIONE	8
4.			DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA	்
5.			METODOLOGIE DI VALUTAZIONE ADOTTATE DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO	11
	5.1		Situazioni patrimoniali di Fusione	11
	5.2		Scelta dei metodi e dei criteri di valutazione	11
	5.3		Criteri di valutazione adottati dagli Amministratori	13
			5.3.1 Metodo Somma delle Parti	13
			Sintesi dei risultati raggiunti dagli Amministratori in merito al
			5.3.2 valore delle Società partecipanti alla Fusione	14
6.			DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO	19
1.			DIFFICOLTA' DI VALUTAZIONE INCONTRATE DAGLI	19
8.			AMMINISTRATORI LAVORO SVOLTO
				20
9.			COMMENTI SULL'ADEGUATEZZA DEI METODI UTILIZZATI E 22 SULLA VALIDITA' DELLE STIME PRODOTTE
10.			LIMITI SPECIFICI INCONTRATI NELL'ESPLETAMENTO DEL 23 PRESENTE INCARICO
11.			CONCLUSIONI	24

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AI SENSI DELL'ART. 2501-SEXIES DEL CODICE CIVILE

Agli Azionisti di Compagnie Fonciere Du Vin S.p.A.

Agli Azionisti di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.a.

1-MOTIVO ED OGGETTO DELL'INCARICO

Con provvedimento del 7 marzo 2024 del Tribunale di Milano, a seguito di istanza presentata congiuntamente da Compagnie Fonciere Du Vin S.p.A. (di seguito "CFV" o "Incorporante"") e da Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. (di seguito "CIA" o ""Incorporanda""), Rediva Audit S.r.l. è stata nominata esperto comune incaricato della redazione della relazione prevista dall'art. 2501-sexies del Codice Civile, sulla congruità del Rapporto di Cambio fra le azioni di CFV e quelle di CIA (di seguito "Rapporto di Cambio"), nell'ambito dell'operazione di Fusione per incorporazione di CIA in CFV.

A tal fine, abbiamo ricevuto da CFV e CIA il progetto di Fusione per incorporazione di CIA in CFV (di seguito il "Progetto di Fusione"), corredato dalle Relazioni dei Consigli di amministrazione delle Società (di seguito anche le "Relazioni") che indicano, illustrano e giustificano, ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice civile, il Rapporto di Cambio fra le azioni di CFV e le azioni di CIA, approvati dai rispettivi Consigli di amministrazione in data 22 e 23 febbraio 2024.

Abbiamo altresi ricevuto, le situazioni patrimoniali di cui all'art. 2501quater del Codice civile costituite dalla situazione patrimoniale ed economica di CFV al 31 ottobre 2023 e la situazione patrimoniale ed economica di CIA al 31 ottobre 2023, approvati rispettivamente dal Consiglio di amministrazione di CFV e di CIA in data 22 e 23 febbraio 2024.

Il Progetto di Fusione sarà sottoposto all'approvazione delle Assemblee Straordinarie degli Azionisti di CIA e di CFV, convocate per il 26 aprile 2024 e per il 30 aprile 2024, rispettivamente, in prima e seconda convocazione.

Via Gonzaga, 5 - 20123 MILANO E-mail: [email protected] - Pec: rediva.auditaJegalmail.it www.rediva.it

Tel: +39 02 45 38 11 91 +39 02 31 05 89 86

Capitale Sociale Euro 50.000 - Numero REA : MI-2559273 - C.F. P.IVA : 10814210968 Iscritta nel Registro dei Revisori Legali al numero 181158

DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE 2.

2.1 Sintesi dell'operazione

Gli Amministratori riferiscono nelle loro Relazioni che l'operazione è finalizzata alla realizzazione di un processo di integrazione societaria di CIA in CFV con l'obiettivo di addivenire alla revoca dalla quotazione su Euronext Milan delle azioni di CIA (il "Delisting"), stante la modesta liquidità dei relativi titoli negoziati sul mercato, la quale non giustifica la permanenza in quotazione delle azioni della Società "Incorporanda". La quotazione su Euronext Milan di CIA non ha permesso di valorizzare adeguatamente la Società "Incorporanda"; pertanto, si valuta necessario procedere ad una riorganizzazione di CIA, finalizzata all'ulteriore rafforzamento della stessa, operazione più facilmente perseguibile nello status di non quotata.

Inoltre, il "Delisting" consentirà alla Società "Incorporanda" di: (i) ottenere una maggiore flessibilità gestionale e di governance con conseguente possibilità di assumere tempestivamente decisioni strategiche; e (ii) eliminare i costi derivanti dalla quotazione, liberando risorse economiche e finanziarie da dedicare alla riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune e/o in linea con gli obiettivi di crescita e sviluppo delle Società Partecipanti alla Fusione.

L'operazione è strutturata come una Fusione per incorporazione di CIA in CFV, che attualmente detiene il controllo di fatto su CIA. Per effetto della Fusione, gli azionisti di CIA diversi da CFV riceveranno in concambio un numero di azioni ordinarie rappresentative di una partecipazione nel capitale sociale di CFV post-Fusione.

2.2 Società che partecipano alla Fusione: "Incorporante"

Denominazione: Compagnie Fonciere Du Vin S.p.A.

Sede legale: Milano, Via Gerolamo Borgazzi n. 2

Il capitale sociale, alla data di approvazione del Progetto di Fusione, è pari a euro 12.166.481,28, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 163.704 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso.

CFV è una holding nata nel 2013 dalla scissione parziale di Euroclass Multimedia Holdings S.A. in favore della Società Compagnie Fonciere Du Vin S.A. Successivamente a tale scissione, nel 2015, CFV ha spostato la

propria sede legale in Italia, prendendo l'attuale forma giuridica di Società per azioni e, quindi, cambiando la propria denominazione in Compagnie Fonciere Du Vin S.p.A.

L'oggetto sociale contenuto nello statuto di CFV è il seguente: "[ ... ] l'assunzione di partecipazioni in Società o enti di qualsiasi tipo, nonché il coordinamento finanziario, amministrativo tecnico e industriale delle Società o enti nei quali partecipa, direttamente o indirettamente; l'acquisto, la vendita e la permuta, la gestione e l'amministrazione di azioni, quote di partecipazione in Società di qualsiasi tipo, di obhligazioni, di titoli di Stato o ad essi assimilati e valori mobiliari in genere, il gutto in nome, per conto e nell'interesse esclusivamente proprio e no altrui. La Società può, inoltre, compiere le operazioni commerciali, industriali, immobiliari, mobiliari e finanziarie, queste ultime non nei confrasti dial pubblico, necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto socinle, ivi comprese l'assunzione di mutui e di finanziamenti in genere e l'a concessione di fidejussioni, avalli e altre garanzie personali o reali, a che nell'interesse di terzi, senza carattere di professionalità".

CFV è una Holding pura che detiene principalmente partecipazioni nel proprio attivo, tra cui una partecipazione in CIA del 49,49%

La Società è una holding di interessi diversificati la cui attività consiste nella gestione dei beni e delle partecipazioni in portafoglio.

Struttura del capitale sociale

In base alle risultanze del Libro dei Soci e alle altre informazioni disponibili, il capitale sociale è detenuto da:

74,146% 12,271% 7,324%


2,000%
0,733%
0,733%
0,4655%
0,4655%
0,4655%
0,4655%
0,4655%
0,4655%
100.00%

Alla data della presente Relazione CFV detiene la quota di controllo di CIA in quanto possiede n. 45.674.492 azioni ordinarie della Società, pari al 49,49% del capitale sociale.

2.3 Società che partecipano alla Fusione: Incorporanda

Denominazione: Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A.

Sede legale: Milano, Via Gerolamo Borgazzi n. 2

Il capitale sociale, alla data di approvazione del Progetto di Fusione, è pari a euro 992.952,60, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n.92.295.260 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso e ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("EXM").

La Società è stata fondata nel 2002, orientando inizialmente il proprio core-business verso l'attività immobiliare, attraverso una gestione diretta rivolta alla proposta di locazione e/o di compravendita di immobili prevalentemente nel settore retail-uffici direzionali, alla gestione di multiproprietà e all'offerta di servizi di facility management correlati. Progressivamente, come previsto dal piano di sviluppo, CIA ha rivolto la propria principale attività verso investimenti mobiliari, come holding di partecipazioni in vari settori strategici e diversificati: immobiliare, agricolo-vitivinicolo, ricettivo-turistico, ristorazione e servizi.

Struttura del capitale sociale

Alla data della presente relazione, il capitale sociale è detenuto da:

45.674.492	49,49%
9.255.761	10,03%
37.365.007	40,48%
92.295.260	100,00%

La Società è una holding di gestione di partecipazioni operanti nel settore immobiliare e attività agricole.

Alla data odierna CIA detiene direttamente le seguenti partecipazioni:

Partecipazioni	Stake (%)	Valore al 31/10/2023
Agricola Florio Srl Società Agricola	100,00%	59.575
Isola Longa Srl	33,30%	4.780.000
LC International LLC	40,00%	734.371
Domini Castellare Castellina Srl	17,60%	14.000.000
Diana Bis Srl	1,00%	10.000
Comptes de Dampierre SaS	0,90%	5.012
M39 Srl	6,00%	1.800
Trotale		19.590.758

Indirettamente tramite la partecipata Domini Castellare Castellina S.r.1. alla data odierna detiene le seguenti partecipazioni:

Partecipazioni DCC S.r.l.	Stake (%)	Valore al 31/10/2023
Feudi del Pisciotto S.r.l.	99,00%	12.297.809
Azienda Agricola Tenuta del Pisciotto S.r.1.	99,00%	1.686.301
Nettuno S.r.l.	81,20%	4.914.329
Rocca di Frasanello S.r.l.	85,60%	18.678.549
Resort del Pisciotto S.r.l.	99,00%	315.890
Totale partecipazioni		37.892.878

2.4 Termini dell'operazione

2.4.1 Profili giuridici

Il Progetto di Fusione, che verrà sottoposto alle assemblee straordinarie dei soci, è stato approvato dagli organi amministrativi di CFV e di CIA rispettivamente in data 22 e 23 febbraio 2024 e prevede la Fusione per incorporazione di CIA in CFV.

La Fusione viene effettuata ai sensi degli articoli 2501 e ss. del Codice civile e, alla data di efficacia della stessa, comporterà l'estinzione della Società "Incorporanda" e il subentro a titolo universale di CVV alla Società "Incorporanda", per effetto del quale CFV assumerà (un a volta avvenuta l'ultima iscrizione prescritta dagli artt. 2504 e 2504bi vodd codice civile) tutte le attività e passività, come i diritti e gli obbighi di

CIA e quindi, in via esemplificativa e non tassativa, tutti i relativi beni materiali e immateriali, crediti e debiti maturati o a scadere e, più in generale, l'intero patrimonio della Società "Incorporanda" senza esclusione o limitazione alcuna.

2.4.2 Situazioni patrimoniali di riferimento per la Fusione

Quali situazioni patrimoniali di riferimento per la Fusione, in conformità a quanto disposto dall'art. 2501-quater del Codice civile sono state utilizzate per CFV la situazione patrimoniale al 31 ottobre 2023 approvata dal Consiglio di amministrazione del 22 febbraio 2024 e per CIA la situazione patrimoniale alla data del 30 giugno 2023, approvata dal Consiglio di amministrazione della Società in data 28 settembre 2023, aggiornata alla data del 31 ottobre 2023, approvata dal Consiglio di amministrazione della Società in data 23 febbraio 2023 e assoggettata a revisione contabile limitata da parte di Audirevi S.p.A..

2.4.3 Operazioni con parti correlate

L'operazione di Fusione per incorporazione di CIA in CFV, si configura in un'operazione di maggior rilevanza con una parte correlata ai sensi del Regolamento Consob per le Operazioni con Parti Correlate (approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010), nonché dell'art. 66 della procedura per le operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di amministrazione di CIA il 19 luglio 2021 e adottata dalla Società (la "Procedura"); pertanto, l'operazione è stata sottoposta al preventivo parere del Comitato per le operazioni con parti correlate di CIA che si è espresso sull'interesse della Società alla Fusione e sulla correttezza e convenienza sostanziale e procedurale delle relative condizioni.

Il Comitato per le parti Correlate di CIA si è avvalso della relazione di sintesi sulla "Valutazione CIA - CFV" redatta in data 09 febbraio 2024 dal Dott. Luca Nicodemi dottore commercialista in Milano, revisore legale dei conti ed iscritto all'albo dei CTU del Tribunale di Milano.

2.4.4 Modifiche Statutarie e Aumento di Capitale

L'assemblea straordinaria della Società "Incorporante" sarà chiamata ad approvare l'adozione di un nuovo Statuto sociale a decorrere dalla data di efficacia della Fusione. In particolare, l'adozione dello Statuto comporterà (i) l'aumento del capitale sociale mediante emissione di un

numero massimo di azioni pari a n. 167.836 prive di valore nominale espresso e (ii) l'adozione del regime di dematerializzazione delle azioni, ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del decreto legislativo n. 58 del 1998.

Il numero delle azioni post Fusione è suscettibile di riduzione o incremento, con efficacia contestuale alla Fusione, in dipendenza dell'eventuale sussistenza di azioni oggetto del Diritto di Recesso non acquistate da soci e/o da terzi prima dell'atto di Fusione, ai sensi dell'art. 2437-quater del Codice civile, nonché per effetto dell'arrotondamento di resti in esecuzione del Rapporto di Cambio.

2.4.5 Rapporto di cambio e conguaglio in denaro

Le azioni di CIA, che saranno annullate in virtù della Fusione, saranno concambiate in azioni ordinarie di CFV di nuova emissione, di compendio dell'aumento di capitale di cui al precedente paragrafo 2.4.4, sulla base del seguente rapporto di cambio:

per ogni azione di CIA da concambiare,

assegnazione di n. 0,0036 azioni ordinarie CFV

non sono previsti conguagli in denaro.

Qualora, per effetto dell'attuazione del Rapporto di Cambio, a un azionista della Società "Incorporanda" spettasse un numero non intero di azioni della Società "Incorporante", gli verrà assegnato un numero intero di azioni con arrotondamento in eccesso o in difetto, con la precisazione che, qualora il decimale sia pari a 5, verrà assegnato un numero intero arrotondato per difetto.

2.4.6 Diritto di recesso per gli azionisti non favorevoli all'Operazione Rilevante

Agli azionisti della Società "Incorporanda" che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione spetterà il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437, comma 1, lett. g) e 2437-quinquies del Codice civile. In quanto la Fusione comporterà l'eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all'art. 147-ter del D. Lgs. N. 58 del 1998, nonché l'esclusione dalla quotazione delle azioni di CIA.

Il recesso sarà efficace subordinatamente al perfezionamento della Fusione.

Il valore di liquidazione delle azioni ordinarie di CIA, per le quali sarà esercitato il diritto di recesso, sarà determinato ai sensi dall'art. 2437-ter del Codice civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni nei sei mesi precedenti alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea di CIA chiamata ad approvare la Fusione. Il valore di recesso sarà oggetto di deposito ai sensi e nei termini dell'art. 2437-ter, comma 5, del Codice civile, nonché di apposita comunicazione da parte della Società mediante pubblicazione sul sito internet di CIA www.c-i-a.it.

2.4.7 Decorrenza degli effetti della Fusione

Gli effetti della Fusione decorreranno a far data dall'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504-bis del Codice civile o dalla data successiva indicata nell'atto di Fusione. A partire da tale data la Società "Incorporante" subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Società "Incorporanda".

Le operazioni della Società "Incorporanda" saranno imputate al bilancio della Società "Incorporante" con effetto dalla data di efficacia dell'atto di Fusione. La stessa data sarà considerata data di decorrenza per gli effetti di cui all'art. 172, comma 9, D.P.R. 917/1986.

NATURA E PORTATA DELLA PRESENTE RELAZIONE 3.7

Al fine di fornire agli azionisti di CFV e di CIA idonee informazioni sul Rapporto di Cambio, la presente relazione indica i metodi seguiti dagli Amministratori di CFV e di CIA per la sua determinazione e le difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate; essa contiene inoltre la nostra valutazione sull'adeguatezza, nella circostanza di tali metodi, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, sull'importanza relativa attribuita dagli Amministratori delle Società a ciascuno di essi nonché sulla loro corretta applicazione.

Nell'esaminare i metodi di valutazione adottati dai Consigli di amministrazione delle Società non abbiamo effettuato una valutazione economica di CFV e di CIA.

Tali valutazioni sono state svolte esclusivamente dai Consigli di amministrazione di CFV e di CIA e dai loro consulenti incaricati.

Le procedure descritte nella presente Relazione sono state da noi effettuate al solo scopo di esprimere un giudizio sui metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per determinare il Rapporto di Cambio e,

pertanto:

· non hanno alcuna validità per finalità diverse;
· non costituiscono in alcun modo una valutazione di merito sulla opportunità dell'operazione di Fusione, né sulle motivazioni della Fusione espresse dagli Amministratori.

Le conclusioni esposte nella presente relazione sono, inoltre, basate sul complesso delle indicazioni e considerazioni in essa contenute, pertanto, nessuna parte della relazione potrà essere considerata, o comunque utilizzata, disgiuntamente dal documento nella sua interezza.

DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA 4

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto dalle Società partecipanti alla Fusione i documenti e le informazioni ritenute utili nella fattispecie.

A tale fine, abbiamo analizzato la documentazione messa a nostra disposizione ed in particolare:

· il Progetto di Fusione redatto dai Consigli di amministrazione di CFV e di CIA e approvato rispettivamente in data 22 e 23 febbraio 2024, indirizzato alle rispettive Assemblee Straordinarie, che propone il seguente Rapporto di Cambio:

n. 0,0036 azioni ordinaria CFV di nuova emissione, ogni azione di CIA,

senza prevedere alcun conguaglio in denaro;

· le Relazioni redatte dai Consigli di amministrazione di CFV e di CIA ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice civile e approvate in data 22 e 23 febbraio 2024, che illustrano e giustificano sotto il profilo giuridico ed economico il Progetto di Fusione e, in particolare, il Rapporto di Cambio delle azioni, nonché i criteri di determinazione dello stesso;
· i comunicati stampa e le informazioni sulla Fusione rese disponibili al pubblico;
· la Relazione Finanziaria al 30 giugno 2023 e la situazione patrimoniale al 31 ottobre 2023 di CIA, assoggettata a revisione contabile;

· · bilancio d'esercizio al 30 giugno 2023, assoggettato a revisione contabile e la situazione patrimoniale al 31 ottobre 2023 di CFV;
· contratto di finanziamento Intesa Sanpaolo erogato a favore di T-Pro Software S.r.l., Società controllata da CFV che risulta essere Garante;
- · la relazione Finanziaria al 30 giugno 2023 del Gruppo Domini Castellare di Castellina S.r.1 .;
- · schema consolidato al 31 dicembre 2022 del Gruppo Domini Castellare di Castellina S.r.1 .;
- · perizie o relazioni di stima redatte da esperti indipendenti a supporto del fair value relativo agli altri beni o immobili di proprietà delle Società coinvolte nella Fusione;
- ·· relazione valutativa giurata predisposta dal Consulente in data 8 febbraio 2024, finalizzata ad accertare il valore economico delle due Società partecipanti alla Fusione per incorporazione di CIA in CFV alla data del 31 ottobre 2023, in modo da poterne determinare il relativo rapporto di concambio;
- · Tax Return al 31 dicembre 2022 della controllata LC International LLC e-business plan 2023 - 2026;
- · i verbali delle riunioni dei Consigli di amministrazione di CFV e CIA tenutesi rispettivamente in data 22 e 23 febbraio 2024, aventi per oggetto l'approvazione del progetto di Fusione e delle Relazioni al progetto di Fusione;
- · gli Statuti Sociali di CIA e CFV in essere;
- · Statuto Sociale post Fusione;
· parere della Società di revisione Audirevi S.p.A. quale soggetto incaricato della revisione contabile del bilancio d'esercizio e consolidato di CIA, emesso ai sensi dell'art. 2437 - ter, 3° comma, primo periodo del Codice civile, in relazione al valore di liquidazione delle azioni di CIA;
· il documento informativo relativo ad operazioni di maggior rilevanza con parti Correlate;
· la relazione del Comitato per le operazioni con parti Correlate di CIA;
· ogni altra documentazione resaci disponibile ai fini dello svolgimento dell'incarico.

Abbiamo inoltre ottenuto attestazione che, per quanto a conoscenza degli Amministratori di CIA e di CFV, non sono intervenute modifiche significative ai dati ed alle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi.

5. METODOLOGIE DI VALUTAZIONE ADOTTATE DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO

5.1 Situazioni patrimoniali di Fusione

Ai sensi e per gli effetti del comma primo e secondo dell'art. 2501-quater del Codice civile i Consigli di amministrazione delle Società partecipanti alla Fusione hanno deliberato di effettuare la Fusione sulla base delle rispettive situazioni patrimoniali al 31 ottobre 2023, dove la situazione patrimoniale di CIA è stata assoggettata a revisione contabile da parte di Audirevi S.p.A.

5.2 Scelta dei metodi e dei criteri di valutazione

La valutazione di CIA e CFV, trattandosi di holding, è stata effettuata con l'approccio del "Sum of Parts". La stima secondo questa impostazione può essere rappresentata dalla somma del valore economico delle proprie partecipazioni (sempre per la parte di pertinenza) sommate al valore di mercato delle altre poste di bilancio attive e passive proprie delle due Società.

Tale metodologia permette di mettere in evidenza le peculiarità delle singole imprese riflesse nei rispettivi bilanci, dando la possibilità di effettuare stime e assunzioni ad hoc per ciascuna Società del gruppo. Inoltre, in base alla materialità delle informazioni prospettiche analizzate, non è stato considerato alcun correttivo reddituale, né per la valorizzazione di CIA e CFV né per la valorizzazione delle loro controllate, risultando in tal modo applicata una metodologia di tipo patrimoniale pura. Infine, per la valutazione della partecipazione di CFV detenuta in CIA non sono stati considerati né premi di controllo ne sconti di liquidità. Sul primo punto, come da dottrina, essendo stata utilizzata una metodologa di tipo patrimoniale, la valutazione effettuata risulta essere già una valutazione di "controllo" e quindi non necessita di essere

aggiustato aggiungendo un ulteriore premio.

Lo sconto di liquidità, invece, non è stato preso in considerazione nella valutazione, dal momento che il titolo di CIA, negoziato sul mercato Euronext Milan, ha sempre presentato dei volumi di scambio molto esigui, non risultando in tal modo completamente liquido nemmeno nel mercato di quotazione.

Gli Amministratori, avvalendosi dei loro consulenti, hanno determinato il Rapporto di Cambio a seguito di una ponderata valutazione delle due Società, tenendo conto della natura dell'operazione, adottando metodi di valutazione comunemente utilizzati anche a livello internazionale, per operazioni di tale natura per imprese operanti in questo settore ed adeguati alle caratteristiche di ciascuna Società partecipante alla Fusione.

Nella Fusione tra le Società l'obiettivo della valutazione è la determinazione dei valori relativi dei capitali economici e del conseguente rapporto di cambio, cioè della proporzione fra il numero delle azioni della Società "Incorporanda" e il numero delle azioni che la Società "Incorporante" assegna agli azionisti della "Incorporanda".

Lo scopo principale delle valutazioni delle Società interessate da fusioni, quindi, più che la stima dei valori assoluti del capitale economico, è rappresentato dall'ottenimento di valori relativi raffrontabili ai fini della determinazione del rapporto di cambio. Le Società oggetto dell'operazione devono pertanto essere valutate in base a criteri coerenti, in modo che i risultati delle analisi valutative siano pienamente confrontabili.

Le valutazioni di CIA e CFV sono state determinate in ipotesi di continuità aziendale e prescindendo da ogni considerazione di carattere economico e finanziario relativa agli effetti della Fusione. Le Società partecipanti alla Fusione sono state valutate come entità separate (cosiddetta ottica stand-alone), a prescindere da qualsiasi valutazione dei potenziali effetti della Fusione sull'entità risultante.

La dottrina e la prassi professionale hanno sviluppato, in mancanza di formule e regole definite a cui attenersi per effettuare delle valutazioni, criteri e metodologie ritenute di generale accettazione presso gli operatori. La scelta dei criteri di valutazione dipende dunque dalla natura e dalle caratteristiche dell'azienda da valutare e dalle finalità della valutazione stessa.

5.3 Criteri di valutazione adottati dagli Amministratori

Tenuto conto della finalità delle stime, dei criteri comunemente impiegati nelle prassi valutative nazionali ed internazionali, delle caratteristiche proprie di ciascuna Società, dello status peculiare di CIA e di CFV, nonche della natura dell'operazione, gli Amministratori delle due Società hanno determinato il Rapporto di Cambio, ed in particolare gli Equity Value di riferimento di CIA ed CFV, applicando la seguente metodologia di valutazione:

il Metodo Somma delle Parti (metodo patrimoniale).

5.3.1 Metodo Somma delle Parti

Tale metodo comporta la stima, a valori di mercato, di tutte le attività materiali e immateriali, singolarmente determinate, al netto delle passività. La configurazione di valore più adatta ad esprimere il capitale economico, essendo CIA e CFV due holding, è il valore economico delle partecipazioni, attraverso il metodo patrimoniale semplice.

La stima del valore delle due Società (CIA e CFV), secondo questa impostazione, può essere rappresentata dalla somma del valore economico (Sum of Parts) delle proprie partecipazioni (sempre per la parte di pertinenza della holding) sommate al valore di mercato delle altre poste di bilancio attive e passive proprie delle due Società. Tale metodologia permette di mettere in evidenza le peculiarità delle singole imprese riflesse nei rispettivi bilanci, dando la possibilità di effettuare stime e assunzioni ad hoc per ciascuna impresa del gruppo.

Per la valutazione della partecipazione di CFV detenuta in CIA non sono stati considerati né premi di controllo né sconti di liquidità. Sul primo, essendo stata utilizzata una metodologa di tipo patrimoniale, la valutazione effettuata risulta essere già una valutazione di "controllo" e quindi, non necessita di essere aggiustato aggiungendo un ulteriore premio. Lo sconto di liquidità, invece, non è stato preso in considerazione nella valutazione dal momento che il titolo di CIA, scambiato all'Euronext di Milano, ha sempre presentato dei volumi di scambio molto esigui, non risultando in tal modo completamente liquido nemmeno nel mercato quotato. Le altre attività, di minore rilevanza, sono state stimate prevalentemente con il metodo del patrimonio netto.

La stima del valore del capitale economico di CIA e CFV è stata predisposta nell'ottica del rispetto del principio di continuità di gestione ("going concern"); di conseguenza le due Società sono considerate in funzionamento e senza radicali mutamenti di gestione per il futuro.

5.3.2 Sintesi dei risultati raggiunti dagli Amministratori in merito al valore delle Società partecipanti alla Fusione

Ai fini dell'applicazione del metodo del Net Asset Value (NAV), adottato per la valutazione di CIA e di CFV per le motivazioni indicate nei precedenti paragrafi, gli Amministratori hanno valorizzato separatamente ogni partecipazione finanziaria da esse detenute, risultando in tal modo in una valutazione c.d. "Sum of Parts".

Di seguito le situazioni patrimoniali e gli elementi valutativi riferiti alla data del 31 ottobre 2023:

· le attività costituite prevalentemente da immobilizzazioni finanziarie e da crediti, anche in corso di formazione;
· le passività prevalentemente di natura commerciale, tributarie e previdenziali, riferibili alla valutazione e propedeutiche al perfezionamento dell'Operazione.

A. COMPAGNIA IMMOBILIARE AZIONARIA S.p.A.

Al fine di valutare CIA e CFV, essendo tali Società delle holding di partecipazioni senza una propria attività operativa, è stata utilizzata prudenzialmente una metodologia di tipo patrimoniale, valorizzando separatamente ogni partecipazione finanziaria da esse detenute, risultando in tal modo in una valutazione c.d. «sum of the parts».

Le tabelle riportate rappresentano le risultanze di tali valutazioni:

Situazione patrimoniale 31 ottobre 2023

Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A.	BV 31/10/23 (€)
Immobilizzazioni materiali	36.620	FV 31/10/23 (€)
Partecipazione in Agricola Florio	59.575	36.620
Partecipazione in Isola Longa		2.259.145
Partecipazione in LC International	4.780 000	5.554.153
Partecipazione in DCC	734.371	734.340
Partecipazione in Diana Bis	14.000.000	14.989.941
	10.000	10.000
Partecipazione in Comtes de Dampierre	5.012	5.012
Partecipazione in M39	1.800	1.800
Immobilizzazioni finanziarie	19.590.758	23.554.391
Totale immobilizzazioni	19.627.378	23.591.011
Crediti verso clienti	2.322.047	2.322.047
Crediti verso controllate	18.365	18.365
Crediti tributari	701.490	701.490
Altri crediti	40.378	40.378
Attivo circolante	3.082.280	3.082.280
Debiti verso fornitori	(2.448.135)
Debiti tributari		(2.448.135)
Debiti verso istituti di previdenza	(1.874.714)	(1.874.714)
Altri debiti	(170.777)	(170.777)
Passivo circolante	(1,131.659)	(1.131.659)
	(5.625.285)	(5.625.285)
Capitale Circolante Netto	(2.543.005)	(2.548.005)

Società di revisione e di organizzazione contabile

Valore del Patrimonio Netto (Eqv)	13.914.565	17878 198
(-) Posizione finanziaria netta	(2.696.707)	(2.696.707)
	23.258	23.258
Disponibilità liquide	(541.484)	(541.484)
Debiti altri finanziatori		(2.178.481)
Debiti verso banche	(2.178.481)
Capitale Investito Netto (EV)	16.611.272	20.574.905
Ratei e risconti passivi	(162.132)	(162.132)
Ratei e risconti attivi	13.035	13.035
	(77.843)	(77.843)
Fondo TFR	(246.161)	(246.161)
Fondo per rischi ed oneri

Il valore delle immobilizzazioni finanziarie è stato rideterminato in relazione a ciascuna delle partecipazioni detenute da CIA.

Il valore del capitale circolante netto è stato mantenuto invariato rispetto a quello di bilancio, avendo verificato l'effettiva esigibilità dei crediti e l'insussistenza di passività non rilevate nel bilancio di esercizio. Anche in relazione ai debiti tributari, in base alle informazioni ricevute dai revisori della Società, non si è ritenuto di rilevare alcun accantonamento.

A fronte di una posizione finanziaria netta pari a 2,697 milioni di euro, il valore del patrimonio netto di CIA è stato rideterminato in complessivi 17,878 milioni di euro, rispetto 13,915 milioni di euro della situazione patrimoniale al 31 ottobre 2023.

Gli Amministratori, coerentemente con l'approccio valutativo sopra menzionato c.d. "Sum of Parts", hanno ritenuto ragionevole stimare il valore di CIA in base al suo Patrimonio netto contabile al 31 ottobre 2023 integrato dal valore economico riferito alle partecipazioni nelle Società controllate come da tabella che segue:

		30-set-23			30-giu-23
Bilancio		Agricola Florio Srl Societa Agricola	Isola Longa Srl		Domini Castellare Castellina Srl
	BV	1377	BV	137	BV	137
Totale immobilizzazioni	1.842.417	2.993.179	12.469.959	13.829.885	42.366.905	89.97 1528
Attivo circolante	47.419	47.419	448 212	448 212	4.098.977	4.098 977
Passivo circolante	(185.410)	(185.410)	(214.389)	(214.389)		(7.006.744) (7.006.744)
Capitale Circolante Netto	(137.990)	(137.990)	268 824	233.824	(2.907.767) (2.907.767)
Capitale Investito Netto (DV)		1.704.566 2.855.328	12.594.110	13.954.087	39.481.670 87.086.293
(-) Posiz. finanziaria netta	(596.182)	(596.182)	2.708.421	2.708.421	(1.673.523) (1.673.523)
Valore del Patrimonio Netto (Eqv)	1.108.383 2.259.145		15.302.532 16.662.458		37.808.147 85.412.770

33,33%

17,60%

100%

0/0

· Agricola Florio Srl: la Società detiene delle proprietà immobiliari nel comune di Favignana (TP), il valore del compendio immobiliare è stato determinato sulla base di una perizia redatta dall'Arch. Fogazza in data 17 marzo 2022, che riporta un valore complessivo di 3 milioni di euro. La Società, non producendo risultati d'esercizio tali da poter attribuire una componente reddituale, gli Amministratori hanno proceduto ad una valutazione di carattere Patrimoniale puro.
· Isola Longa Srl: la Società detiene gran parte dei terreni e delle saline localizzati sull'omonima isola, in provincia di Trapani, il valore del compendio immobiliare è stato determinato sulla base di una perizia redatta dal Dott. Mezzadri in data 13 maggio 2019 (confermato in data 16 febbraio 2024), valore complessivo di 19,9 milioni di euro oltre, al valore delle saline di San Teodoro acquisite in seguito dalla Società, valorizzate in 0,438 milioni di euro che, sommato al valore del compendio immobiliare, il valore di mercato complessivo dei terreni e fabbricati è pari a 13,4 milioni di euro.
· Domini Castellare Castellina Srl (DCC): la Società controllata da CIA al 17,60%, a sua volta controlla le seguenti Società del Gruppo con quote di partecipazione riportate nello schema che segue:

Partecipazioni DCC S.r.l.	Stake (%)	Valore bilancio DCC 30/06/2023	Valore FV 30/06/2023	Valore FV di competenza
Feudi del Pisciotto S.r.l.	99.0%	12.297.809	12.682.359	12.555.536
Azienda Agricola Tenuta del Pisciotto S.r.l.	99,0%	1.686.301	1.598.936	1.582.946
Nettuno S.r.l.	81,2%	4.914.329	25.355.912	20.591.536
Rocca di Frasanello S.r.l.	85,6%	18.678.549	59.293.011	50.742.959
Resort del Pisciotto S.r.l.	99.0%	315.890	24.772	24.524
Totale		37.892.878		98.954.989 85.497.501

Gli Amministratori hanno valutato DCC applicando un criterio patrimoniale puro, procedendo alla valutazione di mercato delle singole Società controllate, rettificando il patrimonio netto contabile per recepire il valore corrente dei terreni e dei fabbricati di proprietà delle controllate.

I valori di mercato sono basati su perizie immobiliari redatte dal Geom. Mutti nel corso dell'esercizio 2020 e dallo stesso confermate nei valori in data 04 gennaio 2024, ottenendo un valore complessivo per Domini Castellare Di Castellina Srl di 85,5 milioni di euro.

LC International LLC

LC International LLC è una Società americana, con sede a New York attiva nel settore della ristorazione ed è controllata da CIA al 40,0%. LC International è proprietaria di tre marchi dell'alta ristorazione: (i) "Le Cirque", considerato uno dei più famosi ristoranti al mondo, fondato da Sitio Maccioni a New York nel 1974, (ii) "Osteria il circo" e (iii) "Sirio". Inoltre, la Società è anche proprietaria delle licenze e dei marchi concesse a vari ristoranti in America (Las Vegas) e in altri paesi del mondo (India -New Delhi, Mumbai, Bangalore - ed Emirati Arabi Abu Dhabi) gestiti attraverso la formula delle c.d. "management fees".

Nel bilancio di CIA la partecipazione in LC International è iscritta ad un valore 734.371 euro, derivante dall'impairment test sul valore di tale partecipazione condotto dalla Società sul bilancio 2022.

La Società nell'esercizio 2023 ha conseguito risultati positivi, in linea con quelli dell'esercizio 2022.

B. COMPAGNIE FONCIERE DU VIN S.p.A. (CFV)

Come CIA, anche CFV è una holding pura che detiene principalmente partecipazioni nel proprio attivo, tra cui una partecipazione in CIA del 49,49%. Viene riportato di seguito la situazione patrimoniale al 31 ottobre 2023, in cui viene evidenziato il valore delle partecipazioni iscritte nelle immobilizzazioni finanziarie.

Le partecipazioni nelle Società controllate sono iscritte ad un valore di 8.993.947 euro. Le quote detenute da CFV nelle sue partecipate sono riassunte nella seguente tabella:

Partecipazioni	Stake (%)	Situazione contabile 31/10/2023	Valore FV 30/06/2023	Valore FV di competenza
Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A.	49.49%	8.893.947	17.878.198	8.847.384
T-PRO SOFTWARE S.r.l.	100.00%	100.000	100.000	100.000
Totale		8.993.947		8.947.384

Coerentemente con l'approccio valutativo sopra dichiarato di c.d. "Sum of Parts" e con quanto già fatto per CIA, si ritiene ragionevole stimare il valore di CFV in base al suo Patrimonio netto contabile al 31 ottobre

2023 rettificato sulla base del valore di FV risultante dalla valutazione della controllata CIA alla stessa data.

Si riporta di seguito una tabella che evidenzia il patrimonio netto contabile al 31 ottobre 2023 e, i corrispondenti valori di mercato attribuiti dagli Amministratori alla stessa sulla base della valutazione di CIA analizzata nei punti precedenti.

Compagnie Fonciere Du Vin S.p.A.	BV 31/10/23 (€)	FV 31/10/23 (€)
Partecipazione in CIA	8.893.947	8.847.384
Partecipazione in T-PRO Software	100.000	100.000
Immobilizzazioni Finanziarie	8.993.947	8.947.384
Debiti verso fornitori	(38.791)	(38.791)
Debiti tributari	(516)	(516)
Debiti verso amministratori	(14.229)	(14.229)
Debiti verso C.I.A. S.p.A.	(38.261)	(38.261)
Debiti V / Sindaci	(48.831)	(48.831)
Debiti verso per diritti camerali	(120)	(120)
Debiti verso T-Pro Software S.r.1.	(41.000)	(41.000)
Totale debiti	(181.748)	(181.748)
Capitale Investito Netto (EV)	8.812.199	8.765.636
Debiti finanziari	(2.206)	(2.206)
Debiti verso soci	(31.700)	(31.700)
Disponibilità liquide	494	494
(-) Posizione finanziaria netta	(33.412)	(33.412)
Valore del Patrimonio Netto (Eqv)	8.778.787	8.732.224

Poiché CFV detiene una quota del 49,49% nel capitale di CIA, la sua valutazione di mercato è in gran parte derivante dalla valutazione di CIA stessa.

La Società risulta essere garante di un debito finanziario contratto dalla controllata T-Pro Software Srl, ad oggi pari a 5 milioni di euro. Essendo che tale garanzia non è stata escussa e che ad oggi non risultano elementi tali da poter ritenere un default della controllata nel ripagamento di tale debito, non è stata rilevata alcuna passività in CFV connessa a tale garanzia.

6. DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO

In relazione alle risultanze delle valutazioni, precedentemente descritte, la tabella che segue, riporta il calcolo del rapporto di cambio tra CIA e CFV in relazione all'operazione di Fusione per incorporazione di CIA in CFV.

Rapporto di cambio	Buro
Valore di mercato CIA	17.878.198
# azioni CIA	92.295.260
€/az. CIA	0,19
Valore di mercato CFV	8.732.224
# azioni CFV	163.704
€/az. CFV	53,34
Rapporto tra valori economici (CIA/CFV)	2,05
Rapporto di cambio azioni (RDC)	0,0036

Il rapporto tra i valori economici di CIA e CFV è pari a un moltiplicatore di 2,05;

Il rapporto di cambio delle azioni di CIA in azioni di CFV è pari a 0,0036, ovvero per ogni azione di CIA verranno date in concambio 0,0036 azioni di CFV.

7. DIFFICOLTA' DI VALUTAZIONE INCONTRATE DAGLI AMMINISTRATORI

Il metodo e il criterio di valutazione scelto ed applicato dagli Amministratori per la valutazione delle Società coinvolte nell'operazione, è basato sul metodo patrimoniale semplice. La stima del valore delle due Società (CIA e CFV), secondo questa impostazione, è rappresentata dalla somma del valore economico (Sum of Parts) delle proprie partecipazioni (sempre per la parte di pertinenza delle Holding) sommate al valore di mercato delle altre poste di bilancio attive e passive proprie delle due Società.

Nessuna difficoltà riscontrata dagli Amministratori nell'applicazione del metodo di valutazione sopra indicato e ampiamente descritto nei punti precedenti.

8. LAVORO SVOLTO

Relativamente ai metodi adottati dagli Amministratori, anche sulla base delle indicazioni dei loro consulenti, per la stima del valore delle Società e quindi, del Rapporto di Cambio, abbiamo svolto un esame critico dei metodi seguiti, raccogliendo elementi utili per accertare che tali metodi fossero tecnicamente idonei, nelle specifiche circostanze, a determinare il Rapporto di Cambio, preservando il criterio dell'omogeneità valutativa.

Abbiamo inoltre svolto, tra le altre, le seguenti procedure:

· esaminato il Progetto di Fusione e le relazioni illustrative redatte dagli Amministratori di CIA e di CFV ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice civile;
· esaminato il bilancio individuale e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 di CIA, corredati dalle relazioni del Consiglio di amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione;
· esaminato il bilancio d'esercizio al 30 giugno 2023 di CFV, corredato dalle relazioni del Consiglio di amministrazione, del Collegio Sindacale che ha emesso relazione unitaria;
· esaminati il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 e la situazione patrimoniale al 30 giugno 2023 delle seguenti controllate:
- V Domini Castellare Castellina
- V Agricola Florio
- Isola longa
· esaminata la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 del Gruppo DCC;
· analizzato le proiezioni economico-finanziarie della controllata LC International per il periodo 2023-2026, redatte dal management della Società;
·· verificate le assunzioni e la costruzione delle situazioni patrimoniali stand-alone predisposte delle Società attraverso l'analisi e l'esame dei dettagli forniti, perizie e pareri, effettuato il confronto con il

management e con i consulenti che hanno assistito gli Amministratori;

· discusso con la Società di revisione Audirevi S.p.A. il lavoro svolto in relazione alla revisione contabile dei bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2022 e situazioni contabili al 31 ottobre 2023 di CIA;
· discusso con il consulente Dott. Luca Nicodemi le assunzioni e le metodologie utilizzate nelle valutazioni adottate ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio;
- · esaminate le risultanze del Comitato per le operazioni con parti Correlate di CIA riportate nella relativa relazione;
- · esaminata la relazione del Comitato Operazioni con Parti Correlate di CIA;
- · esaminato gli Statuti sociali attualmente in vigore delle Società partecipanti alla Fusione;
- · verificata l'accuratezza dei calcoli matematici delle valutazioni utilizzate ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio dagli Amministratori con l'ausilio dei loro consulenti;
- esaminato la relazione all'assemblea straordinaria degli azionisti convocata per il giorno 26 aprile 2024;
- · esaminato i comunicati stampa e le informazioni sulla Fusione rese disponibili al pubblico da CIA;
· reperito ed analizzato le informazioni pubbliche considerate rilevanti ai fini dell'applicazione delle metodologie valutative selezionate;
· raccolto, attraverso colloqui con il management e la Società di revisione, informazioni circa gli eventi verificatisi dopo la data di riferimento delle situazioni patrimoniali sopra menzionate, che possano avere un effetto significativo per le finalità dell'incarico conferitoci;
· analizzato ogni altra documentazione resaci disponibile ai fini dello svolgimento dell'incarico;
· ottenuto altresi un'attestazione da parte dei rappresentanti legali delle due Società partecipanti alla Fusione che, per quanto a loro conoscenza, alla data della presente relazione non sono maturate circostanze modificative dei dati e dei contenuti della documentazione analizzata, né si sono verificati eventi tali da modificare le valutazioni espresse dagli Amministratori per la determinazione del Rapporto di Cambio.

9. COMMENTI SULL'ADEGUATEZZA DEI METODI UTILIZZATI E SULLA VALIDITA' DELLE STIME PRODOTTE

Con riferimento al presente incarico, riteniamo opportuno sottolineare che la finalità principale del procedimento decisionale degli Amministratori consiste in una stima dei valori economici relativi alle singole Società oggetto della Fusione, effettuata attraverso l'applicazione di criteri omogenei ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, stima pertanto non utilizzabile per finalità diverse.

Nelle valutazioni di operazioni di Fusione, infatti, la finalità ultima non è tanto la determinazione dei valori assoluti del capitale economico delle Società interessate, quanto piuttosto l'individuazione di valori confrontabili in sede di determinazione del Rapporto di Cambio.

Per tale ragione, le valutazioni per operazioni di Fusione hanno significato unicamente nel loro profilo relativo e non possono essere assunte, particolarmente nell'attuale contesto di mercato, quali stime del valore assoluto delle Società interessate per operazioni diverse dalla Fusione per la quale sono state eseguite.

Ciò premesso, le principali considerazioni relative ai metodi di valutazione utilizzati dagli Amministratori, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze del caso di specie, sono le seguenti:

· il metodo valutativo adottato è comunemente accettato ed utilizzato dalla prassi professionale e di mercato, sia a livello nazionale che internazionale, ed è condiviso dalla teoria finanziaria ed aziendalistica nell'ambito delle valutazioni di Società con caratteristiche assimilabili a quelle in oggetto;
· il metodo utilizzato dagli Amministratori è stato individuato nel rispetto di un principio generale di omogeneità ed applicato con modalità coerente tra le due Società, operando con la finalità di esprimere valori confrontabili ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio;
· il metodo è stato applicato con riferimento alle due Società considerate distintamente ed in ipotesi di autonomia, ovvero prescindendo dai possibili effetti derivanti dalla Fusione;

· il Metodo della Somma delle Parti, rappresentata dal valore economico delle proprie partecipazioni (sempre per la parte di pertinenza della Holding) sommate al valore di mercato delle altre poste di bilancio attive e passive proprie delle due Società stesse;
il Rapporto di cambio è stato determinato in base al valore unitario attribuito alle azioni CIA e CFV, calcolato suddividendo il valore attribuito alle Società per il numero di azioni rappresentative del capitale sociale.

Le considerazioni riportate dagli Amministratori in merito alle suddette caratteristiche sono da noi condivise. L'approccio seguito dagli Amministratori può essere ritenuto accettabile, stante le motivazioni addotte;

· si richiama, per completezza di informazione, la clausola del diritto di recesso. Agli azionisti CIA è riconosciuto infatti il diritto di recesso, ai sensi degli artt. 2437 e seguenti del Codice civile, nel caso in cui non abbiano concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione. Il recesso sarà efficace subordinatamente alla stipula dell'atto di Fusione. Il valore di liquidazione delle azioni ordinarie di CIA per le quali sarà esercitato il diritto di recesso sarà determinato dal Consiglio di amministrazione di CIA con applicazione del criterio previsto dall'art. 2437-ter del Codice civile facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni nei sei mesi precedenti alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea di CIA chiamata ad approvare la Fusione. Il valore di recesso sarà oggetto di deposito ai sensi e nei termini dell'art. 2437-ter, comma 5, del Codice civile.

10. LIMITI SPECIFICI INCONTRATI NELL'ESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICO

Nell'esecuzione del nostro incarico abbiamo utilizzato dati, documenti ed informazioni forniti dalle Società partecipanti alla Fusione, assumendone la veridicità, correttezza e completezza, di tutti i dati pubblicamente disponibili e di tutte le informazioni e documenti ricevuti dal management per l'espletamento dell'incarico senza svolgere verifiche al riguardo.

11. CONCLUSIONI

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro e dei limiti specifici incontrati nell'espletamento del presente incarico, come illustrati nella presente relazione, riteniamo che il metodo di valutazione adottato dagli Amministratori di CIA e di CFV, anche sulla base delle indicazioni dei loro consulenti, sia adeguato, in quanto nella circostanza, ragionevole e non arbitrario, e che lo stesso sia stato correttamente applicato al fine della determinazione del Rapporto di Cambio delle azioni contenuto nel Progetto di Fusione, pari a:

n. 0,0036 azioni ordinaria CFV di nuova emissione,

per ogni azione CIA

senza prevedere alcun conguaglio in denaro.

La presente relazione è stata predisposta esclusivamente ai fini di quanto previsto dagli artt. 2501-sexies, del Codice civile, nell'ambito del progetto di Fusione per incorporazione di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. in Compagnie Fonciere Du Vin S.p.A. e pertanto non può essere utilizzata in tutto o in parte per scopi difformi.

Non assumiamo la responsabilità di aggiornare la presente relazione per eventi o circostanze che dovessero manifestarsi successivamente alla data odierna.

Milano, 26 marzo 2024

Rediva Audit S.r.1. Giacomo Bianchi (Socio Amministratore)

Valutazione del Dott. Nicodemi utilizzata dai componenti del consiglio di amministrazione di CIA ai fini della definizione del rapporto di cambio

A cura dell'esperto

Dott. Luca Nicodemi

Dottore Commercialista e Revisore Contabile Via Visconti di Modrone, 11 - 20122 Milano (MI)

08 febbraio 2024

PAGINA

INDICE

1. DEFINIZIONI
2. SOMMARIO ESECUTIVO - SINTESI DEI RISULTATI
3. PREMESSA, OGGETTO DELL'INCARICO
4. FINALITÀ DELLA VALUTAZIONE
a) Principi di valutazione adottati
b) La base informativa
c) La data della valutazione
d) L'unità di valutazione
e) La configurazione di valore
f) Limiti del lavoro
5. COMPAGNIA IMMOBILIARE AZIONARIA S.P.A
a) Breve descrizione di CIA
b) Agricola Florio - Stima del valore
c) Isola Longa - Stima del valore
d) LC International - Stima del valore
e) Gruppo DCC - Stima del valore
f) Altre Partecipazioni - Stima del valore
g) Analisi delle altre voci patrimoniali di CIA
h) La stima del valore di CIA
6. COMPAGNIE FONCIERE DU VIN S.P.A.,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,
a) Breve descrizione di CFV
b) Analisi delle voci patrimoniali di CFV
c) La stima del valore di CFV
7. LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO
8. CONCLUSIONI
ALLEGATI

1. DEFINIZIONI

Nell'ambito della presente relazione di valutazione i termini utilizzati con lettera maiuscola devono intendersi così definiti:

Agricola Florio: Agricola Florio S.r.l. Società Agricola, via Principe di Villafranca 50, 90141, Palermo (PA), Codice Fiscale e Partita Iva: 05465620820;

Altre Partecipazioni: fanno parte di questa definizione le seguenti società:

Comptes de Dampierre S.a.S., 22 Rue Gambetta, 51150, Bouzy, Francia
Diana Bis S.r.h., Piazza Pio XI 1, 20123, Milano (MI), Codicc Fiscale: 05105490154 c Partita Iva: 06263380963;
M39 S.r.l., via Borgonuovo 16, 20121, Milano (MI), Codice Fiscale e Partita Iva: 11314440964.

CFV: Compagnie Fonciere Du Vin S.p.A., via G. Borgazzi 2, 20122, Milano (MI), Codice Fiscale e Partita Iva: 11362750017;

CIA: Conpagnia Immobiliare Azionaria S.p.A., via G. Borgazzi 2, 20122, Milano (MI), Codice Fiscale e Partita Iva: 03765170968;

Gruppo DCC: si intende il gruppo controllato dalla società Domini Castellare Di Castellina S.r.l., Loc. Casclle, 53011, Castellina in Chianti (SI), Codice Fiscale e Partita Iva: 01239060526, che a sua volta controlla le seguenti società:

Azienda Agricola Tenuta del Pisciotto S.r.l., Contrada Pisciotto S.N.C., 93015, Niscemi (CL), Codice Fiscale e Partita Iva: 01625790850;
Feudi dcl Pisciotto S.r.l., Contrada Pisciotto S.N.C., 93015, Niscemi (CL), Codice Fiscale e Partita Iva: 05239200826:
-- Nettuno S.x.l. Società Agricola, Loc. Castellare, 53011, Castellina in Chianti (SI), Codice Fiscale: 80005930526 e Partita Iva: 00358680528;
-- Resort del Pisciotto S.r.l., Contrada Pisciotto S.N.C., 93015, Niscemi (CL), Codice Fiscale e Partita Iva: 05465940822;
Rocca Di Frassinello S.r.l. Società Agricola, Loc. Caselle, 53011, Castellina in Chianti (SI), Codice Fiscale e Partita Iva: 00990260523.

Isola Longa: Isola Longa S.r.l., via Borgonuovo 16, 20121, Milano (MI), Codice Fiscale e Partita Iva: 06801000826;

LC International: LC International L.L.C., 875 Third Avenue, 15th Floor C/O Avron Brog, 10022, New York, USA;

Perito: il dott. Luca Nicodemi, nato Milano il 20/09/1973, domiciliato per la carica in Via Senato 15, 20121 Milano, codice fiscale NCD LCU 73P20 F205K, dottore commercialista e revisore contabile, iscritto nel Registro dei Revisori Contabili al n. 135665 con D.M. del 26/01/2005, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, n. 9 - IV Serie Speciale del 01/02/2005;

T-PRO Software: T-Pro Software S.r.l., via G. Borgazzi 2, 20122, Milano (MI), Codice Fiscale e Partita Iva: 09257740960.

2. SOMMARIO ESECUTIVO - SINTESI DEI RISULTATI

Il presente capitolo presenta le risultanze valutative di CIA e CFV, mettendone in evidenza le principali assunzioni poste alla loro base e le metodologie valutative utilizzate.

Al fine di valutare CIA e CFV: i) essendo tali società delle holding di partecipazioni senza una propria attività operativa, ii) anche in base alla materialità delle informazioni prospettiche condivise con il management è stata utilizzata prudenzialmente una metodologia di tipo patrimoniale, valorizzando separatamente ogni partecipazione finanziaria da esse detenute, risultando in una valutazione c.d. «sum of the parts».

Nelle successive tabelle verranno presentate le risultanze di tali valutazioni.

	BV 31/02/2019	世纪初初级政策
Immobilizzazioni materiali	36.620	36.620
Partecipazione in Agricola Florio	59.575	2.259.745
Partecipazione in Isola Longa	4.780.000	5.554.753
Partecipazione in LC International	734 373	734.340
Partecipazione in DCC	74 000 000	12 989 947
Partecipazione in Diana Bis	20.000	20.000
Partecipazione ix Comies de Dampierre	5.022	5.072
Partecipazione in M39	2.800	2.800
Immobilizzazioni finanziarie	19,590.758	23.554.391
Totale immobilizzazioni	19.627.378	23.591.011	4

Crediti verso clienti	2.322.047	2322047
Crediti verso controllate	18.365	18 365
Crediti tributari	701 490	701-490
Altri crediti	40 378	40.378
Attivo circolante	3.082.280	3.082.280
Debiti verso fornitori	(2.448.135)	(2.448.135)
Debiti tributari	(1.874.714)	(1 874.714)
Debiti verso istituti di previdenza	(170.777)	(170.777)
Altri debiti	(1.131.659)	(1.131.659)
Passivo circolante	(5.625.285)	(5.625.285)
Capitale Circolante Netto	(2.543.005)	(2.543.005)	(B)

Fondo per rischi ed oneri	(246.161)	(246.161)
Fordo TER	(77.843)	(77.843)
Ratei e risconti attivi	13.035	13.035
Ratel e risconti passivi	(162.132)	(162.132)
Capitale Investito Netto (EV)	16.611.272	20.574.905
Debiti verso banche	(2.178.481)	(2.178.481)
Debiti altri finanziatori	(27) 487)	(54) 484)
Disponibilità liquide	23.255	23.258
(-) Posizione finanziaria netta	(2.696.707)	(2.696.707)
Valore del Patrimonio Netto (Egy)	13.914.565	17.878.198

A. Il valore delle immobilizzazioni materiali di CIA è stato mantenuto in linea con il valore di bilancio al netto dei relativi ammortamenti. Il valore delle immobilizzazioni finanziarie è stato rideterminato in relazione a ciascuna delle partecipazioni detenute da CIA.
B. Il valore del capitale circolante netto è stato mantenuto invariato rispetto a quello di bilancio, avendo verificato con il management e la società di revisione l'effettiva esigibilità dei crediti e l'insussistenza di passività non rilevate nel bilancio di esercizio. Anche in relazione ai debiti

tributari, in base alle informazioni ricevute dai revisori della società, non si è ritenuto di rilevare alcun accantonamento.

C. A fronte di una posizione finanziaria netta pari ad euro 2,7 mln, il valore del patrimonio netto di CIA è stato rideterminato in complessivi euro 17,9 mln, rispetto agli euro 13,9 mln del bilancio al 31/10/2024.

年以 2017年	Program Oper Comments of	PV 51/10/23 (9)
Partecipazione in CIA	8 893 947	8.847.384
Partecipazione in T-PRO Software	100.003	100,000
Immobilizzazioni Finanziarie	8.903.947	8.947.354	A

Debiti verso fornitori	(38.791)	(38.791)
Debiti tributari	(516)	(516)
Deciti verso amministratori	(14.229)	(14.229)
Debiti verso C.I.A. S.p.A.	38.2611	(38.261)
Debiti V Sindaci	(48.831)	(48.831)
Debiti verso per diritti camerali	(120)	(220)
Debiti verso I-Pro Software S.r.l.	(41.000)	(41.000)
Totale debiti	(181.748)	(181,748)
Capitale Investito Netto (EV)	8.812.199	8.765.636

Debiti finanziari	(2.206)	(2.206)
Debiti verso soci	(31.700)	(31.700)
Disponibilità liquide	र्यंतेने	194
(-) Posizione finanziaria netta	(33.412)	(33.412)
Valore del Patrimonio Netto (Eqv)	8.778.787	8.732.224	B

Poiché CFV detiene una quota del 49,5% nel capitale di CIA, la sua valutazione di mercato è in gran parte derivante dalla valutazione di CIA stessa.

A. Il valore di mercato delle immobilizzazioni finanziarie di CFV è stato stimato in euro 8,9 mln, derivante da una valutazione complessiva di CIA pari ad euro 17,9 mln e da una valutazione della partecipazione nella società T-PRO software pari ad euro 100 mila, non avendo riscontrato per tale società alcun plusvalore rispetto a quello contabile.
B. Il valore di mercato del patrimonio netto di CFV risultante dalle valutazioni effettuate è pari a complessivi euro 8,7 mln, in linea con il valore contabile registrato al 31/10/2023.

Si noti infine che CFV risulta essere garante di un debito finanziario contratto dalla controllata T-Pro Software Srl, ad oggi pari ad euro 5,1 mln. Essendo che tale garanzia non è stata escussa e che ad

oggi non risultano elementi tali da poter ritenere un default della controllata nel ripagamento di tale debito, non è stata rilevata alcuna passività in CFV connessa a tale garanzia.

apporto di cambio
Stima del capitale economico di CIA	17.878.198
- azioni CIA	92.295.260
€/az CIA	0,19

Stima del capitale economico di CFV	S.732.224
azioni CFV	163.704
€/az CFV	53,34
Rapporto tra valori economici (CIA/CFV)	2,05
Rapporto di cambio azioni (RDC)	0,0036

Nella tabella sovrastante a lato, viene presentato il calcolo del rapporto di cambio tra CIA e CFV in relazione all'operazione di fusione per incorporazione della prima società nella seconda:

· Il rapporto tra i valori economici di CIA e CFV è pari a un moltiplicatore di 2,05x;
· Il rapporto di cambio delle azioni di CIA in azioni di CFV è pari a 0,0036, ovvero per ogni azione di CIA verranno date in concambio 0,0036 azioni di CFV.

3. PREMESSA, OGGETTO DELL'INCARICO

Il sottoscritto dott. Luca Nicodemi ha ricevuto in data 15 gennaio 2023 l'incarico di redigere la relazione giurata sul rapporto di concambio prevista dall'art.2501-sexies c.c., nel contesto della fusione per incorporazione di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. in Compagnie Fonciere Du Vin S.p.A., il cui scopo è quello di indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio.

I valori di stima e le considerazioni riportate nel seguito devono essere presi in esame esclusivamente in relazione alle finalità perseguite che sono unicamente quelle di accertare il valore economico delle due società partecipanti alla fusione per incorporazione alla data del 31 ottobre 2023 (d'ora in avanti anche la "Data di Riferimento"), in modo da poterne determinare il relativo rapporto di concambio.

Viste le finalità della presente per l'espletamento dell'incarico ricevuto, lo scrivente, raccolti i dati necessari, identificati gli elementi oggetto di valutazione ed esperite le opportune indagini, ha illustrato i criteri metodologici adottati nella stima ed ha attribuito ai beni oggetto di valutazione il valore esposto nel paragrafo conclusivo, in cui viene definito anehe il rapporto di cambio delle azioni di CIA e CFV.

4. FINALITÀ DELLA VALUTAZIONE

I valori di stima e le considerazioni riportate nel seguito devono essere presi in esame esclusivamente in relazione alle finalità perseguite che, conformemente al mandato conferitomi, sono unicamente quelle di accertare il valore del rapporto di cambio nel contesto della fusione per incorporazione di CIA in CFV.

Viste le finalità della presente per l'espletamento dell'incarico ricevuto, lo scrivente, raccolti i dati necessari ed esperite le opportune indagini, ha descritto brevemente le società CIA e CFV, ha illustrato i criteri metodologici adottati nella stima ed è giunto alle conclusioni esposte nel paragrafo conclusivo.

Si precisa peraltro che i valori economici riferibili alle società esposti nelle pagine che seguono sono stati ottenuti in un'ottica di valutazione stand-alone e non tengono conto di premi o sconti riferibili a operazioni straordinarie di varia natura riguardanti il capitale delle società stesse, quali IPO o transazioni relative a paechetti di maggioranza o minoranza.

a) Principi di valutazione adottati

Lo scrivente dichiara che ai fini dello svolgimento dell'incarico i PIV - Principi Italiani di Valutazione, così come statuiti dall'Organismo Italiano di Valutazione (OIV).

Il principio PIV.I.4.3 articola il processo per la corretta valutazione in cinque fasi ben distinto:

a) la formazione e l'apprezzamento della base informativa;
b) l'applicazione dell'analisi fondamentale;
c) la selezione della metodologia o delle metodologie di stima più idonee agli scopi della valutazione;
d) l'apprezzamento dei principali fattori di rischio;
e) la costruzione di una razionale sintesi valutativa.

b) La base informativa

Nello svolgimento del proprio lavoro, lo scrivente ha ottenuto dalla proprietà e dal management di CIA e CFV le informazioni e documenti ritenuti utili per lo svolgimento dell'incarico.

In particolare, il sottoscritto ha analizzato la seguente documentazione ricevuta:

· Situazione patrimoniale ed economica di CFV alla Data di Riferimento.
· Bilancio di verifica di CFV alla Data di Riferimento.
· Atto costitutivo e statuto di CFV.
· Atto di trasferimento della sede societaria di CFV in Italia.
· Copia dei verbali assemblee dei soci e CDA di CFV.
· Bilancio di esercizio al 31/12/2022 di T-Pro Software.
· Contratto di finanziamento e atto modificativo dello stesso di T-Pro Software (Allegato sub F).
· Situazione patrimoniale ed economica di CIA alla Data di Riferimento.
· Bilancio di verifica di CIA alla Data di Riferimento.
· Atto costitutivo e statuto di CIA.
· Copia dei verbali assemblee dei soci e CDA di CIA.
Documenti fiscali di CIA. �
· Situazione patrimoniale ed economica di Agricola Florio al 30/09/2023.
· Perizia di Valutazione di Agricola Florio srl dell'Arch. Fogazza (Allegato sub A).
· Situazione patrimoniale ed economica delle società del Gruppo DCC al 30/06/2023.
· Perizia di valutazione originaria e conferma del valore del Geom. Mutti per il Gruppo DCC (Allegato sub E).
· Situazione patrimoniale ed economica di Isola Longa al 30/09/2023.
· Perizia di valutazione originaria e conferma del valore del Dott. Mezzadri per Isola Longa (Allegato sub B).
· Valutazione del management delle saline di San Teodoro di proprietà di Isola Longa (Allegato sub C).
· Dichiarazione dei redditi 2022 ("Tax Return") di LC International.
· Impairment test della partecipazione di CIA in LC International riferito al bilancio di esercizio di CIA 2022 (Allegato sub D).
· Bilanci di esercizio delle Altre Partecipazioni al 31/12/2022.

La stima del valore di CIA e CFV è stata effettuata nell'ottica del rispetto del principio di continuità di gestione ("going concern").

Le analisi e le valutazioni svolte sono basate sugli eventi ritenuti certi o ragionevolmente prevedibili al momento della stesura della presente Relazione. Chi scrive ha escluso dalle analisi e dalle proiezioni tutti gli elementi di natura eminente straordinaria e dunque non ragionevolmente prevedibili, non coerenti con i principi di logica e prudenza adottati nel presente lavoro.

Chi scrive ha fatto pieno ed esclusivo affidamento sulla veridicità, l'accuratezza e la completezza di tutti i dati pubblicamente disponibili e di tutte le informazioni ricevute dal management per l'espletamento dell'incarico, senza dar corso ad alcuna verifica indipendente sugli stessi.

e) La data della valutazione

Si evidenzia che i valori periziati di CIA e CFV, ed il relativo rapporto di concambio, si riferiscono all'intero patrimonio sociale esistente alla data del 31º ottobre 2023, approvate dai rispettivi consigli di amministrazione e, per CIA, sottoposte a revisione limitata da parte della società Audirevi S.p.A.

d) L'unità di valutazione

L'unità di valutazione ai sensi del Principio Italiano di Valutazione (PIV). 1.9.1 emanato dall'organismo italiano di Valutazione (OIV): "costituisce l'aggregato di riferimento da cui derivare il valore dell'attività ( ... ) oggetto di valutazione".

Il PIV 1.9.2. chiarisce inoltre che: "L'unità di valutazione è normalmente definita dalla finalità della stima ricercata".

e) La configurazione di valore

Ai sensi del Principio PIV 1.1.30, e nel contesto dell'incarico ricevuto, la configurazione di valore più adatta ad esprimere il capitale economico, essendo CIA e CFV due holding, è il valore economico delle partecipazioni, attraverso il metodo patrimoniale semplice.

La valutazione è stata effettuata con l'approccio del "Sum of Parts". I Principi Italiani di Valutazione così si esprimono sul punto: "nella valutazione di un gruppo di aziende diversificato l'esperto deve valutare quando è appropriato compiere una valutazione per somma di parti, considerando separatamente i singoli business (addensi) e i costi corporate (minuendo) anziché valutare l'intero complesso".

La stima del valore delle due società (CIA e CFV), secondo questa impostazione, può essere rappresentata dalla somma del valore economico (Sum of Parts) delle proprie partecipazioni (sempre per la parte di pertinenza della holding) sommate al valore di mercato delle altre poste di bilancio attive e passive proprie delle due società stesse. Tale metodologia permette di mettere in evidenza le peculiarità delle singole imprese riflesse nei rispettivi bilanci, dando la possibilità di effettuare stime e assunzioni ad hoc per ciascuna impresa del gruppo .

Inoltre, in base alla materialità delle informazioni prospettiche condivise con il management, non è stato considerato dal sottoscritto alcun correttivo reddituale, né per la valorizzazione di CIA e CFV né per la valorizzazione delle loro controllate, risultando in tal modo applicata una metodologia di tipo patrimoniale pura.

Infine, per la valutazione della partecipazione di CFV detenuta in CIA non sono stati considerati dal sottoscritto né premi di controllo né sconti di liquidità. Sul primo, come da dottrina", essendo stata utilizzata una metodologa di tipo patrimoniale, la valutazione effettuata risulta essere già una valutazione di "controllo" e, quindi, non necessita di essere aggiungendo un ulteriore premio. Lo sconto di liquidità, invece, non è stato preso in considerazione nella valutazione dal sottoscritto dal momento che il titolo di CIA, scambiato all'Euronext di Milano, ha sempre presentato

¹ International Valuation Standards Council (Pwc), *International Valuation Standards", 2021; Aswath Damodaran, "The Octopus: Vahing Multi-business, Multi-national Companies", 2009; Corporate Finance Institute, "Sum Of The Parts (SOTP) Valuation', 2019;

Luigi Guatri, Victor Uckmar, "Linee guida per le valutazioni economiche", Egea, 2009; "Gruppi di imprese: aspetti valutativi (peculiarità delle valutazioni dei gruppi)", slide Convegno Nazionale OIV sulla Valutazione d'Azienda, 2016

² Shannon P. Pratt, "Business Valuation Discounts and premiums second edition", Wiley, 2009

dei volumi di scambio molto esigui, non risultando in tal modo completamente liquido nemmeno nel mercato quotato.

f) Limiti del lavoro

La Relazione è assoggettata ai limiti e alle ipotesi riportate di seguito.

La stima del valore del capitale economico di CIA e CFV è stata predisposta nell'ottica del rispetto del principio di continuità di gestione ("going concern"); di conseguenza le due società sono considerate in funzionamento e senza radicali mutamenti di gestione per il futuro.

Lo scrivente ha fatto pieno ed esclusivo affidamento sulla veridicità, l'accuratezza e la completezza di tutti i dati pubblicamente disponibili e di tutte le informazioni ricevute dal management per l'espletamento dell'incarico, senza dar corso ad alcuna verifica indipendente sugli stessi. Lo scrivente, pertanto, declina ogni responsabilità ove i risultati presentati nella Relazione fossero inficiati dalla non completezza, non accuratezza o non veridicità delle informazioni scritte e orali fornite dal Management della Società e degli altri elementi conoscitivi forniti nel presente lavoro.

5. COMPAGNIA IMMOBILIARE AZIONARIA S.P.A.

a) Breve descrizione di Cia

Compagnia immobiliare Azionaria S.p.A. è stata fondata nel 2002. Inizialmente CIA ha orientato inizialmente il proprio core-business verso l'attività immobiliare, attraverso una gestione diretta rivolta alla proposta di locazione e/o di compravendita di immobili prevalentemente nel settore retailuffici direzionali, alla gestione di multiproprietà e all'offerta di servizi di facility management correlati. Progressivamente e così come previsto dal piano di sviluppo, CIA ha rivolto la propria principale attività verso investimenti mobiliari, come holding di partecipazioni in vari settori strategiei e diversificati: immobiliare, agricolo-vitivinicolo, ricettivo-turistico, ristorazione e servizi. CIA è una holding pura che, quindi, detiene principalmente partecipazioni. Viene riportato di seguito il Bilancio al 31 ottobre 2023, in cui viene evidenziato il valore delle partecipazioni iscritte nelle immobilizzazioni finanziarie.

Immobilizzazioni materiali	36.620
Partecipazione in Agricola Florio	59.575
Partecipazione in Isola Longa	4.780.000

Partecipazione in LC International	734371
Partecipazione in DCC	14.000.000
Partecipazione in Diana Bis	10.000
Partecipazione in Comtes de Dampierre	5012
Partecipazione in M39	1.800
Immobilizzazioni finanziarie	19.590.758
Totale immobilizzazioni	19.627.378
Crediti verso clienti	2.322.047
Crediti verso controllate	18.365
Crediti tributari	701.490
Altri crediti	40.378
Attivo circolante	3.082.280
Debiti verso fornitori	(2.448.135)
Debiti tributari	(1.874.714)
Debiti verso istituti di previdenza	(170.777)
Altri debiti	(1.131.659)
Passivo circolante	(5.625.285)
Capitale Circolante Netto	(2.543.005)
Fondo per rischi ed oneri	(246.161)
Fondo TFR	(77.843)
Ratci e risconti altivi	13 035
Ratei e risconti passivi	(162.132)
Capitale Investito Netto	16.611.272
Debiti verso banche	(2.178.481)
Debiti altri finanziatori	(541.484)
Disponibilità liquide	23 258
(-) Posizione finanziaria netta	(2.696.707)
Valore del Patrimonio Netto	13.914.565

Le partecipazioni nelle società controllate sono iscritte a bilancio ad un valore pari ad euro 19.590.758. Le quote detenute da CIA nelle sue partecipate sono riassunte nella seguente tabella:

A SER DE SED TO	12. 2018 11/2	FANCE CARTIC CHARTE
Agricola Florio Srl Società Agricola	100.0%	59.575
Isola Longa Srl	33.3%	4.780.000
LC International LLC	40.0%	734.371
Domini Castellare Castellina Srl	17.6%	14.000.000
Diana Bis Srl	1.0%	10.000
Comples de Dampierre SaS	0.9%	5.012
M39 Srl	6.0%	1.800
Totale		19.590.758

Coerentemente con l'approccio valutativo sopra dichiarato di c.d. "Sum of Parts", si ritiene ragionevole stimare il valore di CIA in base al suo Patrimonio netto contabile al 31 ottobre 2023 integrato come segue:

· per le partecipazioni nelle società controllate il valore economico come risulta dalle valutazioni presentate nei successivi capitoli della presente Relazione;
per le altre poste, in base alle informazioni ricevute dal management, non ci sono motivazioni di materialità per considerare una valorizzazione differente del book value così come risulta dal bilancio al 31/10/2023 sopra evidenziato.

b) Agricola Florio - Stima del valore

Agricola Florio S.r.l. Società Agricola è controllata da CIA al 100% e detiene delle proprietà immobiliari nel comune di Favignana (TP), più precisamente sull'isola di Levanzo, facente parte delle isole Egadi.

Al fine di procedere con la valutazione di Agricola Florio, dato che le sue consistenze patrimoniali sono principalmente rappresentate da beni immobili e non producendo la società risultati economici tali da poterle attribuire anche una componente reddituale di valore, si è utilizzata la metodologia di valutazione patrimoniale pura.

Si riporta di seguito una tabella contente (i) una prima colonna di valori corrispondenti al bilancio di Agricola Florio al 30/09/2023 con evidenza del suo patrimonio netto contabile ("BV 30/09/23 (€)") e (ii) una seconda colonna di valori corrispondenti al valore di mercato attribuito ad Agricola Florio dal sottoscritto ("FV (€)"):

Sociedin Plurio Sil. Site Che Agrican	RESTABLE AND	13 23 23 13
Terreni strumentali	792.500
Fabbricati in corso	317 574
Terreni e fabbricati in corso	732.393
Totale immobilizzazioni materiali	1.842.417	2.993.179
Crediti verso clienti	3.903	3.903
Crediti verso controllanti	14.131	14 131
Crediti tributari	29.386	29.386
Attivo circolante	47.419	47.419
Debiti verso fornitori	(56.042)	(56.042)
Debiti verso controllanti	(32.443)	(32.443)
Debiti tributari	(3.359)	(3.359)
Debiti verso istituti di previdenza	(3.004)	(3.004)
Altri debiti	(90.562)	(90.562)
Passivo circolante	(185.410)	(185.410)
Capitale Circolante Netto	(137.990)	(137.990)

Relazione giurata sul rapporto di concambio ex art. 2501-sexies c.c. della fusione per incorporazione di
Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. in Compagnie Fonciere Du Vin S.p.A.

Ratei e risconti attivi	139	139
Capitale Investito Netto	1.704.566	2.855.328
Debiti verso banche	(622.068)	(622.068)
Debiti altri finanziatori	(17.024)	(17.024)
Disponibilità liquide	42.909	42.909
(-) Posizione finanziaria netta	(596.182)	(596.182)
Valore del Patrimonio Netto	1.108.383	2.259.145

Come si nota dalla tabella soprastante, il valore di mercato di Agricola Florio alla Data di Riferimento differisce rispetto al suo valore contabile solo per via di una rivalutazione effettuata sui beni immobili. Infatti, per le altre poste, in base alle informazioni ricevute dal management, non ci sono motivazioni di materialità per considerare una valorizzazione differente del book value così come risulta dal bilancio al 30/09/2023 sopra evidenziato.

Al fine di determinare il valore delle consistenze immobiliari alla Data di Riferimento, il sottoscritto ha appreso i valori della perizia di stima effettuata dall'Arch. Maria Francesca Fogazza in data 17/03/2022, richiesta dalla banca in sede di erogazione di un finanziamento finalizzato alla realizzazione di un progetto di sviluppo (Allegato sub A). Sommando le valutazioni dei diversi lotti, contenti gli immobili di Agricola Florio, si ottiene infatti un valore complessivo pari ad euro 2.993.179. Dalle sue analisi. il sottoscritto ha ritenuto congruo tale valore e lo ha infatti utilizzato come base per la stima del valore della società.

Andando a sommare al valore degli immobili anche quello delle altre attività e passività di Agricola Florio, si ottiene un valore complessivo dell'azienda pari ad euro 2.259.145. Essendo tale azienda interamente controllata da CIA, tale valore è ad essa tutto riferibile.

c) Isola Longa - Stima del valore

Isola Longa S.r.l. è controllata da CIA al 33,3% e detiene gran parte dei terreni e delle saline localizzati sull'omonima isola, sita nella provincia di Trapani, di fronte all'aeroporto.

Al fine di procedere con la valutazione di Isola Longa, dato che le sue consistenze patrimoniali sono principalmente rappresentate da beni immobili e non producendo la società risultati economici tali da poterle attribuire anche una componente reddituale di valore, si è utilizzata la metodologia di valutazione patrimoniale pura.

Si riporta di seguito una tabella contente (i) una prima colonna di valori corrispondenti al bilancio di Isola Longa al 30/09/2023 con evidenza del suo patrimonio netto contabile ("BV 30/09/23 (€)") e (ii) una seconda colonna di valori corrispondenti al valore di mercato attribuito ad Isola Longa dal sottoscritto ("FV (€)"):

lanla Longge at !	CONSTITUTE PART CLASS	1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1
Immobilizzazioni Immateriali	50.168	50.168
Terreni e fabbricati	12.018.201	13.378.128
Impianti e macchinari	321.758	321.758
Attrezzatura	63.124	63 174
Altre imm Mot	16.707	16 707
Immobilizzazioni materiali	12.419.791	13.779.718
Totale immobilizzazioni	12.469.959	13.829.885
Rimanenze	278.954	278.954
Crediti commerciali	19.500	19.500
Crediti tributari e previdenziali	129.669	129.669
Altri crediti	20.089	20.089
Attivo circolante	448.212	448.212
Debiti verso fornitori	(69.510)	(69.510)
Debiti tributari	(34.194)	(34.194)
Debiti verso istituti di previdenza	(2.303)	(2.303)
Altri debiti	(108.382)	(108.382)
Passivo circolante	(214.389)	(214.389)
Capitale Circolante Netto	233.824	233.824
Rafei e risconti attivi	1.085	1.085
Ratei e risconti passivi	(102.065)	(102.065)
Fondo TFR	(8.691)	(8.691)
Capitale Investito Netto	12.594.111	13.954.037
Debiti verso banehe	(1.299.877)	(1.299.877)
Titoli negoziabili	3-036.084	3.036.084
Disponibilità liquide	972 214	972.214
(-) Posizione finanziaria netta	2.708.421	2.708.421
Valore del Patrimonio Netto	15.302.532	16.662.458

Come si nota dalla tabella soprastante, il valore di mercato di Isola Longa alla Data di Riferimento differisce rispetto al suo valore contabile solo per via di una rivalutazione effettuata sui beni immobili. Infatti, per le altre poste, in base alle informazioni ricevute dal management, non ci sono motivazioni di materialità per considerare una valorizzazione differente del book value così come risulta dal bilancio al 30/09/2023 sopra evidenziato.

Al fine di determinare il valore delle consistenze immobiliari alla Data di Riferimento, il sottoscritto ha appreso i valori della perizia di stima effettuata dal Dott. Giorgio Mezzadri in data 14/05/2019 in sede perfezionamento di un'operazione di fusione per incorporazione. Tale perizia individuava come valore di mercato del compendio immobiliare di Isola Longa quello di euro 12.940.000. In data 16/02/2024, lo stesso Dott. Mezzadri, su richiesta del managment della società, confermava il valore del compendio originario in una successiva relazione (Allegato sub B), evidenziando che l'unica variazione intervenuta tra il 2019 ed il 2024 era riferibile all'acquisto della salina di San Teodoro. La

valorizzazione della salina di San Teodoro, acquistata ad un'asta fallimentare al valore di euro 306.000, è stata calcolata dal management della società in una nota fornita al sottoscritto (Allegato sub C), la quale riporta un valore di mercato prudenziale della stessa stimato in euro 438.128. Viste entrambi i documenti dal sottoscritto e ritenute congrue le metodologie ed i risultati, il valore del compendio immobiliare della società Isola Longa è stato stimato in complessivi euro 13.378.128, dato dalla somma del valore del compendio originario e dal valore della Salina di San Teodoro. Andando a sommare al valore degli immobili anche quello delle altre attività e passività di Isola Longa, si ottiene un valore complessivo dell'azienda pari ad euro 16.662.458. Essendo tale azienda controllata da CIA al 33,3%, il valore ad essa riferibile è pari ad euro 5.554.153.

d) LC International - Stima del valore

I.C. International LLC è una società americana, con sede a New York attiva nel settore della ristorazione ed è controllata da CIA al 40,0%. LC International è proprietaria di tre marchi dell'alta ristorazione: (i) "Le Cirque", considerato uno dei più famosi ristoranti al mondo, fondato da Sitio Maccioni a New York nel 1974, (ii) "Osteria il circo" e (iii) "Sirio". Inoltre, la società è anche proprietaria delle licenze e dei marchi concesse a vari ristoranti in America (Las Vegas) e in altri paesi del mondo (India - New Delhi, Mmbai, Bangalore - ed Emirati Arabi - Abu Dhabi) gestiti attraverso la formula delle c.d. "management fees".

Essendo una società provata incorporata negli stati uniti, LC International non ha l'obbligo di depositare i propri bilanci di esercizio, ma solamente le proprie dichiarazioni fiscali annue (c.d. "Tax Return"). Nel bilancio di CIA la partecipazione in LC International è iscritta ad un valore pari ad euro 734.371, derivante dall'impairment test sul valore di tale partecipazione condotto dalla società di revisione Audirevi sul bilancio 2022 (Allegato sub D).

Al fine di procedere con la valutazione di LC International, si è proceduto ad un confronto con la società di revisione di CIA la quale, essendo nel procinto di revisionare il bilancio al 31/12/2023 di CIA, ha asserito che il valore della partecipazione in LC International sarà confermato dell'impairment test che sarà effettuato per l'anno 2023. Inoltre, al fine di confermare la presenza di un valore intrinseco per LC International, sono stati visionati dal sottoscritto i relativi contratti di licenza ed utilizzo dei marchi che la stessa società ha in essere con terze parti, riuscendo tali contratti a generare un fatturato annuo pari a circa euro 200 mila (tale valore è variabile essendo dipendente dal fatturato annuo dei ristornati a cui viene concesso l'utilizzo del marchio).

Pertanto, il valore complessivo di LC International è pari a complessivi euro 1.835.849, cd è stato basato dal sottoscritto sul tale impairment test, non avendo a disposizione informazioni aggiuntive. Essendo tale società controllata da CIA al 40,0%, il valore ad essa riferibile è pari ad euro 734.339

(la differenza con il valore iscritto nel bilancio di CIA è dovuta all'applicazione di un tasso di cambio EUR/USD arrotondato).

e) Gruppo DCC - Stima del valore

Il Gruppo DCC, tramite la controllante Domini Castellina S.r.l., controlla quattro prestigiose cantine vitivinicole: Castellina, la prima e più storica, nata nel 1977 nel Chianti Classico, Rocca di Frassinello, cantina d'autore progettata da Renzo Piano nella Maremma Toscana e Feudi del Pisciotto, che segna l'inizio dell'avventura siciliana del gruppo. Le attività svolte in Toscana dal gruppo sono gestite, oltre che dalla capogruppo, tramite Nettuno S.r.l. Società Agricola e Rocca Di Frassinello S.r.l. Società Agricola. Le attività svolte in Sicilia, invece, sono svolte dalle società Azienda Agricola Tenuta del Pisciotto S.r.l., Feudi del Pisciotto S.r.l. e Resort del Pisciotto S.r.I.

La controllante del Gruppo DCC, Domini Castellare Di Castellina S.r.l., è controllata da CIA al 17,6% e a sua volta controlla le società del Gruppo DCC con le quote riportate nel seguente schema che, oltre alle quote partecipative, riepiloga anche il valore contabile delle partecipazioni iscritto nel bilancio della controllante al 30/06/2023 (ultimo bilancio disponibile):

Corrently on all group all group of the states 人人民政府	Charge Stor	In the was a the seat this
Feudi del Pisciotto S.r.L.	99.0%	12.297.809
Azienda Agricola Tenuta del Pisciotto S.r.l.	99.0%	1.686.301
Nettuno S.r.I.	81.2%	4.914.329
Rocca di Frasanello S.r.I.	85.6%	18.678.549
Resort del Piscioito S.r.l.	99.0%	315.890
Totale partecipazioni		37 892 878

Al fine di procedere con la valutazione del Gruppo DCC, dato che le sue consistenze patrimoniali sono principalmente rappresentate da beni immobili e non producendo il Gruppo DCC risultati economici tali da potergli attribuire anche una componente reddituale di valore, si è utilizzata la metodologia di valutazione patrimoniale pura.

Come base per la valutazione patrimoniale del Gruppo DCC, il sottoscritto ha appreso i valori determinati dal Geom. Mutti in una perizia iminobiliare redatta nel corso dell'anno 2020, i cui valori sono stati confermati successivamente dallo stesso perito in data 24/01/2024 (Allegato sub E), Le valorizzazioni degli immobili per le diverse società del Gruppo DCC contenute nella suddetta perizia sono le seguenti:

Immobili di Feudi del Pisciotto S.r.l. - euro 14.393.246

· Immobili di Azienda Agricola Tenuta del Pisciotto S.r.l. euro 1.370.987
· Immobili di Nettuno S.r.l. euro 20.969.633
· Immobili di Rocca di Frasanello S.r.l. euro 63,045.728

Inoltre, similarmente alla valutazione di CIA e CFV, il sottoscritto ha stimato il valore del Gruppo DCC in base patrimonio netto contabile della sua controllante (Domini Castellare Di Castellina S.r.l.) al 30 giugno 2023 integrato come segue:

· Per le partecipazioni nelle società controllate il valore economico è stato calcolato come il valore del loro patrimonio netto contabile di competenza della capogruppo al 30/06/2023, aggiustato per i plusvalori o minusvalori emergenti dalla perizia del Grom. Mutti;
· Per le altre poste, in base alle informazioni ricevute dal management, non ci sono motivazioni di materialità per considerare una valorizzazione differente del book value così come risulta dal bilancio al 30/06/2023.

Si riporta di seguito una tabella contente (i) una prima colonna di valori corrispondenti al bilancio di Domini Castellare Di Castellina S.r.l. (la controllante del Gruppo DCC) al 30/06/2023 con evidenza del suo patrimonio netto contabile ("BV 30/06/23 (€)") e (ii) una seconda colonna di valori corrispondenti al valore di mercato attribuito alla stessa società dal sottoscritto ("FV (€)"):

INCES FRE	STATE HUIT 6/2 3/4	1098 Bir
Immobilizzazioni immateriali	31.030	31.030
Immobilizzazioni materiali	4.790	4.790
Partecipazione in Feudi del Pisciotto	12.297.809	12555 536
Partecipazione in Az. Agr. Tenuta del Pisciotto	1.686.301	1.582.946
Partecipazione in Nettuno	4.914.329	20.597.536
Partecipazione in Rocca di Frasanello	18.678.549	50.742.959
Partecipazione in Resort del Pisciotto	315.890	24.524
Partecipazione in Altre imprese	1.545	1.545
Finanziomenti a controllate	4.436.663	4.436.663
Immobilizzazioni finanziaric	42.331.085	89.935.708
Totale immobilizzazioni	42.366.905	89.971.528
Rimanenze	1.033.846	1.033.846
Crediti verso clienti	2.774.860	2.774.860
Crediti tributari	4.445	4.445
Altri crediti	285.825	285.825
Attivo circolante	4.098.977	4.098.977
Dehiti verso fornitori	(5.694.125)	(5.694.125)
Debiti tributari	(199.928)	(199.928)
Debiti verso istituti di previdenza	(51.376)	(51.376)
Altri debiti	(1.061.315)	(1.061.315)
Passivo circolante	(7.006.744)	(7.006.744)
Capitale Circolante Netto	(2.907.767)	(2.907.767)

Fondo TFR	(22.572)	(22.572)
Ratei e risconti attivi	77.497	77.497
Ratei e risconti passivi	(32.393)	(32.393)
Capitale Investito Netto	39.481.670	87.086.293
Debiti verso banche	(981.212)	(981.212)
Scoperti di c/c	(740.915)	(740.915)
Disponibilità liquide	48-603	48.603
(-) Posizione finanziaria netta	(1.673.523)	(1.673.523)
Valore del Patrimonio Netto	37.808.147	85.412.770

Come si nota dalla tabella soprastante, il valore di mercato di Domini Castellina S.r.l. alla Data di Riferimento differisce rispetto al suo valore contabile solo per via di una rivalutazione effettuata sulle sue partecipazioni. Infatti, per le altre poste, in base alle informazioni ricevute dal management, non ci sono motivazioni di materialità per considerare una valorizzazione differente del book value così come risulta dal bilancio al 30/06/2023 sopra evidenziato.

Al termine della valutazione, si ottiene un valore complessivo per Domini Castellina S.r.l. pari ad euro 85.412.770. Essendo tale società controllata da CIA al 17,6%, il valore ad essa riferibile è pari ad euro 14.989.941.

f) Altre Partecipazioni - Stima del valore

Le Altre Partecipazioni detenute da CIA sono rappresentate dalle seguenti società:

· Comptes de Dampierre S.a.S. quota dello 0,9% società di diritto francese operativa sul mercato vitivinicolo attraverso la commercializzazione di champagne;
· Diana Bis S.r.l. quota dello 1,0% società proprietaria del complesso residenziale sito in via Borgazzi 1,3,5 a Milano (MI), che ha attualmente in essere un contenzioso amministrativo a seguito dell'annullamento dei permessi di costruire dell'immobile realizzato, precedentemente rilasciati dal Comune di Milano;
· M39 S.r.l. quota dello 6.0%, management company costituita con lo scopo di erogare servizi finanziari di investimenti e di consulenza strategica a favore di società/aziende.

Al fine di valutare le partecipazioni in tali società, visto che CIA detiene un'esigua minoranza delle quote ed il relativo patrimonio netto risulta essere esiguo a sua volta, il sottoscritto ha ritenuto opportuno di mantenere la valutazione di tali società pari alla quota iscritta nel bilancio di CIA, ovvero una valutazione pari complessivi curo 16.812 per tutte e tre le società.

g) Analisi delle altre voci patrimoniali di CIA

Di seguito vengono analizzate le principali voci patrimoniali di CIA differenti dalle partecipazioni che, come anticipato sono state valutate dal sottoscritto al loro valore contabile, non essendo state rilevate motivazioni di materialità per considerare una differente valorizzazione:

· Le immobilizzazioni materiali di CIA, pari ad euro 36.620, sono rappresentate da investimenti immobiliari in multiproprietà e da altri beni, il cui valore è esiguo ed è stato ritenuto dal sottoscritto in linea con i valori di iscrizione a bilancio;
· L'attivo circolante è rappresentato da:
- o Crediti verso i clienti, composti principalmente da: (i) fatture da emettere nei confronti di Class Editori ed il Gruppo DCC, per complessivi euro 1.370.954 rappresentati dal management e dai revisori come esigibili, senza la necessità di apporre alcuna svalutazione aggiuntiva e da (ii) un credito di euro 892.054 nei confronti di Swiss Merchant Advisory per la vendita della partecipazione in Diana Bis (che ha portato alla riduzione della quota di CIA all'1%), il quale è previsto essere incassato alla fine dell'anno 2024, come riportato nella nota integrativa di CIA al 31/10/2023;
- Crediti verso la controllata Agricola Florio, indicati dal management e dai revisori come esigibili;
- · Crediti tributari, rappresentati da crediti verso l'erario correnti per euro 261.962 e per imposte anticipate per euro 439.528 che, su indicazione del management e dei revisori, non necessitano di alcuna svalutazione;
- o Altri crediti per euro 40.378 rappresentati principalmente da crediti verso CFV, ritenuti incassabili da management società di revisione;
· Il passivo circolante è rappresentato da:
- o Debiti verso fornitori pari a complessivi euro 2.448.135 includono debiti verso Class Editori per euro 957.735 e, su indicazione del management e della società di revisione non sussistono altre passività appartenenti a questa categoria non rilevate nel bilancio al 31/10/2023;
- · Debiti tribntari per un valore totale di euro 1.874.714, rappresentati da debiti correnti e debiti in corso di rateizzazione con l'erario. In relazione ai debiti tributari, in relazione alle informazioni ricevute dai revisori della società ed alla documentazione alle loro mani, il sottoscritto non ha ritenuto di rilevare alcun accantonamento aggiuntivo;

AGINA 21

o Debiti verso istituti di previdenza del valore complessivo di euro 170.777 e rappresentati tutti da debiti correnti e rateizzati;
· Altri debiti per un valore complessivo di euro 1.131.659, rappresentati principalmente da debiti nei confronti di Class Editori per euro 814.916 e da cauzioni passive per euro 227.625.
· Il foudo per rischi ed oneri, pari ad euro 246 mila, è accantonato a copertura del possibile rischio di mancato realizzo di alcune poste attive e della stima delle passività potenziali per sanzioni ed interessi di mora riferiti ai debiti tributari e previdenziali. Tale posta è stata confermata come capiente dai revisori di CIA.
· La posizione finanziaria netta è rappresentata da:
- · Debiti verso banche per complessivi euro 2.178.481, rappresentati principalmente da AMCO, per curo 1.372.937, e da BPOP di Sondrio per euro 805.001;
- o Debiti verso altri finanziatori per euro 541.484;
- · Disponibilità liquide per euro 23.258.

la) La stima del valore di CIA

Date le valutazioni delle partecipazioni di CIA riportati nei precedenti capitoli, si riporta di seguito una tabella contente (i) una prima colonna di valori corrispondenti al bilancio di CIA alla Data di Riferimento del 30/09/2023 con evidenza del suo patrimonio netto contabile ("BV 30/09/23 (e)") e (ii) una seconda colonna di valori corrispondenti al valore di mercato attribuito alla stessa società dal sottoscritto ("FV (€)"):

8-07-25 17:	家庭的位於及
Immobilizzazioni materiali	36.620	36.620
Partecipazione in Agricola Florio	59.575	2.259.145
Partecipazione in Isola Longa	4.780.000	5.554.153
Partecipazione in LC International	734.371	734.340
Partecipazione in DCC	14.000.000	14.989.941
Partecipazione in Diana Bis	10.000	10.000
Partecipazione in Comtes de Dampierre	5.012	5.012
Partecipazione in M39	1.800	1.800
Immobilizzazioni finanziarie	19.590.758	23 554 391
Totale immohilizzazioni	19.627.378	23.591.011
Crediti verso clienti	2.322 047	2 372 047
Crediti verso controllate	18.365	18.365
Crediti tributari	701.490	701.490
Altri crediti	40.378	40.378
Attivo circolante	3.082.280	3.082.280

Debiti verso fornitori	(2.448.135)	(2.448.135)
Debiti tributari	(1.874.714)	(1.874.714)
Debiti verso istituti di previdenza	(170.777)	(170.777)
Altri debiti	(1.131.659)	(1.131.659)
Passivo circolante	(5.625.285)	(5.625.285)
Capitale Circolante Netto	(2.543.005)	(2.543.005)
Fondo per rischi ed oneri	(246.161)	(246.161)
Fondo TFR	(77.843)	(77.843)
Ratei e risconti attivi	13.035	13.035
Ratci e risconti passivi	(162.132)	(162.132)
Capitale Investito Netto	16.611.272	20.574.905
Dehiti verso banche	(2.178.481)	(2.178.481)
Debiti altri finanziatori	(541.484)	(541.484)
Disponibilità liquide	23.258	23.258
(-) Posizione finanziaria netta	(2.696.707)	(2.696.707)
Valore del Patrimonio Netto	13.974.565	17.878.198

Come si nota dalla tabella soprastante, il valore di mercato di CIA alla Data di Riferimento differisce rispetto al suo valore contabile solo per via di una rivalutazione effettuata sulle sue partecipazioni. Infatti, per le altre poste, in base alle informazioni ricevute dal management e come descritto nel precedente capitolo, non ci sono motivazioni di materialità per considerare una valorizzazione differente del book value così come risulta dal bilancio al 30/09/2023 sopra evidenziato.

Al termine della valutazione, si ottiene un valore di mercato complessivo per CIA pari ad euro 17.878.198.

6. COMPAGNIE FONCIERE DU VIN S.P.A.

a) Breve descrizione di CFV

CFV è una holding nata nel 2013 dalla scissione parziale di Euroclass Multimedia Holdings S.A. in favore della società Compagnie Fonciere Du Vin S.A. Successivamente a tale scissione, nel 2015, CFV ha spostato la propria sede legale in Italia, prendendo l'attuale forma giuridica di società per azioni e, quindi, cambiando la propria denominazione in Compagnie Fonciere Du Vin S.p.A.

L'oggetto sociale contenuto nello statuto di CFV è il seguente: "[…] l'assumzione di partecipazioni in società o enti di qualsiasi tipo, nonché il coordinamento, amministrativo tecnico e industriale delle società o enti nei quali partecipa, direttamente; l'acquisto, la vendita e la permuta, la gestione e l'amministrazione di azioni, quote di partecipazione in società di qualsiasi tipo, di obbligazioni, di titoli di Stato o ad essi assimilati e valori mobiliari in genere, il

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tutto in nome, per conto e nell'interesse esclusivamente proprio e no altrui. La società può, inoltre, compiere le operazioni commerciali, immobiliari, mobiliari e finanziarie, queste ultime non nei confronti del pubblico, necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, ivi comprese l'assunzione di mutui e di finanziamenti in genere e la concessione di fidejussioni, avalli e altre garanzie personali o reali, anche nell'interesse di terzi, senza carattere di professionalità".

Come CIA, anche CFV è una holding pura che detiene principalmente partecipazioni nel proprio attivo, tra cui una partecipazione in CIA del 49,5%. Viene riportato di seguito il Bilancio al 31 ottobre 2023, in cui viene evidenziato il valore delle partecipazioni iscritte nelle immobilizzazioni finanziarie.

	Carano a sta
Partecipazione in CIA	8.893.947
Partecipazione in T-PRO Software	100.000
Immobilizzazioni Kinanziarie	8.993.947
Debiti verso fornitori	(38.791)
Debiti tributari	(216)
Debiti verso amministratori	(14.229)
Debiti verso C.I.A. S.p.A.	(38.261)
Debiti V/Sindaci	(48.831)
Debiti verso per diritti camerali	(120)
Debiti verso T-Pro Software S.T.I.	(41.000)
Fondo rischi per garanzia T-Pro Software
Totale debiti	(181.748)
Capitale Investito Netto	8.812.199
Dehiti finanziari	(2.206)
Dehili verso soci	(31.700)
Disponibilità liquide	494
(-) Posizione finanziaria netta	(33.412)
Valore del Patrimonio Netto	8.778.787

Le partecipazioni nelle società controllate sono iscritte a bilancio ad un valore pari ad euro 8.993.947. Le quote detenute da CFV nelle sue partecipate sono riassunte nella seguente tabella:

( Proception) ( 1) ( 1) ( 1) ( 1) ( 1) ( 1) (
Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A.	49.5%	8.893.947
T-PRO SOFTWARE S.r.L.	100.0%	100.000
Totale		8.993.947

· per le partecipazioni nelle società controllate, nello specifico in riferimento alla partecipazione in CIA, il valore economico come risulta dalle valutazioni presentate nei successivi capitoli della presente Relazione;
· per le altre poste, in base alle informazioni ricevute dal management, non ci sono motivazioni di materialità per considerare una valorizzazione differente del book value così come risulta dal bilancio al 31/10/2023 sopra evidenziato.

b) Analisi delle voci patrimoniali di CFV

Di seguito vengono analizzate le principali voci patrimoniali di CFV che, come anticipato, al netto della partecipazione detenuta in CIA, sono state valutate dal sottoscritto al loro valore contabile, non essendo state rilevate motivazioni di materialità per considerare una differente valorizzazione:

· Le immobilizzazioni finanziarie di CFV, pari a complessivi euro 8.993.947, sono rappresentate da:
- o la partecipazione del 49,9% in CIA valorizzata a bilancio al 31/10/2023 in euro 8.893.947, il cui valore è stato modificato nella valutazione di CFV dal sottoscritto al fine di riadattarlo al valore economico di CIA ottenuto nel precedente capitolo 5.h), portando ad una sua valutazione pari ad euro 8.847.384. Inoltre, come anticipato nel capitolo 4.e) non è stato ritenuto di modificare tale valore per alcun premio per il controllo o sconto per illiquidità derivante dal delisting di CIA in seguito all'operazione di fusione per incorporazione;
- · La partecipazione del 100% nel capitale di T-Pro Software, il cui valore di iscrizione a bilanci pari ad euro 100.000 è stato ritenuto congruo dal sottoscritto dopo averne analizzato i relativi bilanci di esercizio ed aver ottenuto informazioni e conferme dal management.
· I debiti non finanziari della società pari complessivamente ad euro 181.748, sono principalmente rappresentati da debiti correnti e, su indicazione del commercialista della società, non sussistono altre passività appartenenti a questa categoria non rilevate nel bilancio al 31/10/2023;
· La posizione finanziaria netta, pari a complessivi curo 33.412, è rappresentata da esigui debiti finanziari e verso soci per complessivi euro 33.906 e dalle disponibilità liquide di euro 494

Si segnala inoltre che CFV risulta essere garante a prima chiamata di un debito finanziario contratto dalla società controllata T-Pro Software con la banca Intesa San Polo S.p.A., pari alla data odierna a

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complessivi euro 5.058.070, il cui contratto è stato analizzati dal sottoscritto (Allegato sub F). Tale finanziamento ha subito una modifica con stralcio e riscadenziamento nell'anno 2022, per la quale in accordo con la banca la quota capitale è stata ridotta e la scadenza allungata nel tempo. Dal momento che T-PRO Software ha onorato le scadenze contrattuali dal momento del riscadenziamento, pagando regolarmente le rate e che, alla data odierna, la garanzia non risulta essere stata escussa dalla banca, come da prassi lo scrivente non ha ritenuto necessario apporre alcuna maggiore passività nella valutazione di CFV, avendo avuto anche comfort dal management sulle possibilità future di T-PRO software di portare a termine autonomamente il ripagamento del suddetto finanziario.

e) La stima del valore di CFV

Data la valutazione di CIA analizzata nei precedenti capitoli, si riporta di seguito una tabella per CFV contente (i) una prima colonna di valori corrispondenti al bilancio di CFV alla Data di Riferimento del 30/09/2023 con evidenza del suo patrimonio netto contabile ("BV 30/09/23 (€)") e (ii) una seconda colonna di valori corrispondenti al valore di mercato attribuito alla stessa società dal sottoscritto ("FV (€)"):

您现场	House and Parke
Partecipazione in CIA	8.893.947	8.847 384
Partecipazione in T-PRO Software	100.000	100.000
Immobilizzazioni Finanziarie	8.993.947	8.947.384
Debiti verso fornitori	(38.791)	(38.791)
Debiti tributari	(516)	(516)
Debiti verso amministratori	(14.229)	(14.229)
Debiti verso C.I.A. S.p.A.	(38.261)	(38.261)
Debiti V/Sindaci	(48.831)	(48.831)
Debiti verso per diritti camerali	(120)	(120)
Debiti verso T-Pro Software S.r.1.	(41.000)	(41.000)
Fondo rischi per garanzia 7-Pro Software
Totale debiti	(181.748)	(181.748)
Capitale Investito Netto	8.812.199	8.765.636
Deniti finanziari	(2.206)	(2.206)
Debiti verso soci	(31.700)	(31.700)
Disponibilità liquide	494	494
(-) Posizione finanziaria netta	(33.412)	(33.412)
Valore del Patrimonio Netto	8.778.787	8.732.224

Come si nota dalla tabella soprastante, il valore di mercato di CFV alla Data di Riferimento differisce rispetto al suo valore contabile solo per via di una valutazione leggermente differente della partecipazione detenuta in CIA. Infatti, per le altre poste, in base alle informazioni ricevute dal

management, non ci sono motivazioni di materialità per considerare una valorizzazione differente del book value così come risulta dal bilancio al 30/09/2023 sopra evidenziato.

Al termine della valutazione, si ottiene un valore di mercato complessivo per CFV pari ad euro 8.732.224.

7. LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO

Date le valutazioni di CIA e di CFV esplicate nei precedenti capitoli, è possibile ora calcolare il rapporto di cambio nel contesto della fusione per incorporazione di CIA in CFV. La formula da utilizzarsi per la determinazione di tale rapporto è la seguentes :

V alore econnico Società Incorporata (CIA) V alore econnico Società Incorporante (CFV)

Applicando a tale formula i valori di mercato determinati nei precedenti capitoli ed utilizzando il numero di azioni attualmente in circolazione per le società CIA e CFV, si ottiene quanto segue:

$$\frac{Valore\,\,e\,commico\,\,\,CIA}{\text{(#)}\,\,azioni\,\,CIA} \,/\,\frac{Valore\,\,e\,commico\,\,\,CFV}{\text{(#)}\,\,azioni\,\,\,CFV} = \frac{17.970.198}{92.295.260} \,*\,\frac{8.732.224}{163.704} = \mathbf{0},\,\mathbf{0036} \,\mathbf{6}$$

Secondo tale rapporto di concambio, in seguito alla fusione per incorporazione di CIA in CFV, per ciascuna azione di CIA detenuta dagli attuali azionisti saranno ricevute in cambio 0,0036 azioni di CFV.

Si noti che i soci di CIA, in relazione per incorporazione della stessa in CFV, avranno la possibilità di esercitare il di recesso previsto dall'art. 2437-ter c.c. "[…] Il valore di liquidazione delle azioni quotate in mercati regolamentati è determinato facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione ovvero ricezione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso […]".

PAGINA

³ Dott. Alessandro Piona, "Fusioni e scissioni - il rapporto di cambio", ODCEC Milano, 18 dicembre 2019

8. CONCLUSIONI

Alla luce di quanto sopra riportato e sulla base delle considerazioni, elaborazioni e valutazioni condotte nei precedenti paragrafi, il sottoscritto perito estimatore.

DETERMINA

l) Il valore congruo riferibile all'equity value di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. pari a euro 17.878.198;
2) Il valore congruo riferibile all'equity value di Compagnie Foncierc Du Vin S.p.A. pari a euro 8.732.224;
3) Il valore cougruo del rapporto di concambio nel contesto della fusione per incorporazione di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. in Compagnie Fonciere Du Vin S.p.A. pari a 0,0036 azioni di CFV per ognuna delle azioni di CIA.

Milano, 08 febbraio 2024

In fede uca Nicodemi

ALLEGATI

A. Perizia di valutazione Agricola Florio srl
B. Conferma di valore perizia Isola Longa
C. Valutazione salina San Teodoro Isola Longa
D. Impairment Test LC International Bilancio 2022
E. Perizia Gruppo DCC Geom. Mutti
F. Contratto di finanziamento T-Pro Software

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FOGAZZA MARIA FRANCESCA architetto Via Liguria, 13/5 90144 - Palermo (PA) Partita IVA: 03769130828 Codice fiscale: FGZ MRA 57A70 D612L Cellulare: +39.335.8143179 e-mail: [email protected] Pec: [email protected]

PERIZIA DI STIMA ANALITICA

del più probabile valore di mercato delle unità immobiliari site nel Comune di Favignana (TP) - Località Isola di Levanzo

Committente

"Agricola Florio s.r.l. - Società Agricola"

PALERMO, 03 Marzo 2022 (data del sopralluogo)

ROVIN AFCT DEALL PALERÍTO MARIA ANCESC

OGGETTO

Perizia di stima analitica tesa ad individuare il più probabile valore di mercato delle unità immobiliari site nel Comune di Favignana (TP) - Località Isola di Levanzo nell'arcipelago delle Isole Egadi

COMMITTENTE

Società "Agricola Florio s.r.ì. - Società Agricola" rappresentata dal Sig. Di Maggio Salvatore, nato a Palermo il giorno 14 Novembre 1960, Codice Fiscale DMG SVT 60S14 G273N, nella qualità di Legale Rappresentante pro tempore della su detta Società.

CONSULENTE TECNICO

FOGAZZA Maria Francesca, nata a Firenze (FI) il giorno 30 gennaio 1957, residente in Palermo (PA), Via Vitaliano Brancati n. 13a, codice fiscale FGZ MRA 57A70 D612L, con studio in Palermo (PA), Via Liguria n. 13/5, iscrito all'Albo Professionale degli Architetti della provincia di Palermo al n. 2254.

METODOLOGIA DI STIMA

La valutazione dei cespiti è stata effettuata con il metodo comparativo, ossia per confronto con altri beni aventi le stesse caratteristiche intrinseche ed estrinseche, già oggetto di recenti compravendite ed ubicati nella zona di interesse.

1. PREMESSE

1.1 Nomina ed accertamenti richiesti al Consulente

La sottoscritta Fogazza Maria Francesca, con studio in Palermo (PA), Via Liguria n. 13/5, iscritta all'Albo Professionale degli Architetti della provincia di Palermo al n. 2254, a seguito dell'incarico ricevuto in data 31 gennaio 2022 di redigere perizia di stima analitica, al fine di individuare il più probabile valore di mercato delle unità immobiliari site nel Comune di Favignana (TP), - Località Isola di Levanzo nell'arcipelago delle Isole Egadi, si è recata, con la benevolenza delle condizioni meteorologiche, in sopralluogo agli stessi, ed esperiti gli opportuni accertamenti, è in grado di relazionare quanto segue.

1.2 Metodo di accertamento e di stima

Lo stato degli immobili è stato rilevato durante un sopralluogo, con accesso agli stessi, ove possibile, svolto in data 03 marzo 2022.La valutazione dei cespite è stata effettuata con il metodo comparativo, ossia per confronto con altri beni aventi le stesse caratteristiche intrinseche, già oggetto di recenti compravendite ed ubicati nella zona di interesse.

2. OPERAZIONI PERITALI E RICERCHE DOCUMENTALI

2.1 Ubicazione

Le unità immobiliari oggetto della presente perizia sono ubicate nel Comune di Favignana (TP), - Località Isola di Levanzo nell'arcipelago delle isole Egadi

2.2 Sopralluoghi, rilievi ed indagini effettuate

La scrivente, a seguito dell'incarico ricevuto, ha ritenuto opportuno esperire sopralluogo agli immobili in oggetto, durante il quale ha potuto riscontrare, ove possibile, elementi utili al fine di poter individuare il più probable valore di mercato degli stessi.

Al fine di ottenere una stima il più attendibile e coerente possibile con l'attuale mercato delle compravendite, l'indagine peritale è stata preceduta da opportune ricerche documentali, tese a consacrare i beni nella loro consistenza, oltre che da indagini di mercato per beni similari ubicati nella zona di interesse.

2.3 Individuazione catastale delle unità immobiliari oggetto di perizia

A seguito dell'incarico conferitole, la scrivente ha ritenuto opportuno effettuare accessi, attraverso il portale SISTER dell'Agenzia del Territorio, al fine di verificare:

visure catastali attuali:
planimetrie catastali attuali;
elaborati planimetrici e fogli di mappa

17758

3. ELENCO DEGLI IMMOBILI OGGETTO DI STIMA

Al TERRENI:

Appezzamenti siti nel Comune di Favignana (TP) • Località Isola di Levanzo, nell'arcipelago delle Isole Egadi, censiti:

1) al foglio 12, particella 3 di mq. 50.810,00

2) al foglio 12, particella 8 di mq. 64.090,00

3) al foglio 13, particella 39 di mq. 9.060,00

4) al foglio 14, particella 8 di mq. 11.290,00

5) al foglio 14, particella 24 di mq. 136.620,00

6) al foglio 15, particella 44 di mq. 47.970,00

7) al foglio 15, particella 46 di mq. 6.010,00

8) al foglio 16, particella 2 di mq. 29.110,00

(vedasi Scheda immobile n. I. e Scheda di valutazione n. 1); (vedasi Scheda immobile n. 2 e Scheda di valutazione n. 2); (vedasi Scheda immobile n. 3 e Scheda di valutazione n. I); (vedasi Scheda immobile n. 4 e Scheda di valutazione n. 2); (vedasi Scheda immobile n. 5 e Scheda di valutazione n. 2); (vedasi Scheda immobile n. 6 e Scheda di valutazione n. 2); (vedasi Scheda immobile n. 7 e Schedo di volutazione n. 1); (vedasi Scheda immobile n. 8 e Scheda di valutazione n. 1);

9) al foglio 16, particella 65 di mq. 13.180,00 10) al foglio 16, particella 66 di mq. 5.740,00 11) al foglio 16, particella 67 di mq. 6.950,00 12) al foglio 1.6, particella 68 di mq. 6.070,00 13) al foglio 16, particella 75 di mq. 85.370,00 14) al foglio 18, particella 17 di mq. 8.400,00 15) al foglio 18, particella 19 di mq. 510,00 16) al foglio 1.6, particella 160 di mq. 85.656,00 17) al foglio 13, particella 150 di mq. 360.415,00 18) al foglio 18, particella 37 di mq. 26.060,00 19) al foglio 15, particella 118 di mo. 53.530,00

(vedasi Schedo immobile n. 9 e Scheda di valutazione n. 1); {vedasi Scheda immobile n. 10 e Scheda di valutazione n. 3); (vedasi Scheda immobile n. 11 e Scheda di valutazione n. 3); (vedasi Schedo immobile n. 1.2 e Scheda di valutazione n. 1); (vedasi Schedo immobile n. 13 e Scheda di valutazione n. Z); (vedasi Scheda immobile n. 14 e Scheda di valutazione n. 1); (vedasi Scheda immobile n. 25 e Schedo di valutazione n. 3); {vedasi Schedo immobile n. 16 e Scheda di volutazione n.3}; (vedasi Scheda immobile n. 17 e Scheda di valutazione n. 1); (vedasi Scheda immabile n. 18 e Scheda di volutazione n. 1); (vedasi Scheda immobile n. 19 e Scheda di valutazione n. 1);

AI TERRENI.1:

Ruderi siti nel Comune di Favignana (TP) - Località Isola di Levanzo, nell'arcipelago delle Isole Egadi, censiti:

20) al foglio 15, particella 90 di mq. 35,00 21) al foglio 16, particella 161 di mq. 74,00 22) al foglio 1.5, particella 117 di mq. 29,00 23) al foglio 13, particella 151 di mq. 68,00 24) al foglio 13, particella 152 di mq. 39,00

(vedasi Scheda immabile n. 20 e Scheda di volutazione n. 4); (vedasi Scheda immabile n. 21 e Scheda di valutazione n. 4); (vedasi Scheda immabile n. 22 e Scheda di valutazione n. 4); (vedasi Schedo immobile n. 23 e Scheda di valutazione n. 4); (vedasi Scheda immabile n. 24 e Scheda di valutazione n. 4);

ALFABBRICATI:

Unità immobiliari site nel Comune di Favignana (TP) - Località Isola di Levanzo, nell'arcipelago delle Isole Egadi, censiti:

25) al foglio 18, particelle 14 di mq. 25,00 26) al foglio 13, particelle 153 di mo. 18,00 27) al foglio 13, particelle 86 sub 2 28) al foglio 13, particelle 86 sub 3 29) al foglio 13, particelle 86 sub 4

(vedasi Schedo immobile n. 25 e Schedo di volutazione n. 5); (vedasi Scheda immobile n. 2.6 e Scheda di valutazione n. 5); {vedasi Schedo immabile n. 27 e Schedo di volutazione n. 6); (vedasi Schedo immobile n. 28 e Scheda di valutazione n. 6); (vedasi Scheda immobile n. 29 e Schedo di volutazione n. 6);

Per tutti i cespiti sopra elencati, nelle condizioni originali ed attuali, prima di passare alla descrizione analifica di ognuno, singolarmente o per gruppi aventi stesse caratteristiche ed ubicazione limitrofa, si proprietà e la provenienza che si intendono ripetute per ogni particella, oltre ciò certificazione relativa all'Attestazione di Prestazione Energetica degli edifici (APE) ed alla regolarità e/o Destinazione Urbanistica

Quote di proprietà:

"Agricola Florio s.r.l. - Società Agricola" con sede in Palerno, via Principe di Villafranca n.50, C.F.: 05465620820, iscritta alla R.E.A. di Palermo con il n. 256736 _ legalmente rappresentata dal Sig. Salvatore Di Maggio, nato a Palermo il 14 Novembre 1960 nella qualità di Consigliere – Amministratore Delegato

Atti di provenienza:

Piena proprietà di tutte le unità oggetto della presente perizia di valutazione, fabbricati, ruderi e terreni, , tramite atto di vendita sottoposta a condizione sospensiva a rogito Notaio Dott.ssa Elena Terrenghi, in data 27 dicembre 2012, Repertorio 25551, Raccolta 7970, registrato a Milano (MI) in data 28 dicembre 2012 al n. 45327 serie 1T.

Certificazioni:

Con riferimento a quanto disposto dalla normativa della Regione Sicilia, i fabbricati con categoria C/2, le unità collabenti, i ruderi e tutti i manufatti di cui alla presente perizia sono, allo stato attuale, totalmente privi di impianti e, pertanto, non certificabili dal punto di vista della classe energetica.

Regolarità Urbanistica:

Come meglio descritto nei certificato di Destinazione Urbanistica, questi lotti ricadono in Zona "E" di verde agricolo della riserva naturale dove, eventualmente, se in presenza di ruderi e o manufatti, è permesso il restauro e il risanamento conservativo, la manutenzione e/o la ricostruzione dei manufatti presenti senza alterazione dei volumi previa rilascio di autorizzazioni e N.O. dai competenti uffici tecnici.

4. SCHEDE DESCRITTIVE DEGLI IMMOBILI - IMMOBILE «1»

Comune:	Favignana (TP)
Frazione:	Isola di Levanzo nell'arcipelago delle Isole Egadi
Indirizzo:	Cala Galera

Dati catastali:

Appezzamento sito nel Comune di Favignana (TP) - Località Isola di Levanzo, nell'arcipelago delle Isole Egadi, censito al foglio 12, particella 3 di mq. 50.810,00 – destinazione: pascolo di classe 24 - R.D.: €.34,11 – R.A.: €.20,99

Descrizione dell' unità immobiliare e confini:

Trattasi di un'ampia area posta a mezza costa in zona a nord-ovest dell'isola di Levanzo, denominata Cala Galera, caratterizzata da versante che degrada sul mare con rocce affioranti e macchia mediterranea costituita principalmente da specie a portamento arbustivo con chiome che raggiungono un'altezza di 2- 3 m. Tra le specie presenti: palme nane, arbusti di ginestre ed altre cespugliose come cisti e rosmarino.

Il terreno è costeggiato ad est dalla "Strada vicinale Tramontana" e confina:

a nord ed ovest, con terreno di cui alla p.lla 2 (proprietà aliene);
a sud con terreni distinti alle p.lle 6 e 5 (proprietà aliene).

4. SCHEDE DESCRITTIVE DEGLI IMMOBILI - IMMOBILE «2»

Comune: Favignana (TP) Frazione: Isola di Levanzo nell'arcipelago delle Isole Egadi Indirizzo: Cala Surci

Dati catastali:

Appezzamento sito nel Comune di Favignana (TP) - Località Isola di Levanzo, nell'arcipeiago delle Isole Egadi, censito al foglio 12, particella 8 di mq.64.090,00 -- destinazione: pascolo cesp.di classe 20 - R.D.: €.59,58 -- R.A.: €.39,72

Descrizione delle unità immobiliari e confini:

Trattasi di un'ampia area posta in zona a nord-ovest dell'isola di Levanzo, orientativamente più ad ovest della particella di cui al punto <<1>>, in località denominata Cala Surci, a confine con proprietà demaniale e quindi con la costa caratterizzata da versante che degrada sui mare con rocce affioranti e macchia mediterranea bassa. Per i restanti lati confina:

ad est, con terreni di cui alle p.lle 7 e 9 (proprietà aliene);
a sud con terreni distinti alle p.lle 12, 12 e 17 (proprietà aliene).

4. SCHEDE DESCRITTIVE DEGLI IMMOBILI - IMMOBILE «3»

Comune:	Favignana (TP)
Frazione:	Isola di Levanzo nell'arcipelago delle Isole Egadi
Indirizzo:	Pizzo Corvo

Dati catastali:

Appezzamento sito nel Comune di Favignana (TP) - Località Isola di Levanzo, nell'arcipelago delle Isole Egadi, censito al foglio 13, particella 39 di mq. 9.060,00 – destinazione: pascolo di classe 3^ - R.D.: €.4,68 – R.A.: €.1,40

Descrizione delle unità immobiliari e confini:

Trattasi di terreno a forma irregolare allungata, libero da manufatti e caratterizzato da rocce affioranti e vegetazione prevalentemente a macchia mediterranea bassa, posta a nord dell'isola, in località Pizzo Corvo. Nel suo intero il terreno confina:

a nord, con terreno di cui alla p.lla 54 (proprietà aliene);
a est con le p.lle 121-120-119-87-88-89-90-134 e 40 (proprietà aliene);
a sud ed ovest con strada vicinale.

4. SCHEDE DESCRITTIVE DEGLI IMMOBILI - IMMOBILE «4»

Comune:	Favignana (TP)
Frazione:	lsola di Levanzo nell'arcipelago delle Isole Egadi
Indirizzo:	C.da Pietre Varaje

Dati catastali:

Appezzamento sito nel Comune di Favignana (TP) - Località Isola di Levanzo, nell'arcipelago delle Isole Egadi, censito al foglio 14, particella 8 di mq. 11.290,00 -- destinazione: pascolo cesp. di classe 24 - R.D.: €.10,50 -- R.A.: €.7,00

Descrizione delle unità immobiliari e confini:

Trattasi di terreno a forma irregolare, limitrofo alla particella successiva di cui al punto <<5>> da cui è separata da strada vicinale Tramontana, posto ad ovest dell'isola, fra le località Pietre Varale e Genovese, con giacitura in pendenza verso la fascia costiera dove si attesta la particella 24 (di cui al punto successivo)

Caratterizzato da rocce affioranti e vegetazione prevalentemente a macchia mediterranea bassa, confina:

a nord, con terreno di cui alle p.lle 4 e 29 (proprietà aliene);
a est con le p.lle 9 e 12(proprietà aliene) ;
a sud con la p.lia 15 (proprietà aliene);
ad ovest con strada vicinale Tramontana.

4. SCHEDE DESCRITTIVE DEGLI IMMOBILI - IMMOBILE «5»

Comune:	Favignana (TP)
Frazione:	isola di Levanzo nell'arcipelago delle Isole Egadi
Indirizzo:	C.da Genovese

Dati catastali:

Appezzamento sito nel Comune di Favignana (TP) - Località Isola di Levanzo, nell'arcipelago delle Isole Egadi, censito al foglio 14, particella 24 di mq.136.620,00 - destinazione: pascolo cesp. di classe 1^ - R.D.: €.176,40 -R.A.: €.134,06

Descrizione delle unità immobiliari e confini:

Trattasi di terreno a forma irregolare, limitrofo alla particella precedente di cui al punto <<4>> da cui è separata da strada vicinale Tramontana, posto ad ovest dell'isola, fra le località Pietre Varaie e Genovese, con giacitura in pendenza verso la fascia costiera demaniale con cui confina

Caratterizzato da rocce affioranti e vegetazione prevalentemente a macchia mediterranea bassa, confina:

a nord, con terreno di cui alle p.lie 39{proprietà aliene} ;
a est con strada vicinale Tramontana e le p.lle 26 -- 23 -- 17 e 16 (proprietà aliene);
a sud con la p.lla 34 (proprietà aliene);
ad ovest con le p.lie 6 - 43 - 44 -7 e 36 (proprietà aliene).

4. SCHEDE DESCRITTIVE DEGLI IMMOBILI - IMMOBILE «6»

Comune: Favignana (TP) Frazione: Isola di Levanzo nell'arcipelago delle Isole Egadi Indirizzo: C.da Costa Arancio

Dati catastali:

Appezzamento sito nel Comune di Favignana (TP) - Località Isola di Levanzo, neil'arcipelago delle Isole Egadi, censito al foglio 15, particella 44 di mq.47.970,00 – destinazione: pascolo cesp. di classe 1^ - R.D.: €.61,94 -- R.A.: €.47,07

Descrizione delle unità immobiliari e confini:

Trattasi di terreno a forma irregolare, libero da costruzioni, in località Costa Arancio, a nord del centro abitato. Caratterizzato da rocce affioranti e vegetazione prevalentemente a macchia mediterranea bassa, confina:

a nord, con terreno di cui alla p.lla 43 (proprietà aliene);
a est con altri appezzamenti (proprietà aliene);
a sud con le p.lle 12-56 e 83 (proprietà aliene);
ad ovest con strada.

4. SCHEDE DESCRITTIVE DEGLI IMMOBILI - IMMOBILE « 7»

Comune:	Favignana (TP)
Frazione:	Isola di Levanzo nell'arcipelago delle Isole Egadi
Indirizzo:	C.da Cala Fredda

Dati catastali:

Appezzamento sito nel Comune di Favignana (TP) - Località Isola di Levanzo, nell'arcipelago delle Isole Egadi, censito al foglio 15, particella 46 di mq.6.010,00 -- destinazione: pascolo di classe 1^ - R.D.: €.5,90 -- R.A.: €.2,48

Descrizione delle unità immobiliari e confini:

Trattasi di terreno a forma irregolare, libero da costruzioni, in località Cala Fredda, a nord dei centro abitato, sul lato est dell'isola. Lasciato incolto, risulta privo di manufatti con vegetazione prevalentemente a macchia mediterranea bassa, confina:

a nord, con terreno di cui alla p.lia 51 (proprietà aliene) ;
a est con la p.lla 38 (proprietà aliene} ;
a sud con altro terreno (proprietà aliene) ;
ad ovest le p.lle 36 3 -- 37 {proprietà aliene} .

4. SCHEDE DESCRITTIVE DEGLI IMMOBILI - IMMOBILE «8»

. CNAMIS SAN Fransasanta
v 10
12 . .

1.12
,

1 -

Comune: Favignana (TP)
Frazione: Isola di Levanzo nell'arcipelago delle Isole Egadi
Indirizzo: Costiera Due Voci

Dati catastali:

Appezzamento sito nel Comune di Favignana (TP) - Località Isola di Levanzo, nell'arcipelago delle Isole Egadi, censito al foglio 16, particella 2 di mq. 29.110,00 -- destinazione: pascolo di classe 3^ - R.D.: €.15,03 - R.A.: €.4,51

Descrizione delle unità immobiliari e confini:

Trattasi di terreno a forma allungata, libero da costruzioni, in zona Costiera Due Voci, vasta area montagnosa posta al centro/sud dell'isola, a nord del centro abitato, in adiacenza sul lato est con la p.lla 160 di cui al punto <<16>>. Caratterizzato da forte pendenza, rocce affioranti e vegetazione prevalentemente a macchia mediterranea bassa, confina:

a nord con altri appezzamenti (proprietà aliene);
a est con terreno p.lla 160 di cui al punto << 16>>;

· a sud con le p.lle 5 - 71 e 6 (proprietà aliene);

ad ovest con le p.lle 1 e 3 (proprietà aliene) .

4. SCHEDE DESCRITTIVE DEGLI IMMOBILI - IMMOBILE «9»

Comune:	Favignana (TP)
Frazione:	Isola di Levanzo nell'arcipelago delle Isole Egadi
indirizzo:	C.da Faraglioni

Dati catastali:

Appezzamento sito nel Comune di Favignana (TP) - Località Isola di Levanzo, nell'arcipelago delle Isole Egadi, censito al foglio 16, particella 65 di mq. 13.180,00 - destinazione: pascolo di classe 3^ - R.D.: €.2,04

Descrizione delle unità immobiliari e confini:

Trattasi di particella che, unitamente alle quattro successive di cui ai punti <<10>>, << 12>>, forma una lunga striscia di terreno terreno, libero da costruzioni, che si affaccia a sud/ovest dell'isola, tra il centro abitato e i Faraglioni da cui prende nome la C.da, in zona caratterizzata da forte pendenza verso il mare, rocce affioranti e vegetazione prevalentemente a macchia mediterranea bassa, confina:

a nord con la p.lla 75 di cui al punto <<13>>;
a est con altri appezzamenti (proprietà aliene);
a sud con la p.lle 66 di cui al punto << 10>>;
ad ovest con le p.lle 76 ed altre (proprietà aliene).

4. SCHEDE DESCRITTIVE DEGLI IMMOBILI - IMIMOBILE «10»

Comune:	Favignana (TP)
Frazione:	Isola di Levanzo nell'arcipelago delle Isole Egadi
Indirizzo:	C.da Faraglioni

Dati catastali:

Appezzamento sito nel Comune di Favignana (TP) - Località Isola di Levanzo, nell'arcipelago delle Isole Egadi, censito al foglio 16, particella 66 di mq. 5.740,00 - destinazione: seminativo di classe 34 - R.D.: €.11,86 - R.A.: €.5,93

Descrizione delle unità immobiliari e confini:

Trattasi di particella che, unitamente alla precedente di cui al punto << 9>> ed alle tre successive di cui ai punti <<11>>, <<12>>, <<13>>, forma una lunga striscia di terreno terreno, libero da costruzioni, che si affaccia a sud/ovest dell'isola, tra il centro abitato e i Faraglioni da cui prende nome la C.da, in zona caratterizzata da forte pendenza verso il mare, rocce affioranti e vegetazione prevalentemente a macchia mediterranea bassa, confina: - a nord con la p.lla 65 di cui al punto <<9>>;

a est con altri appezzamenti (proprietà aliene);
a sud con le p.lle 107 ed altre (proprietà aliene);
ad ovest con la p.lla 65 di cui al punto <<9>>.

4. SCHEDE DESCRITTIVE DEGLI IMMOBILI - IMMOBILE «11»

Comune:	Favignana (TP)
Frazione:	Isola di Levanzo nell'arcipelago delle Isole Egadi
indirizzo:	C.da Faraglioni

Dati catastali:

Appezzamento sito nel Comune di Favignana (TP) - Località Isola di Levanzo, nell'arcipelago delle Isole Egadi, censito al foglio 16, particella 67 di mq. 6.950,00 -- destinativo di classe 3^ - R.D.: €.14,36 -- R.A.: £.7,18

Descrizione delle unità immobiliari e confini:

Trattasi di particella che, unitamente alle precedenti di cui ai punti <<9>> e <<10>> ed alle due successive di cui ai punti <<12>>, <<13>>, forma una lunga striscia di terreno terreno, libero da costruzioni, che si affaccia a sud/ovest dell'isola, tra il centro abitato e i Faraglioni da cui prende nome la C.da, in zona caratterizzata da forte pendenza verso il mare, rocce affioranti e vegetazione prevalentemente a macchia mediterranea bassa, confina: - a nord con la p.lia 75 di cui al punto <<13>>;

a est con la p.lla 75 di cui al punto << 13>>;

· a sud con la p.lla 75 di cui al punto << 13>>;

ad ovest con la p.lla 68 (proprietà aliena).

4. SCHEDE DESCRITTIVE DEGLI IMMOBILI - IMMOBILE «12»

Comune: Favignana (TP) Frazione: Isola di Levanzo nell'arcipelago delle Isole Egadi Indirizzo: C.da Faraglioni

Dati catastali:

Appezzamento sito nel Comune di Favignana (TP) - Località Isola di Levanzo, nell'arcipelago delle Isole Egadi, censito al foglio 15, particella 68 di mq. 6.070,00 – destinazione: pascolo di classe 3^ - R.D.: €.3,13 – R.A.: €.0,94

Descrizione delle unità immobiliari e confini:

Trattasi di particella che, unitamente alle precedenti di cui ai punti <<9>>, <<11>> ed alla successiva di cui al punto <<13>>, forma una lunga striscia di terreno terreno, libero da costruzioni, che si affaccia a sud/ovest dell'isola, tra il centro abitato e i Faraglioni da cui prende nome la C.da, in zona caratterizzata da forte pendenza verso il mare, rocce affioranti e vegetazione prevalentemente a macchia mediterranea bassa, confina:

a nord con altri appezzamenti (proprietà aliene) e demanio;

; a est con la p.lia 67 di cui al punto << 11>>;

a sud con la p.lla 75 di cui al punto << 13>>;
ad ovest con altri appezzamenti (proprietà aliene) e demanio.

4. SCHEDE DESCRITTIVE DEGLI IMMOBILI - IMMOBILE «13»

Comune:	Favignana (TP)
Frazione:	Isola di Levanzo nell'arcipelago delle Isole Egadi
Indirizzo:	C.da Faraglioni

Dati catastali:

Appezzamento sito nel Comune di Favignana (TP) - Località Isola di Levanzo, nell'arcipelago delle Isole Egadi, censito al foglio 16, particella 75 di mq. 85.370,00 - destinazione: pascolo cesp. di classe 2^ - R.D.: €.79,36 - R.A.: €.52,91

Descrizione delle unità immobiliari e confini:

Trattasi di particella che, unitamente alle precedenti di cui ai punti <<9>>, << 10>>, << 11>>, forma una lunga striscia di terreno terreno, libero da costruzioni, che si affaccia a sud/ovest dell'isola, tra il centro abitato e i Faraglioni da cui prende nome la C.da, in zona caratterizzata da forte pendenza verso il mare, rocce affioranti e vegetazione prevalentemente a macchia mediterranea bassa, confina:

a nord con strada costiera e demanio;
a est con le p.lle 32 - 49 ed altri appezzamenti (proprietà aliene);
a sud con la p.lla 65 di cui al punto <<9>> ed altri appezzamenti (proprietà aliene) ;
ad ovest con altri appezzamenti (proprietà aliene) e demanio.

4. SCHEDE DESCRITTIVE DEGLI IMMOBILI - IMMOBILE «14»

Comune:	Favignana (TP)
Frazione:	lsola di Levanzo nell'arcipelago delle Isole Egadi
Indirizzo:	Località Torre

Dati catastali:

Appezzamento sito nel Comune di Favignana (TP) - Località Isola di Levanzo, nell'arcipelago delle Isole Egadi, censito al foglio 18, particella 17 di mq.8.400,00 -- destinazione: pascolo di classe 2^ - R.D.: €.5,64 -- R.A.: €.3,47

Descrizione delle unità immobiliari e confini:

Trattasi di particella che, unitamente alla successiva di cui al punto <<15>, forma un appezzamento di terreno terreno, libero da costruzioni, in località Torre, a sud/est dell'isola, in zona costiera a sud di Cala Minnola ed a confine con la strada vicinale Calaminnole, in zona caratterizzata da forte pendenza verso il mare, rocce affioranti e vegetazione prevalentemente a macchia mediterranea bassa, confina:

a nord con la p.lla 19 di cui al punto <<15>>;
a est con strada vicinale Calaminnole;
a sud con la p.lla 11 (proprietà aliena);
ad ovest con la p.lla 3 (proprietà aliena).

4. SCHEDE DESCRITTIVE DEGLI IMMOBILI - IMMOBILE «15»

Comune: Favignana (TP) Frazione: Isola di Levanzo nell'arcipelago delle Isole Egadi Indirizzo: Località Torre

Dati catastali:

1) Appezzamento sito nel Comune di Favignana (TP) - Località Isola di Levanzo, nell'arcipelago delle Isole Egadi, censito al foglio 18, particella 19 di nq.510,00 -- destinazione: seminativo di classe 3^ - R.D.: €.1,05 -- R.A.: €.0,53

Descrizione delle unità immobiliari e confini:

Trattasi di particella che, unitamente alla precedente di cui al punto <<14>>, forma un appezzamento di terreno terreno, libero da costruzioni, in località Torre, a sud/est dell'isola, in zona costiera a sud di Cala Minnola ed a confine con la strada vicinale Calaminnole, in zona caratterizzata da forte pendenza verso il mare, rocce afforanti e vegetazione prevalentemente a macchia mediterranea bassa, confina:

a nord con la p.lla 4 (proprietà aliena);
a est con strada vicinale Calaminnole;
a sud con la p.lla 17 di cui al punto <<14>>;
ad ovest con la p.lla 3 (proprietà aliena).

4. SCHEDE DESCRITTIVE DEGLI IIMMOBILI - IMMOBILE «16»

Comune:	Favignana (TP)
Frazione:	Isola di Levanzo nell'arcipelago delle Isole Egadi
Indirizzo:	Costiera Due Voci

Dati catastali:

Appezzamento sito nel Comune di Favignana (TP) - Località Isola di Levanzo, nell'arcipelago delle Isole Egadi, censito al foglio 16, particella 160 di mq.85.656,00 – destinazione: seminativo di classe 3^ - R.D.: €.176,95 – R.A.: €.88,48

Descrizione delle unità immobiliari e confini:

Trattasi di terreno sul quale insiste un rudere di circa mq.78, facente particella a se, meglio descritto al punto <<21>>, in zona Costiera Due Voci, vasta area montagnosa posta al centro/sud dell'isola, a nord del centro abitato, in adiacenza sul lato ovest con la p.lla 2 di cui al punto <<8>>. Caratterizzato da forte pendenza, rocce affioranti e vegetazione prevalentemente a macchia mediterranea bassa, confina:

a nord con altri appezzamenti (proprietà aliene);
a est con altri appezzamenti (proprietà aliene);
a sud con la p.lla 7 (proprietà aliena);
ad ovest con terreno p.lla 2 di cui al punto << 8>> .

4. SCHEDE DESCRITTIVE DEGLI IMMOBILI - IMMOBILE «17»

Comune: Favignana (TP) Frazione: Indirizzo: Pizzo Corvo

Dati catastali:

Appezzamento sito nel Comune di Favignana (TP) - Località Isola di Levanzo, nell'arcipelago delle Isole Egadi, censito al foglio 13, particella 150 di mq. 360.415,00 - destinazione: pascolo di classe 2^ - R.D.: €.241,98 - R.A.: €.148,91

Descrizione delle unità immobiliari e confini:

Trattasi di vasto appezzamento di terreno, il più ampio tra quelli in esame, al cui centro insistono tre ruderi ed una costruzione denominata "casermetta", facenti ognuno particella a se, 151, 153 e 89 sub 2/3/4, meglio descritti rispettivamente ai punti <<.23>>, <<26>> e >>27>>, << 28>> e << 29>> in C.da Pizzo Corvo, a nord dell'isola di Levanzo, in dolce declivio verso il mare con direzione ovest-est. La porzione libera dalle costruzioni è lasciata incolta, con rocce affioranti e vegetazione prevalentemente a macchia mediterranea bassa, confina: - a nord con altri appezzamenti (proprietà aliene);

a est con area demaniale intermedia alla costa e, quindi, al mare;
a sud con le p.lle 6 - 99 - 100 -- 59 -- 50 e 8 (proprietà aliene);
ad ovest con terreni (proprietà aliene) e con strada comunale Capo Grosso.

4. SCHEDE DESCRITTIVE DEGLI IMMOBILI - IMMOBILE «18»

Comune:	Favienana (TP)
Frazione:		Isola di Levanzo nell'arcipelago delle Isole Egadi
Indirizzo:	Cala Fredda

Dati catastali:

Appezzamento sito nel Comune di Favignana (TP) - Località Isola di Levanzo, nell'arcipelago delle Isole Egadi, censito al foglio 18, particella 37 di mq.26.060,00 - destinazione: pascolo di classe 24 - R.D.: €.17,50 - R.A.: €.10,77

Descrizione delle unità immobiliari e confini:

Trattasi di appezzamento di forma molto irregolare, posto a sud/est a confine con il demanio e, quindi, alla costa, a est del centro abitato, in dolce declivio verso il mare con direzione nord-sud. A confine della zona a nord/est risulta la presenza di un rudere, facente particella a se e meglio descritto al punto <<25>>. Il terreno risulta lasciato incolto, con rocce affioranti e vegetazione prevalentemente a macchia mediterranes bassa, confina:

a nord con le particelle 6 -- 29 - 30 - 31 (proprietà aliene);
a est con area demaniale intermedia alla costa e, quindi, al mare e con p.lla 12 (proprietà aliena) ;
a sud con area demaniale intermedia alla costa e, quindi, al mare e con la p.lla 14 di cui al punto <<25>>;
ad ovest con terreni (proprietà aliene).

4. SCHEDE DESCRITTIVE DEGLI IMMOBILI - IMMOBILE «19»

Comune: Favignana (TP) Frazione: Isola di Levanzo nell'arcipelago delle Isole Egadi

Indirizzo: C.da Costa Arancio

Dati catastali:

Appezzamento sito nel Comune di Favignana (TP) - Località Isola di Levanzo, nell'arcipelago delle Isole Egadi, censito al foglio 15, particella 118 di mq.53.530,00 – destinazione: pascolo di classe 3^ - R.D.: €.27,65 – R.A.: €.8,29

Descrizione delle unità immobiliari e confini:

Trattasi di vasto appezzamento di forma molto irregolare, posto ad est a confine con il demanio e, quindi, alla costa, a nord dell'isola di Levanzo, in dolce declivio verso il mare con direzione ovest-est. Nella zona a sud/ovest risulta la presenza di un rudere, facente particella a se, 117, e meglio descritto al punto «<22>>. L'ampia porzione libera dalla costruzione è lasciata incolta, con rocce affioranti e vegetazione prevalentemente a macchia mediterranea bassa, confina:

a nord con le particelle 10 e 11 (proprietà aliene);
a est con area demaniale intermedia alla costa e, quindi, al mare;
a sud con la p.lia 119 (proprietà aliene);
ad ovest con le particelle 3 94 (proprietà aliene) e particella 17 di cui al punto << 22>> .

4. SCHEDE DESCRITTIVE DEGLI IMMOBILI - IMMOBILE «20»

Comune:	Favignana (TP)
Frazione:	Isola di Levanzo nell'arcipelago delle Isole Egadi
Indirizzo:	C.da Fumo

Dati catastali:

Fabbricato Rurale sito nel Comune di Favignana (TP) - Località isola di Levanzo, nell'arcipelago delle isole Egadi, censito al foglio 15, particella 90 di mq. 35,00 - Destinazione : Area Fabbricabile D.M. (fabbricato rurale)

Descrizione delle unità immobiliari e confini:

Trattasi di un modestissimo vano rurale ubicato in località Funio, ad est dell'isola, con struttura di conci di tufo e privo di finiture, sia interne che esterne, che confina:

a nord con altro fabbricato p.lla 89 (proprietà aliena);
a est, sud e ovest con terreni di cui alla p.lla 87 (proprietà aliena).

4. SCHEDE DESCRITTIVE DEGLI IMMOBILI - IMMOBILE «21»

Comune: Favignana (TP) Isola di Levanzo nell'arcipelago delle Isole Egadi Frazione: Indirizzo: Costiera Due Voci

Dati catastali:

Rudere sito nel Comune di Favignana (TP) - Località Isola di Levanzo, nell'arcipelago delle Isole Egadi, censito al foglio 16, particella 161 di mq.74,00 -- destinazione: area di Enti Urbani e Promiscui

Descrizione delle unità immobiliari e confini:

Trattasi di un rudere derivante dalla demolizione di preesistente fabbricato rurale, a sud dell'isola di Levanzo e a nord del centro abitato, ricadente su terreno p.lla 160 di cui al punto <<16>>, da cui è circondato da tutti i lati, soggetto, come tutti i ruderi a ricostruzione filologica con recupero del volume esistente, unica possibilità di nuova edificazione su territorio vincolato soggetto ad inedificabilità assoluta, previa autorizzazioni di legge.

4. SCHEDE DESCRITTIVE DEGLI IMMOBILI - IMMOBILE «22»

Comune:	Favignana (TP)
Frazione:	Isola di Levanzo nell'arcipelago delle Isole Egadi
Indirizzo:	C.da Costa Arancio

Dati catastali:

Rudere sito nel Comune di Favignana (TP) - Località Isola di Levanzo, nell'arcipelago delle Isole Egadi, censito al foglio 15, particella 117 di mq. 29,00 - destinazione: area di Enti Urbani e Promiscui

Descrizione delle unità immobiliari e confini:

Trattasi di un rudere derivante dalla demolizione di preesistente fabbricato rurale, a sud dell'isola di Levanzo e a nord del centro abitato, ricadente su terreno p.lla 118 di cui al punto «19>>, da cui è circondato da tre lati, e ad ovest con le particelle 3 - 94 (proprietà aliene). Soggetto, come tutti i ruderi a ricostruzione filologica con recupero del volume esistente, unica possibilità di nuova edificazione su territorio vincolato soggetto ad inedificabilità assoluta, previa autorizzazioni di legge.

4. SCHEDE DESCRITTIVE DEGLI IMMOBILI - IMMORILE «23»

Comune:	Favignana (TP)
Frazione:	Isola di Levanzo nell'arcipelago delle Isole Egadi
Indirizzo:	C.da Pizzo Corvo

Dati catastali:

Rudere di casolare rurale sito nel Comune di Favignana (TP) - Località Isola di Levanzo, nell'arcipelago delle Isole Egadi, censito al foglio 13, particella 151 di mq.68 - destinazione: area di Enti Urbani e Promiscui

Descrizione delle unità immobiliari e confini:

Trattasi di un rudere derivante dalla demolizione di preesistente casolare rurale, a nord dell'isola di Levanzo e a nord del centro abitato, ricadente al centro del terreno p.lla 150 di cui al punto <<17>>, da cui è circondato da tutti i lati. Soggetto, come tutti i ruderi a ricostruzione filologica con recupero del volume esistente, unica possibilità di nuova edificazione su territorio vincolato soggetto ad inedificabilità assoluta, previa autorizzazioni di legge,

4. SCHEDE DESCRITTIVE DEGLI IMMOBILI - IMMOBILE «24»

Comune: Favignana (TP)

Frazione:	Isola di Levanzo nell'arcipelago delle Isole Egadi
Indirizzo:	C.da Pizzo Corvo

Dati catastali:

Rudere di casolare rurale sito nel Comune di Favignana (TP) - Località Isola di Levanzo, nell'arcipelago delle Isole Egadi, censito al foglio 13, particella 152 di mq.39 – destinazione: area di Enti Urbani e Promiscui

Descrizione delle unità immobiliari e confini:

Trattasi di un rudere derivante dalla demolizione di preesistente casolare rurale, a nord dell'isola di Levanzo e a nord del centro abitato, ricadente al centro del terreno p.lia 150 di cui al punto <<17>>, da cui è circondato da tutti i lati. Soggetto, come tutti i ruderi a ricostruzione filologica con recupero del volume esistente, unica possibilità di nuova edificazione su territorio vincolato soggetto ad inedificabilità assoluta, previa autorizzazioni di legge.

4. SCHEDE DESCRITTIVE DEGLI IMMOBILI - IMMOBILE «25»

Comune:	Favignana (TP)
Frazione:	Isola di Levanzo nell'arcipelago delle Isole Egadi
Indirizzo:	C.da Cala Fredda s.n.c.

Dati catastali:

Magazzino sito nel Comune di Favignana (TP) - Località Isola di Levanzo, nell'arcipelago delle Isole Egadi, censito al foglio 18, particella 14 – Piano Terra - Cat. C/2 - classe 5 – Consistenza : mq.25 - Superficie mq. 31,00 - R : €.71,01

Descrizione dell' unità immobiliare e confini:

L'unità immobiliare, oggetto di stima, è un modesto vano a pianta quadrangolare, a confine con la p.lla 37 di cui al punto <<18>>, situato lungo la costa sud dell'isola, località Cala Fredda, lungo la strada vicinale Calaminnole, L'edificio ha struttura portante verticale in muratura di conci di tufo e copertura a volta, assente da finiture sia interne che esterne.

4. SCHEDE DESCRITTIVE DEGLI IMMOBILI - IMMOBILE «26»

Comune: Favignana (TP) Frazione: Isola di Levanzo nell'arcipelago delle Isole Egadi Indirizzo: C.da Pizzo Corvo s n c

Dati catastali:

Rudere di casolare rurale sito nel Comune di Favignana (TP) - Località Isola di Levanzo, nell'arcipelago delle Isole Egadi, censito al foglio 13, particella 153 – Piano Terra - Cat. F/2 – Consistenza : mq.18 – Senza Rendita

Descrizione delle unità immobiliari e confini:

Trattasi di un rudere derivante dalla demolizione di preesistente casolare rurale, a nord dell'isola di Levanzo e a nord del centro abitato, ricadente al centro del terreno p.lla 150 di cui al punto <<17>>, da cui è circondato da tutti i lati. Soggerto, come turn i ricostruzione filologica con recupero del volume esistente, unica

possibilità di nuova edificazione su territorio vincolato soggetto ad inedificabilità assoluta, previa autorizzazioni di legge.

4. SCHEDE DESCRITTIVE DEGLI IMMOBILI - IMMOBILE «27»

Comune:	Favignana (TP)
Frazione:	Isola di Levanzo nell'arcipelago delle Isole Egadi
Indirizzo:	C.da Pizzo Corvo s.n.c.

Dati catastali:

Porzione di vecchio edificio di maggior consistenza, circa mq. 856,00 compreso il terreno che forma l'intero lotto, denominato "casermetta" sito nel Comune di Favignana (TP) » Località Isola di Levanzo, nell'arcipelago delle Isole Egadi, censito al foglio 13, particella 86 sub 2 - Piano Terra - Cat. F/2 - (di circa mq. 168,29 oltre porzione di terrazzo, di cui una parte a copertura di locale cisterna e servizi tecnici, e porzione di giardino da progetto allegato)

Descrizione dell' unità immobiliare e confini:

L'unità immobiliare, oggetto di stima, risulta porzione di edificio di maggiore estensione con annessa ampia terrazza e terreno di pertinenza, posto al centro della particella 150 di cui al punto <<17>>

Giusta Variazione del 18/02/2021 Pratica n. TP0008039 in atti dal 19/02/2021 per Frazionamento con Cambio di Destinazione d'Uso (n. 1742.1/2021), risulta oggetto di completa ristruiturazione, miglioramento sismico, isolamento termico ed efficientamento energetico usufruendo del cd. "Superbonus 110%", unitamente agli altri due subalterni che formano l'intero edificio di cui ai successivi punti << 28>>.

La particolare ubicazione rende la costruzione sicuramente unica nel suo genere, consentendo a chi la vivrà di godere degli scenari che caratterizzano la zona, a vocazione naturalistica, con il panorama sulle isole Egadi ed il paesaggio della riserva su detta.

ll progetto prevede la realizzazione di tre unità immobiliari, di cui la presente particella rappresenta l'unità a maggiore estensione, composta da ampia zona soggiorno-pranzo, cucina, dispensa, disimpegno, ripostiglio, tre camere da letto, di cui una suite, ognuna con w.c. doccia,.

L'ampia terrazza comune in parte risulta copertura della cisterna di riserva idrica e del locale per gli impianti tecnologici.

Sono previste finiture di pregio e terrazza di copertura piana a giardino, oltre ad impianti che rendano l'immobile assolutamente autonomo sia d'estate che d'inverno.

Per i suddetti lavori, ancora non iniziati, sono stati presentati:

Pratica edilizia SCIA presentata il 09/08/2021 prot.15285;
Deposito al Genio Civile di Trapani progetto 83127 prot.n.20210100184 del 03/08/2021;
Dichiarazione lavori Vincolo Idrogeologico prot. n. 69736 del 19/07/2021:
Parere Valutazione di Incidenza Ambientale prot.n.77658 del 16/11/2021.

La proprietà si riserva di presentare tutta la documentazione tecnica necessaria.

4. SCHEDE DESCRITTIVE DEGLI IMMOBILI - IMMOBILE «28»

Comune: Favignana (TP) Frazione: Isola di Levanzo nell'arcipelago delle Isole Egadi

Indirizzo: C.da Pizzo Corvo s.n.c.

Dati catastali:

Porzione di vecchio edificio di maggior consistenza, circa mq. 856,00 compreso il terreno che forma l'intero lotto , denominato "casermetta" sito nel Comune di Favignana (TP) - Località Isola di Levanzo, nell'arcipelago delle Isole Egadi, censito al foglio 13, particella 86 sub 3 ~ Piano Terra - Cat. F/2 - (di circa mq. 93,55 oltre porzione di terrazzo, di cui una parte a copertura di locale cisterna e servizi tecnici, e porzione di giardino da progetto allegato)

Descrizione deil' unità immobiliare e confini:

Giusta Variazione del 18/02/2021 Pratica n. TP0008039 in atti dal 19/02/2021 per Frazionamento con Cambio di Destinazione d'Uso (n. 1742.1/2021), risulta oggetto di completa ristrutturazione, miglioramento sismico, isolamento termico ed efficientamento energetico usufruendo del cd. "Superbonus 110%" , unitamente agli altri due subalterni che formano l'intero edificio di cui ai successivi punti <<27>>.

ll progetto prevede la realizzazione di tre unità immobiliari, di cui la presente l'unità centrale, composta da soggiorno-pranzo, cucina, dispensa, disimpegno, due camere da letto, ognuna con w.c. doccia,.

L'ampia terrazza comune in parte risulta copertura della cisterna di riserva idrica e del locale per gli impianti tecnologici.

Sono previste finiture di pregio e terrazza di copertura piana a giardino, oltre ad impianti che rendano l'immobile assolutamente autonomo sia d'estate che d'inverno.

Per i suddetti lavori, ancora non iniziati, sono stati presentati:

Pratica edilizia SCIA presentata il 09/08/2021 prot.15285;
Deposito al Genio Civile di Trapani progetto 83127 prot.n.20210100184 del 03/08/20212
Dichiarazione lavori Vincolo Idrogeologico prot. n. 69736 del 19/07/2021;

~ Parere Valutazione di Incidenza Ambientale prot.n.77658 del 16/11/2021.

La proprietà si riserva di presentare tutta la documentazione tecnica necessaria.

4. SCHEDE DESCRITTIVE DEGLI IMMOBILI - IMMOBILE «29»

Comune:	Favignana (TP)
Frazione:	isola di Levanzo nell'arcipelago delle Isole Egadi
Indirizzo:	C.da Pizzo Corvo s.n.c.

Dati catastali:

Porzione di vecchio edificio di maggior consistenza, circa mq. 856,00 compreso il terreno che forma l'intero lotto, denominato "casermetta", sito nel Comune di Favignana (TP) - Località Isola di Levanzo, nell'arcipelago delle Isole Egadi, censito al foglio 13, particella 86 sub 4 – Piano Terra - Cat. F/2 - (di circa mq. 95,00 oltre porzione di terrazzo, di cui una parte a copertura di locale cisterna e servizi tecnici, e porzione di giardino da progetto allegato)

Descrizione dell' unità immobiliare e confini:

Giusta Variazione del 18/02/2021 Pratica n. TP0008039 in atti dal 19/02/2021 per Frazionamento con Cambio di Destinazione d'Uso (n. 1742.1/2021), risulta oggetto di completa ristrutturazione, miglioramento sismico, isolamento ternico ed efficientamento energetico usufruendo del cd. "Superbonus 110%" , unitamente agli altri due subalterni che formano l'intero edificio di cui ai precedenti punti << 27>> e << 28>>.

il progetto prevede la realizzazione di tre unità immobiliari, di cui la presente particella rappresenta l'unità finale, composta da soggiorno-pranzo, cucina, ripostiglio, disimpegno, due camere da letto, ognuna con w.c. doccia, L'ampia terrazza comune in parte risulta copertura della cisterna di riserva idrica e del locale per gli impianti tecnologici.

Sono previste finiture di pregio e terrazza di copertura piana a giardino, oltre ad impianti che rendano l'immobile assolutamente autonomo sia d'estate che d'inverno.

Per i suddetti lavori, ancora non iniziati, sono stati presentati:

Pratica edilizia SCIA presentata il 09/08/2021 prot. 15285;
Deposito al Genio Civile di Trapani progetto 83127 prot.n.20210100184 del 03/08/2021;
Dichiarazione lavori Vincolo Idrogeologico prot. n. 69736 del 19/07/2021;
Parere Valutazione di Incidenza Ambientale prot.n.77658 del 16/11/2021.

La proprietà si riserva di presentare tutta la documentazione tecnica necessaria.

5. INDAGINI SPECIFICHE DI MERCATO

Prima di affrontare la valutazione dei su specificati cespiti, si riportano curiosità e notizie di importanza rilevante al fine di espletare l'incarico affidatomi.

L'isola di Levanzo, la più piccola tra le isole dell'arcipelago delle Egadi, si estende con una superficie emersa di appena 5 km².. Come l'intero arcipelago e la Sicilia tutta, affonda le sue origini nella preistoria, come si evince dai ritrovamenti archeologici all'interno della Grotta del Genovese, risalenti al paleolitico, dove si possono ammirare pitture e graffiti raffiguranti figure stilizzate di uomini, pesci ed uccelli. Romantica per definizione risulta ancora in parte selvaggia, solitaria, bagnata da acque limpide e cristalline, antica e immersa in una dimensione dove sembra che il tempo si sia fermato. L'area marina che circonda l'isola e l'intero arcipelago è una riserva protetta e risulta essere la più grande del mediterraneo con i suoi 53.992 ettari, divisa per zone a seconda del grado di tutela. Le bellezze dei fondali non hanno nulla da invidiare alle mete esotiche del turismo di elite che trova nell'isola bellezze incomparabili dal punto di vista naturalistico. Anche se molto arida, l'isola conserva comunque una vegetazione molto ricca e diversificata e luoghi di una bellezza incontaminata che, come appena accennato, attraggono molto chi è alla ricerca dell' "isola che non c'è".

Dal punto di vista Urbanistico, per potere preservare tali bellezze e tranquillità, sull'isola vige l'inedificabilità assoluta con possibilità solo di ristrutturare e ricostruire, filologicamente, i ruderi sparsi sull'isola, previa rilascio del parere preventivo del Demanio Forestale, del Demanio Marittimo, oltre alle autorizzazioni di legge rijasciate dagli Enti preposti al controllo Paesaggistico, Strutturale ed agli adeguamenti alle norme di sicurezza e di Igiene vigenti.

Altra conferma del valore che ha assunto l'isola negli ultimi anni, è rappresentata dall'investimento che la famiglia Bertelli-Prada ha realizzato per l'acquisto e la ristrutturazione dell'ex Villa Florio con i circa 400 ettari di terreno circostante e l'acquisto dell'antico patazzo nobiliare che si affaccia sul porticciolo dell'isola.

Al fine di avere parametri di confronto attendibili, la scrivente ha effettuato, in primo luogo, un'analisi comparativa di annunci, apparsi sulle emeroteche cittadine, con riferimento ad immobili ubicati nella stessa zona, o zone limitrofe, ed aventi natura e destinazione simili.

l'analisi ha coperto un arco temporale di tre mesi circa, con lo scopo di evitare che i parametri di confronto fossero influenzati da probabili punte di mercato non rappresentative dell'ordinarietà dello stesso.

In secondo luogo, è stata condotta in loco, con l'aiuto di alcuni collaboratori, un'indegine di mercato presso i titolari degli immobili confinanti, al fine di avere dati storici di sicura attendibilità.

Per quanto riguarda i terreni si è preliminarmente condotta un'analisi in riferimento all'elenco dei valori agricoli medi per regione agraria e per tipo di coltura validi per l'ultimo anno di riferimento

Si sono utilizzati anche i valori riferiti ad un preliminare di compravendita di una delle particelle facenti parte dell'originario atto di compravendita inserito in allegato,

Nel procedere alla valutazione dei terreni su elencati si è preferito accorpare gli stessi in gruppi distinti per posizione geografica, esposizione e destinazione agraria.

lnoltre si è dato risalto a quei terreni dove ricadono i "ruderi" precedentemente citati, la cui ricostruzione e/o ristrutturazione restano le uniche possibilità edificatorie dell'Isola.

Per ciò che attiene i fabbricati esistenti, gli stessi, nella quasi totalità, sono stati oggetto di frazionamento con cambio di destinazione d'uso per potere destinare gli stessi a ristrutturazioni mirate ad ottenere residenze di alto livello per rifiniture ed accessori.

6. VALUTAZIONE E STIMA DEI CESPITI - IMMOBILI SCHEDA Nº 1

Comune: Favignana (TP) Frazione: Isola di Levanzo nell'arcipelago delle Isole Egadi Dati catastali: C.T.: Fg 12 P.Ila 3 - Fg 13 P.Wa 39 - Fg 15 P.Na 46 - Fg 16 P.Ne 2 - 65 - 68 - Fg 18 P.Ila 17

CALCOLO SUPERFICIE COMMERCIALE	Sup. forda	Coefficiente	Sus. comm.
<<1>> Particella ਤੇ	50.810.00	30%	15.243,00
<<3>> Partice la ਤੇ ਉ	9.050,00	30%	2.718,00
<< 7>> Partice la 46	6.010,001	30%	1.803.00
<<8>> Particella 2	29.110.00	30%	8.733.00
<<9>> Particella 65	13.180.00	30%	3.954.00
<<12>> Partice la 68	6.070.00	30%	1.821,00
<< 14>> Particella 17	8.400.001	30%	2.520,00}
<<17>> Partice la 150	360.415,008	30%	108.124,50
<< 18>> Partice la 37	26.060.00	30%	7.818.00
<<19>> Particella 118	53.530,00	30%	16.059,00
Superficie commerciale totale			Ma 168.793,501

COEFFICIENT! DI DIFFERENZIAZIONE APPLICATI	Valore
TIPOLOGIA EDILIZIA - Terreni a vocazione naturalistica	1.50
QUALITA -- Catastalmente Pascolo	1,00
VETUSTA -- Zona "E" di verde sottoposta a vincolo dalla sovrintendenza	1.501
ESPOSIZIONE - Piccola isola con veduta a 360°	2,00
Coefficiente globale	1,50

VALORI DI MERCATO RILEVATI	Valore mo
[D7] Valore agricolo della coltura cat. (pascolo) della provincia per ha	1€ 7.000,00
(Valore al mq. rivalutato (7.000,00 : 10.000,00)x 1,50	€ 1,05
D8) Valore immobile similare (preliminare di vendita)	€ 9.375
Valore medio di mercato unitario al mq	€ 5.211

VALORE UNITARIO STIMATO AL MQ. € 5,21

Valore stimato:

€ 879.414,135= € 5,21 x mq.168.793,50

Valore stimato arrotondato:

€ 879.414,00 VALORE STIMATO € 879.414,00 (euro ottocentosettantanovemilaquattrocentoquattordici/00)

IL TECNICO .

6. VALUTAZIONE E STIMA DEI CESPITI - IMMOBILI SCHEDA Nº 2

Comune: Favignana (TP) Frazione: Isola di Levanzo nell'arcipelago delle Isole Egadi Dati catastali: C.T.: Fg 12 P.lla 8 - Fg 14 P.lla 8 -- 24 - Fg 15 P.lla 44 - Fg 16 P.lle 75

CALCOLO SUPERFICIE COMMERCIALE	Sup. lorda	Coefficiente	Sup. comm.
<< 2>> Particella 8	64.090,00	30%	19.227,00
<<4>> Particella 8	11.290.00	30%	3.387.00
<<5>> Particella 24	136.620,00	30%	40.986.00
<<6>> Particella 44	47.970.00	30%	14.391.00
<< 13>> Particella 75	85.370.00	30%	25.611.00
Superficie commerciale totale			Ma 103.502,00

COEFFICIENTI DI DIFFERENZIAZIONE APPLICATI	Valore
ITIPOLOGIA EDILIZIA - Terreni a vocazione naturalistica	1,501
QUALITA - Catastalmente Pascolo cespuglioso	1.001
VETUSTA - Zona "E" di verde sottoposta a vincolo dalla sovrintendenza	1.501
IESPOSIZIONE - Piccola isola con veduta a 360°	2,00
Coefficiente globale	1.50

VALORI DI MERCATO RILEVAT	Valore ma
[D7] Valore agricolo della coltura cat. (pasc. cesp) della provincia per ha € 7.500,00
(Valore al mq. rivalutato (7.500,00 : 10.000,00)x 1,50	€ 1.125
[D8) Valore immobile similare (preliminare di vendita)	€ 9.375
Valore medio di mercato unitario al mq	€ 5.25

VALORE UNITARIO STIMATO AL MQ. € 5,25

Valore stimato:

€ 543.910,50= € 5,25 x mq.103.602,00

Valore stimato arrotondato:

€ 543.910,00 VALORE STIMATO € 543.910,00 (euro cinquecentoquarantatremilanovecentodieci/00)

IL TECNICO

6. VALUTAZIONE E STIMA DEI CESPITI - IMMOBILI SCHEDA Nº 3

Comune: Favignana (TP) Frazione: Isola di Levanzo nell'arcipelago delle Isole Egadi Dati catastali: C.T.: Fg 16 P.lla 66 - 67 - Fg 18 P.lla 19

	CALCOLO SUPERFICIE COMMERCIALE	Sup. forda	Coefficiente	Sup. comm.
Particella	66	5.740,00	30%	1.722,00
Particella	67	6.950,00	30%	2.085,001
Particella	19	510.00	30%	153.00
Particella	160	85.656,008	30%	25.696.80
Superficie commerciale totale			Ma 25.696,80

COEFFICIENTE DI DIFFERENZIAZIONE APPLICATI	Valore
TIPOLOGIA EDILIZIA - Terreni a vocazione naturalistica	1.50
QUALITÁ -- Catastalmente Seminativo	1.00
VETUSTA -- Zona "E" di verde sottoposta a vincolo dalla sovrintendenza	1.50
ESPOSIZIONE - Piccola isola con veduta a 360°	2.00
Coefficiente globale	1.50

VALORI DI MERCATO RILEVAT	Valote mq
[D7] Valore agricolo della coltura cat. (seminativo) della provincia per haJE 13.200,00
Valore al mq. rivalutato (13.200,00 : 10.000,00)x 1,50	€ 1.98
D8) Valore immobile similare (preliminare di vendita)	€ 9,375
Valore medio di mercato unitario al mo	£ 5,67751

VALORE UNITARIO STIMATO AL MO.

		------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Valore stimato:

€ 145.893,58= € 5,6775 x mq.25.696,80

Valore stimato arrotondato:

€ 145.893,00 VALORE STIMATO €145.893,00

|euro centoquarantacinquemilaottocentonovantatre/00)

IL TECNICO

6. VALUTAZIONE E STIMA DEI CESPITI - IMMOBILI SCHEDA N° 4

Comune:	Favignana (TP)
Frazione:	Isola di Levanzo nell'arcipelago delle Isole Egadi
Dati catastali:	C.T.: Fg 15 P. Ha 90 - 117 - Fg 16 P.lla 161 - Fg 13 P.lla 151 - 152 -

	CALCOLO SUPERFICIE COMMERCIALE	Sup. forda	Coefficiente	Sup. comm.
<< 20>> Particella	90	35,00	75%!	26,25
<< 22>> Partice la	117	29.00	75%	21,75
<< 21>> Particella	161	74.001	75%	55,501
<< 23>> Particella	151	68.00	75%	51,00
<<24>> Partice la	152	39,001	75%	29,25
Superficie commerciale totale			Ma 183,75

COEFFICIENTI DI DIFFERENZIAZIONE APPLICATI	Valore
TIPOLOGIA EDILIZIA – Ruderi di vecchi fabbricati rurali soggetti a ricostruzione e/o ristrutturazione l	1,50!
[QUALITÀ ~ Catastalmente Area di Enti urbanistici e promiscui
VETUSTA -- Zona "E" di verde sottoposta a vincolo dalla sovrintendenza
ESPOSIZIONE - Piccola isola con veduta a 360º	2.00
Coefficiente globale

VALORI DI MERCATO RILEVATI	Valore mq
Valore minimo OMI (2º semestre 2021) per abitazioni civili	€ 1500,00
Valore massimo OMI (2º semestre 2021) per abitazioni civili	€ 2.000,00
Per le caratteristiche dei luoghi e la possibilità edificatoria data dai	€.1.500.00
ruderi si considera il valore minimo come costruzione da ristrutturare.
Valore OMI rivalutato (1.500,00 x 1,50)	€ 2.250.00
D3) Valore immobile similare (comparabile	£ 104.00
D5) Valore minimo Borsino Immobiliare	€ 1.081,00
D9) Valore minimo Nomisma	€ 1.307.30
Valore medio di mercato unitario al mq	€ 1.185,575

VALORE UNITARIO STIMATO AL MQ. € 1.185,575

Valore stimato:

€ 217.849,40= € 1.185,575 x mq.183,75

Valore stimato arrotondato:

€ 217.849,00 VALORE STIMATO € 217.849,00

(euro duecentodiciasettemilaottocentoquarantanove/00)

08800 IL TECNICO .

6. VALUTAZIONE E STIMA DEI CESPITI - IMMOBILI SCHEDA Nº 5

Comune:	Favignana (TP)
Frazione:		Isola di Levanzo nell'arcipelago delle Isole Egadi
Dati catastali:		C.U.: Fg 18 P.lla 14 -- Fg 13 P.lla 153

CALCOLO SUPERFICIE COMMERCIALE	Sup. forda	Coefficiente	SUB. comm.
<< 25>> Particella 14	25,00	100%	25,00
<< 26>> Particella 153	18,00	100%	18,00
Superficie commerciale totale	Ma 43.00

COEFFICIENTI DI DIFFERENZIAZIONE APPLICATI	Valore
TIPOLOGIA EDILIZIA -- Magazzino ed Edificio Collabente	1,50
(QUALITA ~ Edifici mai rifiniti, soggetti a ristrutturazione	1,00
VETUSTA -- Zona "E" di verde sottoposta a vincolo dalla sovrintendenza
ESPOSIZIONE -- Piccola isola con veduta a 360°	2.00
Coefficiente globale	1.50

VALORI DI MERCATO RILEVATI	Valore mq
Valore minimo OMI (2º semestre 2021) per magazzini	€ 800,00
Valore massimo OMI (2º semestre 2021) per magazzini	€ 1.200,00
Per le caratteristiche intrinseche dei luoghi, si considera il valore	€.1.000,00
medio, nonostante le attuali pessime condizioni dell'immobile.
Valore OMI rivalutato (1.000,00 x 1,50) trattasi di location unica	€ 1.500,00
D3) Valore immobile similare	£ 104,00
D6) Valore immobile similare	€ 729,00
[D9) Valore immobile similare	£798,49
Valore medio di mercato unitario al mq	€ 782,871

VALORE UNITARIO STIMATO AL MQ. € 782,87

Valore stimato:

€ 33.663,41= € 782,87 x mg.43,00

Valore stimato arrotondato:

€ 33.663,00 VALORE 5 TIMATO € 33.663,00 (euro trentatremilaseicentosessantatre/00)

IL TECNICO

6. VALUTAZIONE E STIMA DEI CESPITI - IMMOBILI SCHEDA N° 6

Comune:	Favignana (TP)
Frazione:	Isola di Levanzo nell'arcipelago delle Isole Egadi
Dati catastali:	C.U.: Fg 13 P.lla 86 sub 2-3-4

CALCOLO SUPERFICIE COMMERCIALE	Sup. Iorda	Coefficiente	Sup. comm.
<<27>> Particella 86/2	168,29	100%	168,29
<< 28>> Particella 86/3	93,55	100%	93,55
<< 29>> Particella 86/4	95.00	100%	95.00
Terrazzo	203,18	30%	60.95
Locali tecnici e cisterna	42,001	50%	21,00
Superficie commerciale totale			Ma 438,79

COEFFICIENTI DI DIFFERENZIAZIONE APPLICATI	Valore
TIPOLOGIA EDILIZIA – Edificio oggetto di ristrusturazione e riqualificazione	2,00
QUALITÁ -- Edificio originario semi diruto	1,50
VETUSTA -- Zona "E" di verde sottoposta a vincolo dalla sovrintendenza	1.50
ESPOSIZIONE - Piccola isola con veduta a 360°	2.00
Coefficiente globale	1.75

VALORI DI MERCATO RILEVATI	Valore mq
Valore minimo OMI (2º semestre 2021) per abitazioni normali	€ 1.500,00
Valore massimo OMI (2º semestre 2021) per abitazioni normali	€ 2.000,00
Per le caratteristiche intrinseche dei luoghi e per l'incidenza del terreno €.1.750,00
di pertinenza, si considera il valore medio, nonostante le attuali
pessime condizioni dell'immobile.
Valore OMI rivalutato (1.750,00 x 1,75) trattasi di location unica	€ 3.062,50
D4) Valore immobile similare	€ 3.548.39
D5) Valore immobile similare	€ 1.650,00
D9) Valore immobile similare	€ 1.714,23
(D10) Valore immobile similare	€ 3,375,00
Valore medio di mercato unitario al mq	€ 2.672,02

VALORE UNITARIO STIMATO AL MQ. € 2.672,02

Valore stimato:

€ 1.172.455,66= € 2.672,02 x mq.438,79

Valore stimato arrotondato:

€ 1.172.450,00

VALORE STIMATO €1.172.450,00 (euro unmilionecentosettantaduemilaquattrocentocinquanta/00)

ﺮ ﺍﻟﻤﺪﻳﻨﺔ ﺍﻟﺘﻲ IL TECNICO

7. RIEPILOGO E CONSIDERAZIONI FINALI

La sottoscritta Architetto Maria Francesca Fogazza, con studio in Palermo (PA), Via Liguria n. 13a, iscritta all'Albo Professionale degli Architetti di Palermo al n. 2254, nel confermare ed assicurare la propria indipendenza nonché di non essere in conflitto di interessi rispetto a qualsiasi processo di commercializzazione del credito o da aspetti nevralgici del processo di erogazione dei credito, nonché nei confronti del committente, del Gruppo Finanziario o Bancario, dopo un'attenta indagine nel locale mercato immobiliare,

DICHIARA

che, all'attualità, il più probabile valore di mercato dei cespiti sopradescritti è pari a:

Immobili «1» «3» «7» «8» «9» «12» «17» «18» «19» «18» «19» € 879.414.00 (euro ottocentosettantanovemiliaquattrocentoquattordici/00)

Immobili « 2» « 4» « 5» « 6» « 13»

€ 543.910,00 (euro cinquecentoquarantatremilanovecentodieci/00)

Immobili « 10 » « 11 » « 15» « 16 »

€ 145.893,00 (euro centoquarontacinquemilaottocentonovantatre/00)

lmmobili « 20» « 21» « 22» « 23» « 13»

€ 217.849,00 (euro duecentodiciasettemilaottocentoquarantanove/00)

lmmobili « 25 » « 26 »

€ 33.663,00

(curo trentatremilaseicentosessantatre/00)

Immobili « 27 » « 28 » « 29 »

€ 1.172.450,00

(euro unmilionecentosettantaduemilaquattrocentocinquanta/00)

Tanto doveva la sottoscritta ad adempimento dell'incarico ricevuto.

Palermo, 17 Marzo 2022

IL TECNICO Maria Francesca Fog architetto

Scheda n° 4

Scheda nº 2

Scheda n° 3

Scheda nº 5

Scheda nº A

7. ALLEGATI

A.1 Atto di compravendita a rogito Notaio Elena Terrenghi in data 27.12.2012, repertorio 25551, raccolta 7970, registrato a Milano in data 28.12.2012 al n. 45327 serie 1T e trascritto a Trapani.
A.2 Copia di progetto per Lavori di ristrutturazione, miglioramento sismico, isolamento termico ed efficientamento energetico di un fabbricato esistente composto da n. 3 unità immobiliari, sito a Levanzo (TP), riportato in catasto al foglio 13 p.lle n. 86 sub 2-3-4 usufruendo del cd. "Superbonus 1.10%"
A.3 Copia C.I.L.A. e Notifica Preliminare
A.4 Certificati di Destinazione d'Uso
B.1 Visure catastali aggiornate
B.2 Fogli di mappa
B.3 Particelle identificate su mappa
B.3 Planimetria Quotata
B.4 Planimetria Generale
D.1 ~ Quotazioni OMi Residenziale
D,2 Quotazioni OMI Commerciale
D.3 Comparabile
D.4 Comparabile
D.5 Quotazioni borsino immobiliare residenziale
D.6 Quotazioni borsino immobiliare commerciale
D.7 Valori Agricoli Agenzia dell'entrate
D.8 Contratto preliminare di vendita terreno fg.17 p.lla 47
D.9 Quotazioni Nomisma
D.10 Comparabile
E.1 Documentazione Fotografica

DOTT. GIORGIO MEZZADRI DOIT. FLAVIA PARETO DOTT. GUIDO RUGGIERI

Spett.le

Compagnia Immobiliare Azionaria spa

Via Gerolamo Borgazzi 2

20122 - Milano

Alla cortese attenzione del Dott. Walter Villa

Genova, 16 febbraio 2024

Oggetto: 1sola Longa stl/Conferna di valore di perizia resa in data 14 maggio 2019 e giurata nanti il Not. Ugo Bechini di Genova in data 15 maggio 2019

Gentili Signori,

come da Vostra richiesta del 15 febbraio u.s., sono a riferirVi circa l'attualità dei valori indicati nella perizia resa dal sottoscritto ai sensi dell'art. 2465 cod. civ. in occasione della costituzione di isola Longa svl (P.IVA 06801000826) che ha avuto luogo a seguito del perfezionamento della preesistente Isola Longa stl (P.IVA 05363660829) proprietaria di terreni e fabbricati sull'Isola Longa, facente parte dell'arcipelago dello Stagnone sito in Comune di Marsala (TP) e T39 Sicilia srl, munita di adeguate risorse finanziarie per avviare il progetto di riqualificazione "turistica- ambientale" delle consistenze patrimoniali apportate dalla preesistente Isola Longa srl .

+39 010570741 (r.a.) FAX +39 0109301004 l .: [email protected]

La perizia di cui all'oggetto attestò il valore del compendio immobiliare insistente sull'isola unitamente a terreni e saline, sulla base del valore attestato dall'Arch. Matteo Gatto, con studio in Milano, Via della Moscova 25, con perizia del 18 aprile 2019, asseverata dal Not. Rampolla di Milano, in data 23 aprile 2019, dalla quale emerge il valore patrimoniale del compendio immobili/terreni insistenti sull'isola - come in perizia individuati e alla qualco si fa frinvio di seguito denominati *il compendio", in e e 11.990.000,00 (undicimilioninovecentomila/00).

In sede di redazione di perizia ex art. 2465 cod. civ. Io scrivente, oltre che il valore patrimoniale ritenne di individuare per le saline anche il valore economico derivante dall'attualizzazione dei redditi attesi futuri. Le saline erano in allora concesse in locazione a terzi: la locazione è stata tempestivamente disdettata a termini contrattuali e con decorrenza dal 1º gennaio 2021 le saline sono direttamente gestite dalla proprietaria Isola Longa sri stessa e svolgono regolare attività di coltura, produzione e vendita del sale. In allora il valore economico venne individuato in € 950.000,00 (novecentocinquantamila/00), valutazione effettuata sulla base dei canoni di locazione in corso di incasso.

Cosicché nel suo complesso - il più probabile valore di mercato del compendio immobiliare della partecipante alla fusione Isola Longa srl fu in allora individuato in sede peritale in € 12.940.000,00 (dodicimilioninovecentoquarantamila/00).

Successivamente alla perizia in parola, gli eventi più significatici che hanno caratterizzato la gestione di Isola Longa srl sono stati:

-- la prosecuzione dell'iter burocratico per addivenire all'ottenimento delle autorizzazioni amministrative per dare corso alla riqualificazione "turistico ambientale" del patrimonio immobiliare insistente sull'isola. Ormai inquadrato nel nuovo assetto normativo emanato dalla Regione Sicilia, l'iterburocratico aniministrativo volto all'ottenimento delle autorizzazione pressoché conforme ai regolamenti a livello ha subilo consentito un considerevole impulso e concreta aspettativa di conclusione . Le descritte circostanze

confermano le valutazioni svolte, che non tengono conto di valore per la possibilità di ristrutturare, e sono di supporto a incrementi di valore prospettici allorevolmente l'iter burocratico;

l'acquisto al prezzo di € 306.000,00 (trecentoseimila/00) oltre ad accessori per € 72.850,91 e così per complessivi € 378.850,91 perfezionato in data 10 novembre 2021 a seguito di aggiudicazione da asta fallimentare. del sito denominato "Saline S. Teodoro", formato da immobili di modesta enità e ulteriore saline per 65 ettari posti sulla "terra ferma", giusto in fronte all'Isola Longa. L'acquisto di tali terreni e saline ha determinato un intrinseco incremento di valore dell'intera proprietà, sia per la incrementata capacità, a manutenzione completata di coltura, produzione e vendita del sale avvalendosi anche delle strutture ed impianti di cui la Società è munita , sia, in quanto atta a favorire la ricezione turistica del "compendio" sia nell'immediato , ma soprattutto in chiave prospettica a riqualificazione " turistico ambientale" ;
con decorrenza dal 1º gennaio 2021, avviata la gestione in proprio delle saline, e venuto meno il canone di locazione annuo delle saline stabilito in € 100.000,00 (centomila/00) , peraltro ampimente più che compensato dalla ben superiore redditività della coltura del sale esercitata in proprio.

Il complesso di tali elementi concorre a confermare che il valore di € 12.940.00,00 (dodicimilioninovecentoquarantamila/00) attribuiti alla porzione di Isola Longa srl attribuita in sede di perizia resa dallo scrivente ai sensi dell'art. 2465 cod. civ. in data 14 maggio 2019 e asseverata in data 15 maggio 2019 sia:

i) da considerare confermato in ragione delle iniziative e migliorie apportate, da considerarsi già ad oggi, ma per lo più prospetticamente, suscettibile di un incremento di valore, non determinabile in questa sede;
ii) che l'intrinseco incremento di valore è necessariamente conseguente all'acquisto di "saline San Teodoro" al prezzo complessivo di € 378.850,91;
iii) così come accrescimento di valore, sia effettivo, sia intrinseco del sito è da considerare per tutte le attività di manutenzione , di industrializzazione e di implementazione digitale delle saline, che hanno comportato l'effettuazione di spese ed investimenti per circa € 230.000,00 in impianti e macchinari per favorire l'attività in proprio del sale (coperti per il 45% dal credito di imposta sul Mezzogiorno

e per il 40-50% credito d'imposta beni industria 4.0) e di oltre € 500.000,00 per spese sostenute in relazione allo sviluppo del progetto di rigualificazione "turistica ambientale" dell'isola e di manutenzione diverse effettuate sul compendio immobiliare.

Marginale rispetto alla precedente perizia resa, sempre dallo scrivente in sede di redazione del bilancio al 31 dicembre 2020, la perizia resa ai sensi di quanto disposto dall'ar.t. 110 c. 1 e seguenti del D.L. 14 agosto 2020 n. 104 convertito nella legge 13 ottobre 2020 n. 124 sulla cui base è stata operata la rivalutazione dei beni inmobili (fabbricati e terreni) insistenti sull'isola per € 1.000.000,00 (unmilione/00) ai soli fini civilistici del compendio immobiliare già oggetto di valutazione con la precedente perizia, in quanto nonostante gli aumenti di valore a diverso titolo (rivalutazione pinttosto che investimento), la voce "terreni e fabbricati" iscritta in bilancio - peraltro non sottoposta ad ammortamento - negli anni è sempre risultata inferiore al più probabile valore di mercato di € 12.940.000,00 (dodicimilioninovecentoquarantamila(00) del "compendio" originariamente individuato nella perizia resa dallo scrivente ai sensi dell'art. 2465 cod. civ. in sede di costituzione della Sociteà mediante fusione per incorporazione della preesistente Isola Longa srl. T 39 sicila sı l

Confidando di avere fornito adeguata conferma del valore individuato nella perizia di riferimento invio i miei più cordiali saluti.

Dott. Gi

e per il 40-50% credito d'imposta beni industria 4.0) e di oltre € 500.000,00 per spese sostenute in relazione allo sviluppo del progetto di riqualificazione "turistica ambientale" dell'isola e di manutenzione diverse effettuate sul compendio immobiliare.

Marginate in quanto nonostante gli aumenti di valore a diverso titolo (rivalutazione piuttosto che investimento), della voce "terreni e fabbricati" iscritta negli anni in bilancio - peraltro non sottoposta ad ammortamento - è sempre risultato inferiore al più probabile valore di mercato di e e 12.940.000,00 (dodicimilioninovecentoquarantamila/00) del "compendio" originariamente individuato nella perizia resa dallo scrivente ai sensi dell'art. 2465 cod. civ. in sede di costituzione della Sociteà mediante fusione per incorporazione della preesistente Isola Longa srl. T 39 sicila srl

Confidando di avere fornito adeguata conferma del valore individuato nella perizia di riferimento invio i miei più cordiali saluti.

Dott. Giorgio Mezzadri

Valutazione San Teodoro

	Valore
C/2 abitabili mq 89	1.200	106.800
C/2 non abitabili 192	1.200/2	115.200
Terreni incolti are 77 pari a 7.700 mq	6.400 ha	4.978
Saline 64 ettari pari a 640.000 mq	6.600 ha/2	211.200
		438.128
Valore d'atto		306.000

Nota: La valutazione è stata eseguita a valori di perizia Arch. Matteo Gatto resa in occasione della fusione per incorporazione, di cui si allega stralcio. Ho abbattuto i C/2 non abitabili a mia discrezionalità in quanto avendoli visti personalmente, sono pressoché ruderi.

Il prezzo d'acquisto è elevato rispetto alla rivalutazione operata in sede di conferimento, e quindi il plusvalore ridotto, in quanto:

a) S. Teodoro è stata acquistata in asta fallimentare. In conseguenza di un contendente, in sede di aggiudicazione il prezzo ha subìto un notevole rialzo rispetto al valore di base d'asta. Questo fa sì che il prezzo d'acquisto sia relativamente prossimo alla valutazione dell'Arch. Gatto, cautelativa;
b) la rilevante plusvalenza emersa in sede di fusione nonostante alla valutazione cautelativa dell'Arch. Gatto è dovuta alla modestia dei valori storici.

FOGLIO DI CALCOLO PER VALUTAZIONE LC INTERNATIONAL LLC

										TAX RATE USA - STIMA INTERNA
		480 (220)	260	12	(59)		100	260		(50)		210	2.655
Estimate	2026 - - - - - a regime	480 (220)	260		રુજે			260		02 S		193
Estimore	2025	350 180	170		(56)	(7)		170		ි දි විව
Estimate	2024	250 (139)	13		63)	(28)				ಟ್ಟರ್ (61) ೧೯೭೧ ೧೮		રેટ
Estimate	2023	175 93)	82		(90)	(78)		82		ട് ട്ട്		(17)
		163 -74	જેવે		168
Actual Actual	2022 2021	名字 021	78		(212)
		Ricavi Costi	Ebitda		Crediti/debiti	Var. CCN	FCF	Ebitda	Altri costi	21% Imposte	Var. CCN 0 Capex	UFCF	TV

Dato aggiornato al 31.12.2022

11,5% Nota: WACC 22-26

3,3% Nord:

		ा	C	t
Present Value	(16)	36	80	125	1.720
					88%
Enterprise Value	1.946
NEP
Equity Value
Stake held by CIA	40%
pairment test in 11S mairment test	Stre valle !
Valore partecipazione a bilancio	1.014

0

I Euro = = Cambio ol 31 dicembre 2022:

STUDIO TECNICO GEOMETRA LUCA MUTTI 20141 MILANO - VIA C. DE ANGELL 3 TEL, 02.583.027.17 - 02.583.020.77 www.studiomutti.com e-mail: [email protected]

LM/LB/RR

Milano, 24 gennaio 2024

Spettabile Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. - CIA Via G. Borgazzi n.2 20122 Milano

Oggetto: revisione-aggiornamento relazioni di stima perizie stragiudiziali.

Il sottoscritto geom. Luca Mutti con Studio in Milano Via Carlo De Angeli, n.3 regolarmente iscrito presso il Collegio dei Geometri Laureati della Provincia di Milano al n. 8242 ed all'Albo dei Consulenti presso il Tribunale di Milano al n. 7653, ha ricevuto, in data 10 gennaio 2024, l'incarico da C.I.A. S.p.A. di procedere ad un aggiornamento delle perizie stragiudiziali dei beni mobili dallo stesso redatte nel corso del 2020 di proprietà delle società attualmente parte del Gruppo Domini Castellare di Castellina S.r.l. e precisamente:

1. Perizia stragiudiziale del complesso di beni mobili di proprietà delle società Feudi Del Pisciotto S.r.l., con sede in Niscemi (CL) P.I. 05239200826 - Azienda Agricola Tenuta Del Pisciotto S.r.l., con sede in Nisceni (CL) P.I. 01625790850, sottoscritta in data 10 dicembre 2020, stimati complessivamente e rispettivamente in € 14.393.246,00 e € 1.370.986,90;
1. Perizia stragiudiziale del complesso di beni mobili di proprietà della società Rocca di Frassinello S.r.l., con sede in Castellina in Chianti (SI) P.I. 009900260523, sottoscritta in data 29 ottobre 2020, stimati complessivamente in € 60.399.848,30;
1. Perizia stragiudiziale del complesso di beni mobili di proprietà della società Podere di Pietrafitta S.r.l., con sede in Castellina in Chianti (SI) P.1. 009900260523, sottoscritta in data 29 ottobre 2020, stimati complessivamente in € 2.645.880,00. Successivamente la società è stata incorporata in Rocca di Frassinello S.r.l. con atto di fusione per incorporazione registrato a Siena in data 21.12.2020, n. di repertorio 20606;
1. Perizia stragiudiziale del complesso di beni mobili di proprietà della società Nettuno S.r.l., con sede in Castellina in Chianti (SI) P.I. 80005930526, sottoscritta in data 29 ottobre 2020, stimati complessivamente in € 13.762837,10;

STUDIO TECNICO GEOMETRA LUCA MUTTI 20141 MILANO - VIA C. De ANGELL 3 TEL. 02.583.027.17 - 02.583.020.77 www.studiomutti.com e-mail: [email protected]

1. Perizie stragiudiziali sottoscritte in data 29 ottobre 2020 del complesso di beni mobili di proprietà delle società:
2. Le Case S.r.l., con sede in Castellina in Chianti (SI) P.I. 00379670524 stimati complessivamente in € 2.901.056,00
3. Castellare di Castellina S.r.l., con sede Castellina in Chianti (SI) P.1. 00665130522, stimati complessivamente in € 4.305.740,00;

Successivamente le società sono state incorporate in Nettuno S.r.l. con atto di fusione per incorporazione registrato a Siena in data 21.12.2020, n. di repertorio 20607.

In base alle indagini e verifiche effettuate dal sottoscritto, stante l'andamento del mercato immobiliare di riferimento nell'anno e constatato che nulla è stato modificato in termini di consistenze "immobiliari" (ovvero non risultano variazioni per cessioni o acquisizioni, ad eccezione degli interventi di manutenzione ordinaria da parte di nessuna delle società), non si riscontrano elementi, cause o eventi che possano determinare e/o influenzare in modo significativo la valutazione dei beni mobili ed immobili di proprietà delle società in oggetto.

Il sottoscritto, pertanto, riconferma la congruità del valore attribuito ritenendolo almeno pari a quello indicato nelle perizie stragiudiziali redatte nel 2020 sopra citate.

Cordiali saluti.

Geom. Lu

ALLEGATO 2 Accordo Modificativo - Piano di Ammortamento del Finanziamento

							Piano di Ammortamento del Einanziamento
						025						029
Date di Pagamento			30-asu	37-01C	30-011	37-CIC	30-aiu	37-01C	30-0111'	31-dir	30-qiu	30-0111	31-dr
Debito Residio BoP	5 563 877	5.310.973	5.058.070	4.704.005				4.349.940 3.914.946 3.478.952 3.044.958 2.609.964		2.174.970	739.976	869.988 434.994
nteress	69 548	66.38"	63.226	58.800	54.37	48 02	43.499	38-062	32 625	17 187	21.750	0 875
Quota Capitale	252.90?	52.90		354.065	434 991		434.994	434 994		134.994	434 994	1 434.994 434.994
Totale Rata		319 29		7 86	489.368		478.493				456 74	445 869	440.431
Debito Residuo EoP		5 058 070		4.704.005 4.349.940 3.914.946 3.479.952			3 044 958	2.609.964		39 976

IL PRESENTE ATTO DI PEGNO SU PARTECIPAZIONE IN SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA (1"Atto") è stipulato a Milano in data 21 dicembre tra:

(1) Compagnie Foncière du Vin S.p.A., con sede in Torino, Via Ettore De Sonnaz, n. 19, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino, C.F. e P.IVA 11362750017, in qualità di costituente (il "Costituente");
(2) Intesa Sanpaolo S.p.A., una banca di diritto italiano, con sede legale in Torino, Piazza San Carlo 156, capitale sociale di Euro 8.731.874.498,36, iscritta all'Alho delle Banche al n. 5361 e capogruppo del gruppo bancario "Intesa Sanpaolo", iscritta all'Albo dei Gruppi Bancari, partita IVA n. 10810700152, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino al n. 00799960158; aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, in qualità di creditore garantito (qui, di seguito, "ISP" o la "Finanziatrice"); e

PREMESSO CHE:

(A) Ai sensi di un contratto di finanziamento stipulato in data odiema (il "Contratto di Finanziamento"), fra il Costituente, in qualità di Società Garante, ISP, in qualità di Finanziatrice, e T-Pro Software S.r.J., con sede in Milano, Via Borgazzi Gerolamo, n. 2, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, C.F. e P.IVA 09257740960, in qualità di società finanziata, (la "Prenditrice" o la "Società"), in qualità di Prenditrice, la Finanziatrice ha concesso alla Prenditrice un finanziamento a medio-lungo termine del valore massimo complessivo di Euro 15.000.000,00. I termini principali del Contratto di Finanziamento sono riassunti nell'Allegato 1 (Contratto di Finanziamento).
(B) Il Costituente è, alla data odierna, titolare di una quota di partecipazione del valore nominale di Euro 100.000,00 (la "Quota") rappresentante il 100% del capitale sociale della Società (come di seguito definita).
(C) Ai sensi dell'articolo 9.1 (Pegno Quote Prenditrice) del Contratto di Finanziamento il Costituente si è impegnato a costituire la Quota in garanzia a favore dei Creditori Garantiti (come di seguito definiti).

TUTTO CIÓ PREMESSO, si conviene e si stipula quanto segue:

DEFINIZIONI ED INTERPRETAZIONE -

Definizioni 1.1

Nel presente Atto:

"Causa di Escussione" indica un Evento Rilevante ai sensi del Contratto di Finanziamento a seguito del quale sia stata inviata una comunicazione di esercizio dei rimedi ai sensi dell'articolo 11.2 del Contratto di Finanziamento.

"Codice Civile" indica il codice civile approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942 (come di volta in volta modificato ed integrato).

"Crediti Garantiti": indica tutti i crediti, esistenti o futuri, dei Creditori Garantiti nei confronti della Prenditrice e del Costituente, derivanti a qualunque titolo dal Contratto di Finanziamento, in relazione al Finanziamento ed alla Garanzia, nonché l'adempimento di ogni altra obbligazione pecuniaria della Prenditrice e del Costituente, derivante dal Contratto di Finanziamento e dal presente Atto, includendo, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

a) ogni credito per il rimborso del capitale, pagamento di interessi, corrispettivi o di mora, dovuti in base al Contratto di Finanziamento;
ogni credito per il pagamento di commissioni, compensi, oneri di rimborso anticipato, b) recesso, risoluzione, risarcimento dei danni ed altri indennizzi;
tutti i costi, gli oneri e le spese (incluse quelle legali e fiscali) sostenuti e ogni altra c) somma corrisposta dalla Finanziatrice ai fini della riscossione di quanto ad essa dovuto in relazione al Finanziamento ed al presente Atto;
d) il pagamento di tutte le somme attualmente, o di volta in volta, dovute o dichiarate come dovute da parte della Prenditrice e/o della Società Garante a seguito di annullamento o altrimenti inefficacia di qualunque pagamento delle somme di cui ai precedenti paragrafi a), b) e c).

"Creditori Garantiti" indica:

ISP; e (a)
(b) qualsiasi successore, cessionario o avente causa del soggetto indicato nella precedente lettera (a).

"Data di Utilizzo" ha il significato attribuito a tale termine nel Contratto di Finanziamento.

"Diritti Amministrativi" indica i diritti amministrativi alla Quota di cui al combinato disposto degli articoli 2352, sesto comma, e 2471-bis del Codice Civile.

"Diritti Connessi" indica:

(a) ogni interesse, somma di denaro e altro diritto, bene o beneficio di volta in volta ricevuto o esigibile in cambio della, o in relazione alla, Quota o in ogni caso a questa attribuibile;
(b) ogni diritto di opzione, prelazione, conversione, cambio o altro simile diritto (su base contrattuale o ai sensi di legge) di volta in volta nascente in relazione alla Quota;
ogni quota di partecipazione, valore mobiliare, bene, interesse o diritto attribuito al (c) Costituente in cambio della, o in relazione alla, Quota a seguito di liquidazione o trasformazione della Società, riduzione del capitale della Società (ivi inclusa, a titolo meramente esemplificativo, qualsiasi riduzione di capitale che faccia seguito al recesso, anche parziale, del Costituente o alla scissione della Società), fusione propria o impropria della Società con altro soggetto;
(d) ogni corrispettivo esigibile dal Costituente a seguito di (i) qualsiasi cessione ai sensi dell'articolo 2352, comma 2, del Codice Civile, dei diritti di opzione inerenti la Quota o (ii) qualsiasi cessione della Quota ai sensi dell'articolo 2352, comma 4, del Codice Civile, qualora non siano effettuati i versamenti richiesti; e
(e) ogni altro ricavo o guadagno derivante dalla vendita o cessione di alcuno dei sopra menzionati diritti.

"Diritti di Voto" indica i diritti di voto relativi alla Quota.

"Dividendi" indica qualsiasi provento, dividendo, distribuzione o altro pagamento (in denaro o in natura) relativo alla Quota, a qualsiasi esercizio sia esso riferito.

"Documenti Garantiti" indica, complessivamente:

Contratto di Finanziamento; e (a)
(b) il presente Atto.

e "Documento Garantito" indicherà ciascuno di questi.

"Evento Rilevante" ha il significato attribuito a tale termine nel Contratto di Finanziamento.

"Giorno Lavorativo" ha il significato attribuito a tale termine nel Contratto di Finanziamento.

"Parti" indica le parti originarie del presente Atto e ogni altro soggetto che diventi parte del presente Atto successivamente alla data di firma.

"Pegno" indica la garanzia di cui all'Articolo 2 (Pegno) e ogni altra garanzia costituita ai sensi dell'Articolo 4 (Estensione del Pegno).

"Periodo di Garanzia": ha il significato attribuito a tale termine nel Contratto di Finanziamento.

"Società" ha il significato attribuito a tale termine nella Premessa (A).

1.2 Interpretazione

(a) Ogni riferimento nel presente Atto a un "Documento Garantito" o a ogni altro contratto o atto deve intendersi quale riferimento a quel determinato "Documento Garantito" o altro contratio o atto così come modificato, integrato, riformulato, esteso o sostituito, e tale da includere ogni modifica dello scopo o ogni estensione o aumento in qualsiasi linea di credito ai sensi di quel Documento Garantito o altro contratto o atto.
(b) Ogni riferimento al Costituente, ai Creditori Garantiti o ad altro soggetto deve intendersi così da includere il suo o i loro aventi causa (ed ogni successivo avente causa) ed ogni assegnatario o cessionario autorizzato e nominato ai sensi dei Documenti Garantiti.
(c) Ogni riferimento nel presente Atto ad Articoli o Allegati deve intendersi quale riferimento agli articoli o allegati del presente Atto, salvo diversamente specificato.
(d) Le rubriche degli Articoli ed i titoli degli Allegati hanno il solo scopo di agevolarne la lettura.

1.3 Premesse e Allegati

Le premesse e gli Allegati costituiscono parte integrale ed essenziale del presente Atto.

2 PEGNO

Con il presente Atto il Costituente irrevocabilmente costituisce in pegno la Quota a favore dei Creditori Garantiti, a garanzia dell'integrale e puntuale adempimento dei Crediti Garantiti nei modi e nei termini previsti dai Documenti Garantiti.

PERFEZIONAMENTO DEL PEGNO 3.

Il Costituente si impegna:

(a) a fare in modo che il notaio incaricato provveda nei tempi e modi previsti dalla legge a che
- il presente Atto sia registrato tempestivamente, con assolvimento della (i) relativa imposta, che sarà sostenuta ai sensi di quanto previsto dall'Articolo 14 (Costi e Spese); e
- (ii) il presente Atto sia depositato presso il competente Registro delle Imprese, ai sensi dell'articolo 2470 del Codice Civile;
(b) a consegnare ai Creditori Garantiti evidenza dell'iscrizione del presente Atto presso il competente Registro delle Imprese; e
(c) a trasmettere una copia del presente Atto alla Società e a far sì che la Società consegni alla Finanziatrice una lettera debitamente sottoscritta di contenuto e tenore analoghi a quelli di cui all'Allegato 2 (Lettera della Società).

ESTENSIONE DEL PEGNO 지

4.1 Futuri incrementi della Quota

Il Costituente si impegna a costituire in pegno a favore dei Creditori Garantiti ogni incremento della Quota in conformità al presente Articolo 4. Ove possibile, le previsioni del presente Atto (come di volta in volta modificato ed integrato) si applicano ai futuri incrementi della Quota e ai Diritti Connessi di volta in volta di spettanza del Costituente. A tale scopo, qualsiasi incremento della Quota costituito in pegno ai sensi del presente Articolo 4 deve intendersi come ricompreso nella definizione di "Quota" così come definita nel presente Atto.

4.2 Aumento di capitale a titolo gratuito

Le Parti riconoscono e confermano che, in caso di aumento a titolo gratuito ai sensi del combinato disposto di cui agli articoli 2471-bis, 2352 e 2481-ter del Codice Civile, il Pegno si estenderà in via automatica all'incremento del valore nominale della Quota (che resterà immutata ai sensi dell'articolo 2481-ter, comma 2, del Codice Civile).

4.3 Aumento di capitale a titolo oneroso

(a) caso di sottoscrizione da parte del Costituente di incrementi della Quota a seguito di un aumento di capitale della Società, il Costituente si impegna:
- (i) contestualmente alla sottoscrizione di capitale:
  - (A) a sottoscrivere un ulteriore atto di pegno in forma di scrittura privata autenticata da notaio, sostanzialmente nella forma e nei contenuti di cui al presente Atto:
  - (B) a consegnare alla Società una copia dell'ulteriore atto di pegno;
  - (C) a fare in modo che il notaio registri tempestivamente l'ulteriore atto di pegno, con assolvimento della relativa imposta, che sarà sostenuta ai sensi di quanto previsto dall'Articolo 14 (Costi e spese); e
  - (D) a fare in modo che il notaio provveda a depositare una copia della scrittura privata autenticata di cui al sotto-paragrafo (A) che precede

presso il competente Registro delle Imprese ai sensi dell'articolo 2470, secondo comma, del Codice Civile; e

(ii) nel più breve tempo possibile e comunque entro 5 Giorni Lavorativi dalla conferma dell'intervenuta iscrizione, a consegnare alla Finanziatrice evidenza dell'iscrizione della scrittura di cui al paragrafo (i)(A) che precede presso il competente Registro delle Imprese.
(b) Il Costituente si impegna in ogni caso a sottoscrivere pro-quota integralmente gli auunenti di capitale a pagamento deliberati dall'assemblea straordinaria della Società nella quale il Costituente abbia esercitato il proprio Diritto di Voto. In difetto, i Creditori Garantiti sono senz'altro autorizzati alla sottoscrizione di tale aumento di capitale in nome e per conto del Costituente, a questi addebitando ogni relativa spesa ed onere, incluso il corrispettivo versato alla Società per la sottoscrizione stessa.

Diritti Connessi 4 4

Il Costituente dovrà prontamente intraprendere tutte le azioni e sottoscrivere tutti i documenti (e far sì che la Società intraprenda tutte le azioni e sottoscriva tutti i documenti) ragionevolmente richiesti dai Creditori Garantiti per estendere validamente ed efficacemente il Pegno sui Diritti Connessi (ivi inclusi i diritti connessi agli incrementi della quota acquisiti dal Costituente e costituiti in pegno secondo quanto previsto dal presente Articolo 4) (o, a seconda dei casi, per la costituzione di un pegno o altra garanzia reale valida ed efficace sui Diritti Connessi).

DIRITTI DI VOTO E DIVIDENDI ਪ

5 1 Diritti di Voto e Diritti Amministrativi

(a) I Creditori Garantiti acconsentono a che, fino al verificarsi di un Evento Rilevante, di cui sia stata data notizia per iscritto, da parte della Finanziatrice, al Costituente e alla Società, i Diritti di Voto e i Diritti Amministrativi rimangano in capo al Costituente.
(b) Il Costituente si impegna a non esercitare i Diritti di Voto in violazione di quanto previsto nei Documenti Garantiti o in modo tale da poter ragionevolmente compromettere la validità o escutibilità del Pegno o i diritti dei Creditori Garantiti ai sensi del presente Atto.

5.2

(a) iscritto, da parte della Finanziatrice, al Costituente e alla Società (e comunque indipendentemente dall'esercizio da parte dei ad essi spettanti ai sensi dell'articolo 11.2 del Contratto di Finanziamento), il consenso dei Creditori Garantiti di cui al paragrafo (a) dell'Articolo 5.1 (Diritti di Voto e Diritti Amministrativi) dovrà considerarsi automaticamente revocato e i Creditori Garantiti avranno la facoltà (ma non l'obbligo) di esercitare i Diritti di Voto e i Diritti Amministrativi.
(b) Ai fini del paragrafo (a) che precede, la Finanziatrice invierà una comunicazione al Costituente e alla Società informandoli del verificarsi della Causa di Escussione e che in conseguenza di ciò:
(i) Amministrativi; e
(ii) i Creditori Garantiti saranno gli unici soggetti legittimati (ma non obbligati) a esercitare i Diritti di Voto e i Diritti Amministrativi nel modo in cui ritengono opportuno.

5.3 Dividendi

Salva ogni disposizione contraria o altre limitazioni contenute nei Documenti Garantiti. i Creditori Garantiti acconsentono a che, fino al verificarsi di un Evento Rilevante, di cui sia stata data notizia per iscritto, da parte della Finanziatrice, al Costituente e alla Società il Costituente conservi il diritto a percepire e trattenere i Dividendi.

5.4 Dividendi ai Creditori Garantiti

(a) Al verificarsi di un Evento Rilevante, una volta che dello stesso ne sia data notizia per iscritto, da parte della Finanziatrice, al Costituente e alla Società (e comunque indipendentemente dall'esercizio da parte dei ad essi spettanti ai sensi dell'articolo 11.2 del Contratto di Finanziamento), il consenso dei Creditori Garantiti di cui all'Articolo 5.3 (Dividendi) sarà da considerarsi automaticamente revocato e i Dividendi dovranno essere pagati ai Creditori Garantiti.
(b) I Creditori Garantiti imputeranno i Dividendi ricevuti ai sensi del paragrafo (a) che precede al soddisfacimento dei Crediti Garantiti esigibili in quel momento, secondo quanto previsto al paragrafo (c) dell'Articolo 8 (Escussione del Pegno), o qualora non vi siano Crediti Garantiti esigibili, o qualora gli importi ricevuti a titolo di Dividendo siano maggiori dell'importo dei Crediti Garantiti esigibili in tale nomento, tratterrà tali Dividendi (o l'importo eccedente i Crediti Garantiti esigibili) a garauzia dei Crediti Garantiti.
(c) I Dividendi trattenuti dai Creditori Garantiti a garanzia dei Crediti Garantiti saranno imputati al soddisfacimento dei Crediti Garantiti di volta in volta esigibili.

6. DICHIARAZIONI E GARANZIE

Senza alcun pregiudizio e in aggiunta alle dichiarazioni e garanzie di cui al Contratto di Finanziamento, il Costituente dichiara e garantisce ai Creditori Garantiti quanto segue:

(a) il Costituente è l'unico, legittimo ed esclusivo proprietario della Quota, ed ha pieno titolo sulla stessa;
(b) la Quota rappresenta il 100% del capitale sociale della Società;
(c) previsto dall'articolo 7 dello statuto sociale della Società;
(d) ad eccezione del Pegno e di quanto previsto dall'articolo 7 dello statuto sociale della Società, la Quota è libera da qualsiasi garanzia reale, qualsiasi altro diritto di terzi, diritto di opzione, diritto di prelazione o altro vincolo o diritto di sottoscrizzione, acquisto o qualsiasi altra forma di trasferimento della Quota o altra quota di partecipazione del capitale sociale, sia essa attuale che a seguito di eventuale futuro aumento di capitale sociale. Alla data del presente Atto, la Quota non è oggetto di sequestro, piguoramento o altra azione esecutiva da parte di terzi o di altre misure che

potrebbero limitare la capacità dei Creditori Garantiti di disporre della stessa o che potrebbero pregiudicare l'escussione del Pegno;

la Società è una società a responsabilità limitata validamente costituita ed esistente ai (e) sensi della legge italiana;
ad eccezione di quanto previsto dall'articolo 7 dello statuto sociale della Società, (f) l'atto costitutivo, lo statuto della Società ed ogni patto parasociale o simile accordo tra i soci della Società non prevedono alcun diritto di prelazione o altra limitazione che possa impedire o limitare l'esercizio dei diritti dei Creditori Garantiti ai sensi del Pegno e la sua escussione; e
alla data del presente Atto, non è stata avviata né risulta minacciata o prospettata per (g) = iscritto alcuna azione legale (innanzi al giudice ordinario o amministrativo), procedimento arbitrale o altra azione innanzi ad altra autorità (inclusi i procedimenti a cognizione sommaria) in relazione alla Quota.

IMPEGNI DEL COSTITUENTE 7.

Senza alcun pregiudizio e in aggiunta agli impegni di cui al Contratto di Finanziamento, il Costituente si impegna a quanto indicato nel presente Articolo 7.

Assenza di atti pregiudizievoli 7.1

Il Costituente non potrà fare, o consentire che venga fatto, niente (anche, a titolo meramente esenuplificativo, tramite l'esercizio dei Diritti di Voto) che possa inficiare la validità, efficacia o escutibilità del Pegno o dei diritti dei Creditori Garantiti ai sensi del presente Atto.

72 Cessione

Salvo che non sia diversamente consentito dal presente Atto o da alcuno dei Documenti Garantiti, il Costituente non potrà (né potrà prestare il proprio consenso a) vendere, trasferire o altrimenti disporre, anche tramite più operazioni collegate, della Quota o dei Diritti Connessi, né potrà consentire che altri lo facciano.

7.3 Garanzia reale

Ad eccezione del presente Pegno e di quanto permesso ai sensi del presente Atto e dei Documenti Garantiti, il Costituente non potrà creare o consentire la creazione di alcuna garanzia reale o altro diritto di terzi di qualunque tipo sulla Quota.

7.4 Ulteriori Garanzie

Il Costituente, a proprie spese, dovrà prontamente fare ogni cosa i Creditori Garantiti possano, ragionevolmente, richiedere al fine di:

(a) costituire e perfezionare una garanzia valida ed efficace ai sensi del presente Atto (come di volta in volta esteso);
(b) salvo quanto diversamente previsto ai sensi dei Documenti Garantiti, far si che la partecipazione nel capitale sociale della Società data in pegno ai Creditori Garantiti a garanzia dell'integrale e puntuale adempimento dei Crediti Garantiti corrisponda, in ogni momento, al 100% del capitale sociale della Società;
(c) salvaguardare e mantenere in essere la piena validità, efficacia, prelazione ed escutibilità del Pegno, così come di ogni diritto e azione dei Creditori Garantiti derivanti dal presente Atto; o
(d) facilitare l'escussione del Pegno e l'esercizio di qualsiasi diritto dei Creditori Garantiti previsto ai sensi del presente Atto,

ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, la sottoscrizione di qualsiasi atto, contratto, certificazione, comunicazione o disposizione in relazione alla Quota e ai Diritti Connessi, così come il compimento di qualsiasi relativa registrazione.

75 Contenzioso

Il Costituente dovrà prontamente informare i Creditori Garantiti di qualsiasi pretesa o contenzioso (ivi incluso il contenzioso amministrativo o arbitrale) in corso o minacciato per iscritto da chiunque in relazione alla Quota.

Assemblee della Società 76

Il Costituente dovrà consegnare ai Creditori Garantiti:

(a) almeno 5 Giorni Lavorativi prima di ciascuna assemblea della Società, l'avviso di convocazione e il relativo ordiue del giorno;
(b) nel caso di un'assemblea totalitaria regolarmente costituita senza avviso di convocazione, prontamente a seguito di tale assemblea, una comunicazione indicante le materie (o le ulteriori materie non incluse nel relativo ordine del giorno) su cui l'assemblea ha deliberato; e
(c) entro 10 Giorni Lavorativi dalla richiesta dei Creditori Garantiti, copia dei verbali di ciascuna assemblea della Società.

7.7 Modifica dello statuto sociale della Società

Il Costituente si impegna a modificare lo statuto sociale vigente della Società nei modi e nei termini di cui all'articolo 8.23 (Modifica dello statuto sociale della Prenditrice) del Contratto di Finanziamento.

ং ESCUSSIONE DEL PEGNO

(a) Al verificarsi di nna Causa di Escussione, fatti salvi:
- (i) ogni ulteriore diritto, rimedio o azione a cui abbiano titolo i Creditori Garantiti ai sensi della legge applicabile o di ciascuno dei Documenti Garantiti, o
- (ii) qualsiasi diversa forma di escnssione del Pegno e di alienazione della Quota prevista dalla legge, inclusa, a titolo meramente esemplificativo, la possibilità di domandare l'assegnazione in pagamento della Quota o parte di essa a favore dei Creditori Garantiti ai sensi dell'articolo 2798 del Codice Civile,

I Creditori Garantiti saranno legittimati a procedere alla vendita, anche in più rate, della Quota (o parte di essa) dopo che saranno trascorsi 5 giorni dal ricevimento, da parte del Costituente e della Società, dell'intimazione di cui all'articolo 2797, primo comma, del Codice Civile senza che i Crediti Garantiti siano stati iucondizionatamente ed irrevocabilmente adempiuti per intero.

(b) Il Costituente e i Creditori Garantiti convengono, ai sensi dell'articolo 2797, ultimo comma, del Codice Civile, che i Creditori Garantiti, fatto salvo quanto previsto dal Contratto di Finanziamento, potranno vendere la Quota (o parte di essa) mediante vendita da effettuarsi, anche in più rate, con o senza incanto, di un ufficiale giudiziario o altro soggetto autorizzato.
(c) Le Parti convengono che l'importo ricavato dall'escussione del Pegno sarà imputato dai Creditori Garantiti a soddisfacimento dei Crediti Garantiti secondo quanto previsto nel Contratto di Finanziamento.
(d) In relazione a qualsiasi procedura di escussione intrapresa dai Creditori Garantiti ai sensi dei paragrafi (a) e (b) che precedono, i Creditori Garantiti dovranno prontamente:
- (i) dare informazioni al Costituente (e, se presente, al curatore e/o altro soggetto o organo incaricato della riorganizzazione o della liquidazione del Costituente) relativamente all'escussione del Pegno e all'importo ricavato dall'escussione; e
- (ii) restituire al Costituente (o, se presente, all'organo incaricato della riorganizzazione o della liquidazione) l'eventuale saldo residuo.

CONTINUAZIONE DEL PEGNO 9.

Novazione oggettiva 9.1

Anche ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1232 del Codice Civile, le Parti convengono espressamente che il Pegno continuerà ad essere valido ed efficace anche a seguito di modifiche di una o più dei Crediti Garantiti (ivi compresi, a titolo meramente esemplificativo, l'incremento dell'ammontare delle linee di credito ovvero il posticipo dei termini di rimborso delle somme dovute e/o qualsiasi modifica che sia considerata una novazione dei Documenti Garantiti).

Cessione dei Documenti Garantiti e dei Crediti Garantiti 92

(a) Le Parti convengono che ai fini del Pegno, ogni cessione o trasferimento, anche parziale, di alcun Documento Garantito ed ogni cessione o trasferimento, anche parziale, di alcun Credito Garantito rappresenta, e dovrà intendersi quale, rispettivamente, cessione o trasferimento del contratto e cessione del credito e dunque non comporterà in nessun caso novazione di alcuno dei Crediti Garantiti né avrà effetto novativo sulle stesse.
(b) Il Costituente conferma irrevocabilmente, anche ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1275 del Codice Civile, che il Pegno continuerà ad essere valido ed efficace e potrà essere ceduto o trasferito, in tutto o in parte, senza uecessità di alcuna ulteriore manifestazione del consenso del Costituente, quale conseguenza legale della eventuale cessione o trasferimento, totale o parziale, da parte di alcuno dei Creditori Garantiti, dei Crediti Garantiti.

9.3 Ulteriori impegni

In qualunque ipotesi di:

(a) trasferimento o cessione di cui all'Articolo 9.2 (Cessione dei Documenti Garantiti e dei Crediti Garantiti);
novazione oggettiva o novazione soggettiva di qualsiasi Obbligazione Garantita; (b)
(c) modifica delle disposizioni di alcuno dei Documenti Garantiti, su richiesta dei Creditori Garantiti, e nei modi e nei tempi, ragionevolmente, specificati da quest'ultimo, il Costituente dovrà, a spese del relativo cessionario nei casi di cui alla precedente lettera (a) ovvero a proprie spese negli altri casi, sottoscrivere (e far sì che la Società sottoscriva) qualsiasi atto, contratto, documento, comunicazione o certificato, e fare (e far sì che la Società faccia) tutto quanto necessario o appropriato, secondo la ragionevole opinione dei Creditori Garantiti, per preservare il Pegno, incluso, a titolo meramente esemplificativo:
- (i) far sì che un amministratore della Società prontamente riconosca la posizione dei nuovi Creditori Garantiti quale creditori pignoratizi e il mantenimento del Pegno procedendo ad un aggiornamento della registrazione presso il competente Registro delle Imprese; e
- (ii) consegnare (o far sì che la Società consegni) ai Creditori Garantiti, entro 5 Giorni Lavorativi dalla registrazione e annotazione evidenza della registrazione di cui al sotto-paragrafo (i)(A) che precede.

CANCELLAZIONE DEL PEGNO 10.

Al termine dei Periodo di Garanzia il Pegno verrà cancellato dai Creditori Garantiti, entro 5 Giorni Lavorativi dalla richiesta scritta del Costituente ed a spese del medesimo.

11. COMUNICAZIONI

Qualsiasi comunicazione ai sensi del presente Atto o in relazione allo stesso sarà fatta per iscritto e notificata ai sensi dell'articolo 15 (Comunicazioni) del Contratto di Finanziamento.

EFFETTIVITÀ DELLA GARANZIA 17

12.1 Continuazione delle obbligazioni di garanzia

In espressa deroga all'articolo 1200 del Codice Civile, le obbligazioni del Costituente ai sensi del presente Atto continueranno ad essere valide ed efficaci fino al rilascio pieno, incondizionato ed irrevocabile dei Crediti Garantiti nonostante qualunque rimborso o adempimento parziale delle stesse.

Ulteriori garanzie 12.2

I diritti e rimedi di cui al Pegno sono aggiuntivi ed autonomi ed in nessun modo dipendenti o pregiudicati da ogni altro diritto, facoltà o rimedio previsto dalla legge od ogni altra garanzia reale o personale, diritto di compensazione o combinazione di quanto precede, di cui i Creditori Garantiti possano, al momento attuale o successivamente, beneficiare o venire a beneficiare.

Ricorso immediato 12.3

Il Costituente rinuncia ad ogni diritto di richiedere ai Creditori Garantiti di procedere nei confronti di, ovvero escutere ogni altro diritto o garanzia da parte di, ovvero richiedere il pagamento a, qualsiasi persona prima di agire verso il Costituente ai sensi del presente Atto. Tale rinuncia si applica a prescindere da qualsiasi contraria disposizione di legge, per quanto derogabile, o previsione dei Documenti Garantiti.

12.4 Esercizio dei diritti

Il ritardato o il mancato esercizio da parte di alcuno dei Creditori Garantiti di un qualsiasi diritto o rimedio ai sensi del presente Atto non avrà valore di rinuncia ad essi, né il suo singolo o parziale esercizio precluderà un ulteriore o diverso esercizio del medesimo diritto o rimedio di qualunque altro diritto o rimedio.

12.5 Illegalità, invalidità o inefficacia parziale

La contrarietà a norme di legge, l'invalidità o l'inefficacia ai sensi di qualsiasi giurisdizione di alcuna delle disposizioni contenute nel presente Atto (o l'inefficacia di una qualunque garanzia reale che si voleva creare ai sensi del presente Atto) non avrà alcun effetto sulla validità ed efficacia:

(a) delle altre disposizioni o delle restanti garanzie nella giurisdizione ove tale contrarietà, invalidità o inefficacia è stata rilevata; o
(b) delle disposizioni in questione, delle altre o delle restanti garanzie in ogni altra giurisdizione.

12.6 Mantenimento della garanzia

Nel caso in cui i Creditori Garantiti ritenga che qualsiasi ammontare pagato o accreditato ai sensi di qualsiasi Documento Garantito potrebbe essere ripetuto o altrimenti revocato ai sensi di qualsiasi legge relativa a procedure concorsuali o altre leggi applicabili, tale ammontare non dovrà essere considerato come pagato ai fini della determinazione del soddisfacimento dei Crediti Garantiti.

13. MODIFICHE, RINUNCE E REGISTRAZIONI

Modifiche e rinunce 13 1

Ogni modifica alle previsioni del presente Atto sarà efficace solo se apportata per iscritto da parte del Costituente e i Creditori Garantiti.

13.2 Rinuncia al diritto di regresso

Il Costituente espressamente e irrevocabilmente rinuncia, nell'interesse dei Creditori Garantiti, a ogni diritto di regresso cui avesse diritto nei confronti della Società a seguito dell'escussione del Pegno. I Creditori Garantiti riconoscono e accettano irrevocabilmente la rinuncia al diritto di regresso del Costituente ai sensi del presente paragrafo.

13.3 Responsabilità dei Creditori Garantiti

I Creditori Garantiti non saranno responsabili per i danni arrecati al Costituente in seguito all'esercizio dei diritti, rimedi, poteri o facoltà ad essi spettanti o all'esecuzione degli obblighi previsti in relazione o ai sensi del presente Atto se non in caso di dolo o colpa grave.

13.4 Certificati

I certificati, le determinazioni, risultanze o scritture di qualsiasi Creditore Garantito relativi all'ammontare dei Crediti Garantiti o a qualsiasi materia relativa al presente Atto, salvo il caso

di errori materiali, faranno prova in qualsiasi sede e a ogni effetto relativamente alle suddette materie.

13.5 Pagamenti

Tutti i pagamenti effettuati ai sensi del, ed in relazione al, presente Atto (inclusi i pagamenti a titolo di risarcimento in conseguenza di un inadempimento delle obbligazioni ivi previste) dovranno essere fatti in conformità con quanto previsto dai Documenti Garantiti o nelle altre forme concordate con i Creditori Garantiti.

14. COSTIE SPESE

Le previsioni contenute all'articolo 12.1 (Spese, imposte e tasse) del Contratto di Finanziamento troveranno applicazione in relazione al presente Atto.

ATTO OGGETTO DI TRATTATIVA INDIVIDUALE 15.

Ai fini di quanto previsto nella deliberazione del CICR del 4 marzo 2003, recante "Disciplina della trasparenza delle condizioni contrattuali delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari" e nelle "Disposizioni sulla trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari" emanate da Banca d'Italia e pubblicate nella Gazzetta Ufficiale n. 210 del 10 settembre 2009 (suppl. ord. n. 170) e n. 217 del 18 settembre 2009 così come modificate dal provvedimento del 15 febbraio 2010 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 49 del 1º marzo 2010 (suppl. ord. n. 40), le Parti si danno reciprocamente atto e confermano:

a) quanto alla Costituente, di aver conferito un mandato ed essere stata assistita dai propri consulenti legali in relazione alla redazione, negoziazione e sottoscrizzione del presente Atto; e
b) che il presente Atto, e tutti i relativi termini e condizioni, ivi incluso le Premesse e gli Allegati, hanno costituito oggetto di trattativa individuale.

16. LEGGE REGOLATRICE E FORO COMPETENTE

16.1 Legge regolatrice

Il presente Atto e le obbligazioni extracontrattuali derivanti da, o in connessione a, il presente Atto sono regolati e vanno interpretati ai sensi dalla legge italiana.

16.2 Giurisdizione

Ferme restando le competenze esclusive per legge, il Foro di Milano avrà competenza esclusiva a decidere qualsiasi controversia dovesse insorgere in relazione al presente Atto (ivi inclusa qualsiasi controversia riguardante la conclusione, validità e risoluzione del presente Atto).

17. DEPOSITO E IMPOSTE

(a) Ai sensi del presente Atto, il Costituente conferisce espressamente mandato al notaio depositante affinché questi provveda a depositare una copia del presente Atto presso il competente Registro delle Imprese, ai sensi dell'articolo 2470 del Codice Civile.

[Ai fini fiscali si dà atto che il Pegno di cui al presente Atto è costituito a garanzia delle obbligazioni di pagamento del Costituente medesimo e della Società ai sensi dei Documenti Garantiti; pertanto, il presente Atto è soggetto, quanto alle obbligazioni in capo al Costituente, all'imposta di registro in misura fissa di Euro 200,00 e, quanto

alle obbligazioni in capo alla Società, beneficia delle agevolazioni di cui agli articoli 15 e ss. del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 601.

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CONTRATTO DI FINANZIAMENTO

Principali condizioni del Contratto di Finanziamento

Tipo di Finanziamento:		Finanziamento per cassa a medio-lungo termiue
Ammontare Massimo in Linea Euro 15.000.000,00 Capitale:
Società Finanziata:		T-Pro Software S.r.)
Periodo di disponibilità:		Quanto alla Linea A, il periodo compreso tra la relativa Data di Decorrenza (inclusa) e la data che cade il 5º (quinto) Giorno Lavorativo successivo alla Data di Stipula (inclusa).
		Quanto alla Linea B, il 1º marzo 2016 ovvero la diversa data concordata in buona fede tra le Parti.
Interessi:		3,00 per cento in ragione d'anno.
Interesse di Mora:		Pari al tasso di interesse applicabile aumentato del 2,00 per cento in ragione d'anno.
Scadenza:		20 dicembre 2024.
Società Garante:		Compagnie Foncière du Vin S.p.A.

ALLEGATO 1

LETTERA DELLA SOCIETÀ

A: [Finanziatrice]

[Indirizzo] Att.: [ ] Fax: 【】【

[Luogo e data]

Egregi Signori,

Facciamo riferimento all'atto di pegno su quota di partecipazione nella nostra Società stipulato a [ ] in data [ ] tra [ ] in qualità di Costituente e [ ], in qualità di Creditore Garantito (! "Atto di Pegno").

Salvo diversamente indicato, i termini con iniziale maiuscola utilizzati nella presente Lettera hanno il significato agli stessi attribuito nell'Atto di Pegno.

Con la presente confermiamo di aver ricevuto copia dell'Atto di Pegno e prendiamo atto di quanto da tale atto previsto.

In particolare, prendiamo atto e accettiamo irrevocabilmente la rinuncia da parte del Costituente di ogni diritto di regresso di cui sia titolare e che sia esercitabile nei nostri confronti a seguito dell'escussione del Pegno (come di volta in volta esteso).

In fede

[La Società]

FIRMATARI

IL COSTITUENTE

Firmatario autorizzato in nome e per conto di Compagnie Foncière du Vin S.p.A.

LA FINANZIATRICE, IN QUALITA' DI CREDITORE GARANTITO ORIGINARIO

Dene Speuilli furren

Firmatario autorizzato in nome e per conto di Intesa Šanpaolo S.p.A.

N. 29286 di Repertorio

N.13024 di Raccolta

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Certifico io sottoscritto Ciro de Vivo Notaio residente in Milano, iscritto presso il collegio notarile di Milano, che i signori --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- LAZZARONI Pierangelo, nato a Rho (MI) il giorno A settembre 1966, domiciliato per l'incarico presso la sede sociale, il quale interviene al presente atto nella sua qualità di Amministratore Delegato della società "COMPAGNIE FONCIERE DU VIN S.P.A.", con sede legale in Torino in via Ettore de Sonnaz n. 19, iscritta nel Registro Imprese della CCIAA di TORINO codice fiscale n. 11362750017 e al R.E.A. n. To-1207414, munito degli occorrenti poteri in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione in data 15 dicembre 2015. -----------------------------------------------------------------------------------------------------MASTROIANNI Mattia, nato a Caserta (CE) il giorno 27 marzo 1973 e -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------GIANNELLI Daria, nata a Milano il giorno 6 marzo 1981, domiciliati per l'incarico presso la sede sociale, i quali intervengono al presente atto nella loro qualità di procuratori speciali della "Intesa Sanpaolo S.p.A.", con sede legale in Torino in Piazza San Carlo n. 156, iscritta nel Registro Imprese della CCIAA di TORINO codice fiscale n. 00799960158, munita degli occorrenti in forza di procura in data 12 luglio 2007 a rogito Notaio Ettore Morone, di Torino (Rep. n. 110127/17365), registrata presso l'Agenzia delle Entrate - Ufficio di Torino 3 in data 17 luglio 2007 al n. 9475 Serie 1T, che, in copia autentica rilasciata dallo stesso Notaio in data 3 agosto 2007, trovasi allegata con la lettera "A" all'atto ricevuto da me Notaio in data 15 gennaio 2008 (Rep. n. 7694/4659), registrato presso l'Agenzia delle Entrate - Ufficio di Milano 3 - in data 17 gennaio 2008 al n. 1590 Serie 1T, --------------------------della cui identità personale qualifica e poteri, io Notaio sono certo, hanno sottoscritto alla mia presenza in calce e a margine il presente atto e i relativi allegati, alle ore dodici e venti circa. -----------------I comparenti mi dispensano dalla lettura della scrittura che precede per averne qià preso visione in precedenza. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Milano, Largo Donegani, 2, ventuno dicembre duemilaquindici ------------------------AND AND AND OTH ONLINE AIR FOR UTS AND AND AND AND AND AND AND AND AND 200

ACCORDO MODIFICATIVO

DEL CONTRATTO DI FINANZIAMENTO DEL 21 DICEMBRE 2015

(soggetto ad imposta sostitutiva ai sensi degli artt. 15 e ss. del D.P. R. del 29 settembre 1973, n.601)

ll presente Accordo Modificativo è sottoscritto in Milano, il 17 novembre 2022

Tra

1. T-Pro Software S.r.I, con sede in Milano, Via Borgazzi Girolamo, n.2, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, C.F. e P.IVA 09257740960, in qualità di società finanziata, (la "Prenditrice" o la "Società");
1. Compagnie Foncière du Vin S.p.A., con sede in Torino, Via Ettore De Sonnaz, n.19, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino, C.F. e P.IVA 11362750017, in qualità di società garante, (la "Società Garante");
da una parte -

Intesa Sanpaolo S.p.A., una banca di diritto italiano, con sede legale in Torino, Piazza San Carlo 156, capitale sociale di Euro 10.368.870.930,08, iscritto all'Albo delle Banche al n.5361 e capogruppo del gruppo bancario "Intesa Sanpaolo", iscritta all'Albo dei Gruppi Bancari, partita IVA n. 10810700152, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino al n. 00799960158; aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, in qualità di finanziatrice (qui, di seguito, "ISP" o la "Finanziatrice";

dull'altra parte -

La Prenditrice, la Società Garante e la Finanziatrice saranno congiuntamente definite come le "Parti" e, ciascuna singolarmente, come una "Parte".

PREMESSO CHE:

(A) le parti hanno stipulato fra foro in data 15 dicembre 2015 un contratto di finanziamento (qui di seguito per brevità definito il "Contratto" o "Contratto di Finanziamento");
(B) le parti desiderano apportare modifiche al Contratto poiché la Società ha recentente negoziato nuove condizioni di fornitura del proprio software con la principale società cliente, al fine di prolungarne il rapporto commerciale a fronte di una riduzione del canone annuo di licenza. Le mutate condizioni del mercato hanno condotto, quindi, la Società ad una revisione del proprio Piano Finanziario (qui di seguito per brevità definito il "Piano 2022"), che recepisce, inoltre, la necessità di procedere ad una svalutazione parziale del valore del Software, incluso tra le immobilizzazioni:
(C) i dettagli relativi al Piano 2022 sono stati resi noti dalla Prenditrice in data 7 giugno 2022, nel documento riportato quale ALLEGATO C al presente Accordo Modificativo, che costituirà l'Allegato F del Contratto (come infra definito).

Tutto eiò premesso (le "Premesse"), le Parti convengono e stipulano quanto segue.

ARTICOLO 1 - PREMESSE, ALLEGATI, INTERPRETAZIONE E DEFINIZIONI

1.1 Premesse e Allegati

i. 1.1. Le Premesse e gli Allegati sono parte integrante e sostanziale del presente Accordo Modificativo.

1.2. Interpretazione

1.2.1. Al presente Accordo Modificativo, salvo ove diversamente previsto, si applicano, mutatis mutandis, i medesimi principi interpretativi di cui al Paragrafo 1.2 del Contrato (come infra definito).

1.3. Definizioni

1.3.1. In aggiunta alle definizioni contenute nelle Premesse e nel prosieguo del presente Accordo Modificativo, i termini e le espressioni di seguito elencati con la lettera maiuscola hanno il significato loro rispettivamente attribuito (e fermo restando che i predetti termini ed espressioni hanno il medesimo significato - tranne che per il numero - se usati al plurate e viceversa), salvo diversa indicazione.

"Accordo Modificativo" indica il presente Accordo Modificativo.

"Contratto" indica il Contratto di Finanziamento stipulato tra le Parti in data 21 dicembre 2015.

"Data di Stipula dell'Accordo Modificativo" indica la data di sottoscrizione del presente Accordo Modificativo.

"Finanziamento Residuo" indica il Finanziamento che residua al netto della rinuncia parziale al credito di cui al paragrafo 2.1 del presente Accordo Modificativo.

"Piano 2022" ha il significato della Premessa B che precede.

ARTICOLO 2-OGGETTO

2.1 Rinuncia parziale al credito

2.1.1 Per effetto di quanto precede, nonché di quanto indicato alla Premessa (B), e in coerenza con quanto indicato nel Piano 2022, l'importo del Finanziamento ("Finanziamento Residuo") è ridotto ad Euro 5.563.877,00 (cinque milioni cinquecentosessantatre mila ottocentosette/00) in linea capitale, in virtù della rinuncia, da parte della Finanziatrice, alle ulteriori somme del Finanziamento eccedenti tale importo, atteso che la rinuncia riguarderà in primo luogo gli interessi di mora, poi gli interessi corrispettivi e infine quota parte del capitale ..
2.1.2 Resta peraltro inteso che, nel caso in cui la Finanziatrice invii la comunicazione di cui all'art. 11.2 del Finanziamento (come definito nel Contratto di Finanziamento) con cui manifesta la volontà di recedere, risolvere o dichiarare la Società decaduta dal beneficio del termine, ciò costituirà condizione risolutiva espressa della rinuncia effettuata dalla Finanziatrice, con la conseguenza che la rinuncia sarà da considerarsi priva di efficacia ex tunc e l'intero credito vaniato dalla Banca in relazione al Finanziamento, comprensivo della quota ivi oggetto di rinuncia, dovrà intendersi scaduto ed esigibile.

2.2 Modifiche al Contratto di Finanziamento

Le parti convengono di modificare ed integrare il Contratto di Finanziamento secondo quanto di seguito indicato.

2.2.1 All'articolo 1.2 (Definizioni ed interpretazione), lett. c) del Contratto, dopo la definizione di "Accordo di Postergazione e Subordinazione", è aggiunta la seguente definizione:

"Accordo Mudificativo": indica l'Accordo Modificativo al presente contratto di finanziamento, sottoscritto in data 17 novembre 2022 tra le Parti.

2.2.2 La definizione di "Data di Scadenza", di cui all'articolo 1.2 (Definizioni ed interpretozione), fett. c) del Contratto, è eliminata e sostituita dalla seguente: "Data di Scadenza": indica il 31 dicembre 2029.
2.2.3 La definizione di "Documenti Finanziari", di cui all'articolo 1.2 (Definizioni ed interpretazione), lett. c) del Contratto, è eliminata e sostituita dalla seguente:

"Documenti Finanziari" indica:

a) il presente contratto;
b) ciascuna Richiesta di Utilizzo;
c) il Pegno Quote Prenditrice:
d) l'Accordo di Subordinazione;
e) l'Accordo Modificativo;
f) ciascun documento di conferma delle Garanzie Esistenti
g) nonché qualsiasi documento individuato per iscritto come Documento Finanziario dalla Prenditrice e dalla Finanziatrice.
2.2.4 All'articolo 1.2 (Definizioni ed interpretazione), lett. c) del Contratto, dopo la definizione di "Perizia" è aggiunta la seguente definizione:

"Piano 2022" indica il Piano aziendale della Società, i cui dettagli sono inclusi nel documento che la Società stessa ha presentato alla l'inanziatrice in data 7 giugno 2022 e che costituisce l'ALLEGATO F del presente Contratto, nonché l'ALLEGATO C dell'Accordo Modificativo.

2.2.5 All'articolo 1.2 (Definizioni ed interpretazione), lett. c) del Contratto, dopo la definizione di "Piano 2022" è aggiunta la seguente definizione: "Piano di Ammortamento" indica il Piano di Ammortamento del Finanziamento riportato all' ALLEGATO G del presente Contratto e all'ALLEGATO 2 dell'Accordo Modificativo.
2.2.6 La definizione di "Tasso di Interesse" di cui all'articolo 1.2 (Definizioni ed interpretozione), lett. c) del Contratto, è eliminata e sostituita dalla seguente:

"Tasso di Interesse": indica, con riferimento a ciascuna linea, 250 basis point in ragione d'anno.

2.2.7 L'art. 4 del Contratto (INTERESSI) è eliminato e sostituito dal seguente:
- i. 4.1 Decorrenza e tasso degli interessi
  - a) A decorrere dalla Data di Stipula dell'Accordo Modificativo, saranno dovuti dalla Prenditrice alla Finanziatrice sull'importo residuo del Finanziamento (come definito al paragrafo 2.1 dell'Accordo Modificativo) non ancora rimborsato interessi calcolati ad un tasso percentuale pari al Tasso di Interesse.
- : 4.2 Periodo di Interessi
  - a) Ai fini del calcolo e del pagamento degli interessi di cui al precedente paragrafo 4.1, saranno contemplati Periodi d'interessi di 6 (sei) mesi (con scadenze coincidenti alle Date di Pagamento indicate nel Piano di Ammortamento, come definito nel successivo art. 5.1) ad eccezione del primo Periodo di .Interessi che decorrerà dalla Data di Stipula dell'Accordo Modificativo al 31 dicembre 2022.
  - b) Qualora una Data di Pagamento dovesse cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa si intenderà anticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente precedente, senza che tale anticipazione abbia effetto sulla scadenza della Data di Pagamento successiva.
- iii. 4.3 Calcolo e pagamento degli interessi
a) La Prenditrice corrisponderà alla Finanziatrice gli interessi maturati sulle somme erogate, al Tasso di Interesse, in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento.
b) Gli interessi saranno calcolati sul numero effettivo dei giorni compresi nel Periodo di Interessi, sulla base del divisore 360 (trecentosessanta) giorni/anno.
iv. 4.4 Interessi di mora

Fatto salvo il risarcimento del maggior danno, nel caso di ritardo di qualsiasi pagamento dovuto dalla Prenditrice alla Finanziatrice in relazione al Finanziamento saranno dovuti, sugli importi non pagati, gli interessi di mora ad un tasso pari al Tasso di Interesse ulteriormente maggiorato, in relazione a ciascuna Linea, del 2% in ragione di anno. Tali interessi decorreranno di pieno diritto senza bisogno di alcuna intimazione né costituzione in mora, ma soltanto per l'avvenuta scadenza del termine, e senza pregiudizio dei diritti e dei rimedi della Finanziatrice ai sensi dell'articolo 11

2.2.7. Il Paragrafo 5.1 del Contratto è eliminato e sostituito dal seguente:
- i. Fatto salvo quanto previsto agli atticoli 5.2 (Rimborso anticipato facoltativo) e 5.3 (Rimborso anticipato obbligatorio) che seguono e quanto previsto all'articolo 2.1 dell'Accordo Modificativo (Rinuncia parziale al credito), il rimborso del Finanziamento Residuo avverrà secondo gli importi e le scadenze indicate nel Piano di Ammortamento di cui all'ALLEGATO G (Piano di Ammortamento del Finanziamento).
- ii. Tutti i rimborsi dovranno essere effettuati dalla Prenditrice in Euro, mediante versamento alla Finanziatrice dei relativi importi in data e con valuta alla relativa Data di Pagamento.
2.3 Le Parti convengono che le disposizioni del Contratto non modificate, abrogate o sostituite dal presente Accordo Modificativo o per effetto della sottoscrizione dello stesso, continueranno ad essere applicabili tra le Parti, purchè compatibili con il Piano 2022 e con il presente Accordo Modificativo che, in caso di contrasto, prevarranno sulle prime.

ARTICOLO 3-GARANZIE

2.1 Con la sottoscrizione del presente Accordo Modificativo, la Società rende alla Finanziatrice le garanzie di cui all'articolo 9 del Contratto in relazione ai fatti e alle circostanze esistenti alla Data di Stipula dell'Accordo Modificativo.

ARTICOLO 4-IMPOSTA SOSTITUTIVA

4.1 La Società dichiara che il Finanziamento di cui al Contratto di Finanziamento è soggetto all'imposta sostitutiva di cui agli articoli 15 e seguenti del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 601. La presente scrittura di modifica del Contratto di Finanziamento è esente dalle imposte ipotecarie, di bollo e di registro.

ARTICOLO 5-VARIE

5.1 Le Parti, per quanto occorrer possa, convengono che (i) la negoziazione e la sottoscrizione del presente Accordo Modificativo non potrà essere fatta valere da parte delle stesse come evento risolutivo e/o causa di decadenza dal beneficio del termine e/o causa di recesso ai sensi del Contratto; e (ii) le comunicazioni intercorse relative a pregressi inadempimenti agli obblighi previsti dal Contratto verificatisi anteriormente alla Data di Stipula dell'Accordo Modificativo devono ritenersi decadute o altrimenti rinuneiate in conformità ai termini di cui al presente Accordo Modificativo.
5.2 Qualsiasi modifica o variazione del presente Accordo Modificativo non sarà valida e/o vincolante per le Parti ove essa non risulti approvata per iscritto da tutte le Parti stesse.
5.3 Qualora una o più delle disposizioni contenute in questo Accordo Modificativo risulti invalida o inefficace, in tutto o in parte, ai sensi della legge applicabile, le altre disposizioni resteranno, nella maggior misura possibile, pienamente valide e efficaci; le Parti dovranno in ogni caso negoziare in buona fede al fine di concordare i termini reciprocamente soddisfacenti per sostituire tali disposizioni, cercando di mantenere il più possibile inalterato il loro contenuto sostanziale.
5.4 La Società e la Società Garante si impegnano previa richiesta in tal senso della Finanziatrice, a stipulare e sottoscrivere ogni atto, contratto, documento e a porre in essere tutte le attività che si rendano necessarie ovvero opportune, a ragionevole giudizio della Finanziatrice, al fine di confermare il mantenimento della validità ed efficacia delle Garanzie Esistenti.

ARTICOLO 6-RISERVATEZZA

6.1 Le Parti riconoscono che l'esistenza e il contenuto del presente Accordo Modificativo sono strettamente riservati e che tale contenuto non potrà essere rivelato a terzi, salvo che nei casi di cui al paragrafo 14.4 del Contratto
6.2 Nessuna delle Parti darà pubblicità né divulgherà informazioni relativamente alle disposizioni contenute nell'Accordo Modificativo elo alle operazioni in esso previste senza il preventivo consenso scritto delle altre Parti, salvo quanto previsto al paragrafo 14.4 del Contratto.

ARTICOLO 7 - COMUNICAZIONI

7.1 Qualsiasi comunicazione richiesta o consentita dal presente Accordo Modificativo dovrà essere effettuata per iscritto, a mezzo posta ordinaria, via telefax o posta elettronica, e si intenderà efficacemente e validamente eseguita al momento della ricezione della lettera del telefax o del messaggio di posta elettronica, sempreché sia indirizzata come indicato all'articolo 15 del Contratto ("Comunicazioni").
7.2 Ciascuna Parte elegge domicilio nei luoghi indicati nell'articolo 15 del Contratto ("Comunicazioni"), anche al fine di eventuali notificazioni di atti giudiziari relativi alle controversie di cui all'Articolo 9 del presente Accordo Modificativo.

ARTICOLO 8 - LEGGE APPLICABILE

Il presente Accordo Modificativo è retto dalle leggi della Repubblica italiana.

ARTICOLO 9-FORO COMPETENTE

Qualunque controversia dovesse sorgere tra le Parti in ordine alla validità, interpretazione, esecuzione e/o risoluzione del presente Accordo Modificativo sarà soggetta alla competenza esclusiva del Tribunale di Milano

ARTICOLO 10 - TRASPARENZA DELLE OPERAZIONI E DEI SERVIZI BANCARI E FINANZIARI

Le Parti si danno atto e confermano che il presente Accordo Modificativo è stato oggetto di trattativa individuale ai sensi di quanto previsto dall'articolo 1, sezione Il delle c.d. "Disposizioni in Materia di Trasparenza delle Operazioni e dei Servizi Bancari e Finanziari" emanate dalla Banca d'Italia in data 29 luglio 2009, come successivamente modificate e integrate.

ARTICOLO 11 - ELENCO ALLEGATI

Allegato C - Piano 2022

Allegato 2 -- Piano di Ammortamento

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FIRMATARI

Oluito

T-Pro Software S.r.l.

Compagnie Foncière du Vin S.p.A.

cerra antonella 17 novembre 2022

Intesa Sanpaolo S.p.A.

CONTRATTO DI FINANZIAMENTO

(soggetto ad imposta sostitutiva ai sensi degli artt. 15 e ss. del D.P.R. del 29 settembre 1973, n. 601)

Il presente Contratto è sottoscritto in Milano, il 21 dicembre 2015.

Tra

1. T-Pro Software S.r.l., con sede in Milano, Via Borgazzi Gerolamo, n. 2, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, C.F. e P.IVA 09257740960, in qualità di società finanziata. (la "Prenditrice" o la "Società");
1. Compagnie Foncière du Vin S.p.A., con sede in Torino, Via Ettore De Sonnaz, n. 19, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino, C.F. e P.IVA 11362750017, in qualità di società garante, (la "Società Garante");
da una parte -
Intesa Sanpaolo S.p.A., una banca di diritto italiano, con sede legale in Torino, Piazza San Carlo 156, capitale sociale di Euro 8.731.874.498,36, iscritta all'Albo delle Banche al n. 5361 e capogruppo del gruppo bancario "Intesa Sanpaolo", iscritta all'Albo dei Gruppi Bancari, partita IVA n. 10810700152, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino al n. 00799960158; aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, in qualità di finanziatrice (qui, di seguito, "ISP" o la "Finanziatrice");
dall'altra parte -

La Prenditrice, la Società Garante e la Finanziatrice saranno congiuntamente definite come le "Parti".

PREMESSO CHE:

(A) La Prenditrice è una società di diritto italiano il cui capitale sociale è interamente e direttamente detenuto dalla Società Garante. La Società Garante è una società di diritto italiano di cui nessun soggetto detiene il controllo e sulla quale esercita un'influenza notevole il Cav. Paolo Andrea Panerai.
(B) In data odiema, la Prenditrice (quale parte acquirente) ha stipulato con Denama Software S. à r.l. (quale parte venditrice) (il "Venditore") un contratto (il "Contratto di Acquisizione") disciplinante, inter alia (i) la compravendita dei Beni Target (conne di seguito definiti) e (i) l'accollo da parte della Prenditrice del debito di complessivi Euro 18.592.000,00 gravante sul Venditore nei confronti di Class Editori S.p.A. (il "Debito Accollato").
(C) La Prenditrice, d'intesa con il creditore Class Editori S.p.A. ("Class Editori"), è intenzionata ad estinguere anticipatamente una quota parte del Debito Accollato fino a massimi Euro · 15.000.000.00.
(D) La Prenditrice ha richiesto alla Finanziatrice la disponibilità di un finanziamento dell'importo massimo complessivo di Euro 15.000.000,00, da destinare secondo le finalità indicate alla

precedente premessa (C) e ripartito nelle seguenti tranche; (i) una tranche per cassa a mediolungo termine utilizzabile per un importo complessivo di Euro 7.500.000,00, e (ii) una tranche per cassa a medio-lungo termine utilizzabile per un importo complessivo di Euro 7.500.000,00.

(E) La Finanziatrice, facendo affidamento sulla veridicità e sulla completezza in ogni aspetto sostanziale dei dati e delle informazioni forniti dalla Prenditrice e dalla Società Garante, nonché sulle dichiarazioni rese, sulla concessione delle garanzie qui previste e gli obblighi assunti dalla Prenditrice e dalla Società Garante, si è dichiarata disponibile a concedere alla Prenditrice il Finanziamento (come di seguito definito) ai termini e alle condizioni che seguono.

Tutto ciò premesso, che costituisce parte integrante e sostanziale del presente contratto, le Parti convengono e stipulano quanto segue.

INTERPRETAZIONE -

1.1 Allegati

Le Premesse e gli Allegati costituiscono parte integrante e sostanziale del Contratto.

Definizioni e interpretazione 1.2

a) Nel Contratto e negli Allegati allo stesso, salvo sia espressa una diversa volontà delle Parti, ogni riferimento a:
- (i) il termine autorizzazioni indica e ricomprende qualsiasi autorizzazione, licenza, permesso, concessione e altro provvedimento di natura simile;
- (ii) i riferimenti ad una "persona" comprendono le persone fisiche, le società di persone, le società di capitali, qualsiasi persona giuridica, ente o organismo di persone senza personalità giuridica e, fermi restando i termini del presente Contratto, qualsiasi successore o avente causa di tale persona:
- (iii) i riferimenti a un documento facente parte dei Documenti Finanziari o a un altro documento sono da intendersi a quel documento come di volta in volta modificato;
- (iv) i riferimenti alle parole "ivi compreso" o "compreso", "ivi incluso" o "incluso", saranno considerati come seguiti dalle parole "(a titolo meramente esemplificativo e non tassativo)":
- (v) i riferimenti alle parole "il preventivo consenso" saranno considerati come seguiti dalla parola "scritto";
- (vi) il riferimento alle parole "influenza notevole" è da intendersi come determinata ai sensi del regolamento adottato con delibera Consob 17221/2010, come di volta in volta modificato ed integrato;
- (vii) il riferimento alla parola "controllo" è da intendersi come determinato ai sensi dell'art, 2359 cod.civ.
b) Salvo quanto diversamente previsto, i riferimenti a periodi di un mese o più mesi sono da intendersi al periodo che inizia in un giorno di un mese di calendario e che finisce nel giorno numericamente corrispondente nel mese di calendario successivo o nel diverso mese di scadenza, fatto salvo che:

(i) qualora il giorno numericamente corrispondente non sia un Giorno Lavorativo, il periodo terminerà il primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, ovvero, se tale Giorno Lavorativo cade nel mese successivo, il Giorno Lavorativo immediatamente precedente;

..
(ii) qualora non vi sia nel mese di scadenza un giorno numericamente corrispondente, il periodo terminerà l'ultimo Giorno Lavorativo del mese di scadenza; e
(iii) nonostante quanto previsto dal paragrafo (i) che precede, un periodo che inizia l'ultimo Giorno Lavorativo di un mese terminerà l'ultimo Giorno Lavorativo del mese successivo o del diverso mese di scadenza.
c) In aggiunta alle definizioni convenzionali contenute nelle Premesse o nel prosieguo del presente Contratto, i termini e le espressioni di seguito elencati hanno il significato loro di seguito rispettivamente attribuito, salvo diversa espressa indicazione:

"Acquisizione": indica l'acquisto dei Beni Target da parte della Prenditrice in conformità ai termini e alle condizioni del Contratto di Acquisizione.

"Accordo di Postergazione e Subordinazione": indica il contratto, in forma e sostanza soddisfacente per la Finanziatrice, tra Class Editori, la Prenditrice e la Finanziatrice, ai sensi del quale Class Editori (i) accetta di ricevere dalla Prenditrice il pagamento in via anticipata di una quota-parte del Debito Accollato fino a massimi Euro 15.000.000,00; (ii) concede alla Prenditrice un termine per il rimborso della quota-parte del Debito Accollato non anticipatamente rimborsata ai sensi del paragrafo (i) (il "Debito Accollato Residuo"), successivo alla Data di Scadenza e (iii) in ogni caso conviene di subordinare le proprie ragioni di credito, per capitale, interessi ed altri accessori, verso la Prenditrice derivanti dal Debito Accollato Residuo alle ragioni di credito della Finanziatrice verso la Prenditrice derivanti dai Documenti Finanziari.

"Atto di Disposizione": significa qualsiasi negozio, a titolo oneroso o gratuito (ivi inclusi la vendita, anche con accollo del debito, la donazione, la permuta, il conferimento in società, l'apporto in un fondo, la vendita in blocco, la vendita forzata, la fusione, la scissione etc.), in forza del quale si consegua in via diretta o indiretta il risultato del trasferimento, anche a termine della proprietà o nuda proprietà o di diritti reali (ivi inclusi il pegno e l'usufrutto) su un bene o su un complesso di beni,

"Atti di Disposizione Consentiti": significa ciascun Atto di Disposizione avente ad oggetto:

a) con riferimento alla Prenditrice ed alla Società Garante, beni obsoleti o non più necessari per lo svolgimento dell'attività sociale, la cui cessione non comporti un depauperamento delle capacità produttive della Prenditrice;
b) con riferimento alla Prenditrice ed alla Società Garante, beni prodotti e commercializzati nell'ambito dell'ordinaria attività di impresa;
c) con riferimento alla Prenditrice ed alla Società Garante, beni strumentali a condizione che (i) del compimento dell'Atto di Disposizione Consentito sia dala preventiva comunicazione scritta alla Finanziatrice e (ii) i proventi incassati siano re-impiegati entro e non oltre 6 (sei) mesi per sostituire i beni ceduti con altri beni funzionalmente equivalenti e di livello tecnologico analogo e che di tale reimpiego sia data conferma scritta alla Finanziatrice entro il medesimo termine;

-3 -

d) con riferimento alla Prenditrice ed alla Società Garante, gli Atti di Disposizione effettuati con il preventivo consenso scritto della Finanziatrice (che, relativamente alle richieste della Società Garante, non sarà irragionevolmente negato).

"Banca Depositaria": indica Intesa Sanpaolo S.p.A..

"Beni Target": indica tutti i diritti di sfruttamento economico sui programmi per elaboratore (software) specificati nell'Allegato A (Beni Ceduti) del Contratto di Acquisizione, aventi un prezzo complessivo pari al Prezzo.

"Business Review": indica la business review che sarà effettuata da Roland Berger, a spese della Prenditrice, sulla base dello scope of work delineato nell' Allegato B - Parte 1

"Cambio di Controllo": indica il verificarsi di una delle seguenti circostanze:

(i) il Cav. Paolo Andrea Panerai cessi di detenere, direttamente o indirettamente, la partecipazione dallo stesso attualmente detenuta nel capitale sociale della Società Garante ovvero cessi di detenere una partecipazione nella Società Garante tale da poter esercitare un'influenza notevole su tale società;
(ii) la Società Garante cessi di detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione con diritto di voto pari all'intero (i.e. 100 per cento) capitale sociale della Prenditrice ovvero la Società Garante cessi di avere il diritto di nominare, direttamente o indirettamente, la maggioranza degli amministratori della Prenditrice.

"Cessione dei Crediti dei Contratti di Licenza d'Uso del Software" indica la cessione pro solvendo in garanzia dei crediti derivanti dai Contratti di Licenza d'Uso del Software da effettuarsi dalla Prenditrice a favore della Finanziatrice conformemente a quanto previsto ai sensi dell'Articolo 9.2 (Cessione in garanzia dei crediti dei Contratti di Licenza d'Uso del Software) del presente Contratto.

"Class Editori": ha il significato di cui alla lettera (C) delle premesse.

"Codice Civile": indica il R.D. 16 marzo 1942 n. 262. come successivamente modificato.

"Codice di Procedura Civile": indica il R.D. 28 ottobre 1940 n. 1443, come successivamente modificato.

"Conto Prenditrice": indica il conto corrente IBAN n. IT98 Y030 6909 4451 0000 0010 392 intestato alla Prenditrice presso la Banca Depositaria, dedicato a ricevere le erogazioni e ad adempiere agli obblighi di rimborso derivanti dal Finanziamento.

"Conto Ricavi": indica il conto corrente Il3AN n. IT75 Z030 6909 4451 0000 0010 393 intestato alla Prenditrice presso la Banca Depositaria, dedicato esclusivamente (i) a ricevere i proventi ai sensi dei Contratti di Licenza d'Uso del Software (ii) a subire gli addebiti ai sensi dell'Articolo 6.1 (Modalità di pagamento).

"Coutratti di Licenza d'Uso del Software": indica i contratti di licenza d'uso del software sottoscritti in data odierna tra la Prenditrice e i Debitori Ceduti nonché ogni analogo contratto che potrà essere in futuro stipulato dalla Prenditrice avente ad oggetto l'uso dei Beni Target (o di alcuno di essi).

"Contratto": indica il presente contratto di finanziamento.

"Contratto di Acquisizione": ha il significato di cui alla Premessa (B).

"Credito d'Imposta": indica un credito maturato o uno sgravio fiscale a fronte del pagamento di Tasse (ovvero il rimborso delle stesse).

"Crediti Garantiti": indica tutti i crediti, esistenti o futuri, della Finanziatrice nei confronti della Prenditrice, derivanti a qualunque titolo dal presente Contratto, in relazione al Finanziamento, nonché l'adempimento di ogni altra obbligazione pecuniaria della Prenditrice derivante dai Documenti Finanziari di cui la Prenditrice è parte, includendo, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

a) ogni credito per il rimborso del capitale, pagamento di interessi, corrispettivi o di mora, dovuti in base al presente Contratto;
b} ogni credito per il pagamento di commissioni, compensi, oneri di rimborso anticipato, recesso, risoluzione, risarcimento dei danni ed altri indennizzi;
c) c tutti i costi, gli oneri e le spese (incluse quelle legali e fiscali) sostenuti e ogni altra somma corrisposta dalla Finanziatrice ai fini della riscossione di quanto ad essa dovuto in relazione al Finanziamento;
d) il pagamento di tutte le somme attualmente, o di volta in volta, dovute o dichiarate come dovute da parte della Prenditrice a seguito di annullamento o altrimenti inefficacia di qualunque pagamento delle somme di cui ai precedenti paragrafi a), b) c c).

"Data del Closing": indica il Giorno Lavorativo nel quale l'Acquisizione sia stata perfezionata.

"Data di Decorrenza": indica:

a) con riferimento alla Linea A, la data in cuì, essendosi verificate le condizioni sospensive elencate all'Allegato A.I e/o avendovi la Finanziatrice rinunciato ai sensi dell'Articolo 2.4 (Condizioni sospensive all'utilizzo del Finanziamento), paragrafo f), la Linea A sarà effettivamente disponibile per la Prenditrice;
b) con riferimento alla Linea B, la data in cui, essendosi verificate le coudizioni sospensive elencate all'Allegato A.2 e/o avendovi la Finanziatrice rinunciato ai sensi dell'Articolo 2.4 (Condizioni sospensive all'utilizzo del Finanziamento), paragrafo f), la Linea B sarà effettivamente disponibile per la Prenditrice.

"Data di Pagamento": indica il giorno 20 di ciascun mese di giugno e dicembre.

"Data di Rimborso Anticipato": indica la data in cui la Prenditrice effettui un rimborso anticipato ai sensi degli Articoli 5.2 (Rimborso anticipato facoltativo) o 5.3 (Rimborso anticipato obbligatorio).

"Data di Scadenza": indica il 20 dicembre 2024.

"Data di Stipula": indica la data di sottoscrizione del presente Contratto.

"Data di Utilizzo" indica:

(i) in relazione all'Utilizzo della Linea A, il Giorno Lavorativo in cui l'importo di tale Utilizzo viene erogato alla Prenditrice;
(ii) in relazione all'Utilizzo della Linea B, il Giorno Lavorativo in cui l'importo di tale Utilizzo viene crogato alla Prenditrice.

"Data di Verifica Nuovi Contratti Software" indica il 20 giugno e il 20 dicenibre di ogni anno a partire dal 20 giugno 2016.

"Debito Accollato": ha il significato di cui alla Premessa (B) .

"Debitori Ceduti": indica le società E-Class S.p.A. e PMF News Editori S.p.A. nonché ogni nuova persona che in futuro sottoscriva con la Prenditrice un Contratto di Licenza d'Uso del Software i cui crediti in favore della Prenditrice dovranno formare oggetto di Cessione dei Crediti dei Contratti di Licenza d'Uso del Software ai sensi dell'Articolo 9.2 (Cessione in garanzia dei crediti dei Contratti di Licenza d'Uso del Software), paragrafo (c).

"Documenti Finanziari": indica:

a) il presente Contratto;
b) ciascuna Richiesta di Utilizzo;
c) il Pegno Quote Prenditrice:
I'Accordo di Subordinazione; d)
e) nonché qualsiasi documento individuato per iscritto come Documento Finanziario dalla Prenditrice e dalla Finanziatrice.

"Documenti Rilevanti": indica:

i Documenti Finanziari; a)
il Contratto di Acquisizione; b)
i Contratti di Licenza d'Uso del Software. c)

"Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole": indica un qualsiasi evento, fatto o circostanza che possa, a ragionevole giudizio della Finanziatrice:

a) pregiudicare la capacità della Prenditrice o della Società Garante di adempiere puntualmente alle proprie obbligazioni di rimborso e/o di pagamento ai sensi dei Documenti Finanziari; o
b) incidere negativamente in misura significativa sulla situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa della Prenditrice o della Società Garante; o
c) comportare che qualsivoglia documento facente parte dei Documenti Finanziari non risulti più valido e/o efficace in conformità ai relativi termini e condizioni per la, o nei confronti della, Prenditrice o della Società Garante o, laddove ne siano parte, di eventnali terzi e non possa essere sostituito con un Documento Finanziario di contenuto sostanzialmente equivalente,

"Evento Rilevante": indica uno qualsiasi degli eventi indicati nell'Articolo 11 (Eventi Rilevanti e rimedi a favore della Finanziatrice), paragrafo 11.1.

"Finanziamento": indica congiuntamente la Linea A e la Linea B.

"Finanziatrice Qualificata" indica:

(i) una banca stabilita in uno Stato membro nell'Unione Europea, o
(ii) una filiale, succursale operativa o ufficio di erogazione situati in Italia di una banca non residente in Italia ai fini delle imposte sui redditi, in relazione ai quali i

pagamenti di interessi effettuati dal Prenditore siano qualificabili come reddito d'impresa ai sensi dell'articolo 152, comma 2, del TUIR, o

(iii) un'impresa di assicurazione costituita e autorizzata ai sensi di normative emanate da Stati membri dell'Unione Europea, o
(iv) una banca o un altro soggetto che sia residente ai fini fiscali in uno Stato o territorio che abbia concluso un trattato contro le doppie imposizioni con l'Italia ai sensi del quale ogni pagamento ricevuto in relazione al Finanziamento è soggetto ad una ritenuta pari a zero e che abbia titolo di beneficiare di detto trattato.

"Finanziatrice": ha il significato di cui al Preambolo del Contratto.

"Garanzia": indica la garanzia rilasciata dalla Società Garante a favore della Finanziatrice, nell'interesse della Prenditrice, a garanzia delle obbligazioni della Prenditrice derivanti dal presente Contratto, conformemente a quanto previsto ai sensi dell'Articolo 9.3 (Garanzia) del presente Contratto.

"Giorno Lavorativo": indica un giorno in cui le banche e le altre istituzioni finanziarie sono operanti sul mercato dei cambi nella piazza di Milano ed è operativo il sistema TARGET 2.

"Indebitamento Finanziario": indica, con riferimento al soggetto rilevante, l'indebitamento relativo a:

a) importi presi a prestito da tale soggetto (anche a titolo di finanziamento soci);
b) qualsiasi titolo obbligazionario, cambiale, note, commercial paper, o analoghi titoli di debito emessi da tale soggetto;
c) finanziamento di credito documentario o per accettazione, operazioni autoliquidanti (i.e. anticipi Shf, anticipi export, anticipi import, anticipi fatture e sconto effetti) o finanziamento per factoring (in tali casi purché lo sconto o il factoring avvengano "pro solvendo") in cui tale soggetto sia la parte debitrice;
d) debiti relativi a pagamento di beni e servizi acquistati da tale soggetto ove tali pagamenti siano stati convenzionalmente posticipati per un periodo superiore a 120 (centoventi) giorni;
e) contratti di locazione finanziaria (relativi a immobili, macchinari, apparecchiature o altro) in cui tale soggetto sia la parte debitrice;
f) controgaranzie o manlevo prestate da tale soggetto in relazione a garanzie, prestiti obbligazionari, lettere di credito o altri strumenti analoghi emessi da una banca, un intermediario finanziario o un'assicurazione;
linea di credito su conti bancari o altri conti correnti;
h) qualsiasi operazione in strumenti finanziari derivati come definiti dal TUF, restando inteso che, ai fini del calcolo del valore di tale operazione, si farà riferimento al valore marked-to-market della medesima ovvero, nel caso in cui sia effettivamente dovuto un ammontare a seguito dell'attivazione di clausole di risoluzione, recesso o close-out relative a tale operazione, all'effettivo ammontare dovuto:
i) qualunque altra operazione non ricompresa nei precedenti punti da (a) a (h) che produca indebitamento finanziario a carico di tale soggetto:
j} fideiussioni e/o manleve fornite da tale soggetto relativamente all'indebitamento di qualunque altro soggetto che rientri in uno qualsiasi dei precedenti punti da (a) a (i):

in ciascun caso a condizione che nessun calcolo che utilizzi la presente definizione di Indebitamento Finanziario comprenda alcuna delle voci di cui ai precedenti punti da (a) a (j) più di una volta.

"Indebitamento Finanziario Consentito": indica:

a) con riferimento alla Prenditrice ed alla Società Garante, l'Indebitamento Finanziario derivante dai Documenti Finanziari;
b) con riferimento alla Prenditrice, l'Indebitamento Finanziario derivante dal Debito Accollato:
c) con riferimento alla Prenditrice ed alla Società Garante, l'Indebitamento Finanziario derivante da garanzie o altri impegni di firma emessi da terzi (e.g. banche) a favore di controparti della Prenditrice o della Società Garante, nell'interesse di tali società, nell'ambito dell'ordinaria operatività d'impresa della Prenditrice e della Società Garante:
d) con riferimento alla Prenditrice ed alla Società Garante, l'Indebitamento Finanziario assunto con il preventivo consenso scritto della Finanziatrice (che, relativamente alle richieste della Società Garante, non sarà irragionevolmente negato).

"Legge Fallimentare": indica il regio decreto 16 marzo 1942, n. 267 come successivamente modificato e integrato.

"Leggi": indica tutte le norme primarie e secondarie, ordinanze, decreti, regolamentazioni, statuti comunali, sentenze, decisioni, ordinanze, lodi, provvedimenti giudiziali, arbitrali, amministrativi, ministeriali, o regolamentari, ovvero qualsiasi altra disposizione vincolante o avente efficacia sul soggetto nei confronti del quale tale parola viene utilizzata.

"Linea"; indica congiuntamente la Linea A e la Linea B ovvero, a seconda del contesto, ciascuna di esse.

"Linca A": ha il significato descritto all'Articolo 2.1 (Finanziamento) che segue.

"Linea B": ha il significato descritto all'Articolo 2.1 (Finanziamento) che segue.

"Parti Correlate": ha il significato di cui all'Articolo 3, comma 1, lettera a) del regolamento adottato con delibera Consob 17221/2010, come di volta in volta modificato cd integrato.

"Pegno Quote Prenditrice": indica l'atto di pegno con il quale la Società Garante costituirà, secondo un testo in forma e sostanza soddisfacente per la Finanziatrice, un pegno sulla partecipazione rappresentativa del 100% del capitale sociale della Prenditrice, a garanzia della obbligazioni della Prenditrice derivanti dal presente Contratto.

"Periodo di Disponibilità": indica:

a) con riferimento alla Linea A, il periodo compreso tra la relativa Data di Decorrenza (inclusa) e la data che cade il 5º (quinto) Giorno Lavorativo successivo alla Data di Stipula (inclusa); e
b) con riferimento alla Linea B, il 1º marzo 2016 ovvero la diversa data che sarà ragionevolmente indicata dalla Finanziatrice.

"Periodo di Interessi": indica il periodo di computo degli interessi come determinato ai sensi dell' Articolo 4.2 (Periodo di interessi).

"Periodo di Garanzia": indica, con riferimento alla Prenditrice, alla Società Garante e ad ogni altro soggetto che abbia adempiuto alle obbligazioni di pagamento garantife dalle garanzie previste dai Documenti Finanziari per conto della Prenditrice e/o della Società Garante (congiuntamente definiti gli "Obbligati Rilevanti" e, individualmente, un "Obbligato Rilevante") il periodo che intercorre tra la Data di Stipula e la data in cui tutte le obbligazioni di pagamento assunte dalla Prenditrice e dalla Società Garante nei confronti della Finanziatrice ai sensi dei Documenti Finanziari risultano pienamente liberate e non più soggette ai termini di revocatoria fallimentare, essendo scaduto il termine di volta in volta applicabile per l'esercizio dell'azione revocatoria di cui all'articolo 67 della Legge Fallimentare, e uon più soggette a dichiarazione di inefficacia ai sensi dell'articolo 65 della Legge Fallimentare, restando in ogni caso inteso che tale periodo di garanzia si considererà concluso alla data di integrale adempimento dei Crediti Garantiti di cui alle lettere a), b) e c) della relativa definizione (i "Crediti Garantiti Attuali") se:

a) nessun Evento Rilevante ai sensi dell'Articolo 11 (Eventi Rilevanti e rimedi a favore della Finanziatrice) del Contratto sia pendente al momento dell'ultimo pagamento effettuato in adempimento dei Crediti Garantiti Attuali; e
b) sia consegnata alla Finanziatrice la seguente documentazione relativa all'Obbligato Rilevante, in forma e sostanza soddisfacente per la Finanziatrice medesima:
- (i) una dichiarazione del Presidente del consiglio di amministrazione (ovvero altro organo equivalente secondo il diritto applicabile) e di un altro componente del consiglio di amministrazione ovvero, se del caso, dell'amministratore unico (ovvero altro organo equivalente secondo il diritto applicabile) attestante che ciascun Obbligato Rilevante non è insolvente, né esistono fatti o circostanze che possano far ragionevolmente ritenere che ciascun Obbligato Rilevante divenga insolvente in conseguenza dell'adempimento dei Crediti Garantiti Attuali;
- (ii) con riferimento a ciascun Obbligato Rilevante, un certificato di vigenza che confermi che nessuna procedura concorsuale è stata iniziata contro quel dato Obbligato Rilevante, avente data non anteriore a 5 (cinque) Giorni Lavorativi antecedenti la data del Pagamento Rilevante:
- (iii) con riferimento a ciascun Obbligato Rilevante che sia titolare di immobili, un certificato emesso dall'Ufficio delle Esecuzioni Immobiliari presso il Tribunale competente che confermi che non vi è alcuna procedura esecutiva immobiliare pendente nei confronti di quel dato Obbligato Rilevante, avente

data non anteriore a 5 (cinque) Giorni Lavorativi antecedenti la data del Pagamento Rilevante;

(iv) con riferimento a eiascun Obbligato Rifevante, un certificato fallimentare emesso dalla Sezione Fallimentare del Tribunale competente (ove possibile), che confermi che quel dato Obbligato Rilevante non è stato in passato soggetto ad alcuna procedura concorsuale e che non è pendente alcuna procedura concorsuale nei suoi confronti, avente data non anteriore a 5 (cinque) Giorni Lavorativi antecedenti la data del Pagamento Rilevante.

"Perizia": indica la valutazione del valore di mercato dei Beni Target che sarà effettuata da un perito (professionista individuale ovvero società di consulenza) appositamente incaricato, di gradinento della Finanziatrice, a spese della Prenditrice, sulla base dello scope of work delineato nell' Allegato B - Parte II.

"Prenditrice": ha il significato di cui all'epigrafe del Contratto.

"Prezzo": indica il prezzo complessivo del Beni Target che sarà pagato dalla Prenditrice al Venditore ai sensi del Contratto di Acquisizione, pari ad Euro 18.592.100,00 (comprensivo del Debito Accollato).

"Principi Contabili": indica, a seconda del caso, i principi contabili IAS/IFRS ovvero i principi di cui all'Articolo 2423-bis del Codice Civile, i criteri di valutazione di cui all'Articolo 2426 del Codice Civile interpretati secondo, e integrati dai, principi contabili di volta in volta approvati dall'Organismo Italiano di Contabilità.

"Procedura Concorsuale": indica una qualsiasi procedura concorsuale prevista dalla Legge (ivi inclusi il fallimento, il concordato preventivo, il concordato fallimentare, la liquidazione coatta amministrativa e l'amministrazione straordinaria delle grandi imprese in crisi), la cessione dei beni ai creditori ai sensi dell'Articolo 1977 e ss. del Codice Civile e/o altra procedura avente effetti analoghi nonché, per accordo tra le Parti, i piani di risanamento ex Articolo 67, comma 3, lettera d), della Legge Fallimentare e gli accordi ex Articolo 182-bis della Legge Fallimentare.

"Proprietà Intellettuale e Industriale": indica i diritti su marchi (registrati e non registrati), segni distintivi, ditte, ragioni o denominazioni sociali, nomi di dominio Internet, opere, programmi per elaboratore, disegni, brevetti (inclusa ogni domanda di brevetto), diritti d'autore e diritti connessi, diritti su banche dati, segreti industriali e commerciali, informazioni confidenziali, informazioni industriali, commerciali e tecniche, know-how, formule algoritmi, modelli, disegni ornamentali, metodologie ed ogni altro analogo diritto di proprietà intellettuale e industriale, sia registrato che non registrato.

"Richiesta di Utilizzo": indica ciascuna richiesta di Utilizzo del Finanziamento redatta secondo lo schema di cui all'Allegato C.

"Società Garante": ha il significato di cui all'epigrafe del Contratto.

"TARGET2": indica il sistema internazionale di pagamenti TARGET 2 (Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer).

"Tassa": indica qualsiasi tassa ed imposta, ivi incluse, a titolo esemplificativo, l'inposta di registro, l'imposta di bollo, l'imposta ipotecaria e catastale, ITVA, le imposte sui redditi (incluse IRES e IRAP), nonché ogni altro diritto onere o ritenuta d'imposta (inclusa/o qualsiasi penale o interesse collegato), vigente o che diverrà vigente.

"Tasso di Interesse": indica, con riferimento a ciascuna Linea, 300 basis point in ragione d'anno.

"TUB": indica il Decreto Legislativo 1º settembre 1993, n. 385 come successivamente modificato.

"TUF": indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato.

"Utilizzo": indica l'importo o la somma degli importi erogati ovvero di cui sia richiesta l'erogazione, a seconda dei casi, in base al Contratto.

"Valore di Perizia": indica il valore di mercato dei Beni Target quale risultante dalla Perizia.

"Venditore": ha il significato di cui alla Premessa (B) .

"Vincoli": indica

a) in relazione agli immobili, ogni ipoteca, mandato ad iscrivere ipoteca, usufrutto, diritto di superficie, privilegio o pignoramento o altri diritti di terzi (diversi dal proprietario) che diano luogo a trascrizioni o iscrizioni pregiudizievoli;
b) in relazione a partecipazioni sociali, ogni diritto di pegno, diritto di prelazione (salvo quelli statutari esistenti), diritto di opzione, nonché ogni restrizione e/o limitazione inerente la circolazione e/o trasferimento delle partecipazioni;
c) in relazione a somme di denaro o investimenti finanziari (così come descritti nell'art. 1, comma 2, del TUF), ogni diritto di pegno (anche nella forma di pegno irregolare ai sensi dell'Articolo 1851 del Codice Civile), pignoramento, deposito vincolato o garanzia anche rotativa a garanzia di crediti;
d) in relazione agli altri beni mobili, ogni diritto di pegno, privilegio o pignoramento.

"Vincoli Ammessi": indica

a) con riferimento alla Prenditrice ed alla Società Garante, ogni Vincolo costituito ai sensi della Documentazione Finanziaria o comunque in relazione al Finanziamento:
b) con riferimento alla Prenditrice ed alla Società Garante, i Vincoli già gravanti su beni acquistati successivamente alla Data di Stipula a condizione che tali Vincoli non siano costituiti in relazione a tale acquisto e che l'ammontare delle obbligazioni garantite non sia aumentato in relazione a tale acquisto o successivamente:
c) con riferimento alla Prenditrice ed alla Società Garante, i Vincoli derivanti dall'applicazione della legge o da provvedimenti giudiziali, ad esclusione dei Vincoli derivanti da qualsiasi vìolazione delle disposizioni di legge c/o da qualsiasi omissione e fermo restando quanto previsto all'articolo 11 (Eventi Rilevani e rimedi a favore della Finanziatrice), paragrafo 11.1;
d) con riferimento alla Prendittice ed alla Società Garante, i Vincoli costituiti (i "Nuovi Vincoli") in sostituzione di Vincoli Ammessi (i "Vincoli Sostituiti")

sempreché: (i) l'ammontare delle obbligazioni garantite dai Nuovi Vincoli' non sia superiore a quello garantito dai Vincoli Sostituiti; (ii) i Nuovi Vincoli siano dello stesso genere dei Vincoli Sostituiti; e (iii) i Nuovi Vincoli non abbiano una durata superiore ai Vincoli Sostituiti;

e) con riferimento alla Società Garante, ogni Vincolo costituito con il preventivo consenso scritto della Finanziatrice, che non sarà irragionevolmente negato.

2. IL FINANZIAMENTO

2.1 Finanziamento

Ai termini ed alle condizioni di seguito indicati, la Finanziatrice concede alla Prenditrice, che accetta, un finanziamento di importo complessivo in linea capitale non superiore ad Euro 15.000.000,00 (il "Finanziamento") ripartito nelle seguenti linee di credito:

a) una linea di credito non rotativa a medio-lungo termine utilizzabile per cassa in un'unica soluzione nel corso del relativo Periodo di Disponibilità dell'importo in linea capitale di Euro 7.500.000,00 ("Linea A").
b) una linea di credito non rotativa a medio-lungo termine utilizzabile per cassa in un'unica soluzione nel corso del relativo Periodo di Disponibilità dell'importo in linea capitale di Euro 7.500.000,00 ("Linea B").

2.2 Scopo

a) La Linea A verrà utilizzata dalla Prenditrice per eseguire un rimborso anticipato del Debito Accollato.
b) La Linea B verrà utilizzata dalla Prenditrice per eseguire un rimborso anticipato del Debito Accollato.
c) La Finanziatrice non sarà tenuta a controllare o verificare che l'utilizzo del Finanziamento sia conforme a quanto disposto dal presente Articolo 2.2 (Scopo).

2.3 Durata

11 Finanziamento ha durata dalla Data di Stipula sino alla Data di Scadenza (compresa).

2.4 Condizioni sospensive all'Utilizzo del Finanziamento

a) L'obbligazione della Finanziatrice di erogare il primo Utilizzo del Finanziamento (costituito dall'Utilizzo della Linea A) è sospensivamente condizionata al soddisfacimento, in forma e sostanza soddisfacente per la Finanziatrice, entro il relativo Periodo di Disponibilità, delle condizioni sospensive elencate all'Allegato A.I.
b) L'obbligazione della Finanziatrice di erogare l'Utilizzo della Linea B è sospensivamente condizionata al soddisfacimento, in forma e sostanza soddisfacente per la Finanziatrice, entro il relativo Periodo di Disponibilità, delle condizioni sospensive elencate all'Allegato A.2.
c) L'obbligazione di erogare ogni Uilizzo del Finanziamento è altresi sospensivamente condizionata a che entro la relativa Data di Utilizzo:
- 1. non si sia verificato, né si verifichi in conseguenza dell''Utilizzo, un Evento Rilevante;
1. non si sia verificato, né si verifichi in conseguenza dell'Utilizzo, un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole;
1. le dichiarazioni e garanzie contenute nell'Articolo 7 (Dichiarazioni e garanzie) siano vere e corrette.
La Finanziatrice non avrà l'onere o l'obbligo di verificare la rispondenza al vero delle d) dichiarazioni della Prenditrice e della Società Garante, né la completezza delle informazioni e dei dati dalle medesime forniti in ordine al soddisfacimento delle condizioni sospensive indicate ai paragrafi che precedono.
Nel caso in cui le condizioni sospensive di cui ai paragrafi che precedono e/o e) e = nell'Allegato A non si siano verificate entro la fine del Periodo di Disponibilità della Linea A e della Linea B (a seconda del caso), la Finanziatrice non sarà più tenuta a mettere a disposizione della Prenditrice le rispettive Linee e le corrispondenti obbligazioni della Finanziatice ai sensi del presente Contratto rimarranno definitivamente prive di effetto, fermi restando in ogni caso gli obblighi di pagamento della Prenditrice di quanto dovuto a titolo di costi legali (secondo quanto separatamente concordato), onorari notarili, spese, costi maturati elo sostenuti sino a tale data dalla Finanziatrice (ivi inclusi i costi di provvista).
f) Le condizioni sospensive di cui ai paragrafi che precedono devono intendersi quali condizioni unilaterali in quanto apposte nell'esclusivo interesse e favore della Finanziatrice che vi potrà rinunciare in tutto o in parte con o senza condizioni.

MODALITÀ DI UTILIZZO E DI EROGAZIONE DEL FINANZIAMENTO er

Modalità di utilizzo 31

a) La Linea A potrà essere utilizzata per cassa dalla Prenditrice in un'unica soluzione nel relativo Periodo di Disponibilità.
b) La Linea B potrà essere utilizzata per cassa dalla Prenditrice in un'unica soluzione nel relativo Periodo di Disponibilità.
c) Resta in ogni caso inteso che gli importi della Linea A e della Linea B non utilizzati entro il relativo Periodo di Disponibilità, non saranno più disponibili e verranno automaticamente cancellati.

3.2 Richiesta di Utilizzo

a) La Richiesta di Utilizzo relativa alla Linea A dovrà essere consegnata alla Finanziatrice entro le ore 11.00 CET del 1º (primo) Giorno Lavorativo antecedente la relativa Data di Utilizzo.
b) La Richiesta di Utilizzo relativa alla Linea B dovrà essere consegnata alla Finanziatriee entro le ore 11.00 CET del 2º (secondo) Giorno Lavorativo antecedente la relativa Data di Utilizzo.
c) La Richiesta di Utilizzo sarà considerata debitamente compilata solo qualora sia conforme al modello di cui all'Allegato C del Contratto e:
- (A) sia debitamente sottoscritta da un rappresentante della Prenditrice debitamente autorizzato e pertanto titolare dei relativi poteri di firma;
(B) preveda come Data di Utilizzo un Giorno Lavorativo compreso nel Periodo di Disponibilità della Linea cui deve essere imputata la Richiesta di Utilizzo;
(C) l'importo di cui si chiede l'Utilizzo sia pari a Euro 7.500.000,00 per ciascuna Linea.
d) La Prenditrice dovrà inviare una Richiesta di Utilizzo per ciascuna Linea per la quale si richiede l'Utilizzo.
e) Ciascuna Richiesta di Utilizzo, una volta iuviata alla Finanziatrice, sarà irrevocabile per la Prenditrice.

Modalità di crogazione delle Linee 3.3

Subordinatamente al soddisfacimento delle condizioni previste all'Articolo 2.4 (Condizioni sospensive all'Utilizzo del Finanziamento), la Finanziatrice erogherà alla Prenditrice sul Conto Prenditrice l'importo dell'Utilizzo richiesto del Finanziamento ai sensi della rilevante Richiesta di Utilizzo.

র্ব INTERESSE

4.1 Decorrenza e tasso degli interessi

a) l'inanziatrice sull'importo capitale erogato della stessa interessi calcolati ad un tasso percentuale pari al Tasso di Interesse.
b) A decorrere da ciascuna Data di Utilizzo della Linea B, saranno doviti dalla Prenditrice alla Finanziatrice sull'importo capitale dell'Utilizzo erogato interessi calcolati ad un tasso percentuale pari al Tasso di Interesse.

4.2 Periodo di Interessi

a) Linea B saranno contemplati - salvo quanto previsto alla lettera b) (i) che segue -Periodi d'Interessi di 6 (sei) mesi (con scadenza in coincidenza con le Date di Pagamento di ciascun anno solare).
Al fine del computo degli iuteressi: b)
- (i) il primo Periodo di Interessi comprenderà, come primo giorno la Data di Utilizzo e come ultimo giorno il 20 giugno 2016;
- (ii) ciascun Periodo di Interessi successivo, avrà durata da una Data di Pagamento (esclusa) alla successiva Data di Pagamento (inclusa);
- (iii) l'ultimo Periodo di Interessi avrà comunque come ultimo giorno la Data di Scadenza.
c) Qualora una Data di Pagamento dovesse cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa si intenderà anticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente precedente, senza che tale anticipazione abbia effètto sulla scadenza della Data di Pagamento successiva.

4.3 Calcolo e pagamento degli interessi

a) La Prenditrice corrisponderà alla Finanziatrice gli interessi maturati sulle somme erogate, al Tasso di Interesse, in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento.

b) Gli interessi saranno calcolati sul numero effettivo dei giorni compresi nel Periodo di Interessi, sulla base del divisore 360 (trecentosessanta) giornifanno.
c) In caso di rimborso integrale facoltativo e/o obbligatorio in applicazione di alcuna delle disposizioni di cui, rispettivamente, all'Articolo 5.2 (Rimborso anticipato facoltativo) e all'Articolo 5.3 (Rimborso anticipato obbligatorio), gli interessi dovuti saranno corrisposti alla data di detto rimborso anticipato.

4.4 Interessi di mora

5. RIMBORSO

Rimborso del Finanziamento 51

a) Fatto salvo quanto previsto agli Articoli 5.2 (Rimborso anticipato facollativo) e 5.3 (Rimborso anticipato obbligatorio) che seguono, il rimborso dell'Utilizzo della Linea A sarà effettuato dalla Prenditrice mediante 18 rate semestrali (comprensive di capitale e interessi) a partire, la prima, in coincidenza con la Data di Pagamento che cade il 20 giugno 2016 e l'ultima in coincidenza con la Data di Scadenza.

L'importo delle singole rate sarà calcolato dalla Finanziatrice (e comunicato per iscritto alla Prenditrice) alla Data di Erogazione della Linea A tenendo conto:

(i) del numero delle rate, che sarà comunque pari a 18;
(ii) che l'importo di ciascuna rata, sommato a quello della rata di rimborso della Linea B scadente alla medesima Data di Pagamento, non potrà indicativamente essere superiore (x) per le prime 10 rate, a Euro 750.000,00 e (y) per le ultime 8 rate, a Euro 1.250.000,00.
b) Fatto salvo quanto previsto agli Articoli 5.2 (Rimborso anticipato facoltativo) e 5.3 (Rimborso anticipato obbligatorio) che seguono, il rimborso dell'Utilizzo della Linea B sarà effettuato dalla Prenditrice mediante 18 rate semestrali posticipate (comprensive di capitale e interessi) a partire, la prima, in coincidenza con la Data di Pagamento che cade il 20 giugno 2016 e l'ultima in coincidenza con la Data di Scadenza.

L'importo delle singole rate sarà calcolato dalla Finanziatrice (e comunicato per iscritto alla Prenditrice) alla Data di Erogazione della Linea B tenendo conto:

(i) del numero delle rate, che sarà comunque pari a 18;
(ii) che l'importo di ciascuna rata, sommato a quello della rata di rimborso della Linea A scadente alla medesima Data di Pagamento, non potrà indicativamente essere superiore (x) per le prime 10 rate, a Euro 750.000.00 e (y) per le ultime 8 rate, a Euro 1.250.000,00.

c) Tutti i rimborsi dovranno essere effettuati dalla Prenditrice in Euro, mediante versamento alla Finanziatrice dei relativi importi in data e con valuta alla relativa Data di Pagamento.

5.2 Rimborso anticipato facoltativo

a) E consentito il rimborso anticipato facoltativo, parziale o totale, dell'Utilizzo effettuato a valere sulla Linea A e dell'Utilizzo effettuato a valere sulla Linea B. unitamente agli interessi maturati sino alla data del rimborso, nonché a tutte le altre somme dovute in relazione alla Linea A ed alla Linea B a condizione che:
- (i) la Prenditrice abbia comunicato alla Finanzione di procedere al rimborso anticipato con un preavviso scritto, che si intenderà irrevocabile, di almeno 10 (dieci) Giorni Lavorativi, con espressa indicazione dell'ammontare oggetto di rimborso;
- (ii) nel caso di rimborso anticipato facoltativo parziale, lo stesso sia effettuato per un importo minimo di Euro 250.000.00 e multipli di Euro 250.000.00;
- (iii) la Data di Rimborso Anticipato coincida con una Data di Pagamento.
b) Fino alla Data di Utilizzo della Linea B, le somme oggetto di rimborso anticipato facoltativo da parte della Prenditrice saranno destinate al rimborso dell'Orilizzo effettuato dalla Prenditrice in relazione alla Linea A, mediante imputazione, di volta in volta, alla rata con data di scadenza più lontana. A partire dall'Utilizzo della Linea B, le somme oggetto di rimborso anticipato facoltativo da parte della Prenditrice saranno destinate pro rata al rimborso dell'Utilizzo della Linea A ed al rimborso dell'Utilizzo della Linea B, mediante imputazione, di volta in volta, alle rate con data di scadenza più lontana.

5.3 Rimborso anticipato obbligatorio

Violazione di legge a)

Qualora, a seguito dell'entrata in vigore di nuove disposizioni di legge, la Finanziatrice venga a conoscenza del fatto che la partecipazione della stessa al Finanziamento o l'adempimento degli obblighi dalla stessa assunti ai sensi del presente Contratto, violano tali nuove disposizioni di legge, la Finanziatrice medesima ne darà pronta comunicazione scritta alla Prenditrice.

A seguito della comunicazione di cui al paragrafo che precede, la Finanziatrice e la Prendittice collaboreranno in buona fede per adottare nel più breve tempo possibile le modifiche contrattuali necessarie per conservare il presente Contratto ed i suoi effetti, fermo restando che (i) la Finanziatrice non sarà obbligata ad adempiere agli obblighi dalla stessa assunti ai sensi del presente Contratio, qualora tale adempimento comporti una violazione delle nuove disposizioni di legge applicabili alla stessa e (i) qualora ciò non fosse possibile, la Prenditrice sarà obbligata a rimborsare integralmente in via anticipata nel termine di 30 (trenta) Giorni Lavorativi dal ricevimento di tale comunicazione (o comunque entro il termine massimo consentito dalla disposizione di legge rilevante), un importo parì agli Utilizzi in essere del Finanziamento, unitamente il pagamento dei relativi interessi maturati e di ogni altro relativo importo dovuto ai sensi del Contratto e degli altri Documenti Finanziari.

b) Rimborso anticipato obbligatorio per Cambio di Controllo

La Prenditrice sarà obbligata a rimborsare integralmente in via anticipata un importo pari agli Utilizzi in essere del Finanziamento unitamente agli interessi maturati e ogni altro relativo importo dovuto ai sensi del Contratto e dei restanti Documenti Finanziari nel caso in cui si verifichi un Cambio di Controllo,

Tale rimborso anticipato obbligatorio dovrà essere effettuato entro 5 (cinque) Giorni Lavorativi dalla data in cui si è verificato l'evento che determina il verificarsi di un Cambio di Controllo.

Modalità di rimborso e Indennizzo per Rimborso Anticipato 5.4

a) Modalità di rimborso

Ogni rimborso anticipato ai sensi del presente Contratto dovrà essere effettuato unitamente al pagamento degli interessi maturati sull'importo oggetto di rimborso fino alla Data di Rimborso Anticipato.

b) Indennizzo per Rimborso Anticipato

In ogni caso di rimborso anticipato ai sensi del presente Contratto (diverso da quello di cui all'articolo 5.3 (Rimborso Anticipato Obbligatorio), lettera a) (Violazione di Legge)), la Prenditrice dovrà corrispondere alla Finanziatrice un indennizzo calcolato secondo quanto previsto all'ALLEGATO D.

Rimborso a titolo definitivo c)

Resta inteso tra le Parti che le somme oggetto di rimborso anticipato ai sensi degli Articoli 5.2 (Rimborso anticipato facoltativo) e 5.3 (Rimborso anticipato obbligatorio) non potranno in alcun modo essere riutilizzate.

PAGAMENTI DELLA PRENDITRICE 6.

Modalità di pagamento 6.1

I pagamenti dovuti dalla Prenditrice per capitale, interessi, commissioni o ad altro titolo ai sensi del Contratto dovranno, per avere efficacia liberatoria, essere tutti effetuati integralmente, con valuta e disponibilità alla data di scadenza del relativo termine stabilito nel Contratto, senza alcuna deduzione a titolo di ritenuta, imposta, rivalsa od onere, nei termini stabiliti nel Contratto, mediante versamento sul Conto Prenditrice per il tramite dei canali standardizzati.

Qualora un pagamento ai sensi del presente Contratto debba essere effettuato in una data che non sia un Giorno Lavorativo, il pagamento sarà effettuato il Giorno Lavorativo immediatamente precedente.

La Prenditrice sin d'ora autorizza la Banca Depositaria ad addebitare il e il Conto Ricavi e il Conto Prenditrice in relazione alle somme dovute alla Finanziatrice in dipendenza del Finanziamento (per capitale, interessi, oneri ed accessori), fermo restando che il saldo liquido dei predetti conti correnti non dovrà essere inferiore alle predette somme dovute.

La Finanziatrice avrà diritto di rifiutare i pagamenti di importi dovuti ai sensi del presente Contratto offerti da terzi a proprio nome.

lmputazione dei pagamenti 6.2

La Finanziatrice imputerà le somme pagate dalla Prenditrice come segue:

(i) qualunque natura, comprese quelle giudiziali, sia pure relative ad interventi in processi esecutivi ad istanza di terzi, anche irripetibili, nonché al rimborso dei premi di assicurazione e di quant'altro fosse stato pagato dalla Finanziatrice per conto della Prenditrice:
(ii) in secondo luogo, alle somme dovute a titolo di interessi (ivi compresi gli eventuali interessi di mora);
(iii) in terzo luogo, alle somme dovute a titolo di capitale;
(iv) in quarto luogo, alle somme dovute a qualsiasi altro titolo, ivi comprese a titolo solo esemplificativo, imposte, tasse, ritenute.

ferma peraltro la facoltà della Finanziatrice di cambiare l'ordine di imputazione sopra indicato, dandone comunicazione alla Prenditrice (anche solo in sede di rendicontazione delle operazioni contabili).

6.3 Compensazione

In relazione a tutti i pagamenti dovuti ai sensi del Contratto, la Prenditrice rinuncia sin d'ora al diritto di compensare i propri debiti, quand'anche liquidi ed esigibili, con eventuali crediti vantati, a qualsiasi titolo, nei confronti della Finanziatrice.

Contestazioni 6.4

La Prenditrice dovrà effettuare puntualmente i pagamenti dovuti alla Finanziatrice ai sensi del Contratto per il loro intero ammontare, indipendentemente da qualsiasi controversia, anche giudiziale, che possa essere insorta tra la Finanziatrice e la Prenditrice o da qualsiasi contestazione che possa essere stata sollevata dalla Prenditrice o da terzi, salvo diverso provvedimento giudiziale esecutivo o errore manifesto.

Valuta 6.5

L'Euro costituisce la valuta di conto con riferimento a qualsiasi somma dovuta ai sensi dei Documenti Finanziari.

DICHIARAZIONI E GARANZIE r

La Prenditrice e la Società Garante rendono, per quanto di spettanza, le dichiarazioni e garanzie di cui al presente Articolo 7 (Dichiarazioni e garanzie) a favore della Finanziatrice.

Status 7 1

La Prenditrice e la Società Garante:

(i) sono una società regolarmente costituita ed esistente conformente alla Legge regolatrice ed al proprio statuto;
(ii) hanno piena capacità giuridica per l'esercizio dell'attività attualmente svolta;
(iii) non sono in stato di liquidazione o insolvente, né sono soggette a Procedure Concorsuali;
(iv) svolgono la propria attività nel picno rispetto di tutte le Leggi e regolamenti vigenti e sono in possesso di tutte le autorizzazioni, permessi, licenze o omologazioni essenziali allo svolgimento dell'attività stessa;

(v) non si trovano in alcuna delle situazioni previste dagli articoli 2446 (Riduzione del capitale per perdite) c 2447 (Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale) ovvero 2482-bis (Riduzione del capitale per perdite) e 2482-ter (Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale) del Codice Civile, come applicabili a seconda del caso.

7.2 Poteri di rappresentanza

La Prenditrice e la Società Garante sono state debitamente autorizzate a stipulare ciascun Documento Rilevante di cui sono parte dai propri organi interni competenti, i quali hanno conferito ai relativi rappresentanti, nelle forme e secondo le modalità previste dallo statuto, i necessari per la sottoscrizione di ciascun Documento Rifevante e l'esecuzione delle obbligazioni da questo derivanti.

7.3 Legittimità e Vincolatività

(i) La stipulazione ed esecuzione del Contratto di Acquisizione e dei Contratti di Licenza d'Uso del Software da parte della Prenditrice non violano lo statuto sociato o regolamento della Prenditrice, né alcuna disposizione di legge, né di autorità amministrativa o provvedimento giudiziario o arbitrale o impegno contrattuale che vincoli la Prenditrice.
(ii) La stipulazione ed esecuzione dei Documenti Finanziari di cui la Prenditrice e la Società Garante sono parte non violano lo statuto sociale o regolamento della Prenditrice e della Società Garante, né alcuna disposizione di legge, né di autorità amministrativa o provvedimento giudiziario o arbitrale o impegno contrattuale che vincoli la Prenditrice e la Società Garante. Il Contratto è conforme al raggiungimento dello scopo perseguito dalla Prenditrice e della Società Garante, quale indicato nel rispettivo oggetto sociale.
(iii) I Documenti Rilevanti, una volta sottoscritti (e, con riferimento alle garanzie ivi contemplate, successivamente al perfezionamento delle relative formalità di costituzione ivi previste), costituiranno per le rispettive parti obbligazioni validi, efficaci ed azionabili, in conformità ai relativi termini e condizioni.
(iv) Il Contratto di Acquisizione e i Contratti di Licenza d'Uso del Software sono validi e vincolanti per le rispettive parti e non violano alcuna disposizione di Legge agli stessi applicabile.

7.4 Autorizzazioni

La Prenditrice e la Società Garante hanno ottenuto ogni necessaria approvazione e/o autorizzazione, come di volta in volta richiesta, relativa alla (i) sottoscrizione ed (ii) all'adempimento - da parte delle stesse - del presente Contratto e degli altri Documenti Rilevanti di cui sono parte.

7.5 Contrarietà ad altri contratti o impegni

La sottoscrizione e l'adempimento da parte della Prenditrice e della Società Garante dei Documenti Rilevanti di cui sono parte, non viola né violerà, né determina o determinerà, alcuna violazione, risoluzione, revoca, inadempimento e/o modifica di:

(i) alcuna disposizione contenuta in qualsivoglia contratto, atto, obbligazione o altra operazione o patto di cui tali società sono parte o da cui sono vincolate ovvero dai quali sono vincolati i beni di tali società:

(ii) alcuna disposizione contenuta nell'atto costitutivo, statuto, documenti societari c/o delibere della Prenditrice e della Società Garante; o
(iii) alcuna disposizione sostanziale contenuta in qualsiasi Legge applicabile ovvero qualsiasi applicabile regolamento, normativa ovvero provvedimento pubblico o giudiziale ovvero qualsiasi provvedimento di qualsiasi natura adottato da qualunque ente.

7.6 Obbligazioni e procedimenti in essere

I a Prenditrice e la Società Garante:

(i) non sono inadempiente rispetto a contratti od obbligazioni assunte nell'ambito della propria attività (ivi incluse obbligazioni di pagamento relative a debiti di natura finanziaria), che -- se inadempiuti -- potrebbero determinare un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole;
(ii) non si trovano in situazioni che diano diritto a terzi di dichiarare la decadenza delle stesse dal beneficio del termine rispetto ad obbligazioni di natura finanziaria;
(iii) non sono soggette a procedimenti giudiziari, arbitrali o amministrativi, né è stata minacciata per iscritto l'instaurazione di tali procedimenti nei loro confronti, che - se decisi sfavorevolmente per le stesse - potrebbero determinare un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole;

77 Eventi Rilevanti

Non vi è alcun Evento Rilevante o Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole in essere, né se ne verificherà alcuno in conseguenza della sottoscrizione e dell'adempimento dei Documenti Rilevanti.

7.8 Capitale sociale della Prenditrice

a) Il capitale sociale della Prenditrice è interamente sottoscritto e versato.
b) Non esiste alcun Vincolo, warrants, impegno e/o diritto di co-vendita, di conversione, di scambio e/o alcun accordo di qualsivoglia natura relativo a tutte o alcune delle quote rappresentanti il capitale sociale della Prenditrice.
c) Lo statuto sociale della Prenditrice non contiene previsioni che possano ostacolare o impedire la costituzione o l'escussione dei Vincoli di cni ai Documenti Finanziari, ad eccezione di quanto previsto dall'articolo 7 dallo statuto sociale della Prenditrice. A seguito della modifica della staturo sociale della Prenditrice, iu conformità a quanto previsto dall'articolo 8.25 (Modifica dello statuto sociale della Prenditrice), tale statuto non conterrà previsioni che possano ostacolare o impedire l'escussione della predetta garanzia.
d) Fatta eccezione per gli aumenti di capitale consentiti ai sensi del presente Contratto, non vi sono accordi in vigore o delibere sociali assunte dalla Prenditrice che richiedono l'emissione o futura emissione o assegnazione di, o che attribuiscono qualsivoglia diritto di richiedere l'emissione o l'assegnazione delle relative quote, azioni o obbligazioni o altri strumenti di debito.

7.9 Osservanza della legge

La Prenditrice e la Società Garante:

a) non violano la legislazione in materia di diritto della concorrenza, ambientale, antinquinamento, urbanistica, giuslavoristica e della sicurezza sul lavoro, né su di esse gravano responsabilità od oneri derivanti dalla violazione di tale legislazione;
b) non violano obblighi in materia fiscale, amministrativa e contributiva;

dalla cui violazione potrebbe derivare un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole.

7.10 Rilanci

I bilanci della Prenditrice e della Società Garante:

a) sono redatti in conformità ai Principi Contabili;
b) evidenziano tutte le passività, gli impegni e le relative perdite anticipate o di competenza alla data in cui essi sono stati preparati, conformemente ai Principi Contabili: e
forniscono un quadro fedele, chiaro, veritiero e corretto della situazione patrimoniale e c) finanziaria e dei risultati della attività della Prenditrice e della Società Garante conformemente ai Principi Contabili.

Correttezza ed accuratezza delle informazioni 7.11

Tutte le informazioni, le relazioni e i rendiconti forniti dalla Prenditrice e della Società Garante o per conto delle stesse nell'ambito della negoziazione e ai fini della sottoscrizione dei Documenti Finanziari e/o che saranno forniti dalle stesse in adempimento agli obhlighi di cui al successivo Articolo 8.1 (Obblighi informativi):

a) sono veritieri, corretti e completi;
b) sono stati forniti in buona fede e sono stati fondati su fatti che la Prenditrice e la Società Garante ritengono essere veri ed accurati; e
c) dalla data in cui le informazioni, dichiarazioni e garanzie riguardanti la Prenditrice e la Società Garante sono state fornite, non è intervenuta alcuna circostanza che non sia stata comunicata alla Finanziatrice la quale possa rendere ognuna di tali informazioni non veritiera, inaccurata o fuorviante in ogni aspetto sostanziale.

Libri Sociali e Scritture Contabili 7.12

Tutti i libri sociali e le scritture contabili della Prenditrice e della Società Garante sono completi, corretti ed accurati in ogni aspetto rilevante e tutte le delibere e azioni ivi riportate sono state condotte ed assunte nell'osservanza delle Leggi, dei Principi Contabili, dell'atto costitutivo c dello statuto.

7.13 Tasse

La Prenditrice ha pagato integralmente tutte le Tasse dovute, fatta eccezione per le imposte che siano oggetto di contestazione in buona fede e per le quali le medesime abbiano appostato in bilancio, ove così richiesto dai Principi Contabili applicabili, un idoneo fondo.

La Prenditrice ha redatto in maniera corretta ed accurata e depositato nei termini e nei modi prescritti dalle leggi applicabili, tutte le dichiarazioni dei redditi, le altre dichiarazioni fiscali e previdenziali e le dichiarazioni dei contributi previdenziali che devono essere depositate dalla medesima. Tali dichiarazioni rispecchiano accuratamente tutte le obbligazioni fiscali e contributive della Prenditrice per i periodi da esse coperti.

7.14 Proprietà Intellettuale e Industriale

a) La Prenditrice è titolare esclusiva o ha il legittimo uso di tutta la Proprietà Intellettuale e Industriale necessaria per lo svolgimento della propria attività così come attualmente svolta
b) La Proprietà Intellettuale e Industriale della Prenditrice è valida e, per quanto di conoscenza della Prenditrice, non viola diritti di terzi, né in Italia né all'estero e la medesima società ne lia il libero godimento e la piena disponibilità.

7.15 Proprietà e disponibilità dei cespiti

La Prenditrice ha la piena proprietà ed il possesso ovvero la detenzione o uso e la relativa disponibilità di tutti i beni iscritti nei bilanci, necessari per lo svolgimento della propria attività.

A partire dalla Data del Closing, la Prenditrice avrà la piena proprietà ed il possesso ovvero la detenzione o uso o altra relativa disponibilità dei Beni Target.

7.16 Pari pussu

Gli obblighi della Prenditrice e della Società Garante derivanti dai Documenti Finanziari non sono subordinati e possergati ad alcun altro obbligo, presente e futuro, assunto dalla medesima, fatte salve le prelazioni derivanti esclusivamente dalla legge e dagli eventuali Vincoli concessi dalla Prenditrice e dalla Società Garante sui loro beni,

7.17 Indebitamento Finanziario

La Prendittice e la Società Garante non hanno alcun Indebitamento Finanziario ulteriore rispetto all'Indebitamento Finanziario Consentito.

7 18 Strumenti Derivati

La Prenditrice e la Società Garante non hanno in essere contratti aventi ad oggetto strumenti derivati a scopo speculativo.

7.19 Patrimoni separati e finanziamenti destinati a uno specifico affare

La Prenditrice e la Società Garante (i) non hanno costituito patrimoni separati ai sensi degli artt. 2447 bis e segg. cod.civ. e (ii) non hanno in essere né ha richiesto finanziamenti destinati ad uno specifico affare ai sensi dell'art. 2447-decies cod.civ., ove applicabili.

7.20 Effettività delle dichiarazioni e garanzie

Le dichiarazioni di vui al presente Articolo 7 (Dichiarazioni e Garanzie) sono rilasciate dalla Prenditrice e dalla Società Garante alla Data di Stipula.

Le dichiarazioni di cui al presente Articolo 7 (Dichiarazioni e Garanzie) si intenderanno ripetute dalla Prenditrice e dalla Società Garante alla prima Data di Utilizzo e nuovamente, salvo nel caso in cui una dichiarazione si riferisca a una data specifica, (i) a ciascuna Data di Utilizzo successiva alla prima, (ii) a ciascuna data in cui sia effettuato un qualsiasi pagamento ai sensi del Contratto; e (iii) alla scadenza di ciascun Periodo di Interessi.

Quando una dichiarazione è ripetuta la stessa si riferisce allo stato di fatto esistente al momento della ripetizione.

OBBLIGHI DELLA PRENDITRICE E DELLA SOCIETA GARANTE 8 . .

I.a Prenditrice e la Società Garante si obbligano, per quanto di spettanza, per tutta la durata del Contratto ed in ogni caso fino alla totale estinzione delle ragioni di credito vantate, a qualsiasi titolo, nei suoi confronti dalla Finanziatrice in dipendenza del Contratto, a rispettare gli impegni e gli obblighi di cui al presente Articolo 8 (Obblighi della Prenditrice e della Società Garante).

Obblighi informativi 8.1

a) La Prenditrice e la Società Garante dovranno consegnare alla Finanziatrice copia della seguente documentazione:
- il proprio bilancio (unitamente, faddove disponibile, al proprio bilancio i) consolidato) entro 20 (venti) giorni dalla sua approvazione ed in ogni caso non oltre 180 giorni dalla data di chiusura del relativo esercizio che dovrà essere accompagnato dalle relazioni del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale:
- ii) copia di tutte le comunicazioni inviate alla generalità dei propri creditori.
b) La Prenditrice e la Società Garante dovranno informare per iscritto la Finanziatrice dell'esistenza di un Evento Rilevante di cui alcuno di loro sia a conoscenza entro e non oltre 5 (cinque) giorni dalla data in cui ne viene a conoscenza, e, in seguito alla ricezione della richiesta scritta della Finanziatrice, confermare prontamente che, salvo quanto precedentemente comunicato alla Finanziatrice o comunicato in tale circostanza, nessun Evento Rilevante si è verificato o è persistente, oppure se un Evento Rilevante è in corso, specificare l'evento e le eventuali azioni che sono state adottate per sanarlo.
c) La Prenditrice e la Società Garante dovranno immediatamente comunicare per iscritto alla Finanziatrice il verificarsi di un Cambio di Controllo.
d) Fermo quanto previsto all'Articolo 8.23 (Contratto di Acquisizione e Contratti di Licenza d'Uso del Software) che segue, la Prenditrice si impegna a comunicare preventivamente per iscritto alla Finanziatrice le eventuali modifiche al Contratto di Acquisizione o ai Contratti di Licenza d'Uso del Software.
e) La Prenditrice e la Società Garante si impegnano altresi a fornire alla Finanziatrice, non appena disponibili, ma in ogni caso non oftre 15 (quindici) Giorni Lavorativi dalla richiesta scritta della Finanziatrice, le ulteriori informazioni concernenti (i) l'attività della Prenditrice e della Società Garante (ii) la situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Prenditrice e della Società Garante (iii) l'andamento degli affari della Prenditrice e della Società Garante, che la Finanziatrice in ogni caso richieda ragionevolmente, di volta in volta, al fine di consentire la verifica del rispetto degli impegni e delle dichiarazioni di cui al presente Contratto, ovvero in conformità a quanto previsto dalle istruzioni impartite dagli organi di vigilanza sulle banche.

Status 8.2

La Prenditrice e la Società Garante si impegnano a fare tutto quanto necessario al fine di preservare il proprio status giuridico.

In particolare, la Prenditrice e la Società Garante si impegnano a: (i) ottenere e/o mantenere pienamente valide ed efficaci tutte le autorizzazioni, approvazioni, licenze, consensi ed

esenzioni richieste dalla Legge e/o essenziali al fine di potere legalmente la relativa attività; e (ii) ottenere c/o mantenere la validità, efficacia ed opponibilità ai terzi dei propri diritti inclusi, inter alia, i contratti, le concessioni, i consensi ed i diritti che sono essenziali per lo svolgimento della relativa attività e per adempiere le proprie obbligazioni.

8.3 Salvaguardia dei beni

La Prendittice e la Società Garante si impegnano a conservare tutti i beni essenziali per lo svolgimento della propria attività in buono stato di manutenzione.

8.4 Osservanza della legge

La Prenditrice e la Società Garante si impegnano ad osservare ciascuna disposizione di Legge, dalla cui violazione possa determinare un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole.

8.5 Tasse e contributi previdenziali

La Prenditrice e la Società Garante si impegnano a far si che:

a) siano pagate regolarmente ed integralmente le Tasse dovute, fatta eccozzione per quelle che siano oggetto di contestazione in buona fede e per le quali la Prenditrice o la Società Garante (a seconda del caso) abbia predisposto un'idonea riserva e/o fondo in conformità alla Legge e ai Principi Contabili applicabili;
b) siano regolarmente presentate le dichiarazioni dei redditi ed i documenti che la Prenditrice e la Società Garante sono tenute ad inoltrare in relazione alle Tasse: e
c) siano pagati regolarmente ed integralmente i contributi previdenziali dovuti in relazione ai propri dipendenti in conformità alla Legge ed alla normativa di settore applicabile;
d) sia notificata prontamente alla Finanziatrice qualsiasi attività di accertamento cui venga sottoposta la Prenditrice o la Società Garante da qualsiasi autorità tributaria o fiscale (ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, qualunque accesso, ispezione, verifica, processo verbale di constatazione, avviso bonario, avviso di accertamento o rettifica e cartella di pagamento, atti di contestazione o irrogazione sanzioni), restando inteso che qualsiasi avviso bonario, avviso di accertamento o rettifica, cartella di pagamento, atti di contestazione o irrogazione sanzioni sarà oggetto di notifica solo qualora il relativo importo unitario per imposta e sanzioni sia pari o superiore a Euro 500.000.

8.6 Riduzione di capitale

Salvo che nei casi previsti dagli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile in relazione alle società per azioni e nei casi previsti dagli articoli 2482-ter del Codice Civile in relazione alle società a responsabilità limitata, la Prenditrice e la Società Garante non ridurranno il proprio capitale sociale.

8.7 Pari Passu

La Prenditrice e la Società Garante si impegnano a far si che nessuna obbligazione di pagamento derivante dal presente Contratto, finché non sia stata integralmente adempiuta, sia subordinata e postergata ad alcun altra obbligazione di pagamento assunta dalla Prenditrice e dalla Società Garante medesime, fatte salve le prelazioni derivanti esclusivamente dalla legge.

8.8 Vincoli

La Prenditrice e la Società Garante non creeranno ne permetteranno la creazione di qualsiasi Vincolo sui propri beni, ad eccezione dei Vincoli Ammessi.

Indebitamento Finanziario 8.9

La Prenditrice e la Società Garante si impegnano a non assumere Indebitamento Finanziario diverso dall'Indebitamento Finanziario Consentito.

8.10 Finanziamenti soci / Prestiti Obbligazionari

La Prenditrice e la Società Garante si impegnano a non assumere finanziamenti soci ed a non emettere presiti obbligazionari che non siano postergati e subordinati (per capitale, interessi, oneri e accessori) rispetto alle obbligazioni di pagamento derivanti dal presente Contratto, ad eccezione (quanto alla Società Garante) dei prestiti obbligazionari sottoscritti da soggetti non soci.

Concessione di Finanziamenti e Garanzie Personali 811

La Prenditrice si impegna a non concedere a terzi finanziamenti, né alcuna garanzia personale e/o manleva e/o obbligo di indennizzo in qualunque forma strutturato e per qualsiasi importo (ivi incluse le dilazioni di pagamento non effettuate nell'ordinario svolgimento delle rispettive attività secondo le prassi di mercato) a favore di terzi in relazione ad Indebitamento Finanziario di qualsiasi soggetto, fatta eccezione per le garanzio personali e gli obblighi di manleva rilasciati dalla Prenditrice nell'ambito dell'ordinaria attività d'impresa.

La Società Garante si impegna a (i) non concedere a terzi finanziamenti e (ii) non concedere alcuna garanzia personale e/o manleva e/o obbligo di indennizzo in qualunque forma strutturato e per qualsiasi importo (ivi incluse le dilazioni di pagamento non effettuate nell'ordinario svolgimento delle rispettive attività secondo le prassi di mercato) a favore di terzi in relazione ad Indebitamento finanziario di qualsiasi soggetto, fatta eccezione per le garanzie personali e gli obblighi di manleva che siano Indebitamento Finanziario Consentito, per quelli rilasciati dalla Società Garante nell'ambito dell'ordinaria attività d'impresa e per quelli rilasciati con il preventivo consenso scritto della Finanziatrice, che non sarà irragionevolmente negato.

8.12 Operazioni straordinarie

a) La Prenditrice e la Società Garante non effettueramo alcuna operazione straordinaria quali, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, scorporo, conferimenti in natura, costituzione di patrimoni destinati a uno specifico affare e assunzione di finanziamenti destinati a uno specifico affare, ai sensi degli articoli 2447-bis - 2447decies del Codice Civile, costituzione di trust di ogni genere, alienazioni o affitti di azienda o rami d'azienda, senza il preventivo consenso scritto della Finanziatrice, che non sarà irragionevolmente negato.
b) La Prenditrice e la Società Garante si impegnano a non costituire nuove società di capitali, senza il preventivo consenso scritto della Finanziatrice, che non sarà irragionevolmente negato.
c) La Prenditrice e la Società Garante non effettueranno acquisizioni di azioni, quote, diritti di opzione (o altre partecipazioni o diritti) in o di altre società di capitali ovvero acquisti di aziende o rami di azienda, senza il preventivo consenso scritto della Finanziatrice, che non sarà irragionevolmente negato.

813 Distribuzioni e dividendi

La Prenditrice e la Società Garante non potranno procedere alla distribuzione di dividendi (derivanti da utili e/o riserve), al rimborso in tutto in parte del capitale sociale o a pagamenti di qualsiasi altro titolo a favore dei propri soci (ovvero dei titolari effettivi delle partecipazioni della Prenditrice), senza il preventivo consenso scritto della Finanziatrice (che, quanto alle richieste delle Società Garante, non sarà irragionevolmente negato).

8.14 Operazioni in derivati

La Prenditrice e la Società Garante si impegnano a non porre in essere operazioni in derivati per finalità speculative.

8.15 Atti di Disposizione

Ad eccezione degli Atti di Disposizione Consentiti, la Prendittice e la Società Garante si impegnano a non effèttuare Atti di Disposizione dei propri beni. Resta in ogni caso esclusa ogni possibilità di compiere Atti di Disposizione aventi ad oggetto i Beni Target, che si precisa - per chiarezza - potranno in ogni caso essere oggetto dei Contratti di Licenza d'Uso del Software.

Modifiche Statutarie 8.16

Salvo per le modifiche conseguenti alle previsioni di Legge o dei Documenti Finanziari, la Prenditrice e la Società Garante si impegnano a fare in modo che non siano apportate modifiche al proprio statuto quando la modifica possa pregiudicare i diritti della Finanziatrice di cui ai Documenti Finanziari

8.17 Libri, scritturi contabili e bilanci

La Prenditrice e la Società Garante si impegnano a tenere e a far sì che i libri e le scritture contabili siano tenuti in modo accurato affinché riflettano chiaramente la situazione finanziaria, patrimoniale ed economica delle stesse, le operazioni in corso e l'andamento dei relativi affari nel rispetto delle disposizioni di legge.

8.18 Proprietà Intellettuale e Industriale

La Prenditrice e la Società Garante si impegnano a preservare la validità della propria Proprietà Intellettuale e Industriale, nonché porre in essere ogni atto ragionevolmente necessario per proteggere la Proprietà Intellettuale e Industriale da qualsiasi godimento o uso non consentito.

8.19 Continuità nell'applicazione dei Principi Contabili

a) Fatta eccezione per le modifiche previste dalla normativa di volta in volta vigente ed applicabile, la Prenditrice e la Società Garante si asterranno dal modificare i Principi Contabili applicati alla Data di Stipula ed in base ai quali i relativi bilanci e la documentazione contabile sono redatti.
b) La Prenditrice e la Società Garante si impegnano ad informare la Finanziatrice di qualsiasi variazione dei principi in base ai quali il proprio bilancio è redatto e a fornire tempestivamente alla Finanziatrice: (i) una completa descrizione di tali cambiamenti; e (ii) informazioni sufficienti per permettere alla stessa di effettuare un appropriato raffronto fra la situazione finanziaria illustrata nel bilancio redatto sulla base dei principi oggetto di variazione e la situazione finanziaria illustrata nel più recente bilancio inviato alla Finanziatrice ai sensi del presente Contratto.

8.20 Esercizio Sociale

La Prenditrice e la Società Garante non potranno modificare la durata del proprio esercizio finanziario.

Operazioni con Parti Correlate 8.21

La Prenditrice e la Società Garante si asterranno dal concludere, direttamente o indirettamente, operazioni con Parti Correlate che non siano a normali condizioni di mercato.

Spostamento della sede 8.22

La Prenditrice e la Società Garante non sposteranno la propria sede all'estero.

8.23 Contratto di Acquisizione e Contratti di Licenza d'Uso del Software

I.a Prenditrice si impegna a non risolvere il Contratto di Acquisizione ed i Contratti di Licenza d'Uso del Software.

La Prenditrice si impegna a non apportare modifiche al Contratto di Acquisizione ed ai Contratti di Licenza d'Uso del Software, tali da pregiudicare i diritti della Finanziatrice di cui aj Documenti Finanziari.

8.24 Cambiamento di attività

La Prenditrice e la Società Garante non cesseranno cambiamenti sostanziali alla propria attività rispetto a quella esercitata alla Data di Stipula, e non intraprenderanno attività in settori diversi da quello attuale.

8.25 Modifica dello statuto sociale della Prenditrice

La Società Garante si impegna a modificare lo statuto sociale vigente della Prenditrice entro 30 (trenta) Giorni Lavorativi dal presente Atto, prevedendo (in forma e sostanza ragionevolmente soddisfacenti per la Finanziatrico) che i diritti a favore dei società e le limitazioni di cui all'articolo 7 di tale statuto non trovino applicazione con riferimento al Pegno Quote Prenditrice ed alla sua escussione.

8.26 Iscrizione del Pegno Quote Prenditrice

La Società Garante si impegna a consegnare alla Banca Finanziatrice la documentazione comprovante l'iscrizione del Pegno Quote Prenditrice presso il competente Registro delle Imprese e l'assenza di iscrizioni pregiudizievoli per il medesimo, prontamente ed in ogni caso entro 5 (cinque) Giorni Lavorativi dal compimento della predetta formalità.

GARANZIE 0

9.1 Pegno Quote Prenditrice

La Società Garante si impegna a costituire a favore della Finanziatrice il Pegno Quote Prenditrice.

Cessione in garanzia dei crediti dei Contratti di Licenza d'Uso del Software 9.2

(a) Nell'ambito del presente l'inanziamento e come parte integrante di esso, al fine di garantire l'adempimento dei Crediti Garantiti, la Prenditrice cede pro solvendo, con effetto alla data di stipula dei Contratti di Licenza d'Uso del Software e subordinatamente al primo Utilizzo del Finanziamento, irrevocabilmente in garanzia in favore della Finanziatrice, che accetta, ai sensi e per gli effètti dell'articolo 1267 del Codice Civile: (i) tutti i crediti esistenti e futuri di qualsiasi natura patrimoniale (incluse pretese, indennità, danni, penali, crediti, risarcimenti, restituzioni e garanzie)

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relativi ai Contratti di Licenza d'Uso del Software (i "Crediti"), (ii) tutte le somme di volta in volta ricevute e che potrauno essere ricevute in relazione ai sopraindicati diritti di credito di natura patrimoniale (incluse pretese, indennità, danni, penali, crediti, risarcimenti, restituzioni e garanzie, nonché (iii) utti i diritti strumentali all'esercizio dei diritti patrimoniali di cui ai punti (i) e (ii) che precedono ("Oggetto della Cessione in Garanzia dei Crediti dei Contratti di Licenza d'Uso del Software"). Ai sensi dell'articolo 1263 del Codice Civile, con il presente Contratto. l'Oggetto della Cessione in Garanzia dei Crediti dei Contratti di Licenza d'Uso del Software è ceduto alla Finanziatrice con ogni privilegio, garanzia reale o personale ed ogni altro diritto accessorio.

(b) Con riferimento ai Contratti di Licenza d'Uso del Software esistenti alla Data di Stipula, la Prenditrice dovrà fare in modo che la Cessione in Garanzia dei Crediti dei Contratti di Licenza d'Uso del Software sia accettata da E-Class S.p.A. e PMF News Editori S.p.A. (con atto avente data certa), ai sensi e per gli effetti degli articoli 1264 e 1265 del Codice Civile, secondo il modello rispettivamente previsto nell'Allegato E (Modello notifica - accettazione cessione).
(c) Ad ogni Data di Verifica Nuovi Contratti Software la Prenditrice dovrà: (i) dare comunicazione alla Finanziatrice dell'eventuale sottoscrizione di nuovi Contratti di Licenza d'Uso del Software; (ii) sottoscrivere con la Finanziatrice un contratto di cessione pro solvendo in garanzia dei crediti derivanti da tali nuovi contratti, secondo un testo in forma e sostanza soddisfacente per la Finanziatrice; e (ii) fare in modo che - prontamente in seguito alla sottoscrizione del nuovo contratto di cessione, e comunque entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi dalla sressa - la cessione pro solvendo in garanzia dei crediti derivanti dai nuovi contratti di licenza d'uso in relazione ai Beni Target sia accettata dui Debitori Ceduti interessati (con atto avente data certa) ovvero, con il consenso della Finanziatrice che non sarà irragionevolmente negato, notificata agli stessi a mezzo di ufficiale giudiziario, posta elettronica certificata, raccomandata alt, ai sensi e per gli effetti degli articoli 1264 e 1265 del Codice Civile, secondo il modello rispettivamente previsto nell'Allegato E (Modello notifica - accettazione cessione).
(d) La Cessione dei Crediti dei Contratti di Licenza d'Uso del Software rimarrà valida ed efficace nella sua integrità nonostante ogni rimborso o adempimento parziale o anticipato dei Crediti Garantiti, fintantoché i Crediti Garantiti non siano stati integralmente e incondizionatamente soddisfatti.
(e) Fino all'integrale ed incondizionato soddisfacimento dei Crediti Garantiti, le somme corrisposte dai Debitori Ceduti in relazione ai Contratti di Licenza d'Uso del Software e cedute in garanzia alla Finanziatrice per effetto del presente Articolo 9.2 (Cessione in garanzia dei crediti dei Contratti di Licenza d'Uso del Software} saranno accreditate (conformente alla relativa notifica di cui all'Allegato E) sul Conto Ricavi.
(t) Al verificarsi di un Evento Rilevante, successivamente all'invio di una comunicazione di cui all'Articolo 11 (Eventi Rilevanti e rimedi a favore della Finanziatrice), paragrafo 11.2, del presente Contratto e in un qualsiasi momento successivo, la Finanziatrice potrà inviare una comunicazione ai Debitori Ceduti, richiedendo ai Debitori Ceduti di pagare i crediti ceduti su qualsiasi altro conto corrente che sarà indicato dalla Finanziatrice nella comunicazione e sarà legittimata ad utilizzare tutte

le somme rivenienti dall'adempimento dei crediti al rimborso dei Crediti Garantiti ancora dovuti fino a concorrenza dell'importo di tali Crediti Garantiti. Resta inteso che ogni somma riveniente dall'adempimento dei crediti ceduti in eccedenza rispetto all'importo dei Crediti Garantiti dovrà essere restituito da parte della Finanziatrice alla Prenditrice.

(g) La Finanziatrice, su richiesta scritta e a spese della Prenditrice, estinguorà la Cessione dei Crediti dei Contratti di Licenza d'Uso del Software alla scadenza del Periodo di Garanzia, a condizione che i Crediti Garantiti siano integralmente ed incondizionatamente soddisfatti.

9.3 Garanzia

(a) Civile, dichiara irrevocabilmente e incondizionatamente di costituirsi, e con la sottoscrizione del presente Contratto si costituisce. fideiussore solidale a favore della Finanziatrice a garanzia dell'esatto e puntuale adempimento di tutte le obbligazioni di pagamento della Prenditrice derivanti dal presente Contratto, e precisamente, la corretta esecuzione degli obblighi di pagamento in relazione a capitale, interessi, interessi di mora, costi e spese, risarcimenti e indemnizzi, oneri o altri adempimenti fiscali e tutti gli altri costi, spese, oneri o altri adempimenti fiscali dovuti in relazione all'esercizio da parte della Finanziatrice dei diritti alla stessa spettanti ai sensi del presente Contratto) sino alla completa estinzione delle obbligazioni stesse.
(b) A prima richiesta scritta da parte della Finanziatrice, contenente la dichiarazione che la Prenditrice non ha adempiuto alle sue obbligazioni di pagamento così come previsto nel presente Contratto, la Società Garante, rimossa sin d'ora ogni eccezione e nonostante eventuali opposizioni o l'esistenza di controversie pendenti sulla sussistenza od esigibilità del credito, verserà alla Finanziatrice la somma richiesta entro 5 Giorni Lavorativi dalla richiesta.
(c) La Società Garante rinuncia irrevocabilmente e incondizionatumente al beneficio della preventiva escussione di cui all'articolo 1944 codice civile e alla facoltà di proporre qualsiasi eccezione in merito al rapporto sottostante ed alla sua validità e rinuncia espressamente ed incondizionatamente ai benefici, diritti od eccezioni che le derivano dagli articoli 1944, 1945, 1955 e 1957 codice civile.
(d) In caso di ritardo nel pagamento, la Società Garante si impegna a corrispondere alla Finanziatrice gli interessi moratori nella stessa misura ed alle stesse condizioni previste a carico della Prenditrice dal presente Contratto.
(e) Nell'ipotesi in cui le obbligazioni garantite siano dichiarate invalide o inefficaci ovvero aleuno dei pagamenti effettuati alla Finanziatrice in riferimento alle obbligazioni garantite fosse revocato o dichiarato comunque inefficace, la garanzia di cui al presente Articolo 9.3 (Garanzia) si intende sin d'ora estesa a garanzia dell'obbligo di restituzione delle somme comunque erogate dalla Finanziatrice e pertanto la Società Garante si impegna irrevocabilmente ed incondizionatamente a rimborsare alla Finanziatrice le somme dovute alla Finanziatrice a seguito della dichiarazione di invalidità o inefficacia delle obbligazioni garantite o della revoca o inefficacia di pagamenti dalle stesse ricevuti.
(f) La Società Garante espressamente ed incondizionatamente rinuncia a esercitare nei

confronti della Prenditrice il diritto di regresso di cui agli articoli 1950 e 1951 del codice civile.

(g) La garanzia di cui al presente Articolo 9.3 (Garanzia) ha pieno effetto indipendentemente da qualsiasi garanzia, personale o reale, già esistente o che fosse in seguito prestata a favore della Finanziatrice nell'interesse della Prenditrice.
(h) La garanzia di cui al presente Articolo 9.3 (Graranzia) resterà valida ed efficace anche in caso di messa in liquidazione della Prenditrice o sua ammissione ad una Procedura Concorsuale e sarà immediatamente escutibile in caso di scioglimento anticipato del presente Contratto per qualsivoglia motivo.
(i) Le obbligazioni di garanzia della Società Garante non potranno eccedere l'importo massimo di Euro 17.650.000,00.

10. CESSIONE

10.1 Non cedibilità da parte della Prenditrice e della Società Garante

La Prenditrice e la Società Garante non potranno cedere o trasferire alcuno dei propri diriti, obblighi e crediti ai sensi del Contratto elo dei Documenti Finanziari.

10.2 Cedibilità da parte della Finanziatrice

a) La Finanziatrice avrà facoltà di procedere liberamente senza il preventivo consenso della Prenditrice e della Società Garante - alla cessione in tutto o in parte, dei diritti, crediti, e obblighi derivanti dal presente Contratto (ciascuna di esse, una "Cessione") in favore di una Finanziatrice Qualificata.
b) Le Cessioni ai sensi del presente Articolo 10.2 (Cedibilità da parte della Finanziatrice) comporteranno automaticamente il subentro pro-quota del cessionario alla Finanziatrice, secondo i rispettivi accordi, nel presente Contratto, ivi incluse tutte le obbligazioni attive e passive ad esso connesse. La Cessione avrà natura ed effetto di cessione di contratto o di credito a seconda del caso, con esclusione, comunque, di alcuna efficacia novativa del presente Contratto o di alcuna delle obbligazioni previste dallo stesso.
c) Le spese delle Cessioni (inclusi i relativi oneri fiscali, costi, spese e gli onorari notarili e legali attinenti i Documenti Finanziari e le modifiche agli stessi richiesti in relazione alle Cessioni) saranno a carico del cessionario e tali Cessioni comporteranno l'automatico manteniinento e cessione delle relative garanzie accessorie, a seconda dei casi totalmente o parzialmente, con liberazione, ai fini e per gli effetti dell'Articolo 1408 del Codice Civile, del cedente per la parte di obbligazioni oggetto della Cessione.
d) A decorrere dalla data di efficacia della Cessionario si riterrà sostituito ad ogni effetto nella medesima posizione del cedente quanto a diritti, crediti, garanzie ed obblighi ancora da esercitarsi o da eseguire nei confronti o da parte della Prenditrice e della Finanziatrice ai sensi del Contratto.
e) Le garanzie previste dal Contratto e dagli altri Documenti Finanziari, unitamente ad ogni diritto accessorio e correlato al Contratto e agli altri Documenti Finanziari, permarranno nella loro integrità e verranno trasferite in parte, quale conseguenza della Cessione, senza necessità di alcuna manifestazione di consenso da parte dei rispettivi costituenti. La cessione del Finanziamento e delle correlate garanzie avrà natura ed

effetto di cessione di contratto o di credito a seconda del caso, con esclusione di alcuna efficacia novativa sul Finanziamento stesso. Resta inteso che le spese ove sostenute (inclusi i relativi oneri fiscali, costi, spese e gli onorari notarili e legali attinenti alle garanzie e le modifiche ai documenti costitutivi delle stesse richiesti in relazione alle Cessioni) saranno a carico del cessionario.

f) Fermo restando quanto previsto al paragrafo d) che precede, il cessionario avrà comunque il diritto di ottenere dalla Prenditrice il compimento di ogni azione ed il perfezionamento di ogni atto o documento necessario per assicurare il trasferimento dei diritti della Finanziatrice nelle garanzie del Finanziamento e l'opponibilità a qualsiasi terzo di tale trasferimento.

Attivi Bancari Collateralizzati. Fondi TLTRO 10.3

E espressamente convenuto che la Finanziatrice potrà utilizzare senza restrizioni i crediti derivanti dal Finanziamento come "attività non negoziabili" da costituire in garanzia in favore della Banca Centrale Europea e/o della Banca d'Italia

a) per le operazioni di rifinanziamento effettuate da quest'ultima nell'ambito della procedura "ABACO" (Attivi Bancari Collateralizzati), così come disciplinata dalle norne regolanti gli "Strumenti di politica monetaria dell'Eurosistema" tempo per tempo vigenti c/o
b) per l'ottenimento dei fondi di eui alla Decisione della Banca Centrale Europea del 29 luglio 2014 (BCE/2104/34) e successive modificazioni e integrazioni, compiendo ogni attività necessaria al riguardo.

11. EVENTI RILEVANTI E RIMEDI A FAVORE DELLA FINANZIATRICE

11.1 - Il verificarsi anche di uno solo degli eventi, fatti o circostanze di cui al paragrafo 11,1 del presente Articolo 11 (Eventi Rilevanti e rimedi a favore della Finanziatrice) costituisce e sarà considerato ad ogni effetto come un Evento Rilevante:

Mancato pagamento

mancato puntuale ed integrale pagamento di tutto quanto dovuto da parte dalla a) Prenditrice alla Finanziatrice, a qualsiasi titolo, ai sensi e nei termini stabiliti dai Documenti Finanziari, fatto salvo il caso in eui il mancato pagamento sia causato da un evento esterno di natura tecnica o annuinistrativa non imputabile alla Prenditrice che ritardi o renda impossibile la trasmissione degli ordini di pagamento e sia oggetto di rimedio entro 5 (cinque) Giorni Lavorativi dal verificarsi di tale inadempimento;

Insolvenza e procedure concorsuali

b) la Prenditrice o la Società Garante non sia più in grado di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni di pagamento o sia comunque insolvente;
c) la Prenditrice o la Società Garante ammetta la propria incapacità di far fronte ai propri debiti una volta scaduti o comuniclui la propria intenzione di cessare di pagare i propri debiti:
d) la convocazione dei competenti organi deliberativi della Prenditrice o della Sovietà Garante per la presentazione di istanze finalizzate all'ammissione ad una Procedura Concorsuale;
e) la presentazione nei confronti della Prenditrice o della Società Garante di istanze di ammissione ad una qualunque Procedura Concorsuale, salvo che detta istanza sia, a giudizio della Finanziatrice, fondatamente contestata;
la Prenditrice o la Società Garante, a causa di difficoltà finanziarie, avvii negoziazioni t) con i propri creditori al fine di ottenere il riscadenziamento del proprio indebitamento, ovvero sia dichiarata una moratoria in relazione al medesimo indebitamento o a parte rilevante di esso;

Contenzioso e provvedimenti esecutivi

g) venga emesso, applicato o reso esecutivo nei confronti della Prenditrice un provvedimento derivante da un giudizio ordinario, un arbitrato, una procedura amministrativa ovvero un provvedimento di sequestro, un pignoramento, un protesto, un provvedimento esecutivo o altro provvedimento analogo, che possa comportare un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole;
nei confronti della Prenditrice, su iniziativa di un'autorità fiscale, sia emesso un h) =========================================================================================================================================================================== avviso di accertamento, un avviso di liquidazione, sia avviata un'iscrizione a ruolo, un'intimazione di pagamento, ovvero sia emesso, applicato o reso esecutivo provvisoriamente o in via definitiva un provvedimento, che possa comportare un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole:
i) per provvedimento di qualsiasi autorità, la facoltà della Prenditrice di svolgere la propria attività venga sostanzialmente limitata e ciò possa comportare un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole;

Inefficacia ed invalidità dei Documenti Finanziari

j) qualsiasi Documento Finanziario sia dichiarato in tutto o in parte nullo, annullabile o inefficace (anche a seguito, a titolo esemplificativo, di modifiche legislative o di adozione di provvedimenti da parte della competente autorità) e non sia sostituito da un Documento Finanziario di contenuto sostanzialmente equivalente;

Cross Default

k) la decadenza della Prenditrice dal beneficio del termine o la risoluzione di altro contratto di finanziamento concesso o da concedersi ad essa. ovvero il recesso da parte di qualsiasi terzo rispetto a detti contratti di finanziamento;
la decadenza della Società Garante dal beneficio del temine o la risoluzione di altro contratto di finanziamento di valore superiore a Euro 250.000,00 concesso o da concedersi ad essa, ovvero il recesso da parte di qualsiasi terzo rispetto a detti contratti di finanziamento;

Autorizzazioni

m) non sia rinnovata, se scaduta, o venga revocata qualsiasi autorizzazione, concessione, omologazione o licenza della Prenditrice la cui mancanza possa comportare un Effetto Sostanzialmente Progiudizievolo;

Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole

n) si verifichi un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole;

Liquidazione e scioglimento

o) siano convocati gli organi sociali competenti per deliberare la liquidazione o, comunque, si verifichi un caso di scioglimento della Prenditrice o della Società Garante:

Violazione delle dichiarazioni e garanzie e degli impegni

P) qualsiasi dichiarazione e garanzia resa dalla Prenditrice o della Società Garante o dagli altri soggetti interessati ai sensi dei Documenti Finanziari di cui gli stessi sono rispettivamente parte sia o risulti essere crrata o fuorviante in qualsiasi aspetto sostanziale, salvo che - limitatamente a dichiarazioni non qualificate dall'Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole -- la circostanza che rende la dichiarazione errata o fuorviante sia rimediata entro 20 (venti) Giorni Lavorativi a partire dalla più recente tra la comunicazione della Finanziatrice a tali soggetti inadempienti e la data in cui tali soggetti inadempienti vengano a conoscenza della loro violazione di tale dichiarazione;
salvo quanto previsto al successivo paragrafo r), mancato integrale e puntuale q) adempimento da parte della Prenditrice o della Società Garante o degli altri soggetti interessati ai sensi dei Documenti Finanziari di uno qualsiasi degli impegni ed obblighi di cui ai Documenti Finanziari di cui gli stessi sono rispettivamente parte, salvo che l'inadempimento sia rimediato entro 20 (venti) Giorni Lavorativi a partire dalla più recente tra la comunicazione della l'inanziatrice a tali soggetti inadempienti di tale circostanza e la data in cui tali soggetti inadempienti vengano a conoscenza dell'inadempimento medesimo;
r) mancato puntuale adempimento da parte della Società Garante dell'obbligo di cui all' Articolo 8.26 (Iscrizione del Pegno Quote Prenditrice);
s) mancato integrale e puntuale adempimento da parte della Società Garante dell'obbligo di cui all'Articolo 8.25 (Modifica dello statuto sociale della Prenditrice);

Utilizzo del Finanziamento

t) qualsiasi Linea sia utilizzata, in tutto o in parte, dalla Prenditrice per uno scopo diverso da quelli indicati all'Articolo 2.2 (Scopo).

Iscrizioni pregiudizievoli sulle quote della Prenditrice

u) Le quote del capitale sociale della Prenditrice diventino oggetto di un sequestro, pignoramento o di una altra iscrizione pregiudizievole che limiti la capacità della Finanziatrice di disporre delle stesse o che pregiudichi l'escussione del Pegno Quote Prenditrice.
11.2 Si conviene espressamente che il verificarsi anche di un solo Evento Rilevante, attribuirà alla Finanziatrice, decorsi infruttuosamente i relativi periodi di grazia elo termini previsti dalla legge, la facoltà, da esercitarsi mediante comunicazione scritta alla Prenditrice ed ai soggetti che abbiano costituito o prestato garanzie ai sensi dei Documenti Finanziari, di:
- (i) dichiarare la Prenditrice decaduta dal beneficio del termine; ovvero
- (ii) recedere dal Contratto: ovvero
- (iii) dichiarare il Contratto risolto ai sensi dell'Articolo 1456 del Codice Civile.

La decadenza dal beneficio del termine, il recesso e la risoluzione ai sensi dell'Articolo 1456 del Codice Civile avranno effetto dal momento in cui la Prenditrice avrà ricevuto la

comunicazione scritta, a mezzo lettera raccomandata A.R., da parte della Finanziatrice con la quale quest'ultima dichiari di volersi avvalere della presente clausola, senza che in alcun caso occorra pronuncia giudiziale. L'esercizio, anche contestuale, di tali facoltà sarà rimesso alla discrezione della Finanziatrice, fermo restando che anche in difetto di uno specifico Evento Rilevante, il Contratto potrà essere risolto a norma di legge.

11.3 A seguito della comunicazione scritta con la quale la Finanziatrice abbia comunicato di avvalersi di uno dei rimedi di cui al precedente paragrafo 11.2 del presente Articolo 11 (Eventi Rilevanti e rimedi a favore della Finanziatrice):
- (i) il Finanziamento si intenderà immediatamente scaduto per l'intera quota ancora in essere:
- (ii) la Prendittice dovrà rimborsare alla Finanziatrice entro e non oltre 5 (cinque) Giorni Lavorativi:
  - (A) il residuo importo del Finanziamento con gli interessi maturati (ivi compresi gli eventuali interessi di mora);
  - (B) ogni altra somma dovuta ai sensi del presente Contratto e degli altri Documenti Finanziari, ivi inclusi i costi dell'operazione sino ad allora maturati (e non pagati), anche pro rata temporis;
  - (C) gli ulteriori interessi di mora nella misura stabilita dal presente Contratto dalla data dell'esercizio da parte della Finanziatrice di alcuno dei rimedi di cui all'Articolo 11 (Eventi Rilevanti e rimedi a favore della Finanziatrice) e fino al giorno dell'effettivo pagamento.
I 1.4 In nessun caso la decadenza dal beneficio del termine, il recesso o la risoluzione del presente Contratto faranno venire meno i rimedi previsti dal Contratto o comunque dalla legge in favore della Finanziatrice per la tutela delle ragioni di credito della medesima.

12. SPESE, ONERI EVENTUALI, IMPORTO COMPENSATIVO

12.1 Spese, Imposte e Tasse

a) Nessuna spesa direttamente o indirettamente relativa al Finanziamento dovrà gravare sulla Finanziatrice, comprese quelle sopravvenute dopo il rimborso integrale di ogni somma dovuta ai sensi del Contratto e pertanto la Prenditrice si obbliga a rimborsare alla Finanziatrice, entro 5 (cinque) giorni dalla semplice richiesta della stessa, tutte le spese ed i costi, ivi comprese le spese legali, professionali, notarili e di altra natura, ragionevolmente sostenuti dalla Finanziatrice, in relazione:
- (i) a qualsiasi modifica, rinuncia, consenso o sospensione dei diritti, che sia richiesta dalla Prenditrice in relazione ai Documenti Finanziari o ad altri documenti connessi e/o collegati ai Documenti Finanziari:
- (ii) alla registrazione e a qualsiasi adempiniento di natura pubblicitaria o volto a perfezionare una garanzia che risulti necessario in relazione ai Documenti Finanziari:
- (iii) alla verifica della soddisfazione delle relative condizioni sospensive previste dal presente Contratto e all'esecuzione di quanto previsto dal presente Contratto:

(iv) al recupero, anche in via giudiziale, delle somme dovute alla Finanziatrice ai sensi di ciascuno dei Documenti Finanziari, fermo restando che le spese legali non saranno sostenute dalla Prenditrice in caso di soccombenza in giudizio, accertata con sentenza passata in giudicato, dalla Finanziatrice; e

September 19, 1998 1999 1999

(v) all'eventuale IVA versata in relazione a quanto precede.
I a Prenditrice assume a proprio carico ogni eventnale imposta di bollo, di registro o b) altra imposta indiretta o tassa (escluse le imposte sul reddito e l'IRAP della Finanziatrice), dovuta in relazione alla conclusione, esecuzione e opponibilità nei confronti dei terzi di ciascun Documento Finanziario, tenendo indenne la Finanziatrice da ogni onere, costo o spesa derivante da omissioni o ritardi nel pagamento delle suddette imposte, anche se sopravvenuti dopo il rimborso integrale di ogni somma dovuta ai sensi del Contratto.
c) L'eventuale pagamento di qualsivoglia somma all'erario da parte della Finanziatrice avverrà esclusivamente a titolo di anticipazione delle somme stesse per conto della Prenditrice e, pertanto, non potrà essere considerato o interpretato come tacita abrogazione della presente clausola.
d) Finanziatrice di ogni spesa e/o costo dovuto a seguito di dolo o colpa grave della Finanziatrice

Tasse e Oneri Fiscali - Mutamenti di Circostanze 17 7

a) Documenti Finanziari dovranno essere effettiati senza ritenute o deduzioni in relazione a qualunque Tassa a meno che la Prenditrice che effettua il pagamento non vi sia tenuta per legge, nel qual caso la stessa dovrà:
- (i) assicurarsi che la deduzione o la ritenuta non ecceda l'importo minimo legalmente richiesto. A tale riguardo, la Finanziatrice dovrà fare quanto in proprio potere al fine di fornire alla Prenditrice la collaborazione necessaria per ridurre al minimo, ai sensi di legge ovvero dei trattati contro le doppic imposizioni, la misura della suddetta ritenuta o deduzione;
- (ii) corrispondere immediatamente alla Finanziatrice un importo aggiuntivo (1"Importo Aggiuntivo") affinché l'importo effettivamente ricevuto dalla Finanziatrice sia pari all'importo che sarebbe stato dalle medesime ricevuto se la deduzione o la ritenuta non fossero state effettuate. Resta qui convenuto che nessun Importo Aggiuntivo dovrà essere corrisposto dalla Prenditrice alla Finanziatrice, qualora al momento in cui la deduzione o ritenuta (in relazione alla quale è calcolato l'Importo Aggiuntivo) sia dovuta dalla Prenditrice, la Finanziatrice non sia, o abbia cessato di essere, una Finanziatrice Qualificata ai sensi del Contratto;
- (iii) pagare alle relative autorità fiscali entro il termine stabilito dalla legge per il pagamento, l'intero importo della deduzione o ritenuta, compreso l'importo della deduzione o ritenuta su qualsiasi Importo Aggiuntivo corrisposto alla Finanziatrice:
(iv) fornire alla Finanziatrice, entro 30 giorni dal termine stabilito dalla legge per il pagamento alle autorità fiscali:
- una ricevuta validamente rilasciata dall'autorità fiscale competente da cui risultino tutti gli importi dedotti o trattenuti; o
- qualora tale ricevuta non dovesse essere rilasciata, un documento scritto comprovante che l'importo della deduzione o ritenuta è stato debitamente pagato alle autorità fiscali.

Nel caso in cui la Prenditrice abbia effettuato un pagamento di un qualsiasi Importo Aggiuntivo di cui al presente paragrafo a) e:

tale Importo Aggiuntivo ha dato luogo a un Credito d'Imposta, e
la Finanziatrice ha utilizzato tale Credito d'Imposta,

la Finanziatrice sarà tenuta a corrispondere alla Prenditrice un importo pari all'ammontare dell'effettivo beneficio che dovesse essere derivato alla l'inanziatrive dall'utilizzo del Credito d'Imposta, di modo che la Finanziatrice si trovi, dopo aver corrisposto tale importo alla Prenditrice, nella medesima situazione in cui la Finanziatrice si sarebbe trovata se il pagamento dell'Importo Aggiuntivo non fosse stato effettuato dalla Prenditrice.

b) Costi aggiuntivi: qualora a seguito di mutamenti di leggi italiane o dell'Unione Europea o della loro interpretazione ufficiale o applicazione successivamente alla stipulazione del Contratto, ovvero dell'emanazione di regolamenti, disposizioni o direttive da parte di autorità monetarie, fiscali, valutarie che esplichino funzioni di controllo e di vigilanza nei confronti della Finanziatrice (comprese, a titolo esemplificativo, disposizioni che incidano sulle nodalità di allocazione di risorse patrimoniali all'impiego del Finanziamento) - la Finanziatrice incorra:
- in un costo direttamente correlato alla conclusione o all'esecuzione del Contratto:
- in un incremento del costo di provvista, comunque non imputabile all'eventuale declassamento (downgrading) del merito creditizio della Finanziatrice e aggiuntivo rispetto all'andamento del tasso Euribor;
- in oneri fiscali (escluse le imposte dirette sul reddito netto complessivo e I'IRAP che resteranno in ogni caso a esclusivo carico della Finanziatrice) ovvero correlati ad importi già ricevuti o ancora da ricevere ai sensi del Contratto,

la Prenditrice, per quanto di propria competenza, sarà tenuta a versare l'importo compensativo che risulti necessario per tenere indenni la Finanziatrice da tali costi g incrementi od oneri, sino al permanere di tale maggior costo, incremento o onere ("Costo Aggiuntivo").

La Finanziatrice fornirà alla Prenditrice adeguata evidenza scritta dei suddetti costi, incrementi od oneri effettivamente incorsi e delle relative modalità di calcolo e si impegna sin da ora, in buona fede, a fare titto quanto ragionevolmente possibile per limitare gli stessi, restando altresì inteso che nulla potrà essere richiesto dalla Finanziatrice in relazione a costi aggiuntivi che siano già riflessi nella variazione del tasso Euribor.

La Prenditrice non sarà tenuta ad effettuare il pagamento di un Costo Aggiuntivo ai sensi di quanto sopra previsto nei limiti in cui tale Costo Aggiuntivo sia:

compensato in confermità ad un'altra disposizione di cui al presente Contratto o lo sarebbe stato se non fosse per un'eccezione alla predetta disposizione;
una imposta sul reddito o l'IRAP della Finanziatrice:
derivante da una violazione ad opera della Finanziatrice di qualsiasi legge o di altra disposizione normativa; ovvero
attribuibile all'applicazione di ogni legge o regolamento che implementa i principi indicati da "Basilca II" e "Basilea III".
c) Facoltà di rimborso: qualora si verifichi una qualsiasi delle situazioni di cui al precedente paragrafo b) (Costi aggiuntivi), la Finanziatrice ne darà tempestiva notizia alla Prenditrice, con adeguata evidenza scritta.

A seguito di quanto precede, la Prenditrice, con comunicazione da inviarsi alla Finanziatrice entro 60 (sessanta) Giorni Lavorativi dalla data di ricezione della comunicazione inviata dalla stessa, potrà, a sua scelta, versare alla Finanziatrice stessa l'importo compensativo di cui al paragrafo b) (Costi aggiuntivi), ovvero comunicare alla Finanziatrice la propria intenzione di recedere dai Documenti Finanziari e quindi rimborsare l'importo utilizzato e non ancora rimborsato del Finanziamento unitamente agli interessi maturati ed a tutti gli oneri, spese e costi relativi agli stessi, tenendo indenne la Finanziatrice. Resta inteso che qualora sui pagamenti effettuati al fine di recedere siano comunque dovuti gli importi compensativi di cui al precedente paragrafo b), la Prenditrice dovrà comunque maggiorare gli importi corrisposti di tali ammontari.

Il rimborso come sopra preannunciato dovrà avvenire entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi dalla data della comunicazione dalla Prenditrice relativa al rimborso. Unitamente a quanto dovuto in linea capitale, la Prenditrice verserà i relativi interessi ed accessori, oltre a tutti i costi, incrementi e oneri che risultino maturati o sostenuti a decorrere dalla data della suddetta comunicazione e la l'inanziatrice dovrà contestualmente liberare tutte le garanzie concesse in relazione ai Documenti Finanziari in conformità alle disposizioni contenute nei medesimi.

12.3 Imposta sostitutiva

a) La Finanziatrice, d'intesa con la Prenditrice, esercita l'opzione per l'applicazione dell'Imposta Sostitutiva all'operazione di finanziamento contemplata nel presente Contratto ai sensi dell'articolo 17 del D.P.R. 601/73. Pertanto, il presente Contratto è soggetto ad Imposta Sostitutiva e, conseguentemente, lo stesso e gli atti ad esso inerenti (ivi incluse le garanzie e le connesse formalità), sono esenti dall'imposta di registro, dall'imposta di bollo, dalle imposte ipotecarie e catastali e dalla tassa sulle concessioni governative. Con la sottoscrizione del presente Contratto la Finanziatrice avrà il diritto di trattenere, all'atto di erogazione della Linea A, un ammontare pari all'importo dovuto a titolo di Imposta Sostitutiva sull'ammontare del Finanziamento.
b) La relativa imposta, in misura pari allo 0,25% (zero virgola venticinque per cento) dell'importo del Finanziamento, sarà corrisposto dalla Prenditrice alla Finanziatrice

alla prima Data di Utilizzo mediante addebito del relativo importo sul Conto della Prenditrice.

INDENNIZZI E OBBLIGHI DI RISARCIMENTO 13

13.1 Indennizzi

La Prenditrice terrà indenne e manleverà (senza duplicazione con le altre previsioni del presente Contratto) la Finanziatrice da qualsiasi danno e/o perdita debitamente documentati, che alle stesse derivino, in seguito a:

a) il verificarsi di un Evento Rilevante; o
b) dei Documenti Finanziari; o
c) azioni giudiziarie, procedimenti, costi, richieste elo domande giudiziali relativamente a qualsiasi atto o circostanza ovvero a qualsiasi azione compiuta od omessa da parte della Prenditrice in ciascun caso in connessione con uno dei Documenti Finanziari,

tranne, in ogni caso, per quanto subito o sostenuto conseguentemente ad una colpa grave o dolo della Finanziatrice nonché dei rispettivi rappresentanti o dipendenti.

l 4 ALTRE DISPOSIZIONI

14.1 Limite legale al costo del Finanziamento

Qualora il corrispettivo complessivamente dovuto dalla Prenditrice ai sensi dei Documenti Finanziari, violasse le disposizioni di cui alla legge 7 marzo 1996, n. 108 (Disposizioni in materia di usura) e successive modifiche ed integrazioni, detto corrispettivo sarà automaticamente ridotto, nella misura e per il tempo strettamente necessario, al limite massimo consentito.

Modifiche 14.2

Ciascun Documento Finanziario potrà essere modificato soltanto previo atto sottoscritto da persone che abbiano i necessari poteri di rappresentanza delle Parti dello stesso. Pertanto, qualunque eventuale tolleranza, anche reiterata, di inadempimenti o ritardati adempimenti delle obbligazioni derivanti dai medesimi non potrà in alcun modo essere interpretata come tacita abrogazione dei patti corrispondenti.

Prova del credito 14.3

Gli estratti conto, le registrazioni ed in genere le risultanze contabili della Finanziatrice faranno sempre piena prova del credito vantato in qualsiasi sede e ad ogni effetto nei confronti della Prenditrice e della Società Garante, salvo il caso di errore materiale.

Confidenzialità 144

a) La Finanziatrice si impegna nei confronti della Prenditrice e della Società Garante a mantenere riservati i termini di qualsiasi Documento Finanziario o altri documenti relativi al presente Contratto e tutte le informazioni fornite dalla Prenditrice e della Società Garante o per suo conto o ricevute in base a o ottenute nel corso di discussioni relative al Finanziamento, ed i documenti predisposti dalla Finanziatrice in relazione alla valutazione del Finanziamento, fatta eccezione per qualsiasi documento o informazione che sia risultato generalmente disponibile alle banche sul mercato interbancario o comunque di pubblico dominio, restando peraltro fermo che la Finanziatrice avrà il diritto di rivelare i precitati documenti e informazioni:

(i) ai propri revisori, consulenti legali e consulenti fiscali ed a qualsiasi altro professionista incaricato di agire con riferimento alla gestione dei Documenti Finanziari (fermo restando che la Banca Finanziatrice non assume alcuna responsabilità riguardo al comportamento di tali soggetti);
(ii) a qualsiasi cessionario o potenziale cessionario, a condizione che prima di tali rivelazioni tale cessionario, o potenziale cessionario contragga espressamente, direttamente nei confronti della Prenditrice e della Società Garante, un obbligo di riservatezza di tenore sostanzialmente analogo all'obbligo previsto dalla presente clausola;
(iii) a qualsiasi autorità bancaria, di controllo o di vigilanza (sia governativa che altro) quando tale divulgazione sia da esse richiesta;
(iv) alla Banca Centrale Europea e/o alla Banca d'Italia nell'ambito delle di operazioni di cui all'Articolo 10.3 (Attivi Bancari Collateralizzati. Fondi TLTRO);
(v) ove richiesto da qualsiasi legge o regolamento avente forza di legge.
b) Gli impegni di cui al presente paragrafo rimangono in vigore fino alla data in cui la Prenditrice e la Società Garante avranno compiutamente adempiuto tutte le obbligazioni derivanti dai Documenti Finanziari.

Trattamento dei dati 14.5

In relazione al Contratto e ai sensi e per gli effetti del Decreto Legislativo 30 giugno 2003 n. 196 la Prenditrice e la Società Garante prendono atto e acconsentono, che i dati personali forniti dalla stessa o direttamente acquisiti dalla Finanziatrice nell'ambito della propria attività bancaria, formino oggetto di trattamento nel rispetto della legge, al fine di quanto previsto nel precedente capoverso, ovvero per ottemperare ad obblighi di legge o adempiere a quanto disposto dagli organi di vigilanza del sistema bancario e finanziario, ovvero per essere forniti, in caso di inadempienza della Prenditrice o della Società Garante, a società di recupero crediti.

14.6 Nullità, annullamento o inefficacia parziale

Resta inteso che l'eventuale nullità, intervenuto annullamento o dichiarazione di inefficacia di una clausola del Contratto non comporterà la nullità o l'inefficacia dell'intero Contratto, rimanendo la residua parte pienamente valida ed efficace,

COMUNICAZIONI 15.

a) Qualsiasi comunicazione relativa o da effettuarsi ai sensi del presente Contratto dovrà essere effettuata:
- (i) in forma scritta, in lingua italiana e sottoscritta dal legale rappresentante o altra persona munita degli occorrenti poteri dalla Parte che effettua la comunicazione;
- (ii) salvo per le comunicazioni previste all'Articolo 11 (Eventi Rilevanti e rimedi a favore della Finanziatrice), paragrafo 11.2, (che dovranno essere effettuate tranite raccomandata con avviso di ricevimento o PEC), ovvero salvo per le

comunicazioni per cui sia richiesta dalla legge una forma specifica, qualunque comunicazione ai sensi del Contratto potrà essere effettuata a mano, a mezzo posta, o via e-mail agli indirizzi di seguito indicati:

1) per la Prenditrice:

T-PRO Software S.r.l.

Via Borgazzi Gerolamo, n. 2

20122 Milano

c.a. Dott. Walter Villa

E-mail: wvilla(@c-i-a.it

PEC: t-prosoftwaresrl |@legalmail.it

2) per la Società Garante:

Compagnie Foncière du Vin S.p.A.

Via Ettore De Sonnaz, n. 19

10121 Torino

c.a. Presidente del Consiglio di Amministrazione pro tempore

E-mail | PEC: [email protected]

3) per la Finanziatrice:

Intesa Sanpaolo S.p.A.

Mercato Corporate e Public Finance Milano

Via Montebello, n. 18

20121 Milano

c.a. Antonella Cerra

E-mail: [email protected]

PEC: [email protected]

con copia a Daria Giannelli

E-mail: [email protected]

ovvero a quelli successivamente indicati per iscritto da ciascuna delle Parti alle altre, tali indirizzi da considerarsi ad ogni effetto il domicilio eletto dalle Parti, anche ai fini di eventuali notifiche giudiziali;

(iii) si considererà giunta a destinazione (i) se consegnata a mano, al momento della consegna debitamente controfirmata per ricevuta; (ii) se consegnata a mezzo posta, a mezzo e-mail, al momento in cui la Parte che l'ha effetruata avrà ricevuto evidenza dell'avvenuta corretta ricezione in forma leggibile da parte del destinatario.

b) Le comunicazioni pervenute in un giorno che non sia un Giorno Lavorativo ovvero oltre le ore 17:00 (diciassette) saranno considerate pervenute il Giorno Lavorativo successivo in tale luogo.

16. TRASPARENZA

Ai fini di quanto previsto nella deliberazione del CICR del 4 marzo 2003, recante "Disciplina della trasparenza delle condizioni contrattuali delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari" e nelle "Disposizioni sulla trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari" emanate da Banca d'Italia e pubblicate nella Gazzetta Ufficiale n. 210 del 10 settembre 2009 (suppl. ord. n. 170) e n. 217 del 18 settembre 2009 così come modificate dal provvedimento del 15 lebbraio 2010 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 49 del 1º marzo 2010 (suppl. ord. n. 40), le Parti si danno reciprocamente atto e confermano:

a) quanto alla Società Garante di aver conferito un mandato ed essere state assistite dai propri consulenti legali in relazione alla redazione, negoziazione e sottoscrizione del presente Contratto; c
b) che il presente Contratto, e tutti i relativi termini e condizioni, ivi incluso le Premesse e gli Allegati, hanno costituito oggetto di trattativa individuale.

LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE 17.

17.1 Il Contratto è regolato dalla legge italiana.
17.2 Per qualunque controversia relativa all'interpretazione, validità, esecuzione o risoluzione del Contratto sarà esclusivamente competente il Tribunale di Milano, fatta eccezione per le competenze inderogabilmente stabilite dal codice di rito per i provvedimenti cautelari, di urgenza ed esecutivi.

FIRMATAR

T-Pro Software S.r.I.

Compagnie Foncière du Vin S.p.A.

Intesa San Paolo S.p.A.

Allegato A

(Condizioni Sospensive)

A.I Condizioni Sospensive della Linea A

1.1 Consegna alla Finanziatrice di copia dell'atto costitutivo e dello staturo vigente della Prenditrice e della Società Garante.
1.2 Consegna alla Finanziatrice del certificato di iscrizione al Registro Imprese relativo alla Prenditrice ed alla Società Garante con menzione che tali soggetti non sono sottoposti ad alcuna Procedura Concorsuale, rilasciato non oltre 10 (dieci) giorni prima Data di Urilizzo.
1.3 Consegna alla Finanziatrice di copia dei verbali, debitamente trascritti nei libri sociali, delle delibere dei competenti organi sociali della Società Garante nei quali:
- (i) si approvano i termini e le condizioni dei Documenti Finanziari di cui tale soggetto è o debba essere parte e se ne approva ed autorizza la sottoscrizione da parte dello stesso; e
- (ii) si conferiscono i poteri per sottoscrivere la suddetta documentazione in nome e per conto di tale soggetto ad una o più persone ivi menzionate.
1.4 Consegna alla Finanziatrice di copia del verbale, debitamente trascritto nel libro sociale, della delibera dell'Assemblea dei soci della Prenditrice nel quale:
- si autorizza l'Amministratore Unico della Prenditrice a sottoscrivere i Documenti (i) Finanziari di cui tale società è parte; e
- (ii) si autorizza la costituzione del Pegno Quote Prenditrice.
1.5 Consegna alla Finanziatrice di copia (dichiarata conforme all'originale dal legale rappresentante della Prenditrice) del Contratto di Acquisizione.
1.6 Consegna alla Finanziatrice di copia (dichiarata conforme all'originale dal legale rappresentante della Prenditrice) dei Contratti di Licenza d'Uso del Software,
1.7 Sottoscrizione del Pegno Quote Prenditrice.
1.8 Consegna alla Finanziatrice della documentazione comprovante l'avvenuto deposito del Pegno Quote Prenditrice presso il competente Registro delle Imprese.
1.9 Consegna alla Finanziatrice della dichiarazione di accettazione della Cessione dei Crediti dei Contratti di Licenza d'Usto dei Software debitamente sottoscritta da parte di E-Class S.p.A. e PMF News Editori S.p.A., conformemente al testo Allegato C - Parte II.
1.10 Sottoscrizione dell'Accordo di Subordinazione.
1.11 Consegna alla Finanziatrice della documentazione della Prenditrice e della Società Garante relativa all'espletamento delle procedure antiriciclaggio ai sensi della normativa applicabile.

A.2 Condizioni Sospensive della Linea B

2.1 Erogazione della Linea A.
2.2 Consegna alla Finanziatrice della Perizia, entro e non oltre il 31 gennaio 2016, in forma e sostanza ragionevolmente soddisfacente per la Finanziatrice, dalla quale risulti un Valore di Perizia non inferiore a Euro 20.000.000,00.
2.3 Consegna alla Finanziatrice della Business Review, entro e non oltre il 31 gennaio 2016, in forma e sostanza ragionevolmente soddisfacente per la Finanziatrice.
2.4 Consegna alla Finanziatrice della documentazione comprovante l'avvenuta iscrizione del Pegno presso il competente Registro delle Imprese e l'assenza di iscrizione pregiudizievoli per il medesimo.

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43 -

Allegato B

Parte I

(Scope of Work della Business Review)

✓ Analisi di mercato e del business

Mercato di riferimento
. Barriere all'entrata
Principali competitors .
Prodotti sostitutivi .
· Posizionamento dei software nel mercato
· Principali utilizzatori software (clienti)
· Fungibilità del software in relazione a: i) utilizzatori finali ii) fornitori di contenuti (i.e. funzionamento dei software e generazione dei ricavi indipendentemente dai servizi offerti da Class Editori S.p.A) iii) fornitori di update tecnologici (i.e. PMF e E-Class)

V Performance storiche

. Analisi ricavi
Analisi costi fissi e variabili
· Capex (investimenti incrementali e di mantenimento)
. Cash flow

V Performance prospettiche

· Review del piano predisposto dal cliente
· Sensitivity sul piano (nuovi contratti di licenza d'uso)
· Investimenti attesi per il mantenimento del valore del software ed il relativo funzionamento

* * ***

Parte II

(Scope of Work della Perizia)

√ Valutazione del valore di mercato dei Beni Target
- · Congruità del prezzo di cessione del software
- · Congruità dei canoni di licenza d'uso corrisposti per l'utilizzo del software sul territorio italiano
- Analisi dei contratti di utilizzo

Allegato C

(Modello di Richiesta di Utilizzo)

Spett.le

Intesa Sanpaolo S.p.A.

in qualità di l'inanziatrice

(luogo e data)

Egregi Signori,

Facciamo riferimento al contratto di finanziamento del [.], stipulato tra T-Pro Software S.r.l, in qualità di Prenditrice, Compagnie Foncière du Vin S.p.A., in qualità di Società Grante, e Intesa Sanpaolo S.p.A. in qualità di Finanziatrice, (il "Contratto di Finanziamento").

I termini definiti nel Contratto di Finanziamento hanno nella presente lettera lo stesso significato ivi attribuito. ove non altrimenti disposto.

Con la presente, Vi chiediamo irrevocabilmente di utilizzare la Linea [A/ B], indicando, ai sensi dell'Articolo 3.2 (Richiesta di Utilizzo) del Contratto di Finanziamento, quanto segue:

a) ammontare dell'Utilizzo: Euro 7.500.000,00;
b) Data di Utilizzo: [.].

Confermiamo altresì che non è in corso ad oggi alcun Evento Rilevante.

Vi confermiamo infine che le dichiarazioni e garanzie da noi rese ai sensi del Contratto di Finanziamento sono vere e corrette alla data odierna e lo saranno alla Data di Utilizzo.

Vi confermiamo disposizioni irrevocabili, ai sensi dell'articolo 1723 cod.civ.:

i) ad accreditare l'importo di cui sopra sul Conto Prenditrice in conformità a quanto previsto all' Articolo 3.3 (Modalità di erogazione delle Linee) del Contratto di Finanziamento;
ii) ad eseguire, in data e con valuta pari alla Data di Utilizzo, un bonifico di importo pari a quello dell'Utilizzo in favore di Class Editori S.p.A., IBAN [•], causale: "rimborso anticipato debito accollato ai sensi del contratto di compravendita software in data [.]", con addebito del relativo ammontare sul Conto Prenditrice.

Distinti saluti.

(La Prenditrice)

45 -

Allegato D

(Indennizzo per Estinzione Anticipata)

In ogni caso di rimborso anticipato del Finanziamento ai sensi dell'Articolo 5.2 (Rimborso anticipato facoltativo) e nel caso di rimborso anticipato del Finanziamento ai sensi dell'Articolo 5,3 (Rimborso anticipato obhligatorio), lettera b) (Rimborso anticipato per Cambio di Controllo), la Prenditrice dovrà corrispondere alla Finanziatrice un indennizzo pari alla differenza, se positiva, tra:

(a) il Teorico Tasso Swap di Copertura del Finanziamento (rilevato secondo quanto più oltre stabilito) alla Data di Stipula, e
(b) il Teorico Tasso Swap di Copertura del Finanziamento alla Data di Rimborso Anticipato moltiplicato per il debito residuo dalla Data di Rimborso Anticipato fino alla Data di Scadenza (e quindi con il medesimo profilo di rimborso previsto dal Finanziamento stesso).

Tale differenza è da riferire ad un importo nozionale uguale all'importo rimborsato anticipatamente e ad un piano di rimborso riproporzionato (in caso di recesso anticipato parziale) o corrispondente (in caso di recesso anticipato totale) a quello del Finanziamento.

Pertanto il calcolo del differenziale che scaturirà dal calcolo come sopra è espresso dalla seguente formula.

$$IE = DS \ast \sum_{i=0}^{n} DR_i \ast \left(\frac{D_i}{3\delta S}\right)^i$$

dove:

IE = indennizzo per estinzione anticipata;

DS = differenza tra il Teorico Tasso Syap di Copertura del Finanziamento alla Data di Stipula e il Teorico Tasso Swap di Copertura alla Data di Rimborso Anticipato;

DRt = debito residuo al tempo t;

Di = numero di giorni relativo al debito residuo alla data t;

to = data valuta dell'estinzione anticipata;

n = Scadenza Finale.

Ai fini di cui sopra, il "Teorico Tasso Swap di Copertura del Finanziamento" è pari all'Interest Rate Swap di durata finanziaria equivalente, calcolato secondo la prassi dei mercati finanziari (a seconda del caso) alla Data di Stipula o alla Data di Rimborso Anticipato.

Allegato E

(Modello di Notifica - Accettazione Cessione) Parte 1 - Modello di Notifica MODELLO DI NOTIFICA

[Debitore Ceduto]

[=]. [=] 2015

Oggetto: Notifica della cessione in garanzia di crediti

Egregi Signori,

facciamo riferimento:

(i) al contratto di licenza d'uso di software sottoscritto in data fo) tra T-Pro Software S.r.l. ("I-Pro Software"), in qualità di concedente, e {e], in qualià di utilizzatore, (il "Contratto di Licenza d'Uso"); e
(ii) alla cessione in garanzia dei crediti derivanti dal Contratto di Licenza d'Uso (la "Cessione in Garanzia"), sottoscritta tra T-Pro Software, in qualità di cedente, e Intesa Sanpaolo S.p.A., una banca di diritto italiano, con sede legale in Torino, Piazza San Carlo 156, partita IVA n. 10810700152, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino al n. 0079960158, in qualità di creditore garantito ("ISP"), a garanzia delle obbligazioni di T-Pro Software ai sensi del contratto di finanziamento sottoscritto in data [•] tra T-Pro Software, in qualità di prenditrice, e ISP, in qualità di finanziatrice (il "Contratto di Finanziamento").

Con la presente Vi comunichiamo che ai sensi della Cessione dei Crediti tutti i crediti di T-Pro Software nei Vostri confronti ai sensi del Contratto di Licenza d'Uso sono stati ceduti a ISP a garanzia delle obbligazioni di T-Pro Software ai sensi Contratto di Finanziamento.

Vi comunichiamo inoltre che ogni e qualsiasi pagamento di qualsiasi natura da parte Vostra ai sensi del Contratto di Licenza d'Uso, salvo diverse istruzioni impartite per iscritto da ISP, dovrà essere effettuato sul conto IBAN [•] aperto presso ISP e intestato a T-Pro Software ovvero su altro conto che vi venisse in seguito comunicato per iscritto da ISP.

Cordiali saluti,

T-Pro Software S.r.1.

Parte II - Modello di Accettazione

MODELLO DI ACCETTAZIONE

ለ •

[Prenditrice]

[Finanziatrice]

[.], [.] 2015

Oggetto: accettazione in garanzia di crediti

Egregi Signori,

facciamo riferimento:

(i) al contratto di licenza d'uso di software sottoscritto in data [ = ] tra T-Pro Software S.r.l. ("T-Pro Software"), in qualità di concedente, e [e], in qualità di utilizzatore, (il "Contratto di Licenza d'Uso"); e
(ii) alla cessione in garanzia dei crediti derivanti dal Contratto di Licenza d'Uso (la "Cessione in Garanzia"), sottoscritta tra T-Pro Software, in qualità di cedente, e Intesa Sanpaolo S.p.A., una banca di diritto italiano, con sede legale in Torino, Piazza San Carlo 156, partita IVA n. 10810700152, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino al n. 00799960158, in qualità di creditore garantito ("ISP"), a garanzia delle obbligazioni di T-Pro Software ai sensi del contratto di finanziamento sottoscritto in data [·] tra T-Pro Software, in qualità di prenditrice, e ISP, in qualità di finanziatrice (il "Contratto di Finanziamento").

Con la presente accettiamo integralmente e incondizionatamente la Cessione in Garanzia e per l'effetto, prendiamo espressamente atto del fatto che, ogni e qualsiasi pagamento di qualsiasi natura da parte nostra a T-Pro Software ai sensi del Contratto di Licenza d'Uso, salvo diverse istruzioni impartite per iscritto da ISP, dovrà essere effettuato sul conto IBAN [·] aperto presso ISP e intestato a T-Pro Software ovvero su altro conto che venisse in seguito comunicato per iscritto da ISP.

[denominazione sociale del debitore ceduto rilevante]

[data certa]

N.29235 di Repertorio N.19063di Raccolta FIRME ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Concession and Concession of Children

Comments of Children Comments of Children

· Sense of the Submit Councillers

Certifico io sottoscritto Ciro de Vivo Notaio residente in Milano, iscritto presso il collegio notarile di Milano, che i signori --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- LAZZARONI Pierangelo, nato a Rho (MI) il giorno 4 settembre 1966, domiciliato per l'incarico presso la sede sociale, il quale interviene al presente atto nella sua qualità di Amministratore Delegato della società "COMPAGNIE FONCIERE DU VIN S.P.A.", con sede legale in Torino in via Ettore de Sonnaz n. 19, iscritta nel Registro Imprese della CCIAA di TORINO - codice fiscale n. 11362750017 e al R.E.A. n. To-1207414, munito degli occorrenti poteri in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione in data 15 dicembre 2015, ---------------------------------------------------------------------m VILLA Walter, nato a Monza il giorno i febbraio 1976, domiciliato per l'incarico presso la sede sociale, il quale interviene al presente atto nella sua qualità di Amministratore Unico della società "T-PRO SOFTWARE S.R.L.", con sede legale in MILANO in VIA BORGAZZI GEROLAMO n. 2, iscritta nel Registro Imprese della CCIAA di MILANO - codice fiscale n. 09257740960 e al R.E.A. n. MI 2078989, munito decli occorrenti poteri in forza di delibera dell'assemblea in data 15 dicembre 2013, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------MASTROIANNI Mattia, nato a Caserta (CE) il giorno 27 marzo 1.973 € ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~

GIANNELLI Daria, nata a Milano il giorno 6 marzo 1981, domiciliati per l'incarico presso la sede sociale, i quali intervengono al presente atto nella loro qualità di procuratori speciali della "Intesa Sanpaolo S.p.A.", con sede legale in Torino in Piazza San Carlo n. 156, iscritta nel Registro Imprese della CCIAA di TORINO - codice fiscale n. 00799960158, munita degli occorrenti in forza di procura in data 12 luglio 2007 a rogito Notaio Ettore Morone, di Torino (Rep. n. 110127/17365), registrata presso l'Agenzia delle Entrate - Ufficio di Torino 3 in data 17 luglio 2007 al n. 9475 Serie 17, che, in copia autentica rilasciata dallo stesso Notaio in data 3 agosto 2007, trovasi allegata con la lettera "A" all'atto ricevuto da me Notaio in data 15 gennaio 2008 (Rep. n. 7694/4659), registrato presso l'Agenzia delle Entrate - Ufficio di Milano 3 - in data 17 gennaio 2008 al n. 1590 Serie IT, -----------------------------------della cui identità personale qualifica e poteri, io Notaio sono certo, hanno sottoscritto alla mia presenza in calce e a margine il presente atto e i relativi allegati, alle ore dodici e cinque circa. ------------I comparenti mi dispensano dalla lettura della scrittura che precede per averne già preso visione in precedenza e mi richiedono inoltre il deposito del presente atto a raccolta nei miei atti per poter

rilasciare copie estratti e certificati.				AN ACR WALL ARD ENR 2018 470 2017 2017 2017 2017 201 201 201 2016 1
Milano, Largo Donegani, 2, ventuno dicembre
duemilaquindici	20 % % % % % 27 % % % 27 % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % %

The Carmy

Copia in conformità dell'originale Milano, 21 dicembre 2015

agenzia DELLE ENTRATE IDI MILANO 1 21/12/2015 N.ro. 35836 Serie 1T Esatti € Esente

N. 194,02 di rep.	MARCA DA BOLLO Ministero dell'Economia €16,00 Serone Finanze SEBICI/Du cazza ntrate Distanti 1998 Prov FOONDEDM 8023 17:12:17
Verbale di asseverazione di perizia	86565400 1 140 7 2 0468265 126
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno 2024 (duemilaventiquattro)	1 STATE THE
il giorno 13 (tredici)
del mese di Nan MAS
in Milano, nella casa in via Agnello n. 18.
Avanti a me Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto
presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il signor:
Nicodemi Luca, nato a Milano il 20 settembre 1973,
domiciliato in Milano via Ambrogio Spinola 8/b, C.F. NCD ICU
73P20 F205K, Dottore Commercialista e Revisore Contabile.
Detto comparente, della cui identità personale sono certo, mi
presenta la relazione peritale che precede chiedendo di
asseverarla con giuramento.
Aderendo alla richiesta ammonisco a' sensi di legge il
comparente il quale presta giuramento di rito ripetendo la
formula: "giuro di avere bene fedelmente proceduto alle
operazioni a me affidate e di non avere avuto altro scopo che
quello di far conoscere la verità".

100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100

...

......... :

De l presente, che rilascio in originale e che viene allegato alla perizia asseverata, ho dato lettura al comparente che lo approva e con me lo sottoscrive. ıl presente consta di un foglio scritto con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e completato di mio pugno per pagine una e della seconda sin qui.

Relazione della Società di Revisione relativa ai Dati Pro-forma

Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A.

Relazione della società di revisione indipendente sull'esame dei Prospetti Consolidati Pro-forma al 30 giugno 2023

Relazione della società di revisione indipendente sull'esame dei Prospetti Consolidati Pro-forma al 30 giugno 2023

Al Consiglio di Amministrazione della Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A.

Relazione sulla predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-forma inclusi nel Documento informativo redatto ai sensi dell'art. 70, comma 6, del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, relativo all'operazione di Fusione per incorporazione di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. in Compagnie Fonciere du Vin S.p.A.

Abbiamo esaminato i prospetti relativi alla Situazione patrimoniale ed al Conto economico pro-forma su dati consolidati, corredati delle relative note esplicative della Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. al 30 giugno 2023 (di seguito "prospetti consolidati pro-forma" o "prospetti") inclusi nel capitolo V del Documento informativo relativo all'operazione di Fusione per incorporazione di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. in Compagnie Foncière du Vin S.p.A.. Gli Amministratori hanno predisposto i Prospetti Consolidati Pro-forma secondo quanto richiesto dalla Comunicazione Consob DEM/1052803 del 5 luglio 2001 sulla base dei criteri generali di redazione applicabili indicati nelle note esplicative.

I prospetti pro-forma sono stati redatti sulla base delle ipotesi descritte nelle note esplicative, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2501 e seguenti del Codice civile, nonché dell'art. 70 del Regolamento Emittenti, per riflettere retroattivamente gli effetti gli effetti significativi della Fusione per incorporazione di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. in Compagnie Foncière du Vin S.p.A.:

i) che determinerà il trasferimento in capo alla società Compagnie Foncière du Vin S.p.A. degli attivi e dei passivi della società incorporata Compagnia Immobiliare Azionaria e della totalità dei rapporti giuridici ad essa facenti capo, la conseguente estinzione della società Compagnia Immobiliare Azionaria ed un contestuale aumento di capitale sociale di Compagnie Foncière du Vin S.p.A. con attribuzione agli attuali soci di Compagnia Immobiliare Azionaria delle azioni di nuova emissione sulla base del rapporto di cambio tra le azioni di nuova emissione e le azioni della incorporata Compagnia Immobiliare Azionaria, successivamente annullate per effetto dell'operazione di Fusione;
ii) sulla Situazione patrimoniale al 30 giugno 2023 e sul risultato economico per il semestre chiuso al 30 giugno 2023 del Gruppo, come se l'Operazione fosse avvenuta al 30 giugno 2023 con riferimento agli effetti patrimoniali e al 1° gennaio 2023 per quanto si riferisce agli effetti economici. Tuttavia, va rilevato che qualora l'Operazione in oggetto fosse realmente avvenuta alta data ipotizzata, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati così come rappresentati.

Nell'ambito della predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-forma, le informazioni finanziarie storiche relative alla Situazione Patrimoniale al 30 giugno 2023 e al conto economico per il semestre chiuso al 30 giugno 2023 derivano da:

i) la Relazione semestrale consolidata del Gruppo Compagnia Immobiliare Azionaria al 30 giugno 2023 e dalle scritture di rettifica pro-forma ad essi applicate e da noi esaminate. Il bilancio consolidato al 30 giugno 2023 è stato da noi assoggettata a revisione contabile limitata a seguito della quale è stata emessa la relazione di revisione in data 28 settembre 2023, contenente delle conclusioni con rilievi;

ii) la situazione economica, finanziaria e patrimoniale della società Compagnie Foncière du Vin S.p.A. (CFV) per il periodo 1° gennaio 2023 - 30 giugno 2023 predisposta per le finalità di cui al presente documento in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS adottati dall'Unione Europea, non assoggettata a revisione contabile, né completa né limitata.

Responsabilità degli Amministratori per i Prospetti Consolidati Pro-forma

Gli Amministratori sono responsabili per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-forma sulla base dei criteri di predisposizione indicati nelle note esplicative agli stessi e della coerenza dei criteri di predisposizione con i criteri contabili adottati dal Gruppo.

Indipendenza della società di revisione e controllo della qualità

Abbiamo rispettato i principi sull'indipendenza e gli altri principi etici dell'lnternational Code of Ethics for Professional Accountants (inclusi gli International Independence Standards) (IESBA Code) emesso dall'lnternational Ethics Standards Board for Accountants, basato sui principi fondamentali di integrità, obiettività, competenza e diligenza professionale, riservatezza e comportamento professionale.

La nostra società di revisione applica l'International Standard on Quality Control 1 (ISQC Italia 1) e, di conseguenza, mantiene un sistema di controllo qualità che include direttive e procedure documentate sulla conformità ai principi etici, ai principi professionali e alle disposizioni di legge e dei regolamenti applicabili.

Responsabilità della società di revisione

E nostra la responsabilità di esprimere un giudizio se i Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati predisposti dagli Amministratori, in tutti gli aspetti significativi, sulla base dei criteri di predisposizione e se i criteri di predisposizione siano coerenti con i principi contabili adottati dal Gruppo.

Abbiamo svolto l'incarico in conformità al principio International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3420, Assurance Engagements to Report on the Compilation of Pro Forma Financial Information Included in a Prospectus emanato dall'lnternational Auditing and Assurance Standards Board. Tale principio richiede che siano pianificate e svolte procedure al fine di acquisire una ragionevole sicurezza che gli Amministratori del Gruppo abbiano predisposto, in tutti gli aspetti significativi, i Prospetti Consolidati Pro-forma sulla base dei criteri di predisposizione.

Ai fini del presente incarico, non è nostra responsabilità l'aggiornamento o la riemissione delle relazioni o dei giudizi su qualunque informazione finanziaria storica utilizzata per predisporre i Prospetti Consolidati Proforma; per i medesimi fini, non abbiamo inoltre svolto, nel corso dell'incarico, una revisione cantabile completa o limitata delle informazioni finanziarie utilizzate per predisporre i Prospetti Consolidati Pro-forma.

La finalità dei Prospetti Consolidati Pro-forma inclusi nel Documento lnformativo è unicamente quella di illustrare l'impatto di un evento significativo o di un'operazione significativa sulle informazioni finanziarie storiche del Gruppo come se l'evento si fosse verificato o se l'operazione si fosse realizzata a una data precedente scelta a fini illustrativi. Di conseguenza, non forniamo alcuna assurance sul fatto che gli effetti dell'Operazione sulle informazioni finanziarie storiche sarebbero stati quelli presentati nei Prospetti Consolidati Pro-forma.

Un incarico volto a ottenere una ragionevole sicurezza al fine di emettere una relazione in merito al fatto se i Prospetti Consolidati Pro-forma siano stati predisposti, in tutti gli aspetti significativi, sulla base dei criteri applicabili e se i criteri applicabili siano coerenti con i criteri contabili adottati dal Gruppo, comporta lo svolgimento di procedure per valutare se i criteri applicabili utilizzati dagli Amministratori nella predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-forma forniscano una base ragionevole per la presentazione degli effetti significativi direttamente attribuibili all'evento o all'operazione che hanno richiesto la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-forma, e l'acquisizione di evidenze sufficienti e appropriate in merito al fatto se:

le relative rettifiche pro-forma rappresentino in modo appropriato gli effetti dell'applicazione di tali criteri;
i Prospetti Consolidati Pro-forma riflettano la corretta applicazione di tali rettifiche ai prospetti contabili storici.

Le procedure scelte dipendono dal nostro giudizio professionale, tenendo canto della nostra comprensione della natura del Gruppo, dell'evento o dell'operazione rispetto ai quali i Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati predisposti e delle altre circostanze dell'incarico.

L'incarico comporta, inoltre, la valutazione della presentazione complessiva dei Prospetti Consolidati Proforma.

Riteniamo di aver acquisito evidenze sufficienti ed appropriate su cui basare il nostro giudizio.

Giudizio

A nostro giudizio, i Prospetti Consolidati Pro-forma al 30 giugno 2023 sono stati predisposti, in tutti gli aspetti significativi, correttamente sulla base dei criteri di predisposizione e i criteri di predisposizione sono coerenti con i principi contabili adottati dal Gruppo.

Milano, 11 aprile 2024

Audirevi S.p.A.

Gian Mauro Calligari Socio - Revisore Legale

Relazioni della società di revisione sui bilanci di esercizio e/o consolidati del Gruppo Compagnia Immobiliare Azionaria per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 31 dicembre 2022

COMPAGNIA IMMOBILIARE AZIONARIA S.p.A.

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art.10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Relazione della società di revisione indipendente

ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art.10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli Azionisti della Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio con rilievi

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Compagnia Immobiliare Azionaria (Il Gruppo) costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2021, dal conto economico complessivo consolidato, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, ad eccezione degli effetti di quanto descritto nella sezione Elementi alla base del giudizio con rilievi della presente relazione, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2021, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea.

Elementi alla base del giudizio con rilievi

(i) Valutazione attività non correnti destinate alla vendita

Al 31 dicembre 2021 la Capogruppo detiene una quota di partecipazione pari al 40% nella società di diritto statunitense "LC International LLC" proprietaria dei marchi e delle licenze di Le Cirque, Osteria il Circo e Sirio per un ammontare pari ad Euro 1.014 migliaia.

Gli Amministratori, come evidenziato nelle note al bilancio al paragrafo "Partecipazioni in Imprese Collegate", hanno riclassificato nel bilancio al 31 dicembre 2021 tale posta alla voce "Attività non correnti disponibili per la vendita" a seguito della decisione del management di perseguire la strategia di cessione della partecipazione stessa.

Gli Amministratori della Capogruppo hanno predisposto un Impairment test, utilizzando le proiezioni economiche -patrimoniali approvate dal management di LC International LLC per il periodo 2022-2026. Le conclusioni cui sono pervenuti gli Amministratori della Società evidenziano un Equity Value di pertinenza di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. pari ad Euro 1.014 migliaia e, pertanto, la Capogruppo ha allineato il valore di carico della partecipazione al valore risultante dall'Impairment test.

Al fine di verificare il valore determinato dagli Amministratori della Capogruppo, ci siamo avvalsi dell'ausilio di nostri esperti in tecniche di valutazione, che hanno eseguito un ricalcolo indipendente.

Audirevi SpA – Società di Revisione e Organizzazione Contabile – via Paolo da Cannobio, 33 – 20122 Milano – Cod. Fiscale 05953410585 – P.I 12034710157 – www.audirevi.it – mail: [email protected] – Capitale Sociale Euro 500.000 – REA Milano 1523066 – Registro dei Revisori Contabili GU 60/200 – Albo Speciale delle Società di Revisione con Delibera CONSOB n. 10819 del 16/07/1997

(ii) Mancato ottenimento di risposte alle lettere di conferma esterna

Non abbiamo ricevuto risposta alla procedura di conferma esterna da parte di n. 2 istituti di credito su 5 circolarizzati, con i quali la Capogruppo ha intrattenuto rapporti nel corso dell'esercizio 2021. Tale circostanza rappresenta una limitazione alle procedure di revisione.

Non abbiamo ricevuto risposta alla procedura di conferma esterna da parte di n. 1 legale su 3 circolarizzati, con i quali la Capogruppo ha intrattenuto rapporti nel corso dell'esercizio 2021. Tale circostanza rappresenta una limitazione alle procedure di revisione.

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione "Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato" della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto al Gruppo in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi, sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio con rilievi.

Richiamo di informativa

Le linee guida operative e i risultati previsionali del piano, così come la pianificazione finanziaria a brevemedio termine, sono stati elaborati in un'ottica prudenziale, al fine di ridurre le variabili caratterizzate da elementi di incertezza e limitare possibili scostamenti, soprattutto temporali, condizionati da eventi e/o circostanze non controllabili. Una volta conclusi i progetti di sviluppo descritti e poste in essere le azioni previste da piano, gli amministratori ritengono di poter conseguire i benefici economici ad essi correlati e di poter far fronte agli impegni di breve e di lungo periodo, garantendo la capacità di continuare ad operare come entità in funzionamento per un orizzonte temporale di almeno 12 mesi dalla data di approvazione del presente bilancio".

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione delle nostre conclusioni sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Oltre a quanto descritto nella sezione Elementi alla base del giudizio con rilievi, abbiamo identificato gli aspetti di seguito descritti come aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione.

	Operazioni con Parti Correlate
Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave
Operazioni con parti correlate Nelle note illustrative al bilancio consolidato, al paragrafo Operazioni	Le nostre procedure di revisione in relazione all'aspetto chiave individuato hanno riguardato:
con Parti Correlate al 31 dicembre 2021 , gli amministratori evidenziano le principali operazioni concluse con parti correlate nel corso dell'esercizio.	- la verifica in merito all'applicazione della procedura interna sulle Operazioni con parti correlate adottata dalla Società e lettura dei verbali del Comitato per le operazioni con parti correlate;
Gli amministratori riferiscono che le operazioni con parti correlate avvenute nel corso del 2021 sono regolate a	- la verifica della recuperabilità dei crediti verso parti correlate iscritti a bilancio al 31 dicembre 2021;
condizioni di mercato.	- lo svolgimento di procedure di validità con riferimento alle operazioni di acquisto e vendita registrate nell'esercizio;
	- lo svolgimento di procedure di conferma esterna per la verifica dei saldi iscritti a bilancio;
	- l'analisi dei contratti stipulati con Parti correlate e verifica delle condizioni contrattuali.
	- limitate procedure di verifica sulla situazione economico-patrimoniale pre consuntiva della DCC S.r.l. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.
	Abbiamo inoltre verificato il grado di adeguatezza dell'informativa fornita dagli Amministratori nelle note al bilancio con riferimento alle operazioni con parti correlate

	Valutazione delle partecipazioni
Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave
Valutazione delle partecipazioni	Le nostre procedure di revisione in relazione all'aspetto chiave individuato hanno riguardato:
Nelle note illustrative al bilancio consolidato, al paragrafo 2)	- Colloqui con la direzione;
Partecipazioni in imprese collegate e 3) Altre Partecipazioni, gli amministratori illustrano il dettaglio delle partecipazioni al 31 dicembre 2021.	- Verifica della presenza di indicatori di impairment;
	- Analisi della procedura adottata dalla Società ai fini dell'identificazione di eventuali perdite di valore ed alla valutazione delle partecipazioni;
	- Ottenimento del test di impairment predisposto internamente dal Management;
	- Ottenimento delle perizie di valutazione degli Assets immobiliari della partecipata Domini Castellare di Castellina S.r.l.; - Valutazione delle previsioni rispetto ai dati consuntivati;
	- Analisi e Reperforming dell'impairment test con l'ausilio di un nostro team esperto in tematiche di valutazione, chiamato a svolgere una verifica indipendente.
	Abbiamo verificato inoltre il grado di adeguatezza dell'informativa fornita dagli Amministratori nelle note esplicative al bilancio con riferimento alle partecipazioni.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall' Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art.9 del D.Lgs n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
abbiamo valutato se sia appropriato l'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, se sussista un'eventuale incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possano far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento;
abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. ci ha conferito in data 8 marzo 2021 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio della Società e consolidato del Gruppo per gli esercizi dal 31 dicembre 2020 al 31 dicembre 2028.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli Amministratori della Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF – European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio consolidato, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Come descritto nella sezione Elementi alla base del giudizio con rilievi, gli Amministratori della Capogruppo hanno predisposto un Impairment test, utilizzando le proiezioni economiche -patrimoniali approvate dal management di LC International LLC per il periodo 2022-2026. Le conclusioni cui sono pervenuti gli Amministratori della Società evidenziano un Equity Value di pertinenza di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. pari ad Euro 1.014 migliaia e, pertanto, la Capogruppo ha allineato il valore di carico della partecipazione al valore risultante dall'Impairment test.

Il piano di LC International LLC è basato su assunzioni che, allo stato attuale, non è stato possibile verificare. Non è stato possibile ottenere elementi probativi, sufficienti ed appropriati, al fine di verificare la ragionevolezza delle assunzioni utilizzate dagli Amministratori di LC International LLC per la determinazione dei flussi del piano e delle variabili valutative, in quanto basate su eventi e circostanze aleatorie non verificabili poiché caratterizzate da elementi di incertezza e dipendenti da azioni ad oggi non manifeste. A causa della rilevanza degli aspetti sopra evidenziati, non siamo pertanto stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati a determinare la necessità di ulteriori rettifiche e, conseguentemente, confermare il valore residuo di iscrizione della partecipazione destinata alla vendita.

Inoltre, non abbiamo ricevuto risposta alla procedura di conferma esterna da parte di n. 2 istituti di credito su 5 circolarizzati, con i quali la Capogruppo ha intrattenuto rapporti nel corso dell'esercizio 2021. Tale circostanza rappresenta una limitazione alle procedure di revisione. Non abbiamo altresì ricevuto risposta alla procedura di conferma esterna da parte di n. 1 legali su 3 circolarizzati, con i quali la Capogruppo ha intrattenuto rapporti nel corso dell'esercizio 2021. Tale circostanza rappresenta una limitazione alle procedure di revisione.

Non siamo pertanto stati in grado di stabilire se fosse necessario apportare rettifiche al bilancio consolidato e, conseguentemente, alla relativa marcatura.

A nostro giudizio, ad eccezione dei possibili effetti di quanto sopra indicato, il bilancio consolidato è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Giudizio con rilievi ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.lgs. 39/2010 e dell'art 123 bis del Decreto Legislativo 58/98

Gli amministratori della Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo al 31 dicembre 2021, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio consolidato e la sua conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art.123-bis, co.4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato della Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. al 31 dicembre 2021 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali

errori significativi.

A nostro giudizio, ad eccezione degli effetti di quanto descritto nella sezione Elementi alla base del giudizio con rilievi della relazione sul bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono coerenti con il bilancio consolidato della Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. al 31 dicembre 2021 e sono redatte in conformità alle norme di legge. Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare oltre a quanto già sopra evidenziato.

Milano, 8 aprile 2022

Audirevi S.p.A. Gian Mauro Calligari Socio- Revisore legale

COMPAGNIA IMMOBILIARE AZIONARIA S.p.A.

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art.10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Relazione della società di revisione indipendente

ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art.10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli Azionisti della Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio con rilievi

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Compagnia Immobiliare Azionaria (Il Gruppo) costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2022, dal conto economico complessivo consolidato, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato, dal Prospetto dei flussi di cassa consolidati per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio consolidato che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, ad eccezione degli effetti di quanto descritto nella sezione Elementi alla base del giudizio con rilievi della presente relazione, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea.

Elementi alla base del giudizio con rilievi

(i) Valutazione attività non correnti destinate alla vendita

Al 31 dicembre 2022 la Capogruppo detiene una quota di partecipazione pari al 40% nella società di diritto statunitense "LC International LLC" proprietaria dei marchi e delle licenze di Le Cirque, Osteria il Circo e Sirio per un ammontare pari ad Euro 734 migliaia.

Gli Amministratori della Capogruppo hanno predisposto un Impairment test, utilizzando le proiezioni economiche -patrimoniali approvate dal management di LC International LLC per il periodo 2023-2026. Le conclusioni cui sono pervenuti gli Amministratori della Capogruppo evidenziano un Equity Value di pertinenza di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. pari ad Euro 734 migliaia e, pertanto, la Capogruppo ha allineato il valore di carico della partecipazione al valore risultante dall'Impairment test.

Siamo indipendenti rispetto al Gruppo in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi, sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio con rilievi.

Richiamo di informativa

Pur non esprimendo un giudizio con rilievi relativamente a tale aspetto, richiamiamo l'attenzione su quanto indicato dagli Amministratori al paragrafo "Principali rischi e incertezze e valutazione degli amministratori in merito alla continuità aziendale" della relazione sulla gestione del Gruppo al 31 dicembre 2022 in cui gli stessi evidenziano che "Gli amministratori, confermando i principali obiettivi-key drives del piano pluriennale approvato dal CDA in data 12 maggio 2021, evidenziando che lo stesso ha subito un rallentamento nei tempi previsti per la realizzazione delle operazioni attese nel breve e medio termine a causa del contesto attuale. La pianificazione finanziaria a breve-medio termine è costantemente monitorata e approvata dal management con un orizzonte temporale di 18 mesi. I progetti di real estate in corso da parte della controllata Agricola Florio S.r.l. e la conferma delle attività correnti, rappresentano il presupposto per garantire un sostanziale equilibrio finanziario secondo un'impostazione prudenziale, al fine di ridurre le variabili caratterizzate dagli elementi di incertezza e limitare possibili scostamenti, escludendo operazioni e/o proventi attesi dalle azioni in corso. Gli amministratori pertanto ritengono, così come previsto dal principio contabile IAS 1, di poter approvare la relazione annuale di CIA S.p.A. e conseguentemente del Gruppo, in un'ottica di continuità aziendale.".

Aspetti chiave della revisione contabile

Valutazione del presupposto della continuità aziendale
Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave
Valutazione del presupposto della continuità aziendale Gli amministratori al paragrafo "principali incertezze e valutazione degli amministratori in merito alla continuità aziendale" hanno evidenziato le azioni intraprese e quelle che verranno poste in essere al fine di garantire la continuità aziendale.	Le nostre procedure di revisione in relazione all'aspetto chiave relativo all'utilizzo del presupposto della continuità aziendale da parte degli Amministratori per la redazione del bilancio hanno riguardato: - Indagini presso la Direzione in merito all'esistenza di ulteriori eventi o informazioni di data più recente, con particolare riferimento all'analisi dei dati previsionali e delle previsioni dei flussi di cassa; - ottenimento del piano di cassa per i 18 mesi successivi alla data di riferimento del bilancio; - analisi delle previsioni alla base del piano di cassa e delle principali assumptions sottostanti tali previsioni; - verifica delle trattative in essere con gli istituti bancari della Capogruppo e finalizzate alla rimodulazione dei debiti presenti in bilancio; - verifica del grado di adeguatezza dell'informativa fornita dagli Amministratori nelle note al bilancio consolidato con riferimento all'esistenza del presupposto della continuità aziendale.

Operazioni con Parti Correlate
Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave
Operazioni con parti correlate Nelle note al bilancio consolidato, al paragrafo Operazioni con Parti Correlate al 31 dicembre 2022, gli amministratori evidenziano le principali operazioni concluse con parti correlate nel corso dell'esercizio. Gli amministratori riferiscono che le operazioni con parti correlate avvenute nel corso del 2022 sono regolate a condizioni di mercato.	Le nostre procedure di revisione in relazione all'aspetto chiave individuato hanno riguardato:
	- la verifica in merito all'applicazione della procedura interna sulle Operazioni con parti correlate adottata dalla Società e lettura dei verbali del Comitato per le operazioni con parti correlate;
	- la verifica della recuperabilità dei crediti verso parti correlate iscritti a bilancio al 31 dicembre 2022;
	- lo svolgimento di procedure di validità con riferimento alle operazioni di acquisto e vendita registrate nell'esercizio;
	- lo svolgimento di procedure di conferma esterna per la verifica dei saldi iscritti a bilancio;
	- l'analisi dei contratti stipulati con Parti correlate e verifica delle condizioni contrattuali.
	- limitate procedure di verifica sulla situazione economico patrimoniale approvata dagli Amministratori della DCC S.r.l. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.
	Abbiamo inoltre verificato il grado di adeguatezza dell'informativa fornita dagli Amministratori nelle note al bilancio con riferimento alle operazioni con parti correlate

Valutazione delle partecipazioni
Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave
Valutazione delle partecipazioni Nelle note al bilancio consolidato, al paragrafo 2) Partecipazioni in imprese collegate e 3) Altre Partecipazioni, gli amministratori illustrano il dettaglio delle partecipazioni al 31 dicembre 2022.	Le nostre procedure di revisione in relazione all'aspetto chiave individuato hanno riguardato:
	- Colloqui con la direzione;
	- Verifica della presenza di indicatori di impairment;
	- Analisi della procedura adottata dalla Società ai fini dell'identificazione di eventuali perdite di valore ed alla valutazione delle partecipazioni;
	- Ottenimento delle perizie di valutazione degli Assets immobiliari della partecipata Domini Castellare di Castellina S.r.l.;
	- Valutazione delle previsioni rispetto ai dati consuntivati;
	Abbiamo verificato inoltre il grado di adeguatezza dell'informativa fornita dagli Amministratori nelle note al bilancio consolidato con riferimento alle partecipazioni.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio consolidato

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
abbiamo valutato se sia appropriato l'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, se sussista un'eventuale incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possano far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento;
abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Come descritto nella sezione Elementi alla base del giudizio con rilievi, Gli Amministratori della Capogruppo hanno predisposto un Impairment test, utilizzando le proiezioni economiche -patrimoniali approvate dal management di LC International LLC per il periodo 2023-2026. Le conclusioni cui sono pervenuti gli Amministratori della Capogruppo evidenziano un Equity Value di pertinenza di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. pari ad Euro 734 migliaia e, pertanto, la Capogruppo ha allineato il valore di carico della partecipazione al valore risultante dall'Impairment test.

Non siamo pertanto stati in grado di stabilire se fosse necessario apportare rettifiche al bilancio consolidato e, conseguentemente, alla relativa marcatura.

Alcune informazioni contenute nelle note al bilancio consolidato, redatto in formato ESEF, quando estratte dal formato XHTML in un'istanza XBRL, a causa di taluni limiti tecnici, potrebbero non essere riprodotte in maniera identica rispetto alle corrispondenti informazioni visualizzabili nel bilancio consolidato in formato XHTML.

Giudizio con rilievi ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.lgs. 39/2010 e dell'art 123 bis del Decreto Legislativo 58/98

Gli amministratori della Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo al 31 dicembre 2022, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio consolidato e la sua conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art.123-bis, co.4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato della Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. al 31 dicembre 2022 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, ad eccezione degli effetti di quanto descritto nella sezione Elementi alla base del giudizio con rilievi della relazione sul bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono coerenti con il bilancio consolidato della Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. al 31 dicembre 2022 e sono redatte in conformità alle norme di legge. Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare oltre a quanto già sopra evidenziato.

Milano, 07 aprile 2023

Relazioni della società di revisione sulla relazione finanziaria consolidata semestrale del Gruppo Compagnia Immobiliare Azionaria al 30 giugno 2022 e al 30 giugno 2023

Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A.

Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2022

Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2022

Agli Azionisti della

Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A.

Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato

Introduzione

Abbiamo svolto la revisione contabile limitata dell'allegato bilancio consolidato semestrale abbreviato, costituito dal prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, dal prospetto di conto economico consolidato, dal prospetto di conto economico complessivo consolidato, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato e dalle relative note esplicative di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. e controllate (il Gruppo) al 30 giugno 2022. Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea. È nostra la responsabilità di esprimere una conclusione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato sulla base della revisione contabile limitata svolta.

Portata della revisione contabile limitata

Il nostro lavoro è stato svolto secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati dalla Consob con Delibera n. 10867 del 31 luglio 1997. La revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato consiste nell'effettuare colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio ed altre procedure di revisione contabile limitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità agli International Standards on Auditing (ISA Italia) e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2022.

Elementi alla base delle conclusioni con rilievi

(i) Valutazione attività non correnti destinate alla vendita

Al 30 giugno 2022 la Capogruppo detiene una quota di partecipazione pari al 40% nella società di diritto statunitense "LC International LLC" proprietaria dei marchi e delle licenze di Le Cirque, Osteria il Circo e Sirio per un ammontare pari ad Euro 1.014 migliaia.

Gli Amministratori, nelle note al bilancio al paragrafo "Attività non correnti disponibili per la vendita", evidenziano che secondo le previsioni del piano industriale approvato dal management della Capogruppo la partecipazione detenuta in LC International LLC è destinata ad essere dismessa nel corso dell'esercizio 2022.

Il piano di LC International LLC, alla base del test di impairment predisposto dalla Capogruppo in sede di redazione del bilancio annuale al 31 dicembre 2021, è basato su assunzioni che, allo stato attuale, non è stato possibile verificare. Non è stato possibile ottenere elementi probativi, sufficienti ed appropriati, al fine di verificare la ragionevolezza delle assunzioni utilizzate dagli Amministratori di LC International LLC per la determinazione dei flussi del piano e delle variabili valutative, in quanto basate su eventi e circostanze aleatorie non verificabili poiché caratterizzate da elementi di incertezza e dipendenti da azioni ad oggi non manifeste.

Conclusioni

Sulla base della revisione contabile limitata svolta, ad eccezione dei possibili effetti di quanto descritto nella sezione Elementi alla base delle conclusioni con rilievi della presente relazione, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Compagnia Immobiliare Azionaria al 30 giugno 2022 non sia stato redatto, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.

Richiamo di informativa

Richiamiamo l'attenzione sul paragrafo "Principali rischi e incertezze e valutazione degli amministratori in merito alla continuità aziendale" delle note illustrative al 30 giugno 2022 al bilancio consolidato in cui gli Amministratori evidenziano che "Gli amministratori confermano i principali obiettivi del piano pluriennale approvato dal CDA in data 12 maggio 2021, evidenziando che lo stesso ha subito un rallentamento nei tempi previsti per la realizzazione delle operazioni attese nel breve e medio termine a causa del contesto esistente per il Covid e la guerra in Ucraina, con conseguente dilazione temporale delle stesse.

La pianificazione finanziaria a breve-medio termine è costantemente monitorata e aggiornata utilizzando un principio prudenziale, al fine di ridurre le variabili caratterizzate da elementi di incertezza e limitare possibili scostamenti.

L'avvio dei progetti di real estate della controllata Agricola Florio S.r.l. e la conferma delle attività correnti, rappresentano il presupposto per un sostanziale equilibrio finanziario, così come previsto dal cash plan a 18 mesi aggiornato al 30 giugno 2022, redatto secondo una impostazione conservativa e prudenziale.

Gli amministratori pertanto ritengono, così come previsto dal Principio Contabile IAS 1, di poter approvare la relazione semestrale del Gruppo in un'ottica di continuità aziendale".

Le nostre conclusioni non sono espresse con rilievi in relazione a tale aspetto.

Milano, 30 settembre 2022

Audirevi S.p.A. Gian Mauro Calligari

Socio – Revisore legale

Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A.

Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2023

Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2023

Agli Azionisti della

Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A.

Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio semestrale consolidato abbreviato

Introduzione

Abbiamo svolto la revisione contabile limitata dell'allegato bilancio semestrale consolidato abbreviato, costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, dal prospetto di conto economico complessivo consolidato, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato, dal prospetto dei flussi di cassa consolidati e dalle relative note illustrative di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. e controllate (il Gruppo) al 30 giugno 2023. Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio semestrale consolidato abbreviato in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea. È nostra la responsabilità di esprimere una conclusione sul bilancio semestrale consolidato abbreviato sulla base della revisione contabile limitata svolta.

Portata della revisione contabile limitata

Il nostro lavoro è stato svolto secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati dalla Consob con Delibera n. 10867 del 31 luglio 1997. La revisione contabile limitata del bilancio semestrale consolidato abbreviato consiste nell'effettuare colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio ed altre procedure di revisione contabile limitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità agli International Standards on Auditing (ISA Italia) e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, non esprimiamo un giudizio sul bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2023.

Elementi alla base delle conclusioni con rilievi

(i) Valutazione Partecipazioni in imprese collegate

Al 30 giugno 2023 la Capogruppo detiene una quota di partecipazione pari al 40% nella società di diritto statunitense "LC International LLC" proprietaria dei marchi e delle licenze di Le Cirque, Osteria il Circo e Sirio per un ammontare pari ad Euro 734 migliaia.

Gli Amministratori, nelle note illustrative al bilancio semestrale consolidato abbreviato, al paragrafo "Partecipazioni in imprese collegate", evidenziano che, le interlocuzioni e trattative avviate con vari potenziali acquirenti interessati non si sono concretizzate in accordi di cessione e pertanto gli amministratori, prudenzialmente, hanno ritenuto opportuno riclassificare la partecipazione tra le "immobilizzazioni finanziarie", senza tuttavia modificare l'intenzione di cedere la partecipazione non appena si giungerà all'individuazione di acquirenti ed al perfezionamento di accordi di cessione

Il piano di LC International LLC, alla base del test di impairment predisposto dalla Capogruppo in sede di redazione del bilancio annuale al 31 dicembre 2022, è basato su assunzioni che, allo stato attuale, non è stato possibile verificare. Non è stato possibile ottenere elementi probativi, sufficienti ed appropriati, al fine di verificare la ragionevolezza delle assunzioni utilizzate dagli Amministratori di LC International LLC per la determinazione dei flussi del piano e delle variabili valutative, in quanto basate su eventi e circostanze aleatorie non verificabili poiché caratterizzate da elementi di incertezza e dipendenti da azioni ad oggi non manifeste.

Conclusioni con rilievi

Sulla base della revisione contabile limitata svolta, ad eccezione dei possibili effetti di quanto descritto nella sezione Elementi alla base delle conclusioni con rilievi della presente relazione, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che il bilancio semestrale consolidato abbreviato del Gruppo Compagnia Immobiliare Azionaria al 30 giugno 2023 non sia stato redatto, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.

Milano, 28 settembre 2023

Audirevi S.p.A.

Gian Mauro Calligari Socio – Revisore legale

AI Terminal

Compagnia Immobiliare Azionaria SpA

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Sintesi dei dati pro-forma e per azione concernenti la società risultante dalla Fusione e il Gruppo facente capo all'Emittente

Sommario

Glossario

Premessa

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi al diritto di recesso

1.2 Rischi legati all'opposizione dei creditori ai sensi dell'art. 2503 del codice civile

2. Informazioni relative all'Operazione

2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Operazione

Società Incorporanda

Durata ed esercizio sociale

Capitale sociale e azioni

Oggetto sociale

Principali azionisti

Consiglio di amministrazione

Collegio sindacale

Società di revisione

Società incorporante

Durata ed esercizio sociale

Capitale sociale e azioni

Oggetto sociale

Principali azionisti

Consiglio di amministrazione

2.1.2 Descrizione della struttura, dei termini e delle condizioni della Fusione

Descrizione dell'Operazione

Rapporto di cambio

Relazione dell'esperto indipendente sul Rapporto di Cambio

Diritti di recesso

Decorrenza degli effetti della Fusione

Riflessi tributari della fusione su CIA e CFV

Imposte sui redditi e IRAP

Imposte indirette

Effetti sugli azionisti della Società Incorporanda

2.1.3 Previsioni sulla composizione dell'azionariato rilevante nonché sull'assetto di controllo della società risultante dalla fusione o della società incorporante a seguito dell'Operazione

2.1.4 Effetti della Fusione sui patti parasociali

2.2 Motivazioni e finalità dell'Operazione

2.2.1 Motivazioni dell'Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'Emittente

2.2.2 Programmi futuri della società risultante dalla Fusione

2.3.1 Indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati i documenti che l'emittente dichiara di mettere a disposizione del pubblico

3. Effetti significativi dell'Operazione

3.1 Effetti significativi dell'Operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente nonché sulla tipologia di business svolto

3.2 Implicazioni dell'Operazione sulle linee strategiche afferenti ai rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo

4. Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alle Società Partecipanti alla Fusione

4.1 Stato patrimoniale e conto economico del Gruppo al 31 dicembre 2022 e 2021

Conto Economico complessivo consolidato

Di seguito si riporta il dettaglio dei costi per servizi:

4.2 Relazione della società di revisione al 31 dicembre 2022 e 2021

4.3 Stato patrimoniale e conto economico consolidati del Gruppo al 30 giugno 2023 e al 30 giugno 2022

4.4 Cash flow e situazione finanziaria netta

Prospetto dei flussi di cassa consolidati

Posizione finanziaria netta totale Adjusted

Prospetto dei flussi di cassa consolidati al 30 giugno 2022 e al 30 giugno 2021

Posizione finanziaria netta al 30 giugno 2022

5. Dati economici e patrimoniali pro-forma della società risultante dalla Fusione

Quadro di riferimento

5.1 Stato patrimoniale e conto economico pro-forma

Principi contabili e criteri di valutazione utilizzati nella predisposizione dei dati consolidati pro forma

Ipotesi di base ed assunzioni utilizzate per la elaborazione dei Dati Consolidati Pro-forma del Gruppo CIA

Descrizione delle rettifiche pro-forma fusione

Situazione patrimoniale-finanziaria

Nota 1 - Situazione semestrale consolidata del Gruppo CIA

Nota 2 - Situazione semestrale Compagnie Foncière du Vin riesposta secondo gli UE-IFRS

Nota 3 – Scritture Pro-forma

Immobilizzazioni materiali

Partecipazioni in imprese collegate

Partecipazioni in altre imprese

Altri Crediti/Altri Debiti

Patrimonio netto

Le rettifiche originano come di seguito indicato:

Nota 4 – Costi e oneri accessori

5.2 Indicatori pro-forma per azione della società risultante dalla Fusione

5.3 Relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma

6. Prospettive della società risultante dalla Fusione

6.1 Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'Emittente

Conto economico consolidato riclassificato di periodo:

Posizione finanziaria netta consolidata di periodo:

6.2 Stime e previsioni