RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Restart S.p.A. Sito internet: www.restart-group.com Esercizio sociale 1° gennaio - 31 dicembre 2023 Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2024

Restart S.p.A. - Capitale Sociale sottoscritto e versato € 5.004.744,38 | R.E.A. di Milano, Monza-Brianza e Lodi n. 112395 - C.F. 00824960157 | P.IVA 13283620154

INDICE

GLOSSARIO	4
1. PROFILO DELL'EMITTENTE	5
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA
DEL 12 MARZO 2024 TUF)8 A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF)8 B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), 8 C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF) TUF)9 D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX TUF)9 ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), TUF)9 F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF)9 G) ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI COMMA 1)9 STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE TUF)9 (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M),	8
10 L) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. COD. CIV.)
3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 11
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 11
RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE11 4.1 4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA 13 PARTE, TUF)
TUF)15 4.3 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D)-BIS, 4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)19
RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE20 4.5
CONSIGLIERI ESECUTIVI21 4.6
27 4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 29 4.7 LEAD INDEPEDENT DIRECTOR
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE29
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) TUF)30
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE 32
AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI32 7.1
COMITATO NOMINE (ORA COMITATO INDIPENDENTI)33 7.2
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI34
REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI34 8.1
COMITATO REMUNERAZIONE (ORA COMITATO INDIPENDENTI)35 8.2
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI36
AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI38 9.1 9.2 COMITATO CONTROLLO, RISCHI E OPERATIVITÀ CON PARTI CORRELATE (ORA COMITATO 40 INDIPENDENTI)
42 9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT
44 9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001 45 9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI ED ALTRI RUOLI E
FUNZIONI AZIENDALI45
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE
DEI RISCHI46
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE46
11. COLLEGIO SINDACALE47
47 11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE
11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE 49 D) E D-BIS, TUF)
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI51
13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)52
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 54
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO54
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 55
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 12 MARZO 2024 56
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE …………………………….………58
TABELLA 3: COMITATI ENDOCONSILIARI ………………………………………………………………………….…59
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE…………………………………………….…………………61

GLOSSARIO

Codice CG/Codice: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Codice Civile/cod. civ.: il codice civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio/Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

D. Lgs. 231/2001: Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300".

Emittente/Società/Restart: Restart S.p.A., con sede legale in Milano, Via Tortona n. 37.

Esercizio: l'esercizio sociale 1° gennaio - 31 dicembre 2023, a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo/Gruppo Restart: indica Restart e le società da essa controllate alla data della presente Relazione ai sensi dell'articolo 2359 cod. civ.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato e integrato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato e integrato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 (come successivamente modificato e integrato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Scissione: indica la scissione parziale e proporzionale di Restart (già Aedes SIIQ S.p.A.) nei confronti di Aedes SIIQ S.p.A. (già Sedea SIIQ S.p.A.) del 28 dicembre 2018.

Statuto: indica lo statuto della Società vigente alla data della presente Relazione.

Successo Sostenibile: obiettivo che guida l'azione dell'organo di amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la società.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato).

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, società a proprietà concentrata, successo sostenibile, top management.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

La presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Restart (già Aedes SIIQ S.p.A.) fornisce un quadro esaustivo avente ad oggetto le informazioni di cui all'art. 123-bis del TUF (inter alia: struttura del capitale, restrizioni al trasferimento di titoli, partecipazioni rilevanti, accordi parasociali, accordi significativi contenenti clausole di "change of control", accordi con i componenti degli organi di gestione e di controllo dell'Emittente, norme applicabili alla nomina e sostituzione dei componenti medesimi, alle modifiche statutarie, esistenza di deleghe a deliberare aumenti di capitale, ecc.) alla data del 12 marzo 2024 di approvazione della medesima. Si rammenta che a seguito dell'operazione di scissione parziale e proporzionale della Società in favore della controllata Sedea SIIQ S.p.A. (ora Aedes SIIQ S.p.A.), perfezionatasi in data 28 dicembre 2018, la Società ha cambiato la propria denominazione sociale in Restart e variato il proprio core-business e la propria struttura organizzativa.

Si rammenta che la Società è decaduta dallo status di società di investimento immobiliare quotata (cd. Regime SIIQ) con effetto dal 1° gennaio 2019, non avendo rispettato entrambi i requisiti oggettivi patrimoniali e reddituali stabiliti dalla normativa SIIQ. La decadenza dal Regime SIIQ ha comportato il venir meno delle disposizioni statutarie volte a regolare l'attività di investimento immobiliare (definendo allocazione degli investimenti, limiti di leva finanziaria, limiti alla concentrazione dei rischi all'investimento e di controparte, ecc.), inserite in attuazione della normativa speciale sulle SIIQ, con conseguente eliminazione della locuzione SIIQ dalla denominazione sociale. A tal fine, l'Assemblea dei Soci di Restart in data 29 aprile 2020 ha approvato a maggioranza le modifiche dello Statuto sociale proposte dal Consiglio di Amministrazione che conseguono alla perdita della qualifica di SIIQ in capo alla Società. Pertanto, a far data dal 22 maggio 2020, ossia dall'iscrizione delle modifiche statutarie nel Registro delle Imprese di Milano, la denominazione sociale è conseguentemente mutata in Restart S.p.A..

Nel corso dell'Esercizio la Società ha mantenuto il proprio modello di business finalizzato alla ricerca di opportunità di investimento/coinvestimento opportunistico di portafogli o assets distressed sottostanti a NPL o UTP, da dover ristrutturare, sviluppare e riposizionare al fine di massimizzarne il valore per gli investitori/azionisti, grazie alle competenze e al know how negli anni acquisito da Restart, proponendosi anche come principale fornitore di tutti i relativi servizi immobiliari specialistici.

Successivamente alla chiusura dell'Esercizio, in data 13 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato le Linee Guida Strategiche per la redazione del nuovo piano industriale del Gruppo Restart (le "Linee Guida"). Le Linee Guida prevedono un modello di business del Gruppo Restart con la finalità di ottimizzare e massimizzare la redditività in modo stabile e duraturo nel tempo, mediante una calibrata combinazione di investimenti con profili di rischio basso uniti ad investimenti con profilo di rischio più elevato e opportunistico. Più in particolare le Linee Guida prevedono la combinazione dei seguenti modelli di business: (i) il modello bilanciato, che prevede l'acquisto in proprietà di asset immobiliari con l'obiettivo di generare ricavi costanti e indicizzati nel tempo che consentano di garantire una redditività stabile; (ii) modello opportunistico, con strategia finalizzata alla ricerca di opportunità di investimento e/o co-investimento opportunistico di portafogli o assets distressed sottostanti a NPL o UTP, da dover ristrutturare, sviluppare e riposizionare al fine di massimizzarne il valore per gli investitori/azionisti rivendendoli sul mercato.

Si precisa, inoltre, che in data 21 febbraio 2024, Augusto S.p.A. in liquidazione (Socio di controllo della Società fino al 21 febbraio 2024, nel seguito "Augusto"), ha concluso con Istituto Ligure Mobiliare S.p.A. ("ILM") un contratto di compravendita avente ad oggetto il trasferimento in favore di ILM di n. 9.600.000 azioni ordinarie di Restart. Al riguardo, ILM ha dichiarato – ai sensi dell'art. 120, comma 4-bis del TUF – inter alia di voler favorire il rilancio del business immobiliare di Restart.

La Società non presenta ad oggi società controllate aventi rilevanza strategica, come accertato dal Consiglio di Amministrazione (con l'ausilio del Comitato Indipendenti) nella riunione del 12 marzo 2024.

Di seguito si riporta la chart del Gruppo Restart alla data del 31 dicembre 2023:

La Società ha adottato per l'Esercizio, quale sistema di amministrazione e controllo, il modello tradizionale, articolato nei seguenti organi sociali: (i) l'Assemblea degli Azionisti, (ii) il Consiglio di Amministrazione e (ii) il Collegio Sindacale.

Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea è l'organo che, con le sue deliberazioni adottate con metodo collegiale, esprime la volontà dei Soci. L'Assemblea è chiamata a deliberare in sede ordinaria e straordinaria sulle materie alla stessa riservate ai sensi di legge e di Statuto.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dello scopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge riserva all'Assemblea dei Soci, e compresi i poteri di cui all'art. 2365, comma 2, cod. civ. (come di seguito più in dettaglio illustrato).

Inoltre, nel rispetto dei criteri stabiliti dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione: (i) guida la Società perseguendone il Successo Sostenibile; (ii) definisce le strategie della Società e del Gruppo e ne monitora l'attuazione; (iii) definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento e, se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea dei Soci; (iv) promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli Azionisti e gli altri stakeholders rilevanti per la Società.

L'art. 11 dello Statuto sociale dispone che il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di componenti compreso fra tre e ventuno: gli Amministratori durano in carica per un periodo massimo di tre esercizi e sono rieleggibili.

La composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

L'Assemblea, in sede di nomina dei Consiglieri, ne determina il numero e la durata in carica.

Come si dirà più dettagliatamente nel prosieguo, l'Assemblea del 28 aprile 2021 ha nominato un Consiglio di Amministrazione – composto da 9 membri – che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

I Comitati

A far data dal 18 gennaio 2022, il Consiglio di Amministrazione della Societàha istituito un comitato unico composto da tre Amministratori non esecutivi e indipendenti (il "Comitato Indipendenti") con funzioni propositive e consultive in materia di controlli, rischi, nomine, remunerazioni e operatività con parti correlate¹ .

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale svolge funzioni di vigilanza sul rispetto degli obblighi di legge e di Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, e sull'adeguatezza della struttura organizzativa per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile della Società, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, ai sensi del TUF.

Il Collegio Sindacale vigila inoltre sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dall'Emittente alle società controllate affinché queste ultime forniscano all'Emittente tutte le notizie necessarie per l'adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

Al Collegio Sindacale spettano anche funzioni previste dal vigente art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale di Restart è composto da tre Sindaci effettivi e tre supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. La composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021 per un triennio, e quindi fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 30 aprile 2021, avvalendosi della facoltà prevista dall'art. 6, comma 4-bis, del D. Lgs. n. 231/2001, ha affidato al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi dell'art. 6, comma 1, lett. b) del citato Decreto.

Società di Revisione

La società incaricata della revisione legale dei conti di Restart è Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte"), nominata dall'Assemblea degli Azionisti del 10 giugno 2015 per gli esercizi 2015-2023. Si rammenta che l'Assemblea dei Soci in data 27 aprile 2023 ha provveduto al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti della Società, ai sensi del Reg. UE n. 537/2014 e del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, alla società EY S.p.A., per il novennio 2024-2032.

* * *

La Società non ha pubblicato la dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016.

La Società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti.

Ai sensi del Codice di Corporate Governance, la Società non rientra nella definizione di "società grande", non avendo la sua capitalizzazione superato il valore di 1 miliardo di Euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti, né in quella di "società a proprietà concentrata" in quanto – sino al 21 febbraio 2023 – il Socio di controllo Augusto S.p.A. in liquidazione ("Augusto") non disponeva, secondo quanto rappresentato alla Società, della maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea ordinaria e alla data odierna ILM non dispone della maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea ordinaria.

La presente Relazione, nonché lo Statuto, il Codice Etico e il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo redatto ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 sono consultabili sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart group.com.

¹ In data 18 maggio 2021, a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione, in conformità con le previsioni del Codice di Corporate Governance, ha costituito al proprio interno tre comitati con funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio: (i) il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate; (ii) il Comitato per la Remunerazione e le Nomine; (iii) il Comitato Finanza e Investimenti. In data 18 gennaio 2022 i comitati di cui ai punti (i) e (ii) sono stati sostituiti dal Comitato Indipendenti mentre il Comitato Finanzia e Investimenti è stato eliminato.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 12 MARZO 2024

Di seguito vengono riportate le informazioni sugli assetti proprietari di Restart alla data di approvazione della presente Relazione, 12 marzo 2024, in conformità con quanto previsto dal vigente art. 123-bis del TUF.

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione, il capitale sociale di Restart, sottoscritto e versato, ammonta ad Euro 5.004.744,38 suddiviso in n. 32.009.618 azioni ordinarie, prive di valore nominale.

Alla data della presente Relazione, sono in circolazione n. 86.075.250 "Warrant Restart S.p.A. 2015-2024" (i "Warrant") degli originari 86.949.090 emessi in abbinamento alle azioni rivenienti dall'aumento di capitale in opzione deliberato dall'Assemblea straordinaria del 30 settembre 2014 e sottoscritto nel 2015; in base al loro "Regolamento", disponibile sul sito internet della Società, i Warrant possono essere utilizzati per la sottoscrizione di nuove azioni Restart nel rapporto di 1 nuova azione ogni 30 Warrant esercitati, al prezzo di euro 0,55 (comprensivo di sovrapprezzo); l'Aumento Warrant, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei warrant (successivamente prorogato) e il termine del 5 luglio 2024 - salvo l'eventuale ulteriore proroga del termine di sottoscrizione dei warrant da parte dell'Assemblea dei Soci - rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data. Si rammenta che, al fine di aumentare la possibilità per la Società di acquisire risorse patrimoniali derivanti dal possibile esercizio dei Warrant in circolazione, l'Assemblea del 26 aprile 2022 ha deliberato l'estensione di due anni del termine di scadenza dei Warrant, dal quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2022 incluso al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso; restano invariate le ulteriori previsioni del Regolamento dei Warrant. Per ulteriori informazioni si rinvia al regolamento "Warrant Restart S.p.A. 2015-2024", disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com.

Alla data di approvazione della presente Relazione, non sono in corso piani di incentivazione a base azionaria ex art. 114-bis del TUF che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Tabella 1 riportata in appendice alla Relazione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non sono previste restrizioni statutarie al trasferimento delle azioni Restart.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, tenuto conto delle risultanze aggiornate del libro Soci e delle comunicazioni effettuate alla Società ed alla Consob ai sensi dell'art. 120 del TUF, nonché delle altre certificazioni e informazioni a disposizione dell'Emittente, risultano detenere, direttamente e/o indirettamente, una partecipazione nel capitale superiore al 5% (tenuto conto della qualifica di PMI dell'Emittente ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1, del TUF) i seguenti soggetti:

Azionista	Azioni	% sul capitale sociale
Istituto Ligure Mobiliare S.p.A.2	9.600.000	29,99%
Vi-Ba S.r.l.	3.170.000	9,90%
Aurelia S.r.l. per il tramite di Itinera S.p.A.	1.693.554	5,29%
D'Atri Stella	1.687.771	5,27%

² Si precisa che in data 21 febbraio 2024, Augusto (Socio di controllo di Restart S.p.A. fino al 21 febbraio 2024 e titolare di n. 11.179.624 azioni, pari al 34,93% circa del capitale sociale della Società), ha concluso con ILM un contratto di compravendita avente ad oggetto il trasferimento in favore di ILM di n. 9.600.000 azioni ordinarie di Restart. Pertanto, la partecipazione detenuta da Augusto in Restart si è ridotta a n. 1.579.624 azioni ordinarie Restart pari al 4,93% circa del capitale sociale della Società, con conseguente venir meno della situazione di soggezione di Restart al controllo di fatto e all'attività di direzione e coordinamento di Augusto.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123bis, comma 1, lettera d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né lo Statuto sociale prevede poteri speciali di controllo per alcuni Azionisti o possessori di particolari categorie di azioni.

Lo Statuto della Società non prevede azioni a voto maggiorato o plurimo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non vi è alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sono previste restrizioni al diritto di voto, né la separazione dei diritti finanziari connessi ai titoli dal possesso dei medesimi.

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla Data di riferimento, la Società non è a conoscenza di eventuali accordi tra azionisti di cui all'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1ter, e 104bis, comma 1)

Si segnala che né l'Emittente né le sue controllate hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

In materia di OPA si precisa che lo Statuto sociale di Restart (i) non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, comma 1 e 1-bis, del TUF, e (ii) non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123bis, comma 1, lettera m), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non dispone di deleghe ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del cod. civ..

Con delibera del 27 aprile 2023 l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 TUF, e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, per i medesimi obiettivi - come di seguito indicati - previsti dalla precedente delibera assembleare di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, che contestualmente è stata revocata per la parte non utilizzata:

(i) realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o quote di fondi immobiliari e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni anche di finanza straordinaria, anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale, che rientrano negli obiettivi strategici della Società o che siano comunque di interesse per la Società o per il Gruppo Restart;
(ii) compiere operazioni di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle disposizioni normative e dalle prassi di mercato applicabili, ivi comprese operazioni di sostegno della liquidità del titolo e in funzione di stabilizzazione del corso del titolo Restart, in presenza di oscillazioni delle quotazioni che riflettano andamenti anomali del titolo stesso, anche legati a un eccesso di volatilità, o di scarsa liquidità degli scambi, ovvero a collocamenti sul mercato di azioni da parte di Azionisti aventi l'effetto di incidere sul corso del titolo Restart o, più in generale, a contingenti situazioni di mercato;
(iii) cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno sia sul mercato sia (per quel che riguarda l'alienazione) nei c.d. mercati over the counter o anche fuori mercato purché a condizioni di mercato;
(iv) di poter acquistare, cedere e/o assegnare azioni proprie in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, agenti, consulenti della Società, nonché (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci.

La delega al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto di azioni proprie è stata concessa per un periodo di 18 mesi a far data dalla menzionata delibera assembleare, nei limiti di seguito indicati:

gli acquisti dovranno essere realizzati sul mercato secondo modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita e dovranno essere effettuati ad un prezzo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 25% del volume medio giornaliero delle azioni di Restart negoziate sul mercato, nel rispetto di ogni norma, anche europea, applicabile;

La delega al Consiglio di Amministrazione per la disposizione delle azioni proprie è stata concessa senza limiti temporali e prevede che gli atti di disposizione delle azioni proprie acquistate, siano effettuati con le modalità di seguito precisate:

ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione;
alle diverse condizioni stabilite di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando l'obiettivo di ottimizzare gli effetti economici sulla Società, ove il titolo sia offerto in vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o quote di fondi immobiliari e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni anche di finanza straordinaria, che rientrano comunque negli obiettivi di espansione della Società.

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato. La disposizione può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e del Gruppo Restart, e in ogni caso nel rispetto della normativa vigente e delle applicabili prassi di mercato.

Alla data di chiusura dell'Esercizio, la Società possedeva (e continua a possedere alla data della presente Relazione) n. 2.183 azioni proprie.

Lo Statuto della Società non prevede l'emissione di strumenti finanziari partecipativi.

l) Attività di direzione e coordinamento (exart. 2497 e ss. cod. civ.)

Fino al 21 febbraio 2024, l'Emittente è stata soggetta all'attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e ss. cod. civ., da parte della società non quotata Augusto, che deteneva il controllo di fatto della Società. Come anticipato, in data 21 febbraio 2024, Augusto ha concluso con ILM un contratto di compravendita avente ad oggetto il trasferimento in favore di ILM di n. 9.600.000 azioni ordinarie di Restart. Pertanto, la partecipazione detenuta da Augusto in Restart si è ridotta a n. 1.579.624 azioni ordinarie Restart pari al 4,93% circa del capitale sociale della Società, con conseguente venir meno della situazione di soggezione di Restart al controllo di fatto e all'attività di direzione e coordinamento di Augusto.

Con riguardo all'Esercizio, si precisa che lo Statuto della controllante Augusto, unitamente ad un apposito regolamento di Gruppo, prevedevano espressamente che gli atti di esercizio da parte della medesima dell'attività di direzione e coordinamento sull'Emittente e sulle società da questo controllate non avrebbero pregiudicato l'autonomia e l'indipendenza decisionale dell'Emittente e delle società da questa controllate, anche nella relativa attuazione. Più in particolare, l'attività di direzione e coordinamento è stata esercitata dall'organo che cura l'amministrazione di Augusto nel rispetto dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale della Società nonché nel rispetto dell'autonomia gestionale della stessa, mediante la trasmissione di apposite direttive, atti di indirizzo e/o politiche non vincolanti, al fine di promuovere l'efficienza e perseguire la massimizzazione del valore della Società.

L'Emittente nel corso dell'Esercizio ha rispettato inoltre le condizioni previste dall'art. 16 del Regolamento Mercati.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) TUF ("gli accordi tra la società e gli Amministratori (…) che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) TUF) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori (…) nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

3. COMPLIANCE (EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

L'Emittente, con deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 18 maggio 2021, ha aderito al Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance.

La presente Relazione ha la funzione di informare il mercato e gli Azionisti di Restart in merito al sistema di governo societario dalla stessa adottato e sulle concrete modalità di adesione al Codice, in adempimento agli obblighi previsti dall'articolo 123-bis del TUF e dalle relative norme di attuazione.

La Relazione viene messa a disposizione dei Soci e del pubblico insieme con la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com, nonché sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato ().

Si precisa che, per quanto concerne i riferimenti statutari, la presente Relazione fa rinvio allo Statuto vigente alla data di approvazione della stessa, che è adeguato alle disposizioni di legge in materia di società aventi azioni negoziate nei mercati regolamentati italiani. Lo Statuto è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com/governance/documenti-societari/statuto.

Si informa inoltre che né la Società, né le sue controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano in misura rilevante la struttura di corporate governance dell'Emittente stesso.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, è investito di tutti i più ampi poteri per l'amministrazione della Società e può compiere qualsiasi atto di ordinaria e di straordinaria amministrazione che ritiene opportuno per il raggiungimento dello scopo sociale, niente escluso e niente eccettuato, tranne ciò che dalla legge e dallo stesso Statuto è riservato inderogabilmente alla competenza dell'Assemblea.

Inoltre, ai sensi degli artt. 4 e 5 della Procedura sulle operazioni con parti correlate del Gruppo Restart, da ultimo aggiornata e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2022, e in conformità con l'art. 16 dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione è riservata l'approvazione delle operazioni – sia di maggiore che di minore rilevanza – con parti correlate (o della relativa proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea nei casi di competenza assembleare), previo motivato parere del Comitato Indipendenti (nel caso in cui l'operazione con parti correlate debba essere compiuta da una società controllata dall'Emittente, il Consiglio la esamina preventivamente, previo parere del Comitato Indipendenti della Società).

Si precisa inoltre che lo Statuto, conformemente a quanto disposto dall'art. 2365, comma 2, del cod. civ., conferisce al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei Soci, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale, la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del cod. civ. (art. 12), la facoltà di istituire, modificare o sopprimere in Italia ed all'estero sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie, dipendenze di ogni genere (art. 2), nonché la facoltà di designare rappresentanti della Società (art. 13 e 17).

Inoltre, nel rispetto dei criteri del Codice, il Consiglio: (i) guida la Società perseguendone il Successo Sostenibile; (ii) definisce le strategie della Società e del Gruppo e ne monitora l'attuazione; (iii) definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento e, se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea dei Soci; (iv) promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli Azionisti e gli altri stakeholders rilevanti per la Società.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza e si organizza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale e di indirizzo strategico nella gestione della Società e, in applicazione di quanto previsto dal Codice, sono al medesimo riservate le seguenti competenze e funzioni:

a) esaminare e approvare i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo Restart, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, monitorandone periodicamente l'attuazione; definire il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo;
b) definire la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del Successo Sostenibile della Società;
c) previa determinazione dei relativi criteri, individuare le eventuali società controllate aventi rilevanza strategica; definire la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società;
d) valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società, nonché quello delle sue controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; il tutto con le modalità e la periodicità stabilite dalle "Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Restart";
e) valutare il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, almeno una volta l'anno – e di regola in occasione dell'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale – i risultati conseguiti con quelli programmati;
f) deliberare in merito alle operazioni con significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, poste in essere dalla medesima e dalle sue controllate, come individuate in conformità con criteri generali fissati dal medesimo Consiglio di Amministrazione;
g) adottare, al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, su proposta del Presidente, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate e svolge gli ulteriori compiti ivi stabiliti;
h) adottare, su proposta del Presidente una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi, e svolge gli ulteriori compiti stabiliti nella politica per gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti;
i) adottare appositi regolamenti che definiscono le regole di funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli Amministratori; tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi;
j) predefinire, almeno all'inizio del proprio mandato e anteriormente alla effettiva valutazione dell'indipendenza dei singoli Amministratori, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei rapporti individuati dal Codice che potrebbero pregiudicare l'indipendenza;
k) designare un Amministratore indipendente quale Lead Independent Director nelle ipotesi in cui (i) il Presidente risulta il principale responsabile della gestione dell'impresa (c.d. chief executive officer) o è titolare di rilevanti deleghe gestionali, (ii) il Presidente controlla, anche congiuntamente, la Società e (iii) lo richiede la maggioranza degli Amministratori indipendenti;
l) deliberare, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del Segretario e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento;
m) elaborare, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dei criteri del Codice, la politica di remunerazione del Gruppo e svolge gli ulteriori compiti ivi stabiliti;
n) individuare al proprio interno (i) un Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi"), nonché (ii) un comitato con il compito di supportare le valutazioni

e le decisioni del Consiglio relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario;

o) definire, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dei criteri del Codice, le "Linee di indirizzo del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi" e svolgere gli ulteriori compiti ivi stabiliti;
p) approvare, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, il Regolamento per le operazioni con parti correlate del Gruppo Restart e svolgere gli ulteriori compiti ivi stabiliti.

Il Consiglio di Amministrazione, nello svolgimento di tali attività, si conforma a principi di corretta gestione societaria ed imprenditoriale, nel rispetto di ogni applicabile disposizione normativa e regolamentare e delle prescrizioni del Codice Etico e del Modello di organizzazione e gestione ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.

4.2 Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

L'Assemblea provvede alla nomina del Consiglio di Amministrazione, determinando il numero dei suoi componenti (da un minimo di tre a un massimo di ventuno, in conformità con l'art. 11 dello Statuto sociale). La composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Gli Amministratori durano in carica per un massimo di tre esercizi, secondo le deliberazioni dell'Assemblea che li nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene mediante il voto di lista.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta in vigore e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Alla data di approvazione della Relazione, il deposito delle liste deve avvenire nel termine stabilito dall'art. 147-ter, co. 1-bis del TUF, e cioè entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del capitale sociale determinata ai sensi della normativa vigente, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; ove non disponibile al momento del deposito delle liste, tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società, e cioè, al più tardi, almeno ventuno giorni prima della data della riunione assembleare. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista. Ogni Azionista può votare una sola lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Per sei mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente, che oggi riserva al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori eletti (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Consiglio di Amministrazione).

Unitamente alla presentazione della lista, e nello stesso termine, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti, il tutto secondo quanto prescritto dalla normativa applicabile per i componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ed eventualmente dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente.

Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati possono comportare l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista messa in votazione.

All'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

a. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;
b. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di volta in volta vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo, fermo restando il rispetto del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla normativa di volta in volta vigente. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie deliberazioni con la maggioranza di legge.

Tutti i Consiglieri eletti devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.

Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i Consiglieri sono tratti da tale lista. Qualora risulti necessario per assicurare la conformità della composizione del Consiglio di Amministrazione alla normativa di volta in volta vigente, troverà applicazione la procedura di sostituzione sopra descritta.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di Amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, l'Assemblea stessa deve essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del cod. civ., assicurando il rispetto dei requisiti applicabili e dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dall'art. 11 dello Statuto sociale.

L'Assemblea determina l'indennità in misura fissa, unica e periodica, spettante ai componenti il Consiglio di Amministrazione.

Al fine di assicurare l'elezione del numero minimo di Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF, il citato art. 11 dello Statuto sociale prevede che tra i candidati devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge almeno quelli indicati al primo e all'ottavo posto di ciascuna lista.

Lo Statuto sociale non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i Sindaci ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, né requisiti di onorabilità e/o professionalità diversi e ulteriori rispetto a quelli richiesti dalla legge per l'assunzione della carica di Amministratore.

Gli artt. 11 e 18 dello Statuto sociale, relativi all'elezione e alla composizione degli organi di amministrazione e controllo, sono conformi alle previsioni della Legge 27 dicembre 2019 n. 160 ("Legge di Bilancio 2020") e agli artt. 147-ter e 148 del TUF e all'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti in materia di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate.

Si segnala che, sino alla data del 21 febbraio 2024, hanno trovato applicazione le previsioni dell'art. 16 del Regolamento Mercati, essendo l'Emittente soggetto all'attività di direzione e coordinamento da parte della società non quotata Augusto.

Ogni modifica dello Statuto sociale deve essere adottata nel rispetto dei principi legislativi e regolamentari vigenti, con la precisazione che al Consiglio di Amministrazione è attribuita la competenza a deliberare ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del cod. civ., gli adeguamenti dello Statuto alle modifiche normative.

Per ulteriori informazioni si rimanda allo Statuto vigente disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com.

4.3 Composizione (ex art. 123bis, comma 2, lettere d) e d)bis, TUF)

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di approvazione della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2021 che ha fissato in 9 il numero complessivo degli Amministratori e ha stabilito in tre esercizi, e pertanto fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2023, la durata in carica.

L'Assemblea dei Soci tenutasi il 28 aprile 2021 ha nominato il Consiglio di Amministrazione nelle persone di: Francesca Romana Sabatini (Presidente), Domenico Bellomi, Benedetto Ceglie, Giuseppe Roveda, Francesco Forghieri, Claudia Arena, Giorgio Gabrielli, Annapaola Negri-Clementi e Stella D'Atri.

Si precisa che all'Assemblea del 28 aprile 2021 sono state presentate le seguenti liste:

Lista n. 1: presentata da Augusto S.p.A. – titolare di una partecipazione pari al 35,47% del capitale sociale della Società – e composta da: Giorgio Gabrielli, Francesca Romana Sabatini, Francesco Forghieri, Domenico Bellomi, Benedetto Ceglie, Claudia Arena, Giuseppe Roveda, Annapaola Negri-Clementi, Tommaso Rossini. La lista n. 1 ha ottenuto n. 11.354.624 voti favorevoli, pari al 66,03% circa del capitale presente e votante (e corrispondenti al 35,47% circa del capitale sociale);
Lista n. 2: presentata da Stella D'Atri – titolare di una partecipazione pari al 4,57% del capitale sociale della Società – e composta da: Stella D'Atri, Emilio Luigi Di Cianni, Antonio Maria Igor Cosma, Gerardino Garrì, Gabriella Reda. La lista n. 2 ha ottenuto n. 4.129.713 voti favorevoli, pari al 24,02% circa del capitale presente e votante (e corrispondenti al 12,90% circa del capitale sociale);
Lista n. 3: presentata da Itinera S.p.A. – titolare di una partecipazione pari al 5,29% del capitale sociale della Società – e composta da: Alessandro Gandolfo, Andrea Parodi. La lista n. 3 ha ottenuto n. 1.711.511 voti favorevoli, pari al 9,95% circa del capitale presente e votante (e corrispondenti al 5,35% circa del capitale sociale).

Successivamente, il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 30 aprile 2021 ha deliberato la nomina di Domenico Bellomi quale Vice Presidente e Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e ha confermato Giuseppe Roveda alla carica di Amministratore Delegato.

L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione è riportata di seguito con specifica indicazione degli Amministratori non esecutivi e di quelli indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance:

Francesca Romana Sabatini	- Presidente (E)
Domenico Bellomi	- Vice Presidente (E)
Giuseppe Roveda	- Amministratore Delegato (E)
Benedetto Ceglie	- Consigliere
Francesco Forghieri	- Consigliere
Claudia Arena	- Consigliere (i)
Annapaola Negri-Clementi	- Consigliere (I)
Giorgio Gabrielli	- Consigliere (I)
Stella D'Atri	- Consigliere (I)

(E) Amministratore esecutivo.

(i) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF.

(I) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, dal Codice di Corporate Governance e dall'art. 16 del Regolamento Mercati.

Si riportano nel seguito sinteticamente le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli componenti del Consiglio di Amministrazione:

Francesca Romana Sabatini

Nata a Roma il 26 ottobre 1971. Ha conseguito la laurea con lode in Economia presso l'Università degli Studi di Roma "Tor Vergata", nonché il Master in Science of Economics alla University of York (UK). Ha iniziato la propria esperienza come analista finanziario Equity presso la Banca Nazionale del Lavoro. Successivamente è stata Responsabile Equity Research Department di Interbanca. Dal 2004 ad oggi è docente di Analisi finanziaria e Valutazione aziendale presso l'Associazione Italiana Analisti Finanziari e sin dal 2007 è Responsabile Analisi&Ricerca e Responsabile dell'Ufficio Studi di Banca Profilo. Da ultimo dal dicembre 2015 è all'interno del Gruppo Sator dove ricopre il ruolo di Investor Manager del fondo SPEF nonché consigliere in diverse partecipate del medesimo fondo.

Domenico Bellomi

Nato a Lonigo (VI) il 10 giugno 1945. Ha conseguito nel 1970 la laurea in Scienze Economiche e Commerciali presso l'Università di Padova, sede distaccata in Verona. È Revisore Contabile dal 1987. Ha iniziato la propria carriera nel 1970 in Banca Cattolica del Veneto, sede di Vicenza. Successivamente, dal 1972 al 1987, ha lavorato nel Gruppo Vetrerie Italiane S.p.A. di Dego (SV) ricoprendo dal 1977 la carica di Direttore amministrativo e finanziario. Dal 1987 ad oggi ha ricoperto la carica di Direttore amministrativo e finanziario del gruppo Acciaierie Valbruna S.p.A. di Vicenza, ricoprendo la carica di Consigliere di amministrazione in società controllate e partecipate, industriali e finanziarie. Attualmente oltre l'incarico in Restart S.p.A., ricopre la carica di Consigliere Delegato in Ferak S.p.A. e Amministratore Unico in Finval S.r.l..

Giuseppe Roveda

Nato ad Arquata Scrivia (AL) il 28 aprile 1962, geometra. Dal 2000 al 2015 è stato Amministratore Delegato della società Praga Holding Real Estate S.p.A., poi fusa per incorporazione in Aedes SIIQ S.p.A., società di partecipazioni finanziarie che operava in campo immobiliare attraverso società veicolo e di servizi, quest'ultime controllate interamente. È stato Amministratore Unico di diverse società immobiliari del Gruppo Praga, nonché partner di società di servizi immobiliari; è stato inoltre Amministratore Delegato della Nova Re S.p.A. e della Aedes Real Estate SGR S.p.A.. È stato Amministratore Delegato di Augusto S.p.A. da dicembre 2014 a dicembre 2018. In data 28 aprile 2017 è stato nominato consigliere della società Sator Immobiliare SGR S.p.A. (oggi Blue SGR S.p.A.), dove è rimasto in carica fino al 14 luglio 2020. È attualmente Consigliere e Amministratore Delegato di Restart S.p.A. nonché Amministratore Unico nella società controllata Pragaotto S.r.l..

Benedetto Ceglie

Nato a Taranto il 21 febbraio 1946, dottore commercialista, è iscritto all'Albo dei C.T.U. e all'Albo dei Periti del Tribunale di Taranto. È stato nominato, dal Ministero di Grazia e Giustizia, con D.M. del 23 settembre 1997, componente effettivo della Commissione esaminatrice per la prima sessione di esami di Stato per l'iscrizione nel registro dei Revisori Contabili. Fra le altre, ha ricoperto la carica di componente del Collegio Sindacale della Fiscambi Leasing Sud S.p.A.; Tarnofin S.r.l.; Tarsider S.p.A.; Fidenza Vetroarredo S.p.A.; Max Mayer Car S.r.l.; Tecnomask S.p.A.; Caboto Gestioni Sim S.p.A.; Fiscambi Factoring S.p.A.; Unicredit Sim S.p.A.; Intesa Bci Italia Sim S.p.A.; Banca Caboto S.p.A.; Intesa Gestione Crediti S.p.A.; Intesa Distribution Service S.r.l. e Immobiliare Mirasole S.p.A. È stato altresì Presidente del Collegio Sindacale, fra le altre della Atradius Factoring S.p.A.; Finindustria S.r.l.; Azienda Municipalizzata dei Trasporti Pubblici del Comune di Taranto; Federazione dell'Industria della Puglia; Azienda Sanitaria Locale Taranto Uno; Amministrazione Provinciale di Taranto; Nova Re S.p.A.; Aedes SIIQ S.p.A. e Aedes Real Estate SGR S.p.A. nonché in numerose altre società del Gruppo Aedes. Ha ricoperto la carica di Consigliere di Amministrazione, con l'incarico di Presidente del Comitato Rischi, della Banca Popolare di Puglia e Basilicata. Ricopre attualmente la carica di Consigliere Delegato di Acciaierie Valbruna S.p.A.. È attualmente Consigliere di Restart S.p.A. e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aedes SIIQ S.p.A..

Francesco Forghieri

Nato a Carpi (MO) il 1° settembre 1980. È iscritto al registro dei revisori e degli esperti contabili di Milano. Ha iniziato la propria esperienza lavorativa come associate presso lo Studio Lavarezzi. Successivamente è stato Chief Accountant e Tresaury di Bereau Veritas Group sino al 2019. È poi entrato a far parte del Gruppo Sator dove ha sviluppato le proprie competenze lavorando nelle società del Gruppo Sator dove ha svolto il ruolo di Consigliere di amministrazione e in particolare di Direttore di Sator GP Limited. Ricopre sin dal 2019 il ruolo di membro del Private Equity Investment Committee di Sator e CFO di Sator S.p.A..

Claudia Arena

Nata a Messina il 24 maggio 1972. Ha conseguito la laurea con lode in Giurisprudenza presso la Libera Università degli Studi di Messina. È avvocato cassazionista. Nello svolgimento dell'attività professionale, che esercita continuativamente dal 1995, ha sviluppato ampie competenze nell'ambito del diritto societario, del diritto dei contratti commerciali, del diritto bancario e assicurativo. È esperta di governance societaria e responsabilità amministrativa degli enti ex D. Lgs. 231/2001. Nel corso del 2019 ha svolto attività di consulenza societaria presso la società Verti Assicurazioni S.p.A.. È, altresì, particolarmente specializzata nel contenzioso civile e arbitrale. Dal 28 dicembre 2018 è Consigliere di Restart S.p.A..

Annapaola Negri-Clementi

Nata a Milano il 31 ottobre 1970. E' avvocato, specializzata in diritto dei mercati finanziari e diritto commerciale societario. È socio di Pavesio e Associati with Negri-Clementi dal gennaio 2021. Dal 2020 è membro del Consiglio di Amministrazione della società MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. Dal 2019 è consigliere di AET Italia S.r.l. È consigliere di Restart S.p.A. dal 30 aprile 2009.

Giorgio Gabrielli

Nato a Roma il 17 giugno 1963. Ha conseguito la laurea con lode in Filosofia presso l'Università degli Studi di Pavia. Dal 2013 è Dottore di Ricerca in Interazioni Umane presso l'Università IULM. Oltre all'ambito prettamente accademico, vanta una vasta formazione professionale, dove spiccano due master presso SDA Bocconi e uno alla Harvard Business School Executive Education. È stato COO & Business Development di Mondadori pubblicità dal 1992 al 2010, nonché Country Manager Advertising & Online di Microsoft dal 2011 al 2013. Nel 2017 ha fondato Gabrielli Consulting, con la quale svolge attività di coaching come professional, group & team coach, sia presso l'università IULM sia presso le aziende interessate a percorsi di valorizzazione dei talenti, del leadership team, degli executive e del board. Da novembre 2018 è Amministratore di AREPO BP.

Stella D'Atri

Nata a Cosenza l'8 ottobre 1977, ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'università LUISS Guido Carli nel 2000. Dal 2000 al 2005 ha lavorato a Londra (Gran Bretagna) presso Bloomberg LP nel campo della data collection e conseguito il titolo di Chartered Financial Analyst nel 2005. È iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli esperti contabili di Milano dal 2011. Dal 2005 svolge attività di consulenza di corporate governance per società quotate e di rappresentanza per azionisti di minoranza mentre dal 2016 si occupa anche di blockchain e governance dei sistemi informatici decentralizzati sviluppando e partecipando a progetti d'innovazione. Tra il 2008 e il 2020 ha ricoperto la carica di Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio di Unicredit S.p.A. e Italiaonline S.p.A. e dal 2022 ricopre questo ruolo in Webuild S.p.A.

Si riportano in appendice – in forma tabellare (Tabella 2) – le informazioni rilevanti per ciascun Amministratore.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Con riferimento alla gender diversity, si precisa che almeno due quinti dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica (ovvero 4 componenti su 9) appartiene al genere meno rappresentato, nel rispetto della normativa sino ad oggi applicabile alla Società e del limite minimo previsto dalla raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance.

Come detto, la Legge di bilancio 2020 ha modificato i criteri relativi all'equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate (introdotti con la Legge 12 luglio 2011 n. 120), sostituendo tra l'altro gli articoli 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis, del TUF.

Si rammenta che i previgenti artt. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis, del TUF imponevano alle società con azioni quotate di riservare al genere meno rappresentato almeno un terzo dei componenti degli organi sociali per tre mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo di tali organi successivo al 12 agosto 2012 (con riduzione della quota ad un quinto per il primo mandato successivo all'applicazione di tale legge).

L'art. 1, commi 302-304 della Legge di bilancio 2020 ha previsto che la quota da riservare al genere meno rappresentato all'interno degli organi di amministrazione e controllo deve essere pari ad "almeno due quinti" e stabilito che tale criterio si applica per sei mandati consecutivi "a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data d'entrata in vigore della presente legge", avvenuta il 1° gennaio 2020. La Società ha già adeguato il proprio Statuto in tal senso.

Si rammenta che la Società non supera almeno due dei parametri indicati dall'art. 123-bis, comma 5-bis del TUF, e conseguentemente non è soggetta all'obbligo previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF.

Ciononostante, nell'Esercizio di riferimento e nel pieno rispetto delle raccomandazioni del Codice, il Consiglio di Amministrazione – nella propria Relazione illustrativa ai sensi dell'art. 125-ter del TUF relativa al rinnovo dell'organo amministrativo all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021 – ha tra l'altro formulato i propri orientamenti in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione, raccomandando agli Azionisti:

(i) di inserire all'interno della lista candidati dotati di adeguate esperienze e competenze nel settore immobiliare e nelle materie economiche, amministrativo-contabili, legali, finanziarie, di gestione dei rischi e di politiche retributive. In particolare:

a. i profili manageriali dovrebbero aver maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nel settore immobiliare o in settori di attività strettamente attinenti a quelli della Società, nonché possedere un elevato orientamento alle strategie e ai risultati nel rispetto dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale;
b. i profili professionali dovrebbero avere maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di accreditati studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni e avere svolto la loro attività professionale nelle materie economiche, contabili, giuridiche (con particolare riferimento ai settori del diritto commerciale, societario e dei mercati finanziari), finanziarie, nonché in materia di gestione dei rischi e di politiche retributive, con particolare attinenza all'attività delle imprese;
c. i profili accademici e/o istituzionali dovrebbero possedere competenze ed esperienze che possano risultare utili per il consolidamento del business del Gruppo Restart;

(ii) di inserire all'interno della lista un numero adeguato di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dal Codice di Corporate Governance, al fine di assicurare che i Comitati interni al Consiglio possano risultare composti da Amministratori indipendenti ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF, dell'art. 16 del Regolamento Mercati e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance, in osservanza di quanto previsto dall'art. 16 del Regolamento Mercati;

(iii) di inserire, in ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre, candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale che la composizione del Consiglio di Amministrazione assicuri l'equilibrio tra i generi nella misura prevista dall'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF (il genere meno rappresentato dovrà ottenere una quota pari almeno due quinti degli Amministratori eletti, con arrotondamento per eccesso);

(iv) di inserire all'interno della lista candidati appartenenti a diverse fasce di età, in modo da consentire la presenza in Consiglio di una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze manageriali e professionali.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene infatti particolarmente opportuna la presenza, fra i suoi componenti, di personalità dotate delle caratteristiche sopra menzionate, nella convinzione che il carattere eterogeneo e altamente qualificato delle professionalità chiamate a contribuire ai lavori dell'organo amministrativo, nonché la bilanciata combinazione di generi e fasce di età consenta di analizzare i diversi argomenti in discussione secondo prospettive differenti, contribuendo così ad alimentare una matura e completa dialettica consiliare, presupposto necessario affinché le decisioni collegiali siano adottate in modo meditato e consapevole.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non necessario né opportuno determinare dei criteri generali per la fissazione del numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possano essere considerati compatibili con un efficace svolgimento della carica di Amministratore della Società, e ciò in ragione della molteplicità di situazioni astrattamente possibili, che differiscono in relazione alle caratteristiche del singolo Consigliere, alla tipologia, alla dimensione e alla complessità e specificità del settore di attività delle società in cui sono rivestite le ulteriori cariche, nonché allo specifico ruolo ricoperto (amministratore esecutivo, non esecutivo, indipendente; componente di comitati; sindaco effettivo o presidente del collegio sindacale, ecc.). Ciò considerato, il Consiglio di Amministrazione non ha proceduto a determinare dei criteri generali per la fissazione del numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possano essere considerati compatibili con un efficace svolgimento della carica di Amministratore della Società, riservandosi una valutazione dei singoli casi, in relazione alle caratteristiche di ciascun Amministratore (esperienza, caratteristiche degli incarichi ricoperti, etc.) da cui desumere la compatibilità degli incarichi ricoperti con l'assunzione della carica all'interno del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione si è riunito in 11 (undici) occasioni, inoltre per l'esercizio in corso sono previste riunioni con periodicità mensile. Alla data di approvazione della Relazione si sono tenute 3 (tre) riunioni dell'organo amministrativo.

Di regola le riunioni del Consiglio hanno una durata che varia da 1,5 a 2,5 ore.

La percentuale di partecipazione di ciascun Consigliere alle riunioni è riportata in appendice nella Tabella 2. I Consiglieri risultati assenti alle riunioni hanno sempre fornito motivata giustificazione.

Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Indipendenti si sono dotati di appositi regolamenti volti a disciplinare la composizione, i compiti, le regole e le modalità di funzionamento. Con particolare riferimento al Regolamento del Consiglio di Amministrazione, si precisa che all'interno del medesimo sono definite, inter alia, le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli Amministratori, ivi compresi i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi. Nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione, inoltre, sono definiti i requisiti professionali e le attribuzioni del segretario del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, con riferimento alle modalità di verbalizzazione, il richiamato Regolamento del Consiglio di Amministrazione disciplina che (i) di ogni riunione del Consiglio venga redatto apposito verbale a cura del segretario, sottoscritto dal presidente della riunione e dal segretario verbalizzante; (ii) le copie dei verbali sottoscritte dalla Presidente della riunione o dal segretario fanno piena prova; (iii) i verbali diano adeguatamente atto dell'andamento dei lavori e dell'eventuale dissenso espresso dai componenti del Consiglio sui singoli argomenti e delle loro motivazioni.

Con riferimento all'informativa pre-consiliare, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che, per la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, venga messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci effettivi - di regola con un preavviso minimo di 3 (tre) giorni, esclusa la domenica - la documentazione di supporto con cui vengono fornite le informazioni necessarie a consentire ai medesimi di esprimersi con consapevolezza e in maniera informata sulle materie oggetto di dibattito e deliberazione. Sono fatti salvi i casi di urgenza, nei quali la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività. La richiamata documentazione viene messa a disposizione con modalità idonee a garantirne la necessaria sicurezza e riservatezza.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, all'esito del periodico processo di self assessment, concluso in data 11 ottobre 2023, ha accertato la sussistenza di un complessivo giudizio positivo di tutti i Consiglieri sulla completezza, chiarezza, fruibilità e tempestività dell'informativa pre-consiliare, che consente a ciascun Consigliere di prepararsi adeguatamente alle riunioni consiliari e di intervenire e agire in modo informato.

Ove il Presidente lo ritenga opportuno, in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione, la documentazione informativa potrà essere fornita direttamente in riunione.

La documentazione di supporto alle riunioni consiliari viene conservata agli atti del Consiglio.

I Consiglieri svolgono il loro ruolo nella collegialità del Consiglio di Amministrazione, ovvero nell'ambito dei Comitati in cui il Consiglio di Amministrazione si organizza. Eventuali richieste di dati, documenti e notizie formulate al di fuori dei momenti collegiali sono indirizzati al Segretario e alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, che ne assicurano il riscontro con le modalità più idonee ad assicurare la funzionalità dei processi istruttori e informativi.

La trasmissione del materiale documentale è coordinata dal Segretario, d'intesa con le funzioni aziendali coinvolte, per quanto di competenza. La documentazione non già pubblicamente disponibile è di norma classificata come "riservata e confidenziale" e ne è vietata la comunicazione a terzi.

Le disposizioni del Regolamento del Consiglio di Amministrazione hanno trovato piena applicazione e, in particolare, nei rari casi in cui non è stato possibile fornire la necessaria informativa pre-consiliare con congruo anticipo, la Presidente – con l'ausilio del Segretario – ha curato che durante la riunione venissero effettuati adeguati e puntuali approfondimenti sul tema anche, ove necessario, con l'ausilio delle competenti funzioni aziendali, nel rispetto di quanto disciplinato nel richiamato Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio di riferimento, non ci sono stati eventi eccezionali la cui informativa pre-consiliare abbia richiesto limiti di riservatezza alla stessa. La Presidente del Consiglio di Amministrazione ha assicurato, inoltre, che agli argomenti posti all'ordine del giorno venisse dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, contributi da parte dei singoli consiglieri.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2021 ha nominato la Dott.ssa Francesca Romana Sabatini quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In relazione al Principio X del Codice CG, la Presidente riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari, garantendo la più opportuna gestione della tempistica delle adunanze, favorendo l'ottimizzazione del dibattito e graduando l'estensione della discussione in ragione della rilevanza dei punti all'ordine del giorno. Ove ritenuto necessario, promuove altresì eventuali scambi pre-consiliari tra Amministratori e Presidenza, per una informale disamina preliminare delle principali tematiche da affrontare in sede consiliare.

Il Consiglio di Amministrazione ha conferito, in data 30 aprile 2021, alla Presidente i seguenti poteri:

a. rappresentanza legale della Società con relativo potere di firma degli atti societari. La Presidente potrà quindi rappresentare la Società in Italia e all'estero, di fronte a qualsiasi autorità e, in generale nei confronti dei terzi. La Presidente inoltre avrà il potere e l'obbligo di effettuare e richiedere alle Autorità notizie, certificati, chiarimenti, informazioni, attestazioni, denunce, ricorsi, opposizioni, istanze, memorie, documenti, e dichiarazioni;

b. curare la comunicazione sociale verso l'esterno, con potere di firma. La Presidente avrà, tra l'altro, il potere di firmare gli atti e la corrispondenza societari, sottoscrivere le comunicazioni alle Camere di Commercio, Registro Imprese, Borsa Italiana, Consob, Ministeri e altri enti ed uffici pubblici e privati, riguardanti adempimenti posti a carico della Società da leggi e regolamenti;

c. previa consultazione con l'Amministratore Delegato, curare i rapporti e la comunicazione con i media (ivi incluse le attività di promozione dell'immagine sociale) relativamente al business della Società, anche secondo quanto previamente deliberato dal Consiglio di Amministrazione nelle materie di competenza di quest'ultimo, utilizzando funzionalmente la struttura aziendale competente e con l'ausilio di eventuali consulenti;

d. curare i rapporti con i soci e l'attività di Investor Relation, utilizzando funzionalmente la struttura aziendale competente e con l'ausilio di eventuali consulenti;

e. curare le tematiche legali relative alla corporate governance, utilizzando funzionalmente la struttura aziendale competente e con l'ausilio di eventuali consulenti, proponendo al Consiglio di Amministrazione l'adozione di procedure per la gestione dei flussi informativi sia interni alla Società ed al Gruppo sia esterni, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate; adottare le modalità necessarie per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite nella fase pre-consiliare e verso le società facenti parte del Gruppo; adottare le procedure in materia di flussi informativi per garantire il raccordo dell'attività degli organi delegati nei confronti del Consiglio di Amministrazione;

f. fermo restando quanto stabilito dagli articoli 9 e 10 dello Statuto di Restart, presiedere l'Assemblea e curare i rapporti con gli investitori. In particolare, convocare l'Assemblea nei casi previsti dalla legge, ovvero in caso di richiesta da parte della minoranza dei soci o dal Collegio sindacale o dall'organo amministrativo, curare la pubblicazione dell'avviso di convocazione secondo i termini stabiliti dalle norme del TUF; ove richiesto curare l'integrazione dell'ordine del giorno e le risposte ad eventuali quesiti pervenuti prima della riunione assembleare, curare il coordinamento dei lavori durante la riunione garantendo il corretto svolgimento della stessa;

g. supportare l'attività dell'Amministratore Delegato, d'intesa con quest'ultimo, nelle relazioni con i co-investitori nei progetti immobiliari;

h. congiuntamente all'Amministratore Delegato curare la predisposizione e revisione dei piani industriali della Società e del Gruppo da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, la Presidente con l'ausilio del Segretario cura:

(i) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
(ii) che l'attività del Comitato Indipendenti con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività del Consiglio;
(iii) che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo Restart, responsabili delle funzioni aziendali

competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;

(iv) che tutti gli Amministratori e i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
(v) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio, con il supporto del Comitato Indipendenti.

Segretario del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione della Società con delibera del 18 maggio 2021 ha nominato, per tutta la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione, quale Segretario del Consiglio di Amministrazione stesso l'Avv. Simone Gerardi dello Studio Legale GLG & Partners, riconoscendolo in possesso dei requisiti di professionalità individuati nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'articolo 7 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione il Segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. Il Segretario redige inoltre il verbale di ogni adunanza del Consiglio e lo sottoscrive unitamente alla Presidente; sovrintende inoltre alla conservazione dei verbali e dei libri sociali. In caso di suo impedimento od assenza, le mansioni del Segretario sono affidate ad altra persona nominata di volta in volta dal Consiglio su proposta della Presidente.

4.6 Consiglieri esecutivi

L'art. 13 dello Statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione, ove non sia stato provveduto in sede di Assemblea, nomina tra i suoi componenti un Presidente. Può nominare uno o più Vice Presidenti e/o uno o più Amministratori Delegati.

L'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021, come anticipato, ha nominato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione la Dott.ssa Francesca Romana Sabatini alla quale il Consiglio di Amministrazione, in data 30 aprile 2021, ha conferito i poteri riportati nel precedente paragrafo 4.5 al quale si rimanda.

Il Consiglio di Amministrazione in data 30 aprile 2021 ha confermato Giuseppe Roveda Amministratore Delegato.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto Sociale all'Amministratore Delegato Giuseppe Roveda è attribuita la legale rappresentanza della Società.

L'Amministratore Delegato, Giuseppe Roveda, riveste la funzione di capo azienda ed è il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer).

Sono affidate all'Amministratore Delegato la guida del business immobiliare e la formulazione di proposte al Consiglio di Amministrazione per l'individuazione delle strategie più idonee per il consolidamento e lo sviluppo del Gruppo; le responsabilità organizzative per la gestione e lo sviluppo del business immobiliare e la supervisione delle attività operative, anche attraverso il coordinamento dei Responsabili di Funzione preposti alle diverse aree.

È affidata all'Amministratore Delegato la responsabilità di indirizzo e supervisione in materia di: (i) amministrazione e controllo di gestione; (ii) Information Technology e servizi generali; (iii) acquisizione di risorse finanziarie a supporto dell'attività e dello sviluppo del business; (iv) gestione e controllo della posizione finanziaria del Gruppo.

In relazione a quanto sopra, all'Amministratore Delegato, con esclusione dei poteri riservati per legge o per disposizione statutaria alla competenza collegiale dell'organo amministrativo, alla Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Vice Presidente o all'Assemblea dei Soci, sono attribuiti i seguenti poteri, esercitabili a firma singola e con facoltà di nominare e revocare procuratori speciali per uno o più atti:

esclusivamente nelle materie di propria competenza, rappresentare la Società, con correlato potere di firma, e in particolare: rappresentare la Società in Italia e all'estero, nei confronti di Stati, Ministeri, Regioni, Province, Comuni, pubbliche Autorità, amministrazioni, istituzioni ed enti italiani, stranieri, internazionali e soprannazionali, nonché nei confronti di associazioni, consorzi, società, fondazioni e persone fisiche, nell'ambito e per l'esercizio dei poteri conferiti; rappresentare la Società nei confronti delle amministrazioni finanziarie, firmare e presentare ricorsi e memorie avanti a qualsiasi autorità tributaria ed amministrativa, ivi compresi gli organi del contenzioso tributario, addivenendo a concordati e transazioni, comparendo innanzi agli uffici delle Entrate, uffici IVA, uffici distrettuali delle imposte dirette, intendenza di finanza ed ogni altro ufficio od ente fiscale o comunque impositore; sovrintendere all'andamento tecnico ed amministrativo della Società curando ogni aspetto legale, fiscale, tributario e finanziario nel rispetto delle normative vigenti, in particolare con riferimento a quanto previsto dal D. Lgs. n. 81/2008 in materia di "sicurezza dei luoghi di lavoro e dei cantieri temporanei e mobili", nonché a quanto previsto dal D. Lgs n. 196/2003 e successive modifiche legislative e regolamentari applicabili (ivi incluso il Regolamento UE 2016/679); firmare dichiarazioni, certificazioni e denunce previste dalle norme fiscali e tributarie; sottoscrivere le comunicazioni alle Camere di Commercio, Registro Imprese, Borsa, Consob, Ministeri ed altri Enti ed Uffici pubblici e privati, riguardanti adempimenti posti a carico della Società da leggi o regolamenti; firmare la corrispondenza sociale; compiere presso le pubbliche Amministrazioni, Enti ed Uffici pubblici e ogni organo preposto tutti gli atti e le operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze, permessi di costruire ed atti autorizzativi in genere; stipulare e sottoscrivere disciplinari, accordi di programma con le pubbliche amministrazioni, convenzioni urbanistiche, atti di sottomissione o qualsiasi altro atto preparatorio dei precedenti; accettare e modificare vincoli, obblighi, asservimenti in dipendenza di piani regolatori e di regolamenti edilizi; provvedere a tutti gli adempimenti relativi; sottoscrivere accordi di riservatezza e manifestazioni di interesse non vincolanti;
1. previa consultazione con la Presidente, curare i rapporti e comunicazioni con i media (ivi incluse le attività di promozione dell'immagine sociale) relativamente al business della Società, anche secondo quanto previamente deliberato dal Consiglio di Amministrazione nelle materie di competenza di quest'ultimo;
1. instaurare e abbandonare giudizi davanti a qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa e, in genere, qualsiasi giudizio fino ad un valore della domanda ("petitum") non superiore ad Euro 1.000.000,00; resistere negli stessi giudizi; sottoscrivere mandati alle liti, attribuire procure e poteri; disporre e acquisire consulenze; transigere le relative controversie; stipulare transazioni stragiudiziali che comportino per la Società un impegno di pagamento o la rinuncia al pagamento fino ad un importo non superiore ad Euro 1.000.000,00;
1. fino ad un importo non superiore ad Euro 5.000.000,00 ad operazione o contratto, o singola annualità nei casi di contratti di durata pluriennale, relativamente ai beni immobili (ivi inclusi terreni, aree e beni in leasing): (i) acquistare, vendere e permutare beni immobili o porzioni di beni immobili e altri diritti reali agli stessi collegati; (ii) stipulare, rescindere, rinnovare e risolvere contratti di locazione immobiliare, di durata anche ultranovennale, e di sublocazione; (iii) stipulare, rescindere, rinnovare e risolvere contratti di affitto di rami d'azienda e contratti di compravendita d'azienda e di rami d'azienda, nell'ambito dell'operatività relativa allo sviluppo e gestione dei centri commerciali;
1. costituire società a responsabilità limitata entro il limite del capitale sociale di Euro 10.000,00;
1. costituire, modificare ed estinguere diritti di servitù sugli immobili;
1. nell'ambito dell'operatività principale di cui all'oggetto sociale, curare le relazioni con i co-investitori nei progetti immobiliari, anche con il supporto del Presidente. In particolare, ha il potere di individuare eventuali Partnership, Joint Venture, associazioni in partecipazione, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
1. fino ad un importo non superiore ad Euro 2.500.000,00 per singola operazione o contratto o singola annualità nei casi di contratti di durata pluriennale, ha la gestione corrente della Società, nei rapporti con i fornitori di beni e servizi, stipulando, rinnovando, rescindendo, risolvendo, modificando e/o revocando qualsiasi contratto strumentale allo svolgimento dell'attività e, a titolo esemplificativo, contratti di assicurazione, di pubblicità, di sponsorizzazione e concessione di servizi in genere, collaborazione, affitto, comodato, deposito, prestito d'uso, lavorazione, utenze, appalti generali di lavori e forniture ed esecuzione di opere e prestazioni ad essi attinenti, mandati, anche di agenzia, contratti di locazione finanziaria relativi a beni mobili, anche registrati;
1. stipulare, rinnovare, rescindere o risolvere contratti di consulenza tecnico-legale nell'ambito dei progetti immobiliari fino ad un importo non superiore ad Euro 500.000,00 per singolo contratto e ad eccezione dei contratti di consulenza di durata continuativa; stipulare, rinnovare, rescindere o risolvere contratti di consulenza (legale, fiscale, tributaria e tecnica) con gli Advisor esterni, fino ad un importo non superiore ad Euro 250.000,00 per singolo contratto e ad eccezione dei contratti di consulenza di durata continuativa, informandone alla prima occasione utile il Consiglio di Amministrazione;
1. aprire e chiudere conti correnti di ogni specie, con qualsiasi banca o con l'amministrazione postale ed effettuare operazioni di gestione della tesoreria senza limiti di importo; emettere e richiedere l'emissione di assegni bancari, circolari e vaglia postali, girare e incassare assegni bancari e circolari; dare disposizioni di pagamento, firmare ordini e ricevute e ricevute di prelevamento fondi presso istituti di credito e casse postali, nell'ambito delle disponibilità; effettuare operazioni di giroconto tra diversi conti della Società ed effettuare incassi in nome e in favore della Società; riscuotere somme, mandati, buoni del Tesoro, vaglia, assegni e titoli di credito di qualsiasi specie, depositi cauzionali, dall'Istituto di emissione, dalla Cassa DD.PP., dalle Tesorerie della Repubblica Italiana, delle Regioni, delle Province e dei Comuni, dagli Uffici PP.TT., da qualunque Ufficio pubblico e da privati in genere ed esonerare le parti paganti da responsabilità, rilasciando ricevute e quietanze;
1. accendere ed estinguere anticipatamente mutui e finanziamenti passivi e linee di credito per un importo non superiore ad Euro 5.000.000,00; rinegoziare e prorogare mutui e finanziamenti passivi nonché linee di credito già esistenti per un importo non superiore ad Euro 10.000.000,00 per singola operazione o contratto; con riferimento alle operazioni sopra descritte, ha il potere di: rilasciare garanzie reali e personali nell'interesse della Società o di società controllate o collegate e/o rinunziare a garanzie rilasciate da terzi; consentire iscrizioni, surroghe, postergazioni, cancellazioni, annotamenti di ipoteche, privilegi, rinunciare ad ipoteche legali, transigere e compromettere in arbitrati anche amichevoli compositori nei casi non vietati dalla legge, autorizzare e compiere qualsiasi operazione ivi attinenti presso ogni altro ufficio pubblico o privato;
1. concedere finanziamenti infragruppo a favore delle società interamente controllate, direttamente o indirettamente, fino ad importo non superiore ad Euro 10.000.000,00 per singola operazione o contratto e a favore delle società controllate, direttamente o indirettamente, fino ad un importo non superiore ad Euro 1.000.000,00 per singola operazione o contratto;
1. anche con il supporto del Presidente, ha il potere di promuovere le iniziative volte a verificare la necessità di revisionare i piani industriali della Società e del Gruppo, nonché di predisporre e rivedere i medesimi piani da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
1. predisporre il budget annuale della Società e del Gruppo da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

L'Amministratore Delegato è il capo del personale. In tale veste egli ha, tra l'altro, facoltà di intrattenere rapporti, nel rispetto della posizione gerarchica dei responsabili delle varie aree, direttamente con le direzioni ed uffici della Società. L'Amministratore Delegato ha altresì il potere:

1. in via esclusiva, di indicare candidati all'assunzione con qualifica di dirigente da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
1. di assumere personale non dirigente;
1. di trasferire, sospendere e licenziare personale dirigente e non dirigente;
1. con riferimento al personale dirigente e non dirigente, di fissare e modificare mansioni, qualifiche, categorie e gradi, remunerazioni fisse e variabili e benefit nonché eventuali bonus, nonché di determinare le relative attribuzioni di dettaglio;
1. di amministrare il personale anche sotto l'aspetto disciplinare, con espressa facoltà di rappresentare, con facoltà anche di delega a terzi, la Società avanti gli ispettorati del lavoro, le organizzazioni sindacali, gli enti previdenziali, mutualistici, assistenziali, assicurativi, infortunistici ed altri; di compiere tutto quanto richiesto dalle disposizioni e normative in materia sindacale, assicurativa, previdenziale, mutualistica ed infortunistica; di transigere e conciliare le controversie relative ai rapporti di lavoro;
1. di supervisionare la contrattualistica relativa ai rapporti di lavoro presso la Società, e qualora necessario di interfacciarsi con le rappresentanze sindacali e sottoscrivere con queste verbali di accordo nell'ambito delle indicazioni e direttive espresse dal Consiglio di Amministrazione;
1. di formulare proposte sull'organigramma della Società e sulla relativa struttura organizzativa.

L'Amministratore Delegato è responsabile in materia di trattamento dei dati personali ex D. Lgs. n. 196/2003 e successive modifiche e comunque, a partire dalla sua entrata in vigore, dalla successiva normativa – legislativa e regolamentare, ivi incluso il Regolamento UE 2016/679 – applicabile, per l'esecuzione degli adempimenti connessi al ruolo di "Titolare del trattamento" con mandato di procedere alla nomina e revoca dei Responsabili del trattamento dei dati, e dispone – con facoltà di sub delega – di tutti i poteri necessari per assicurare la corretta gestione dei dati personali oggetto di trattamento da parte della Società, ivi incluso ogni potere decisionale in ordine alla definizione delle finalità e delle modalità del trattamento, alla definizione e ripartizione delle responsabilità all'interno dell'organigramma aziendale, alla pianificazione ed al coordinamento degli interventi relativi agli strumenti utilizzati, ivi compresa la gestione del profilo della sicurezza, al fine di garantire che la Società osservi in maniera corretta gli obblighi stabiliti ad oggi dal D. Lgs. n. 196/2003 e successive modifiche e comunque, a partire dalla sua entrata in vigore, dalla successiva normativa – legislativa e regolamentare, ivi incluso il Regolamento UE 2016/679 – applicabile, in materia di "trattamento dei dati personali", curando altresì le relative comunicazioni alle Autorità.

L'Amministratore Delegato Giuseppe Roveda è stato individuato quale "Datore di Lavoro", ovvero il soggetto in possesso di tutti i poteri e conseguenti responsabilità in materia di sicurezza e salute dei lavoratori, di cui al D. Lgs. n. 81/2008, e di ogni altra norma che comunque riguardi la sicurezza e salute dei lavoratori.

All'Amministratore Delegato sono stati conferiti per tutte le sedi e le unità operative in cui si sviluppa l'attività della società sul territorio italiano, i poteri e le attribuzioni per provvedere a quanto ritenuto necessario ed utile per il costante rispetto della normativa e delle regole di buona tecnica in tutti i settori e le materie della prevenzione, igiene e sicurezza dei lavoratori e dei luoghi di lavoro, ai sensi del D. Lgs. n. 81/2008, conferendo allo stesso ogni più ampio potere, anche di spesa, con riferimento alle funzioni di gestione, organizzative, direttive, dispositive, di vigilanza e di controllo, al fine di poter adempiere agli obblighi in materia di sicurezza sul lavoro, di prevenzione degli infortuni e degli incendi nonché di igiene del lavoro, ed in particolare quelli derivanti dal Capo III sez. I, artt. 15 ss., con specifico riferimento agli obblighi ex artt. 17, 18 e 26, per quanto attiene alla valutazione prevista dalla sez. II, artt. 28 ss., alle prerogative previste dalla sez. III ed alle incombenze di cui alle sez. IV, artt. 36 ss., V e VI, nonché quelle previste dagli artt. 90 ss., restando lo stesso incaricato e responsabile della direzione e conduzione di tutta l'attività derivante da obblighi imposti in tali materie.

Per quanto concerne la sicurezza e la salute dei lavoratori sul luogo di lavoro, nel quadro dei poteri già conferiti, viene richiamata l'attenzione del responsabile sulla circostanza che la delega conferita importa che lo stesso provveda all'attuazione degli obblighi normativamente fissati nel D. Lgs. n. 81/2008 e successive modifiche ed integrazioni, assicurandone il completo rispetto. In particolare il Delegato dovrà provvedere alla valutazione dei rischi, da effettuare in collaborazione con il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione e il medico competente, previa consultazione del Rappresentante dei lavoratori per la sicurezza; la rielaborazione della stessa (quando previsto), l'elaborazione, modificazione, integrazione ed aggiornamento della relazione di valutazione dei rischi per la sicurezza e la salute durante il lavoro di cui agli artt. 17 comma 1 lett. a) e 28 del D. Lgs. n. 81/2008, la designazione del responsabile del servizio di prevenzione e protezione in azienda, nonché a quanto specificamente indicato dagli artt. 55, 68, 87, 157, 165, 170, 178, 219, 262 e 297 del Decreto Legislativo citato. Il Responsabile dovrà altresì assicurare il rispetto di eventuali nuove discipline che dovessero entrare in vigore nell'ambito del settore allo stesso assegnato.

A tal fine, all'Amministratore Delegato, nella più ampia autonomia gestionale e conseguente illimitato potere di spesa per l'attuazione delle attività in materia di sicurezza e salute dei lavoratori, sono stati conferiti, tra gli altri, i seguenti poteri che si indicano espressamente a titolo esemplificativo e non esaustivo:

1. effettuare la valutazione di tutti i rischi ed individuare le misure per la sicurezza e salubrità degli ambienti di lavoro ai sensi degli artt. 28 ss. del D. Lgs. n. 81/2008 in collaborazione con il responsabile del servizio di prevenzione e protezione e il medico competente, previa consultazione del rappresentante dei lavoratori per la sicurezza, nonché la rielaborazione della stessa quando previsto;
1. redigere, modificare, integrare ed aggiornare il documento di valutazione dei rischi per la sicurezza e la salute durante il lavoro di cui agli artt. 17 comma 1 lett. a) e 28 del D. Lgs. n. 81/2008;
1. designare il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione e sovrintendere in assoluta autonomia, anche di spesa, all'organizzazione e gestione del relativo servizio, anche con riferimento a quanto previsto dall'art. 31 comma 8 del D. Lgs. n. 81/2008, provvedendo al necessario aggiornamento tecnico e formativo del responsabile;
1. designare e istruire gli addetti allo stesso in azienda; designare i dirigenti per la sicurezza verificando che gli stessi provvedano alla individuazione, formazione ed aggiornamento dei preposti per la sicurezza e dei lavoratori agli stessi affidati;
1. nominare il Medico competente, informandolo sui processi e sui rischi connessi all'attività aziendale;
1. garantire l'osservanza delle misure generali di tutela previste dal D. Lgs. n. 81/2008, compiendo quanto necessario e adottando tutte le iniziative indispensabili ed opportune per il perseguimento della tutela della

sicurezza, dell'igiene e della salute dei lavoratori nell'ambito dei luoghi di lavoro;

1. realizzare ed aggiornare le misure preventive e protettive, siano esse collettive e individuali ed effettuare verifiche ricorrenti e capillari circa l'efficienza dei servizi sanitari, degli impianti e delle attrezzature, nonché fornire ai lavoratori i necessari e idonei dispositivi di protezione individuale, sentito il responsabile del servizio di prevenzione e protezione;
1. acquistare apparecchiature, attrezzature dispositivi e materiali necessari per garantire il corretto espletamento del mandato, vigilare sulla conformità alla normativa vigente dei luoghi di lavoro, degli ambienti, delle attrezzature e degli impianti, organizzare e disporre la necessaria manutenzione, anche con riferimento agli impianti e ai dispositivi di sicurezza;
1. attuare la sorveglianza sanitaria dei lavoratori e verificare l'attuazione del protocollo di sorveglianza sanitaria dei lavoratori;
1. predisporre i programmi di informazione, addestramento e formazione dei lavoratori e dei loro rappresentanti e convocare la riunione periodica di cui all'art. 35 D. Lgs. n. 81/2008;
1. avvalersi, se necessario, di risorse esterne all'impresa, in possesso di specifiche conoscenze professionali;
1. vigilare, in caso di accordi di sub lavorazione e fornitura di servizi per l'attività della società, sull'osservanza e il rispetto delle norme di legge in materia di prevenzione degli infortuni sul lavoro, di tutela dell'igiene e della sicurezza nell'ambiente di lavoro da parte delle imprese appaltatrici, nei limiti della responsabilità prevista dal diritto vigente per il committente, anche con riferimento ai cantieri temporanei o mobili; verificare l'idoneità tecnico professionale delle imprese appaltatrici e fornire informazioni dettagliate sui rischi specifici nell'ambiente in cui sono destinate ad operare e sulle misure di prevenzione e di emergenza adottate in relazione alla propria attività, elaborando un unico documento di valutazione dei rischi per eliminare o ridurre al minimo i rischi da interferenze;
13.rappresentare la società nei rapporti con l'Amministrazione dello Stato con Enti pubblici e privati, compiendo tutti gli atti ed operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze ed atti autorizzativi in genere;
14.rappresentare la società dinanzi all'Autorità Giudiziaria ed Amministrativa.

Al fine di assicurare il miglior esercizio dei predetti poteri, il responsabile potrà avvalersi della facoltà di attivare le varie funzioni aziendali, anche esterne, che, in relazione alle rispettive competenze, saranno tenute ad assicurare ogni necessario supporto.

Al responsabile è stato conferito espresso potere di sospendere e/o interrompere qualunque attività, fino a quando lo ritenga assolutamente necessario allo scopo di prevenire rischi rilevanti non altrimenti evitabili.

Relativamente a quanto qui sopra previsto, all'Amministratore Delegato è stata attribuita autonomia decisionale, e conseguente autonomia economica, con facoltà di impegnare anche economicamente la Società con firma singola.

Tenuto conto delle dimensioni dell'azienda, l'Amministratore Delegato è autorizzato alla definizione e al conferimento di procure ex art. 16 D. Lgs. n. 81/2008.

L'Amministratore Delegato vigila sull'osservanza del rispetto delle norme di legge e in merito alla effettiva attuazione delle deleghe.

All'Amministratore Delegato, per tutte le sedi e le unità operative in cui si sviluppa l'attività della Società sul territorio italiano, è stata conferita la più ampia delega di funzioni affinché, in nome e per conto della Società, curi l'adempimento di ogni obbligo imposto dalla normativa, anche regolamentare, in materia di tutela dell'ambiente e del territorio, tra cui, in particolare, dal D. Lgs. n. 152/2006 e successive modificazioni (c.d. "Codice dell'ambiente"), con ogni più ampio potere, anche di spesa, con riferimento alle funzioni di gestione, organizzazione, direzione, vigilanza e controllo, con ogni più ampia facoltà di sub-delega.

L'Amministratore Delegato, nella più ampia autonomia gestionale e senza obbligo alcuno di ottenere autorizzazioni preventive o di spesa, cura, con facoltà di sub-delega, e a titolo esemplificativo:

1. l'applicazione della normativa ambientale, e in particolare del D. Lgs n. 152/2006 e successive modificazioni, in ogni sede, ufficio, unità aziendale e nei luoghi di pertinenza della Società;
1. l'individuazione delle attività o situazioni che nell'ambito aziendale o delle attività di laboratorio richiedano la programmazione di interventi (presentazione di dichiarazioni, richieste di autorizzazioni, interventi tecnici a cura di soggetti competenti nella materia, etc.);
1. la rappresentanza della Società di fronte all'Amministrazione dello Stato, ad Enti pubblici e privati, alle competenti Autorità Giudiziarie ed Amministrative, e ad ogni altra Autorità Pubblica avente competenza ai sensi di legge, con relativo potere di sottoscrivere richieste, istanze, domande finalizzate agli adempimenti previsti e di ricevere atti delle Autorità medesime in nome e per conto della Società;
1. l'individuazione delle funzioni aziendali interne alla Società e dei soggetti esterni che, per la loro competenza tecnico professionale e specifica preparazione, possano coadiuvarlo nell'adempimento dei propri obblighi; a tal fine potrà impartire ogni direttiva, ordine di servizio, attribuzione di incarichi e deleghe alle funzioni aziendali individuate e concludere contratti di consulenza e/o di prestazione di servizi con soggetti esterni;
1. l'informazione e la formazione dei responsabili di unità aziendali circa i compiti loro affidati per l'adempimento degli obblighi derivanti dalla normativa ambientale, ivi incluso il D. Lgs n. 152/2006 e successive modificazioni;
1. la vigilanza sull'adempimento degli obblighi previsti dal citato D. Lgs n. 152/2006 e successive modificazioni e delle direttive organizzative e tecniche a tal fine impartite da ciascun delegato, anche a mezzo delle funzioni aziendali o dei soggetti terzi di cui al n. 4;
1. l'adozione in piena autonomia e con firma singola di tutte le decisioni di spesa necessarie ai fini della corretta applicazione all'interno della Società del D. Lgs n. 152/2006, e della normativa ambientale in generale;
1. la sospensione e/o interruzione di qualunque attività, fino a quando lo ritenga.

Il Consiglio di Amministrazione in data 30 aprile 2021 ha nominato il Consigliere Domenico Bellomi quale Vice Presidente e Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi attribuendogli i seguenti poteri:

(i) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica, e sottoporre i medesimi all'esame del Consiglio di Amministrazione almeno una volta l'anno, e di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria annuale;
(ii) dare esecuzione alle linee di indirizzo del sistema di controllo interno fissate dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, la realizzazione e la gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare. In particolare:
identificare i fattori di rischio per l'Emittente o le altre società del Gruppo Restart, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica – ferma la responsabilità primaria dei rispettivi amministratori delegati delle singole società – anche alla luce dei mutamenti delle condizioni interne ed esterne in cui operano, nonché degli andamenti gestionali, degli scostamenti dalle previsioni e del panorama legislativo e regolamentare di volta in volta vigente, includendo tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società e del Gruppo Restart;
definire i compiti delle unità operative dedicate alle funzioni di controllo, assicurando che le varie attività siano dirette con efficacia ed imparzialità di giudizio da personale qualificato, in possesso di esperienza e conoscenze specifiche. In tale ambito, vanno individuate e ridotte al minimo le aree di potenziale conflitto di interesse;

-stabilire i canali di comunicazione efficaci al fine di assicurare che tutto il personale sia a conoscenza delle politiche e delle procedure relative ai propri compiti e responsabilità;

definire i flussi informativi volti ad assicurare piena conoscenza e governabilità dei fatti aziendali; tra l'altro, assicurare che il Consiglio di Amministrazione identifichi le operazioni significative del Gruppo Restart – perfezionate dall'Emittente o dalle sue controllate – che devono essere sottoposte al previo esame dell'organo amministrativo della Società;

(iii) almeno una volta l'anno, e di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio di Amministrazione di approvazione della relazione finanziaria annuale – nonché tutte le volte in cui comunque lo ritenga necessario o opportuno, in relazione alle circostanze, come nel caso in cui sorgano nuovi rischi rilevanti o vi siano incrementi rilevanti delle possibilità di rischio – sottoporre all'esame ed alla valutazione del Consiglio di Amministrazione i rischi aziendali (inclusi quelli che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società e del Gruppo Restart) e l'insieme dei processi di controllo attuati e progettati per la loro prevenzione, la loro riduzione e la loro efficace ed efficiente gestione, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione una informata e consapevole decisione in merito alle strategie ed alle politiche di gestione dei principali rischi dell'Emittente e del Gruppo Restart, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica;

(iv) proporre al Consiglio di Amministrazione, informandone altresì il Comitato Indipendenti, la nomina, la revoca e la remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit, assicurando l'indipendenza e l'autonomia operativa da ciascun responsabile di aree operative e verificando che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
(v) sottoporre al Consiglio di Amministrazione il piano annuale di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit, previo parere del Comitato Indipendenti e sentito il Collegio Sindacale;
(vi) occuparsi dell'adattamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
(vii) affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Indipendenti e al Presidente del Collegio Sindacale;
(viii) riferire tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlata (ora confluito nel Comitato Indipendenti), al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

All'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è altresì stato attribuito ogni più ampio potere ai fini dell'efficace ed efficiente esecuzione dell'incarico di:

1. monitorare e costantemente verificare l'adeguatezza e la tempestività dei flussi informativi tra le società, consorzi, raggruppamenti o altre forme associative nei quali la Società abbia partecipazioni o interessenze e la Società medesima quale Capogruppo, allo scopo di assicurare a quest'ultima la piena conoscenza e la conseguente governabilità degli accadimenti aziendali, con facoltà di eventualmente promuovere l'attivazione di nuovi canali informativi o di reporting;
1. monitorare e costantemente verificare la congruenza delle modalità di gestione attuate da società, consorzi, raggruppamenti o altre forme associative nei quali la Società abbia partecipazioni o interessenze, con le linee di indirizzo approvate dal Consiglio di Amministrazione.

Quanto previsto ai punti 1 e 2 sarà oggetto di costante e tempestiva informativa all'Amministratore Delegato.

Per l'esercizio delle sue funzioni come sopra descritte, il Vice Presidente formula all'Amministratore Delegato, in sede di elaborazione del budget annuale della Società, le proposte sugli interventi da programmare, affinché gli stessi trovino copertura economica e finanziaria nel documento di pianificazione annuale.

Informativa al Consiglio di Amministrazione

In linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, nonché ai sensi dell'art. 15 dello Statuto e nell'osservanza dell'art. 150 del TUF, gli organi delegati riferiscono al Collegio Sindacale e al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta e su quant'altro richiesto dalla legge almeno trimestralmente in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione oppure, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via diretta, in forma scritta o verbale e/o telefonicamente.

Si precisa che, nel corso dell'Esercizio, gli organi delegati hanno riferito al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta alla prima riunione consiliare utile e, in ogni caso, con periodicità almeno trimestrale.

Altri Consiglieri esecutivi

Oltre all'Amministratore Delegato Giuseppe Roveda, sono qualificabili come Amministratori esecutivi dell'Emittente la Presidente Francesca Romana Sabatini e il Vice Presidente Domenico Bellomi, Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

All'interno dell'attuale Consiglio di Amministrazione sono presenti 3 (tre) Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, TUF, dall'art. 2, raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, nonché dall'art. 16 del Regolamento Mercati nelle persone di Annapaola Negri-Clementi, Giorgio Gabrielli e Stella D'Atri. Si precisa inoltre che la Consigliera Claudia Arena risulta essere in possesso dei soli requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, TUF.

Si rammenta che dopo la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione avvenuta in data 28 aprile 2021, la Società, ai sensi dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti, ha reso noto l'esito delle valutazioni effettuate in merito al possesso in capo ai suoi componenti (Claudia Arena, Annapaola Negri-Clementi, Giorgio Gabrielli e Stella D'Atri) dei requisiti di indipendenza con appositi comunicati diffusi al pubblico in data 30 aprile 2021 e 18 maggio 2021.

Successivamente, come comunicato in data 25 novembre 2021, la Consigliera Claudia Arena ha reso noto il venir meno dei requisiti di indipendenza in capo alla stessa per effetto della sua nomina, avvenuta in data 24 novembre 2021, quale Amministratore e Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Aedes SIIQ S.p.A., società quotata sul mercato Euronext Milan e alla data di nomina controllata - al pari di Restart - da Augusto.

Come anticipato, in data 18 gennaio 2022 il Consiglio di Amministrazione di Restart, atteso il venir meno dei requisiti di indipendenza in capo alla Consigliera Arena e considerato che erano presenti in Consiglio di Amministrazione soltanto tre Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, dal Codice di Corporate Governance e dal Regolamento Mercati, anche al fine di un efficientamento dell'operato e del ruolo degli Amministratori indipendenti nonché di un contenimento dei costi aziendali, ha deliberato di eliminare il Comitato Finanza e Investimenti e unificare i restanti Comitati endoconsiliari istituendo il Comitato Indipendenti, con competenze in materia di controlli, rischi, nomine e remunerazioni, nonché in materia di operazioni con parti correlate.

Il Consiglio di Amministrazione ha quindi proceduto in data 21 marzo 2023 ad effettuare la verifica periodica della persistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori indipendenti, in ossequio a quanto previsto dalla raccomandazione 6 del Codice di Corporate Governance, secondo cui il Consiglio "valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale".

Dalla predetta verifica periodica è emerso che il Consiglio di Amministrazione era composto da 9 componenti, di cui 6 non esecutivi e 3 dei quali indipendenti ai sensi di legge, del Codice di Corporate Governance, nonché dell'art. 16 del Regolamento Mercati, nelle persone dei Consiglieri Annapaola Negri-Clementi, Giorgio Gabrielli e Stella D'Atri (i quali hanno confermato la sussistenza dei rispettivi requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 del TUF, dall'art. 16 del Reg. Mercati e dalla raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance e che nessuno di loro intrattiene o ha intrattenuto nei precedenti tre esercizi alcuna delle relazioni significative o ha percepito una remunerazione aggiuntiva significativa secondo i parametri quantitativi e qualitativi definiti dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 30 aprile 2021).

Da ultimo, il Consiglio di Amministrazione, in data 12 marzo 2024, ha effettuato la verifica periodica della persistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori indipendenti, confermando la persistenza in capo ai Consiglieri Negri-Clementi, D'Atri e Gabrielli dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, quarto comma, e 148, terzo comma, del TUF, dalla raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, nonché dall'art. 16 del Regolamento Mercati. Il Consiglio ha inoltre preso atto che, alla data del 21 marzo 2023, la Consigliera Claudia Arena risulta in possesso dei soli requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, quarto comma, e 148, terzo comma, del TUF alla luce dell'acquisto da parte di Domus S.r.l. dell'intera partecipazione di controllo detenuta da Augusto in Aedes SIIQ S.p.A.

Si precisa che la Consigliera Negri-Clementi riveste la carica di Consigliere della Società da più di 9 anni negli ultimi 12 anni; purtuttavia il Consiglio di Amministrazione ha rilevato - da ultimo in data 12 marzo 2024 nell'ambito dell'annuale valutazione circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri indipendenti - come, da un punto di vista sostanziale, la carica ricoperta dalla Consigliera Negri-Clementi in Restart risulta ricoperta a partire dalla data di efficacia dell'operazione di scissione perfezionatasi il 28 dicembre 2018, attesa la profonda differenza tra Aedes SIIQ ante scissione e l'attuale Restart. Inoltre il Consiglio di Amministrazione ha confermato di non ritenere condizionante, ai fini del giudizio di indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance, la circostanza da ultimo rammentata, ciò in ragione del fatto che, come espressamente previsto dal Codice di Corporate Governance, deve aversi riguardo più alla sostanza che alla forma, tenuto anche conto sia del giudizio di elevata professionalità, esperienza e indipendenza di posizione condiviso sulla persona della Consigliera Negri-Clementi, sia della circostanza che, da un punto di vista sostanziale, la carica in Restart risulta ricoperta a partire dalla data di efficacia della nota operazione di scissione parziale proporzionale della Società in favore di Aedes SIIQ S.p.A. perfezionatasi il 28 dicembre 2018, nonché da ultimo attesa la profonda differenza tra Aedes SIIQ ante scissione e l'attuale Restart.

L'accertamento dei requisiti di indipendenza è stato condotto da parte dell'organo amministrativo sulla base delle indicazioni fornite da ciascun Consigliere e dei criteri previsti dagli artt. 147-ter e 148 del TUF, dall'art. 2 raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, nonché dell'art. 16 del Regolamento Mercati.

Si precisa che la Presidente del Consiglio di Amministrazione non è stato qualificato come indipendente né indicato come tale nella lista da cui è stato tratto.

Il Consiglio di Amministrazione ha definito, in data 30 aprile 2021, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli Amministratori. In particolare, l'organo di amministrazione ha identificato i seguenti criteri:

Criteri Quantitativi

i. la remunerazione aggiuntiva annua (maturata dall'Amministratore nei confronti dell'Emittente e/o delle sue controllate e/o della controllante) risulti complessivamente pari o superiore al 100% del compenso complessivo fisso annuo spettante all'Amministratore in questione (i) per la carica di Amministratore e (ii) per le eventuali particolari cariche all'interno del Consiglio (inclusa quella di componente dei Comitati raccomandati dal Codice);

ii. il controvalore annuo della relazione commerciale/finanziaria/professionale tra la società/lo studio professionale/la società di consulenza di cui l'Amministratore sia amministratore esecutivo o partner o socio da un lato, e l'Emittente e/o le sue controllate e/o il controllante e/o i relativi Amministratori esecutivi/top management dall'altro lato, risulti superiore al 20% del fatturato annuo della società/studio professionale/società di consulenza riferibile all'Amministratore;

Criteri Qualitativi

i. la relazione commerciale/finanziaria rivesta carattere strategico per l'Emittente e/o le sue controllate e/o la controllante;

ii. la relazione professionale abbia ad oggetto la consulenza strategica (in favore dell'Emittente e/o delle sue controllate e/o della controllante) e/o l'assistenza e la consulenza in relazione ad un'operazione di rilevanza strategica per la Società e/o le sue controllate e/o la controllante.

4.7 Lead Indepedent Director

In considerazione del fatto che non ricorrono i presupposti di cui alla raccomandazione 13 del Codice, la Società non ha proceduto alla nomina di un Lead Independent Director.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In materia di trattamento delle informazioni societarie, in conformità al Codice, è stata adottata una specifica procedura che definisce le norme comportamentali e le modalità operative per la gestione delle informazioni privilegiate anche con riferimento alla comunicazione all'esterno di dette informazioni.

La "Procedura Market Abuse" ha ad oggetto, tra l'altro, (i) la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate che le società quotate sono tenute a comunicare al pubblico ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014 (cd. Regolamento Market Abuse) e del TUF; (ii) la tenuta del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso, su base permanente od occasionale, a tali informazioni (cd. Registro Insider); (iii) una disciplina di trasparenza delle operazioni sui titoli della Società compiute da soggetti rilevanti, quali i componenti degli organi di amministrazione o di controllo della Società e gli alti dirigenti con accesso regolare ad informazioni privilegiate e gli "azionisti rilevanti" ai sensi del Regolamento Emittenti (cd. internal dealing); (iv) la gestione dei sondaggi di mercato di cui all'art. 11 del Regolamento Market Abuse. Tale procedura contempla altresì il processo di individuazione delle "Informazioni Rilevanti" (e cioè di quelle informazioni che possono assumere in seguito natura di informazione privilegiata) e la tenuta del "Registro delle Informazioni Rilevanti" ("RIL") in cui sono indicate le categorie di informazioni rilevanti e i responsabili delle funzioni aziendali che tipicamente hanno accesso alle stesse.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) TUF)

In data 18 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione, a seguito della nomina da parte dell'Assemblea avventa in data 28 aprile 2021, ha ricostituito al proprio interno tre comitati (due dei quali previsti dal Codice) con funzioni consultive e propositive:

a. il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate;
b. il Comitato per la Remunerazione e le Nomine;
c. il Comitato Finanza e Investimenti.

Tutti i Comitati sono risultati composti da soli Amministratori Indipendenti in conformità con l'art. 16 del Regolamento Mercati, gli artt. 2 e 3 del Codice, nonché con gli artt. 147-ter e 148 del TUF.

Da ultimo, come anticipato, in data 18 gennaio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato (i) di riunire le competenze del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e del Comitato per la Remunerazione e le Nomine in un unico comitato, il Comitato Indipendenti, composto da soli Amministratori Indipendenti quali Annapaola Negri-Clementi, Stella D'Atri e Giorgio Gabrielli e (ii) di eliminare, anche alla luce dell'intervenuto scioglimento per decorso del termine del patto parasociale in essere tra Agarp S.r.l., Arepo AD S.à.r.l., Prarosa S.p.A. e Tiepolo S.r.l., Azionisti di Augusto, il Comitato Finanza e Investimenti.

I predetti Comitati, nonché da ultimo il Comitato Indipendenti, si sono dotati di appositi regolamenti di funzionamento, poi approvati anche dal Consiglio di Amministrazione. Inoltre, durante l'esercizio 2022 e fino alla data della presente Relazione:

è stato regolarmente redatto il verbale delle riunioni del Comitato Indipendenti;
i membri del Comitato Indipendenti hanno avuto la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti e, ove ritenuto necessario, possono avvalersi di consulenti esterni;
alle riunioni del Comitato Indipendenti possono partecipare soggetti che non ne sono membri, previo invito del Comitato stesso e con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

Si precisa che al Consiglio di Amministrazione non sono state riservate le funzioni di comitati previsti nel Codice.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

Comitato Indipendenti

Come anticipato, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data 18 gennaio 2022 di istituire il Comitato Indipendenti con funzioni propositive e consultive in materia di controlli, rischi, nomine, remunerazioni e operatività con parti correlate.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Indipendenti si è riunito in 7 (sette) occasioni. Alla data di approvazione della presente Relazione si sono tenute 4 (quattro) ulteriori riunioni del Comitato.

Il Comitato Indipendenti svolge funzioni propositive e consultive supportando, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione in materia di controllo interno e di gestione dei rischi, di nomine, di remunerazione, nonché quelle relative all'approvazione delle operazioni con parti correlate, in conformità con quanto stabilito dalle "Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Restart S.p.A." e dalla "Procedura sulle operazioni con parti correlate del Gruppo Restart S.p.A." e dalla "Politica di Remunerazione e procedure per l'attuazione nel Gruppo Restart S.p.A." di volta in volta vigenti e dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina.

Più in particolare il Comitato:

- in materia di controllo interno e di gestione dei rischi

a) supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito all'individuazione e all'aggiornamento dei principi e delle indicazioni contenuti nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Restart S.p.A.;

b) supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia, con la finalità di assicurare che i principali rischi aziendali siano correttamente identificati e gestiti in modo adeguato. In relazione a ciò, riferisce al Consiglio di Amministrazione:

almeno semestralmente, di regola in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni del Consiglio di approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza e sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio di approvazione della relazione finanziaria annuale, sullo stato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi anche in relazione ai fattori da cui possono derivare rischi alla Società ed al Gruppo Restart;

c) supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito all'approvazione del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit;

d) supporta il Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione dei risultati esposti dal revisore legale o dalla società di revisione legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;

e) supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla nomina e revoca del Responsabile della funzione di Internal Audit, alla definizione della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, nonché alla verifica che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;

f) può invitare in qualsiasi momento il Responsabile della funzione di Internal Audit a relazionare sull'attività svolta e sullo stato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e, ove del caso, può richiedere lo svolgimento di approfondimenti, integrazioni, attività supplementari; il Comitato Indipendenti può altresì richiedere in qualsiasi momento al Responsabile della funzione di Internal Audit copia della documentazione da quest'ultimo conservata ai sensi delle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Restart;

g) può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

h) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;

i) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;

l) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit;

m) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;

n) valuta, sentiti il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

o) valuta la correttezza del processo di formazione dell'informativa periodica, finanziaria e – ove redatta – non finanziaria, affinché essa sia funzionale a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, e prende atto dell'informativa resa dagli organi delegati e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari in merito all'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e – ove redatta – non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;

p) supporta il Consiglio di Amministrazione in merito alla descrizione, nell'ambito della relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e delle modalità di coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

q) esamina – ove redatta – il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

r) svolge i compiti che, in conformità con la normativa regolamentare di volta in volta vigente, gli sono attribuiti ai sensi della procedura di approvazione delle operazioni con le parti correlate;

s) svolge gli ulteriori compiti che gli sono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione;

- in materia di nomine

a) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nelle attività di autovalutazione del Consiglio e del Comitato Indipendenti;

b) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella definizione della composizione ottimale del Consiglio e del Comitato Indipendenti e nella definizione e aggiornamento della politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione;

c) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella individuazione dei candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione;

- in materia di remunerazione

a) formula proposte al Consiglio di Amministrazione sulla adozione della Politica per la remunerazione degli Amministratori, del Dirigente con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto all'art. 2402 cod. civ., dei componenti dell'organo di controllo;

b) presenta al Consiglio le proposte sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché – sentiti gli Organi Delegati – sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati obiettivi di performance, che consentono il calcolo della componente variabile della loro retribuzione, nel rispetto della Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea (salvo che ricorrano le condizioni per la relativa deroga); la proposta riguardante la remunerazione di Amministratori che siano anche componenti del Comitato Indipendenti è formulata da un Amministratore indipendente (o, in mancanza, da un Amministratore non esecutivo) che non sia parte del Comitato Indipendenti;

c) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari;

d) valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione, e si avvale delle informazioni fornite dagli Organi Delegati qualora la valutazione riguardi la remunerazione del Dirigente avente responsabilità strategiche;

e) formula al Consiglio di Amministrazione qualsiasi proposta in materia di remunerazione;

f) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione, valutando tra l'altro l'effettivo raggiungimento dei target di performance; valuta, ove del caso, l'eventuale applicazione dei meccanismi di claw-back;

g) riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, all'Assemblea annuale dei soci è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato Indipendenti o di altro componente del Comitato;

h) qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, si avvale di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive; gli esperti devono essere indipendenti e, pertanto, a titolo esemplificativo, non devono esercitare attività rilevante a favore del dipartimento per le risorse umane di Restart, degli eventuali azionisti di controllo della Società o di Amministratori, del Dirigente con responsabilità strategiche o dei componenti dell'organo di controllo della Società. L'indipendenza dei consulenti esterni viene verificata dal Comitato Indipendenti prima del conferimento del relativo incarico;

i) svolge i compiti che, in conformità con la normativa regolamentare di volta in volta vigente, gli sono attribuiti ai sensi della "Procedura sulle operazioni con parti correlate del Gruppo Restart S.p.A." di volta in volta vigente con riferimento alle operazioni con parti correlate riguardanti la remunerazione degli Amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

Il Consiglio di Amministrazione, in data 11 ottobre 2023, ha completato l'iter di self-assessment del proprio organico e di quello del Comitato Indipendenti.

Dall'esito del periodico processo di self assessment è emerso un complessivo giudizio positivo di tutti i Consiglieri sulla completezza, composizione e sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione, anche in termini di svolgimento e durata delle riunioni, frequenza, collaborazione e interazione tra i componenti, qualità del dibattito, informativa preliminare alle riunioni, nonché sul funzionamento del Comitato Indipendenti.

A seguito dell'adeguamento della Società ai principi e alle raccomandazioni del Codice, la Società ha ritenuto di procedere all'autovalutazione su base triennale in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione in conformità alla raccomandazione 22 del Codice.

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, anche in ragione del relativo assetto proprietario, nonché dell'esperienza e delle competenze degli attuali Amministratori esecutivi e del sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione (tale da assicurare la business continuity), non ha al momento proceduto all'adozione di uno specifico piano per la successione degli Amministratori esecutivi.

Si precisa che nel caso di cessazione anticipata di un Amministratore rispetto alla ordinaria scadenza dalla carica trova applicazione la disciplina legale della cooptazione prevista dall'art. 2386 del cod. civ., sempre nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 11 dello Statuto sociale.

7.2 Comitato nomine (ora Comitato Indipendenti)

Come anticipato la Società aveva istituito, a far data dal 18 maggio 2021, un Comitato per le Nomine e la Remunerazione in carica sino al 18 gennaio 2022, data in cui il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato Indipendenti competente anche in materia di nomine3 .

Composizione e funzionamento del Comitato Indipendenti (già Comitato per la Remunerazione e le Nomine) (ex art. 123bis, comma 2, lett. d), TUF)

Alla data della presente Relazione, il Comitato Indipendenti, competente anche in materia di nomine risulta composto dai seguenti tre membri non esecutivi e indipendenti (in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF, dall'art. 2 del Codice, nonché dall'art. 16 del Regolamento Mercati):

Annapaola Negri Clementi (Presidente);
Stella D'Atri;
Giorgio Gabrielli.

Come anticipato, nel corso dell'Esercizio, il Comitato Indipendenti si è riunito in 7 (sette) occasioni per coadiuvare il Consiglio di Amministrazione, inter alia, in materia di nomine. Per l'esercizio in corso sono previste riunioni mensili del Comitato Indipendenti. Di regola le riunioni del Comitato hanno una durata media di circa un'ora e trenta minuti.

Le riunioni, coordinate dal Presidente del Comitato, hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei membri del Comitato (la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni tenute è indicata nella Tabella 3 riportata in appendice alla Relazione).

Alle riunioni del Comitato non prendono parte gli Amministratori nel caso in cui vengano formulate specifiche proposte relative alla propria remunerazione, in conformità con l'art. 6, raccomandazione 26, del Codice di Corporate Governance.

Alle riunioni del Comitato tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno preso parte, su invito del Comitato e in relazione ai singoli argomenti di volta in volta all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri.

³ All'inizio dell'esercizio 2021 il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, istituito in data 27 aprile 2018, risultava composto dai seguenti Amministratori indipendenti: Claudia Arena (Presidente), Annapaola Negri-Clementi e Rosa Cipriotti.

In data 18 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione di nuova nomina ha deliberato di ricostituire il Comitato per la Remunerazione e le Nomine nominando i seguenti Amministratori non esecutivi e indipendenti: Annapaola Negri-Clementi (Presidente), Claudia Arena e Giorgio Gabrielli.

Successivamente, in data 25 novembre 2021, la Consigliera Arena ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di componente del Comitato.

Funzioni del Comitato Indipendenti (già Comitato per la Remunerazione e le Nomine)

Il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, deliberato di attribuire al Comitato Indipendenti (già Comitato per la Remunerazione e le Nomine) i seguenti compiti in materia di nomine:

1. formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;
1. proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti.

Alle riunioni del Comitato Indipendenti tenutesi nel corso dell'Esercizio ha regolarmente partecipato il Presidente del Collegio Sindacale, e hanno potuto partecipare ai lavori del Comitato anche gli altri Sindaci.

Nel corso dell'Esercizio le riunioni del Comitato Indipendenti sono state regolarmente verbalizzate e la Presidente ha regolarmente informato il Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato Indipendenti ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni.

Si precisa che nel corso dell'Esercizio il Comitato Indipendenti ha avuto a disposizione per l'assolvimento dei propri compiti un budget di Euro 10.000.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Politica di remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione di Restart ha adottato, con l'ausilio istruttorio del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (dal 18 gennaio 2022 Comitato Indipendenti) e nel rispetto della normativa applicabile, la "Politica di Remunerazione", contenuta nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione sui compensi corrisposti, approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021 – e nuovamente sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti in data 26 aprile 2022 e 27 aprile 2023 – con durata triennale, ossia fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 21 marzo 2023, con l'ausilio del Comitato Indipendenti ha valutato la corretta applicazione della Politica di Remunerazione 2021-2023 con riferimento all'Esercizio 2022 e ha proposto una modifica della stessa Politica che sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea del 27 aprile 2023 così come previsto dall'art. 123-ter del TUF.

Tale documento definisce le linee guida che tutti gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni degli Amministratori (in particolare degli Amministratori esecutivi e degli altri investiti di particolari cariche), dei dirigenti aventi responsabilità strategiche e – fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 cod. civ. – dei Sindaci, sia a livello procedurale (iter di definizione e attuazione delle politiche di remunerazione), sia a livello sostanziale (criteri che devono essere rispettati nella definizione delle politiche).

La Politica e le procedure sulla remunerazione sono illustrate nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, come da ultimo aggiornato dal D. Lgs. n. 49/2019, e messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data della prossima Assemblea, con le modalità previste dalla normativa – anche regolamentare – vigente, alla quale si rinvia integralmente per ogni informazione non contenuta nella presente Relazione.

Si rappresenta che il responsabile della funzione di Internal Audit è un soggetto esterno alla Società e non sono previsti meccanismi di incentivazione per il medesimo.

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123bis, comma 1, lett. i), TUF)

Ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. i), del TUF, si precisa che, alla data di approvazione della presente Relazione, non vi sono specifici accordi tra l'Emittente ed alcuno degli Amministratori che prevedano il pagamento di indennità agli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento/revoca senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di offerta pubblica di acquisto.

8.2 Comitato Remunerazione (ora Comitato Indipendenti)

Come anticipato la Società aveva istituito un Comitato per le Nomine e la Remunerazione in carica sino al 18 gennaio 2022, data in cui il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato Indipendenti competente anche in materia di remunerazioni.

Composizione e funzionamento del Comitato Indipendenti (già Comitato per la Remunerazione e le Nomine) (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

Per la composizione del Comitato competente in materia di remunerazioni si rimanda al paragrafo 7.2 della presente Relazione.

Funzioni del Comitato Indipendenti (già Comitato per la Remunerazione e le Nomine)

Il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, deliberato di attribuire al Comitato Indipendenti (già Comitato per la Remunerazione e le Nomine) i seguenti compiti in materia di remunerazione:

1. formulare proposte al Consiglio di Amministrazione sulla adozione della politica per la remunerazione degli Amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto all'art. 2402 cod. civ., dei Sindaci;
1. presentare al Consiglio le proposte sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché – sentiti gli organi delegati – sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati obiettivi di performance, che consentono il calcolo della componente variabile della loro retribuzione nel rispetto della politica di remunerazione approvata dall'Assemblea (salvo che ricorrano le condizioni per la relativa deroga); la proposta riguardante la remunerazione di Amministratori che siano anche componenti del Comitato è formulata da un Amministratore indipendente (o, in mancanza, da un Amministratore non esecutivo) che non sia parte del Comitato;
1. coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari;
1. valutare periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica di remunerazione, avvalendosi delle informazioni fornite dagli organi delegati qualora la valutazione riguardi le remunerazioni dei dirigenti aventi responsabilità strategiche;
1. formulare al Consiglio di Amministrazione qualsiasi proposta in materia di remunerazione;
1. monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione, valutando tra l'altro l'effettivo raggiungimento dei target di performance; valuta, ove del caso, l'eventuale applicazione dei meccanismi di claw-back;
1. riferire agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, all'Assemblea Annuale dei Soci è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato o di altro componente del Comitato;
1. qualora lo ritenga necessario, avvalersi di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato ha, tra l'altro, valutato la corretta applicazione della Politica di Remunerazione adottata dalla Società nell'esercizio precedente, verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance per il riconoscimento della remunerazione variabile dell'organo delegato e del dirigente con responsabilità strategiche e formulato proposte al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione incentivante per l'Esercizio per l'organo delegato e per il dirigente con responsabilità strategiche, in attuazione della politica di remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

In coerenza con i Principi XVIII e XIX, nonché della raccomandazione 32 del Codice, la Società si è dotata di apposite "Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno del Gruppo Restart" ("Linee di Indirizzo") con l'obiettivo di meglio coordinare l'attività delle diverse funzioni coinvolte nella materia dei controlli interni. Le Linee di Indirizzo sono state aggiornate, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2022, previo parere favorevole del Comitato Indipendenti. Si precisa che la Società ha completato in data 18 maggio 2021 il processo di aggiornamento alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Va opportunamente rilevato che il Consiglio di Amministrazione, nello stabilire l'assetto di governance della Società, ha deciso di individuare la figura dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in un amministratore distinto dall'Amministratore Delegato; la soluzione organizzativa ha così permesso al capo azienda di focalizzarsi sullo sviluppo delle attività di "core business" e all'Amministratore Incaricato di concentrare le attività sulla implementazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società e del Gruppo Restart e sulla mappatura dei rischi aziendali (inclusi quelli che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente).

I controlli coinvolgono, con diversi ruoli e nell'ambito delle rispettive competenze, gli organi di vertice della Capogruppo Restart: Consiglio di Amministrazione, Comitato Indipendenti, Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della funzione Internal Audit, l'Organismo di Vigilanza e tutto il personale della Società e del Gruppo Restart, nonché gli Amministratori e i Sindaci delle società controllate; tutti i menzionati organi sono tenuti ad attenersi alle indicazioni ed ai principi contenuti nelle Linee di Indirizzo.

Il Sistema di Controllo Interno del Gruppo Restart è diretto a:

contribuire ad una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli;
assicurare la necessaria separazione tra le funzioni operative e quelle di controllo, e pertanto è strutturato in modo da evitare o ridurre al minimo le situazioni di conflitto di interesse nell'individuazione e assegnazione delle competenze in materia di controlli;
agevolare l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio adeguato dei rischi assunti dall'Emittente e dal Gruppo Restart, con particolare riguardo, tra l'altro, alle società aventi rilevanza strategica;
stabilire attività di controllo ad ogni livello operativo e individuare con chiarezza compiti e responsabilità, in particolare nelle fasi di supervisione e di intervento e correzione delle irregolarità riscontrate;
assicurare sistemi informativi affidabili e idonei processi di reporting ai diversi livelli;
garantire che le anomalie riscontrate siano tempestivamente portate a conoscenza di adeguati livelli della struttura dell'azienda;
consentire la registrazione di ogni fatto di gestione e, in particolare, di ogni operazione con adeguato grado di dettaglio, assicurandone la corretta attribuzione sotto il profilo temporale;
individuare le diverse tipologie di rischio cui risultano esposti, nel tempo, l'Emittente ed il Gruppo nel suo complesso (rischi operativi, di mercato, di liquidità, di credito, di regolamento, di frode e infedeltà dei dipendenti, legali, di reputazione, di non conformità, ecc.).

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è soggetto ad esame e verifica periodici, tenendo conto dell'evoluzione dell'operatività aziendale e del contesto di riferimento, nonché delle best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale.

Parte integrante ed essenziale del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Restart è costituita dal sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistente in relazione al processo di informativa finanziaria (procedure amministrative e contabili per la predisposizione del bilancio d'esercizio e consolidato e delle altre relazioni e comunicazioni di carattere economico, patrimoniale e/o finanziario predisposte ai sensi di legge e/o di regolamento, nonché per il monitoraggio sulla effettiva applicazione delle stesse), predisposto con il coordinamento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Si precisa che nell'Esercizio, e da ultimo in occasione del Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2024, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ha sottoposto al Consiglio la relazione sui principali rischi aziendali. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi approvato la politica di monitoraggio dei rischi nell'ottica di una loro compatibilità con una sana e corretta gestione dell'impresa e, all'esito delle molteplici attività di monitoraggio e di implementazione condotte nell'Esercizio da tutti gli organi di controllo interno, ha valutato positivamente il funzionamento e lo stato di complessiva adeguatezza ed efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123bis, comma 2, lettera b), TUF.

Il sistema di gestione e controllo del Gruppo Restart inerente ai rischi attinenti al processo di informativa di bilancio e finanziaria è parte integrante e si inserisce nel contesto del più ampio sistema di controlli interni della Società e del Gruppo, sistema del quale costituiscono importanti elementi: il Codice Etico, il Modello di organizzazione e di gestione ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e i relativi protocolli di parte speciale, la Procedura sulle operazioni con parti correlate, il Sistema di deleghe e procure, l'Organigramma aziendale, la Policy sui flussi informativi da e verso gli organi sociali e le funzioni di controllo, la Procedura Market Abuse, il processo di Risk Analysis adottato (Risk Assessment) e il Sistema Contabile e Amministrativo.

A sua volta il Sistema Contabile e Amministrativo del Gruppo Restart è articolato sulla base del processo "Amministrazione e Bilancio" costituito da un insieme di sotto processi, quali:

gestione del ciclo attivo: il processo definisce le modalità di predisposizione, contabilizzazione e trasmissione delle fatture emesse nonché le attività di monitoraggio e contabilizzazione degli incassi;
gestione del ciclo passivo: il processo definisce le modalità di ricezione e contabilizzazione delle fatture ricevute nonché le attività di monitoraggio e contabilizzazione dei pagamenti;
gestione fondo rischi e oneri: il processo definisce le modalità di valutazione e aggiornamento periodico del fondo rischi e oneri nonché le attività di contabilizzazione da effettuare nel rispetto delle scadenze fissate all'interno del calendario per la predisposizione del bilancio;
gestione scritture di assestamento: il processo definisce le modalità di gestione delle scritture di integrazione e/o rettifica all'interno delle poste contabili;
gestione fondo svalutazione crediti: il processo definisce le modalità di valutazione e aggiornamento periodico del fondo svalutazione crediti nonché le attività di contabilizzazione da effettuare nel rispetto delle scadenze fissate all'interno del calendario per la predisposizione del bilancio;
predisposizione e approvazione del bilancio di esercizio: il processo definisce le modalità di predisposizione e approvazione da parte degli organi competenti del bilancio d'esercizio corredato dalla nota integrativa nonché le attività di predisposizione della relazione sulla gestione;
predisposizione e approvazione del bilancio consolidato: il processo definisce le modalità di predisposizione e approvazione da parte degli organi competenti del bilancio consolidato corredato dalla nota integrativa, nonché dal reporting package;
gestione del Piano dei conti: il processo definisce le modalità di accensione, modifica o estinzione dei conti di contabilità generale e dei conti transitori definendo le regole di funzionamento e le procedure richieste.

Il processo "Amministrazione e Bilancio" è costituito anche da sotto-processi esternalizzati che sono:

gestione delle riconciliazioni bancarie: il processo definisce le attività periodiche di quadratura degli estratti conti corrente rispetto alla situazione contabile di riferimento;
gestione della cassa: il processo definisce le modalità di gestione della cassa utilizzata per le piccole spese ordinarie (general services) nonché le attività di rimborso dei contanti e di registrazione delle movimentazioni di cassa;
gestione fondo imposte differite e credito per imposte anticipate: il processo definisce le modalità di valutazione e aggiornamento periodico del fondo imposte differite e credito per imposte anticipate nonché le attività di contabilizzazione da effettuare nel rispetto delle scadenze fissate all'interno del calendario per la predisposizione del bilancio;
gestione attività e passività finanziarie: il processo definisce le attività periodiche di calcolo delle attività e passività finanziarie nonché le attività di contabilizzazione da effettuare nel rispetto delle scadenze fissate all'interno del calendario per la predisposizione del bilancio.

Il Sistema, come noto, è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria fornita dal Gruppo Restart.

La sua progettazione, l'implementazione e il mantenimento sono stati condotti sulla base del modello di business (attività tipiche del settore immobiliare) svolto dal Gruppo e, naturalmente, dall'esperienza storica della specifica realtà aziendale dell'Emittente e delle sue controllate.

In tale ambito hanno assunto rilevanza, tra gli altri, i seguenti elementi: la centralizzazione delle attività amministrative e contabili e di produzioni dei bilanci in capo all'Emittente; la centralizzazione nella medesima struttura della produzione del bilancio consolidato con il monitoraggio del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Sia il monitoraggio sull'effettiva applicazione del Sistema di gestione dei rischi relativi all'informativa finanziaria sia la sua periodica valutazione sono stati svolti in modo continuativo durante il corso dell'intero Esercizio con il coordinamento del Dirigente Preposto che ha la responsabilità diretta della verifica circa la corretta e tempestiva esecuzione delle attività di gestione in ambito amministrativo, contabile e finanziario svolte dall'Area Amministrazione e Bilancio.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

A) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Il processo di identificazione e valutazione dei rischi condotto dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari si è focalizzato principalmente sull'individuazione dei potenziali rischi connessi all'informativa finanziaria e alla rappresentazione veritiera e corretta dei dati di bilancio: l'identificazione e la valutazione dei rischi, considerata la tipicità del business immobiliare, è strettamente correlata all'incidenza e all'importanza degli asset immobiliari posseduti e gestiti.

Individuati e valutati i rischi, sono individuati e valutati i controlli, anche a fronte delle eventuali problematiche rilevate nell'attività continuativa di monitoraggio.

B) Ruolo e funzioni coinvolte.

Il Sistema di gestione e di controllo dell'informativa finanziaria è gestito dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Nell'espletamento delle sue attività, il Dirigente Preposto:

interagisce con il Responsabile della funzione di Internal Audit, che svolge verifiche indipendenti circa l'operatività del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e supporta il Dirigente Preposto nelle attività di monitoraggio del Sistema medesimo;
è supportato dai Responsabili di Funzione coinvolti i quali, relativamente all'area di propria competenza, assicurano la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi verso il Dirigente Preposto ai fini della predisposizione dell'informativa contabile;
coordina le attività svolte delle strutture amministrative delle società controllate rilevanti;
instaura un reciproco scambio di informazioni con il Comitato Indipendenti, con il Collegio Sindacale e con il Consiglio di Amministrazione, riferendo sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi con particolare riferimento ai rischi inerenti all'informativa finanziaria.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari informa il Collegio Sindacale e il Comitato Indipendenti relativamente all'adeguatezza, anche organizzativa, e all'affidabilità del sistema amministrativocontabile.

9.1 Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Come anticipato, a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea del 28 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha individuato al proprio interno, in data 30 aprile 2021, un Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nominando a tal fine il Consigliere Domenico Bellomi, il quale ricopre inoltre la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi deciso di individuare la figura dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in un amministratore distinto dall'Amministratore Delegato.

All'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono stati conferiti i seguenti poteri e funzioni:

1. curare l'identificazione dei principali rischi aziendali della Società e delle società del Gruppo Restart, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e sottoporre i medesimi periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
1. dare esecuzione alle Linee di Indirizzo del sistema di controllo interno fissate dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche a livello di gruppo, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.;
1. chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestualmente comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Indipendenti e al Presidente del Collegio Sindacale;
1. riferire tempestivamente al Comitato Indipendenti, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché i predetti organi possano prendere le opportune iniziative;
1. proporre al Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Indipendenti e sentito il Collegio Sindacale, la nomina e la revoca, del responsabile della funzione di Internal Audit, nonché la remunerazione, coerentemente con le politiche aziendali, e la dotazione al medesimo di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

All'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è altresì attribuito ogni più ampio potere ai fini dell'efficace ed efficiente esecuzione dell'incarico di:

(1) monitorare e costantemente verificare l'adeguatezza e la tempestività dei flussi informativi tra le società, consorzi, raggruppamenti o altre forme associative nei quali la Società abbia partecipazioni o interessenze e la Società medesima quale Capogruppo, allo scopo di assicurare a quest'ultima la piena conoscenza e la conseguente governabilità degli accadimenti aziendali, con facoltà di eventualmente promuovere l'attivazione di nuovi canali informativi o di reporting;
(2) monitorare e costantemente verificare la congruenza delle modalità di gestione attuate da società, consorzi, raggruppamenti o altre forme associative nei quali la Società abbia partecipazioni o interessenze, con le Linee di Indirizzo approvate dal Consiglio di Amministrazione.

Quanto previsto ai sopracitati punti (1) e (2) è oggetto di costante e tempestiva informativa all'Amministratore Delegato.

Per l'esercizio delle sue funzioni come sopra descritte, il Vice Presidente formula all'Amministratore Delegato, in sede di elaborazione del budget annuale della Società, le proposte sugli interventi da programmare, affinché gli stessi trovino copertura economica e finanziaria nel documento di pianificazione annuale.

L'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li ha sottoposti all'esame del Consiglio.

L'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nel corso dell'Esercizio ha: (i) dato esecuzione alle Linee di Indirizzo curandone l'allineamento a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance; (ii) verificato costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; (iii) si è occupato dell'adattamento di tale Sistema alla dinamica delle condizioni operative e del vigente panorama legislativo e regolamentare; (iv) analizzato e individuato le principali fonti di rischio alla luce del contesto economico in cui la Società opera.

9.2 Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate (ora Comitato Indipendenti)

Come anticipato la Società aveva istituito un Comitato Controlli, Rischi e Operatività con Parti Correlate in carica sino al 18 gennaio 2022, data in cui il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato Indipendenti competente anche in materia di controlli, valutazione dei rischi nonché operatività con le parti correlate 4 .

Composizione e funzionamento del Comitato Indipendenti (già Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate) (ex art. 123bis, comma 2, lett. d), TUF)

Alla data della presente Relazione, il Comitato Indipendenti, competente anche in materia di controllo, rischi e operatività con parti correlate risulta composto dai seguenti tre membri non esecutivi e indipendenti (in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF, dall'art. 2 del Codice, nonché dall'art. 16 del Regolamento Mercati):

Annapaola Negri Clementi (Presidente);
Stella D'Atri;
Giorgio Gabrielli.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Indipendenti (già Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate) si è riunito in 7 (sette) occasioni; per l'esercizio in corso sono previste riunioni mensili del Comitato Indipendenti. Di regola le riunioni del Comitato hanno una durata media di circa un'ora e trenta minuti.

Alle riunioni del Comitato tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno preso parte, in relazione ai singoli argomenti di volta in volta all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri, quali il Presidente, l'Amministratore Delegato, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, i Sindaci, il Responsabile della funzione Internal Audit, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, rappresentanti della Società di Revisione e consulenti della Società.

Funzioni attribuite al Comitato Indipendenti (già Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate)

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito, tra l'altro, al Comitato Indipendenti le seguenti funzioni di natura consultiva e propositiva, comprendenti quelle indicate dal Codice e quelle contenute nella "Procedura sulle operazioni con Parti Correlate del Gruppo Restart", come meglio dettagliate nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi adottate dalla Società; in particolare il Comitato:

a) supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito all'individuazione e all'aggiornamento dei principi e delle indicazioni contenuti nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Restart;
b) supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia, con la finalità di assicurare che i principali rischi aziendali siano correttamente identificati e gestiti in modo adeguato. In relazione a ciò, riferisce al Consiglio di Amministrazione:

⁴ All'inizio dell'esercizio 2021 il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, istituito in data 27 aprile 2018, risultava composto dai seguenti Amministratori indipendenti: Claudia Arena (Presidente), Annapaola Negri-Clementi e Rosa Cipriotti.

In data 18 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione di nuova nomina ha deliberato di ricostituire il Comitato Controlli, Rischi e Operatività con Parti Correlate nominando i seguenti Amministratori non esecutivi e indipendenti: Claudia Arena (Presidente), Annapaola Negri-Clementi e Giorgio Gabrielli.

Successivamente, in data 25 novembre 2021, la Consigliera Arena ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di componente del Comitato.

i) almeno semestralmente, di regola in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni del Consiglio di approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza e sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

ii) di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio di approvazione della relazione finanziaria annuale, sullo stato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi anche in relazione ai fattori da cui possono derivare rischi alla Società ed al Gruppo Restart;

c) supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito all'approvazione del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit;
d) supporta il Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione dei risultati esposti dal revisore legale o dalla società di revisione legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
e) supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla nomina e revoca del Responsabile della funzione di Internal Audit, alla definizione della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, nonché alla verifica che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
f) può invitare in qualsiasi momento il Responsabile della funzione di Internal Audit a relazionare sull'attività svolta e sullo stato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e, ove del caso, può richiedere lo svolgimento di approfondimenti, integrazioni, attività supplementari; il Comitato Indipendenti può altresì richiedere in qualsiasi momento al Responsabile della funzione di Internal Audit copia della documentazione da quest'ultimo conservata ai sensi delle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Restart;
g) può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
h) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
i) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
j) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit;
k) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
l) valuta, sentiti il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
m) valuta la correttezza del processo di formazione dell'informativa periodica, finanziaria e ove redatta non finanziaria, affinché essa sia funzionale a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, e prende atto dell'informativa resa dagli organi delegati e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari in merito all'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e – ove redatta – non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
n) supporta il Consiglio di Amministrazione in merito alla descrizione, nell'ambito della relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e delle modalità di coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
o) esamina ove redatta il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
p) svolge i compiti che, in conformità con la normativa regolamentare di volta in volta vigente, gli sono attribuiti ai sensi della procedura di approvazione delle operazioni con le parti correlate;
q) svolge gli ulteriori compiti che gli sono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione

Al Comitato Indipendenti spettano il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate e la Procedura OPC attribuiscono al Comitato costituito in tutto o in maggioranza da Amministratori non esecutivi e indipendenti, con riferimento alle operazioni con parti correlate.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato ha regolarmente svolto le attività propositive e consultive che gli sono proprie ed ha focalizzato, tra l'altro, la propria attenzione sulle seguenti materie:

piano di audit 2023 e relazioni periodiche predisposte dal Responsabile della funzione di Internal Audit;
valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili e dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
attività di monitoraggio sull'adeguamento delle procedure aziendali;
valutazione sulla sussistenza delle società controllate aventi rilevanza strategica (e validità dei relativi parametri quantitativi e qualitativi previsti dalle Linee di Indirizzo).

Il Comitato è stato inoltre chiamato a pronunciarsi su talune operazioni di minore rilevanza con parti correlate.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Indipendenti (già Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate) ha illustrato agli Amministratori il contenuto delle attività espletate, esponendo all'organo amministrativo anche le proprie valutazioni sullo stato di adeguatezza complessiva, efficacia ed efficienza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Nel corso primo trimestre dell'esercizio 2024, e sino alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato Indipendenti ha tra l'altro: (i) espresso il proprio parere favorevole in merito all'incarico per l'esecuzione in outsourcing delle attività di Internal Audit per l'esercizio 2024; (ii) esaminato le relazioni periodiche predisposte dal Responsabile della funzione di Internal Audit e la Relazione sui rischi predisposta dall'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; (iii) valutato l'adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili di Restart anche ai sensi dell'art. 3 del nuovo codice della crisi di impresa e dell'insolvenza e considerazioni preliminari sull'operatività di Restart; (iv) rilasciato il proprio parere favorevole sul piano di audit 2024 predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit; [(v)coadiuvato il Consiglio nella periodica valutazione sulla sussistenza di società controllate aventi rilevanza strategica nel Gruppo Restart; (v) valutato, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili societari e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato relativo all'Esercizio; (vi) effettuato la valutazione periodica sull'adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia; (vii) preso atto dell'informativa sulle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza esenti concluse dalla Società durante l'esercizio 2023.

Alle riunioni del Comitato hanno preso parte, oltre ai propri componenti, il Presidente e altri membri del Collegio Sindacale; il Collegio Sindacale si è quindi di regola riunito in seduta congiunta con il Comitato, al fine di assicurare un efficiente coordinamento dei lavori e un puntuale e completo scambio di informazioni.

Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate e la Presidente del Comitato ha regolarmente informato il Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, facoltà di cui si è regolarmente avvalso, nonché di ricorrere a consulenti esterni.

Durante l'Esercizio, il Comitato ha avuto a disposizione per l'assolvimento dei propri compiti di natura ordinaria un budget di Euro 10.000.

9.3 Responsabile della funzione di Internal Audit

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit risponde al Consiglio di Amministrazione, e funzionalmente al Comitato Indipendenti e all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Il Responsabile della Funzione Internal Audit, inoltre, non è responsabile di alcuna area operativa ed ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico. Il Consiglio di Amministrazione – su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del Comitato Indipendenti e sentito il Collegio Sindacale – ha affidato, in data 22 gennaio 2024, le attività rimesse alla Funzione di Internal Audit a PricewaterhouseCoopers Business Service S.r.l. rinnovando tale incarico anche per l'esercizio 2024. L'affidamento della Funzione Internal Audit ad un soggetto esterno all'Emittente ha comportato una specifica verifica in ordine alla sussistenza di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione necessari per svolgere la funzione di internal auditing, in conformità a quanto raccomandato dal Codice.

Al Responsabile della Funzione di Internal Audit spettano le funzioni indicate dal Codice, e contenute nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi adottate dalla Società; in particolare il Responsabile della Funzione di Internal Audit:

a. predispone il Piano di Audit annuale basato su un processo strutturato di risk assessment e lo illustra all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, al Comitato Indipendenti, al Collegio Sindacale. Il Piano di Audit annuale viene, quindi, sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;

b. verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e tenendo in considerazione le indicazioni degli Standard internazionali per la pratica professionale dell'Internal Auditing, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
c. coadiuva l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nella cura della progettazione, gestione e nel monitoraggio del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e nell'individuazione dei diversi fattori di rischio, inclusi tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'impresa;
d. programma ed effettua, in coerenza con il Piano di Audit annuale, le attività di controllo sull'Emittente e sulle società del Gruppo, con particolare riguardo alle società aventi rilevanza strategica, al fine di riscontrare eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nelle diverse aree di rischio;
e. verifica, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
f. verifica che le regole e le procedure dei processi di controllo siano rispettate e che tutti i soggetti coinvolti operino in conformità agli obiettivi prefissati. In particolare:
- controlla l'affidabilità dei flussi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione di natura amministrativo-contabile;
- verifica, nell'ambito del piano di lavoro, che le procedure adottate dall'Emittente e dal Gruppo assicurino il rispetto, in particolare, delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti;
g. espleta inoltre compiti d'accertamento con riguardo a specifiche operazioni e aspetti di rilievo, ove lo ritenga opportuno o su richiesta del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Indipendenti, dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi o del Collegio Sindacale;
h. accerta, con le modalità ritenute più opportune, che le anomalie riscontrate nell'operatività e nel funzionamento dei controlli siano state rimosse;
i. conserva con ordine tutta la documentazione relativa alla attività svolta;
j. predispone, con periodicità semestrale, relazioni contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche semestrali sono predisposte in tempo utile per consentire al Comitato Indipendenti e al Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, l'espletamento dei rispettivi compiti, in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni del Consiglio per l'approvazione della Relazione finanziaria annuale e della Relazione finanziaria semestrale. La Relazione annuale compilata precedentemente alla approvazione della Relazione finanziaria annuale contiene anche un aggiornamento dei rischi aziendali oggetto di monitoraggio emersi durante l'anno oltre che una valutazione sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
k. alla luce sia dei risultati dei controlli che dell'analisi dei rischi aziendali, individua le eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e propone eventuali necessari interventi sul sistema stesso; le carenze individuate e gli interventi proposti sono riportati nelle relative relazioni;
l. ove del caso, predispone tempestivamente relazioni su eventi considerati di particolare rilevanza;
m. trasmette le relazioni di cui ai precedenti punti j. e l. all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; nonché ai Presidenti del Comitato Indipendenti, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, e, se del caso, al responsabile della funzione oggetto dell'attività di verifica e all'Organismo di Vigilanza; ove le attività di controllo investano società del Gruppo, le relazioni sono, di regola, trasmesse anche ai relativi organi competenti della società interessata. Di regola la trasmissione delle relazioni e di ogni altro documento aziendale deve avvenire tramite consegna brevi manu o comunque mediante mezzi che ne preservino la massima riservatezza;
n. in presenza di criticità che suggeriscano un intervento urgente, informa senza indugio l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e gli organi delegati, nonché se del caso, i Presidenti del Comitato Indipendenti, del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione per aggiornarli sui risultati del suo operato.

Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della funzione di Internal Audit ha:

(i) verificato l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
(ii) avuto accesso alle informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
(iii) predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Indipendenti e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
- (iv) verificato in particolare i seguenti processi: (a) gestione dei contratti attivi; (b) gestione del ciclo attivo; (c) Monitoraggio semestrale sul funzionamento di alcune procedure amministrative a supporto del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari; (d) verifica sul processo di gestione del progetto di migrazione al nuovo ERP eSOLVER.

Si precisa infine che il Consiglio di Amministrazione non ha stanziato un budget ad hoc a disposizione del Responsabile della Funzione di Internal Audit, ma di volta in volta la Società mette a disposizione del medesimo le risorse all'uopo necessarie per l'espletamento delle proprie funzioni.

9.4 Modello Organizzativo exD. Lgs. 231/2001

Come noto, il sistema di controllo interno è stato rafforzato, tra l'altro, mediante l'adozione di un apposito modello di organizzazione e gestione ex D. Lgs. 231/2001 ("Modello Organizzativo" o "Modello 231"), inizialmente approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 febbraio 2004, e successivamente aggiornato in data 11 maggio 2006, 4 dicembre 2008, 15 ottobre 2009, 25 marzo 2011, 20 luglio 2011, 21 dicembre 2011, 12 novembre 2013, 21 dicembre 2016, 27 marzo 2018, 11 giugno 2019, 12 maggio 2020,28 luglio 2020, 20 dicembre 2022 e, da ultimo, in data 19 dicembre 2023.

In particolare, il Modello 231 di Restart è stato aggiornato in seguito all'entrata in vigore: (i) delle disposizioni contenute nella Legge n. 157/2019 che ha convertito, con alcuni emendamenti, il Decreto Legge n. 124 del 26 ottobre 2019, recante "Disposizioni urgenti in materia fiscale e per esigenze indifferibili"; (ii) del D.Lgs. n. 75 del 14 luglio 2020 di attuazione della direttiva (UE) 2017/1371, c.d. Direttiva PIF, nonché alla luce del nuovo contesto emergenziale e dei rischi generati dall'epidemia da Covid-19 in materia di tutela della privacy, tutela dal rischio di infiltrazioni criminose nel tessuto aziendale e della tutela e sicurezza nei luoghi di lavoro; (iii) del D. Lgs. n. 184 dell'8 novembre 2021, di attuazione della direttiva (UE) 2019/713 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2019, relativa alla lotta contro le frodi e le falsificazioni di mezzi di pagamento diversi dai contanti e che ha sostituito la decisione quadro 2001/413/GAI del Consiglio; (iv) della Legge n. 22 del 9 marzo 2022 recante disposizioni in materia di reati contro il patrimonio culturale.

Il Modello 231 adottato dalla Società è stato adeguato alla realtà aziendale conseguente all'operazione di Scissione e risulta coerente con il sistema di governo e l'assetto organizzativo della Società e in grado di valorizzare i controlli esistenti. Il Modello 231 rappresenta un insieme coerente di principi, regole e disposizioni che:

incidono sul funzionamento interno della Società e sulle modalità con le quali la stessa si rapporta con l'esterno;
regolano la diligente gestione di un sistema di controllo delle aree a rischio reato, finalizzato a prevenire la commissione, o la tentata commissione, dei reati richiamati dal D. Lgs. 231/2001.

In particolare, il Modello 231 di Restart, oltre a contenere i principi cardine di impostazione dello stesso, illustra in relazione a ciascuna fattispecie di reato valutata come astrattamente rilevante per la Società ai sensi del D. Lgs. 231/2001, i processi e le attività sensibili, nonché le relative norme di comportamento che i destinatari sono tenuti ad osservare.

Formano parte integrante e sostanziale del Modello:

il Codice Etico e di Comportamento di Restart contenente l'insieme dei diritti e doveri che i destinatari del Modello sono tenuti a rispettare nello svolgimento delle proprie attività (per brevità, anche il "Codice Etico");
il sistema disciplinare e relativo meccanismo sanzionatorio da applicare in caso di violazione del Modello 231;
il sistema di deleghe e procure, nonché tutti i documenti aventi l'obiettivo di descrivere e attribuire responsabilità e/o mansioni a chi opera all'interno della Società nello svolgimento delle attività sensibili (organigrammi, regolamenti, policy, job description ecc.);
il sistema delle procedure e dei controlli interni atto a garantire un'adeguata trasparenza e conoscibilità dei processi decisionali e finanziari, nonché dei comportamenti che devono essere tenuti dai destinatari del Modello 231.

In data 19 dicembre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all'aggiornamento della Procedura Whistleblowing nel rispetto di quanto previsto dal D. Lgs. 10 marzo 2023 n. 24 recante "Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali".

Il Modello 231 di Restart S.p.A., il relativo Codice Etico e la Procedura Whistleblowing sono pubblicati e disponibili sul sito internet istituzionale della Società (www.restart-group.com) all'indirizzo "Corporate Governance/Documenti societari", mentre l'integrale versione del Modello Organizzativo unitamente a tutti i relativi allegati sono a disposizione del personale sulla rete intranet aziendale.

Ai termini dell'art. 6, comma 1, lett. b) del D. Lgs. 231/2001, è stato nominato un Organismo di Vigilanza, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, organo preposto a vigilare sull'effettività, adeguatezza, funzionamento e osservanza del Modello Organizzativo, curandone inoltre il costante aggiornamento. Il Consiglio di Amministrazione in data 30 aprile 2021, avvalendosi della facoltà prevista dall'art. 6, comma 4-bis, del Decreto Legislativo n. 231/2001, ha affidato al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi dell'art. 6, comma 1, lett. b) del citato Decreto.

Ciò premesso il suddetto Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2021 ha deliberato di affidare al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza che pertanto risulta composto da Paolo Spadafora (Presidente del Collegio Sindacale), Philipp Oberrauch (Sindaco Effettivo) e Manuela Grattoni (Sindaco Effettivo).

Nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza ha svolto l'attività di vigilanza sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo e ha formulato le necessarie raccomandazioni. In particolare, l'Organismo di Vigilanza ha curato fra l'altro il processo di aggiornamento del Modello Organizzativo della Società, anche alla luce degli interventi legislativi che hanno introdotto nuove fattispecie di reati presupposto per la responsabilità amministrativa degli enti da reato.

Si precisa, infine, che il funzionamento del Modello 231 è agevolato dall'attivazione di specifici flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza, in attuazione a quanto previsto dall'art. 6, comma 2, lettera d), del D. Lgs. 231/2001, che individua precisi obblighi di informazione nei confronti dell'Organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello.

9.5 Società di revisione

La società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente e delle altre società controllate è Deloitte & Touche S.p.A.

L'incarico è stato conferito dall'Assemblea degli Azionisti in data 10 giugno 2015 per il periodo 2015-2023, e verrà a scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Si rammenta che l'Assemblea dei Soci in data 27 aprile 2023 ha provveduto al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti della Società, ai sensi del Reg. UE n. 537/2014 e del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, alla società EY S.p.A., per il novennio 2024-2032.

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed altri ruoli e funzioni aziendali

Nel corso dell'esercizio 1° gennaio – 31 dicembre 2023 l'incarico di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stato svolto dal Dott. Gianluca Magnotta. Si rammenta che la Società, sin dal 1° giugno 2021, ha deciso di esternalizzare il ruolo del Dirigente Preposto anche in ragione del ridotto organico della stessa, nonché della nota procedura di vendita della Società ad oggi ancora in corso.

Ai sensi dell'art. 13-bis dello Statuto, il Dirigente Preposto deve essere scelto dall'organo amministrativo, previo

parere del Collegio Sindacale, tra soggetti che posseggano un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e previo accertamento dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti.

Al Dirigente Preposto sono assicurati tutti i poteri e i mezzi necessari a garantire l'attendibilità, affidabilità, accuratezza e tempestività dell'informativa finanziaria e, in generale, per l'esercizio di tutti i compiti a lui attribuiti, ivi inclusi:

avere accesso diretto a tutte le informazioni necessarie per la elaborazione e produzione dei dati contabili senza necessità di autorizzazioni, utilizzando ogni canale di comunicazione interna che garantisca una corretta informazione infra-aziendale, fermo restando l'obbligo di mantenere riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento dei propri compiti, in osservanza delle disposizioni di legge e di regolamento applicabili;
strutturare il proprio ufficio sia con riferimento al personale, sia con riferimento ai mezzi tecnici a disposizione (risorse materiali, informatiche, ecc.) – nel modo reputato più adeguato rispetto ai compiti assegnati;
implementare, aggiornare e, ove del caso, progettare, le procedure amministrative e contabili, potendo disporre della collaborazione degli uffici che partecipano alla produzione delle informazioni rilevanti;
disporre di consulenze esterne, laddove esigenze aziendali lo rendano necessario, attingendo dal budget attribuitogli;
instaurare con gli altri soggetti responsabili del sistema di controllo relazioni e flussi informativi che garantiscano, oltre alla costante mappatura dei rischi e dei processi, un adeguato monitoraggio del corretto funzionamento delle procedure.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit, nell'ambito dell'espletamento delle proprie funzioni, può espletare autonomi controlli sull'affidabilità dei sistemi di flussi informativi di natura amministrativo-contabile predisposti dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

In osservanza del Principio XX del Codice e nel rispetto delle best practice delle società quotate, la Società ha previsto modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e nella gestione dei rischi, contemplate, tra l'altro, anche nelle proprie Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

In particolare, sono previste periodicamente delle riunioni che si svolgono, in sede congiunta, tra i vari organi deputati al controllo interno e alla gestione dei rischi (Comitato Indipendenti, Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza e Responsabile della funzione di Internal Audit) allo scopo di identificare le aree di intervento comune, evitare sovrapposizioni di funzioni e/o duplicazioni di attività ed implementare un sistema di "compliance" unitario ed efficiente all'interno della Società e del Gruppo Restart.

È poi tra l'altro previsto che: (i) alle riunioni del Comitato Indipendenti partecipi almeno il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato, ferma restando la possibilità anche per gli altri Sindaci effettivi di partecipare a tali riunioni (ed in effetti il Collegio Sindacale ha pressoché sempre partecipato alle riunioni del Comitato); (ii) le relazioni del Responsabile della funzione di Internal Audit debbano essere trasmesse, di norma contestualmente, all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, ai Presidenti del Comitato Indipendenti, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, e, se del caso, al Responsabile della funzione oggetto della verifica, nonché, ove le attività di controllo investano società del Gruppo, anche ai relativi organi competenti; (iii) con periodicità almeno annuale, la società di revisione si riunisca congiuntamente al Comitato Indipendenti, al Collegio Sindacale e al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari al fine, tra l'altro, di valutare il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; il Collegio Sindacale coincide con l'OdV come da raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

10.INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In merito alle operazioni con parti correlate, si ricorda che il Consiglio di Amministrazione, in osservanza del Regolamento Parti Correlate e previo parere del Comitato per il Controllo Interno pro tempore in carica, ha approvato nella riunione del 12 novembre 2010 la "Procedura sulle operazioni con parti correlate del Gruppo Restart" (anche "Procedura OPC"), che nel corso dell'Esercizio è stata aggiornata con delibera del 22 giugno 2021 (e da ultimo allineata a seguito dell'istituzione del Comitato Indipendenti alla governance societaria) all'esito dell'adozione da parte dell'Autorità di Vigilanza della delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 di adeguamento del Regolamento Parti Correlate alla SHRD2 e alle previsioni nazionali di recepimento contenute nel D. Lgs. n. 49/2019 (il testo integrale della Procedura OPC è disponibile sul sito internet istituzionale della Società, all'indirizzo www.restart-group.com, nella sezione "Corporate Governance/Documenti societari").

La Procedura OPC, nel rispetto della normativa regolamentare applicabile, distingue le operazioni con parti correlate a seconda della loro minore o maggiore rilevanza, individuando le operazioni di maggiore rilevanza in conformità con gli indici di cui all'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate, e riserva l'approvazione di tutte le operazioni con parti correlate, sia di minore sia di maggiore rilevanza, o delle relative proposte di deliberazione da sottoporre all'Assemblea nei casi di competenza assembleare, al Consiglio di Amministrazione.

La Procedura OPC contempla poi due diverse modalità di istruzione ed approvazione delle operazioni con parti correlate, graduate in relazione appunto alla loro (maggiore o minore) rilevanza, e cioè, una procedura "generale" per tutte le operazioni di minore rilevanza con parti correlate, ed una "speciale" per quelle che superino le soglie di rilevanza individuate nel rispetto dei criteri stabiliti dalla stessa Consob. Entrambe le tipologie di procedura (generale e speciale) sono caratterizzate da una forte valorizzazione del ruolo degli Amministratori indipendenti, i quali dovranno sempre rilasciare un parere preventivo rispetto all'operazione proposta; è inoltre previsto che, almeno tutte le volte in cui si applichi la procedura "speciale", tale parere sia vincolante per il Consiglio, e che gli Amministratori indipendenti, tra l'altro, siano coinvolti nella fase "istruttoria" precedente l'approvazione delle operazioni.

Come già sopra ricordato, la Procedura OPC prevede che il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate attribuisce ai Comitati costituiti in tutto o in maggioranza da Amministratori non esecutivi e indipendenti sono attribuite al Comitato Indipendenti.

Con riferimento al regime di pubblicità, la Procedura OPC prevede per tutte le operazioni di maggiore rilevanza l'obbligo di pubblicare un documento informativo, redatto in conformità alla normativa regolare vigente, insieme con i pareri degli Amministratori indipendenti e – negli elementi essenziali – degli esperti indipendenti.

La Procedura OPC contempla inoltre, conformemente a quanto consentito dal Regolamento Parti Correlate, l'esclusione dall'applicazione della nuova disciplina di talune categorie di operazioni; in particolare, vengono escluse le operazioni "di importo esiguo", le operazioni compiute con e tra le società controllate dall'Emittente e le operazioni con le società collegate all'Emittente (purché nelle menzionate società non vi siano interessi "significativi" di parti correlate dell'Emittente), nonché gli altri casi di esclusione consentiti dal Regolamento Parti Correlate.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover adottare specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio e di terzi; sul punto il Consiglio ritiene adeguato il presidio esistente in virtù delle prescrizioni contenute nell'art. 2391 Codice Civile ("Interessi degli amministratori").

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

L'art. 18 dello Statuto prevede che la nomina del Collegio Sindacale avvenga sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e tre supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. La composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Alla minoranza è riservata l'elezione del Presidente del Collegio Sindacale e di un supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del capitale sociale determinata ai sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; ove non disponibile al momento del deposito delle liste, tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società, e cioè, al più tardi, almeno ventuno giorni prima della data della riunione assembleare.

L'art. 18 prevede inoltre che nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco effettivo in altre cinque società o enti, i cui titoli siano ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato iscritto nell'elenco previsto dagli articoli 63 e 67 del TUF – con esclusione dal computo delle società controllanti e controllate dell'Emittente e delle società controllate da sue controllanti – o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile. Non possono altresì essere inseriti nelle liste coloro che superano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla normativa applicabile o che li supererebbero nel caso fossero eletti.

In ottemperanza alle disposizioni normative ed ai sensi e per gli effetti del D.M. n. 162/2000, sono materie e settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa: la valutazione di immobili e patrimoni immobiliari, le attività connesse alla predisposizione di contratti di appalto e di capitolati, il marketing e la comunicazione relativa al settore immobiliare in generale, l'amministrazione di condominii, la valutazione degli strumenti urbanistici, l'intermediazione nella compravendita immobiliare, la consulenza nella progettazione edilizia.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società nel termine stabilito dall'art. 147-ter, co. 1 bis, del TUF e cioè entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine sia stata depositata una sola lista (o liste tra loro "collegate" ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento), possono essere presentate altre liste, fino al terzo giorno successivo e la soglia per la presentazione è ridotta alla metà, secondo quanto previsto dall'art. 144-sexies, comma 5, Regolamento Emittenti.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura, comunicano gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. È altresì depositato quant'altro richiesto dalla normativa vigente e segnatamente dall'art. 144-sexies, comma 4, del Regolamento Emittenti. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Si rammenta, che, in esecuzione della nuova disciplina introdotta dalla Legge di Bilancio 2020, per sei mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Collegio Sindacale sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente. Si precisa che, come chiarito anche dalla Consob con la Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020, nel caso in cui gli organi sociali siano formati da tre membri (come è tipicamente il caso degli organi di controllo) risulta di fatto, da un punto di vista aritmetico, impossibile assicurare per entrambi i generi la presenza di almeno due quinti in tali organi. Conseguentemente, in tali casi, l'art. 144 undecies.1, comma 3 del Regolamento Emittenti, dispone che agli organi sociali formati da tre componenti sia applicabile l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore (i.e. un componente su tre).

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, all'elezione dei Sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e due supplenti;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista, di cui al precedente punto b).

In caso di parità di voti tra due sole liste, laddove vi siano astenuti, il Presidente ripete la votazione invitando tutti i partecipanti ad esprimersi. In caso di perdurante parità, viene considerata come lista di cui al precedente punto a) la lista che per prima è stata depositata presso la sede sociale.

In caso di parità di voti tra più liste, il Presidente, constatato i voti assegnati alle varie liste chiede che venga ripetuta la votazione da parte di quei soli partecipanti che non hanno votato le liste risultate con pari voti. In caso di perdurante parità si considera prevalere la lista che per prima è stata presentata presso la sede sociale.

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Collegio Sindacale non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di volta in volta vigente, si procederà a sostituire il secondo Sindaco effettivo e/o il secondo Sindaco supplente tratti dalla lista risultata prima in applicazione dell'art. 18 dello Statuto con il successivo candidato alla medesima carica indicato nella stessa lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora infine detta procedura non consenta il rispetto della normativa di volta in volta vigente in materia di composizione del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con la maggioranza di legge.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo comunque, ove possibile, il rispetto della normativa di volta in volta vigente in materia di composizione del Collegio Sindacale; se tale sostituzione non consente il rispetto della normativa di volta in volta vigente sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata senza indugio per assicurare il rispetto di tale normativa.

Le precedenti statuizioni in materia di elezioni dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza. In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa fatta salva la riserva di cui all'art. 18, comma 2 dello Statuto (Sindaco di minoranza), nonché il rispetto della normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora venga presentata un'unica lista, l'intero Collegio Sindacale viene nominato da detta lista. Qualora risulti necessario per assicurare la conformità della composizione del Collegio Sindacale alla normativa di volta in volta vigente, troverà applicazione la procedura di sostituzione sopra descritta con riferimento all'ultimo candidato.

Nel caso non venga presentata alcuna lista l'Assemblea dovrà essere riconvocata per deliberare in merito.

11.2 Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123bis, comma 2, lettere d) e d-bis, TUF)

Ai sensi dell'art. 18 dello statuto vigente, il Collegio Sindacale è composto di tre sindaci effettivi e tre supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021 e resterà in carica sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

L'Assemblea dei Soci tenutasi il 28 aprile 2021 ha nominato il Collegio Sindacale nelle persone di: Paolo Spadafora (Presidente), Philipp Oberrauch (Sindaco Effettivo), Manuela Grattoni (Sindaco Effettivo), Pierluigi Acri (Sindaco Supplente), Laura Galleran (Sindaco Supplente), Calogero Alessandro Cicatello (Sindaco Supplente).

Si precisa che all'Assemblea del 28 aprile 2021 sono state presentate le seguenti liste:

Lista n. 1: presentata da Augusto S.p.A. – titolare di una partecipazione pari al 35,47% del capitale sociale della Società – e composta da: Philipp Oberrauch, Manuela Grattoni, Giuliana Maria Converti (Sindaci effettivi), Laura Galleran, Calogero Alessandro Cicatello, Stefano Gorgoni (Sindaci supplenti). La lista n. 1 ha ottenuto ha ottenuto n. 11.354.624 voti favorevoli, pari al 66,03% circa del capitale presente e votante (e corrispondenti al 35,47% circa del capitale sociale);
Lista n. 2: presentata da Stella D'Atri – titolare di una partecipazione del 4,57% del capitale sociale della Società – e composta da: Paolo Spadafora (Sindaco effettivo), Pierluigi Acri (Sindaco supplente). La lista n. 2 ha ottenuto n. 4.129.713 voti favorevoli, pari al 24,02 circa del capitale presente e votante (e corrispondenti al 12,90% circa del capitale sociale);
Lista n. 3: presentata da Itinera S.p.A. – titolare di una partecipazione pari al 5,29% del capitale sociale della Società – e composta da: Cristiano Agogliati, (Sindaco effettivo), Luca Angelo Pandolfi (Sindaco supplente). La lista n. 3 ha ottenuto n. 1.711.511 voti favorevoli, pari al 9,95% circa del capitale presente e votante (e corrispondenti al 5,347% circa del capitale sociale).

I componenti del Collegio Sindacale nominati dall'Assemblea del 28 aprile 2021, sono riportati di seguito:

Paolo Spadafora - Presidente del Collegio Sindacale

Philipp Oberrauch - Sindaco Effettivo

Manuela Grattoni - Sindaco Effettivo

Laura Galleran - Sindaco Supplente

Pierluigi Acri - Sindaco Supplente

Calogero Alessandro Cicatello - Sindaco Supplente

Di seguito viene indicato un breve curriculum vitae per ciascuno dei Sindaci effettivi in carica alla data di approvazione della presente Relazione.

Paolo Spadafora (Presidente)

Nato a Cosenza il 30 gennaio 1972, ha conseguito la Laurea in Scienze Economiche e Sociali nel 1997 presso l'Università della Calabria e nel 2016 il Master in Management & e-governance della pubblica amministrazione. Dal 2001, presso Calpark - PST Calabria - si occupa di governance di progetti per il trasferimento tecnologico e la creazione di imprese innovative. Dal 2003, è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Cosenza e dal 1999 al Registro dei Revisori Legali presso il MEF. Svolge incarichi di revisore e componente di OIV per enti locali e dal 2012 svolge incarichi di sindaco e consigliere indipendente in società quotate. Dal 28 aprile 2021 riveste la carica di Presidente del collegio sindacale presso l'Emittente.

Philipp Oberrauch (Sindaco Effettivo)

Nato a Bolzano il 17 marzo 1964. Laureato in Economia e Commercio all'Università degli Studi di Verona. È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Bolzano e al Registro dei Revisori Legali. È socio fondatore dello Studio Oberrauch Commercialisti e Revisori legali associati con sede ad Appiano sulla Strada del Vino (BZ). Nell'esercizio dell'attività professionale effettua la consulenza contabile, commerciale e fiscale a società di gruppi nazionali ed esteri e gestisce prevalentemente operazioni di M&A. Ricopre vari incarichi di amministratore e sindaco in società industriali, commerciali e bancarie.

Manuela Grattoni (Sindaco Effettivo)

Nata a Pavia di Udine il 28 agosto 1958. Ha conseguito nel 1982 la laurea in Economia e Commercio presso l'Università di Trieste. E' Dottore Commercialista iscritta all'Ordine Dei Dottori Commercialisti Ed Esperti Contabili Di Vicenza Albo dal 7 settembre 1983 e Revisore contabile con D.M. del 12 aprile 1995 pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale 31/bis del 21 aprile 1995. Svolge attività di libera professione come Dottore Commercialista e Revisore Contabile, è consigliere Indipendente di Piovan S.p.A., società quotata sul mercato regolamentato di Borsa Italiana, sindaco effettivo e membro dell'Organismo di Vigilanza di Restart e di DBA Group società quotata sul mercato Euronext Growth. Dopo la laurea in Economia e Commercio ha lavorato presso uno studio di Dottori Commercialisti e nel 1984 è entrata in KPMG S.p.A. dove dal 1999 a settembre 2020 ha ricoperto il ruolo di Socio. Nell'ambito del percorso professionale in KPMG ha maturato esperienze in incarichi di revisione contabile su società e Gruppi nazionali ed internazionali con bilanci redatti secondo Principi Contabili Italiani, IFRS e USGAAP. Ha partecipato a processi di IPO. Ha inoltre maturato esperienza in operazioni straordinarie di società nazionali e di controllate di Gruppi internazionali. Ha svolto e svolge attività di docenza interna ed esterna su tematiche connesse alla revisione e ai Principi Contabili. È coautrice della pubblicazione IPSOA "Revisione legale dei conti" edita nel 2019 nonché membro della commissione principi di revisione e presidente della commissione principi contabili presso l'Ordine Dottori Commercialisti ed esperti contabili di Vicenza.

Nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela con i componenti del Consiglio di Amministrazione e con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili della Società.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale, nell'attuale composizione, si è riunito 7 volte. Nell'esercizio in corso il Collegio Sindacale, in scadenza con la prossima approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, si è già riunito 4 volte. Di regola le riunioni del Collegio hanno una durata di circa 2 ore.

Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei Sindaci (la percentuale di partecipazione di ciascun componente è riportata nella Tabella 4 in appendice alla Relazione).

Criteri e politiche di diversità

Con riferimento alla gender diversity, si precisa che appartengono al genere meno rappresentato un sindaco effettivo ed un sindaco supplente.

Tale composizione è già in linea con la richiamata disciplina normativa recentemente introdotta dall'art. 1, commi 302-304 della Legge di Bilancio, tenuto conto dei chiarimenti offerti dalla Consob con la Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020 e di quanto previsto dall'art. 144-undecies.1, comma 3 del Regolamento Emittenti.

Si precisa che la Società non supera almeno due dei parametri indicati dall'art. 123-bis, comma 5-bis del TUF, e conseguentemente non è soggetta all'obbligo previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF.

Indipendenza

Per quanto riguarda la verifica annuale del rispetto dei criteri di indipendenza dei Sindaci, si rende noto che il Collegio Sindacale, nella prima occasione utile dopo la nomina dei propri membri ha proceduto ad effettuare l'autovalutazione circa la ricorrenza dei requisiti, prescritti dalla normativa anche regolamentare vigente e dal Codice di Corporate Governance per l'assunzione della carica, verificando altresì la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascun Sindaco, anche secondo quanto previsto dalla raccomandazione 9 del Codice. Da ultimo in data 27 febbraio 2024 il Collegio Sindacale ha proceduto alla periodica attività di autovalutazione accertando la persistenza dei requisiti richiesti dalla disciplina applicabile in capo a ciascun Sindaco.

Si precisa che tutti i membri del Collegio Sindacale possiedono una conoscenza approfondita della realtà e delle dinamiche aziendali della Società, e che il numero delle riunioni del Collegio Sindacale, nonché la partecipazione dei membri del Collegio alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Indipendenti garantiscono un continuo aggiornamento dei Sindaci sulla realtà aziendale e di mercato. Inoltre, l'Amministratore Delegato, nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione provvede ad illustrare quanto rileva ai fini dell'andamento della Società e del Gruppo, fornendo costantemente, tra l'altro, informazioni in merito ai principali aggiornamenti del quadro normativo di interesse e al loro impatto sulla Società sul Gruppo.

Remunerazione

Si precisa che nel contesto del periodico procedimento di autovalutazione il Collegio Sindacale ha reputato adeguata la remunerazione dei Sindaci nonché commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società. La remunerazione dei Sindaci è stata deliberata dell'Assemblea all'atto della nomina.

Gestione di interessi

I membri del Collegio Sindacale hanno confermato che, qualora un Sindaco – per conto proprio o di terzi – risultasse portatore di un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informerà tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale ha un costante scambio di informazioni con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Indipendenti, alle cui riunioni partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato. Il Collegio Sindacale inoltre ha incontrato nel corso dell'Esercizio il responsabile della funzione aziendale di Internal Audit e la Società di Revisione.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni - Dialogo con gli azionisti

La Società ha da tempo istituito apposite aree sul sito internet della Società facilmente individuabili ed accessibili, dove vengono messi a disposizione documenti societari, comunicati stampa, avvisi e altre informazioni societarie. Il sito internet contiene i dati contabili di periodo della Società e del Gruppo e le informazioni necessarie per una partecipazione consapevole ed agevole alle Assemblee della Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Presidente la delega in materia di Investor Relations e di comunicazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre confermato CDR Communication S.r.l. in qualità di Investor Relator, quale responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli Azionisti.

Si precisa che la Società ottempera agli obblighi informativi previsti dalla normativa, europea e nazionale, anche regolamentare, vigente, ed ha strutturato il proprio sito internet in modo da rendere agevole al pubblico l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente.

Da ultimo, in data 18 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti di Restart S.p.A. nel rispetto del principio IV e della raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione ed il management di Restart, pur ritenendo che la Società abbia già un dialogo costante, aperto e costruttivo con gli Azionisti, attuali e potenziali, e con il mercato in generale, accolgono con favore il maggior coinvolgimento degli Azionisti e ritengono che sia nell'interesse della Società e dei propri Azionisti mantenere e implementare relazioni e forme di dialogo aperte, trasparenti, regolari e costruttive con questi ultimi, utili a consentire e incoraggiare lo scambio di idee e favorire la generazione di valore nel medio-lungo termine.

In particolare, la ricerca proattiva di un'interazione bidirezionale tra Restart ed i suoi Azionisti è ritenuta fondamentale:

a) per aiutare il Consiglio di Amministrazione a conoscere le opinioni, le aspettative e le percezioni degli Azionisti sulle tematiche attinenti alla corporate governance, alla sostenibilità e con riguardo alle strategie di sviluppo nell'ottica del successo sostenibile della Società e del Gruppo, in modo da poterne tenere conto nell'espletamento dei propri compiti;

b) per stabilire e mantenere canali di dialogo e di partecipazione aggiuntivi rispetto all'Assemblea dei Soci che, fermi restando i poteri degli Azionisti in tale sede, consentano di favorire un effettivo coinvolgimento degli Azionisti nella vita della Società;

c) per aumentare il livello di comprensione da parte degli Azionisti e della generalità degli investitori sulla strategia della Società, sui risultati conseguiti e su ogni aspetto, di carattere finanziario e non finanziario, rilevante ai fini delle scelte di investimento e del consapevole esercizio dei diritti sociali;

d) il tutto nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente, della parità di trattamento nel riconoscimento e nell'esercizio dei diritti di tutti gli Azionisti che si trovino nella medesima situazione e delle misure idonee a garantire la trasparenza, correttezza, tempestività e simmetria nella diffusione delle informazioni e ad evitare la comunicazione di informazioni che possano ledere l'interesse sociale.

In sintesi, la presente Politica è diretta a favorire la stabilità degli investimenti degli Azionisti e il successo sostenibile della Società, attraverso una maggior comprensione degli obiettivi aziendali da parte della compagine sociale e delle istanze dei Soci da parte della Società, promuovendo una comunicazione che aiuti ad allineare i loro interessi a quelli della Società e del Gruppo.

La Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti di Restart S.p.A. è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com.

13. ASSEMBLEE (EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio di esercizio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Tale termine è prorogabile sino a centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, quando ricorrano le condizioni di legge.

L'Assemblea straordinaria è convocata per la trattazione delle materie per la stessa previste dalla legge o dallo Statuto.

L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove nel territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi nei termini di legge e di regolamento sul sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente; l'avviso di convocazione contiene l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni prescritte dalla normativa – anche regolamentare – vigente.

L'avviso di convocazione può indicare un'unica data di convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi; in alternativa, l'avviso di convocazione può prevedere, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.

Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, in osservanza della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione. In particolare, ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e delle relative disposizioni di attuazione, possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto in favore dei quali gli intermediari autorizzati abbiano effettuato – nei termini di legge – l'apposita comunicazione alla Società in conformità alle proprie scritture contabili, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione; ai sensi della normativa vigente, coloro che risultano titolari delle azioni solo successivamente a tale data non hanno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Ogni soggetto che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare per delega da altra persona con le modalità previste dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente.

La delega potrà essere notificata alla Società mediante posta elettronica certificata, in osservanza delle applicabili disposizioni – anche regolamentari – vigenti.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea.

La Società non designa rappresentanti ai quali i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto.

Si precisa che alla data di approvazione della presente Relazione non è prevista l'esistenza di azioni a voto multiplo, né la Società ha ad oggi introdotto l'istituto della maggiorazione del voto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF.

Il funzionamento dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è disciplinato dalla legge, dallo Statuto, e dal regolamento delle Assemblee, approvato dall'Assemblea ordinaria e valevole, fino a che non sia modificato o sostituito, per tutte quelle successive. Ciascuna Assemblea, peraltro può deliberare di non prestare osservanza a una o più disposizioni del regolamento delle Assemblee.

L'Assemblea potrà anche tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e parità di trattamento dei Soci. In tal caso, l'Assemblea si considererà svolta nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente; in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, da altra persona designata dall'Assemblea medesima.

Il Presidente, assistito da un Segretario o da un notaio, svolge le seguenti funzioni.

1. constata il diritto di intervento, anche per delega;
1. accerta se l'Assemblea è regolarmente costituita e in numero legale per deliberare;
1. dirige e regola lo svolgimento dell'Assemblea;
1. stabilisce le modalità delle votazioni e proclama i risultati delle stesse.

All'Assemblea spettano i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto. Come precedentemente indicato, ai sensi dell'art. 2365 del cod. civ. e dell'art. 12 dello Statuto, sono attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei Soci, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale, nonché la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del cod. civ.. Spettano, inoltre, al Consiglio di Amministrazione la facoltà di istituire, modificare o sopprimere in Italia ed all'estero sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie, dipendenze di ogni genere ai sensi dell'art. 2 dello Statuto, nonché la facoltà di designare ulteriori rappresentanti della Società ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale.

Si rammenta che l'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 20 dicembre 2001 ha approvato il Regolamento Assembleare della Società, volto a disciplinare il corretto ed efficiente funzionamento di tale importante momento di incontro con i Soci. Copia del Regolamento viene consegnata agli Azionisti in occasione delle riunioni assembleari, ed è consultabile sul sito www.restart-group.com.

Il Regolamento Assembleare prevede che tutti i Soci aventi diritto al voto hanno diritto di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione per chiedere chiarimenti, esprimere le proprie opinioni e formulare proposte. Gli interventi dei Soci che hanno richiesto di prendere la parola dovranno riguardare esclusivamente gli argomenti all'ordine del giorno.

Il Presidente può stabilire all'atto dell'apertura della discussione, anche in considerazione degli argomenti all'ordine del giorno, la durata massima degli interventi e delle repliche, e ciò anche per favorire una più ampia partecipazione dei Soci alla discussione.

Il Presidente invita inoltre a concludere gli interventi e le repliche che eccedano la durata massima stabilita o non siano pertinenti agli argomenti posti in discussione e, previo invito a concludere l'intervento, toglie la parola al Socio che non si attenga a tale invito.

Si rappresenta che tenuto in considerazione della eccezionale situazione derivante dall'epidemia da Covid-19, ai sensi dell'art. 106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 (c.d. "Decreto Cura Italia" convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27 come modificato da ultimo dal Decreto Legge 30 dicembre 2021 n. 228, convertito con Legge 25 febbraio 2022 n. 25) in occasione dell'Assemblea del 28 aprile 2021, dell' Assemblea del 26 aprile 2022 e dell'Assemblea del 27 aprile 2023 l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è stato consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

Per quanto concerne specificatamente lo svolgimento delle Assemblee, tutti gli Amministratori e Sindaci cercano di essere presenti per quanto possibile.

Il Consiglio di Amministrazione ha sempre riferito in Assemblea sulle attività svolte e programmate, nel rispetto dei limiti di legge, e si è sempre adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata, completa e tempestiva informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Gli Azionisti vengono altresì regolarmente informati in merito alle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato Indipendenti sia mediante la presente Relazione, sia attraverso le informazioni contenute nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

La Società non ha applicato pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle derivanti dalla normativa, anche regolamentare, vigente, sopra illustrate.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Successivamente alla chiusura dell'Esercizio, in data 13 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato le Linee Guida per la redazione del nuovo piano industriale del Gruppo Restart. Le Linee Guida prevedono un modello di business del Gruppo Restart con la finalità di ottimizzare e massimizzare la redditività in modo stabile e duraturo nel tempo, mediante una calibrata combinazione di investimenti con profili di rischio basso uniti ad investimenti con profilo di rischio più elevato e opportunistico. Più in particolare le Linee Guida prevedono la combinazione dei seguenti modelli di business: (i) il modello bilanciato, che prevede l'acquisto in proprietà di asset immobiliari con l'obiettivo di generare ricavi costanti e indicizzati nel tempo che consentano di garantire una redditività stabile; (ii) modello opportunistico, con strategia finalizzata alla ricerca di opportunità di investimento e/o co-investimento opportunistico di portafogli o assets distressed sottostanti a NPL o UTP, da dover ristrutturare, sviluppare e riposizionare al fine di massimizzarne il valore per gli investitori/azionisti rivendendoli sul mercato.

Si precisa, inoltre, che in data 21 febbraio 2024, Augusto (Socio di controllo della Società fino al 21 febbraio 2024), ha concluso con ILM un contratto di compravendita avente ad oggetto il trasferimento in favore di ILM di n. 9.600.000 azioni ordinarie di Restart.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La Società ha ricevuto le raccomandazioni contenute nella lettera del 19 dicembre 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, che sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Indipendenti in data 12 marzo 2024, e sottoposte, per quanto di competenza, anche al Collegio Sindacale.

A tal proposito si precisa che:

con riferimento al tema dell'esame e dell'approvazione di un piano industriale da parte del Consiglio di Amministrazione, Restart ha approvato in data 13 febbraio 2024 le Linee Guida le quali risultano funzionali, come comunicato al mercato in pari data al mercato, alla redazione di un apposito piano industriale del Gruppo Restart;
in merito al tema della informativa pre-consiliare, nei Regolamenti del Consiglio e del Comitato è indicato esplicitamente il termine ritenuto congruo per l'invio della documentazione e all'interno della Relazione è stata fornita adeguata illustrazione sull'effettivo rispetto del termine di preavviso precedentemente definito; si precisa inoltre che l'informativa pre-consiliare, così come attualmente gestita, garantisce la riservatezza e la tempestività delle informazioni condivise con gli organi sociali e i soggetti tempo per tempo destinatari della stessa;
con riguardo agli orientamenti sulla ottimale composizione quali-quantitativa dell'organo amministrativo in occasione del rinnovo del medesimo organo, la Società precisa che alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 (prevista per il 26 aprile 2024) verrà a scadere il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 21 aprile 2021. Al riguardo, l'organo amministrativo uscente ha formulato i propri orientamenti che sono resi pubblici con le modalità e nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e tengono conto anche del menzionato cambio di controllo di fatto della Società ad esito della conclusione dell'accordo di compravendita di n. 9.600.000 azioni Restart, pari al 29,99% circa del capitale sociale della Società, tra Augusto e ILM avvenuta in data 21 febbraio 2024;
con riguardo al voto maggiorato, lo Statuto sociale della Società non prevedere l'applicazione della normativa previsa dall'art. 127-quinquies del TUF.

Milano, 12 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Francesca Romana Sabatini

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 12 MARZO 2024

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. azioni	% rispetto al capitale sociale (1)	Quotato / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	32.009.618	100%	Euronext	Con diritto di voto

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI ( ) attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione
	Quotato / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione / esercizio	N° azioni al servizio della conversione / esercizio
Warrant	Euronext	86.075.250	Ordinarie	2.869.175

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Socio	N. Azioni ordinarie	% sul capitale sociale (1)
Istituto Ligure Mobiliare S.p.A.	9.600.000	29,99%
Vi-Ba S.r.l.	3.170.000	9,90%
Aurelia S.r.l. per il tramite di Itinera S.p.A.	1.693.554	5,29%
D'Atri Stella	1.687.771	5,27%

(1) Le percentuali sono approssimate.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) **	Esecutivo	Non esecutivo	Indipendenza Codice	Indipendenza TUF	Numero altri incarichi ***	(*)
Presidente	Francesca Romana Sabatini	1971	28/04/2021	28/04/2021	Approvazione Bil. 2023	M	X				0	10/11 91%
• Vice Presidente	Domenico Bellomi	1945	28/12/2018 (1)	28/04/2021	Approvazione Bil. 2023	M	X				2	11/11 100%
◊ Amm.re Delegato	Giuseppe Roveda	1962	20/07/2011	28/04/2021	Approvazione Bil. 2023	M	X				1	10/11 91%
Amm.re	Benedetto Ceglie	1946	30/04/2012	28/04/2021	Approvazione Bil. 2023	M		X			2	7/11 64%
Amm.re	Francesco Forghieri	1980	28/04/2021	28/04/2021	Approvazione Bil. 2023	M		X			-	8/11 73%
Amm.re	Claudia Arena	1972	28/12/2018 (1)	28/04/2021	Approvazione Bil. 2023	M		X		X	1	10/11 91%
Amm.re	Annapaola Negri Clementi	1970	30/04/2009	28/04/2021	Approvazione Bil. 2023	M		X	X	X	1	8/11 73%
Amm.re	Giorgio Gabrielli	1963	28/04/2021	28/04/2021	Approvazione Bil. 2023	M		X	X	X	1	3/11 28%
Amm.re	Stella d'Atri	1977	28/04/2021	28/04/2021	Approvazione Bil. 2023	m		X	X	X	-	10/11 91%

Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 11

Il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147ter TUF): 4,5%

NOTE

• Questo simbolo indica l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

(1) Nominato per cooptazione in data 19 dicembre 2018 e con efficacia dal 28 dicembre 2018, data dell'intervenuta efficacia della Scissione parziale e proporzionale di Restart S.p.A. (già, Aedes SIIQ) nei confronti di Aedes SIIQ S.p.A. (già, Sedea SIIQ S.p.A.); Nominato dall'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2019 che ha confermato i Consiglieri cooptati.

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli Amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COMITATO INDIPENDENTI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Si rammenta che a far data dal 18 gennaio 2022 è stato istituito il Comitato Indipendenti composto da tre Amministratori non esecutivi e indipendenti con funzioni propositive e consultive in materia di controlli, rischi, nomine, remunerazioni e operatività con parti correlate. Si precisa altresì che in pari data è stato abolito il Comitato Finanza e Investimenti.

Comitato Indipendenti
	Consiglio di Amministrazione	Comitato Indipendenti
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)
Amministratore Indipendente Presidente del Comitato Indipendenti	Annapaola Negri-Clementi	6/7 86%	P
Amministratore Indipendente	Giorgio Gabrielli	4/7 57%	M
Amministratore Indipendente	Stella d'Atri	7/7 100%	M
Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 7

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista**	Indipendenza da Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio***	Numero altri incarichi****
Presidente del Collegio Sindacale	Paolo Spadafora	1972	28/04/2021	28/04/2021	Approvazione Bil. 2023	m	X	13/13	2
Sindaco Effettivo	Philipp Oberrauch	1964	27/04/2018	28/04/2021	Approvazione Bil. 2023	M	X	12/13	27
Sindaco Effettivo	Manuela Grattoni	1958	28/04/2021	28/04/2021	Approvazione Bil. 2023	M	X	12/13	3
Sindaco Supplente	Pierluigi Acri	1971	28/04/2021	28/04/2021	Approvazione Bil. 2023	m	X	-	-
Sindaco Supplente	Laura Galleran	1964	27/04/2018	28/04/2021	Approvazione Bil. 2023	M	X	-	-
Sindaco Supplente	Calogero Alessandro Cicatello	1978	28/04/2021	28/04/2021	Approvazione Bil. 2023	M	X	-	-
Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 13
Indicare il richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 4,5% quorum

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza)

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare)

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144 quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

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Restart

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INDICE

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Assemblea degli Azionisti

Consiglio di Amministrazione

I Comitati

Collegio Sindacale

Società di Revisione

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 12 MARZO 2024

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1ter, e 104bis, comma 1)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123bis, comma 1, lettera m), TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (exart. 2497 e ss. cod. civ.)

3. COMPLIANCE (EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di amministrazione

4.2 Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

4.3 Composizione (ex art. 123bis, comma 2, lettere d) e d)bis, TUF)

Francesca Romana Sabatini

Domenico Bellomi

Giuseppe Roveda

Benedetto Ceglie

Francesco Forghieri

Claudia Arena

Annapaola Negri-Clementi

Giorgio Gabrielli

Stella D'Atri

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Segretario del Consiglio

4.6 Consiglieri esecutivi

Informativa al Consiglio di Amministrazione

Altri Consiglieri esecutivi

4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

Criteri Quantitativi

Criteri Qualitativi

4.7 Lead Indepedent Director

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) TUF)

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

Comitato Indipendenti

- in materia di controllo interno e di gestione dei rischi

- in materia di nomine

- in materia di remunerazione

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

Piani di successione

7.2 Comitato nomine (ora Comitato Indipendenti)

Composizione e funzionamento del Comitato Indipendenti (già Comitato per la Remunerazione e le Nomine) (ex art. 123bis, comma 2, lett. d), TUF)

Funzioni del Comitato Indipendenti (già Comitato per la Remunerazione e le Nomine)

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Politica di remunerazione

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123bis, comma 1, lett. i), TUF)

8.2 Comitato Remunerazione (ora Comitato Indipendenti)

Composizione e funzionamento del Comitato Indipendenti (già Comitato per la Remunerazione e le Nomine) (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

Funzioni del Comitato Indipendenti (già Comitato per la Remunerazione e le Nomine)

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123bis, comma 2, lettera b), TUF.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

A) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

B) Ruolo e funzioni coinvolte.

9.1 Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

9.2 Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate (ora Comitato Indipendenti)

Composizione e funzionamento del Comitato Indipendenti (già Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate) (ex art. 123bis, comma 2, lett. d), TUF)

Funzioni attribuite al Comitato Indipendenti (già Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate)

9.3 Responsabile della funzione di Internal Audit

9.4 Modello Organizzativo exD. Lgs. 231/2001