Governance Information • Feb 6, 2015
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Tulikivi Oyj Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2014
Tulikivi Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden hallinto perustuu lakiin, yhtiöjärjestykseen ja 1.10.2010 voimaan tulleeseen Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodiin. Yhtiö noudattaa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement) on laadittu hallinnointikoodin suosituksen 54 ja AML 2 luvun 6 §:n 3 momentin mukaisesti. Selvitys julkaistaan erillisenä hallituksen toimintakertomuksesta ja on luettavissa yhtiön internet-sivuilla ja vuosikertomuksessa.
Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Internet-sivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.
Tulikivi Oyj laatii konsernitilinpäätöksen ja osavuosikatsaukset kansainvälisten EU:n hyväksymien IFRSstandardien mukaisesti. Konserni noudattaa tiedottamisessa arvopaperimarkkinalakia, soveltuvia Finanssivalvonnan asettamia standardeja ja NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sääntöjä. Toimintakertomus ja emoyhtiön tilinpäätös on laadittu Suomen kirjanpitolain ja kirjanpitolautakunnan ohjeiden ja lausuntojen mukaisesti.
Tulikivi-konserniin kuuluvat emoyhtiö Tulikivi Oyj, AWL-Marmori Oy, Tulikivi U.S., Inc, OOO Tulikivi, sekä tilikaudella perustettu Tulikivi GmbH. Konserniyritys on lisäksi The New Alberene Stone Company, Inc., jolla ei ole enää liiketoimintaa. Emoyhtiöllä on Saksassa kiinteä toimipaikka Tulikivi Oyj Niederlassung Deutschland. Konsernin osakkuusyhtiö on Rakentamisen MALL Oy. Entinen osakkuusyhtiö Stone Pole Oy on purettu vuonna 2014.
Tulikivi-konsernin hallinnosta ja toiminnasta vastaavat yhtiökokouksen valitsema hallitus, hallituksen valiokunnat sekä toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan apuna toimiva johtoryhmä.
Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään seitsemän jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet vuodeksi kerrallaan. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Konsernin emoyhtiön hallitus päättää tytäryhtiöiden hallitusten kokoonpanoista.
Hallituksen kokoonpano
Tulikivi Oyj:n 2. huhtikuuta 2014 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa hallituksen lukumääräksi vahvistettiin seitsemän jäsentä.
Hallituksen jäsenten henkilötiedot
Yhtiöstä riippumattomia hallituksen jäseniä ovat Olli Pohjanvirta, Markku Rönkkö, Pasi Saarinen, Harri Suutari ja Nella Ginman-Tjeder. Merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia hallituksen jäseniä ovat Olli Pohjanvirta, Markku Rönkkö, Pasi Saarinen, Harri Suutari ja Nella Ginman-Tjeder.
Ajalla 1.1-2.4.2014 hallituksen jäseninä toimivat Harri Suutari, Olli Pohjanvirta, Markku Rönkkö, Pasi Saarinen, Nella Ginman-Tjeder, Anu Vauhkonen ja Heikki Vauhkonen.
Hallituksen tehtävänä on osakeyhtiölain mukaan huolehtia yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus ohjaa ja valvoo yhtiön toimivaa johtoa, nimittää ja erottaa toimitusjohtajan, hyväksyy yhtiön strategiset tavoitteet, budjetin, investointien kokonaismäärän ja niiden jakautumisen sekä käytettävät palkkiojärjestelmät, päättää laajakantoisista sopimuksista ja riskienhallinnan periaatteista sekä varmistaa johtamisjärjestelmän toiminnan, vahvistaa yhtiön vision ja toiminnassa noudatettavat arvot sekä organisaatiomallin, hyväksyy ja julkistaa osavuosikatsaukset, vuosikertomuksen ja tilinpäätöksen sekä määrittelee yhtiön osinkopolitiikan ja kutsuu koolle yhtiökokouksen. Hallituksen tehtävänä on edistää yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien etua.
Hallitus kokoontui vuonna 2014 14 kertaa. Hallituksen jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli keskimäärin 96,9 prosenttia. Kunkin jäsenen osallistuminen kokouksiin ilmenee alempana olevasta taulukosta.
Hallituksella on kaksi valiokuntaa, nimitys- ja tarkastusvaliokunta. Hallitus valitsee valiokuntien jäsenet ja valiokuntien puheenjohtajat. 8.10.2013 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaan luopua 12.4.2012 perustetusta nimitystoimikunnasta ja sen tehtävistä vastaa hallituksen nimitysvaliokunta, jonka jäsenet hallitus valitsee keskuudestaan.
Nimitysvaliokuntaan kuuluvat puheenjohtajana Harri Suutari sekä jäseninä Markku Rönkkö ja Heikki Vauhkonen. Nimitysvaliokunnan tehtäviin kuuluu hallituksen jäsenten valinnan valmistelu yhtiökokoukselle tehtävää ehdotusta varten, hallituksen jäsenten palkitsemisasioiden valmistelu ja hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen. Nimitysvaliokunta kokoontui yhden kerran vuonna 2014.
Nimitysvaliokunnan jäsenten henkilötiedot:
Tarkastusvaliokuntaan kuuluvat puheenjohtajana Markku Rönkkö sekä jäseninä Pasi Saarinen, Nella Ginman-Tjeder ja Heikki Vauhkonen. Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on avustaa ja tehostaa hallituksen työskentelyä yhtiön taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden käsittelyssä sekä huolehtia yhteydenpidosta tilintarkastajiin. Tarkastusvaliokunta kokoontui 4 kertaa vuonna 2014. Valiokunnan jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli keskimäärin 100,0 prosenttia.
HALLITUKSEN JÄSENTEN OSALLISTUMINEN HALLITUKSEN, TARKASTUSVALIOKUNNAN, NIMITYSVALIOKUNNAN KOKOUKSIIN 1.1. – 31.12.2014:
| hallitus | tarkastus- valiokunta |
nimitys- valiokunta |
|
|---|---|---|---|
| Harri Suutari | 14/14 | 1/1 | |
| Olli Pohjanvirta | 12/14 | ||
| Markku Rönkkö | 14/14 | 4/4 | 1/1 |
| Pasi Saarinen | 14/14 | 4/4 |
| Nella Ginman Tjeder | 13/14 | 4/4 | |
|---|---|---|---|
| Anu Vauhkonen | 14/14 | ||
| Heikki Vauhkonen | 14/14 | 4/4 | 1/1 |
Tulikivi Oyj:n toimitusjohtaja on Heikki Vauhkonen. Toimitusjohtajan tehtävänä osakeyhtiölain mukaan on hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi. Toimiin, jotka yhtiön toiminnan laajuuden ja laadun huomioon ottaen ovat epätavallisia tai laajakantoisia, toimitusjohtaja saa ryhtyä vain, mikäli hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa on hallitukselle niin pian kuin mahdollista annettava toimenpiteestä tieto. Toimitusjohtaja vastaa operatiivisesta toiminnasta, budjetin toteutumisesta, Tulikivi-konsernin tuloksesta ja alaistensa toiminnasta.
Operatiivisen toiminnan johtamisessa ja suunnittelussa toimitusjohtajaa on avustanut johtoryhmä, jonka jäseniä ovat toimitusjohtajan lisäksi tuotantojohtaja Ismo Mäkeläinen, myynti- ja markkinointijohtaja Anu Vauhkonen ja talous- ja hallintojohtaja Jouko Toivanen. Johtoryhmä kokoontui 43 kertaa vuonna 2014.
Tulikiven liikeidea ja arvomaailma
Tulikivi-konserni on erikoistunut säteilylämpöä tuottaviin tulisijoihin ja lämmityslaitteisiin sekä kotien luonnonkivituotteisiin. Asiakkaamme arvostavat tuotteidemme ekologisuutta, esteettisyyttä ja niiden tuomaa viihtyisyyttä sekä puulämmityksen hyötyjä. Tulikivi on uudistumiskykyinen asiakkaitaan, yrittäjyyttä ja rehtiä toimintaa arvostava yritys.
Kaivostoiminnan harjoittaminen edellyttää kaivospiirin muodostamista sekä ympäristölupaa. Myös keramiikkatuotanto edellyttää ympäristölupaa. Kaivostoimintaa säännellään kaivoslaissa ja ympäristölain-
säädännössä. Louhinnasta vastaava johtaja vastaa siitä, että kaivostoiminnan luvat ovat voimassa ja ajan tasalla.
Ympäristöstrategian tavoitteena Tulikivellä on ympäristötyön järjestelmällinen eteneminen määritellyillä osa-alueilla. Ympäristötyön päämäärä on luonnonvarojen säästeliäs käyttö sekä prosessien ja tuotteiden hallinta niin, että ne kuormittavat mahdollisimman vähän ympäristöä. Konserni noudattaa toimintaansa liittyvää ympäristölainsäädäntöä ja normeja sekä tekee toiminnassaan jatkuvan parantamisen kautta ennakoivaa ympäristötyötä. Konsernissa tunnistetaan ja tunnetaan oma vastuu ympäristötoimijana.
Suunnittelu- ja seurantaprosessit
Konsernin toiminta suunnitellaan ja toiminnan tehokkuus varmistetaan vuosittain toteutettavassa strategiasuunnitteluprosessissa ja budjetointiprosessissa. Suunnitelmien toteumista ja toimintaympäristön kehitystä seurataan kuukausiraportoinnin, osavuosikatsausraportoinnin ja tilinpäätösraportoinnin yhteydessä.
Riskianalyysi ja riskienhallinta ovat Tulikivi-konsernissa osa vuosittain toteutettavaa strategista suunnitteluprosessia ja operatiivista toimintaa. Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteena konsernissa on varmistaa, että toiminta on tehokasta ja tuloksellista, informaatio luotettavaa ja että säännöksiä ja toimintaperiaatteita noudatetaan.
Sisäinen valvonta on osa suunnittelu- ja seurantaprosessia.
Valvontatoiminnot
Organisaation ja toimenkuvien mukaisesti valtaa ja vastuuta delegoidaan budjettivastuullisille ja linjaorganisaation vastuuhenkilöille. Toiminnan lakien ja säädösten mukaisuus varmistetaan toimintokäsikirjan ja muun sisäisen ohjeistuksen kautta.
KUVA: Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tehtävien vastuujako
| Vastuunjako | Valvontatoiminnot |
|---|---|
| Hallitus | - sisäisen valvonnan toimintaperiaatteiden määrittely - vastuu valvonnan toimivuuden seurannasta |
| - hyväksyy riskienhallintaperiaatteet |
|
| - tilintarkastajien raporttien käsittely |
|
| - kannustinjärjestelmän määrittäminen |
|
| Tarkastusvaliokunta | - sisäisen valvonnan tehokkuuden arviointi |
| - raportointiin liittyen asioiden käsittely |
|
| - yhteydenpito tilintarkastajiin |
|
| Toimitusjohtaja johtoryhmän avustamana | - sisäisen valvonnan osatekijöiden olemassaolon ja |
| toimivuuden valvonta | |
| - valvoo, että toiminta on asetettujen arvojen mu |
|
| kaista | |
| - muokkaa toimintaperiaatteet ja -politiikat |
|
| - vastaa resurssien tarkoituksenmukaisesta ja tehok |
|
| kaasta käytöstä | |
| - valvontamekanismien (hyväksymisperiaatteet, täs |
|
| mäytykset ja raportointi) määrittäminen | |
| - määrittää riskienhallinnan toimintatavat ja riskien |
|
| hallintakeinot | |
| Johtoryhmän jäsen, vastuualueensa mu |
- antavat oman vastuualueensa osalta vastuun yksi |
| kaan: | tyiskohtaisempien valvontatoimien käyttöönotosta |
| kotimaan myynti, markkinointi, tuotekehi | henkilöille, jotka ovat vastuussa eri toiminnoista. |
| tys, vienti, tuotanto, hankinta, hallinto ja |
Vastuu sisäisen valvonnan toimivuudesta omalla |
| talous | vastuualueella |
| - omalle vastuualueelle kuuluvien riskien hallinta |
|
| Talous- ja hallintojohtaja |
- sisäinen laskenta: tulosten seuranta ja analysointi |
| - ulkoinen laskenta ja raportointi |
|
| Tilintarkastaja | - lakisääteinen tilintarkastus |
| - laajennettu tarkastus hallituksen tai tarkastusvalio |
|
| kunnan toimeksiannosta | |
| - raportointi tarkastusvaliokunnalle ja hallitukselle |
Vuonna 2014 toiminnan painopisteenä on ollut järjestelmäkäytön tehostaminen ja raportoinnin laadun parantaminen. Toiminnanohjausjärjestelmä sisältää tarpeelliset kontrollimekanismit sisäiseen valvontaan.
Sisäistä valvontaa suorittavat organisaation eri tahojen lisäksi tilintarkastajat laajennettuna tarkastuksena erikseen sovittujen kohteiden osalta. Vuonna 2014 tarkastuksen painopistealueina olivat sisäisen valvonnan järjestelyt ja raportointi, myyntitoimintojen kontrollit, hankintaprosessin ja maksuliikenteen kontrollit, käyttö-omaisuuden seurannan kontrollit ja vaihto-omaisuus. Konsernissa ei ole konsernin koko ja toiminnan luonne huomioiden katsottu tarpeelliseksi nimittää sisäistä tarkastajaa. Hallitus voi halutessaan käyttää ulkopuolista asiantuntijaa haluamillaan osa-alueilla.
Riskienhallinta on osa yhtiön valvontajärjestelmää. Riskienhallinnan avulla pyritään varmistamaan, että liiketoimintaan vaikuttavat riskit tunnistetaan ja niitä seurataan ja arvioidaan jatkuvasti osana normaalia liiketoimintaa.
Riskienhallinnan avulla varmistetaan, että Tulikivi-konsernin liiketoimintaan vaikuttavat riskit tunnistetaan ja niitä hallitaan mahdollisimman tehokkaasti siten, että konsernin strategiset ja taloudelliset tavoitteet saavutetaan. Tavoitteille on määritetty riskirajat. Riskirajojen ylittyminen tai poikkeamat toimintasuunnitelmissa edellyttävät, että vastuuhenkilö ryhtyy tehostetusti riskienhallintakeinojen käyttämiseen. Taloudellisten riskirajojen ylittyminen tulee esille jatkuvan raportoinnin yhteydessä.
KUVA: Riskien kartoitus ja riskienhallinta
| Riskianalyysi ja riskien järjestäminen merkit tävyyden mukaan |
- riskien nimeäminen konsernitasolla ja vastuu alueittain - riskien vaikuttavuuden ja todennäköisyyden arviointi - määritellään riskirajat asetetuille tavoitteille - määritellään kontrollipisteet - raportointiin liittyvien riskien kartoitus |
|---|---|
| Riskienhallinta | - riskien hallintatoimenpiteiden määrittely - vastuuhenkilöiden nimeäminen toimenpiteille - toteutuksen aikajänteestä sopiminen - toimenpiteiden toteuttamisen seurantatavan |
| määrittely | |
|---|---|
| Riskienhallintaprosessin valvonta | - vastuuhenkilöt raportoivat toimitusjohtajalle riskien toteutumisesta, tehdyistä toimenpi teistä ja niiden tehokkuudesta - riskiarvioinnit kontrollien osalta |
| Riskienhallintaprosessin jatkuvuus | - kuluvan kauden toimenpiteet ja toimintaym päristö ja sen ennustettavissa olevat muutok set vaikuttaa seuraavan kauden suunnitelmiin ja riskienhallintatoimenpiteisiin - riskienkartoitukseen kerätään taustamateriaa lia osana jatkuvaa toimintaa. |
Raportointijärjestelmän mukaisesti toimitusjohtaja raportoi hallitukselle kuukausittain konsernin ja eri tuoteryhmien toiminnasta sekä tuloksesta ja poikkeamista budjettiin ja tarkennettuihin ennusteisiin nähden, neljännesvuosittain osavuosikatsaukseen / vuositilinpäätökseen perustuvasta operatiivisesta tuloksesta ja muutoin välittömästi olennaisista muutoksista toimintaympäristössä. Vastuuhenkilöt raportoivat sisäisen raportointijärjestelmän mukaisesti.
Konsernin raportoinnista vastaa emoyhtiön talousjohtaja. Kotimaisten yhtiöiden kirjanpito ja konsernilaskenta suoritetaan emoyhtiön talousosastolla. Ulkomaisten tytäryhtiöiden kirjanpito ja raportointi hoidetaan paikallisissa ulkopuolisissa, riittävää asiantuntemusta omaavissa tilitoimistoissa tai muutoin ulkopuolisia asiantuntijoita hyödyntäen. Emoyhtiön tilintarkastajat vertaavat Venäjän tytäryhtiön venäläisen raportoinnin ja emoyhtiöön konsernitilinpäätöstä varten toimitettavan taloudellisen raportoinnin sisällön.
Raportoinnin oikeellisuus varmistetaan talousraportoinnin ohjeistuksella, henkilöstön ammattitaidon ylläpidolla, tietojärjestelmien luotettavuudella, normaaleilla valvontamekanismeilla ja laajennetun tarkastuksen avulla. Raporttien poikkeamat budjetista ja toimintasuunnitelmista ohjaavat analysoimaan tilannetta tarkemmin ja etsimään poikkeamien syyt.
Taloudellisen raportoinnin oikeellisuutta valvoo talous- ja hallintojohtaja ja tilintarkastus sekä aika ajoin toteutettava tietojärjestelmätarkastus. Toiminnan lakien ja sääntöjenmukaisuus pyritään varmistamaan käyttämällä ulkopuolisten asiantuntijoiden osaamista ja palveluita.
Yhtiöllä on taloudellisen raportointijärjestelmän toimivuuden varmistava ohjeistus, jota organisaation on noudatettava. Organisaation osaaminen varmistetaan tiedotus- ja koulutustilaisuuksissa. Tilinpää-
töksen valmistelukokouksissa käydään läpi laskentaperiaatteiden ja lainsäädännön muutoksia ja aikataulutukset.
Tarkastusvaliokunta arvioi taloudellisen raportointijärjestelmän toimivuutta mm. tulosennusteiden toteuma-analyysien perusteella sekä raportoinnin virheettömyysarvioinnin avulla neljännesvuosittain. Arviointiin kuuluu myös väärinkäytöksiin ja lainvastaiseen toimintaan liittyvien riskien läpikäyminen. Tilintarkastus tarkastaa poikkeamaraportoinnin sisällön laajennetun tarkastuksen yhteydessä. Johtoryhmän jäsenet seuraavat kuukausittain tulosraportoinnin oikeellisuutta ja arvioivat vastuualueidensa tulospoikkeamien syyt.
Raportointia ja laskentaperiaatteita koskevasta ohjeistuksesta tiedotetaan kaikille talousasioista vastaaville henkilöille ja kaikille muille, jotka tuottavat tietoa ja tarkastustuloksia talouden järjestelmään. Toimitusjohtaja raportoi tarkastusvaliokunnalle sisäisen valvonnan, ml. raportoinnin oikeellisuus, alueella havaituista puutteista. Tilintarkastuksen ja laajennetun tarkastuksen raportit sekä vastuuhenkilöiden antamat selvitykset raportteihin käsitellään tarkastusvaliokunnan kokouksissa. Tarkastusvaliokunta raportoi hallitukselle tekemistään havainnoista sekä organisaatiolle antamistaan ohjeista ja suosituksista.
Konsernin viestinnästä vastaa toimitusjohtaja. Konsernissa on viestinnän toimintaohjeet, joka kattaa toimintaohjeet sisäiselle ja ulkoiselle viestinnälle. Lisäksi on määritelty näihin liittyen puheoikeuden omaavat henkilöt.
Sisäisen valvonnan tehokkuutta arvioidaan säännöllisesti johtamis- ja ohjaustoimien yhteydessä ja erikseen tarkastusraporttien valmistuttua. Taloudellisen raportoinnin osalta vertailut toteuman ja tavoitteen välillä, erilaiset täsmäytykset ja toiminnallisten raporttien säännönmukaisuuden valvonta ovat jatkuvasti toteuttavia seurantatoimenpiteitä.
Suunnittelu- ja seurantakokoukset sisältyvät hallituksen vuosisuunnitelmaan. Tietojärjestelmät ovat pääpiirteissään vakiintuneita ja niiden luotettavuutta arvioidaan ulkopuolisen asiantuntijan toimesta säännöllisesti.
Tilintarkastaja valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajana on toiminut KHT-yhteisö KPMG Oy Ab.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.