Fine Foods & Pharmaceuticals Ntm

AGM Information • Apr 19, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

(ai sensi dell'articolo 125-ter D. Lgs. n. 58/1998 e degli articoli 73 e 84-ter Regolamento Consob n. 11971/1999)

Assemblea ordinaria degli Azionisti

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29 maggio 2024 – in unica convocazione

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FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A.

Via Berlino, n. 39 – 24040 Zingonia-Verdellino (BG) Codice Fiscale e P.IVA 09320600969

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A. ("Fine Foods" o la "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'articolo 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il giorno 29 maggio 2024, in unica convocazione.

In particolare, siete chiamati a deliberare sul seguente ordine del giorno:

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti:
  • 1.1 approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 della Società e della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; presa d'atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.lgs. n. 254/2016 relativa all'esercizio 2023;
  • 1.2 destinazione del risultato di esercizio.
• 2. Distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357 ter del codice civile, previa revoca per la parte non utilizzata, della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in data 9 maggio 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6 del D.Lgs. n. 58/1998:
  • 4.1 Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante;
  • 4.2 Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante.
• 5. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti:
  • 5.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  • 5.2 determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
  • 5.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  • 5.4 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  • 5.5 determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 6. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2026. Deliberazioni inerenti e conseguenti:
  • 6.1 nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti;
  • 6.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
• 6.3 determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale.

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Ai sensi dell'art. 10.7 dello statuto della Società ("Statuto Sociale"), la riunione assembleare si svolgerà con l'intervento in Assemblea, per le persone ammesse, anche mediante mezzi di telecomunicazione e che il capitale sociale potrà intervenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies.1 del TUF.

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PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, deliberazioni inerenti e conseguenti:
• 1.1. approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 della Società e della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; presa d'atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.lgs. n. 254/2016 relativa all'esercizio 2023

Signori Azionisti,

in merito al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata per il prossimo 29 maggio 2024, Vi invitiamo a prendere visione della Relazione Finanziaria Annuale di Fine Foods al 31 dicembre 2023, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Fine Foods in data 29 marzo 2024 e contenente il progetto di bilancio di esercizio della Società e di bilancio consolidato, unitamente alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e all'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione del 29 marzo 2024 ha, inoltre, approvato, con relazione distinta rispetto alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.lgs. 254/2016.

La predetta documentazione è messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, così come la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società di revisione legale.

Si ricorda che il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2023, che evidenzia una perdita di Euro 3.522.098,00, così come la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.lgs. 254/2016 vengono portati a Vostra conoscenza ma non sono oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società.

Facendo rinvio a tali documenti, Vi invitiamo ad approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 che chiude con una perdita di esercizio pari ad Euro 7.437.309,00, proponendo di assumere la seguente:

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE -

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A.,

• − udita l'esposizione del Presidente;
• − esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A. e la Relazione sulla Gestione;
• − preso atto delle relazioni presentate dal Collegio Sindacale e dalla Società di Revisione, nonché del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e della Dichiarazione non Finanziaria relativa all'esercizio 2023 predisposta ai sensi del D.lgs. n. 254/2016.

delibera

• 1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, nonché la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione;
• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta e con facoltà di sub-delega nei limiti di legge - ogni potere occorrente per dare esecuzione, con facoltà di subdelega, nei limiti di legge, alla presente deliberazione e depositarla per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese, accettando e introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle autorità competenti".

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1.2. destinazione del risultato di esercizio

Signori Azionisti,

il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 oggetto di approvazione ai sensi del presente punto all'ordine del giorno evidenzia una perdita di esercizio di Euro 7.437.309,00.

Relativamente alla destinazione del risultato di esercizio, il Consiglio di Amministrazione propone di coprire la perdita d'esercizio per l'intero importo tramite l'utilizzo della "Riserva avanzo di fusione". Tale riserva, alla data della presente relazione risulta pari ad Euro 29.741.389.

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone, pertanto, alla Vostra approvazione la seguente:

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE -

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A., dopo aver approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e vista la proposta del Consiglio di Amministrazione

delibera

1. di coprire la perdita d'esercizio pari ad Euro 7.437.309,00 interamente utilizzando la "Riserva avanzo di fusione".

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PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

2. Distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento al risultato d'esercizio conseguito (perdita di esercizio pari a Euro 7.437.309,00) si precisa che lo stesso deriva principalmente dall'aumento degli oneri finanziari primariamente riconducibile all'incremento dei tassi di interesse, alla perdita derivante dalla demolizione di un fabbricato di proprietà della Società nonché alla svalutazione apportata alla partecipazione Euro Cosmetic S.p.A..

Il Consiglio di Amministrazione della Società Vi ha quindi convocati per sottoporVi, tra gli altri punti all'ordine del giorno, la proposta di distribuire un dividendo unitario tra i soci aventi diritto alla data prevista di godimento. In particolare, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione:

• (i) la distribuzione di un dividendo unitario pari ad Euro 0,12, al lordo delle ritenute di legge ove applicabili, per ogni azione ordinaria in circolazione, con esclusione delle azioni proprie in portafoglio della Società, ad ogni azionista avente diritto alla data prevista di godimento, per un importo massimo di Euro 3.300.000,00.
• (ii) Il pagamento del dividendo, in conformità al calendario di Borsa Italiana S.p.A., in unica tranche in data 5 giugno 2024, con stacco di cedola il 3 giugno 2024 e "record date" (ossia la giornata contabile al termine della quale le evidenze dei conti fanno fede ai fini della legittimazione al pagamento del dividendo) del 4 giugno 2024.

La distribuzione del dividendo verrà effettuata utilizzando la quota di "Riserva avanzo di fusione". Tale riserva, alla data della presente relazione risulta pari ad Euro 29.741.389.

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone, pertanto, alla Vostra approvazione la seguente:

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE -

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A.,

• − preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione in ordine alla proposta di distribuzione di un dividendo unitario pari ad Euro 0,12, al lordo delle ritenute di legge ove applicabili, per ogni azione in circolazione; con esclusione delle azioni proprie in portafoglio;
• − considerata l'esistenza di riserve disponibili in misura congrua,

delibera

• 1. di distribuire un dividendo unitario nella misura di Euro 0,12, al lordo delle ritenute di legge ove applicabili, per ciascuna delle azioni della Società in circolazione agli Azionisti titolari di azioni aventi diritto al pagamento alla data prevista di godimento, per un importo massimo complessivo di Euro 3.300.000,00, utilizzando la "Riserva avanzo di fusione";
• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro – ogni potere occorrente per accertare a tempo debito l'esatto ammontare della quota di "Riserva avanzo di fusione" da utilizzare per la distribuzione del dividendo, in relazione al definitivo numero di azioni aventi diritto a percepire la distribuzione del dividendo, fermo restando in ogni caso l'importo del dividendo unitario nella misura sopra stabilita;
• 3. di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga il 5 giugno 2024, con stacco di cedola in data 3 giugno 2024 e con "record date" il 4 giugno 2024;
• 4. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di sub-delega – di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni che si dovessero rendere necessarie."

PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, previa revoca per la parte non utilizzata, della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in data 9 maggio 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo argomento all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea ordinaria, per deliberare in merito alla revoca, per la parte non utilizzata, dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in data 9 maggio 2023 e all'approvazione di una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile.

Conseguentemente, ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la presente Relazione, in conformità all'Allegato 3A, Schema n. 4, del citato Regolamento Emittenti, nella quale illustra agli Azionisti le finalità, le modalità e le caratteristiche dell'autorizzazione richiesta.

Si ricorda che in data 9 maggio 2023 l'Assemblea ordinaria della Società ha autorizzato operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, da effettuarsi in una o più volte anche su base rotativa (c.d. revolving), per un periodo massimo di 18 mesi a far data dalla data di efficacia della relativa deliberazione, sino a un massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla stessa e dalle, eventuali, società da essa controllate, non ecceda complessivamente il 20% del capitale sociale totale della Società e, comunque, per un controvalore massimo di complessivi Euro 26.000.000,00.

Considerato che l'autorizzazione all'acquisto ha durata di 18 mesi dalla data della suddetta delibera assembleare e, pertanto, andrà a scadere nel corso dell'esercizio 2024, l'organo amministrativo ha ritenuto opportuno convocare l'Assemblea perché conferisca una nuova autorizzazione a procedere ad operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, previa revoca della delibera del 9 maggio 2023 per la parte non utilizzata, fatta salva la permanente validità della correlativa autorizzazione alla futura disposizione delle azioni proprie già acquistate dalla Società.

Vi illustriamo quindi di seguito modalità e termini dell'operazione proposta.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie è finalizzata a dotare la Società di un'utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse, tra le altre, (i) le finalità contemplate dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito "MAR"), ivi compresa la finalità di "adempiere agli obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione o di controllo dell'emittente", (ii) la finalità di stabilizzazione, sostegno della liquidità ed efficienza del mercato, (iii) la finalità di ottenere la disponibilità di un portafoglio titoli (c.d. "magazzino titoli") da impiegare quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche nella forma di scambio di partecipazioni, con altri soggetti, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant, dividendi in azioni, tutto quanto precede nei termini, finalità e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali; nonché (iv) ogni altra finalità contemplata dalle prassi di mercato

di volta in volta ammesse dall'autorità di vigilanza a norma dell'art. 13 del MAR, tutto quanto precede nei limiti previsti dalla normativa vigente e nei termini, finalità e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali.

Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni ordinarie (interamente liberate), senza valore nominale, della Società, in una o più volte, anche su base rotativa (c.d. revolving), in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione sino a un numero massimo che, tenuto conto delle azioni (proprie) della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla stessa e dalle, eventuali, società da essa controllate, non ecceda complessivamente il 20% del capitale sociale totale della Società. Si propone, quindi, di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l'ammontare di azioni ordinarie da acquistare anteriormente all'avvio di ciascun singolo programma di acquisto, nel rispetto del limite massimo di cui sopra e della normativa pro tempore applicabile.

Si propone, inoltre, all'Assemblea di autorizzare contestualmente il Consiglio di Amministrazione anche alla disposizione e all'alienazione delle azioni ordinarie della Società acquistate secondo le modalità di seguito indicate e comunque nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.

Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto dell'art. 2357, commi 1 e 3 del codice civile

Ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del codice civile, il valore nominale delle azioni proprie che la Società può acquistare non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

Alla data del 29 marzo 2024, il capitale sociale sottoscritto e versato di Fine Foods è pari ad Euro 22.770.445,02 ed è rappresentato da n. 25.560.125 azioni (di cui n. 22.060.125 azioni ordinarie quotate presso il mercato Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e n. 3.500.000 azioni a voto plurimo non quotate), tutte prive di indicazione del valore nominale.

Alla data della presente relazione, la Società detiene n. 1.077.669 azioni ordinarie proprie prive del diritto di voto a norma dell'art. 2357-ter del codice civile pari a circa il 4,2162% del capitale sociale. Nessuna delle società controllate possiede azioni di Fine Foods.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Potranno essere acquistate solo azioni interamente liberate.

Si segnala che nel progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 sottoposto all'approvazione dell'Assemblea convocata in unica convocazione in data 29 maggio 2024 (assumendone l'approvazione da parte dell'Assemblea nei termini proposti dal Consiglio), risultano iscritte riserve disponibili per un ammontare pari ad Euro 131.141.439,00 e liberamente distribuibili per un ammontare pari ad Euro 109.366.954 al lordo dell'utilizzo per copertura perdita esercizio 2023. Resta inteso che il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, commi 1 e 3, del codice civile per l'acquisto di azioni proprie dovrà essere verificato all'atto del compimento di ogni acquisto autorizzato dovendosi anche considerare gli ulteriori vincoli di indisponibilità sorti successivamente.

Per consentire le verifiche sulle società controllate, a queste ultime saranno impartite specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni della controllante effettuato ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile.

Si precisa che, in occasione di operazioni di acquisto, alienazione, permuta e conferimento di azioni proprie, la Società, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili, provvederà ad effettuare le appostazioni contabili necessarie o opportune.

Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dalla normativa pro tempore applicabile, prevista dall'art. 2357, comma 2, del codice civile, in un periodo di 18 mesi, a far data dall'eventuale delibera di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà quindi effettuare gli acquisti di azioni ordinarie in una o più volte e in ogni momento, per le finalità dallo stesso individuate, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie eventualmente acquistate viene invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni.

Corrispettivo minimo e massimo

Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni previste dalla normativa vigente, ma, in ogni caso, fermo restando che il corrispettivo unitario non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 15% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione, e comunque per un controvalore massimo in ogni momento di complessivi Euro 26.000.000,00.

Per la disposizione e/o l'utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione stabilirà di volta in volta i criteri di determinazione del prezzo e/o delle modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative da utilizzare in concreto, nonché all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società, in ogni caso in conformità a quanto previsto dalle prescrizioni normative e regolamentari e, eventualmente, dalle prassi ammesse. In particolare, in ipotesi di (i) esecuzione di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di azioni da realizzarsi anche mediante permuta o conferimento oppure in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo meramente esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie, dividendi in azioni etc.); e (ii) piani di incentivazione azionaria, ivi inclusi anche mediante stock grant anche con assegnazione gratuita, riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di altre società da questa controllate e/o della controllante potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore. vigente.

Il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ad alienare, disporre delle e/o utilizzare, ai sensi dell'articolo 2357-ter del codice civile, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, le azioni proprie acquistate in attuazione dell'autorizzazione eventualmente concessa dall'Assemblea, per le finalità sopra indicate, secondo modalità, termini e condizioni determinati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi del titolo della Società e al migliore interesse della Società, restando inteso che i proventi di ogni eventuale atto di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti di azioni, fino alla scadenza della richiesta autorizzazione assembleare, nei limiti da questa e dalla disciplina vigente previsti.

Modalità di esecuzione delle operazioni

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante il perfezionamento di operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione di acquisti di azioni proprie secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente.

Per quanto concerne le operazioni di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in funzione delle finalità perseguite – ivi incluso l'utilizzo delle azioni proprie a servizio di piani di incentivazione azionaria, anche stock grant – da eseguirsi anche per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia.

In particolare, per quanto attiene alle modalità operative di disposizione e/o utilizzo, le stesse potrebbero essere poste in essere, a titolo meramente esemplificativo, mediante alienazione delle stesse sul mercato, o altrimenti fuori mercato, accelerated bookbuilding, permuta o conferimento oppure in occasione di operazioni sul capitale ovvero attribuzione anche a titolo gratuito nell'ambito di piani di incentivazione azionaria ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli) attribuendo al Consiglio di Amministrazione (ovvero per esso a suo delegato) il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società.

Le operazioni di acquisto, disposizione e/o utilizzo di azioni proprie per le quali si richiede l'autorizzazione saranno eseguite nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e comunitarie, anche in tema di abusi di mercato.

Resta ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire anche ogni modalità conforme a prassi di mercato ammesse dall'autorità di vigilanza a norma dell'art. 13 del MAR nonché alle condizioni stabilite dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, ove e in quanto applicabili.

Delle eventuali operazioni di acquisto e di disposizione e/o utilizzo di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

Si precisa che la presente proposta di acquisto non è strumentale alla riduzione del capitale sociale, fermo restando che, qualora in futuro l'Assemblea degli Azionisti deliberasse la riduzione del capitale sociale, la Società si riserva la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie acquistate e detenute nel proprio portafoglio.

* * *

Tutto quanto premesso, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone, pertanto, alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera, ferma restando la possibilità di apportare le modifiche e/o integrazioni che dovessero risultare opportune e/o necessarie, nel rispetto delle previsioni di legge:

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE -

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A.,

− preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi formulate;

• − edotta delle disposizioni contenute negli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti adottato da CONSOB con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificati, e delle disposizioni di riferimento di cui al Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 e del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016;
• − visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 approvato dall'odierna Assemblea;
• − constatata l'opportunità di conferire l'autorizzazione ad operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, per i fini e con le modalità sopra illustrate

delibera

• 1. di revocare, per la parte non ancora utilizzata, la precedente deliberazione di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie assunta in data 9 maggio 2023, fatta salva la permanente validità della correlativa autorizzazione alla futura disposizione delle azioni proprie già acquistate dalla Società;
• 1. di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella relazione illustrativa, e quindi:
  2. i. di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'art. 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte anche su base rotativa (c.d. revolving), per il periodo di 18 (diciotto) mesi a far data dalla data di efficacia della presente delibera, di un numero di azioni ordinarie di FINE FOODS N.T.M. S.p.A. prive di indicazione del valore nominale fino a un massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla stessa e dalle, eventuali, società da essa controllate, non ecceda complessivamente il 20% del capitale sociale totale della Società, dando mandato al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro – di individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascuna delle finalità di cui alla relazione illustrativa, ad un corrispettivo individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni previste dalla normativa vigente, ma, in ogni caso, fermo restando che il corrispettivo unitario non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 15% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione, e comunque per un controvalore massimo in ogni momento di complessivi Euro 26.000.000,00;
  3. ii. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione - e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro con facoltà di sub delega - di individuare l'ammontare di azioni ordinarie da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità sopraindicate, anteriormente all'avvio del programma medesimo, e di procedere all'acquisto di azioni ordinarie con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni di legge e di regolamento tempo per tempo vigenti, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, attribuendo ai medesimi, sempre disgiuntamente tra loro con facoltà di sub delega, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;
  4. iii. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione - e per esso il suo Presidente e l'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro con facoltà di sub delega - affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile, possano disporre e/o utilizzare, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ordinarie proprie

acquistate in base alla presente delibera, o comunque in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse sul mercato regolamentato di riferimento o al di fuori di detto sistema, eventualmente anche mediante attribuzione nell'ambito di piani di incentivazione azionaria anche a titolo gratuito, accelerated bookbuilding, permuta o conferimento oppure in occasione di operazioni sul capitale, cessione di diritti reali e/o personali relativi alle stesse, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, attribuendo ai medesimi, sempre disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione e/o utilizzo di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali. Le operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni ordinarie proprie in portafoglio verranno in ogni caso effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni su titoli quotati e potranno avvenire in una o più soluzioni, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. L'autorizzazione di cui al presente punto (B).3) è accordata senza limiti temporali anche con riferimento alle azioni proprie già possedute dalla Società alla data della presente delibera;

3. di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto, della alienazione e disposizione delle azioni ordinarie proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili."

* * *

PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6 del TUF

Signori Azionisti,

per quanto riguarda il quarto punto all'ordine del giorno, si rammenta che ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, gli emittenti mettono a disposizione del pubblico e pubblicano sul proprio sito una relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Tale relazione è composta di due sezioni ove tra l'altro:

• (i) la prima sezione illustra: (a) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo e (b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; mentre
• (ii) la seconda sezione illustra i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio di riferimento.

Il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre al voto dell'Assemblea degli Azionisti la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dall'organo amministrativo il 29 marzo 2024, come segue:

• − al voto vincolante, la 'prima sezione' ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF;
• − al voto non vincolante, la 'seconda sezione' della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

Per una più dettagliata descrizione, si rinvia alla relativa Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84 quater del Regolamento Emittenti, nonché, in via di autoregolamentazione, ai sensi dell'art. 5 del Codice di Corporate Governance, e che è messa a disposizione del pubblico secondo termini e modalità di legge e di regolamento.

4.1 Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente:

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE -

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A.,

• − visti gli artt. 123-ter del D.lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999;
• − preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;
• − tenuto conto che la presente deliberazione sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione

delibera

1. di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 123-ter del D.lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999."

4.2 Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente:

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE –

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A.,

• − visti gli artt. 123-ter del D.lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999; e
• − preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

− tenuto conto che la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione

delibera

1. di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 123-ter del D.lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999."

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PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

5. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023, viene a cessare, per il decorso del periodo di carica, il mandato conferito agli Amministratori della Vostra Società dall'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2021.

A tale riguardo, nel rivolgere un sentito ringraziamento e apprezzamento ai membri del predetto organo amministrativo per la proficua attività sin qui svolta nell'interesse della Società, siete chiamati a deliberare, ai sensi degli artt.15 e 16 dello Statuto Sociale, la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero, che rimarrà in carica sino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea che sarà stata convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha approvato nella riunione del 30 marzo 2022, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Comitato Environment, Social and Governance, in attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF e dalla Raccomandazione n. 8 del Codice di Corporate Governance delle società quotate redatto dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A, una politica finalizzata (la "Politica di Diversità") a definire e formalizzare i criteri e gli strumenti adottati da Fine Foods per garantire un adeguato livello di diversità a livello di propri organi sociali di amministrazione e controllo. Detto documento è disponibile presso la sede sociale e sul sito internet di Fine Foods all'indirizzo www.finefoods.it.

A tal proposito, si consideri che qualora a esito delle modalità di nomina previste ai sensi dell'art. 16, dello Statuto Sociale la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto delle prescrizioni in materia di equilibrio tra generi, troveranno specifica applicazione i procedimenti di cui agli all'art. 16.12 e 16.13 dello Statuto Sociale.

Infine, si ricorda che il prossimo Consiglio di Amministrazione sarà chiamato a deliberare in merito alla nomina dell'Amministratore Delegato della Società, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto Sociale, nonché, salvo diversa delibera assembleare, alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto Sociale.

Al fine di procedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione occorre provvedere preliminarmente alla determinazione del numero dei suoi componenti.

5.1 Determinazione del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 15.1 dello Statuto Sociale, "la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 5 membri e non più di 12 membri". L'Assemblea determina il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione entro tali limiti, il quale rimarrà fermo fino a diversa e successiva deliberazione assembleare.

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, al fine di dotare la Società di una governance in linea con la best practice di mercato, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione entro i predetti limiti statutari sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti. Si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito della votazione.

5.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 15.2 dello Statuto Sociale "Gli Amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili".

Alla luce di quanto sopra, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a determinare la durata dell'incarico del nuovo Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti. Si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito della votazione.

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5.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto Sociale "Gli amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base delle liste di candidati, presentate dagli azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente."

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente. A tal riguardo, si segnala che nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Ogni socio nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare pro tempore vigente, non possono presentare – o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria - di più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti a nessuna lista ove determinanti per l'esito della votazione. Inoltre, ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Si invitano, inoltre, coloro che intendono presentare le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione ad osservare le raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 riguardo ai rapporti di collegamento tra liste di cui all'art.147-ter, comma3, del TUF e dall'art.144 quinquies del Regolamento Emittenti, al cui contenuto si rinvia.

Le liste devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di consiglieri eleggibili ai sensi dell'art. 15.1 dello Statuto Sociale.

Fermo restando il rispetto del criterio che garantisce l'equilibrio tra generi, ai sensi dello Statuto Sociale, nell'ambito della composizione del Consiglio di Amministrazione, ciascuna lista composta da un numero di candidati non superiore a 7 (sette), deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i requisiti di indipendenza stabiliti ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente (gli "Amministratori Indipendenti"); se contenente un numero di candidati superiore a 7 (sette), deve contenere ed espressamente indicare almeno due Amministratori Indipendenti. Si ricorda, infine, che per la composizione del Consiglio di Amministrazione trova applicazione quanto disposto dall'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e devono essere corredate dalle seguenti informazioni e/o documentazione:

• (i) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. A tal riguardo si rammenta che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
• (ii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti, inclusi quelli di indipendenza ove applicabile, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto Sociale;
• (iii) dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;
• (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

All'elezione degli Amministratori si procederà come delineato all'art. 16 dello Statuto Sociale. Al termine della votazione risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, purché superiori alla metà della percentuale del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste, da calcolarsi al momento della votazione, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; (ii) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza") viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.

In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti.

Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la nomina di tanti Amministratori Indipendenti quanti ne richiede la vigente normativa, ivi inclusa, ove applicabile, quella relativa alle società con azioni quotate sul mercato Euronext STAR Milan, si procede come segue: (a) il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza non eletto della stessa lista, ove presente all'interno della lista stessa, secondo l'ordine progressivo. Qualora

tale meccanismo non consenta la presenza del numero necessario di Amministratori Indipendenti, (b) il candidato eletto nella Lista di Minoranza, ove non sia in possesso dei requisiti di indipendenza, sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza non eletto nella stessa lista secondo l'ordine progressivo. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di Amministratori Indipendenti, la sostituzione di cui alla lettera (a) che precede avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza.

Qualora a esito delle modalità sopra indicate la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto delle prescrizioni in materia di equilibrio tra generi, si procede come segue: (i) verrà, in primo luogo, escluso il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza appartenente al genere più rappresentato e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente ad altro genere; qualora tale meccanismo non consenta il rispetto delle prescrizioni in materia di equilibrio tra generi, (ii) il candidato eletto nella Lista di Minoranza, ove appartenente al genere più rappresentato, sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente ad altro genere; così via via fino a quando non saranno eletti un numero di candidati pari alla misura minima richiesta dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra generi. Qualora il procedimento descritto non assicuri, in tutto o in parte, il rispetto dell'equilibrio tra generi la sostituzione di cui al punto (a) che precede avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti gli amministratori verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo. Tuttavia, qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non siano assicurati la presenza di un numero minimo di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea provvede alla nomina con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei richiesti requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di indipendenza degli amministratori e di equilibrio tra i generi.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero di amministratori da eleggere determinato dall'Assemblea ordinaria, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge e senza ricorso al voto di lista, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di indipendenza degli amministratori nonché di equilibrio tra i generi

Con riferimento alle quote di genere, lo Statuto Sociale prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione sia effettuata secondo modalità tali da garantire che la composizione del Consiglio rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi. A tale riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 147-ter del TUF, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori da eleggere.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni contenute nell'art. 16 dello Statuto Sociale saranno considerate come non presentate.

Per tutto quanto non espressamente richiamato nella presente Relazione si fa rinvio a quanto stabilito nell'art. 16 dello Statuto Sociale.

Alla luce di quanto sopra, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi invita, in conformità alle indicazioni statutarie sopra esplicitate, a presentare le candidature alla carica di amministratore nonché a deliberare in ordine alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati. Si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito delle proposte pervenute e della conseguente della votazione.

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5.4 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione invita coloro che presentano liste di candidati alla nomina di amministratori ad indicare, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto Sociale, il candidato che intendono proporre all'Assemblea come Presidente del Consiglio di Amministrazione. Si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito delle proposte pervenute e della conseguente della votazione.

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5.5 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 25.1 dello Statuto Sociale "Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. L'Assemblea ordinaria potrà, inoltre, riconoscere agli Amministratori un compenso ed un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge. Per i compensi degli amministratori muniti di deleghe specifiche, inclusi quelli investiti di particolari cariche, nonché dell'amministratore investito della carica di Presidente e ad ogni Amministratore Delegato, vale il disposto dell'art. 2389 del c.c., terzo comma, primo periodo. La loro remunerazione è stabilita dal consiglio di amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, nel rispetto di eventuali limiti stabiliti dall'assemblea dei soci. L'assemblea dei soci ha anche facoltà di determinare direttamente i compensi dell'amministratore investito della carica di Presidente e di ogni Amministratore Delegato."

L'Assemblea del 21 aprile 2021 aveva determinato, per il triennio 2021- 2023 nella misura di Euro 140.000,00 il compenso complessivo annuo lordo spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione, da suddividere tra tutti membri del Consiglio nella misura individuata dallo stesso, fatta salva la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di determinare emolumenti aggiuntivi a favore dei consiglieri investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del codice civile, nonché a favore dei componenti endoconsiliari. Infine, con la stessa delibera l'Assemblea aveva provveduto a riconoscere a favore dei componenti dell'organo amministrativo il rimborso delle spese sostenute e documentate per l'esercizio delle loro funzioni.

Alla luce di quanto sopra, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a determinare il compenso spettante agli Amministratori ai sensi dell'art. 25 dello Statuto Sociale. Si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito delle proposte pervenute e della conseguente votazione.

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PUNTO 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

6. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2026. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

Vi informiamo che con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 viene a scadere il mandato conferito al Collegio Sindacale con deliberazione assembleare del 21 aprile 2021.

A tale riguardo, nel rivolgere un sentito ringraziamento e apprezzamento ai membri del predetto organo per la proficua attività sin qui svolta nell'interesse della Società, siete chiamati a deliberare, ai sensi degli artt. 26 e 27 dello Statuto Sociale, la nomina del nuovo Collegio Sindacale che rimarrà in carica sino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea che sarà stata convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2026.

6.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto Sociale la gestione sociale è controllata da un Collegio Sindacale, costituito da 3 membri effettivi e 2 supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge, i quali rimangono in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

I sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla normativa applicabile.

A norma dell'art. 27.1 dello Statuto Sociale "I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste di candidati presentate dagli azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo".

In particolare, hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente dello Statuto Sociale per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di amministratore. A tale riguardo, si segnala che nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Ai sensi dell'art. 27.3 dello Statuto Sociale, ogni socio, nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e applicabile non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria di – più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista ove determinanti per l'esito della votazione, fermo restando che ove il socio che ha presentato la Lista di Maggioranza Sindaci o un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la Lista di Maggioranza Sindaci abbia votato per un'altra lista il voto e/o l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo determinante soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale altra lista ed esclusivamente con riferimento al voto espresso rispetto a tale altra lista. Inoltre, ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Si invitano, inoltre, coloro che intendono presentare le liste per la nomina del Collegio Sindacale ad osservare le raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 riguardo ai rapporti di collegamento tra liste, fermo il rispetto degli artt. 144-quinquies e seguenti del Regolamento Emittenti, al cui contenuto si rinvia.

Ogni lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente, e potrà contenere fino a un massimo di tre candidati alla carica di sindaco effettivo e di due candidati alla carica di sindaco supplente.

Si rammenta che il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dallo Statuto Sociale e dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Al fine di assicurare l'equilibrio fra i generi, le liste composte da almeno tre candidati devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in ciascuna delle due sezioni, in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi (maschile e femminile). A tale riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale. Con riferimento a tale disposizione, ai sensi di quanto disposto dalla Consob nella Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020, nei casi in cui il Collegio Sindacale sia composto da tre membri effettivi, il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore, previsto dal comma 3, dell'art. 144-undecies del Regolamento Emittenti, si considererà inapplicabile. Pertanto, nell'ipotesi in cui il Collegio Sindacale sia composto da 3 membri, la Consob ha indicato che riterrà che sia in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore.

Le liste, sottoscritte dagli azionisti legittimati, devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le liste devono essere corredate:

• (i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. Sul punto, si precisa che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
• (ii) da una dichiarazione dei soci che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dello Statuto Sociale e della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi;
• (iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto Sociale;
• (iv) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;
• (v) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

I candidati devono altresì essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente (ovverosia i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF). Con riferimento alle situazioni di ineleggibilità e i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale trovano applicazione, rispettivamente, l'art. 148, comma 3 del TUF e l'art. 148-bis del TUF, nonché le disposizioni attuative di cui agli artt. 144-duodecies e seguenti del Regolamento Emittenti. Ai fini della determinazione dei requisiti di professionalità e onorabilità, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale e il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, e discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società.

All'elezione dei Sindaci si procederà come delineato ai sensi dell'articolo 27 dello Statuto Sociale. Nell'ipotesi in cui sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti i sindaci verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo.

Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

• (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza Sindaci") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente;
• (ii) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dello Statuto Sociale e della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza Sindaci (la "Lista di Minoranza Sindaci") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo - che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale - e l'altro sindaco supplente.

Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relative.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza Sindaci o dall'unica lista e sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.

Nel caso non sia stata presentata alcuna lista e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dallo Statuto Sociale, l'Assemblea, a seconda dei casi, nomina o integra il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Si precisa che, in tali ultimi casi, la presidenza del Collegio Sindacale spetta, rispettivamente, al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata dall'Assemblea nel caso non sia stata presentata alcuna lista.

Anche con riferimento alla composizione dell'organo di controllo, si rinvia altresì alla Politica di Diversità adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2022 e disponibile presso la sede sociale e sul sito internet di Fine Foods.

Per tutto quanto non espressamente richiamato nella presente Relazione si fa rinvio a quanto stabilito all'art. 27 dello Statuto Sociale.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a deliberare in ordine alla nomina dei componenti effettivi e supplenti il Collegio Sindacale, esprimendo la Vostra preferenza per una tra le

liste presentate dai soggetti legittimati, in conformità a quanto previsto dall'art. 27 dello Statuto Sociale, si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito delle proposte pervenute e della conseguente della votazione.

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6.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del TUF e dell'art. 27.12 dello Statuto – il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a deliberare in ordine alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, in conformità a quanto previsto dall'art. 148, comma 2-bis, del TUF e dall'art. 27.12 dello Statuto Sociale. Si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito delle proposte pervenute e della conseguente della votazione.

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6.3 Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 26.4 dello Statuto Sociale "Ai componenti del collegio sindacale spetterà un compenso determinato per l'intero periodo di carica dall'assemblea all'atto della loro nomina."

I compensi del Collegio Sindacale in scadenza sono stati fissati dall'Assemblea ordinaria del 21 aprile 2021 in Euro 30.000,00 annui lordi per il Presidente ed in Euro 20.000,00 annui lordi per gli altri Sindaci Effettivi, in aggiunta al rimborso delle spese a piè di lista sostenute per lo svolgimento dell'incarico, per tutto il triennio di durata in carica del Collegio Sindacale.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a deliberare in merito al compenso spettante al Presidente e degli altri membri effettivi del Collegio Sindacale. Si precisa che il relativo testo della deliberazione assembleare rifletterà l'esito delle proposte pervenute e della conseguente della votazione.

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Zingonia-Verdellino, 29 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Marco Francesco Eigenmann