Fine Foods & Pharmaceuticals Ntm

Remuneration Information • Apr 19, 2024

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI

COMPENSI CORRISPOSTI

ai sensi degli artt. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob

Emittente: FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. Sito Web: www.finefoods.it

Approvata dal Consiglio di Amministrazione il 29 marzo 2024

GLOSSARIO 3
PREMESSA 4
EXECUTIVE SUMMARY 5
SEZIONE I 7
1. PROCEDURE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE . 7
2. PROCEDURA DEROGATORIA IN CIRCOSTANZE ECCEZIONALI 10
3. POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 11
4. BENEFICI NON MONETARI (FRINGE BENEFIT), COPERTURE ASSICURATIVE, PREVIDENZIALI E PENSIONISTICHE 17
5. INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO 17
6. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO 17
SEZIONE II 18
PRIMA PARTE 18
SECONDA PARTE – TABELLE 22

GLOSSARIO

Ai fini del presente documento, s'intende per:

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate pubblicato dal Comitato per la Corporate Governance in data 31 gennaio 2020 e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, in vigore alla data della Relazione, a cui Fine Foods ha aderito.

Comitato per la Remunerazione e le Nomine: è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione e ha il compito, inter alia, di presentare al Consiglio di Amministrazione una proposta sulla Politica generale per la remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli Amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche: i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società secondo la definizione di cui all'Appendice del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato. Alla data di approvazione della presente Relazione, è identificato quale Dirigente con Responsabilità Strategiche un solo dirigente.

Fine Foods ovvero la Società: FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A, con sede legale in Zingonia/Verdellino (BG), Via Berlino, 39, Codice fiscale, P.IVA e numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo 09320600969, REA BG – 454184.

Gruppo ovvero Gruppo Fine Foods: collettivamente Fine Foods e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 Codice Civile e dell'art. 93 del TUF.

Politica ovvero Politica sulla Remunerazione: la politica in materia di remunerazione degli amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche relativa all'esercizio 2024 indicata nella Sezione I della Relazione.

Regolamento Emittenti: il Regolamento in materia di emittenti emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni.

Relazione: la presente Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo Fine Foods redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e successive modificazioni e integrazioni.

PREMESSA

La presente Relazione è stata predisposta da Fine Foods in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter1 del TUF, dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e dal relativo Allegato 3A, schema n. 7-bis – oggetto di recente aggiornamento – nonché, in via di autoregolamentazione, ai sensi dell'articolo 5 del Codice di Corporate Governance cui Fine Foods aderisce per la maggior parte delle sue previsioni.

La Relazione si compone, secondo quanto richiesto dall'art. 123-ter del TUF, di due sezioni.

Nella Sezione I è illustrata la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società per l'esercizio 2024, con riferimento ai seguenti soggetti:

• (i) Membri del Consiglio di Amministrazione della Società, distinguendo tra Amministratori esecutivi e non esecutivi;
• (ii) Membri effettivi del Collegio Sindacale della Società;
• (iii) Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo.

Nella Sezione I della Relazione sono altresì illustrate le finalità generali e le procedure utilizzate per la predisposizione e l'adozione della Politica sulla Remunerazione, nonché gli organi e i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica.

La Politica sulla Remunerazione per il 2024 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 marzo 2024, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine. Essa potrà essere aggiornata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, che ha la competenza di valutarne periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione.

Nella Sezione II della Relazione viene fornita una rappresentazione, con riferimento all'esercizio 2023, di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti sopra indicati nei punti (i), (ii) e (iii), nonché l'illustrazione analitica, in apposita tabella, dei compensi corrisposti a tali soggetti, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società o da società da essa controllate nell'esercizio 2023, oltre a compensi non ancora corrisposti alla data di approvazione della Relazione, ma di competenza dell'esercizio 2023.

Sono inoltre riportati in un'altra tabella, ex art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute nella Società o in società da essa controllate dai predetti soggetti (e da soggetti ad essi legati).

Il Consiglio di Amministrazione di Fine Foods in data 29 marzo 2024 ha deliberato di sottoporre: (i) al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti la Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2024; e (ii) al voto consultivo la Sezione II sui compensi corrisposti nel 2023.

La presente Relazione è trasmessa a Borsa Italiana e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Fine Foods sita in Zingonia-Verdellino (BG), Via Berlino n. 39, nonché sul sito internet della Società www.finefoods.it, sezione Corporate Governance, almeno ventuno giorni prima la data dell'Assemblea convocata per approvare il bilancio d'esercizio relativo al 31 dicembre 2023.

¹ L'Art. 123-ter del TUF aggiornato in base al D. Lgs. 10 maggio 2019, n. 49 prevede, al comma 3-bis, che "le società sottopongono al voto dei soci la politica di remunerazione [...] almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della Politica medesima". Il comma 3-ter afferma inoltre che "la deliberazione prevista dal comma 3-bis è vincolante" (ovvero sulla Sezione I del presente documento), aggiungendo "qualora l'assemblea dei soci non approvi la Politica di Remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3-bis la società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti." Infine, il comma 6 prevede "[...] l'assemblea [...] delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non è vincolante".

EXECUTIVE SUMMARY

Fermo quanto più in dettaglio riportato nell'ambito della Sezione I, nella seguente tabella viene riportata, a fini meramente illustrativi, una sintesi dei principali elementi della Politica di Remunerazione.

Componente	Caratteristiche e parametri
Componente fissa della remunerazione Componente retributiva definita in modo congruo rispetto, a seconda dei casi, alle deleghe e alle cariche particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite	▪ Amministratori esecutivi (Presidente e Amministratore Delegato): È determinata sulla base della dimensione del business gestito, delle varie aree di responsabilità ricoperte, della complessità delle attività, anche a livello internazionale, e della capacità di contribuzione ai risultati. ▪ Dirigente con Responsabilità Strategiche Componente fissa correlata al ruolo ed al livello di responsabilità, nonché all'esperienza e
	all'importanza strategica della risorsa.
	▪ Amministratori esecutivi (Presidente e Amministratore Delegato): Obiettivi di performance che potranno includere: (i) parametri economico-finanziari, se del caso rettificati e/o calcolati a parità di perimetro, riferiti a EBITDA, EBIT, PFN, utile ante imposte, utile netto, cash flow, gross margin, fatturato; e/o (ii) key performance indicator; e/o
Componente variabile di breve termine	(iii) M&A; e/o
Componente retributiva definita entro limiti massimi predeterminati e finalizzata alla remunerazione delle	(iv) altri obiettivi da piano industriale; e/o
performance attese nel breve termine (un anno).	(v) perseguimento del successo sostenibile; e/o (vi) valore di Borsa per azione; e/o
	Massimo cumulativo di tutti gli obiettivi:
	100% della componente fissa della remunerazione annua
	▪ Dirigente con Responsabilità Strategiche
	(i) Parametri economico-finanziari, se del caso rettificati e/o calcolati a parità di perimetro, riferiti a EBITDA, EBIT, PFN, utile ante imposte,

	utile netto, cash flow, gross margin, fatturato; e/o
	(ii) key performance indicator; e/o
	(iii) M&A; e/o
	(iv) altri obiettivi da piano industriale; e/o
	(v) perseguimento del successo sostenibile; e/o
	(vi) valore di Borsa per azione; e/o
	Massimo cumulativo di tutti gli obiettivi:
	100% della componente fissa della remunerazione annua (RAL)
Componente variabile di lungo termine Componente retributiva definita con l'obiettivo di allineare gli interessi degli azionisti e la creazione di valore nel lungo termine	▪ Amministratore Delegato:
	Obiettivi di performance cumulati che potranno includere:
	(i) EBITDA consolidato 2024-2026; e/o
	(ii) valore di Borsa per azione
	Massimo cumulativo di tutti gli obiettivi:
	200% della componente fissa della remunerazione annua
	▪ Dirigente con Responsabilità Strategiche
	Obiettivi di performance cumulati che potranno includere:
	(i) EBITDA consolidato 2024-2026; e/o
	(ii) valore di Borsa per azione; e/o
	Massimo cumulativo di tutti gli obiettivi:
	100% della componente fissa della remunerazione annua (RAL)
Componente legata alla cessazione della carica	▪ Amministratore Delegato:
Componente retributiva legata ad accordi di non concorrenza	A far data dalla scadenza del mandato, da corrispondersi annualmente (peso massimo annuo 30% della componente fissa della remunerazione)

SEZIONE I

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2024

La Politica sulla Remunerazione definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene Fine Foods nella determinazione della prassi retributiva dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica.

1. PROCEDURE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

1.1 ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

La Politica sulla Remunerazione è definita attraverso un processo che coinvolge il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, l'Assemblea dei soci ed il Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e il Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono altresì responsabili della corretta attuazione della Politica sulla Remunerazione e vigilano affinché alla medesima sia data adeguata esecuzione.

Si riporta di seguito una breve descrizione dei compiti che, ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto della Società, sono demandati a tali organi in materia di remunerazione degli Amministratori.

Inoltre, è stato istituito il Comitato Environment, Social and Governance, il cui compito è assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alle questioni di sostenibilità di competenza del Consiglio di Amministrazione, il cui lavoro costituirà un contributo importante per il rafforzamento del legame tra le politiche di remunerazione e la strategia di sostenibilità di Fine Foods.

Assemblea dei soci

L'Assemblea dei soci:

• (i) può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge e ha anche facoltà di determinare direttamente i compensi dell'Amministratore investito della carica di Presidente e di ogni Amministratore Delegato;
• (ii) ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter, del TUF, delibera, con voto vincolante, in merito alla sezione I della Relazione;
• (iii) ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, delibera, con voto non vincolante, in merito alla sezione II della Relazione;
• (iv) delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ove esistenti, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• costituisce al proprio interno il Comitato per la Remunerazione e le Nomine;

• determina la remunerazione degli Amministratori muniti di deleghe specifiche, inclusi quelli investiti di particolari cariche, nonché dell'amministratore investito della carica di Presidente e ad ogni Amministratore Delegato, vale il disposto dell'art. 2389 del Codice Civile, terzo comma, primo periodo, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (e, ove previsto, del Comitato Parti Correlate), previo parere del Collegio Sindacale, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea, e ripartisce agli Amministratori l'emolumento annuo fisso per indennità di carica, determinato complessivamente dall'Assemblea dei soci;

• definisce e rivede, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, la Politica sulla Remunerazione;
• approva la Relazione ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti;
• definisce gli obiettivi e approva i risultati aziendali per i piani di performance ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori esecutivi;
• approva i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, supportato dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, controlla la corretta attuazione della Politica sulla Remunerazione.

Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Composizione

Il Comitato attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 aprile 2021 (a seguito della nomina da parte dell'Assemblea ordinaria, in medesima data, del nuovo organo amministrativo), ed è composto da due Amministratori Indipendenti con specifiche competenze in materia finanziaria o di politiche retributive.

Nome e cognome	Carica
Ada Imperadore	Presidente - Amministratore indipendente
Susanna Pedretti	Amministratore indipendente

All'atto della nomina, e con periodicità almeno annuale, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente il possesso, in capo agli Amministratori indipendenti Ada Imperadore e Susanna Pedretti, dei requisiti di adeguata conoscenza e competenza in materia finanziaria e del requisito dell'esperienza in materia di politiche retributive.

Funzioni attribuite

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine svolge i compiti, di natura propositiva e consultiva, di seguito indicati:

a. coadiuvare il Consiglio di Amministrazione - formulando specifiche proposte o esprimendo pareri nell'elaborazione della Politica sulla Remunerazione degli Amministratori, dei componenti del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avendo cura che essa sia funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e tenga conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società; in particolare, formulare al Consiglio di Amministrazione proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche

nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

• b. monitorare la concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• c. valutare periodicamente, su indicazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (inclusi eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni, piani di incentivazione triennale, etc.), avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dagli Amministratori delegati e formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• d. esaminare preventivamente la relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti da mettere a disposizione del pubblico ai sensi della normativa pro tempore vigente.

La costituzione del Comitato per la Remunerazione e le Nomine garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli Amministratori esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori esecutivi rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Norme organizzative

Lo svolgimento delle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine è regolato dalle seguenti norme organizzative (contenute nel Regolamento del Comitato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 aprile 2021):

• le riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine si svolgono sotto la guida del Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, del componente del Comitato più anziano di età. Le riunioni si svolgono in forma collegiale e sono regolarmente verbalizzate;
• nessun componente del Consiglio di Amministrazione prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione;
• alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da questi designato e possono intervenire, ove preventivamente invitati, gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, i componenti degli organi di amministrazione e controllo delle società del Gruppo e qualsiasi altro soggetto la cui presenza sia ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato;
• qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine può avvalersi del supporto di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive.

Attività

Nel corso del 2023, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si è riunito, in materia di remunerazioni, 2 volte (durata media delle riunioni pari a 30 minuti). La percentuale di partecipazione dei membri del Comitato alle riunioni è riportata nella tabella n. 3 in calce alla Sezione 6 della Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari, disponibile sul sito internet della Società www.finefoods.it, Sezione "Governance".

Ai lavori del Comitato ha partecipato il Collegio Sindacale.

Nel corso del 2023, l'attività del Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha avuto ad oggetto principalmente:

• verifica degli obiettivi di performance deliberati dal Consiglio di Amministrazione in data 29 giugno 2022, correlati all'attribuzione della componente variabile di remunerazioni 2022 del Presidente e dell'Amministratore Delegato (riunione del 27 marzo 2023);
• piani di incentivazione di breve termine e medio-lungo termine a favore degli Amministratori esecutivi e del Dirigente con Responsabilità Strategiche (12 maggio 2023);
• esame e verifica della adeguatezza della documentazione depositata presso la sede sociale ai fini della verifica dei requisiti di indipendenza degli Amministratori Indipendenti (riunione del 27 marzo 2023);
• esame preventivo della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti per l'anno 2023 (riunione del 27 marzo 2023).

Nell'esercizio in corso, il Comitato ha svolto in data 26 marzo 2024 una riunione dedicata all'analisi della presente Relazione per la successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione. In tale sede il Comitato ha altresì approvato la consuntivazione in merito (i) ai piani di incentivazione di breve termine relativi all'anno 2023 in favore degli Amministratori esecutivi e del Dirigente con Responsabilità Strategiche; (ii) ai compensi variabili di medio e lungo termine deliberati dal Consiglio di Amministrazione in data 29 giugno 2022 in favore dell'Amministratore Delegato, Giorgio Ferraris e del Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori esecutivi, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società.

Società di Revisione

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 8-bis, del TUF, la società di revisione di Fine Foods verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli Amministratori della sezione II della Relazione.

1.2 ESPERTI INDIPENDENTI INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

Dato il numero relativamente ridotto delle funzioni interessate dalla Politica sulla Remunerazione, la Società ha ritenuto alla data della Relazione non necessario coinvolgere consulenti esterni nella definizione della Politica.

2. PROCEDURA DEROGATORIA IN CIRCOSTANZE ECCEZIONALI

Come previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, Fine Foods si riserva la possibilità di derogare temporaneamente, in presenza di circostanze eccezionali, alla propria Politica in materia di remunerazione. Per circostanze eccezionali si intendono di regola situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato quali, ad esempio (i) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti il Gruppo o i settori e/o mercati in cui opera, che possano incidere in modo significativo sui risultati del Gruppo; (ii) l'intervento di modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, ecc., sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del top management.

Nell'ipotesi in cui ne ricorrano i presupposti, il Consiglio di Amministrazione, su parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, fermo restando quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate e dalla Procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabili, può derogare temporaneamente alla Politica sulla Remunerazione nelle circostanze sopra individuate. Tali deroghe possono avere ad oggetto la modifica e/o la sostituzione di obiettivi di performance e dei parametri quantitativi correlati alla remunerazione e, comunque, i seguenti elementi:

• Componente fissa della remunerazione
• Componente variabile di breve termine (c.d. MBO Management by Objectives)
• Componente variabile di lungo termine (c.d. LTIP Long Term Incentive Plan)
• Benefici non monetari
• Indennità di fine rapporto
• Ulteriori coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche.

3. POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

3.1 FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

Finalità della Politica

La Politica sulla Remunerazione è definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze. In particolare, le finalità perseguite con la Politica sulla Remunerazione, avente durata annuale, sono quelle di rispondere all'obiettivo di stabilire una remunerazione che risponda ai requisiti di:

• risultare sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare manager dotati delle qualità professionali richieste per gestire con successo la complessità organizzativa e gestionale della Società e del Gruppo;
• allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, contribuendo al perseguimento della strategia aziendale e degli interessi a medio-lungo termine nonché alla sostenibilità della Società;
• lasciare una parte significativa della remunerazione complessiva legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, sia qualitativi che quantitativi, preventivamente determinati e in coerenza con le linee di sviluppo della Società e del Gruppo.

Principi e criteri alla base della Politica

La Politica sulla Remunerazione, in coerenza con le finalità generali sopra illustrate, è basata sui seguenti principi di riferimento ed è definita in coerenza con i seguenti criteri:

• (i) favorire il perseguimento del successo sostenibile della Società;
• (ii) prevedere un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;
• (iii) prevedere limiti massimi per le componenti variabili, legandoli a obiettivi di performance, qualitativi e quantitativi, predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte sia di breve che di medio-lungo periodo;
• (iv) favorire la fidelizzazione e la tutela delle risorse chiave del Gruppo incentivandone la permanenza all'interno dello stesso.

In linea con i principi sopra delineati, la Società proporrà all'Assemblea del 29 maggio 2024 di approvare il presente documento.

3.2 DESCRIZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

La Politica sulla Remunerazione prevede che le componenti fisse e variabili (queste ultime a loro volta distinte in componenti variabili di breve e medio-lungo periodo) siano articolate secondo principi e modalità differenti in relazione alle diverse tipologie di destinatari.

A tale riguardo si segnala che da ultimo in data 21 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società ha individuato – alla luce delle posizioni e dei rispettivi ruoli da essi ricoperti nell'ambito del Gruppo – i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Società ha ritenuto comunque opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione alle competenze e responsabilità esecutive/dirigenziali riconosciute ai soggetti interessati e conseguentemente definire in modo autonomo i criteri di determinazione della remunerazione di:

• (i) Amministratori, e in particolare:
  • (a) amministratori non esecutivi; e
  • (b)amministratori esecutivi;
• (ii) Collegio Sindacale;
• (iii) Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

(i) AMMINISTRATORI

Per tutti gli Amministratori si prevede un compenso in misura fissa che garantisca un'adeguata remunerazione per l'attività e l'impegno prestati dagli Amministratori a favore della Società, tenuto conto delle dimensioni della stessa e del settore in cui opera.

L'Assemblea ordinaria degli azionisti, in relazione alla definizione dei compensi spettanti agli Amministratori, delibera un compenso lordo complessivo da suddividere tra i membri del Consiglio di Amministrazione nella misura individuata successivamente dallo stesso.

Per i compensi degli Amministratori muniti di deleghe specifiche, inclusi quelli investiti di particolari cariche, nonché dell'Amministratore investito della carica di Presidente e ad ogni Amministratore Delegato, vale il disposto dell'art. 2389 del Codice Civile, terzo comma, primo periodo. La loro remunerazione è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, nel rispetto di eventuali limiti stabiliti dall'assemblea dei soci. L'Assemblea dei soci ha anche facoltà di determinare direttamente i compensi dell'amministratore investito della carica di Presidente e di ogni Amministratore Delegato, anche a favore dei componenti dei comitati endoconsiliari.

(a) AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

Agli Amministratori non esecutivi (siano essi o meno Amministratori indipendenti) è riconosciuto un compenso fisso, determinato nella misura complessiva dall'Assemblea degli Azionisti, ripartito su base individuale dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile.

La remunerazione di tali Amministratori non è legata né ai risultati economici né ad obiettivi specifici della Società e risulta commisurata all'impegno richiesto, anche in relazione alla partecipazione ai comitati endoconsiliari, per la partecipazione ai quali sono previsti specifici compensi.

(b) AMMINISTRATORI ESECUTIVI

La remunerazione degli Amministratori esecutivi è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo.

In particolare, la struttura retributiva degli Amministratori esecutivi si articola in una componente fissa e in una componente variabile, quest'ultima di breve e di lungo periodo, così identificate:

• una componente fissa: tale componente è determinata tenuto conto dell'ampiezza e della strategicità del ruolo ricoperto, delle caratteristiche soggettive distintive e delle competenze strategiche possedute dal management cui la stessa è assegnata. La sua misura è sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance che condizionano l'erogazione della retribuzione variabile e ciò, tra l'altro, al fine di disincentivare l'assunzione di comportamenti non coerenti con la propensione al rischio dell'impresa. In particolare, la componente fissa è determinata sulla base della dimensione del business gestito, delle varie aree di responsabilità ricoperte, della complessità delle attività, anche a livello internazionale, e della capacità di contribuzione ai risultati;
• una componente variabile di breve termine (MBO): tale componente persegue l'obiettivo di incentivare il management ad operare per il raggiungimento di obiettivi annuali al fine di massimizzare il valore della Società, in linea sia con gli interessi degli azionisti che rispetto ai piani strategici pluriennali. Tale componente è conseguibile solo a fronte del conseguimento di obiettivi di performance annuali, quantitativi, oggettivamente misurabili, e/o qualitativi, da valutarsi anche in coerenza con gli obiettivi previsti dal piano industriale e/o volti al perseguimento del successo sostenibile, stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta o parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine. La componente variabile di breve termine promuove il raggiungimento degli obiettivi di business annuali e consente di premiare la performance individuale rispetto ad obiettivi specifici di volta in volta individuati con riguardo alle specifiche aree di attività e/o agli obiettivi annuali di performance aziendale tipicamente riconducibili al raggiungimento di parametri economico-finanziari, se del caso rettificati e/o calcolati a parità di perimetro, riferiti a EBITDA, EBIT, PFN, utile ante imposte, utile netto, cash flow, gross margin, fatturato, nonché di key performance indicator, M&A, altri obiettivi da piano industriale, perseguimento del successo sostenibile e/o valore di Borsa per azione, come di volta in volta individuati dal Consiglio di Amministrazione, calcolati considerando la sola Società ovvero, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, anche le società controllate.
• una componente variabile di medio-lungo termine (LTIP): tale componente persegue l'obiettivo di incentivare gli Amministratori esecutivi ad operare nell'ottica di massimizzazione del valore del Gruppo e di allineare gli interessi di tali amministratori a quelli degli azionisti, in coerenza con gli obiettivi del piano strategico e/o volti al perseguimento del successo sostenibile e/o valore di Borsa per azione. Tale compenso potrà essere corrisposto in via differita, alla conclusione di un arco temporale della durata di almeno tre anni, subordinatamente al raggiungimento di condizioni di performance misurate su un orizzonte temporale pluriennale. Per contribuire a creare valore nel medio-lungo periodo, gli Amministratori esecutivi potranno altresì essere destinatari di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, predisposti in linea con le migliori prassi di mercato (e.g. piani di stock grant, stock option, etc.).

• fringe benefit: i fringe benefit consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente.

È previsto che la componente variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva.

Per la descrizione della componente variabile di breve periodo e della componente di lungo periodo della remunerazione degli Amministratori esecutivi, si rinvia al Paragrafo 3.3.

(ii) COLLEGIO SINDACALE

Per tutti i membri del Collegio Sindacale si prevede un compenso in misura fissa che garantisca un'adeguata remunerazione per l'attività e l'impegno prestati dai Sindaci a favore della Società, in coerenza con le prassi delle società quotate del segmento Euronext Milan con livelli di capitalizzazione comparabili a Fine Foods.

(iii) DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nella definizione della Politica retributiva per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, si tiene in considerazione che questi sono destinatari di una Politica nella quale una parte della remunerazione è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non finanziaria, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della Società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile (art. 5, raccomandazione 27 del Codice di Corporate Governance).

La retribuzione complessiva dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si articola in una retribuzione fissa annua lorda e una retribuzione variabile di breve e una di lungo periodo, così identificate:

• una componente fissa: la componente fissa della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la RAL - Retribuzione Annua Lorda, cioè la retribuzione annua garantita contrattualmente, è per tutte le posizioni apicali volta a rispondere a criteri di retention e remunerazione adeguata, ad un livello competitivo rispetto al mercato. Le variazioni nel tempo della componente fissa della remunerazione sono attuate sulla base di regole di crescita che tengono conto del ruolo, del livello di performance nel tempo e del gap salariale rispetto ai livelli retributivi del mercato di riferimento;
• una componente variabile di breve termine (MBO): tale componente persegue l'obiettivo di incentivare il management ad operare per il raggiungimento di obiettivi annuali al fine di massimizzare il valore della Società, in linea sia con gli interessi degli azionisti che rispetto ai piani strategici pluriennali del gruppo. Tale componente è conseguibile solo a fronte del raggiungimento di obiettivi di performance annuali, quantitativi, oggettivamente misurabili, e/o qualitativi, da valutarsi anche in coerenza con gli obiettivi previsti dal piano industriale e/o volti al perseguimento del successo sostenibile, stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine. La componente variabile di breve termine promuove il raggiungimento degli obiettivi di business annuali e consente di premiare la performance individuale rispetto ad obiettivi specifici di volta in volta individuati con riguardo alle specifiche aree di attività e/o agli obiettivi annuali di performance aziendale tipicamente riconducibili al raggiungimento di parametri economico-finanziari, se del caso rettificati e/o calcolati a parità di perimetro, riferiti a EBITDA, EBIT, PFN, utile ante imposte, utile netto, cash flow, gross margin, fatturato, nonché di key performance indicator, M&A, altri obiettivi da piano industriale, perseguimento del successo sostenibile e/o valore di Borsa per azione, come di volta in volta individuati dal Consiglio di Amministrazione, calcolati considerando la sola Società ovvero, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, anche le società controllate.
• una componente variabile di lungo termine (LTIP): tale componente persegue l'obiettivo di incentivare i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ad operare nell'ottica di massimizzazione del valore del Gruppo e di allinearne gli interessi a quelli degli azionisti. Tale compenso potrà essere corrisposto in via differita, alla

conclusione di un arco temporale della durata di almeno tre anni, subordinatamente al raggiungimento di condizioni di performance pluriennali. Per contribuire a creare valore nel medio-lungo periodo, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche potranno altresì essere destinatari di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, predisposti in linea con le migliori prassi di mercato (e.g. piani di stock grant, stock option, etc.).

• fringe benefit: consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente.

Alla data di approvazione della presente Relazione è stato individuato un solo Dirigente con Responsabilità Strategiche nella persona del dott. Pietro Bassani.

Per la descrizione della componente variabile di breve periodo e della componente variabile di lungo periodo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si rinvia al Paragrafo 3.3.

3.3 COMPONENTE VARIABILE DELLA REMUNERAZIONE

Il sistema di remunerazione variabile di Fine Foods prevede una componente variabile di breve termine (MBO) e una componente variabile di medio-lungo termine (LTIP).

3.3.1 COMPONENTE VARIABILE DI BREVE TERMINE

Il sistema di incentivazione annuale prevede la corresponsione di un premio monetario sulla base del raggiungimento di obiettivi annuali predefiniti. Tale sistema viene rivisto ogni anno dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, che propone al Consiglio di Amministrazione gli obiettivi per gli Amministratori esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ne identifica le metriche.

I destinatari del sistema sono gli Amministratori esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

A ciascun destinatario è assegnato un premio variabile target espresso come una percentuale della retribuzione fissa in caso di raggiungimento degli obiettivi target prefissati; è previsto un valore massimo nel caso di superamento degli obiettivi.

Il diritto a percepire il premio variabile è condizionato al raggiungimento di una soglia minima di risultato rispetto agli obiettivi aziendali prefissati. Tale soglia minima sarà definita annualmente in sede di Consiglio di Amministrazione.

Il sistema incentivante di breve termine prevede una clausola di claw-back, così come richiesto dalla Raccomandazione 27 del Codice di Corporate Governance, che consente alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione (o di trattenere componenti oggetto di differimento), la cui assegnazione è stata determinata sulla base di dati o informazioni che si rivelino in seguito manifestamente errati o dovuti a casi di comportamenti fraudolenti o di colpa grave dei destinatari.

Al verificarsi di eventi straordinari che determinino il sostanziale superamento degli scenari di performance su cui si fonda la definizione degli obiettivi previsti dal piano, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, potrà apportare a tali obiettivi i correttivi necessari a mantenere invariati i contenuti sostanziali ed economici del piano. Ai fini di quanto precede, per "eventi straordinari" si intendono: (i) eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibili all'attività tipica del Gruppo Fine Foods (quali a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, acquisizioni o cessioni rilevanti di partecipazioni o rami d'azienda) considerati di particolare rilevanza e/o attualmente non previsti nell'ambito della pianificazione aziendale che comportino una significativa variazione del perimetro della Società o del Gruppo Fine Foods; (ii) mutamenti significativi dello scenario macroeconomico e/o competitivo o altri fatti straordinari di impatto rilevante al di fuori delle leve d'azione del management; e/o (iii) il verificarsi di effetti negativi significativi non solo di carattere economico o finanziario quali ad esempio quelli derivanti dall'emergenza sanitaria da Covid-19. Le modifiche eventualmente apportate agli obiettivi di performance dovranno salvaguardare i principi e le linee guida secondo cui il piano è stato formulato, non introducendo indebiti vantaggi o penalizzazioni né per i destinatari del piano né per la Società.

Amministratori esecutivi

Per gli Amministratori esecutivi il premio variabile è stabilito su base annuale fino ad un massimo del 100% della componente fissa (come Amministratore) per l'Amministratore Delegato e gli altri Amministratori esecutivi, da determinarsi in fase di budget, a condizione del raggiungimento degli obiettivi target prefissati. Si precisa che qualora fossero previsti più premi variabili su base annuale le percentuali sopra indicate troveranno applicazione rispetto al complessivo compenso variabile spettante.

Quali indicatori di performance aziendale si utilizzano uno o più tra i seguenti indicatori, se del caso rettificati e/o calcolati a parità di perimetro, riferiti a: (i) EBITDA, EBIT, PFN, utile ante imposte, utile netto, cash flow, gross margin, fatturato; (ii) key performance indicator (iii) M&A; (iv) altri obiettivi da piano industriale; (v) perseguimento del successo sostenibile e/o valore di Borsa per azione; come di volta in volta individuati dal Consiglio di Amministrazione, calcolati considerando la sola Società ovvero, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, anche le società controllate. Per i parametri sopra indicati gli obiettivi aziendali sono fissati anche con riferimento al budget della Società. A seconda degli obiettivi target può essere introdotto un moltiplicatore o un demoltiplicatore che può incrementare o diminuire il premio finale erogato.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche la componente variabile di breve termine è articolata secondo principi differenti in relazione alle eventuali diverse figure qualificabili come Dirigenti con riferimento alle aree di responsabilità e al raggiungimento dell'obiettivo target ed è espressa come percentuale massima della componente fissa in misura crescente rispetto al ruolo ricoperto e all'ampiezza del perimetro di responsabilità.

In particolare, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche il premio variabile è stabilito su base annuale fino ad un massimo del 100% della componente fissa (remunerazione fissa come Dirigente con Responsabilità Strategiche) a condizione del raggiungimento degli obiettivi target prefissati.

Quali indicatori di performance aziendale si utilizzano uno o più tra i seguenti indicatori, se del caso rettificati e/o calcolati a parità di perimetro, riferiti a: (i) EBITDA, EBIT, PFN, utile ante imposte, utile netto, cash flow, gross margin, fatturato; (ii) key performance indicator; (iii) M&A; (iv) altri obiettivi da piano industriale; (v) perseguimento del successo sostenibile; e/o (vi) valore di Borsa per azione, come di volta in volta individuati dal Consiglio di Amministrazione, calcolati considerando la sola Società ovvero, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, anche le società controllate. Per i parametri sopra indicati gli obiettivi aziendali sono fissati anche con riferimento al budget della Società. A seconda degli obiettivi target può essere introdotto un moltiplicatore o un demoltiplicatore che può incrementare o diminuire il premio finale erogato.

3.3.2 COMPONENTE VARIABILE DI MEDIO-LUNGO TERMINE

Per l'Amministratore Delegato e il Dirigente con Responsabilità Strategiche il premio è di medio-lungo termine triennale per gli esercizi 2024-2026 e prevede la corresponsione di un premio in forma monetaria alla conclusione di un periodo di performance triennale, sulla base del grado di raggiungimento di obiettivi predeterminati. Tale incentivazione è collegata a due indicatori di performance economico-finanziaria cumulati: l'EBITDA consolidato ed il valore di Borsa delle azioni Fine Foods.

Per ciascuno degli indicatori selezionati sono previsti diversi livello di performance, al raggiungimento dei quali è prevista l'attribuzione di una determinata percentuale del relativo premio, che va da un minimo del 50% ad un massimo del 100%.

Il valore massimo cumulativo dei premi è pari:

• per l'Amministratore Delegato al 200% della componente fissa della remunerazione annua;
• per il Dirigente con Responsabilità Strategiche al 100% della componente fissa della remunerazione annua (RAL).

Saranno previste le principali clausole adottate dalla migliore prassi di mercato quali ad esempio le clausole di claw-back e clausole finalizzate a disciplinare i casi di cessazione anticipata del rapporto di lavoro ovvero il manifestarsi di eventi straordinari ed imprevisti.

4. BENEFICI NON MONETARI (FRINGE BENEFIT), COPERTURE ASSICURATIVE, PREVIDENZIALI E PENSIONISTICHE

Nei confronti degli Amministratori esecutivi è prevista l'attribuzione di benefici non monetari standard (es. telefono cellulare, auto, foresteria, computer).

Tutti i membri degli organi di amministrazione e controllo beneficiano di una assicurazione (D&O) a copertura della responsabilità derivante dall'esercizio della propria carica.

Nei confronti dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è prevista l'attribuzione di benefici non monetari in linea con la prassi e in modo congruo rispetto alla carica e al ruolo ricoperti (es. l'uso del telefono cellulare, auto, foresteria, computer, coperture assicurative quali D&O).

5. INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO

Non si prevedono accordi con Amministratori, Amministratori Delegati e Dirigenti con Responsabilità Strategiche volti a riconoscere trattamenti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, salvo in ogni caso gli obblighi di legge e/o di contratto collettivo nazionale di riferimento.

6. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

Possono essere stipulati accordi con gli Amministratori e/o con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche che regolino ex ante gli aspetti economici in caso di cessazione dalla carica, ovvero relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del soggetto interessato.

Possono, inoltre, essere stipulati con gli Amministratori esecutivi, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché con specifiche figure professionali in possesso di conoscenze strategiche, per le quali è necessario prevedere tale vincolo, accordi di non concorrenza nel rispetto delle prescrizioni e dei limiti di legge pro tempore vigenti.

È previsto che l'Amministratore Delegato assuma un impegno di non concorrenza a far data dalla scadenza del mandato nel rispetto delle prescrizioni e dei limiti di legge pro tempore vigenti.

SEZIONE II

RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI PER L'ANNO 2023

La presente sezione è articolata in due parti che illustrano rispettivamente:

• nella Prima parte, i diversi elementi che compongono la remunerazione (compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro);
• nella Seconda parte, mediante le tabelle allegate, i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e le informazioni relative alle partecipazioni azionarie nella Società dagli stessi detenute, nonché i compensi previsti per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e di società controllate.

La presente Sezione è sottoposta al voto non vincolante da parte dell'Assemblea degli azionisti come previsto dall'art. 123-ter del TUF (aggiornato in base al D. Lgs. 10 maggio 2019, n. 49) che prevede al comma 6: "Fermo restando quanto previsto [...] l'Assemblea convocata [...] delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non è vincolante."

Inoltre, il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del Bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli Amministratori della presente Sezione, come previsto dall'art. 123-ter del TUF.

Con riferimento alla rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, si rinvia a quanto già descritto analiticamente nella Sezione I.

L'attuazione della politica nel corso del 2023, secondo quanto verificato dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine nella riunione del 26 marzo 2024, in occasione della valutazione prevista dal Codice di Corporate Governance, è risultata coerente con la performance complessiva della Società e con quanto previsto dalle delibere societarie in materia di remunerazioni per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

* * * *

PRIMA PARTE

Nella prima parte della Sezione II della presente Relazione è fornita un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione maturata con riferimento all'esercizio 2023 a favore:

• (i) dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• (ii) dei componenti del Collegio Sindacale;
• (iii) dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

L'Assemblea degli azionisti di Fine Foods ha deliberato un compenso fisso a favore del Consiglio di Amministrazione (Euro 140.000,00 annui) e del Collegio Sindacale (Euro 30.000,00 per il Presidente ed Euro 20.000,00 per ciascun Sindaco effettivo) che rimarranno in carica per tre esercizi (ossia fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023).

In data 21 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione ha quindi stabilito di corrispondere al Presidente e agli Amministratori un compenso annuo lordo pari a Euro 20.000,00 ciascuno.

Si ricorda infine che la Società ha individuato un solo Dirigente con Responsabilità Strategiche nella persona del dott. Pietro Bassani, Chief Financial Officer.

Il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione del 29 giugno 2022 e del 15 maggio 2023, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha deliberato l'attribuzione dei seguenti compensi a favore del Presidente e dell'Amministratore Delegato, quali consiglieri investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, 3° comma del Codice Civile, nonché a favore del Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Al Presidente, Marco Francesco Eigenmann,

- per gli esercizi 2022-2023:

• un compenso fisso lordo annuo – pro rata temporis – pari a Euro 400.000,00;

- per l'esercizio 2023:

• un compenso variabile lordo annuo da calcolarsi sulla crescita organica di EBITDA consolidato da calcolarsi come segue:

compenso variabile = percentuale di aumento organico EBITDA consolidato x (moltiplicato) 2,0 x (moltiplicato) compenso fisso;

• un compenso variabile lordo annuo subordinato e parametrato alla crescita dell'EBITDA consolidato per acquisizioni da calcolarsi come segue:

compenso variabile = percentuale di aumento EBITDA consolidato determinato dall'acquisizione x (moltiplicato) 1,0 x (moltiplicato) compenso fisso

Il totale cumulato delle due voci che compongono il compenso variabile non può essere superiore al 50% del compenso lordo annuo.

All'Amministratore Delegato, Giorgio Ferraris,

- per gli esercizi 2022-2023:

• un compenso fisso lordo annuo da corrispondersi pro rata temporis pari a Euro 500.000,00;
• per l'esercizio 2023:
  • un compenso variabile lordo annuo da calcolarsi sulla crescita organica di EBITDA consolidato da calcolarsi come segue:

compenso variabile = percentuale di aumento organico EBITDA consolidato x (moltiplicato) 3,0 x (moltiplicato) compenso fisso;

• un compenso variabile lordo annuo subordinato e parametrato alla crescita dell'EBITDA consolidato per acquisizioni da calcolarsi come segue:

compenso variabile = percentuale di aumento EBITDA consolidato determinato dall'acquisizione x (moltiplicato) 1,0 x (moltiplicato) compenso fisso;

• un compenso variabile lordo annuo pari a Euro 5.000,00 al raggiungimento dei seguenti obiettivi in ambito ESG:

Obiettivo	Peso payout	Livello di risultato
		Soglia minima 75%	Target 100
Monitoraggio almeno semestrale degli obiettivi ESG aziendali e resoconto al Comitato ESG	33%	N/A	Processo gestito
Valutazione ESG dei fornitori cespiti	33%	Almeno 85% valore ordinato da fornitori valutati ESG	Almeno 90% valore ordinato da fornitori valutati ESG
Indice Ecovadis uguale o migliore rispetto al 2022	34%	Rating Ecovadis uguale a 78	Rating Ecovadis maggiore di 78

Il totale cumulato delle tre voci che compongono il compenso variabile non può essere superiore al 100% del compenso lordo annuo.

- per gli esercizi 2022 – 2023:

• un compenso variabile di medio-lungo termine di ammontare massimo complessivo pari al 200% della componente fissa della remunerazione annua (e, quindi, per complessivi lordi massimi Euro 1.000.000,00) da calcolarsi, quanto al 50% del compenso, sulla crescita dell'EBITDA consolidato 2022 e 2023, e quanto al rimanente 50% del compenso, sulla crescita del prezzo ufficiale giornaliero delle azioni della Società sul mercato di Borsa Italiana S.p.A. verificato, nel corso del periodo di vesting, per almeno 10 giorni su 20 giorni consecutivi di mercato aperto.

Al Dirigente con Responsabilità Strategiche, Pietro Bassani:

- per l'esercizio 2023:

• un compenso variabile lordo annuo da calcolarsi sulla crescita organica di EBITDA consolidato da calcolarsi come segue:

compenso variabile = percentuale di aumento organico EBITDA consolidato x (moltiplicato) 1,5 x (moltiplicato) del compenso fisso;

• un compenso variabile lordo per la unificazione CGU Cosmetica di Euro 40.000,00.

Il totale cumulato delle due voci che compongono il compenso variabile non può essere superiore al 25% della componente fissa della remunerazione annua (RAL).

- per gli esercizi 2022 – 2023:

• un compenso variabile di medio-lungo termine di ammontare massimo complessivo pari al 100% della componente fissa della remunerazione annua (RAL) da calcolarsi, quanto al 50% del compenso, sulla crescita dell'EBITDA consolidato 2022 e 2023, e quanto al rimanente 50% del compenso, sulla crescita del prezzo ufficiale giornaliero delle azioni della Società sul mercato di Borsa Italiana S.p.A. verificato, nel corso del periodo di vesting, per almeno 10 giorni su 20 giorni consecutivi di mercato aperto.

1. Voci che compongono la remunerazione 2023

Componenti del Consiglio di Amministrazione

• Marco Francesco Eigenmann (Presidente): (i) il compenso "base" fisso come Amministratore della Società; (ii) il compenso aggiuntivo fisso ex art. 2389, comma 3, del Codice Civile; (iii) compenso variabile ex art. 2389, comma 3, del Codice Civile; e (iv) il compenso fisso per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della controllata Euro Cosmetic S.p.A.
• Giorgio Ferraris(Amministratore Delegato): (i) il compenso "base" fisso come Amministratore della Società; (ii) il compenso aggiuntivo fisso ex art. 2389, comma 3, del Codice Civile; (iii) compensi variabili ex art. 2389, comma 3, del Codice Civile; (iv) il compenso fisso per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della controllata Euro Cosmetic S.p.A.; (vi) il compenso come componente del Comitato ESG e (vii) i fringe benefit di natura non monetaria;
• Marco Costaguta (Consigliere): il compenso "base" fisso come Amministratore della Società;
• Ada Imperadore (Consigliere): (i) il compenso "base" fisso come Amministratore della Società; (ii) il compenso come Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine; (iii) il compenso come componente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate; (iv) il compenso come componente del Comitato ESG;
• Chiara Medioli (Consigliere): (i) il compenso "base" fisso come Amministratore della Società; (ii) il compenso come Presidente del Comitato ESG;
• Adriano Pala Ciurlo (Consigliere): il compenso "base" fisso come Amministratore della Società;
• Susanna Pedretti (Consigliere): (i) il compenso "base" fisso come Amministratore della Società; (ii) il compenso come Presidente del Comitato Controllo e Rischio e Operazioni con Parti Correlate; (iii) il compenso come componente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Componenti del Collegio Sindacale

• Laura Soifer (Presidente): (i) il compenso per la carica di Presidente del Collegio Sindacale; (ii) il compenso per la carica di Presidente del Collegio Sindacale della controllata Euro Cosmetic S.p.A.
• Mario Tagliaferri (Sindaco effettivo): (i) il compenso per la carica di Sindaco effettivo di Fine Foods determinato dall'Assemblea degli azionisti all'atto della nomina; (ii) il compenso per la carica di Sindaco effettivo della controllata Euro Cosmetic S.p.A.
• Luca Manzoni (Sindaco effettivo): (i) il compenso per la carica di Sindaco effettivo di Fine Foods; (ii) il compenso per la carica di Sindaco effettivo della controllata Euro Cosmetic S.p.A.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

• Pietro Bassani: (i) la retribuzione fissa come dirigente; (ii) un compenso variabile lordo annuo da calcolarsi sulla crescita organica di EBITDA consolidato; (iii) un compenso variabile per l'unificazione della CGU Cosmetica; e (iii) i fringe benefit di natura non monetaria.

2. Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto

Alla data di approvazione della presente Relazione non sono previsti accordi con Amministratori, volti a riconoscere trattamenti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, salvo in ogni caso gli obblighi di legge e/o di contratto collettivo nazionale di riferimento.

SECONDA PARTE – TABELLE

TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI (O ANCORA DA CORRISPONDERE ALLA DATA DI APPROVAZIONE DELLA RELAZIONE, MA DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO 2023) (a) AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA.

Consiglio di Amministrazione		Descrizione carica		Compensi
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati €	Compensi variabili non equity €		Benefici non monetari €	Altri compens i LTIP €	Totale (*) €	Fair Value dei comp ensi equity €	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro €
						Bonus e altri	Partecipazion
						incentivi	e agli utili
	Compensi in Fine Foods nonché da controllate e collegate(**)
Marco Francesco Eigenmann	Presidente Fine Foods	01/01/2023 - 31/12/2023	Approvazione bilancio 31/12/2023	(i) 20.000,00 (ii) 380.000,00	-	200.000,00				600.000,00
	Presidente Euro Cosmetic S.p.A.	01/01/2023 - 31/12/2023	Approvazione bilancio 31/12/2023	(i) 20.000,00	-					20.000,00
Totale compensi in Fine Foods		400.000,00		200.000,00				600.000,00
Totale compensi da controllate e collegate		20.000,00						20.000,00
Totale		420.000,00		200.000,00				620.000,00
Giorgio Ferraris	Amm. Delegato Fine Foods	01/01/2023 - 31/12/2023	Approvazione bilancio 31/12/2023	(i) 20.000,00 (ii) 480.000,00	(f) 5.000,00	705.900,00		14.621,01		1.225.521,01
	Consigliere	01/01/2023 - 31/12/2023	Approvazione bilancio 31/12/2023	(i) 20.000,00	-					20.000,00

	Euro Cosmetic S.p.A.
Totale compensi in Fine Foods			500.000,00	5.000,00	705.900,00	14.621,01	1.225.521,01
Totale compensi da controllate e collegate				20.000,00				20.000,00
Totale			520.000,00	5.000,00	705.900,00	14.621,01	1.245.521,01
Marco Costaguta	Consigliere 01/01/2023 Approvazione - bilancio 31/12/2023 31/12/2023			(i) 20.000,00	-			20.000,00
Totale compensi in Fine Foods			20.000,00				20.000,00
	Totale compensi da controllate e collegate
Totale				20.000,00				20.000,00
Ada Imperadore	Consigliere	01/01/2023 - 31/12/2023	Approvazione bilancio 31/12/2023	(i) 20.000,00	(a) 5.000,00 (d) 7.500,00 (f) 5.000,00			37.500,00
	Totale compensi in Fine Foods				17.500,00			37.500,00
Totale compensi da controllate e collegate
Totale				20.000,00	17.500,00			37.500,00
Chiara Medioli	Consigliere	01/01/2023 - 31/12/2023	Approvazione bilancio 31/12/2023	(i) 20.000,00	(e) 10.000,00			30.000,00
Totale compensi in Fine Foods				20.000,00	10.000,00			30.000,00
Totale compensi da controllate e collegate
Totale			20.000,00	10.000,00			30.000,00
Adriano Pala Ciurlo	Consigliere	01/01/2023 - 31/12/2023	Approvazione bilancio 31/12/2023	(i) 20.000,00	-			20.000,00
Totale compensi in Fine Foods				20.000,00				20.000,00

Totale compensi da controllate e collegate
Totale				20.000,00				20.000,00
Susanna Pedretti	Consigliere	01/01/2023 - 31/12/2023	Approvazione bilancio 31/12/2023	(i) 20.000,00	(b) 2.500,00 (c) 10.000,00			32.500,00
Totale compensi in Fine Foods			20.000,00	12.500,00			32.500,00
Totale compensi da controllate e collegate
Totale			20.000,00	12.500,00			32.500,00

(a) Bonus 2023 stanziati da corrispondere

(*) Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).

(**) Ad eccezione di Marco Francesco Eigenmann, Giorgio Ferraris e Adriano Pala Ciurlo, gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione della Società non hanno percepito compensi in società controllate o collegate di Fine Foods.

LEGENDA

COMPENSI FISSI

(i) Emolumenti di competenza dell'assemblea anche non corrisposti.

(ii) Compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex art. 2389, comma 3 Codice Civile.

COMPENSI PER LA PARTECIPAZIONE A COMITATI

(a) Per la carica di Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

(b) Per la carica di membro del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

(c) Per la carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

(d) Per la carica di membro del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

(e) Per la carica di Presidente del Comitato ESG.

(f) Per la carica di membro del Comitato ESG.

Collegio Sindacale	Descrizione carica			Compensi
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi €	Compensi per Compensi variabili non la equity partecipazione € a comitati €		Benefici non monetari €	Altri compensi €	Totale € (*)	Fair Value dei compensi equity €	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro €
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Compensi in Fine Foods nonché da controllate e collegate
Laura Soifer	Presidente Fine Foods	01/01/2023 - 31/12/2023	Approvazione bilancio 31/12/2023	30.000,00						30.000,00
	Presidente Euro Cosmetic S.p.A.	01/01/2023 - 31/12/2023	Approvazione bilancio 31/12/2023	15.000,00						15.000,00
Totale compensi in Fine Foods				30.000,00						30.000,00
Totale da controllate e collegate				15.000,00						15.000,00
Totale				45.000,00						45.000,00
Mario Tagliaferri	Sindaco Effettivo	01/01/2023 - 31/12/2023	Approvazione bilancio 31/12/2023	20.000,00						20.000,00
	Sindaco Effettivo Euro Cosmetic	01/01/2023 - 31/12/2023	Approvazione bilancio 31/12/2023	10.000,00						10.000,00
Totale compensi in Fine Foods				20.000,00						20.000,00
Totale da controllate e collegate				10.000,00						10.000,00
Totale	30.000,00						30.000,00

Luca Manzoni	Sindaco Effettivo	01/01/2023 - 31/12/2023	Approvazione bilancio 31/12/2023	20.000,00			20.000,00
	Sindaco Effettivo Euro Cosmetic	01/01/2023 - 31/12/2023	Approvazione bilancio 31/12/2023	10.000,00			10.000,00
Totale compensi in Fine Foods			20.000,00			20.000,00
Totale da controllate e collegate			10.000,00			10.000,00
Totale				30.000,00			30.000,00

(*) Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).

Dirigenti con Responsabilità Strategica	Compensi
(A)	(1) (2)		(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati €	Compensi variabili non equity €		Benefici non monetari €	Altri compensi LTPI €	Totale (*) €	Fair Value dei compensi equity €	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro €
			Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili
Pietro Bassani	117.729,30		92.978,00		6.663,71		217.371,01

(*) Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).

Consiglio di Amministrazione
(A)	(B)	(1)		(2)			(4)
Nome e Cognome	Carica	Piano		Bonus del 2023		Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
	al 31 dicembre		(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
	2023		Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
Compensi in Fine Foods Marco Francesco	Presidente	Sistema di
Eigenmann		incentivazione	200.000,00	-	2023
		variabile di
		breve termine Sistema di
		incentivazione
		variabile di
		medio-lungo
		termine
Giorgio Ferraris	Amm. Delegato	Sistema di
		incentivazione	505.900,00	-	2023
		variabile di
		breve termine
		Sistema di
		incentivazione	200.000,00	-	2022- 2023
		variabile di
		medio-lungo
		termine

TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI, DIRETTORI GENERALI E ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Dirigenti con Responsabilità Strategica
Nome e Cognome	Piano	Bonus del 2023			Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
		(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
		Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
Compensi in Fine Foods
Pietro Bassani	Sistema di incentivazione variabile di breve termine	69.432,00	-	2023
	Sistema di incentivazione variabile di medio-lungo termine	23.546,00	-	2022-2023

SCHEMA 7-TER - ALLEGATO 3A REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB

TABELLA 1: PARTECIPAZIONI DI AMMINISTRATORI, SINDACI, DIRETTORI GENERALI E ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Consiglio di Amministrazione	Carica	Società partecipata (Fine Foods/Società controllata)	N° azioni possedute al 31.12.2022	N° azioni acquistate nel 2023	N° azioni vendute nel 2023	N° azioni possedute al 31.12.2023
Marco Francesco Eigenmann	Presidente	Fine Foods	9.969.300 (*) Azioni ordinarie			9.969.300 (*) Azioni ordinarie
		Fine Foods	3.500.000 Azioni a voto plurimo			3.500.000 Azioni a voto plurimo
		Fine Foods	13.469.300 Totale azioni			Totale 13.469.300
Giorgio Ferraris	Amm. Delegato	Fine Foods	120.000			120.000
Marco Costaguta	Consigliere	Fine Foods	347.560	12.090		359.650
Ada Imperadore	Consigliere
Chiara Medioli	Consigliere	Fine Foods	200			200
Adriano Pala Ciurlo	Consigliere
Susanna Pedretti	Consigliere

(*) Azioni possedute sia direttamente sia indirettamente tramite Eigenfin S.r.l.

Collegio Sindacale	Carica	Società partecipata (Fine Foods/Società controllata)	N° azioni possedute al 31.12.2022	N° azioni acquistate nel 2023	N° azioni vendute nel 2023	N° azioni possedute al 31.12.2023
Laura Soifer	Presidente
Mario Tagliaferri	Sindaco Effettivo
Luca Manzoni	Sindaco Effettivo

Altri Dirigenti con responsabilità strategiche	Società partecipata (Fine Foods/Società controllata)	N° azioni possedute al 31.12.2022	N° azioni acquistate nel 2023	N° azioni vendute nel 2023	N° azioni possedute al 31.12.2023
Pietro Bassani	Fine Foods	20.000			20.000