Autostrade Meridionali

AGM Information • Apr 29, 2024

	DIGITAL SIGN
Repertorio n. 20892 Raccolta n. 13701
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI
"Autostrade Meridionali S.p.A."
REPOBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaventiquattro, il giorno otto
del mese di aprile
alle ore 11,04
in Roma, presso l'Hotel NH Collection Vittorio Veneto
Corso d'Italia n.1 cap 00198
8 aprile 2024	Registrato a Albano La ziale
A richiesta di "Autostrade Meridionali S.p.A.", con sede in il 16/04/2024
Napoli alla via Cintia svincolo Fuorigrotta Snc, capitale so- w. 6754
ciale Euro 9.056.250, interamente versato, numero di codice Serie 1/T
fiscale e di iscrizione al Registro delle Imprese di Napoli	Euro 200,00
(ex n. 300/66 Tribunale di Napoli) 00658460639, nonché al
R.E.A. di Napoli al n. 21371, soggetta all'attività di dire-
zione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A., di
seguito più brevemente anche denominata la "Società".
Io sottoscritto Dott. SALVATORE MARICONDA, Notaio in Roma, i-
scritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Roma,
Velletri e Civitavecchia, mi sono recato nel giorno di cui
sopra ed alle ore 11,00 presso l'Hotel NH Collection Vitto-
rio Veneto con sede in Roma al Corso d'Italia n.1 cap 00198,
per assistere, elevandone il verbale, alle deliberazioni del-
la Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti della

Società richiedente convocata in detto luogo, per le ore
11,00 in unica convocazione, per discutere e deliberare sul
seguente
ORDINE DEL GIORNO
PARTE ORDINARIA
1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.
- 1.1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. Relazioni
del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e
della Società di revisione legale; deliberazioni inerenti e
conseguenti.
- 1.2. Proposta in merito alla destinazione del risultato di
esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Proposta in merito alla distribuzione di parte della "Ri-
serva Straordinaria"; deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Nomina del Collegio Sindacale.
- 3.1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale; delibe-
razioni inerenti e conseguenti.
- 3.2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale; deliber
razioni inerenti e consequenti.
- 3.3. Determinazione del compenso spettante al Collegio Sin-
dacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Integrazione del compenso della Società di Revisione; de-
liberazioni inerenti e conseguenti.
5. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e
sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del De-

creto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58.
- 5.1. Approvazione della prima sezione della Relazione - Po-
litica in materia di Remunerazione 2024 (deliberazione vinco-
lante) .
- 5.2. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione
della Relazione - Relazione sui Compensi corrisposti 2023.
PARTE STRAORDINARIA
l. Proposta in merito allo scioglimento della Società ex
art. 2484, comma 1, n. 6, Codice Civile, e art. 34 dello Sta-
tuto, nomina del/dei liquidatore/i e determinazione dei rela-
tivi poteri e compensi nonché dei criteri di liquidazione;
deliberazioni inerenti e conseguenti.
Entrato nella sala dove ha luogo l'Assemblea, ho constatato
la presenza al tavolo della Presidenza dell'avv. Pietro Frat-
ta, nato a Santa Maria Capua Vetere (Caserta) il 5 giugno
1946, e domiciliato per la carica presso la sede della So-
cietà in Napoli, via Cintia svincolo Fuorigrotta Snc, Presi-
dente del Consiglio di Amministrazione della Società richie-
dente il quale, a norma dell'art. 13 dello statuto sociale,
assume la Presidenza dell'Assemblea.
Sono certo io Notaio dell'identità personale del comparente,
il quale, su concorde decisione dell'Assemblea, chiede a me
Notaio di redigere il verbale dell'odierna Assemblea.
Il Presidente ricorda che non possono essere utilizzati
nei locali in cui si svolge l'Assemblea strumenti di regi-

strazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici (ivi
inclusi i telefoni cellulari dotati di dispositivi fotografi-
ci) e congegni similari.
Dichiarando aperti i lavori, il Presidente constata che
la presente Assemblea è stata regolarmente convocata median-
te (i) messa a disposizione del pubblico, sul sito internet
della Società http://www.autostrademeridionali.it nella Se-
zione "Investor Relation - Assemblee - Assemblea Ordinaria e
Straordinaria del 8 Aprile 2024" in data 27 febbraio 2024 e
sulla piattaforma di stoccaggio autorizzato lInfo, dell'avvi-
so di convocazione in versione integrale e (ii) pubblicazio-
ne dell'estratto dell'avviso di convocazione sul quotidiano
"Il Sole 24 Ore" del giorno 27 febbraio 2024, quest'ultimo
anche pubblicato alla suddetta sezione del sito internet del-
la Società. L'avviso di convocazione contiene le informazio-
ni richieste dall'art. 125-bis del D. Lgs. n. 58/1998 (che
nel prosieguo, per brevità, si indicherà anche come il
"TUF"), con riferimento ai diritti degli Azionisti, riquar-
danti, in particolare:
il diritto di intervento in Assemblea e l'esercizio del
diritto di voto, ivi inclusa l'indicazione della data indica-
ta dall'art. 83-sexies, comma 2, del TUF (c.d. "record da-
te"), con la precisazione che coloro che risultassero titola-
ri di azioni della Società solo successivamente a tale data
non sarebbero legittimati a intervenire e votare in Assem-

blea;
- il diritto dei soci di integrare l'ordine del giorno, di presentare ulteriori proposte su materie già all'ordine del	Virg
giorno e di porre domande anche prima della odierna Assem-
blea;
- le modalità di rappresentanza in Assemblea e di conferi-
mento delle deleghe (o sub-deleghe) anche in relazione al re-
perimento dei relativi moduli;
- le modalità e i termini di reperibilità del testo inte-
grale delle proposte di deliberazione, unitamente alle rela-
zioni illustrative, e dei documenti che saranno sottoposti all'odierna Assemblea;
le modalità e i termini di presentazione delle liste per
la nomina del Collegio Sindacale;
le altre informazioni richieste dalle applicabili dispo-
sizioni del TUF e del Regolamento adottato con Delibera Con-
sob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modifi-
cato e integrato (che nel prosieguo, per brevità, si indi-
cherà anche come il "Regolamento Emittenti").
Il Presidente dà atto che, ai sensi dell'art.
135 undecies del TUF, in vista dell'odierna Assemblea è sta-
to individuato quale "Rappresentante Designato" la società Computershare S.p.A. con sede legale in Milano, via Lorenzo
Mascheroni 19 in persona di Giada Casiraghi, nata a Penne
(PE) il 2 giugno 1983 (che, nel prosieguo, per brevità, si

indicherà anche come il "Rappresentante Designato").
Dà altresì atto che il capitale sociale sottoscritto e
versato di Autostrade Meridionali S.p.A. è pari ad Euro
9.056.250 (novemilionicinquantaseimiladuecentocinquanta) di-
viso in n. 4.375.000 (quattromilionitrecentosettantacinquemi-
la) azioni da nominali euro 2,07 (due e centesimi sette) ca-
dauna.
Il Presidente ricorda che:
in data 27 febbraio 2024, sono state messe a disposizio-
pubblico internet del sul sito ne
http://www.autostrademeridionali.it nella sezione "Investor
Relation - Assemblea - Assemblea Ordinaria e Straordinaria
del 8 Aprile 2024" tutte le informazioni relative:
(i) al diritto di intervento in Assemblea ed all'esercizio
del diritto di voto;
(ii) alla rappresentanza in Assemblea ed al conferimento del-
le deleghe;
(iii) al Rappresentante Designato individuato dalla Società
ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF ed ai termini e moda-
lità per conferire deleghe, anche generiche ai sensi
dell'art. 135-novies del TUF, allo stesso Rappresentante De-
signato;
(iv) all'integrazione dell'ordine del giorno e alla presenta-
zione di nuove proposte di delibera, oltre che alla possibi-
lità di presentare proposte individuali di deliberazione in

merito ad argomenti all'ordine del giorno e al diritto di	0
porre domande prima dell'Assemblea;	0
(v) alle modalità e termini di presentazione delle liste per
la nomina del Collegio Sindacale;
(iv) all'ammontare del capitale sociale, con indicazione del
numero di azioni in cui esso è suddiviso, segnalando altresì
che la Società non deteneva, come non detiene anche alla da-
ta odierna, azioni proprie;
(vii) alle modalità ed ai termini di reperibilità delle pro-
poste di deliberazione, unitamente alle relazioni illustrati-
ve, e dei documenti che saranno sottoposti all'odierna Assem-
blea;
(viii) alle altre informazioni richieste dalle applicabili
disposizioni del TUF e del Regolamento Emittenti;
- in data 27 febbraio 2024, è parimenti stata messa a dispo-
sizione del pubblico mediante deposito presso la sede socia-
le, e attraverso pubblicazione sul sito internet della So-
cietà http://www.autostrademeridionali.it nella Sezione "In-
vestor Relations - Assemblea - Assemblea Ordinaria e Straor-
dinaria del 8 aprile 2024″, nonché trasmessa al meccanismo
di stoccaggio autorizzato lInfo, la relazione del Consiglio
di Amministrazione sul punto n. 3 all'ordine del giorno
dell'Assemblea di parte ordinaria;
- in data 7 marzo 2024, sono stati messi a disposizione del
pubblico mediante deposito presso la sede sociale, e attra-

pubblicazione sul sito internet della Società verso
http://www.autostrademeridionali.it nella Sezione "Investor
Relations - Assemblea - Assemblea Ordinaria e Straordinaria
del 8 aprile 2024", nonché trasmessi al meccanismo di stoc-
caggio autorizzato lInfo, i seguenti documenti:
i) la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprie-
tari, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF;
(ii) la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione
2024 e sui compensi corrisposti 2023, redatta ai sensi dell'
art. 123-ter del TUF;
(iii) la proposta motivata del Collegio Sindacale di Auto-
strade Meridionali S.p.A. per l'integrazione dei corrispetti-
vi per l'incarico di revisione legale dei conti;
(iv) le relazioni del Consiglio di Amministrazione sui punti
nn. 1, 2, 4, 5 all'ordine del giorno dell'Assemblea di parte
ordinaria e sul punto n. 1 all'ordine del giorno dell'Assem-
blea di parte straordinaria;
- in data 14 marzo 2024, sono state messe a disposizione del
pubblico mediante deposito presso la sede sociale, e attra-
pubblicazione sul sito internet della Società verso
http://www.autostrademeridionali.it nella Sezione "Investor
Relations - Assemblea - Assemblea Ordinaria e Straordinaria
del 8 aprile 2024", nonché trasmesse al meccanismo di stoc-
caggio autorizzato lInfo, il Progetto di Relazione Finanzia-
ria Annuale relativa all'esercizio 2023 (comprendente la Re-

lazione degli Amministratori sulla Gestione, il Progetto di	C
Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, l'attesta-
zione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del TUF, la Rela-
zione Annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprieta-
ri redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, la Relazione
del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell'art. 153 del
TUF e dell'art. 2429, comma 2, del codice civile, la Relazio-
ne della Società Di Revisione KPMG S.p.A.) e relazioni del
Consiglio di Amministrazione sui relativi punti all'ordine
del giorno dell'odierna Assemblea Ordinaria;
- in data 14 marzo 2024 è stata parimenti messa a disposizio-
ne del pubblico mediante deposito presso la sede sociale, e
attraverso pubblicazione sul sito internet della Società
http://www.autostrademeridionali.it nella Sezione "Investor
Relations - Assemblea - Assemblea Ordinaria e Straordinaria
del 8 aprile 2024", nonché trasmessa al meccanismo di stoc-
caggio autorizzato lInfo, la lista di candidati per la nomi-
na del Collegio Sindacale di Autostrade Meridionali S.p.A.,
presentata, con le relative informazioni e documentazione a
corredo, da Autostrade per l'Italia S.p.A., in qualità di so-
cio titolare del 58,98% (cinquantotto virgola novantotto per
cento) del capitale sociale della Società, entro il termine
del 14 marzo 2024.
Di tali avvenuti depositi e pubblicazioni è stata data noti-
zia ai sensi della normativa applicabile e, in particolare,

in relazione all'avvenuta pubblicazione del Progetto di Rela-
zione Finanziaria Annuale relativo all'esercizio 2023 e del-
le relazioni del Consiglio di Amministrazione sui relativi
punti all'ordine del giorno approvati dal Consiglio di Ammi-
nistrazione in data 21 febbraio 2024.
Il Presidente dà atto che non sono state presentate da
parte degli Azionisti richieste di integrazione dell'ordine
del giorno dell'Assemblea ai sensi e nei termini di cui al-
l'art. 126 bis del TUF e che sono pervenute domande da parte
dell'Azionista Marco Bava prima dell'Assemblea, in confor-
mità a quanto indicato nell'avviso di convocazione in rela-
zione a quanto previsto dall'art. 127-ter del TUF, a cui la
Società ha dato riscontro nei termini di legge mediante pub-
blicazione delle risposte sul internet
http://www.autostrademeridionali.it nella Sezione "Investor
Relations - Assemblea - Assemblea Ordinaria e Straordinaria
del 8 aprile 2024".
Il Presidente dà altresì atto che, entro i termini di
cui all'art. 135-undecies del TUF, al Rappresentante Designa-
to non sono state conferite deleghe con istruzioni di voto.
Dà quindi atto, che in questo momento, alle ore 11,12,
sono presenti, di persona o per deleghe, che, riscontrate re-
golari, vengono conservate agli atti sociali n. 2.593.993
(duemilionicinquecentonovantatremilanovecentonovantatré) a-
zioni, sulle n. 4.375.000 (quattromilionitrecentosettantacin-

quemila) complessive, costituenti il 59,291269% del capitale
sociale, riservandosi di comunicare nel corso della riunione
eventuali variazioni del numero delle azioni rappresentate.
Comunica inoltre di aver constatato la rispondenza alle
norme di legge delle deleghe rilasciate.
Il Presidente informa che i dati personali raccolti in
sede di ammissione all'Assemblea sono trattati e conservati
dalla Società, in qualità di titolare del trattamento, sia
su supporto informatico che cartaceo, ai sensi e per gli ef-
fetti del Regolamento (UE) 2016/679 ai fini del regolare
svolgimento dei lavori assembleari e per la verbalizzazione
degli stessi, nonché per i relativi ed eventuali adempimenti
societari e di legge, come meglio specificato nella relativa
informativa resa disponibile.
Ricorda che sono legittimati a intervenire in Assemblea
e ad esercitare il diritto di voto solamente i soggetti cui
spetta il diritto di voto che risultino tali in base ad una
comunicazione, effettuata alla Società - entro la fine del
terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'odier-
na Assemblea, e cioè entro il 3 aprile 2024 - da un soggetto
che si qualifichi come intermediario ai sensi della discipli-
na applicabile, rilasciata da quest'ultimo prendendo come ri-
ferimento le evidenze risultanti al termine della giornata
contabile del 26 marzo 2024, vale a dire il settimo giorno
di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea

in unica convocazione (c.d. "record date"), in conformità a
quanto previsto dall'articolo 83-sexies del TUF.
Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui
conti successivamente alla record date non rilevano ai fini
della legittimazione all'esercizio del diritto di voto
nell'odierna Assemblea; pertanto, coloro che risultino tito-
lari delle azioni solo successivamente a tale data non sono
legittimati a intervenire e a votare in Assemblea.
Comunica che, ai fini dell'intervento nell'odierna Assem-
blea, sono state presentate le comunicazioni degli interme-
diari attestanti la titolarità del diritto di voto in base
alle evidenze risultanti al termine della record date, perve-
nute a termini di legge alla Società.
Dichiara pertanto validamente costituita l'odierna Assem-
blea in unica convocazione.
Il Presidente dà notizia che sarà allegato al verba-
le della riunione sotto la lettera "A", l'elenco nominativo
dei partecipanti all'odierna Assemblea, titolari del diritto
di voto, in proprio o per delega, con indicazione, a seconda
dei casi, del numero delle azioni rappresentate, dei sogget-
ti deleganti, nonché dei titolari del diritto di voto in qua-
lità di creditori pignoratizi, depositari e usufruttuari.
Informa altresì che, al termine della trattazione (se
del caso anche congiunta) di ciascun argomento all'ordine
del giorno, darà avvio alle operazioni di voto, che saranno

comunque svolte separatamente per ciascun punto, o ove previ-
sto sotto-punto, all'ordine del giorno.
Il Presidente dà atto che:
(i) per il Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre
ad esso Presidente:
- l'Amministratore Delegato ing. Luigi Massa;
- dott.ssa Carolina Fontecchia;
- avv. Antonella Lillo;
- ing. Maria Luisa De Guglielmo;
(ii) per il Collegio Sindacale sono presenti:
- dott. Aniello Castiello;
- dott.ssa Elisena Marella;
- dott. Antonio Mastrapasqua;
- rag. Walter Alba;
- dott.ssa Lucia Milani,
mentre sono assenti giustificati il Vicepresidente On. Paolo
Cirino Pomicino ed il Consigliere Dott. Gianni Maria Stornel-
10.
È, altresì, presente, per la società di revisione legale
dei conti KPMG S.p.A. il dott. Andrea Buccione nato a Napoli
il giorno 1° ottobre 1980.
Dà atto inoltre che, per far fronte alle esigenze tecni-
che dei lavori, assistono all'Assemblea alcuni dipendenti
della Società.
Prima di iniziare la trattazione, il Presidente comunica
13

che partecipano, in via diretta o indiretta, al capitale del-
la Società con diritto di voto in misura superiore al 5%
(cinque per cento) del capitale stesso, secondo le risultan-
ze del libro soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai
sensi dell'art. 120 TUF e dalle altre informazioni a disposi-
zione, i seguenti soggetti:
1) AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.p.A., controllata da Holding Re-
ti Autostradali S.p.A., titolare di n. 2.580.500 (duemilioni-
cinquecentottantamilacinquecento) azioni, 58,98% (cinquantot-
to virgola novantotto per cento) circa.
Chiede ai presenti se sussistano eventuali carenze di le-
gittimazione al voto ai sensi delle vigenti leggi e prende
atto che non vi sono comunicazioni al riguardo.
Si fa presente che, alla data odierna, risulta pubblica-
to sul sito Consob il patto parasociale originariamente sti-
pulato tra Atlantia S.p.A. (ora Mundys S.p.A.), Appia Inve-
stments S.r.l. e Silk Road Fund Co., Ltd, avente ad oggetto
le azioni di Autostrade per l'Italia S.p.A., società control-
lante Autostrade Meridionali S.p.A. ai sensi degli artt.
2359, comma 1, del codice civile, e 93 del TUF, le cui pat-
tuizioni sono riconducibili a previsioni parasociali rilevan-
ti ai sensi della normativa vigente. Si precisa che il patto
parasociale non ha ad oggetto gli strumenti finanziari di Au-
tostrade Meridionali S.p.A. Si precisa che, come reso noto
al mercato ai sensi dell'art. 122 del TUF, in data 5 maggio

2022 il patto parasociale è cessato con riferimento ad Atlan-
tia per effetto dell'intervenuta cessione a terzi dell'inte-
ra partecipazione da questa detenuta in Autostrade per l'Ita-
lia S.p.A. ("ASPI") e della conseguente cessazione del con-
trollo sulla stessa. Da tale data, pertanto, Atlantia non è
più aderente a tale patto.
Inoltre, come parimenti pubblicato sul sito Consob, in
data 3 maggio 2022 da e tra CDP Equity S.p.A., BIP Miro
(Lux) SCSp, BIP-V Miro (Lux) SCSp e Italian Motorway Hol-
dings S.A R.L, è stato sottoscritto un patto parasociale in
qualità di titolari del 100% (cento per cento) delle azioni
rappresentative del capitale sociale di Holding Reti Auto-
stradali S.p.A. ("HRA"). Tale patto parasociale, ancorché
preordinato a vincolare i soci di HRA, entità le cui azioni
non sono quotate su sedi di negoziazione, assume rilevanza
ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b), c) e d)
del TUF, in considerazione della circostanza che ASPI, en-
tità non quotata partecipata da HRA per una percentuale pari
a circa l'88,06% (ottantotto virgola zero sei per cento) del
capitale sociale, detiene a sua volta una partecipazione di
controllo rappresentativa del 58,98% (cinquantotto virgola
novantotto per cento) circa del capitale sociale di Autostra-
de Meridionali S.p.A.
Per ulteriori dettagli e informazioni relativamente ai
patti parasociali si rinvia alle informazioni essenziali pub-

blicate ai sensi di legge e di regolamento sui siti internet
della Società e della Consob.
Il Presidente fa presente che, se non vi sono obiezioni,
sarà omessa, per tutti i punti all'ordine del giorno dell'As-
semblea di parte ordinaria e di parte straordinaria, la let-
tura delle relative relazioni illustrative (ivi inclusi i re-
lativi allegati), nonché della Relazione sulla Gestione del
Consiglio di Amministrazione, del Bilancio di Esercizio
2023, della Relazione sul Governo Societario e degli Assetti
proprietari, della Relazione del Collegio Sindacale e della
Società di Revisione sul Bilancio di Esercizio al 31 dicem-
bre 2023, dell'attestazione di cui all'articolo 154-bis, com-
ma 5, del TUF, della Proposta motivata del Collegio Sindaca-
le per l'integrazione dei corrispettivi di KPMG S.p.A. per
l'incarico di revisione legale dei conti, della Relazione
sulla Politica in Materia di Remunerazione 2024 e sui Compen-
si Corrisposti 2023, dal momento qli stessi sono stati messi
a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di
legge e regolamentari prescritti, e considerato che gli inte-
ressati hanno avuto la possibilità di prenderne visione.
Il Presidente passa quindi alla trattazione del punto
n.1 all'ordine del giorno ("Bilancio di esercizio al 31 di-
cembre 2023.
l.l. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. Relazioni
del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindaca-

ાં છ

le e della Società di revisione legale; deliberazioni	MA
inerenti e consequenti.	ોમ O וא
1.2. Proposta in merito alla destinazione del risultato di
esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.")
Si riportano qui di seguito i punti salienti della Rela-
zione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione, del
Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e della Relazione
annuale sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari.
Il bilancio di esercizio è stato redatto in conformità
ai principi contabili internazionali e si sofferma sui prin-
cipali risultati della gestione.
Si richiamano integralmente i contenuti del Comunicato
stampa diffuso dalla Società in data 21 febbraio 2024 e di-
sito internet Società della sponibile sul
http://www.autostrademeridionali.it nella Sezione "Investor
Relations - Comunicati Stampa".
Più precisamente, i principali risultati economici ed elemen-
ti patrimoniali e finanziari dell'esercizio 2023 sono i se-
quenti.
Il "Totale ricavi" dell'esercizio 2023 risulta pari ad Euro
migliaia 6.693, mentre i "Costi" sono complessivamente pari
ad Euro migliaia 3.682 e sono riferibili essenzialmente a o-
neri di funzionamento della Società.
Il "Margine operativo lordo" (EBITDA), pari ad Euro migliaia
3.011 contro Euro migliaia 22.380 del 2022, presenta un de-

cremento pari ad Euro migliaia 19.369 (-86,5%).
Le "Attività non finanziarie non correnti" al 31 dicembre
2023 ammontano ad Euro migliaia 1.955 contro Euro migliaia
1.968 del 31 dicembre 2022 e sono riferite prevalentemente
ad Attività per imposte differite attive, considerate recupe-
rabili anche per effetto dell'adesione al Consolidato Fisca-
le Nazionale e Mondiale con la controllante indiretta Hol-
ding Reti Autostradali S.p.A.). Il "Capitale d'esercizio" al
31 dicembre 2023 risulta negativo per Euro migliaia 2.300
(negativo per Euro migliaia 11.661 al 31 dicembre 2022). La
variazione intercorsa nell'esercizio (Euro migliaia 9.361) è
ascrivibile principalmente al decremento delle passività com-
merciali (per Euro migliaia 19.413), alla diminuzione delle
altre passività correnti (per Euro migliaia 920), parzialmen-
te compensati dal decremento delle attività commerciali (per
Euro migliaia 1.950), dal decremento delle Altre Attività
Correnti (per Euro migliaia 8.531), dall'incremento dei Fon-
di per accantonamenti correnti (per Euro migliaia 598).
Le "Passività non finanziarie non correnti" al 31 dicembre
2023 risultano pari ad Euro migliaia 4.816 (Euro migliaia
4.721 al 31 dicembre 2022). Sono rappresentate dagli accanto-
namenti non correnti per rischi ed oneri da sostenere, essen-
zialmente in relazione a vertenze e contenziosi in essere al-
la data di chiusura dell'esercizio (principalmente contenzio-
si di natura tributaria).

	10 The Bi
Il "Patrimonio netto" al 31 dicembre 2023 risulta pari ad Eu-	R
ro migliaia 49.377 (Euro migliaia 63.238 a fine 2022) ed evi-	GENNA
denzia un decremento netto di Euro migliaia 13.861, derivan-
te dalla distribuzione dei dividendi deliberata nel corso
dell'Assemblea Ordinaria dei Soci del 5 aprile 2023 (per com-
plessivi Euro migliaia 15.313), parzialmente compensata
dall'incremento derivante dall'utile dell'esercizio (Euro mi-
gliaia 1.451).
Le "Altre attività finanziarie correnti" ammontano ad Euro
migliaia 26.441 e presentano una diminuzione di Euro miglia-
ia 26.589, La voce, al 31 dicembre 2023, si compone:
- per Euro migliaia 5.940 dal credito residuo verso il Mini-
stero delle Infrastrutture (MIT) del valore riconosciuto in
sede di sottoscrizione del I Atto Aggiuntivo alla Convenzio-
ne Unica del 29 luglio 2009;
per Euro migliaia 8.428 dal credito verso il MIT per l'im-
porto anticipato dalla Società a fronte delle riserve formu-
late dagli appaltatori circa i lavori di ampliamento dell'in-
frastruttura, che non hanno trovato puntuale ricognizione
nell'ambito del verbale di subentro e degli atti aggiuntivi
alla Convenzione Unica ma che sono stati riconosciuti dal
MIT;
- per Euro migliaia 12.073 dal deposito finanziario (time de-
posit) nei confronti della controllante Autostrade per l'Ita-
lia S.p.A. (scaduto in data 2 febbraio 2024).

Il decremento della voce è riconducibile essenzialmente
all'incasso parziale dei "Diritti concessori finanziari cor-
renti" per complessivi Euro migliaia 26.998 ottenuto in data
17 novembre 2023.
Al 31 dicembre 2023 la posizione finanziaria netta complessi-
va è, pertanto, pari a Euro migliaia 54.538, mentre al 31 di-
cembre 2022 ammontava ad Euro migliaia 77.652 (-29,77%).
Nell'esercizio 2023 il flusso di cassa dall'attività di eser-
cizio (cash flow operativo) è stato negativo per Euro miglia-
ia 7.801 (rispetto ad un valore negativo per Euro migliaia
23.277 nell'esercizio 2022). Tale cifra rappresenta essen-
zialmente il saldo tra l'utile del periodo, gli ammortamenti
e gli accantonamenti, gli altri ricavi non monetari, nonché
la variazione del capitale d'esercizio. Al 31 dicembre 2023
le "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" evidenziano
un saldo positivo di Euro migliaia 29.229, contro un saldo
di Euro migliaia 25.663 al 31 dicembre 2022; la variazione
positiva intercorsa nel periodo delle disponibilità liquide
nette e mezzi equivalenti, pari ad Euro migliaia 3.566, è ri-
conducibile essenzialmente all'incasso parziale dei Diritti
concessori finanziari ottenuto dal MIT in data 17 novembre
2023 parzialmente compensato dalla distribuzione dei dividen-
di deliberati dall'Assemblea degli Azionisti nel 2023.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in linea con
quanto previsto dal paragrafo 25 dello IAS 1, ha ritenuto

pertanto - non essendoci ragionevoli alternative alla cessa-	RONA Noral
zione dell'attività e avendo in data 18 gennaio 2024 delibe-
rato favorevolmente in merito alla liquidazione volontaria
della Società - che l'utilizzo del presupposto della conti-	់ របៀ
nuità aziendale per la predisposizione del bilancio al 31 di-
cembre 2023 non sia più appropriato.
Non sono intercorsi, successivamente alla data del 31 dicem-
bre 2023 eventi di rilievo da segnalare.
Completata la indicazione dei principali dati di bilan-
cio, si richiamano le conclusioni della Relazione del Colle-
gio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione
Legale dei Conti sul Bilancio di Esercizio chiuso al 31 di-
cembre 2023.
Il Presidente informa l'Assemblea che, in conformità a
quanto previsto dall'art. 154-bis del TUF, l'Amministratore
Delegato, il dott. Luigi Massa, ed il Dirigente Preposto al-
la redazione dei documenti contabili societari, il dott. Ar-
naldo Musto, hanno sottoscritto l'attestazione prescritta,
anch'essa messa a disposizione dei Soci ed allegata al fasci-
colo di bilancio al 31 dicembre 2023.
Il Presidente apre la discussione sul punto n. 1 all'or-
dine del giorno dell'Assemblea Ordinaria raccomandando a co-
loro che intendano intervenire di comunicare il proprio no-
me .
Nessuno interviene.

Il Presidente invita ora i presenti a deliberare sul pun-
to n. 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria e sui
relativi sotto-punti.
Cede la parola a me Notaio per dare lettura della propo-
sta di delibera del Consiglio di Amministrazione contenuta
al termine della relativa relazione illustrativa in merito
al sotto-punto n. 1.1 all'ordine del qiorno dell'Assemblea
Ordinaria:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Autostrade Meridio-
nali S.p.A.
- udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Ammini-
strazione;
- preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazio-
ne, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione
della Società di revisione,
delibera
1. di approvare la Relazione sulla gestione predisposta dal
Consiglio di Amministrazione della Società ed il bilancio al
31 dicembre 2023, nel suo complesso, nelle singole apposta-
zioni e con gli stanziamenti proposti, da cui risulta un uti-
le di Euro 1.451.415."
Ripresa la parola, il Presidente chiede se ci sono ri-
chieste di intervento sull'argomento al sotto-punto n. 1.1
all'ordine del giorno di parte ordinaria e sulla proposta di
delibera di cui è stata precedentemente data lettura.

	o in Rol
Nessuno interviene.
Il Presidente pone, quindi, in votazione la proposta di	GENNAA
delibera al sotto-punto n. 1.1 all'ordine del giorno dell'As-	& Cit
semblea Ordinaria, di cui è stata precedentemente data lettu-
ra .
Chiede a chi è favorevole di alzare la mano;
a chi è contrario di alzare la mano;
a chi si astiene di alzare la mano.
Il Presidente invita i contrari e/o gli astenuti (nel caso
vi siano) di recarsi alla postazione della segreteria per la
registrazione elettronica del voto.
Esequita la votazione per alzata di mano sul sotto-punto n.
1.1 all'ordine del giorno di parte ordinaria, sono stati ri-
levati:
- favorevoli: n. 2.593.993 (duemilionicinquecentonovantatre-
milanovecentonovantatré) azioni pari al 100% (cento per cen-
to) delle azioni ammesse al voto;
- contrari: 0;
- astenuti: 0.
Pertanto, la proposta viene approvata all'unanimità degli A-
zionisti intervenuti, il tutto come meglio specificato nel
prospetto che si allega al presente atto sotto la lettera
"B" .
Il Presidente, prega me Notaio di dare lettura anche del-
la proposta di delibera del Consiglio di Amministrazione con-

tenuta al termine della relazione illustrativa in merito al
sotto-punto n. 1.2 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordi-
naria:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Autostrade Meridio-
nali S.p.A.
- udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Ammini-
strazione;
delibera
1. di destinare quota parte dell'utile di esercizio, pari ad
Euro 1.443.750 all'erogazione, per ciascuna azione ordina-
ria, di un dividendo di Euro 0,33 lordi per ciascuna delle
4.375.000 azioni e di destinare l'utile residuo pari a Euro
7.665 alla riserva straordinaria;
2. di fissare nel giorno 17 aprile 2024 la data del relativo
pagamento, con stacco della cedola n. 35 il 15 aprile 2024 e
record date il 16 aprile 2024;
3. di conferire al legale rappresentante pro tempore, anche
con facoltà di sub delega, ogni più ampio potere affinché
provveda a dare attuazione alle deliberazioni di cui ai pre-
cedenti punti".
Ripresa la parola, il Presidente conferma che la riserva
legale è stata costituita ai sensi dall'art. 2430 del Codice
Civile e non è più necessario alcun accantonamento.
Chiede se ci sono richieste di intervento sull'argomento
al sotto-punto n. 1.2 all'ordine del giorno di parte ordina-

ria e sulla proposta di delibera di cui è stata precedente-
mente data lettura.
Nessuno interviene.
Il Presidente pone, quindi, in votazione la proposta di
delibera al sotto-punto n. 1.2 all'ordine del giorno dell'As-
semblea Ordinaria, di cui è stata precedentemente data lettu-
ra.
Chiede a chi è favorevole di alzare la mano;
a chi è contrario di alzare la mano;
a chi si astiene di alzare la mano.
Il Presidente invita i contrari e/o gli astenuti (nel ca-
so vi siano) di recarsi alla postazione della segreteria per
la registrazione elettronica del voto.
Eseguita la votazione per alzata di mano sul sotto-punto
n. 1.2 all'ordine del giorno di parte ordinaria, sono stati
rilevati:
- favorevoli: n. 2.593.993 (duemilionicinquecentonovantatre-
milanovecentonovantatré) azioni pari al 100% (cento per cen-
to) delle azioni ammesse al voto;
- contrari: 0;
- astenuti: 0.
Pertanto, la proposta viene approvata all'unanimità degli A-
zionisti intervenuti, il tutto come meglio specificato nel
prospetto allegato al presente atto sotto la lettera "B".
Conclusa la trattazione sul punto n. 1 all'ordine del

giorno dell'Assemblea Ordinaria e dei relativi sotto-punti
n. 1.1 e n. 1.2, il Presidente passa alla trattazione del
punto n. 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria
("Proposta in merito alla distribuzione di parte della "Ri-
serva Straordinaria"; deliberazioni inerenti e consequen-
ti,)".
Il progetto di bilancio al 31 dicembre 2023, testé appro-
vato, evidenzia una Riserva Straordinaria pari a Euro miglia-
ia 33.153.
Richiamando quanto rilevato nella relazione illustrativa in
merito al punto n. 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea di
parte ordinaria, si fa presente che:
1) non sarebbe ragionevole, e nell'interesse dei Soci, vinco-
lare ai tempi della procedura di liquidazione della Società,
di cui si discuterà con riferimento al punto n. 1 dell'Assem-
blea di parte straordinaria, il rimborso della Riserva
Straordinaria sopra richiamata;
2) non vi sono elementi tali da rendere opportuno o necessa-
rio il mantenimento di tale ammontare di disponibilità liqui-
da e, in particolare, oneri che non possano essere adempiuti
con le risorse della Società che residueranno a seguito del-
la prospettata distribuzione della Riserva Straordinaria an-
che nello scenario della messa in liquidazione della So-
cietà.
In altri termini, dai dati esposti emerge come la pro-
26

---

spettata distribuzione della Riserva Straordinaria non alte-
rerebbe l'equilibrio finanziario della Società, garantendo	0
un ammontare di disponibilità liquide, comunque ampio e suf-	O
ficiente rispetto alle esigenze conosciute nello scenario
della messa in liquidazione della Società;
3) l'ammontare della distribuzione proposta è inferiore alle
riserve disponibili.
Per le ragioni sopra esposte, il Consiglio di Amministra-
zione ha ritenuto sussistenti le condizioni e reputato oppor-
tuno procedere alla distribuzione agli Azionisti di parte
della disponibilità di cassa in essere della Società, per un
ammontare complessivo pari a Euro migliaia 30.012,5, median-
te corrispondente parziale utilizzo della Riserva Straordina-
ria.
Il Presidente apre la discussione sul punto n. 2 all'or-
dine del giorno dell'Assemblea Ordinaria raccomandando a co-
loro che intendano intervenire di comunicare il proprio no-
me .
Nessuno interviene.
Il Presidente invita ora i presenti a deliberare sul pun-
to n. 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria.
Cede la parola a me Notaio per dare lettura della propo-
sta di delibera del Consiglio di Amministrazione contenuta
al termine della relativa relazione illustrativa in merito
al punto n.2 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Autostrade Meridio-
nali S.p.A.,
- esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consi-
glio di Amministrazione e preso atto della proposta ivi con-
tenuta;
- preso atto che il capitale sociale e le riserve emergenti
dal progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023
della Società sono da ritenersi esistenti e in particolare
che la Riserva Straordinaria ammonta ad Euro miqliaia
33.153;
delibera
1. di approvare la distribuzione di parte della Riserva
Straordinaria agli Azionisti di Autostrade Meridionali
S.p.A. per complessivi Euro migliaia 30.012,5 e, pertanto,
nella misura di Euro 6,86 per ciascuna delle n. 4.375.000 a-
zioni ordinarie in circolazione;
2. di fissare nel giorno 17 aprile 2024 la data del relativo
pagamento, con stacco della cedola n. 35 il 15 aprile 2024 e
record date il 16 aprile 2024;
3. di conferire al legale rappresentante pro tempore, anche
con facoltà di sub delega, ogni più ampio potere affinché
provveda a dare attuazione alle deliberazioni di cui ai pre-
cedenti punti l e 2".
Ripresa la parola, il Presidente chiede se ci sono ri-
chieste di intervento sull'argomento al punto n. 2 all'ordi-

ne del giorno di parte ordinaria e sulla proposta di delibe-
ra di cui è stata precedentemente data lettura.
Nessuno interviene.
Il Presidente pone, quindi, in votazione la proposta di
delibera al punto n. 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea
Ordinaria, di cui è stata precedentemente data lettura.
Chiede a chi è favorevole di alzare la mano;
a chi è contrario di alzare la mano;
a chi si astiene di alzare la mano.
Il Presidente invita i contrari e/o gli astenuti (nel cam
so vi siano) di recarsi alla postazione della segreteria per
la registrazione elettronica del voto.
Eseguita la votazione per alzata di mano sul punto n. 2 al-
l'ordine del giorno di parte ordinaria, sono stati rilevati:
- favorevoli: n. 2.593.993 (duemilionicinquecentonovantatre-
milanovecentonovantatré) azioni pari al 100% (cento per cen-
to) delle azioni ammesse al voto;
- contrari: 0;
- astenuti: 0.
Pertanto, la proposta viene approvata all'unanimità degli A-
zionisti intervenuti, il tutto come meglio specificato nel
prospetto allegato al presente atto sotto la lettera "B".
Conclusa la trattazione del punto n. 2 all'ordine del giorno
dell'Assemblea di parte ordinaria, il Presidente passa alla
trattazione del punto n. 3 all'ordine del giorno dell'Assem-

blea Ordinaria ("Nomina del Collegio Sindacale.
3.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale; delibera-
zioni inerenti e conseguenti. ")
3.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale; delibera-
zioni inerenti e conseguenti.
3.3 Determinazione del compenso spettante al Collegio Sinda-
cale; deliberazioni inerenti e consequenti".
Il Presidente ricorda che con l'Assemblea di approvazio-
ne del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023, è giunto a
scadenza il Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea del
16 giugno 2021.
L'odierna Assemblea Ordinaria è quindi chiamata a nomina-
re, per il triennio 2024, 2025, 2026, e quindi fino alla da-
ta dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicem-
bre 2026, un nuovo Collegio Sindacale - e il relativo Presi-
dente - in conformità a quanto previsto dallo statuto socia-
le, nonché a determinare il compenso da corrispondere ai mem-
bri di tale organo.
Ai sensi dell'art. 28 dello statuto sociale, il Collegio
Sindacale è costituito da 3 (tre) Sindaci Effettivi e (due)
Sindaci Supplenti, nominati mediante la procedura del voto
di lista ivi prevista. Il Presidente del Collegio Sindacale
è nominato dall'Assemblea Ordinaria tra i Sindaci eletti dal-
la minoranza. . and the contraction of the consisted to the consideration of the
La quota di partecipazione per la presentazione delle li-

---

---

ste dei candidati per l'elezione dell'organo di controllo di
Autostrade Meridionali S.p.A. è stata fissata dalla Consob
con delibera n. 92 del 31 gennaio 2024 nella misura del 2,5%
del capitale sociale.
Il Presidente ricorda che entro il termine di presenta-
zione delle liste - e cioè entro il 14 marzo 2024, successi-
vamente prorogato al 18 marzo 2024 come da comunicato stampa
del 15 marzo 2024 - è stata depositata la lista di candidati
alla carica di componente il Collegio Sindacale per gli eser-
cizi 2024, 2025 e 2026 da parte del solo socio Autostrade
per l'Italia S.p.A. che detiene una partecipazione pari al
58,98% (cinquantotto virgola novantotto per cento) del capi-
tale sociale di Autostrade Meridionali S.p.A. composta da n.
3 (tre) candidati alla carica di Sindaco Effettivo e da n. 2
(due) candidati alla carica di Sindaco Supplente.
Non essendo pervenute ulteriori liste di candidati alla
carica di componente del Collegio Sindacale, non potrà trova-
re applicazione la sopra-citata procedura del voto di lista
prevista dallo statuto sociale.
La lista presentata dal socio Autostrade per l'Italia
S.p.A. risulta corredata dalla seguente documentazione:
- certificazione comprovante la titolarità in capo al so-
cio Autostrade per l'Italia S.p.A. del 58,98% (cinquantotto
virgola novantotto per cento) del capitale sociale;
- le dichiarazioni con le quali i candidati hanno accet-

tato la propria candidatura e attestato, sotto la propria re-
sponsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, di
incompatibilità o decadenza e il possesso dei requisiti pre-
visti dalla normativa vigente e dallo statuto sociale per ri-
coprire la carica di sindaco di Autostrade Meridionali
S.p.A.;
- i curriculum vitae dei candidati accompagnati da copia
di un loro documento di riconoscimento;
- l'elenco degli incarichi di amministrazione e control-
lo ricoperti dai candidati in altre società.
La lista presentata dal socio Autostrade per l'Italia
S.p.A., considerando le due sezioni - quella per i candidati
alla carica di Sindaco Effettivo e quella per i candidati al-
la carica di Sindaco Supplente - contiene un numero di candi-
dati pari o superiore a 3 (tre). Pertanto, come richiesto
nell'avviso di convocazione ai fini del rispetto della disci-
plina delle quote di genere, nella medesima lista, nella se-
zione dei Sindaci Effettivi, sono indicati candidati di gene-
re diverso ai primi due posti e, nella sezione dei Sindaci
Supplenti, sono indicati due candidati appartenenti a generi
diversi.
La detta lista di candidati, corredata dalle informazio-
ni e dalla documentazione prevista dall'art. 144-octies del
Regolamento Emittenti è stata messa a disposizione del pub-
blico in data 14 marzo 2024 presso la sede sociale, sul sito

internet della Società http://www.autostrademeridionali.it nella Sezione "Investor Relations - Assemblee - Assemblea Or-
dinaria e Straordinaria del 8 aprile 2024" e sulla piattafor-
ma di stoccaggio autorizzato lInfo entro il termine stabili-
to dalle norme vigenti.
In pari data, al fine di rendere nota la messa a disposi-
zione delle liste, è stato pubblicato un apposito avviso sul
Società della sito internet
http://www.autostrademeridionali.it nella Sezione "Investor
Relations - Assemblea - Assemblea Ordinaria e Straordinaria
del 8 aprile 2024" diffuso tramite il meccanismo di stoccag-
gio autorizzato lInfo.
Il Presidente ricorda che nella relazione illustrativa
in merito al punto n. 3 all'ordine del giorno, il Consiglio
di Amministrazione non ha formulato alcuna proposta di deli-
bera, invitando gli Azionisti a formulare proposte in merito
alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale per il
triennio 2024-2026, alla nomina del Presidente del Collegio
Sindacale, e alla determinazione del compenso spettante al
Collegio Sindacale nel rispetto delle modalità e nei termini
indicati nell'avviso di convocazione e comunque delle appli-
cabili disposizioni di legge e dello statuto sociale.
Il Presidente apre dunque la discussione sul punto n. 3
all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria raccomandando
a coloro che intendano intervenire di comunicare il proprio

nome .
Il Presidente invita ora i presenti a deliberare sul pun-
to n. 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria e sui
relativi sotto-punti.
In relazione al sotto-punto n. 3.1 all'ordine del giorno
dell'Assemblea Ordinaria, il Presidente propone agli Azioni-
sti, richiamando quanto indicato nella lista per la nomina
dei componenti del Collegio Sindacale presentata dal socio
Autostrade per l'Italia S.p.A.:
- di nominare, per il triennio 2024-2025-2026, e quindi, fi-
no alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio
chiuso al 31 dicembre 2026, quali componenti del Collegio
Sindacale i seguenti soggetti:
1. Antonio Mastrapasqua, Sindaco Effettivo;
2. Maria Grazia Corvaglia, Sindaco Effettivo;
3. Carlo Regoliosi, Sindaco Effettivo;
4. Sandro Lucidi, Sindaco Supplente;
5. Sara Antonelli, Sindaco Supplente.
Chiede se ci sono richieste di intervento sull'argomento
al sotto-punto n. 3.1 all'ordine del giorno di parte ordina-
ria (Nomina del Collegio Sindacale) e sulla proposta di deli-
bera di cui è stata precedentemente data lettura.
Nessuno interviene.
Il Presidente pone quindi in votazione la proposta di de-
libera in relazione al sotto-punto n. 3.1 all'ordine del

giorno di parte ordinaria (Nomina del Collegio Sindacale),	MAFI: 0
di cui è stata precedentemente data lettura.
Chiede a chi è favorevole di alzare la mano;	ないい
a chi è contrario di alzare la mano;
a chi si astiene di alzare la mano.
Il Presidente invita i contrari e/o gli astenuti (nel caso
vi siano) di recarsi alla postazione della segreteria per la
registrazione elettronica del voto.
Eseguita la votazione per alzata di mano sul sotto-punto n.
3.1 all'ordine del giorno di parte ordinaria, sono stati ri-
levati:
- favorevoli: n. 2.593.993 (duemilionicinquecentonovantatre-
milanovecentonovantatré) azioni pari al 100% (cento per cen-
to) delle azioni ammesse al voto;
- contrari: 0;
- astenuti: 0.
Pertanto, la proposta viene approvata all'unanimità degli A-
zionisti intervenuti, il tutto come meglio specificato nel
prospetto allegato al presente atto sotto la lettera "B".
Il Presidente dà quindi atto che, per gli esercizi
2024,2025, 2026 il Collegio Sindacale è composto dai Signo-
ri:
- Antonio Mastrapasqua, nato a Roma, il 20 settembre 1959,
codice fiscale MST NTN 59P20 H5011, iscritto nel Registro
dei Revisori Contabili al n. 36601 con D.M. 12/04/1995, G.U.

n.31bis del 21/04/1995, quale Sindaco Effettivo;
- Maria Grazia Corvaglia, nata a Minervino di Lecce (Lecce),
il 20 dicembre 1964, codice fiscale CRV MGR 64T60 F221Y, i-
scritta nel Registro dei Revisori Contabili al n. 103982,
con D.M. 25 novembre 1999, G.U. del 17 dicembre 1999, quale
Sindaco Effettivo;
- Carlo Regoliosi, nato a Roma, il 1º marzo 1977, codice fi-
scale RGL CRL 77C01 H501K, iscritto nel Registro dei Reviso-
ri Contabili al n. 140355 con D.M. 21 aprile 2006, G.U. del
5 maggio 2006, quale Sindaco Effettivo;
- Sandro Lucidi, nato a Roma, l'11 novembre 1955, codice fi-
scale LCD SDR 55S11 H501C, iscritto al Registro dei Revisori
Contabili al n. 33291 con D.M. 12/04/1995, G.U. del n.31BIS
del 21/04/1995, quale Sindaco Supplente;
Sara Antonelli, nata a Roma, il 4 settembre 1989, codice
fiscale NTN SRA 89P44 H501T, iscritta nel registro dei Revi-
sori Contabili al n. 180292, con D.M. 10 settembre 2018,
G.U. del 28 settembre 2018, quale Sindaco Supplente.
Il Presidente dà altresì atto che il neo-eletto Collegio
Sindacale, ai sensi dello statuto sociale ed in applicazione
della legge n. 120 del 12 luglio 2011, è costituito per alme-
no 2/5 (due quinti), arrotondati per difetto, da componenti
appartenenti al genere meno rappresentato. Con riferimento a
quanto disposto dell'art. 2400, ultimo comma, c.c. e dal Re-
golamento Emittenti, il Presidente dà atto che per tutti i

componenti il Collegio Sindacale sopra riportati l'elenco de- qli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti pres-	ম N
so altre società è già stato pubblicato ed è tuttora disponi-	CARIO
bile sul sito internet della Società, unitamente alla dichia-
razione di non superare il limite al cumulo degli incarichi
di amministrazione e controllo previsti dalla normativa vi-
gente. Il Presidente esprime un vivo ringraziamento ai Sinda-
ci uscenti per la fattiva opera prestata e rivolge un augu-
rio di buon lavoro ai nuovi eletti.
In relazione al sotto-punto n. 3.2 all'ordine del giorno
dell'Assemblea Ordinaria, il Presidente propone agli Azioni-
sti, ancora una volta richiamando quanto indicato nella li-
sta per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale pre-
sentata dal socio Autostrade per l'Italia S.p.A. e messa a
disposizione del pubblico in data 14 marzo 2024 presso la se-
sito internet Società sociale, sul della de
http://www.autostrademeridionali.it nella Sezione "Investor
Relations - Assemblea - Assemblea Ordinaria e Straordinaria
del 8 aprile 2024" e sulla piattaforma di stoccaggio autoriz-
zato lInfo entro il termine stabilito dalle norme vigenti,
di nominare quale Presidente del Collegio Sindacale il dott.
Antonio Mastrapasqua, nato a Roma, il 20 settembre 1959, co-
dice fiscale MST NTN 59P20 H5011, iscritto nel Registro dei
Revisori Contabili al 36601 con D.M. 12/04/1995, G.U.
n.31bis del 21/04/1995, quale Sindaco Effettivo.

Chiede se ci sono richieste di intervento sull'argomento
al sotto-punto n. 3.2 all'ordine del giorno di parte ordina-
ria (Nomina del Presidente del Collegio Sindacale) e sulla
proposta di delibera di cui è stata precedentemente data letm
tura.
Nessuno interviene.
Il Presidente pone quindi in votazione la proposta di de-
libera formulata in relazione al sotto-punto 3.2 all'ordine
del giorno di parte ordinaria (Nomina del Presidente del Col-
legio Sindacale), di cui è stata precedentemente data lettu-
ra.
Chiede a chi è favorevole di alzare la mano;
a chi è contrario di alzare la mano;
a chi si astiene di alzare la mano.
Il Presidente invita i contrari e/o gli astenuti (nel ca-
so vi siano) di recarsi alla postazione della segreteria per
la registrazione elettronica del voto.
Eseguita la votazione per alzata di mano sul sotto-punto
n. 3.2 all'ordine del giorno di parte ordinaria, sono stati
rilevati:
- favorevoli: n. 2.593.993 (duemilionicinquecentonovantatre-
milanovecentonovantatré) azioni pari al 100% (cento per cen-
to) delle azioni ammesse al voto;
- contrari: 0;
- astenuti: 0.

Pertanto, la proposta viene approvata all'unanimità degli A-	RD IN
zionisti intervenuti, il tutto come meglio specificato nel
prospetto allegato al presente atto sotto la lettera "B".
In relazione al sotto-punto n. 3.3 all'ordine del giorno
dell'Assemblea Ordinaria, il Presidente propone agli Azioni-
sti, sempre richiamando quanto indicato nella lista per la
nomina dei componenti del Collegio Sindacale presentata dal
socio Autostrade per l'Italia S.p.A. e messa a disposizione
del pubblico in data 14 marzo 2024 presso la sede sociale,
Società della internet sito sul
http://www.autostrademeridionali.it nella Sezione "Investor
Relations - Assemblea - Assemblea Ordinaria e Straordinaria
del 8 aprile 2024" e sulla piattaforma di stoccaggio autoriz-
zato entro il termine stabilito dalle norme vigenti,
di attribuire un compenso annuo di Euro 18.000,00 (diciotto-
mila/00) al Presidente del Collegio Sindacale e un compenso
annuo di Euro 12.000,00 (dodicimila/00) a ciascuno dei Sinda-
ci Effettivi, oltre a un gettone di presenza di Euro 103,00
(centotre/00) e al rimborso delle spese documentate.
Chiede se ci sono richieste di intervento sull'argomento
al sotto-punto n. 3.3 all'ordine del giorno di parte ordina-
ria (Determinazione del compenso spettante al Collegio Sinda-
cale) e sulla proposta di delibera di cui è stata precedente…
mente data lettura.
Nessuno interviene.

Il Presidente pone quindi in votazione la proposta di de-
libera in relazione al sotto-punto n. 3.3 all'ordine del
giorno di parte ordinaria (Determinazione del compenso spet-
tante al Collegio Sindacale), di cui è stata precedentemente
data lettura.
Chiede a chi è favorevole di alzare la mano;
a chi è contrario di alzare la mano;
a chi si astiene di alzare la mano,
Il Presidente invita i contrari e/o gli astenuti (nel caso
vi siano) di recarsi alla postazione della segreteria per la
registrazione elettronica del voto.
Eseguita la votazione per alzata di mano sul sotto-punto n.
3.3 all'ordine del giorno di parte ordinaria, sono stati ri-
levati:
- favorevoli: n. 2.593.993 (duemilionicinquecentonovantatre-
milanovecentonovantatré) azioni pari al 100% (cento per cen-
to) delle azioni ammesse al voto;
- contrari: 0;
- astenuti: 0.
Pertanto, la proposta viene approvata all'unanimità degli A-
zionisti intervenuti, il tutto come meglio specificato nel
prospetto allegato al presente atto sotto la lettera "B".
Conclusa la trattazione sul punto n. 3 all'ordine del
giorno dell'Assemblea Ordinaria, il Presidente passa alla
trattazione del punto n. 4 all'ordine del giorno dell'Assem-

	ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤ
blea Ordinaria ("Integrazione del compenso della Società di
Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti"),
Ricorda, con riferimento al punto ora in trattazione,
che KPMG S.p.A., società incaricata della revisione legale
dei conti per gli esercizi 2021-2029 dall'Assemblea degli A-
zionisti del 16 giugno 2021 su proposta motivata del Colle-
gio Sindacale, con proposte del 2 marzo 2022 e del 10 marzo
2023 ha presentato delle richieste di integrazione del com-
penso contrattualmente previsto in considerazione di talune
variazioni delle attività di revisione da espletarsi nell'am-
bito del suddetto incarico. L'integrazione del compenso pro-
posta da KPMG S.p.A. - rispetto al compenso contrattualmente
previsto di Euro 57.204 (cinquantasettemiladuecentoquattro)
- è (i) di Euro 24.056 (ventiquattromilacinquantasei) per
l'esercizio 2021 e (ii) di Euro 15.028 (quindicimilaventot-
to) per l'esercizio 2022 e per gli esercizi successivi, per
un compenso complessivo pari ad Euro 81.260 {ottantunomila-
duecentosessanta) per l'esercizio 2021 e ad Euro 72.232 (set-
tantaduemiladuecentotrentadue) per l'esercizio 2022 e per
gli esercizi successivi.
Tale richiesta è stata oggetto di analisi da parte del
Collegio Sindacale che, in considerazione di quanto previsto
dalle disposizioni di legge e dall'accordo in essere tra la
Società e la suddetta società di revisione, ha redatto la
propria relazione ivi formulando una relativa Proposta moti-

vata.
Il Presidente apre dunque la discussione sul punto n. 4
all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria raccomandando
a coloro che intendano intervenire di comunicare il proprio
nome .
Nessuno interviene.
Il Presidente invita ora i presenti a deliberare sul pun-
to n. 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria.
Cede la parola a me Notaio per dare lettura della propo-
sta di delibera formulata dal Consiglio di Amministrazione
contenuta al termine della relativa relazione illustrativa
in merito al punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea Or-
dinaria tenuto conto della proposta motivata espressa dal
Collegio Sindacale.
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Autostrade Meridio-
nali S.p.A.
- esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale in
merito all'integrazione dei corrispettivi per l'incarico di
revisione legale dei conti richiesta dalla Società di Revi-
sione KPMG S.p.A.;
- esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Ammi-
nistrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del
D.Lgs. n. 58/1998;
delibera
1. di approvare l'integrazione del corrispettivo da ricono-
42

---

	ARI - Wir
scere alla Società di Revisione KPMG S.p.A. per lo svolgimen-	ಸ ੋ
to dell'incarico di revisione legale dei conti per l'importo	R
(i) di Euro 24.056 (ventiquattromilacinquantasei) per l'eser-
cizio 2021 e (ii) di Euro 15.028 (quindicimilaventotto) per
l'esercizio 2022 e per gli esercizi successivi, secondo quan-
to indicato nel seguente prospetto:
Leitara integrazione Totole su bilancio Lettere integrazione Totale su bilancto Contratto del del 10 marzo 2023 2022 Descrizione 25/05/2021 del 2 marzo 2022 2021 Ore Feb Ore Fo@ ிக்க Fee Ore Fee Ore Fee
1.107 25.857 84.895 ( રેવન) (9.078) 877 40.839 424 24.056 1.251 Revisiona Tegala del bilancio 36.311 715 744 36.751 (29) (1.440) Revisions contabile Silancio annuals 744 36.751 ର୍ଣ୍ଣୟ 3.270 83 4.088 (17) (នាន) Varifica regolere tenuta della contabilità 83 4.048 100 10.118 10,116 ાજીરુ 10.118 190 Procedura ESEF (adeguamento permanente)
(7.010) રેક 7.010 વેદ્ 7.010 િકેટો Varifica spplicabilità IFRS & 80 (3,736) 3.196 138 0.930 138 e aso (78) Procedura ISA 640 16 3.976 3376 75 Procedure new ISA 315
331 16.365 Revisione semestrate a dichiarazioni fiacali 16.365 331 8 3 3 33 274 13.533 13,533 274 Revisione limitata semestrale 274 13.533 57 2 83 2 67 2.832 57 2.832 Verifica dichlarazioni fiscali
1.438 72232 24.058 1.58Z 81.260 - 11.260 (144) 1.158 57.201 424 Totala
2. per l'effetto, di approvare il compenso complessivo da ri-
conoscere alla Società di revisione KPMG S.p.A. per lo svol-
gimento dell'incarico di revisione legale (i) di Euro 81.260
per l'esercizio 2021 e (ii) di Euro 72.232 (settantaduemila-
duecentotrentadue) per l'esercizio 2022 e successivi;
3. di conferire al legale rappresentante pro tempore della
Società, con facoltà di subdelega, ogni potere necessario od
opportuno per dare esecuzione alla presente deliberazione,
ivi incluso quello di sottoscrivere ogni accordo, atto o do-
cumento, dar corso a qualsiasi adempimento, compiere qualsia-
si formalità ed effettuare qualsiasi azione a ciò necessari
o utili".
Ripresa la parola, il Presidente chiede se ci sono ri-
chieste di intervento sull'argomento al punto n. 4 all'ordi-
ne del giorno di parte ordinaria, di cui è stata data prece-
4 3

---

dentemente lettura.
Nessuno interviene,
Il Presidente pone quindi in votazione la proposta di delibe-
ra al punto n. 4 all'ordine del giorno, di cui è stata prece-
dentemente data lettura.
Chiede a chi è favorevole di alzare la mano;
a chi è contrario di alzare la mano;
a chi si astiene di alzare la mano.
Il Presidente invita i contrari e/o gli astenuti (nel caso
vi siano) di recarsi alla postazione della segreteria per la
registrazione elettronica del voto.
Eseguita la votazione per alzata di mano sul punto n. 4 al-
l'ordine del giorno di parte ordinaria, sono stati rilevati:
- favorevoli: n. 2.593.993 (duemilionicinquecentonovantatre-
milanovecentonovantatré) azioni pari al 100% (cento per cen-
to) delle azioni ammesse al voto;
- contrari: 0;
- astenuti: 0.
Pertanto, la proposta viene approvata all'unanimità degli A-
zionisti intervenuti, il tutto come meglio specificato nel
prospetto allegato al presente atto sotto la lettera "B".
Conclusa la trattazione del punto n. 4 all'ordine del gior-
no, il Presidente passa quindi alla trattazione del punto n.
5 all'ordine del giorno ("Relazione sulla Politica in mate-
ria di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi

	ARICON:
dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo del 24 febbraio
1998 n. 58.	141- 0 ਤੋਂ ਲ
5.1 Approvazione della prima sezione della Relazione - Poli-
tica in materia di Remunerazione 2024 (deliberazione vinco-	ARG M
lante) .
5.2 Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della
Relazione - Relazione sui Compensi corrisposti 2023.)"
Il Presidente ricorda che ai sensi dell'articolo 123-ter,
comma 3-e comma 3-bis, del TUF, l'Assemblea Ordinaria, con
la cadenza richiesta dalla durata della politica stessa, è
chiamata ad esprimersi in merito alla politica della Società
in materia di remunerazione dei componenti degli organi di
amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con
responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per
l'adozione e l'attuazione di tali politiche.
Ai sensi del comma 3-bis del citato art. 123-ter del
TUF, l'Assemblea Ordinaria è chiamata a deliberare in modo
vincolante, in senso favorevole o contrario, in merito alla
prima sezione della relazione in parola, recante la Politica
di Remunerazione della Società - e le relative procedure di
adozione ed attuazione.
Il Presidente, inoltre ricorda che ai sensi dell'art.
123-ter, comma 4, del TUF, l'Assemblea convocata annualmente
per l'approvazione del bilancio è chiamata ad esprimersi in
merito alla seconda sezione della Relazione sulla Remunera-

zione, che illustra, in modo chiaro e comprensibile, le voci
che compongono la remunerazione dei componenti degli organi
di amministrazione e controllo, dei direttori generali e dei
dirigenti con responsabilità strategiche, e i compensi ad es-
si corrisposti nel corso dell'esercizio 2023.
Ai sensi del comma 6 del citato art. 123-ter del TUF,
l'Assemblea Ordinaria è chiamata a deliberare in modo non
vincolante, in senso favorevole o contrario, in merito alla
seconda sezione della relazione in parola, recante i compen-
si corrisposti dalla Società.
Il Presidente apre dunque la discussione sul punto n. 5
all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria raccomandando
a coloro che intendano intervenire di comunicare il proprio
nome .
Nessuno interviene.
Il Presidente invita ora i presenti a deliberare sul pun-
to n. 5 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria e sui
relativi sotto-punti.
Cede la parola a me Notaio per dare lettura alla propo-
sta di delibera del Consiglio di Amministrazione in relazio-
ne al sotto-punto n. 5.1 all'ordine del giorno dell'odierna
Assemblea Ordinaria contenuta al termine della relativa rela-
zione illustrativa.
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Autostrade Meridio-
nali S.p.A.

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater
del Regolamento Consob n. 11971/99;
- esaminata la prima sezione della "Relazione sulla Politica
in materia di Remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti
2023", approvata dal Consiglio di Amministrazione in data
21/02/2024 ai sensi degli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98
e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99″ e pubblicata
dalla Società nei termini di legge;
- tenuto conto della natura vincolante della presente delibe-
ra, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n.
58/98,
delibera
di approvare la prima sezione della "Relazione sulla Politi-
ca in materia di Remunerazione 2024 e sui compensi corrispo-
sti 2023 di Autostrade Meridionali S.p.A."
Ripresa la parola, il Presidente chiede se ci sono ri-
chieste di intervento sull'argomento al sotto-punto n. 5.1
all'ordine del giorno di parte ordinaria e sulla proposta di
delibera di cui è stata precedentemente data lettura.
Nessuno interviene.
Il Presidente pone quindi in votazione la proposta di de-
libera al sotto-punto n. 5.1 all'ordine del giorno, di cui è
stata precedentemente data lettura.
Chiede a chi è favorevole di alzare la mano;
a chi è contrario di alzare la mano;

a chi si astiene di alzare la mano.
Il Presidente invita i contrari e/o gli astenuti (nel ca-
so vi siano) di recarsi alla postazione della segreteria per
la registrazione elettronica del voto.
Eseguita la votazione per alzata di mano sul sotto-punto
n. 5,1 all'ordine del giorno di parte ordinaria, sono stati
rilevati:
- favorevoli: n.2.590.124 (duemilionicinquecentonovantamila-
centoventiquattro) azioni pari al 99,850848% delle azioni am-
messe al voto;
- contrari: 3.869 (tremilaottocentosessantanove) azioni, pa-
ri allo 0,149152% delle azioni ammesse al voto;
- astenuti:0.
Pertanto, la proposta viene approvata a maggioranza dem
gli Azionisti intervenuti, il tutto come meglio specificato
nel prospetto allegato al presente atto sotto la lettera "B".
Il Presidente, prega me Notaio di dare lettura anche del-
la proposta di delibera del Consiglio di Amministrazione con-
tenuta al termine della relazione illustrativa in merito al
sotto-punto n. 5.2 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordi-
naria:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Autostrade Meridio-
nali S.p.A.
- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater
del Regolamento Consob n. 11971/99;

- esaminata la seconda sezione della "Relazione sulla Politi-	ARICOND
ca in materia di Remunerazione 2024 e sui Compensi Corrispo-
sti 2023" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data
21/02/2024 ai sensi degli artt. 123-ter del D. Lgs. N. 58/98
e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99 e pubblicata
dalla Società nei termini di legge;
- tenuto conto della natura non vincolante della presente de-
libera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Igs. n.
58/98;
delibera
di esprimere parere favorevole in relazione alla seconda se-
zione della "Relazione sulla Politica in materia di Remunera…
zione 2024 e sui compensi corrisposti 2023" di Autostrade Me-
ridionali S.p.A.".
Ripresa la parola, il Presidente chiede se ci sono ri-
chieste di intervento sull'argomento al sotto-punto n. 5.2
all'ordine del giorno di parte ordinaria e sulla proposta di
delibera di cui è stata precedentemente data lettura.
Il Nessuno interviene.
Il Presidente pone quindi in votazione la proposta di de-
libera al sotto-punto n. 5.2 all'ordine del giorno, di cui è
stata precedentemente data lettura.
Chiede a chi è favorevole di alzare la mano;
a chi è contrario di alzare la mano;
a chi si astiene di alzare la mano.

Il Presidente invita i contrari e/o gli astenuti (nel caso
vi siano) di recarsi alla postazione della segreteria per la
registrazione elettronica del voto.
Eseguita la votazione per alzata di mano sul sotto-punto n.
5.2 all'ordine del giorno di parte ordinaria, sono stati ri-
levati:
- favorevoli: n. 2.593.993 (duemilionicinquecentonovantatre-
milanovecentonovantatré) azioni pari al 100% (cento per cen-
to) delle azioni ammesse al voto;
- contrari: 0;
- astenuti: 0.
Pertanto, la proposta viene approvata all'unanimità degli A-
zionisti intervenuti, il tutto come meglio specificato nel
prospetto allegato al presente atto sotto la lettera "B".
Il Presidente dichiara conclusa la trattazione del punto n.
5 all'ordine del giorno e quindi della parte ordinaria della
presente Assemblea.
Passa, quindi, alla trattazione del punto n. 1 all'ordine
del giorno dell'Assemblea Straordinaria ("Proposta in merito
allo scioglimento della Società ex art. 2484, comma 1, n. 6,
Codice Civile, e art. 34 dello statuto sociale, nomina
del/dei liquidatore/i e determinazione dei relativi poteri e
compensi nonché dei criteri di liquidazione; deliberazioni i-
nerenti e conseguenti").
Dà atto, che in questo momento, alle ore 11,50, sono presen-

ti, di persona o per deleghe, che, riscontrate regolari, ven-
gono conservate agli atti sociali n. 2.593.993 (duemilioni-
cinquecentonovantatremilanovecentonovantatré) azioni, sulle
4.375.000 (quattromilionitrecentosettantacinquemila) comples-
sive, costituenti il 59,291269% del capitale sociale.
Il Presidente, richiamando la relazione illustrativa in
merito al punto n. 1 all'ordine del giorno di parte straordi-
naria, ricorda che la Società è stata concessionaria, fino
ad aprile 2022, dell'autostrada A3 Napoli-Pompei-Salerno in
forza di una concessione stipulata originariamente nel 1972.
A valle del subentro del nuovo concessionario SPN nella
gestione di tale tratta, la Società, anche con l'ausilio di
consulenti esterni, ha esaminato ogni possibile scenario per
il proprio futuro. All'esito delle analisi, non sono state
individuate concrete possibilità di reindirizzamento del bu-
siness in termini di opportunità di partecipazione a gare
per la realizzazione e/o gestione di arterie autostradali,
ovvero per l'acquisizione di partecipazioni in imprese che o-
perano in tali attività; pertanto, è emerso che lo sciogli-
mento volontario della Società ex art. 2484, comma 1, n. 6,
del Codice Civile risulti essere la conclusione preferibile
e l'esito più naturale, anche nell'ottica di una coerente
consecutio degli accadimenti societari, considerato anche il
venir meno del core business della Società a seguito della
perdita della sopra-citata concessione.

In questa prospettiva, la proposta del Consiglio di Ammi-
nistrazione è di nominare un Liquidatore unico, nella perso-
na del dott. Fabio Bernardi - munito di una riconosciuta e
qualificata esperienza in materia di principi contabili in-
ternazionali, bilanci, sistemi di governance, amministrazio-
ne e controllo di società, e il cui curriculum vitae è dispo-
nibile sul sito Internet della Società
http://www.autostrademeridionali.it, nella Sezione "Investor
Relation - Assemblea - Assemblea Ordinaria e Straordinaria
del 8 Aprile 2024" - cui conferire ogni più ampio potere, ne-
cessario od opportuno, per procedere alla liquidazione del
patrimonio sociale e per compiere tutti gli atti utili a tal
fine.
Il Presidente apre, dunque, la discussione sul punto n.
1 all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria racco-
mandando a coloro che intendano intervenire di comunicare il
proprio nome.
Nessuno interviene.
Il Presidente invita ora i presenti a deliberare sul pun-
to n. 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria.
Cede la parola a me Notaio per dare lettura della propo-
sta di delibera del Consiglio di Amministrazione contenuta
al termine della relativa relazione illustrativa in merito
al punto n.1 all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordina-
ria:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Autostrade Me-
ridionali S.p.A.,
- esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consi-
glio di Amministrazione e preso atto della proposta ivi con-
tenuta;
delibera
1. di sciogliere la Società ai sensi e per gli effetti
dell'art. 2484, comma 1, n. 6 del Codice Civile, e art. 34
dello Statuto e, per l'effetto, di porla in liquidazione;
2. di nominare, fino a revoca o dimissioni, un Liquidatore u-
nico nella persona del Dott. Fabio Bernardi, nato a Roma il
16 dicembre 1969, codice fiscale BRNFBA69T16H501M, domicilia-
to per la carica presso la sede della Società in Napoli, Via
Cintia, svincolo Fuorigrotta;
3. di conferire al Liquidatore ogni più ampio potere, neces-
sario o opportuno, per procedere alla liquidazione del patri-
monio sociale e per compiere tutti gli atti utili a tal fi-
ne. In particolare, il Liquidatore sarà munito di tutti i po-
teri di ordinaria e straordinaria amministrazione, nessuno e-
scluso o eccettuato, inclusi i poteri individuati dall'art.
2487, comma 1, lett. c, c.c. e, per quanto occorrer possa,
il potere di transigere e rinunciare;
Nell'ambito dei poteri conferiti, finché permane la quotazio-
ne in borsa delle azioni della Società, il Liquidatore sarà
munito di ogni più ampio potere per assolvere gli obblighi e

	qli adempimenti previsti in capo all'organo amministrativo
	dalla normativa applicabile alle società quotate; in partico-
	lare, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere
・・	di :
	- effettuare ogni adempimento e/o comunicazione nei confron-
	ti del mercato, di Consob e di Borsa Italiana S.p.A.;
	- modificare e aggiornare la "Procedura per le operazioni
	con parti correlate", la procedura "Codice di Comportamento
	Internal Dealing" e la procedura "Informazione societaria al
	mercato" nonché ogni altra procedura o regolamento adottato
	dalla Società;
	- nominare il Dirigente preposto alla redazione dei documen-
	ti contabili societari e conferire adeguati mezzi e poteri;
	- formulare le eventuali proposte di deliberazione da sotto-
	porre all'Assemblea dei soci, in conformità alla normativa
	anche regolamentare vigente;
	- predisporre le rendicontazioni contabili periodiche previ-
	ste dalla normativa anche regolamentare vigente;
	4. di conferire al Liquidatore la rappresentanza generale
	della Società, con facoltà di attribuire procura a terzi per
	specifici atti;
	5. di assegnare al Liquidatore un compenso annuale pari a Eu-
	ro 100.000,00 pro rata temporis, oltre oneri di legge,
	nonché il rimborso delle spese vive sostenute in relazione
	alla carica; oltre al compenso annuale, nel caso in cui la

liquidazione fosse completata entro la data del 31 marzo	(
2027 (con deposito entro tale data, presso il registro delle	క
imprese, del bilancio finale di liquidazione di cui all'art.	15 V H
2492 c.c.), il Liquidatore avrà diritto ad un compenso ag-
giuntivo una tantum pari a Euro 50.000,00, oltre oneri di
legge. Nel caso in cui entro tale data la liquidazione non
fosse completata, il compenso del Liquidatore per il periodo
successivo al 31 marzo 2027 dovrà essere sottoposto a nuova
deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti;
6. di conferire al legale rappresentante pro tempore e
all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, ogni
più ampio potere affinché provvedano a dare attuazione alle
deliberazioni di cui ai precedenti punti; inoltre, di delega-
re il legale rappresentante pro tempore e l'Amministratore
Delegato, disgiuntamente tra loro, ad apportare al presente
atto tutte quelle modifiche, soppressioni ed aggiunte che ve-
nissero eventualmente richieste in sede di iscrizione del
presente atto nel Registro delle Imprese."
Ripresa la parola, il Presidente chiede se ci sono ri-
chieste di intervento sull'argomento al punto n. 1 all'ordi-
ne del giorno di parte straordinaria e sulla proposta di de-
libera di cui è stata precedentemente data lettura.
Nessuno interviene.
Il Presidente pone quindi in votazione la proposta di de-
libera al punto n. 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea

Straordinaria, di cui è stata precedentemente data lettura.
Chiede a chi è favorevole di alzare la mano;
a chi è contrario di alzare la mano;
a chi si astiene di alzare la mano.
Il Presidente invita i contrari e/o gli astenuti (nel ca-
so vi siano) di recarsi alla postazione della segreteria per
la registrazione elettronica del voto.
Esequita la votazione per alzata di mano sul punto n. 1
all'ordine del giorno di parte straordinaria, sono stati ri-
levati:
- favorevoli: n. 2.593.993 (duemilionicinquecentonovantatre-
milanovecentonovantatré) azioni pari al 100% (cento per cen-
to) delle azioni ammesse al voto;
- contrari: 0;
- astenuti: 0.
Pertanto, la proposta viene approvata all'unanimità degli A-
zionisti intervenuti, il tutto come meglio specificato nel
prospetto allegato al presente atto sotto la lettera "B".
A questo punto, essendo esaurita la trattazione di tutti
i punti all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea,
null'altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto
la parola, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichia-
ra chiusa la presente Assemblea alle ore 11,55.
L'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea, in
proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle a-

zioni rappresentate, dei soci deleganti, nonché di eventuali
soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, deposi-	છ
tari e usufruttuari, nonché quello degli amministratori e	ನ 0 ્ત્વ
dei sindaci presenti, viene allegato al presente atto, sotto	4405
la lettera "A".
Il dettaglio dei singoli soci, con il rispettivo numero
delle azioni, che hanno votato a favore, così come quello
dei soci e delle relative azioni che hanno votato contro e
quello dei soci e delle relative azioni che si sono astenu-
ti, nonché dei non votanti, è contenuto nel documento che si
allega al presente atto sotto la lettera "B".
Vengono altresì allegati al presente verbale:
- sotto la lettera "C" il fascicolo a stampa denominato "Re-
lazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023" contenente
il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, unitamente al-
le Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio
Sindacale e della Società di revisione legale, l'attestazio-
ne del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti conta-
bili societari e la Relazione Annuale sul Governo Societario
e sugli Assetti Proprietari;
- sotto la lettera "D", riunite in un unico fascicolo, le re-
lazioni del Consiglio di Amministrazione su tutti i punti al-
l'ordine del giorno;
- sotto la lettera "E" la Relazione sulla Politica in mate-
ria di Remunerazione 2023 e sui Compensi Corrisposti ai sen-

si dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo del 24 febbraio
1998 n. 58;
- sotto la lettera "E" il documento relativo alle domande
pre-assembleari e alle relative risposte della Società (art.
127 ter D.Lgs. n. 58/98).
Il comparente mi dispensa dalla lettura degli allegati
dichiarando di averne esatta conoscenza.
Del presente atto ho dato lettura al comparente il qua-
le, da me richiesto, lo ha dichiarato conforme alla sua vo-
lontà e con me Notaio lo sottoscrive.
Scritto da persona di mia fiducia su quindici fogli per
pagine cinquantanove e fin qui della sessantesima a macchina
ed in piccola parte a mano.
F.ti: Pietro FRATTA
Salvatore MARICONDA, Notaio
58

ધ ત ૧ ખ
	Allegato

, ..

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Elenco soci titolari di azioni ordinarie, intervenui all'assemblea in unica convocazione.
Il rilascio delle deleghe è avvenuto nel rispetto della norma di cui all'articolo 23

Proprio	Delega		In proprio Per delega
l	0	CARADONNA GIANFRANCO MARÍA	8 7 - 3
0 0	1 ਤੇ	CIARAMELLI VITTORIO	ੇ	80.500.
1	0	D`AQUINO FABIO DE SIO CESARI CARLA MARIA	400	i 0
1	0	RODINO WALTER	10	0
3	4	Apertura Assemblea	411	4593.582
		TOTALE COMPLESSIVO:	2.593.993
3		Intervenuti/allontanatisi successivamente: 1.1 Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. Relazioni del Cossiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione legale; deliberazioni inerenti e consegnenti.	411	2.593.582
		TOTALE COMPLESSIVO:	2.593.993
3	ব	Intervenuti/allontanatisi successivamente: 1.2 Proposta in merito alla destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.	411	2.593.582
		TOTALE COMPLESSIVO:	2.593.993
3	ﮩ	Intervenuti/allontanatisi successivamente: 2. Proposta in merito alla distribuzione di parte della Riserva Straordinaria; deliberazioni inerenti e conseguenti	411	2.593.582
		TOTALE COMPLESSIVO:	2.593.993
3	4	Intervenuti/allontanatisi successivamente: 3.1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.	411	2.593.582
		TOTALE COMPLESSIVO:	2.593.993
(ਸ)	ব	Intervenuti/allontanatisi successivamente: 3.2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.	411	2.593.582
		TOTALE COMPLESSIVO:	2.593.993
3	4	Intervenuti/allontanatisi successivamente: 3.3. Determinazione del compenso spettante al Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.	411	2.593.582
		TOTALE COMPLESSIVO:	2.593.993
ਤੇ		Intervenuti/allontanatisi successivamente: 4. Integrazione del compenso della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti.	411	2.593.582
		TOTALE COMPLESSIVO:	2.593.993
ਲ	ঘ	Intervenuti/allontanatisi successivamente: 5.1 Approvazione della prima sezione della Relazione - Politica in materia di Remunerazione 2024 (deliberazione vincolante).	411	2.593.582
		TOTALE COMPLESSIVO:	2.593.993
3	ব	Intervenuti/allontanatisi successivamente: 5.2 Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione - Relazione - Relazione sui Compensi corrisposti 2023.	411	2.593.582
		TOTALE COMPLESSIVO:	2.593.993
ਤੇ		Intervenuti/allontanatisi successivamente: 4 dello Statuto, nomina del/dei Liquidatore/i e determinazione dei relativi poteri e compensi nonché dei criteri di liquidazione; deliberazioni	411	2.593.582
		TOTALE COMPLESSIVO:	2.593.993

, t

* ELENCO DELEGANTI * Autostrade Meridionali S.p.A. Assemblea Ordinaria/Straordinaria in unica convocazione

Delegante di CIARAMELLI VITTORIO 2

AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.P.A. in garanzia a INTESA SANPAOLO EX SANPAOLO

4 Deleganti di D`AQUINO FABIO

ARROWSTREET CAPITAL NEWBURY FUND LIMITED CALIFORNIA STATE TEACHERS` RETIREMENT SYSTEM ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY

Numero di deleghe rappresentate dal badge:

F.TI". PIETRO FRATIA SALVATORE MARICONDA, NOTAL

3

1

2.580.500 - 318

2.728

9.213

1.141

13.082

Tessera nº 2 Azioni

Allegato Allegato ... . 811/2000 1392 1372

Assemblea Ordinaria del 08 aprile 2024

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: 1.1 Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione legale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Presenti alla votazione

nº 7 azionisti in proprio o per delega,

portatori di nº 2.593.993 azioni ordinarie, pari al 59,291269% del

capitale ordinario tutte ammesse al voto.

Esito della votazione

		% su Azioni
		Ordinarie
Favorevoli	2.593.993	100,000000
Contrari	0	0,000000
Astenuti	0	0,000000
Non Votanti	0	0.000000
Totale	2.593.993	100,000000

Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e del capitale richiesto per l'approvazione della delibera numero 0 azioni pari al 0,000000% delle azioni rappresentate in aula.

Pag. 1

く

Assemblea Ordinaria del 08 aprile 2024

LISTA ESITO DELLA VOTAZIONE

Ogetto: 1.1 Bilanci di esectizio al 31 dicembre 2023. Relazio di Amministrazione, del Collegio Sindazioni dell'erazioni increti e conseguenti.

FAVOREVOLI

Totale	2.580.500 41 400 క 0 0 . 21 ਟ ﺎ L 1 ଦି T હ			1 ದ 0
Delega	580.500 8 గా દ 14: 72 .21 రు ડિ T 2.
Proprio	10 400
					Pagina I
					S y
	CALIFORNIA STATE TEACHERSRETIREMENT SYSTEM<br>ARROWSTREET CAPITAL NEWBURY FUND LIMITED<br>ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY<br>AUTOSTRADE PER LITALIA S.P.A. CARADONNA GIANFRANCO MARIA DE SIO CESARI CARLA MARIA CIARAMELLI VITTORIO	100,000000 59,291269 2.593.993 . .			7
Ragione Sociale Badge	DAQUINO FABIO<br>RODINO WALTER D D *D DE ମଧ୍ୟ ల I ಳ ഗ	Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti			Azionisti in proprio: Azionisti:

Azionisti in proprio:

08 aprile 2024 11.22.06

Assemblea Ordinaria del 08 aprile 2024

LISTA ESITO DELLA VOTAZIONE

Ogetto: 1.1 Bliancio di esercizio al 31 dicentre 2023. Relazio di Amministrazione, del Collego Sindade e della Società di reventi e CONTRARI conseguenti.

Totale

Delega

Proprio

Badge Ragione Sociale

0 Totale voti

0,000000 0,000000 Percentuale Capitale % Percentuale votanti %

0

Azionisti in proprio: Azionisti;

0 Teste:
0

0

Pagina 2

Autostrade Meridionali S.p.A.

Assemblea Ordinaria del 08 aprile 2024

LISTA ESITO DELLA VOTAZIONE

Ogetto 1.1 Bilancio di eseccito al 31 dicentre 2023. Relazio di Amministrazione, del Collegio Sindazale e dellerazioni inerenti e

conseguenti.		ASTENUTI
Badge Ragione Sociale :			Proprio	Delega	Totale
Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti	0,000000 0,000000 o
					SALVAT
				ికి కాశం	GENNE

్రంగా వ

Pagina 3

0 Teste:
0

Azionisti in proprio: Azionisti:

Assemblea Ordinaria del 08 aprile 2024

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: 1.2 Proposta in merito alla destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Presenti alla votazione

nº 7 azionisti in proprio o per delega,

portatori di nº 2.593.993 azioni ordinarie, pari al 59,291269% del

capitale ordinario tutte ammesse al voto.

Esito della votazione

		% su Azioni
		Ordinarie
Favorevoli	2.593.993	100.000000
Contrari	0	0,000000
Astenuti	0	0,000000
Non Votanti	0	0,000000
Totale	2.593.993	100,000000

Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e del capitale richiesto per l'approvazione della delibera numero 0 azioni pari al 0,00000% delle azioni rappresentate in aula.

Pag. 1

08 aprile 2024 11.24.31

Assemblea Ordinaria del 08 aprile 2024

LISTA ESITO DELLA VOTAZIONE

Oggetto: 1.2 Proposta in merito alla destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti. FAVOREVOLI

			00.000000 2.593.993	Percentuale votanti % Totale voti
			DE SIO CESARI CARLA MARIA
			CARADONNA GIANFRANCO MARÍA
			RODINO` WALTER
9.213	.213 ರು		CALIFORNIA STATE TEACHERS` RETIREMENT SYSTEM	**D
2.728	2.728		ARROWSTREET CAPITAL NEWBURY FUND LIMITED	**D
1.141	1 - 141		ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY	**D
			D`AQUINO FABIO	১১
2.580.500	2.580.500		AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.P.A.	DE*
			CIARAMELLI VITTORIO
e Total	Delega	Proprio	Ragione Sociale	Badge

59,291269

Percentuale Capitale %

Pagina 1

7 Teste:
3

Azionisti in proprio: Azionisti:

08 aprile 2024 11.24.31

Assemblea Ordinaria del 08 aprile 2024

Oggetto: 1.2 Proposta in merito alla destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti. CONTRARI	Delega Proprio
	Ragione Sociale	0.000000 0.000000 0
LISTA ESITO DELLA VOTAZIONE	Badge	Percentuale Capitale % Percentuale votanti % fotale voti

Azionisti:
Azionisti in proprio:

Pagina 2

0 Teste:
0

Assemblea Ordinaria del 08 aprile 2024

Oggetto: 1.2 Proposta in merito alla destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti. LISTA ESITO DELLA VOTAZIONE

	Totale				্ ട P 0
	Delega
	Proprio
ASTENUTI						Pagina 3
						0
						0 Teste: 0
		0,000000 0,000000 o
4 g	Badge Ragione Sociale	Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti	- Tic:	PETRO TRATA SALVATORE MARKONDA, NOTA		Azionisti in proprio Azionisti:

0:4100

08 aprile 2024 11.28.28

Assemblea Ordinaria del 08 aprile 2024

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: 2. Proposta in merito alla distribuzione di parte della 'Riserva Straordinaria'; deliberazioni inerenti e conseguenti

Presenti alla votazione

nº 7 azionisti in proprio o per delega,

portatori di nº 2.593.993 azioni ordinarie, pari al 59,291269% del

capitale ordinario tutte ammesse al voto.

Esito della votazione

		% su Azioni
		Ordinarie
Favorevoli	2.593.993	100,000000
Contrari	0	0,000000
Astenuti	0	0.000000
Non Votanti	O	0,000000
Totale	2.593.993	100,000000

Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e del capitale richiesto per l'approvazione della delibera numero 0 azioni pari al 0,000000% delle azioni rappresentate in aula.

Pag. 1

08 aprile 2024 11.28.28

Assemblea Ordinaria del 08 aprile 2024

LIO 17 LIBERT 10 DEBER 1 0 11:20 Pro della 'Riserva Straordinaria'; dell'Arazioni inerenti e conseguenti LISTA ESITO DELLA VOTAZIONE

	Totale	.580.500 ਟ	2.728 1.141	9.213 0 I
	Delega	00 580.50 ਟ	8 1.141 2.72	9.213
	Proprio			10	ﻟﻠ	00 বা
FAVOREVOLI
		AUTOSTRADE PER LITALIA S.P.A. | ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY | RETIREMENT SYSTEM<br>ARROWSTREET CAPITAL NEWBURY FUND LIMITED<br>CALIFORNIA STATE TEACHERS		CARADONNA GIANFRANCO MARIA	SIO CESARI CARLA MARIA	2.593.993	100.000000 59,291269
く	Ragione Sociale	CIARAMELLI VITTORIO	DAQUINO FABIO | | RODINO WALTER		DE		Percentuale Capitale %
ﻟﺴﺎﻋﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﻓﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ	Badge	DE* ไ	**D ਨ	D D	ర్	P		Totale voti	Percentuale votanti %

Pagina 1

Azionisti in proprio: Azionisti:

3 Azionisti in delega: Teste:

08 aprile 2024 11.28.28

Assemblea Ordinaria del 08 aprile 2024

Oggetto: 2. Proposta in merito alla distribuzione di parte della 'Riserva Straordinaria'; deliberazioni inerenti e conseguenti LISTA ESITO DELLA VOTAZIONE

Delega Proprio CONTRARI Ragione Sociale Badge

Totale 0,000000 0,000000 0 Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti

ం ల

0 Teste:
0

08 aprile 2024 11.28.28

Assemblea Ordinaria del 08 aprile 2024

: : :

08 aprile 2024 11.34.09

Assemblea Ordinaria del 08 aprile 2024

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: 3.1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Presenti alla votazione

nº 7 azionisti in proprio o per delega,

portatori di nº 2.593.993 azioni ordinarie, pari al 59,291269% del

capitale ordinario tutte ammesse al voto.

Esito della votazione

		% su Azioni
		Ordinarie
Favorevoli	2.593.993	100,000000
Contrari	0	0,000000
Astenuti	0	0.000000
Non Votanti	O	0,000000
Totale	2.593.993	100,000000

Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e del capitale richiesto per l'approvazione della delibera numero 0 azioni pari al 0,000000% delle azioni rappresentate in aula.

Azionisti in proprio: 3
Azionisti in delega: 4 Teste: 5 Azionisti: 7 Pag. 1

08 aprile 2024 11.34.09

Assemblea Ordinaria del 08 aprile 2024

	FAVOREVOLI Oggetto: 3.1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale: deliberazioni inerenti e conseguenti.
LISTA ESITO DELLA VOTAZIONE

CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM<br>ARROWSTREET CAPITAL NEWBURY FUND LIMITED<br>ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY<br>AUTOSTRADE PER LITALIA S.P.A. CARADONNA GIANFRANCO MARIA SIO CESARI CARLA MARIA 100.000000 CIARAMELLI VITTORIO 2.593.993 DAQUINO FABIO<br>RODINO WALTER Percentuale Capitale % Percentuale votanti % DE Totale voti DE D D * D N	Badge	Ragione Sociale	Proprio	Delega	Totale
				2.580.500	2.580.500
				1.141	1.141
				2.728	2.728
				9.213	9.213
			10		10
					400
			400
		59,291269

Pagina 1

7 Teste:
3

Azionisti in proprio: Azionisti:

08 aprile 2024 11.34.09

Totale

Delega

Proprio

Assemblea Ordinaria del 08 aprile 2024

Oggetto: 3.1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti. CONTRARI LISTA ESITO DELLA VOTAZIONE

Ragione Sociale Badge Badge Badge

0,000000 0,000000 0 Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti

0 0

0 Teste:
0

08 aprile 2024 11.34.09

Assemblea Ordinaria del 08 aprile 2024

Totale Delega Proprio Oggetto: 3.1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti. ASTENUTI LISTA ESITO DELLA VOTAZIONE 0,000000 0,000000 Badge Ragione Sociale Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti

Azionisti in proprio: Azionisti:

0 Teste:
0

Pagina 3

o c

()

ਸ ਨ

Assemblea Ordinaria del 08 aprile 2024

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: 3.2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Presenti alla votazione

nº 7 azionisti in proprio o per delega,

portatori di nº 2.593.993 azioni ordinarie, pari al 59,291269% del

capitale ordinario tutte ammesse al voto.

Esito della votazione

		% su Azioni
		Ordinarie
Favorevoli	2.593.993	100,000000
Contrari	0	0.000000
Astenuti	0	0,000000
Non Votanti	O	0,000000
Totale	2 - 593 - 993	100,000000

Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e del capitale richiesto per l'approvazione della delibera numero 0 azioni pari al 0,00000% delle azioni rappresentate in aula.

Pag. 1

: : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : :

08 aprile 2024 11.36.59

Assemblea Ordinaria del 08 aprile 2024

		FAVOREVOLI
	ogetto: 3.2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale: deliberazioni inerenti e conseguenti.
ISTA ESITO DELLA VOTAZIONE

CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM<br>ARROWSTREET CAPITAL NEWBURY FUND LIMITED<br>ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY<br>AUTOSTRADE PER LITALIA S.P.A. CARADONNA GIANFRANCO MARIA DE SIO CESARI CARLA MARIA 100.000000 59,291269 2.593.993 CIARAMELLI VITTORIO Ragione Sociale RODINOWALTER<br>DAQUINO FABIO	9.213 Totale 2.580.500 2.728 1.141 Delega 2.580.500 9.213 1.141 2.728 Proprio 400 เ 10
		Percentuale votanti % Percentuale Capitale % Totale voti

Pagina 1

7 Teste:
3

Azionisti in proprio: Azionisti:

Assemblea Ordinaria del 08 aprile 2024

08 aprile 2024 11.36.59

Totale

Delega

Proprio

CONTRARI Oggetto: 3.2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti. LISTA ESITO DELLA VOTAZIONE

Badge Ragione Sociale

0,000000 0,000000 0 Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti

0 0

Azionisti in proprio: Azionisti:

0 Teste:
0

Pagina 2

08 aprile 2024 11.36.59

Assemblea Ordinaria del 08 aprile 2024

LISTA ESITO DELLA VOTAZIONE	Oggetto: 3.2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.	ASTENUTI
Ragione Sociale			Proprio	Delega
0,000000 0,000000 ಂ
		Pagina 3
Teste: 0 0	0 0 Azionisti in delega:

08 aprile 2024 11.37.58

Assemblea Ordinaria del 08 aprile 2024

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: 3.3. Determinazione del compenso spettante al Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Presenti alla votazione

nº 7 azionisti in proprio o per delega,

portatori di nº 2.593.993 azioni ordinarie, pari al 59,291269% del

capitale ordinario tutte ammesse al voto.

Esito della votazione

		% su Azioni
		Ordinarie
Favorevoli	2.593.993	100,000000
Contrari	0	0,000000
Astenuti	0	0,000000
Non Votanti	O	0,000000
Totale	2.593.993	100.000000

Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e del capitale richiesto per l'approvazione della delibera numero 0 azioni pari al 0,000000% delle azioni rappresentate in aula.

Pag. 1

Assemblea Ordinaria del 08 aprile 2024

LISTA ESITO DELLA VOTAZIONE

Ellerri Serre Bazzia zione del compenso spettante al Collegio Sindacale; deliberzioni inerenti e conseguenti. FAVOREVOLI

	Totale	2.580.500	213 .728 141 రు പ്ര I	0 0 ﻟﺴﻴﺎ ರ್ ೧ I				法實於不出
	Delega	2.580.500	8 ర్ 141 72 21 б ਟ T
	Proprio			400 0 ા r-1
t Presidentify of the first of the first of the first for the first for the first for the first for the first for the first for the first for the first for the first for the									Pagina 1
										ನ ನ
			CALIFORNIA STATE TEACHERS` RETIREMENT SYSTEM ARROWSTREET CAPITAL NEWBURY FUND LIMITED							3 Azionisti in delega: Teste: 7
100 - 100 - 100	Ragione Sociale	AUTOSTRADE PER LITALIA S.P.A.<br>CIARAMELLI VITTORIO | ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY<br>DAQUINO FABIO	CARADONNA GIANFRANCO MARIA DE SIO CESARI CARLA MARIA RODINO` WALTER	100,000000 59,291269 2.593.993
	Badge	DE*	ମଧ୍ୟ D D	**D က ഗ ট	Percentuale votanti % . Percentuale Capitale % Totale voti		:			Azionisti in proprio: Azionisti:

r

Azionisti in proprio:

08 aprile 2024 11.37.58

Totale

Delega

Proprio

Assemblea Ordinaria del 08 aprile 2024

Oggetto: 3.3. Determinazione del compenso spettante al Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti. CONTRARI LISTA ESITO DELLA VOTAZIONE

Ragione Sociale Badge

0,000000 0 Percentuale votauti % Totale voti

0,000000 Percentuale Capitale %

ం ల

Azionisti in proprio: Azionisti:

0 Teste:
0

Pagina 2

08 aprile 2024 11.37.58

Assemblea Ordinaria del 08 aprile 2024

	Totale Delega
	Proprio
ASTENUTI
Oggetto: 3.3. Determinazione del compenso spettante al Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
		0,000000 0,000000 o
LISTA ESITO DELLA VOTAZIONE	Badge Ragione Sociale	Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti

ﻟﻘ

Pagina 3

0 Teste:
0

Azionisti in proprio: Azionisti:

Assemblea Ordinaria del 08 aprile 2024

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: 4. Integrazione della Società di Revisione; deliberazioni inereiti e conseguenti.

Presenti alla votazione

nº 7 azionisti in proprio o per delega,

portatori di nº 2.593.993 azioni ordinarie, pari al 59,291269% del

capitale ordinario tutte ammesse al voto.

Esito della votazione

		% su Azioni
		Ordinarie
Favorevoli	2.593.993	100,000000
Contrari	0	0,000000
Astenuti	0	0,000000
Non Votanti	0	0,000000
Totale	2.593.993	100,000000

Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e del Al sonor dell'approvazione della delibera numero 0 azioni pari al 0,000000% delle azioni rappresentate in aula.

Pag. 1

08 aprile 2024 11.41.30

Assemblea Ordinaria del 08 aprile 2024

	2 728 10 400 Totale 9.213 580.500 1.141 2
	2.580.500 2.728 Delega 9.213 1.141
	Proprio 10 400 1
FAVOREVOLI
Oggetto: 4. Integrazione del compenso della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti.	CALIFORNIA STATE TEACHERSRETIREMENT SYSTEM<br>ARROWSTREET CAPITAL NEWBURY FUND LIMITED<br>ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY<br>AUTOSTRADE PER LITALIA S.P.A. 100,000000 59,291269 2.593.993
LISTA ESITO DELLA VOTAZIONE	CARADONNA GIANFRANCO MARIA DE SIO CESARI CARLA MARIA CIARAMELLI VITTORIO Ragione Sociale RODINOWALTER<br>DAQUINO FABIO Percentuale Capitale %
	Percentuale votanti % Totale voti Badge D D *D DE 1 ഗ ന ১২ ਉ

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Pagina 1

7 Teste:
3

Azionisti in proprio: Azionisti:

08 aprile 2024 11.41.30

Totale

Delega

Proprio

Assemblea Ordinaria del 08 aprile 2024

Oggetto: 4. Integrazione del compenso della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. CONTRARI LISTA ESITO DELLA VOTAZIONE

Ragione Sociale Badge

0,000000 0 Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti

0.000000

Azionisti in proprio: Azionisti:

Pagina 2

0 Teste:
0

o o

08 aprile 2024 11.41.30

Assemblea Ordinaria del 08 aprile 2024

|--|

Assemblea Ordinaria del 08 aprile 2024

08 aprile 2024 11.45.39

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: 5.1 Approvazione della prima sezione della Relazione - Politica in materia di Remunerazione 2024 (deliberazione vincolante).

Presenti alla votazione

nº 7 azionisti in proprio o per delega,

portatori di nº 2.593.993 azioni ordinarie, pari al 59,291269% del

capitale ordinario tutte ammesse al voto.

Esito della votazione

		% su Azioni
		Ordinarie
Favorevoli	2.590.124	99,850848
Contrari	3.869	0,149152
Astenuti	0	0,000000
Non Votanti	O	0.000000
Totale	2.593.993	100,000000

Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e del capitale richiesto per l'approvazione della delibera numero 0 azioni pari al 0,000000% delle azioni rappresentate in aula.

08 aprile 2024 11.45.39

Assemblea Ordinaria del 08 aprile 2024

LISTA ESTYO DELLA VOTAZIONE

Oggetto: 5.1 Approvazione della Relazione - Politica in materia di Remnerszione 2024 (deliberazione vincolante). FAVOREVOLJ LISTA ESITO DELLA VOTAZIONE

Totale	2.580.500 400 9.213 10			-ENNAA
Delega	2.580.500 9.213
Proprio	400 10 L
				Pagina I
		99,850848 59,202834 2.590.124
			.
		CALIFORNIA STATE TEACHERSRETIREMENT SYSTEM<br>AUTOSTRADE PER LITALIA S.P.A. CARADONNA GIANFRANCO MARIA DE SIO CESARI CARLA MARIA CIARAMELLI VITTORIO Ragione Sociale DAQUINO FABIO<br>RODINO WALTER Badge *D DE N പ ഗ 1 က	Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti

3 A 34

ഗ പ

3 Azionisti in delega: Teste: vi

Azionisti in proprio: Azionisti:

Autostrade Meridionali S.p.A.

08 aprile 2024 11.45.39

Assemblea Ordinaria del 08 aprile 2024

Oggetto: 5.1 Approvazione della Relazione - Politica in materia di Remunerazione 2024 (deliberazione vincolante). LISTA ESITO DELLA VOTAZIONE

		CONTRARI
Badge 2	D`AQUINO FABIO Ragione Sociale		Froprio	Delega	Totale
D D	ARROWSTREET CARITAL NEWBURY FUND LIMITED ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY			2.728	2.728 1 - 1 4 -
l'ercentuale votanti % Totale voti	0-149152 3 869

0,088434

Percentuale Capitale %

Azionisti in proprio: Azionisti:

Pagina 2

H N

2 Teste:
0

08 aprile 2024 11.45.39

Assemblea Ordinaria del 08 aprile 2024

	Totale
	Delega
	Proprio
ASTENUTI								Pagina 3
								o o
								0
		0,000000 0,000000 0 .
Oggetto: 5.1 Approvazione della Relazione - Politica in materia di Remunerazione 2024 (deliberazione vincolante). LISTA ESITO DELLA VOTAZIONE	Badge Ragione Sociale	Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti						Azionisti in proprio: Azionisti:

:

지 않고 있다. 그

08 aprile 2024 11.47.56

Assemblea Ordinaria del 08 aprile 2024

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: 5.2 Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione - Relazione sui Compensi corrisposti 2023.

Presenti alla votazione

nº 7 azionisti in proprio o per delega,

portatori di nº 2.593.993 azioni ordinarie, pari al 59,291269% del

capitale ordinario tutte ammesse al voto.

Esito della votazione

		% su Azioni
		Ordinarie
Favorevoli	2.593.993	100,000000
Contrari	0	0,000000
Astenuti	O	0,000000
Non Votanti	O	0,000000
Totale	2.593.993	100,000000

Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e del capitale richiesto per l'approvazione della delibera numero 0 azioni pari al 0,000000% delle azioni rappresentate in aula.

Pag. 1

08 aprile 2024 11:47.56

Assemblea Ordinaria del 08 aprile 2024

LISTA ESTI O DELLA VOTAZIONE

Oggetto: 5.2 Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione eu Compension I LISTA ESITO DELLA VOTAZIONE

	Totale	2.580.500 400 8 క 0 T । ব .72 .21 โ ் ਟ โ			િ O
	Delega	8 દ 2.580.500 ો 72 ਦੇ 21 E ਟ 6 t
	Proprio	400 0 ﻟﺴﺌ
FAVOREVOLI					Pagina 1
					రా చే
		CALIFORNIA STATE TEACHERSRETIREMENT SYSTEM<br>ARROWSTREET CAPITAL NEWBURY FUND LIMITED<br>ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY<br>AUTOSTRADE PER LITALIA S.P.A. CARADONNA GIANFRANCO MARIA DE SIO CESARI CARLA MARIA	100,000000 59,291269 2.593.993	. . the same of the same :	7
ﻟﺴﺎﻧﻬﺎ ﺑﻬﺎ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤ	Ragione Sociale Badge	CIARAMELLI VITTORIO DAQUINO FABIO<br>RODINO WALTER 1 N DE D D * D ო ഗ D	Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti		Azionisti in proprio: Azionisti: .

Assemblea Ordinaria del 08 aprile 2024

Oggetto: 5.2 Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sui Compensi corrisposti 2023. CONTRARI LISTA ESITO DELLA VOTAZIONE

		UUITINAN
Ragione Sociale Badge			Proprio	Delega	Totale
Totale voti
Percentuale votanti %	0.0000000
Percentuale Capitale %	0.000000

0

0 Teste:
0

08 aprile 2024 11.47.56

Assemblea Ordinaria del 08 aprile 2024

ISTA ESITO DELLA VOTAZIONE

and the control and the country of	ASTENUTI	Proprio	Delega	Totale
Ragione Sociale' Badge
Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totalc voti	0,000000 0,000000 0 '
				C GRE

Azionisti in proprio: Azionisti:

0 Teste:
0

Pagina 3

Assemblea Straordinaria del 08 aprile 2024

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: 1. Proposta in merito allo scioglimento della Società ex art. 2484, comma 1, n. 6, Codice Civile, e art. 34 dello Statuto, nomina del/dei Liquidatore/i e determinazione dei relativi poteri e compensi nonché dei criteri di liquidazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Presenti alla votazione

nº 7 azionisti in proprio o per delega,

portatori di nº 2.593.993 azioni ordinarie, pari al 59,291269% del

capitale ordinario di cui nº 2.593.993 ammesse al voto,

pari al 59,291269% del capitale ordinario.

Esito della votazione

		% su Azioni
		Ordinarie
Favorevoli	2.593.993	100,000000
Contrari	0	0,000000
Astenuti	0	0.000000
Non Votanti	O	0,000000
Totale	2.593.993	100,000000

Nº azioni necessarie per l'approvazione: 1.729.329 pari al 66,66667% delle azioni

rappresentate.

Autostrade Meridionali S.D.A.

Assemblea Straordinaria del 08 aprile 2024

LISTA ESITO DELLA VOTAZIONE

Logetto: 1. Proposta in merito allo Società ex art. 244, comm 1, n. 6, Codice Civile, e art. 34 dello Statuto, nomina del dei Liquidatore i edeterminazione dei o ggeneri e compensi nonché dei criteri di liquidazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

FAVOREVOLI

Ragione Sociale	CIARAMELLI VITTORIO			Proprio	Delega 2.580.500	Totale 2.580.500
RODINOWALTER<br>DAQUINO FABIO	CALIFORNIA STATE TEACHERSRETIREMENT SYSTEM<br>ARROWSTREET CAPITAL NEWBURY FUND LIMITED<br>ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY<br>AUTOSTRADE PER LITALIA S.P.A. CARADONNA GIANFRANCO MARIA DE SIO CESARI CARLA MARIA			400 10 I	8 ਕ ਹ ర 72 ﺎ ਟ T ਟ б T	. 141 .728 400 213 ਾ I T ट ్ర T
Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti	100,000000 59,291269 2,593.993
Azionisti: Azionisti in proprio:	3 Azionisti in delega: 7 Teste:	47 4	Pagina 1			ਾ 1 র্ব

Autostrade Meridionali S.D.A.

Assemblea Straordinaria del 08 aprile 2024

LISTA ESITO DELLA VOTAZIONE

Ogetto: 1. Propota in merito allo società ex art. 2434, comm 1, n. 6, Codice Civile, e art. 34 dello Statuto, nonima del lei Loguistatore dei relativi poteri e compensi nonché dei criteri di liquidazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

CONTRARI

Delega Proprio 0.0000000 Badge Ragione Sociale 0 Percentuale votanti % Totale voti

0,000000

Percentuale Capitale %

Totale

ం ం

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0

08 aprile 2024 11.54.10

Assemblea Straordinaria del 08 aprile 2024

LISTA ESITO DELLA VOTAZIONE

Destrict 1. Propott in merito alla Società ar art. 244, comma 1, n. 6, Codice Civile, e art. 34 dello Statuto, nomina del bei Liguidatoreli e determinazione dei

	Delega
	Proprio
ASTENUTI						Pagina 3 0 0
relativi poteri e compensi nonché dei criteri di liquidazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.		0,000000 0,000000 ခ				0 Teste: 0
	Ragione Sociale Badge	Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti	TI :	PIETRO	12400	SALVATORE HARICONDA, NOTAIS Azionisti in proprio: Azionisti:

Allegato ". C. .. aller in 20.8.92.

SOCIETÀ SOGGETTA ALL'ATTIVITÀ DI DIREZIONE E DI COORDINAMENTO DI AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.P.A

Progetto Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023

Consiglio di Amministrazione 21 febbraio 2024

Sede Legale in Napoli, Via Cintia svincolo Fuorigrotta Capitale Sociale Euro 9.056.250,00 interamente versato lscrizione al Registro delle Imprese di Napoli e Codice Fiscale n. 00658460639

Sommario

Convocazione Assemblea Ordinaria	4
1. Introduzione
Organi sociali per gli esercizi 2021, 2022 e 2023	12
Autostrade Meridionali in Borsa	14
2. Relazione sulla gestione
Indicatori alternativi di performance	16
Andamento economico- patrimoniale -- finanziario	20
Risorse umane	33
Governance societaria	33
Altre informazioni	34
Informazioni sugli assetti proprietari	34
Rapporti con Società Controllante e Correlate	37
Eventi significativi dell'esercizio ed evoluzione prevedibile della gestione	38
Ulteriori principali contenziosi pendenti	46
Eventi successivi al 31 dicembre 2023	48
Proposte all'Assemblea	48
3, Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023
Prospetti Contabili	50
Situazione patrimoniale - finanziaria	51
Conto Economico	52
Conto Economico complessivo	ਦੌਤੇ

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto ട് 3 54 Rendiconto Finanziario

2

Pag

Note illustrative

Aspetti di carattere generale	56
Presupposto della continuità aziendale	રિકે
Forma e contenuto del bilancio	61
Principi contabili utilizzati	62
Informazioni sulle voci della Situazione patrimoniale -- finanziaria	74
Informazioni su Conto Economico	92
Utile per azione	97
Altre informazioni	97
Rapporti con parti correlate	101
Prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio di Autostrade per l'Italia S.p.A.	104

4. Altri documenti ed attestazioni Attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari 106 107 Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari 199 Relazione Collegio Sindacale 205 Relazione della Società di Revisione

AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A. Sede Legale in Napoli, Via Cintia svincolo Fuorigrotta Capitale Sociale Euro 9.056.250,00 interamente versato Iscrizione al Registro delle Imprese di Napoli e Codice Fiscale n. 00658460639

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I Signori Soci sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria presso l'Hotel NH Collection Veneto con sede in Roma al Corso d'Italia n.1 cap 00198, per il giorno 8 aprile 2024 alle ore 11.00, in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.
  2. 1.1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione legale; deliberazioni inerenti e consequenti.
  3. 1.2. Proposta in merito alla destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta in merito alla distribuzione di parte della "Riserva Straordinaria"; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale.
  2. 3.1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
  3. 3.2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
  4. 3.3. Determinazione del compenso spettante al Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Integrazione del compenso della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58.
  2. Approvazione della prima sezione della Relazione Politica in materia di Remul 5.1. (deliberazione vincolante).
  3. 5.2. corrisposti 2023.

Parte Straordinaria

1. Proposta in merito allo scioglimento della Società ex art. 2484, comma 1, n. 6, Codice Civile, e art. 34 dello Statuto, nomina delldei Liquidatoreli e determinazione dei relativi poteri e compensi nonché dei criteri di liguidazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

DIRITTO DI INTERVENTO IN ASSEMBLEA ED ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

Sono legittimati ad intervenire all'Assemblea e ad esercitare il diritto di voto i soggetti cui spetta il diritto di voto che risultino tali in base ad una comunicazione, effettuata alla Società da un soggetto che si qualifichi come internediario ai sensi della disciplina applicabile, rilasciata da quest'ultimo prendendo come riferimento le evidenze risultanti al termine della giornata contabile del 26 marzo 2024, vale a dire il settimo giorno di mercafo aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (c.d. record date), in conformità a quanto previsto dall'articolo 83-sexies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF").

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente alla record date non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del dirito di voto nell'Assemblea; perfanto, coloro che risulteranno fitolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Le comunicazioni dell'intermediario devono pervenire alla Società entro il 3 aprile 2024, cioè entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Resta, peraltro, ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società entro l'inizio dei lavori assembleari. I soci titolari di azioni non ancora dematerializzate dovranno previamente consegnare le stesse ad un intermediario finanziario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione e chiedere il rilascio della citata comunicazione.

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Ogni soggetto al quale spetta il diritto di voto che abbia diritto di partecipare all' Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta, nei limiti previsti dalla normativa vigente. A tal fine può essere utilizzato anche il modulo di delega disponibile, in versione stampabile, nella sezione "Investor Relations/Assemblee" del sito Internet www.autostrademeridionali.it. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, notificare una copia della delega, anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata sam@pecserviziotitoli.it o mediante fax al n.

+390645417450, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Ai sensi della normativa vigente, il rappresentante dovrà conservare l'originale della delega e tenere traccia per un anno, a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari, delle istruzioni di voto eventualmente ricevute.

Rappresentante Designato

Fermo quanto precede, la Società ha designato la società Computershare S.p.A. con sede legale in Milano, Via Mascheroni 19, quale Rappresentante Designato cui i titolari di diritto di voto potranno conferire, ai sensi di quanto previsto dall'art. 135-undecies del TUF, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune dell'ordine del giorno. La delega avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. La delega al suddetto Rappresentante Designato dalla Società deve essere conferita entro le ore 24 del 04 aprile 2024, vale a dire entro la fine del secondo giorno di mercato precedente la data fissata per l'Assemblea con riferimento alla prima convocazione, ovvero entro le ore 24 del 05 aprile 2024, con riferimento alla seconda convocazione, con le modalità e mediante lo specifico modulo di delega disponibili sul sito internet della Società www.autostrademeridionali.it nella sezione "Investor Relations/Assemblee". La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le medesime modalità indicati per il loro conferimento.

VOTO PER CORRISPONDENZA

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE

Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, trasmettendole entro la record date (ossia entro il 26 marzo 2024) all'indirizzo di posta elettronica certificata sam@pecservizioti.it o mediante fax al n. +390645417450.

Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande pertinenti gli argomenti all'ordine del giorno. Il richiedente dovrà fornire i propri dati anagrafici (cognome e nome o denominazione nel caso di società, luogo e data di nascita e codice fiscale) ed idonea documentazione comprovante la titolarità dell'esercizio del diritto di voto, rilasciata dall'intermediario, che potrà essere trasmessa anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date.

Nel caso in cui il richiedente abbia richiesto al proprio intermediario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi il 06 aprile 2024, mediante pubblicazione sul sito internet della Società.

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Non è dovuta una risposta

quando le informazioni richieste sono già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del s internet della Società

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA SU RICHIESTA DEI SOCI

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto e in conformità a quanto previsto dall'articolo 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La richiesta dovrà pervenire per iscritto mediante posta elettronica certificata al seguente indirizzo sam@pecservizioti.it, unitamente alle certificazioni rilasciate da un intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, attestanti il possesso di almeno il 2,5% del capitale sociale e recanti l'indicazione del diritto sociale esercitabile.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno ammesse dal Consiglio di Amministrazione sarà data notizia almeno quindici giorni prima della data fissata per l'Assemblea, nelle stesse forme previste dalla legge per l'avviso di convocazione.

l Soci che richiedono l'integrazione del giorno ovvero che presentano ulteriori proposte di dell'orazione sulle materie già all'ordine del giorno devono predisporre e far pervenire al Consiglio di Amministrazione della Società, entro il termine ultimo per la presentazione della proposta di integrazione e nelle medesime forme utilizzate per l'invio della stessa, una relazione che riporti le motivazioni delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione, ovvero sulle ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno. Tale relazione, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo, sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione.

Si ricorda che ogni soggetto legittimato al voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Ai sensi dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e due supplenti, nominati mediante la procedura del voto di lista. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza,

La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed entrambe recano i nominativi di uno o più candidati. Nelle liste presentate dai Soci i candidati dovranno essere in numero non superiore ai Sindaci da eleggere ed elencati mediante un numero progressivo.

Ai sensi della Determinazione Consob n. 92 del 31 gennaio 2024, hanno diritto a presentare le liste tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste i Soci dovranno far pervenire alla Società – almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 18 marzo 2024) - le certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari ai sensi della normativa applicabile.

Le liste presentate dai soci e da essi sottoscritte (anche per delega ad uno di essi) potranno essere (i) depositate presso la sede sociale ovvero (ii) inviate all'indirizzo di posta elettronica sam@gecservizioti.it. indicando come riferimento od oggetto "Lista per la nomina del Collegio Sindacale di Autostrade Meridionali S.p.A. 2024" almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 14 marzo 2024, corredate dalla seguente documentazione:

a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta;

b) una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;

c) tenuto conto delle previsioni di cui all'art. 2400, ultimo comma c.c., un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati in altre società, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino al giorno dell'effettivo svolgimento della riunione assembleare;

d) le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità personale, l'inesistenza di cause di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile;

e) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi.

Qualora alla scadenza del termine di venticinque giorni prima della data fissata per l'assemblea in prima convocazione (ossia entro il 14 marzo 2024) sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state liste soltanto da parte di soci collegati fra loro, è consentita la presentazione di liste nei tre giorni successivi alla scadenza del termine (ossia entro domenica 17 marzo 2024, da intendersi prorogato alle ore 16.00 di lunedì 18 marzo 2024, in modo da consentire alla Società lo svolgimenti pubblicitari lo stesso giorno. entro l'orario di chiusura degli uffici ). In tal caso la quota minima di partecipazione al capitale per la presentazione della lista è ridotta alla metà.

Non possono assumere la carica di Sindaco né possono essere inseriti nelle liste coloro che, ai sensi della normativa applicabile, superino il limite al cumulo degli incarichi di amministrazione e di controllo o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza.

Almeno uno dei Sindaci effettivi ed almeno uno dei Sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registre dei revisor contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni): «Singlage che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio delle attività indicate all'art. 28 dello Statuto.

Come previsto dallo Statuto, i membri del Collegio Sindacale sono nominati nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi (ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, TUF il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale). Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per difetto all'unità inferiore.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono indicare almeno due quinti dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato (il numero di candidati è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione delle liste formate da tre candidati per le quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore).

In particolare, essendo il Collegio Sindacale della Società composto da tre membri effettivi e da due supplenti e dovendosi assicurare il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi anche in caso di sostituzione di un sindaco, i Soci che intendono presentare una lista che comprenda un numero di candidati, tra effettivi e supplenti, pari o superiore a tre devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso. Qualora la sezione dei Sindaci supplenti indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Qualora, per qualsiasi ragione, ad esito delle votazioni ai sensi di Statuto, la composizione del Collegio Sindacale non rispetti la normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi ovvero debba procedersi alla nomina dei Sindaci per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando la presenza del numero necessario di Sindaci effettivi e supplenti appartenente al genere meno rappresentato affinché sia rispettata la normativa in materia di equilibrio fra i generi.

Le liste dei candidati depositate dai Soci saranno messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla disciplina applicabile entro il termine di ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 18 marzo 2024).

Ulteriori informazioni relative alla nomina dei membri del Collegio Sindacale sono contenute nell'art. 28 dello Statuto Sociale e nella Relazione sulle materie all'ordine del giorno predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, ai quali si rinvia, messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

PROPOSTA IN MERITO ALLO SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA'

ll Consiglio di Amministrazione ha deciso di inserire all'ordine del giorno dell'Assemblea la proposta in merito allo scioglimento della Società ex art. 2484, comma 1, n. 6, Codice Civile, e art. 34 dello Statuto, nomina delfdei Liquidatore/i e determinazione dei relativi poteri e compensi nonché dei criteri di liquidazione. Maggiori informazioni in merito alla proposta di messa in liquidazione, alla nomina e ai poteri del/dei liquidatore/i, nonché ai criteri di liquidazione sono contenute nella Relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, che sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, alla quale si rinvia.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società nonché pubblicata sul sito internet della Società medesima www.autostrademeridionali.it, nella sezione "Assemblee", e sulla piattaforma di stoccaggio autorizzato (), con le modalità previste ai sensi della disciplina vigente nei termini ivi prescritti. I Soci e gli aventi diritto ad intervenire all'Assemblea hanno facoltà di ottenerne copia a proprie spese.

Si segnala che le informazioni in merito all'Assemblea ed alla stessa, anche con riferimento a quanto previsto dall'art. 125-quater del TUF, vengono comunque pubblicate sul suddetto sito internet della Società nella sezione "Investor Relations/Assemblee",

CAPITALE SOCIALE

ll capitale sociale è di Euro 9,056,250 diviso in 4.375.000 azioni ordinarie del valore nominale di euro 2,07 ciascuna. Le azioni sono indivisibili e conferiscono ai titolari uguali diritti. La Società non detiene azioni proprie.

Il testo integrale dello Statuto Sociale è consultabile sul sito www.autostrademeridionali.it

Napoli, 21 febbraio 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

1. Introduzione

Organi sociali per gli esercizi 2021, 2022 e 2023

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (1) (in carica per gli esercizi 2021, 2022 e 2023)
PRESIDENTE	PIETRO FRATTA (1) (2)
AMMINISTRATORE DELEGATO	Luigi MASSA (3)
VICE PRESIDENTE	Paolo CIRINO POMICINO (1) (2)
CONSIGLIERI	CAROLINA FONTECCHIA MARIA LUISA DE GUGLIELMO Indipendente (1) (2)	INDIPENDENTE (1) (2)
	Gianni Maria STORNELLO	INDIPENDENTE (1) (2)
	ANTONELLA LILLO	INDIPENDENTE (1) (2)
CONSIGLIERE FINO AL 13 MAGGIO 2021	GIULIO BARREL (1) (2) (2BIS)
(1) Consiglieri nominati con delibera dell'Assemblea Ordinaria dei Soci dell'8 aprile 2021 (2) Consiglieri nominati dal Consiglio di Amministrazione dei 21 aprile 2021 (2bis) Consigliere dimessosi in data 13 maggio 2021 (3) Consigliere cooplato dal Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2021 e confermato dell'Assemblea Ordinaria dei Soci del 16 giugno 2021 Il Consiglio di Amministrazione del 24 giugno 2021 ha conternato la nomina dell'ing. Luigi Massa ad Amministratore Delegato

COLLEGIO SINDACALE (2) (in carica per gli esercizi 2021, 2022 e 2023)
Presidente	Aniello CASTIELLO (2) (6)
Sindaci Effettivi	Elisena MARELLA (2) (7)
	Antonio MASTRAPASQUA (2) (8)
	Lucia MILANI (2) (9)
	Walter ALBA (2) (9)
Sindaci Supplenti	Sandro LUCIDI (2) (8)
	Carmen PADULA (2) (9)
Sindaci Effettivi fino al 16 giugno 2021	Rossana TIRONE (2BIS) (6)
	Pasquale BARBARISI (2bis) (9)
	Alessandro GRANGE (2bis) (9)
Sindaci Supplenti fino al 16 giugno 2021	Alessia BASTIANI (2bis) (8)
	Francesco MOLINARI (2bis) (9)

(2) Sindaci nominati con delibera dell'Assemblea Ordinaria dei Soci del 16 giugno 2021

(2bis) Sindaci Effettivi e Supplenti cessati dalla carica in data 16 glugno 2021
(6) Nominato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze
(7) Nominato dal Ministero delle Infrastrutture e della Mobilità Sostenibili
(8) Eletto dalla lista presentata dall'Azionista di maggioranza

(9) Eletto dalla lista presentata dall'Azionista di minoranza

ORGANISMO DI VIGILANZA (3) (IN CARICA PER GLI ESERCIZI 2021, 2022 E 2023)
Coordinatore	- Giovandomenico LEPORE (3) (10)
Componenti	Faustino Petrillo (4 TER)
	Salvatore Enrico SCURICINI (3) (13)
Componente fino al 5 ottobre 2021	Mario CAVALLARO (3) (3) (3BIS)
Componente fino al 16 settembre 2022	Massimo MASSARA (4) (4BIS)
(3) Nominati Componenti dell'Organismo di Vigilanza dal Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2021 (3 bis) Componente dimessosi dalla carica in data 5 ottobre 2021 (4) Nominato Componente dell'Organismo di Vigilanza dal Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2021 (4 bis) Componente Dimessosi dalla carica in data 16 settembre 2022 (4 ter) Nominato Componente dell'Organismo di Vigilanza dal Consiglio di Amministrazione del 03 novembre 2022 (48) Maminoto Coordinatore dell'Oraniono di Unilanzo de Amministrazione del 21 amia 201

(13) Componente dimissionario in data 22/01/2024

COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE (4) (in carica per gli esercizi 2021,2022 e 2023)
Presidente	Carolina FONTECCHIA	INDIPENDENTE (5) (11)
Componenti	ANTONELLA LILLO MARIA LUISA DE GUGLIELMO INDIPENDENTE (5)	INDIPENDENTE (5)
(5) Componenti nominati dal Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2021 (11) Nominato Presidente del Controllo, rischi e Corporate Governance nella riunione del 21 aprile 2021

COMITATO PER GLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE (5) (in carica per gli esercizi 2021. 2022 e 2023)
Presidente	Carolina FONTECCHIA	INDIPENDENTE (6) (12)
Componenti	GIANNI MARIA STORNELLO	INDIPENDENTE (6)
	MARIA LUISA DE GUGLIELMO – INDIPENDENTE (6)
(6) Componenti nominati dal Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2021	143) Moninato Province dosti imministratori ladinandonii por la Onarzioni on Parti Carrelate negaring del 71 ande 2011

SOCIETÀ DI REVISIONE KPMG S.p.A. per il periodo dal 16 giugno 2021* (data delibera Assemblea Ordinaria dei Soci) - al 2029)

Autostrade Meridionali in Borsa

Informazioni sul titolo

Numero di azioni 4.375.000		Prezzo al 31/12/2023	16.65
Tipo azioni	ordinane	Minimo (09/05/2023)	11,3
Dividendo unitario esercizio 2022	3,5	Massimo (18/04/2023)	24,8
Capitalizzazione al 31/12/2023 (euro milioni)	72.84	Volumi medi giornalieri	30.939

Andamento del Titolo Autostrade Merídionali S.p.A. – Periodo gennaio 2023 / dicembre 2023

2. Relazione sulla gestione

INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE

In applicazione della Comunicazione Consob del 3 dicembre 2015 che recepisce in Italia gli orientamenti sugli Indicatori Alternativi di Performance (di seguito anche "IAP") emessi dall'European Securities and Markets Authority (ESMA), obbligatori per la pubblicazione di informazioni regolamentate o di prospetti successivamente al 3 luglio 2016, sono definiti nel seguito i criteri utilizzati per l'elaborazione dei principali IAP pubblicati da Autostrade Meridionali S.p.A. (nel seguito anche "Autostrade Meridionali" o "SAM").

Gli IAP presentati nella "Relazione Finanziaria Annuale" sono ritenuti significativi per la valutazione dell'andamento operativo con riferimento ai risultati complessivi di Autostrade Meridionali S.p.A. Inoltre, si ritlene che gli IAP assicurino una migliore comparabilità nel tempo degli stessi risultati sebbene non siano sostituitivi alternativi ai risultati previsti dai principi contabili internazionali IFRS esposti nel Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Con riferimento agli IAP relativi ai risultati si evidenzia che Autostrade Meridionali S.p.A. presenta, all'interno del capitolo "Andamento economico-finanziario", prospetti contabili riclassificati diversi dai principi contabili internazionali IFRS inclusi nella "Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023", quali: il Conto economico riclassificato e la Situazione patrimoniale-finanziaria Tali prospetti riclassificati presentano, oltre alle grandezze economico-finanziarie e patrimoniali disciplinate dai principi contabili internazionali IFRS, alcuni indicatori e voci derivati da questi ultimi, ancorché non previsti dagli stessi principi e identificabili pertanto come IAP. All'interno del presente capitolo è riconciliazione tra i prospetti del bilancio e tali prospetti riclassificati presentati nella Relazione sulla gestione.

Nel seguito sono elencati i principali IAP presentati nella gestione e una sintetica descrizione della relativa composizione, nonché della riconciliazione con i corrispondenti dati dei prospetti del bilancio:

• a) "Margine operativo Iordo (EBITDA)": è l'indicatore sintetico della redditività derivante dalla gestione operativa, determinato sottraendo ai ricavi operativi, inclusa variazione operativa dei fondi rischi ed oneri, ad eccezione di ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore;
• b) "Margine operativo (EBIT)": è l'indicatore che misura la redditività dei capitali complessivamente investiti in azienda, calcolato sottraendo all'EBITDA gli ammortamenti e i ripristini di valore:
• c) delle passività di natura non finanziaria;
• d) "Indebitamento finanziario netto": rappresenta un indicatore del capitale investito netto coperta attraverso passività nette di natura finanziaria, determinato dalle "Passività finanziarie correnti", al netto delle "Attività finanziarie correnti" e delle "Disponibilità Liquide e mezzi equivalenti".

Si riporta di seguito la riconduzione dei prospetti contabili di Conto economico riclassificato e della Situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata con i corrispondenti prospetti ufficiali esposti nel Bilancio dell'esercizio chiuso

al 31 dicembre 2023.

prospetto di riconduzione tra conto economico e conto economico riclassificato

MIGLIAIA DI EURO	1/1-31/12/2023
Riconduzione delle vocl		Prospetto ufficiale			Prospetto riclassificato
	Ailí.		Voci di dettaglio Voci da prospetto	Rif.		Voci di dettaglio Voci da prospetto
Ricavi netti da pedaggio Ricavi per servizi di costruzione Altri ricavi operativi	(0)		6.633			6.693
Totale Ricavi TOTALE RICAVI OPERATIVI			6,693			6,693
Materle prime e materiali di consumo utilizzati Costi per servizi Plusvalenze (minusvalenze) dismissione beni materiali			- 3 -1,201		-1 -1.201
Altri costi operativi Oneri concessori Oneri per godimento beni di terzi	(b)		-1.478		-4
Accantonamenti a fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore Accontonomenti dei fondi per tischi e oneri (Svolutozioni) Ripristini di valore	(c) (d)	-953	-953		-521
Oneti diversi Ricavi per servizi di costruzione: contributi e copitalizzozione dei costi esterni COSTI ESTERNI GESTIONALI			-521	(0) (b)		-1.727
ONERI CONCESSORI Costo per Il personale COSTO DEL LAVORO NETTO	(e)		-1.146	(e)		-1.146
VARIAZIONE OPERATIVA DEI FONDI				(c)		-023
MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA)						2.857
SVALUTAZIONI E RIPAISTINI DI VALORE Accontonamenti o fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore (Svalutazioni) Ripristini di valore attività correnti Ammortamenti Ammortamento attività materiali Ammortamento attività immateriali			-17 -17	(d)		-17
TOTALE COSTI			-3.843
RISULTATO OPERATIVO	())		2.850
RISULTATO OPERATIVO {EBIT}				S		2.850
Proventi da attività finanziarie Proventi finanziari Oneri finanzlari Oneri finanziari	(0) (h)		ea8 688 -168 -168
Proventi (oneri) finanziari				(G+h)		530
PROVENTI (ONERI) FINANZIARI			530
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO			3.380			3.380
(Ones) proventi fiscal) Imposte correnti Differenze su imposte correnti di esercizi precedenti lmposte anticipate e differite			-1.929 -1.656 -ਹੇਟ -178			-1.929
RISULTATO DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO			1.451			1,451
Proventi (Oneri) netti di attività operative cessate
UTILE DI ESERCIZIO			ર ર રહેટા			1.457

PROSPETTO DI RICONDUZIONE TRA CONTO ECONOMICO E CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO

Prospetto ufficiale Prospetto riclassificato RTI. Voci di dell'aglio Rif. Voci di dettaglio Voci da prospetto Voci da prospetto 19.676 (G) Altri ricavi operativi ('') 14.302 14.302 Totale Ricavi 33.978 33,978 -678 -678 Costi per servizi -8.505 -8.505 Plusvalenze (minusvalenze) dismissione beni materiali ·173 -173 Altri costi operativi 6.223 Oneri concessori ്ക -2.746 Oneri per godimento beni di terzi -126 -126 Accantonamenti a fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore 10.317 Accontonamenti dei fondi per rischi e oneri ನ್ನ 9.654 (Svalutazioni) Ripristini di valore (B) -663 Oneri diversi -1.222 -1,222 Ricavi per senvizi di costruzione: contributi e capitalizzazione dei costi esterni (0) 13 le, -7,802 COSTO DEL LAVORO NETTO 18) ( 0, Accantonomenti o fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore (Svalutazioni) Ripristini di valore attività correnti (0) ન્સ્ટિક -180 Ammortamento attività materiali -132 Ammortamento altività immateriali -48 -11.115 ്ലി 22,863 ವ 412 412 gi -1.277 10 -1.277 વિમાં -882 21.998 21.998 IN FUNZIONAMENTO -6.159 -6.159 -1.898 રાંત્ર -4.882 15.833 15.839 15.839 12.839	MIGLIAIA DI EURO	1/1-31/12/2022
	Riconduzione delle voci
	Ricavi netti da pedaggio						19.676
	Ricavi per servizi di costruzione
	TOTALE RICAVI OPERATIVI
	Materie prime e materiali di consumo utilizzati
	COSTI ESTERNI GESTIONALI						-10.704
	ONERI CONCESSORI						-2.746
	Costo per il personale
							-7.802
	VARIAZIONE OPERATIVA DEL FONDI						9.654
	MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITÐA)						22,380
	SVALUTAZIONI E RIPRISTINI DI VALORE
	Ammortamenti						-180
	TOTALE COSTI
	RISULTATO OPERATING
	RISULTATO OPERATIVO (EBIT)						22.863
	Proventi da attività finanziarie
	Proventi finanziari
	Oneri finanziari
	Oneri finanziari
	Proventi fonerij finanziari						-865
	PROVENTI {{ONERI} FINANZIARI
	RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DELLE ATTIVITA OPERATIVE
	(Oneri) proventi fiscali
	Imposte correnti
	Differenze su imposte correnti di esercizi precedenti
	Imposte anticipate e differite
	RISULTATO DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO
	Proventi {Oneri) netti di attività operative cessate
	UTRE DI ESERCIZIO

। ਰ

PROSPETTO DI RECONDUZIONE TRA SIFUAZIONE PATRIMONIALE-FINANIARIA E SIFUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA RICLASSIFICATA

MIGUAIA DI EURO	31/12/2023					31/12/2022
Riconduzione delle voci		Prospetto riclassificato Prospetto vitščiale			Prospetto ufficiale			Prospetto ridassificato
	માં	Vori di dettaglio	Voci da prospetto	ਸਮੁ	Vod di dettaglio	Voci da prospetto	દિવે	Voci di dellaglio	Vod da prospelto	RJ	Voci di dettagillo	Vodida prospetto
Altività non finanziarie non correnti
Materiali	്റ്		ર્વે દ	(o)		ને નેટ		(σ)	રૂપેટ	(σ)		રે રે
Immateriali	10		0	(b)		0		(b)	17	(ખ)		17
Partedpazioni	િ		8	(c)		0		(1)	G । ਦੇਖੋ	ನ್		0 1.505
Attività per Imposte anticipale	ਣ (ਮੈ		1.326 284	(d) (d)		1.376 284		(d) (σ)	101	(d) (વ)		101
Altre attività non correnti Totale attività non finanziarie non correnti (A)						1.956						3.868
Capilale d'esercizio
Althità commerciali	(s)		232	(e)		232		(c)	2.182	lej		2.182
Attività per imposte sul reddito correnti	്ച്		400	હુક		400		01	246	S		246
Altre attività correnti	(गे		1.292	്ലി		1.292		(प्र)	9.823	്റ്റി		9.823
Fondi correnti per accantonamenti	(时		1.251	(ป)		-3.251		(1)	ਦੇਣੜ	(b)		-853
Passività commerciali	କ୍ତର		2.592	୍ଲେ		-2.592		ങ	22.005 0	ക്ക		-22.005 0
Passività per Imposte correnti	(1)		47 334	ਦੇ		-47 -334		(1) 19	1.254	(1) ਿ		-1.254
Altre passività correnti Totale capitale d'esercizio (B)	ு			()		-2.300						•11.651
Capitale investito fordo (C=A+B)						-344						-2,693
Passività non finanziarie non correnti
Fondi per accantonamenti non correnti	(m)		4.816	(m)		-4.816		(m)	4.723	(m)		-4.721
Totale passività non finanziarie non correnti (D)						-4.816						-4.721
CAPITALE INVESTITO NETTO (E=C+D)						-2,150						-14,414
Totale patrimonio netto (F)			49.377			49.377			63,238			63,238
Indebitamento finanziario netto
Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine
Passività finanziarie non correnti	(A)			(b)				(h)		10
Attività finanziarie non correnti	(어		ﻠﻘ	(o)		ﭩﺮ		(0)	ਡੇਰੇ	(o)		-29
Totale indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine {G}						-1						-29
Indebitamento finanziarlo netto a breve termine
Passività finanziatie correnti	(p)		1.133	(p)		1.133		(P)	1.070	ામ		1.070
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(0)		29.229	(0)		-29,229		(0)	32 663	19		-25,663
Alte attività finamiarie correnti	(1)		26.441	17	-14.368	-26.443		3	23.030 32.937	(1)	-32.937	-23.030
Diritti concessori finanzian correnti Altre attività finanziarie costenti		14.368 12.073			-12.073				20.003		-20.093
Totale indebitamento finanziario netto corrente (H)						-54.537						-77.623
Totale indebitamento finanziario netto (i=G+H)						-54.538						-77.652
COPERTURA DEL CAPITALE INVESTITO NETTO (L=FHI)						-5,161						-14.414
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI	(o+b+c+d+r+o)		ર રેરદ	(۵+b+c+d-o)			(o3b+c4d+x+o)			1.997 (0+b+c+d+0)
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI	દિશ્રેમ્ડ્વન્ડ		57.594	(દર) મુદ્રનું તુવર્તન)			(દસુક્વેન્ડ)		at and	દિસ્તુન્વનો
TOTALE PASSIVITà NON CORRENTI	(-m²n		-4.816	(-8040)				(-m4p)	-4,721	(-પારક)
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI	(-)-)-k-j-b)		-5.357	(-b) {-h-}, }			(+++++++)		-24.982	(-)-)-)-)-)-{-{-{-}-

ANDAMENTO ECONOMICO - FINANZIARIO

Premessa

Nel presente paragrafo sono esposii e commentati i prospetti del conto economico riclassificato, della situazione patrimoniale - finanziaria riclassificata, delle variazioni del patrimonio netto e del rendiconto finanziario per il periodo 1º gennaio - 31 dicembre 2023, in confronto con i corrispondenti valori dell'esercizio precedente.

Tali prospetti sono stati predisposti riclassificando i prospetti applicando i principi contabili internazionali IFRS emanati dall'International Accounting Standard Board e omologati dalla Commissione Europea, in vigore in vigore alla data di chiusura del bilancio 2023. Tali principi contabili non presentano novità rispetto a quelli adottati per il la predisposizione del precedente esercizio 2022.

Si evidenzia che a seguito dell'avvenuto subentro (con decorrenza dal 1º aprile 2022) del nuovo concessionario nelle attività di gestione della autostrada A3 Napoli-Pompei- Salerno, la Società è attualmente impegnata nelle attività di pagamento dei debiti e in quelle di incasso dei crediti residui, derivanti dalla pregressa gestione della tratta autostradale, inclusi i conguagli delle partite relative ai pedaggi ed alle attività affidate in appalto in precedenti esercizi, nonché nella gestione dei contenziosi residui, come meglio descritto anche note esplicative nel commento ai fondi rischi ed oneri. Tra queste ultime, si segnalano per rilevanza:

• l'importo di euro 5,9 milioni ancora da incassare, dovuto ad Autostrade Meridionali S.p.A. per tutto il periodo di ultrattività della Convenzione Unica e fino alla data del 31 marzo 2022 come definito nel verbale siglato tra la Società e il Concedente il 18 luglio 2022;
• · il rimborso a favore della Società delle somme erogate, di euro 8,4 milioni, per il pagamento delle riserve formulate dagli appaltatori circa i lavori di ampliamento dell'infrastruttura, che non hanno trovato puntuale ricognizione nell'ambito del verbale di subentro e degli atti aggiuntivi alla Convenzione Unica.

A seguito dell'avvenuto subentro del nuovo concessionario nella tratta autostradale, gli Amministratori hanno provveduto alla valutazione delle strategie aziendali da porre in essere per il futuro; ad esito delle analisi svolte, tenuto conto dell'evoluzione intercorsa nelle attività della Società fino al 31 dicembre 2023 e dalla situazione patrimoniale e finanziaria a tale data, nonché deivanti dalle previsioni dello Statuto sociale, gli Amministratori non hanno individuato concrete possibilità di reindirizzamento del business in termini di opportunità di partecipazione a gare per la realizzazione di arterie autostradali, ovvero per l'acquisizione di partecipazioni in imprese che operano in tali attività. In relazione a ciò, gli Amministratori hanno deliberato di proporre agli Azionisti, in Assemblea straordinaria - nella medesima riunione in cui sarà esaminato per l'approvazione il presente bilancio d'esercizio - lo scioglimento della Società e la messa in liquidazione, ex art. 2484, comma 1, n. 6, del Codice Civile e art. 34 dello Statuto,

Ad esito di tali valutazioni, il Consiglio di Amministrazione della Società, in linea con quanto previsto del paragrafi 25 dello IAS 1, ha ritenuto pertanto non essendoci ragionevoli alternative alla cessazione dell'attività de avento p data 18 gennaio 2024 deliberato favorevolmente in merito alla liquidazione volontaria della Società e l'ufilip del presupposto della continuità aziendale per la predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2023 hon, pia p appropriato. Si evidenzia come la valutazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione sul presupposto della continuità aziendale comporti un giudizio, in un dato momento, sull'esito futuro di eventi o circostanze che son per loro natura incerti; pertanto, tale determinazione, pur formulata sulla scorta di una attenta ponderazione di tutte le informazioni allo stato disponibili, è suscettibile di essere contraddetta dall'evoluzione dei fatti ove si verifichino eventi ad oggi non ragionevolmente prevedibili ovvero emergano fatti o circostanze, oggi non noti o comunque non valutabili nella loro portata.

Pertanto, non essendosi verificata alla del 31 dicembre 2023 e fino alla data di formazione del presente bilancio la cessazione dell'attività della Società ovvero la deliberazione da parte degli.Azionisti di scioglimento e messa in liquidazione della stessa, per la presente bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 sono stati applicati i principi contabili IAS/IFRS già adottati dalla Società nei precedenti esercizi, tenuto però conto del mutato orizzonte temporale di presumibile permanenza della Società in funzionamento e delle conseguenze di tale mutamento sulle stime e valutazioni normalmente utilizzate per la predisposizione del bilancio d'esercizio, coerentemente con la migliore prassi contabile comunemente applicata.

In particolare, si è reso quindi necessario procedere ad un adeguamento dei principi e criteri contabili relativi alle voci "Attività immateriali" e "Trattamento di Fine Rapporto di lavoro subordinato".

Nella Nota n. 3 delle note esplicative al bilancio sono analiticamente illustrati i principi e criteri contabili utilizzati, nonché i limitati adattamenti nelle stime e valutazioni applicati a partire dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 per tenere conto della citata circostanza di mancanza della continuità aziendale.

Nel corso del periodo 1º gennaio - 31 dicembre 2023 non sono state poste in essere operazioni atipiche o inusuali, né operazioni significative non ricorrenti con parti correlate.

Si precisa che i prospetti contabili riclassificati presentano alcune differenze rispetto esposti nella sezione "Prospetti contabili" del bilancio annuale al 31 dicembre 2023, come precedentemente illustrato.

CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO

(Migliaia di Euro)			Variazione
	2023	2022	Assoluta	0/0
Ricavi netti da pedaggio		19.676	-19.676	-100,00
Altri ricavi operativi	6.693	14.302	-7.609	-53,20
Totale ricavi	6.693	33.978	-27.285	-80,30
Costi esterni gestionali	-1.727	-10.704	8.977	-83,87
Oneri concessori		-2.746	2.746	-100,00
Costo del lavoro netto	-1.146	-7.802	6.656	-85,31
Variazione operativa dei Fondi	-809	9.654	-10.463	-108,38
Margine operativo lordo (EBITDA)	3.011	22.380	-19.369	-86,55
Ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore	-161	483	-644	-133,33
Ammorlamenti	-17	-180	163	-90,56
Svalutazioni e ripristini di valore	-144	663	-807	-121,72
Risultato operativo (EBIT)	2.850	22.863	-20.013	-87,53
Proventi (oneri) finanziari	530	-865	1.395	-161,27
Risultato prima delle imposte delle attività operative in funzionamento	3.380	21.998	-18.618	-84,63
(Oneri) e proventi fiscali	-1.929	-6.159	4.230	-68,68
Imposte correnti	-1.656	-1.896	240	-12,66
Differenze su imposte esercizi precedenti	-95	619	-714	-115,35
Imposte anticipate e differite	-178	-4.882	4.704	-96,35
Risultato delle attività operative in funzionamento	1.451	15.839	-14.388	-90,84
Utile dell'esercizio	1.451	15.839	-14.388	-90,84

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

(Migliaia di euro)	2023	2022
Utile dell'esercizio	1.451	15.839
Altri proventi (oneri)		B
Risultato complessivo dell'esercizio	1.451	15.839

GESTIONE ECONOMICA

Si evidenzia che i risultati economici al 31 dicembre 2023 non sono comparabili con gli omologhi risultati al 31 dicembre 2022 in considerazione del fatto che nel primo trimestre 2022 Autostrade Meridionali ancora gestiva la A3 Napoli --Pompei - Salerno, nella quale a partire dal 1° aprile 2022 è subentrato il nuovo concessionario (la società di progetto Salerno Pompei Napoli S.p.A). Pertanto, come precedentemente indicato, le operazioni registrate nel corso dell'esercizio 2023 sono riconducibili alle sole attività di gestione riferibili alla definizione e pagamento dei debiti e incasso dei crediti residui, derivanti dalla pregressa gestione della tratta autostradale, inclusi i conguagli delle partile relative ai pedaggi ed alle attività affidate in appalto in precedenti esercizi.

ll "Totale ricavi" dell'esercizio 2023 risulta pari ad Euro migliaia 6.693 contro gli Euro migliaia 33.978 del 2022 ed evidenzia una variazione negativa di Euro migliaia 27.285 (-80,30%).

L'importo si compone esclusivamente della voce "Altri ricavi operativi" che accoglie i proventi deilo storno di alcune partite di debito che, ad esito degli approfondimenti effettuati dagli Amministratori e conclusosi nell'esercizio 2023, sono risultate essere non più sussistenti. Il conto economico al 31 dicembre 2023 non include, pertanto, "Ricavi netti da pedaggio", in quanto con decorrenza dalle ore 00:01 del 1° aprile 2022 è stato formalizzato, come precedentemente indicato, il subentro del nuovo concessionario nella tratta autostradale Napoli-Pompei-Salerno.

I sopra citati "Altri ricavi operativi" ammontano ad Euro migliaia 6.693 contro Euro migliaia 14.302 registrati nell'esercizio precedente ed evidenziano una variazione negativa di Euro migliaia 7,609 (-53,20%).

La voce al 31 dicembre 2022 includeva anche i proventi non ricorrenti, pari a complessivi Euro migliaia 11.098, derivanti dal riconoscimento, da parte del Concedente, delle poste economiche di rieguilibrio del rapporto concessorio per il periodo fino al 31 marzo 2022 (ultimo giorno di gestione della tratta autostradale da parte della Società).

l "Costi esterni gestionali", pari ad Euro migliaia 1.727 contro Euro migliaia 10.704 del 2022, evidenziano un decremento di Euro migliaia 8.977 (-83,87%) e sono riferibili a costi di funzionamento della Società. La voce più rappresentativa è "costi per servizi" pari a Euro migliaia 1.201.

La voce "Oneri concessori" dell'esercizio 2023 non presenta alcun valore, in relazione al gitato azzeramento dei ricavi da pedaggio, dovuto all'operazione di subentro, rispetto ad Euro migliaia 2.746 dell'esercizio 2022.

ll "Costo del lavoro netto" risulta pari a Euro migliaia 1.146, con un decremento di Euro migliaia 6.656 rispetto all'esercizio 2022 (-85,31%). Tale voce include il costo sostenuto nell'esercizio 2023 per i tre dipendenti in forza presso la Società oltre che per il personale distaccato e per i compensi degli amministratori. Il decremento risulta essenzialmente dovuto al trasferimento del personale a favore del concessionario subentrante a decorrere dal 1° aprile 2022.

La "Variazione operativa dei Fondi" è negativa per Euro migliaia 809 rispetto al valore positivo di Euro migliaia 10.317 dell'esercizio 2022, quest'ultimo rifletteva l'ammontare dei finni per rischi ed oneri, correnti e non correnti, in relazione all'aggiornamento delle passività ritenute probabili a carico della Società; in particolare, coerentemente con il disposto generale di subentro del nuovo concessionario in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi afferenti alla gestione dell'arteria autostradale, nel verbale di subentro sottoscitto con il concessionario subentrante, nonché nei chiarimenti forniti successivamente dal MIMS nei pareri rilasciati dai consulenti legali della Società, è previsto che il nuovo concessionario subentri, ai sensi dell'art. 111 c.p.c., anche in tutti i relativi contenziosi (ed i conseguenti oneri che ne potranno derivare) in essere o che potranno essere instaurati in futuro, restando in capo alla Società i contenziosi di natura tributaria ovvero afferenti ai debiti e crediti commerciali maturati fino al 31 marzo 2022. Il saldo della voce, per l'esercizio 2023, rappresenta l'effetto degli aggiornamenti delle valutazioni degli oneri da sostenere in relazione alle vertenze e contenziosi che interessano la Società. Per maggiori dettagli si rimanda a quanto illustrative del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023.

ll "Margine operativo lordo" (EBITDA), pari ad Euro migliaia 3.011 contro Euro migliaia 22.380 del 2022, presenta un decremento pari ad Euro migliaia 19,369 (-86,55%). Tale decremento è riconducibile alle dinamiche precedentemente illustrate.

Gli "Ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore" sono complessivamente negativi ed ammontano ad Euro migliaia 161 (positivi per Euro migliaia 483 nel 2022). In particolare, comprendono:

• gli "Ammortamenti" che ammontano ad Euro migliaia 17 e si riferiscono ad ammortamenti stanziati con riferimento alle attività immateriali;
• Tale voce include la svalutazione dei crediti commerciali verso terzi, principalmente relativa a crediti verso utenti per recupero mancato pagamento del pedaggio.

La variazione rispetto al 31 dicembre 2022 è principalmente riconducibile all'iscrizione al 31 dicembre 2022 del ripristino di valore del diritto di subentro per complessivi Euro migliaia 1,661.

ll "Risultato Operativo" (EBIT) è pari ad Euro migliaia 2.860 contro Euro migliaia 22.863 del 2022 ed evidenzia un decremento di Euro migliaia 20.013 (-87,53%), in relazione a quanto precedentemente illustrato.

l "Proventi (Oneri) finanziari" sono positivi per Euro migliaia 530, (negativi di Euro migliaia 865 nell'eseroizio precedente). Sono riferiti agli interessi attivi maturati verso la controllante Autostrade per l'Italia S.p.A. per complessivi Euro migliaia 486 e agli interessi attivi maturati sul credito verso la controllante per il cash pooling per Euro migliaia 200, parzialmente compensati derivanti da spese e commissioni. La variazione rispetto all'esercizio precedente è riconducibile alla rilevazione al 31 dicembre 2022 degli interessi

passivi maturati in relazione al contratto di finanziamento sottoscritto con Intesa Sanpaolo nel 2015 d'all'info modificativo ed integrativo del contratto di finanziamento datato 14 dicembre 2015" sottoscritto in data 29 (uglio 2020 estinto in data 1º aprile 2022, nonché al costo della garanzia collaterale al finanziamento prestata dàllacontrollante Autostrade per l'Italia S.p.A. a favore del suddetto istituto.

ll "Risultato prima delle attività operative in funzionamento", pari ad Euro migliaia 3.380, presenta un decremento di Euro migliaia 18.618 rispetto al risultato dell'esercizio precedente pari ad Euro migliaia 21.998.

Gli "Oneri Fiscali" risultano negativi per Euro migliaia 1.929 (quale somma algebrica tra le imposte correnti per Euro Migliaia 1.656, le differenze negative su imposte correnti di esercizi precedenti per Euro migliaia 95 e lo stanziamento netto di imposte anticipate per Euro migliaia 178), contro un valore negativo di Euro migliaia 6.159 dell'esercizio 2022.

L'"Utile dell'esercizio" (che non differisce dal "Risultato delle attività operative in funzionamento") è pari ad Euro migliaia 1.451 ed evidenzia un decremento di Euro migliaia 14.388 rispetto all'utile dell'esercizio precedente (Euro migliaia 15.839).

(Migliaia di Euro)	31/12/2023	31/12/2022	Variazione Assoluta	20
Attività non finanziarie non correnti
Materiali	345	345
Immateriali		17	-17	-100,00
Attività per imposte differite	1.326	1.505	-179	-11,89
Altre Attività non correnti	284	101	183	181,19
Totale attività non finanziarie non correnti (A)	1.955	1.968	-13	-0,66
Capitale d'esercizio
Attività commerciali	232	2.182	-1.950	-89,37
Crediti commerciali	232	2.182	-1.950	-89,37
Attività per imposte correnti	400	246	154	62,60
Altività per imposte correnti - consolidato fiscale		11	-11	-100,00
Attività per imposte correnti - erario	400	235	165	70,21
Altre attività correnti	1.292	9.823	-8.531	-86,85
Fondi per accantonamenti correnti	1.251	653	-598	-91,58
Passività commerciali	2.592	22.005	19.413	88,22
Debiti commerciali	2.592	22.005	19.413	88,22
Passività per imposte correnti	47		-47	n.d
Passività per imposte correnti - consolidato fiscate	47			n.d
Altre passività correnti	334	1.254	920	73,37
Totale capitale d'esercizio (B)	-2.300	-11.661	9.361	-80,28
Capitale investito dedotte le passività d'esercizio (C=A+B)	-345	-9.693	9.348	-96,44
Passività non finanziarie non correnti
Fondi per accantonamenti non correnti	4.816	4 721	-95	-2,01
Totale passività non finanziarie non correnti (D)	4.816	4.721	-95	-2,01
CAPITALE INVESTITO NETTO (E=C+D)	-5.161	-14.414	9.253	-64,19
Patrimonio netto
Patrimonio netto	49,377	63.238	-13.861	-21,92
Patrimonio netto (F)	49.377	63.238	-13.861	-21,92
Indebitamento finanziario netto
Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine
Altre attività finanziarie non correnti	-1	-29	=28	-96,55
Altre altività finanziarie	= 1	-29	-28	96,55
Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine (G)	","	-29	-28	-96,55
Indebitamento finanziario netto a breve termine
Passività finanziarie correnti	1.133	1.070	રેક	5,89
Altre Passività finanziarie correnti	1.133	1.070	ર્દિરે	5,89
Disponibilità liquide mezzi equivalenti	29.229	25.663	-3,566	-13,90
Disponibilità liquide e depositi bancari e postali	29.229	25.663	-3.566	-13,90
Altre attività finanziarie correnti	26,441	53.030	26.589	50,14
Diritti concessori finanziari correnti	14.368	32.937	18.568	56,38
Altre attività finanziarie	12.073	20.093	8.020	39,91
Indebitamento finanziario netto a breve termine (H)	-54.537	-77.623	23.086	29,74
Indebitamento finanziario netto (I=G+H)	-54,538	-77,652	23.114	29,77
COPERTURA DEL CAPITALE INVESTITO NETTO (L=F+1)	-5.161	-14.414	9.253	-64.19

SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA RICLASSIFICATA

STRUTTURA PATRIMONIALE

Le "Attività non finanziarie non correnti" al 31 dicembre 2023 ammontano ad Euro migliaia 1,955 migliaja 1,968 del 31 dicembre 2022 e si compongono come nel seguito descritto.

Le "Attività materiali" sono pari ad Euro migliaia 345 e sono costituite interamente dai cespiti non devolvibili (investimenti immobiliari); non presentano alcuna variazione rispetto al 31 dicembre 2022. Tali cespiti non sono stati riclassificati tra le attività correnti in quanto alla data di presente bilancio sono in corso attività tecniche propedeutiche finalizzate alla verifica dello stato dei beni, anche da un punto di vista urbanistico, ed alla eventuale regolarizzazione degli stessi che possano consentire la loro successiva alienazione, e non si sono ancora concretizzate manifestazioni di interesse all'acquisito dei suddetti compendi immobiliari da parte di soggetti terzi.

Le "Attività immateriali" al 31 dicembre 2023 risultano azzerate (Euro migliaia 17 al 31 dicembre 2022), in quanto sono state completamente ammortizzate.

Le "Attività per imposte differite" sono pari ad Euro migliaia 1.505 al 31 dicembre 2022) e sono costituite dall'effetto fiscale sulle differenze temporanee in futuri esercizi, composte principalmente dagli accantonamenti ai fondi per rischi ed oneri. A tal proposito, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione in data 24 luglio 2023 ha deliberato di aderire alla proposta di consolidato fiscale nazionale e mondiale con la controllante indiretta Holding Reti Autostradali S.p.A., per il triennio 2023-2025 e per i successivi trienni fino a revoca, che potrà consentire il recupero delle imposte anticipate che si riverseranno nei prossimi periodi d'imposta.

Le "Altre Attività non correnti" sono pari a Euro migliaia 101 al 31 dicembre 2022), e sono costituite totalmente dal Credito verso il Comune di Napoli in relazione al tributo COSAP per i tributi pagati e riferiti ad annualità prescritte ovvero 2012 e 2013. Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo "Ulteriori Principali Contenziosi Pendenti".

ll "Capitale d'esercizio" al 31 dicembre 2023 risulta negativo per Euro migliaia 2.300 (negativo per Euro migliaia 11.661 al 31 dicembre 2022). La variazione intercorsa nell'esercizio (Euro migliaia 9.361) è ascrivibile principalmente al decremento delle passività commerciali (per Euro migliaia 19.413), alla diminuzione delle altre passività correnti (per Euro migliaia 920) ed all'incremento delle Attività per imposte correnti (per Euro migliaia 154), parzialmente compensati dal decremento delle attività commerciali (per Euro migliaia 1.950), dal decremento delle Altre Attività Correnti (per Euro migliaia 8.531), dall'incremento dei Fondi per accantonamenti correnti (per Euro migliaia 598) e dall'incremento delle Passività per imposte correnti (per Euro migliaia 47).

Le "Attività commerciali", pari ad Euro migliaia 232 (rispetto ad Euro migliaia 2.182 al 31 dicembre 2022), evidenziano una variazione in diminuzione pari ad Euro migliaia 1.950, riconducibile principalmente alla riduzione dei crediti commerciali a seguito delle azioni per l'incasso degli stessi.

Le "Attività per imposte correnti" sono pari ad Euro migliaia 246 al 31 dicembre 2022) e si riferiscono essenzialmente per Euro 17 al credito verso erario per IRES esercizi precedenti, per Euro migliaia 379 al credito verso l'erario per IRAP (al netto del debito per l'imposta di competenza dell'esercizio) per l'esercizio 2023 e per Euro migliaia 4 altri crediti tributari.

Le "Altre attività correnti" ammontano ad Euro migliaia 9.823 al 31 dicembre 2022). La variazione intercorsa di Euro migliaia 8,531 è relativa essenzialmente alla voce "Altre Attività finanziarie correnti" del credito verso il MIT (per Euro migliaia 8.429) relativo alle somme da restituire alla Società a fronte delle riserve transate con imprese appaltatrici a seguito delle indicazioni formulate dai competenti uffici del MIT.

l "Fondi per accantonamenti correnti" ammontano ad Euro migliaia 653 al 31 dicembre 2022) e si riferiscono alla quota corrente dell'ammontare dei fondi per rischi ed oneri in essere alla chiusura dell'esercizio. La variazione intercorsa , si riferisce agli utilizzi patrimoniali intercorsi nell'esercizio.

Le "Passività commerciali" ammontano ad Euro migliaia 22.005 al 31 dicembre 2022); la variazione pari a Euro migliaia è riconducibile principalmente alla regolazione e pagamento di debiti commerciali già in essere al 31 dicembre 2022, a seguito dell'esercizio di puntuale definizione delle posizioni debitorie derivanti dalla pregressa gestione dell'infrastruttura autostradale e in relazione alle verifiche ed ai riscontri effettuati, con riferimento alle partite per le quali tali attività risultano completate si è potuto accertare la non sussistenza di partite debitorie già accertate (anche in relazione di talune posizioni), che pertanto sono state rilevando nel conto economico il relativo provento come già descrito in commento alla voce Altri ricavi e proventi.

Le "Passività per imposte correnti" sono pari a Euro migliaia 47 (0 al 31 dicembre 2022). E sono rappresentate totalmente dal debito tributario da partecipazione al Consolicato Fiscale, nello specifico nei confronti della controllante indiretta HRA S.p.A. a partire dal periodo di imposta 2023,

Le "Altre passività correnti" ammontano ad Euro migliaia 1.254 al 31 dicembre 2022). Il decremento, pari ad Euro migliaia 920, è riconducibile principalmento dei Debiti verso il MEF e l'ANAS per i canoni di concessione 2022, che sono stati pagati dalla Società.

Le "Passività non finanziarie non correnti"-risultano pari ad Euro-migliaia 4.721. al 37 dicembre 2022). Sono rappresentate dagli accantonamenti non correnti per rischi ed oneri da sostenere, essenzialmente in relazione a vertenze e contenziosi in essere alla data di chiusura dell'esercizio (principalmente contenziosi di natura tributaria).

ll "Patrimonio netto" risulta pari ad Euro migliaia 49.377 (Euro migliaia 63.238 a fine 2022) ed evidenzia un decremento netto di Euro migliaia 13.861, derivante dalla distribuzione dei dividendi deliberata nel corso dell'Assemblea Ordinaria dei Soci del 5 aprile 2023 (per complessivi Euro migliaia 15.313), parzialmente compensata dall'incremento derivante dall'utile dell'esercizio (Euro migliaia 1.451).

VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO (Migliala di euro)	Riserve e utili Risultato Capitale dell'esercizio portati a nuovo emesso		Totale
Saldo al 31-12-2021	9.056	170.195	16.023	195.274
Risultato economico complessivo dell'esercizio			15.839	15.839
Operazioni con gli azionisti
Distribuzione dividendi		-140.000	-7.875	-147.875
Destinazione del residuo risuitato complessivo dell'esercizio precedente		8.148	-8.148
Altre variazioni
Saldo al 31-12-2022	9,056	38.343	45,839	63.238
Risultato economico complessivo del periodo			1.451	1.451
Operazioni con gli azionisti
Distribuzione dividendi			-15.313	-15.313
Destinazione del residuo risultato complessivo dell'esercizio precedente		રેડિ	-526
Altre variazioni
Saldo al 31-12-2023	8.056	38.870	1.451	49.377

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO

L' "Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine" risulta negativo per Euro migliaia 1 (negativo per Euro migliaia 29 al 31 dicembre 2022).

L' "Indebitamento finanziario netto a breve termine" risulta negativo per Euro migliaia 54.537 (Euro migliaia 77.623 al 31 dicembre 2022).

Le "Passività finanziarie correnti" ammontano ad Euro migliaia 1.070 al 31 dicembre 2022). Sono afferenti ai dividendi in pagamento non ancora riscossi dagli Azionisti.

Le "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti", pari ad Euro migliaia 25.663 al 31 dicembre 2022), sono costituite per Euro migliaia 441 da giacenze su depositi bancari e postali e da danaro e valori in cassa e per Euro migliaia 28.788 da crediti finanziari a breve verso la Controllante diretta Autostrade per l'Italia S.p.A., per effetto dell'accentramento della tesoreria di Gruppo ("cash poding") .La variazione della voce intercorsa nell'esercizio è illustrata nel commento del Rendiconto Finanziario, illustrato nel seguito.

Le "Altre attività finanziarie correnti" ammontano ad Euro migliaia 26.441 e presentano una diminuzione di Euro migliaia 26.589. La voce, al 31 dicembre 2023, si compone:

• per Euro migliaia 5.940 dal credito residuo verso il MIT del valore riconosciuto in sede di sottoscrizione del l Atto Aggiuntivo alla Convenzione Unica del 29 luglio 2009;
• per Euro migliaia 8,428 dal credito verso il MIT per l'importo anticipato dalla Società a fronte delle riserve formulate dagli appaltatori circa i lavori di ampliamento dell'infrastruttura, che non hanno trovato puntuale ricognizione nell'ambito del verbale di subentro e degli atti aggiuntivi alla Convenzione Unica ma che sono stati riconosciuti dal MIT;
• per Euro migliaia 12.000 dal deposito finanziario (time deposit) nei confrollante Autostrade . per l'Italia S.p.A. scaduto il 2 febbraio 2024 e per Euro migliaia 73 dai ratei attivi interessi di competenza dell'esercizio 2023.

ll decremento della voce è riconducibile all'incasso parziale dei "Diritti concessori finanziari correnti" per complessivi Euro migliaia 26.998 ottenuto in data 17 novembre 2023, alla riduzione del Time Deposit intrattenuto con la controllante Autostrade per l'Italia S.p.A. per complessivi Euro migliaia 8.000, tali voci sono state parzialmente compensate dall'incremento della voce "Diritto concessori finanziari correnti" per effetto della riclassifica degli importi liquidati a favore delle ditte appaltatrici per complessivi Euro migliaia 8,428 per i quali è stato ottenuto il riconoscimento al rimborso da parte del MIT.

Al 31 dicembre 2023 la posizione finanziaria netta complessiva è, pertanto, pari a Euro migliaia 54.538, mentre al 31 dicembre 2022 ammontava ad Euro migliaia 77.652.

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(Migliaia di Euro)
	Note	2023	dl cui con parti correlate	2022	di cui con parti correlate
FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' DI ESERGIZIO
Utile dell'esercizio		1.451		15,839
Rettificato da:
Ammortament	6.9	17		180
Svalulazioni (Rivalutazioni) di valore di altre altività non correnti		144		-663
Sval. (Rival.) di att. fin. non corr. e di partecip. contab. ai costo o al tv.				ﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ
Accantonamenti a fondi	5.2-6,7-6.8	705		-9.462
(Plusvalenze) Minusvalenze da realizzo e refliche di altivilà correnti				-1.368
Vanazione netta (attività) passivilà per imposte (anticipate) differite	4.5	178		4.880
Alti costi (ricavi) non monetari		-6.532	-780	-11.307	-3.306
Variazione del capitale di esercizio/altre variazioni		-3.764	-221	-21.377
Flusso di cassa netto generato da (per) attività di esercizio [a]		-7,801	-1,000	-23.277	-3,306
FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
investimenti in attività autostradali	4.8
Contribus su alivita autostadali
Investimenti in attività malariali	4.1 4.2
Investimenti in attività immateriali Realizzo da disinvestment di alivita materiali	4.1			2,916
Flusso di cassa netto da (per) altività di Investimento [b]				2,916
FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA FINANZIARIA
Rimborsi di finanziamenti Noovi finanziamenti	ર્ણ રહ્યું હતું. જેંગર્ડ જણાવાયું છે. જે જું રહ્યા છે. જીવિત્તર પ્રતિષ્ટ જિલ્લાના પાકની ખેતી કરવામાં આવેલું છે. આ ગામનાં છે. આ ગામનાં છે જીવની તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્
Dividendi corrisposi	5.1	-15.190		-146.948
Vanazione netta delle altre passività finanziarie correnti e non correnti		-60		-245.000
Vanazione di altività finanziarie correnti e non correnti non delensie a scopo di negoziazione		26.617	8.020	419.606	9.826
Flusso di cassa netto da (per) altività finanziaria [c]		11.367	8,020	27.658	9.926
Incremento){decremento} disponibilità liquide e mezzi equivalenti [a+b+c]		3.566	7.049	7.297	6.620
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti ad inizio esercizio		25,663		18.366	15.452
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti alla fine esercizio		29,229		25.663	8.398
INFORMAZIONI AGGIUNTNE AL RENDICONTO FINANZIARIO
Imposte sul reddito corrisposte		1.856		7.810
Interessi attivi ed altri proventi finanziari Incassati		દર્શ્વ -168		412 -1.276
Inleressi passivi ed altri oneri finanziari corrisposa Dividendi ricevuli
RICONCILIAZIONE DELLE DISPONIBILITÀ' LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVATENTI NETTI		31,12,2023		31.12.2022
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti a inizio esercizio		25.663		18.366
Oisponibilità liquide nelle e mezzi equivalenti	4.7	25.663		48.366
Scoperà di conto corrente rimborsabili a vista	5,5
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti a fine esercizio		29.229		25.663
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti	4.7	29.229		25.663
Scoperti di conto corrente rimborsabili a visla	5.5

GESTIONE FINANZIARIA

Al 31 dicembre 2023 le Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti evidenziano un saldo positivo di Euro migliaia 29.229, contro un saldo positivo di Euro migliaia 25.663 al 31 dicembre 2022, come già indicato in sede di analisi della posizione finanziaria della Società a breve e medio-lungo termine, illustrata nel precedente paragrafo di commento della "Struttura patrimoniale -- finanziaria riclassificata".

Rispetto al 31 dicembre 2022, si evidenzia una variazione positiva delle disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti pari ad Euro migliaia 3.56€, relativa essenzialmente alla gestione degli incassi e pagamenti delle voci del capitale circolante.

La variazione intercorsa nel 2023 nel saldo delle Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti è stata determinata dai seguenti flussi:

• "Flusso di cassa netto da attività d'esercizio", negativo per Euro migliaia 7.801 (negativo per Euro migliaia 23.277 del 2022). Tale cifra rappresenta essenzialmente il saldo tra la l'utile dell'esercizio, gli ammortamenti e gli accantonamenti e rilasci, i ricavi non monetari dell'esercizione del capitale d'esercizio, e risente delle dinamiche già in precedenza descritte;
• · "Flusso di cassa netto per attività finanziaria", positivo per Euro migliaia 11.367 (positivo per Euro migliaia 27.658 nel 2022), riferibile essenzialmente alla distribuzione dei dividendi deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in sede di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 ed all'incasso parziale dei Diritti concessori finanziari ottenuto dal MIT in data 17 novembre 2023.

(Migliaia di euro)

DISPONIBILITÀ' LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI	31/12/2023	31/12/2022
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Denaro e valori in cassa	1	12
Depositi bancari e postali	440	17.253
Rapporti attivi c/c di comispondenza v/ Controllante	28.788	8.398
Totale disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti	29.229	25.663

RISORSE UMANE

L'organico del personale comprende al 31 dicembre 2023 n. 2 unità a tempo determinato e n. 1 unità à indeterminato.

In relazione a ciò, l'organico medio del 2023 è stato di 2,66 unità, evidenziando un decremento di 72,23 unità, rispetto al 2022 (in cui era risultato pari a 74,89 unità).

L'organico medio, ripartito per categoria, risulta così composto:

	2023	2022	Variazioni
Quadri	0.83	2	-1.17
Impiegati	0	33,25	-33,25
Esattori F.T.	0	24,92	-24,92
Esattori P.T.	0	4,88	-4,88
Operai	0	8,17	-8,17
Impiegati CTD	1.83	1,67	0.16
Totale	2,66	74,89	-72,23

li "Costo del lavoro netto" al 31 dicembre 2023 è pari ad Euro migliaia 7.802 dell'anno precedente, ed evidenzia un decremento di Euro migliaia 6.656 in termini assoluti e del 85,31% in termini percentuali.

Tale decremento risulta essenzialmente dovuto al trasferimento del personale a favore del concessionario subentrante a decorrere dal 1º aprile 2022.

GOVERNANCE SOCIETARIA

L'Assemblea ordinaria dei Soci riunitasi il 5 aprile 2023 ha esaminato ed approvato la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022 di Autostrade Meridionali S.p.A. ed ha deliberato di destinare l'utile dell'esercizio pari ad Euro migliaia 15.839 come segue:

• alla distribuzione di utili per Euro migliaia 15.313;

• alla Riserva straordinaria per Euro migliaia 526.

Il pagamento del dividendo, pari a 3,50 Euro per ciascuna delle 4.375.000 azioni al lordo delle ritenute di legge, ha avuto luogo a partire dal 26 aprile 2023 tramite gli intermediari aderenti alla gestione accentrala presso la Monte Titoli S.p.A., con stacco della cedola n. 34 in data 24 aprile 2023, con record date il 25 aprile 2023.

L'Assemblea dei Soci ha inoltre approvato la prima sezione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6 del Decreto Legislativo 24/2/1998 n. 58, ed espresso parere favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2023 e sui Compensi Corrisposti 2022 di Autostrade Meridionali S.p.A..

emp

ALTRE INFORMAZIONI

La Società non possiede, né direttamente, né tramite società fiduciarie o per interposta persona, azioni proprie, azioni di società controllanti o quote di società controllanti.

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

ll capitale sociale della Società è costituito da n. 4.375.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,07 cadauna, interamente sottoscritte e versate.

Il 58,98% del capitale sociale è detenuto dalla controllante diretta Autostrade per l'Ifalia S.p.A..

La compagine sociale al 31 dicembre 2023 risulta così composta:

AZIONISTI	AZIONI	%
AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.p.A.	2.580.500	58,983%
FLOTTANTE	1.794.500	41,017%
TOTALE	4.375.000	100,000%

Si evidenzia che, in data 5 maggio 2022, Atlantia S.p.A. (ora Mundys S.p.A.) ha proceduto alla cessione a favore di Holding Reti Autostradali S.p.A. dell'intera partecipazione detenuta in Autostrade per l'Italia S.p.A., pari all'88,06% circa delle azioni rappresentative del capitale sociale di quest'ultima, come illustrato nel seguito.

Patto Parasociale tra CDP Equity S.p.A., BIP Miro (Lux) SCSp. BIP-V Miro (Lux) SCSp e Italian Motorway Holdings S.A. R.L.

In data 3 maggio 2022, CDP Equity S.p.A., BIP Miro (Lux) SCSp, BIP-V Miro (Lux) SCSp e Italian Motorway Holdings S.À R.L., in qualità di titolari del 100% delle azioni rappresentative del capitale sociale di Holding Reti Autostradali S.p.A. ("HRA"), hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale" o il "Patto"). HRA è una società costituita ai sensi della Repubblica Italiana, avente sede legale in Via Goito n. 4, Roma, Italia, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 16217811005, capitale sociale pari ad Euro 1.000.000, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero 2.000.000 azioni prive dell'indicazione del valore nominale.

La sottoscrizione del Patto Parasociale si inserisce nel contesto della più ampia operazione di compravendita intercorrente tra Mundys S.p.A. (già Atlantia S.p.A.) ("in qualità di parte venditrice, e HRA, in qualità di parte acquirente, avente ad oggetto n. 547.776.698 azioni ordinarie, complessivamente rappresentative di una percentuale pari a circa l'88,06% del capitale di Autostrade per l'italia S.p.A. ("ASPI") (1"Operazione"). Per effetto dell'Operazione, in data 5 maggio 2022, HRA è subentrata a Mundys nella titolarità della più artecipazione azionaria di ASPI. A seguito dell'Operazione, il capitale sociale di ASPI risulta suddiviso con ega tabella che segue.

AZIONISTA	N. AZIONI	% Capitale Sociale
Holding Reti Autostradali S.p.A.	547.776.698	88,06%
Appia	43.148.952	6,94%
Silk Road	31.101.350	5%
TOTALE	622.027.000	100%

Il Patto Parasociale, ancorché preordinato a vincolare i soci di HRA, entità le cui azioni non sono quotate su sedi di negoziazione, assume rilevanza ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b), c) e d) del TUF, in considerazione della circostanza che ASPI (partecipata da HRA per effetto dell'Operazione), entità parimenti non quotata, deliene a sua volta una partecipazione di controllo rappresentativa del 58,98% circa del capitale sociale di Autostrade Meridionali S.p.A., le cui azioni sono quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan (EXM) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Per il tramite del Patto Parasociale, le Parti (come di seguito definite), in qualità di titolari del 100% delle azioni rappresentative del capitale sociale di HRA, hanno inteso disciplinare, inter alia, quanto segue: (i) la corporate governance di HRA, ASPI ed ogni entità controllata da ASPI (inclusa la Società); e (ii) il regime applicabile al trasferimento, diretto ed indiretto, delle azioni detenute in HRA.

I soggetti aderenti al Patto Parasociale, in qualità di titolari del 100% delle azioni rappresentalive del capitale sociale di HRA, sono di seguito indicati:

• l. sede legale in Via San Marco 21/A, Milano, Italia, capitale pari ad Euro 2.890.583.470,00, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza Lodi 07532930968, soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. ("CDPE");

• BIP Miro (Lux) SCSp, società costituita ai sensi delle leggi del Granducato del Lussemburgo, avente sede legale in 11-13 Boulevard de la Foire, Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Lussemburgo B253604 ("BIP");

• BIP-V Miro (Lux) SCSp, società costituita ai sensi delle leggi del Granducato del Lussemburgo, avente ============================================================================================================================================================================== sede legale in 11-13 Boulevard de la Foire, Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Lussemburgo B253603 ("BIP-V" e, unitamente a BIP, "Blackstone");

• ينج Italian Motorway Holdings S.À R.L., una società a responsabilità limitata costituita ai sensi delle leggi del Granducato del Lussemburgo, avente sede legale in 20, Boulevard Royal, L-2449 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Lussemburgo B251492 ("Macquarie").

HRA esercita il controllo di diritto su ASPI ai sensi degli artt. 2359 del codice civile e 93 del TUF. ASPI, a propria volta, controlla di diritto su Autostrade Meridionali ai sensi degli artt. 2359 del codice civile e 93 del TUF. II Patto Parasociale, sottoscritto in data 3 maggio 2022, è pienamente efficace a decorrere dal perfezionamento dell'Operazione (ovvero, dal 5 maggio 2022), e rimarrà pienamente in vigore tra le Parti sino al verficarsi, per prima, di una delle seguenti circostanze: (i) lo spirare del terzo anno decorrente dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (i.e., 3 maggio 2025) (il "Termine Iniziale"); o (ii) un accordo scritto stipulato tra le Parti al fine di risolvere consensualmente il Patto.

Allo spirare del Termine Iniziale, il Patto Parasociale si intenderà automaticamente rinnovato, di volta in volta, per periodi di 3 (tre) anni, a meno che non sia disdettato anticipatamente da qualsivoglia Parte per mezzo di un avviso scritto inoltrato alle altre Parti almeno 12 (dodici) mesi antecedenti lo spirare del Termine Iniziale ovvero lo spirare di ogni termine successivo.

Indipendentemente dalla scadenza ovvero dallo scioglimento del Patto Parasociale alla luce di quanto appena riportato, il Patto medesimo sarà automaticamente risolto, con riferimento ad una singola Parte, allorquando detta Parte non rivesta più la qualifica di socio di HRA. Per l'eventualità in cui ricorra una siffatta circostanza, il Patto Parasociale rimarrà pienamente efficace tra le Parti qualificabili alla stregua di soci di HRA, ferme eventuali modifiche e/o aggiustamenti necessari al fine di tenere in considerazione quanto precede,

ll Patto Parasociale è stato depositato in data 5 maggio 2022 presso il Registro delle Imprese di Napoli (prot. n. PRA/79073/2022/CNAAUTO) e presso il Registro delle Imprese di Roma (prot. n. PRA/148058/2022/CRMAUTO),

Si evidenzia, inoltre, che Autostrade Meridionali S.p.A. è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'italia S.p.A., ai sensi degli arti. 2497 e seguenti del codice civile. In relazione a ciò, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, in data 20 febbraio 2008, di dar corso agli adempimenti prescritti dall'art. 2497-bis del Codice Civile,

Per le ulteriori informazioni di cui ai commi 1 e 2 dell'art. 123-bis, TUF, si rinvia alla Relazione sulla Corporate Governance e sugli Assetti Proprietari. Il documento è pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.autostrademeridionali.it/it/investor-relations/governance.

RAPPORTI CON LA SOCIETÀ CONTROLLANTE E CON PARTI CORRELATE

Nel periodo gennaio – dicembre 2023 sono stati intrattenuti rapporti con la controllante diretta Autostrade berjittalia S.p.A., con la consociata Essediesse S.p.A., e con le seguenti società appartenenti al Gruppo Autostrade per l'italia:

• Tangenziale di Napoli S.p.A.; .
• Società Autostrada Tirrenica S.p.A .;
• Movyon S.p.A.
• Amplia Infrastructures S.p.A .;
• Fondo di previdenza ASTRI;
• Tecne Gruppo Autostrade per l'Italia S.p.A .;
• Gruppo Terna; .
• Eni S.p.A .;
• POS Poste.

I rapporti consistono in forniture di attività amministrative (contabilità, tesoreria, auditing, recupero crediti per RMPP) e in operazioni di finanziamento.

Con riferimento alle specifiche disposizioni emanate dalla Consob in materia, si precisa che nessuna delle iniziative poste in essere ha natura non ricorrente, atipica e/o inusuale.

I rapporti intercorsi con le Società sopra elencate, futti regolati secondo normali condizioni di mercato, sono ispirati all'ottimizzazione della gestione dell'acquisizione e condivisione e condivisione di beni e servizi, nonché all'utilizzo delle professionalità specialistiche presenti nel Gruppo.

Inoltre, si evidenzia che il CDA della Società in data 24 luglio 2023 ha deliberato di aderire alla proposta di consolidato fiscale nazionale e mondiale con la controllante indiretta della Holding Reti Autostradali S.p.A., per il triennio 2023-2025 e per i successivi trienni fino a revoca, che potrà consentire il recupero delle imposte anticipate che si riverseranno nel corso del 2023 e dei prossimi periodi d'imposta.

ll dettaglio di tali rapporti, nonché dei relativi effetti economici, patrimoniali e finanziari e della loro incidenza rispetto a quelli complessivi della Società, sono evidenziati nelle Note Illustrative del bilancio annuale al 31 dicembre 2023, nel paragrafo "Rapporti con parti correlate", cui si rinvia.

EVENTI SIGNIFICATIVI DELL'ESERCIZIO ED EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

Premessa

Nel seguito si illustrano gli eventi significativi intercorsi nel corso del 2023 e fino alla data di predisposizione del presente documento, nonché l'evoluzione prevedibile della gestione.

Per una trattazione più dettagliata delle singole fattispecie già in essere al 31 dicembre 2022, si rinvia a quanto già illustrato e descritto nella Relazione predisposta dagli amministratori a corredo del bilancio dell'esercizio chiuso a tale data.

Termine della Concessione per la gestione della tratta Napoli-Pompei-Salerno, implementazione del "Piano Economico Finanziario" per il periodo di ultrattività della Concessione e subentro del nuovo concessionario

Nel richiamare integralmente l'informativa presentata nella Relazione Finanziaria nei vari esercizi, a partire da quello chiuso al 31 dicembre 2012 e fino all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, circa la gara bandita per l'identificazione del nuovo concessionario cui affidare la gestione dell'autostrada A3 Napoli -- Pompei - Salerno, cui ha partecipato anche la Società, si riportano nel seguito una sintetica descrizione dei principali eventi correlati al termine della concessione e al subentro del nuovo concessionario nonché le ultime evoluzioni intercorse nel 2023 fino alla data di pubblicazione del presente documento.

Come noto, con la sentenza n. 795 del 4 febbraio 2022 il Consiglio di Stato, rigettando l'appello proposto da Autostrade Meridionali S.p.A. che eccepiva vizi nelle dalla Stazione Appaltante in ordine all'offerta del Consorzio Stabile SIS S.c.p.a., aveva di fatto reso definitivo il provvedimento di aggiudicazione a favore di quest'ultimo, legittimando così il subentro del nuovo concessionario nella attività di gestione e manutenzione dell'Autostrada A3 Napoli-Pompei-Salerno. Successivamente a tale sentenza il MIMS, con nota prot. 972 del 8 febbraio 2022, aveva comunicato alla Società che la Corte dei conti aveva ammesso alla registrazione senza osservazioni il Decreto interministeriale n. 476/2021 recante l'approvazione della Convenzione sottoscritta il 29 luglio 2021 (tra il MIMS e la Società di progetto SIS) per l'affidamento della concessione autostradale dell'A3.

Pertanto, alla data dell'8 febbraio 2022 si era venuto a determinare uno scenario nel quale era avvenuta, in sintesi:

• (a) febbraio 2022, della legittimità del provvedimento di aggiudicazione della concessione al Consorzio SIS:
• (b) per l'affidamento della concessione;
• (c)

Sul punto si segnala che - come evidenziato dal MIMS con la nota prot. 6718 del 3 agosto 2021, in occa della comunicazione dell'avvenuta sottoscrizione del Contratto di concessione con il Consorzio SIS per la gesti@gig dell'A3 - l'efficacia di tale contratto era stata subordinata, oltre che alla registrazione da parte della Corte dei cont del decreto di approvazione dello stesso (come detto, avvenuta in data 8 febbraio 2022), anche "alla corresponsione del valore di subentro a favore del concessionario uscente entro il termine di 60 (sessanta) giorni decorrenti dalla data di registrazione del medesimo decreto interministeriale".

Si ricorda che la Convezione Unica sottoscritta nel 2009 prevedeva che ad Autostrade Meridionali spettasse la liquidazione del "diritto di subentro" per gli investimenti realizzati e non ammortizzati, autorizzati dal concedente, fino alla data di subentro del nuovo concessionario, iscritti in bilancio nell'ambito delle attività finanziarie, Inoltre, la liquidazione di tale ammontare, da parte del concessionario subentrante (come peraltro previsto nel disciplinare di gara precedentemente citato), doveva intervenire contestualmente al suddetto subentro, a taf fine, si erano avute interlocuzioni tra la Società ed il MMS volte alla definizione di tale valore, nel corso delle quali era stata comunicata ad Autostrade Meridionali, con nota n. 565 del 25 gennaio 2022, la richiesta di procedere ad una asseverazione di tali ammontari da parte di revisione. La Società ha, quindi, provveduto al conferimento di uno specifico incarico, a tal fine, alla PricewaterhouseCoopers S.p.A. che in data 9 marzo 2022 aveva concluso le proprie attività ed in pari data la Società aveva così provveduto all'invio delle risultanze delle stesse al Concedente.

fo riferimento invece all'adozione di un Piano Economico Finanziario di Rieguilibrio per regolare il rapporto concessorio per il periodo di ultrattività della concessione a partire dal 1º gennaio 2013, a fronte della sentenza del Consiglio di Stato n. 7478/2021 del 10 novembre 2021 la Società si era attivata con le opportune iniziative, in adesione ai principi di diritto affermati in tale pronuncia. In sentenza il Consiglio aveva, infatti, affermato, che, nelle more del subentro del nuovo concessionario, sussisteva l'obbligo delle parti di negoziare le condizioni di remunerazione del capitale investito da applicare ai fini della revisione del PEF o dell'approvazione di un piano di riequilibrio.

Conseguentemente, la Società aveva dato seguito alle interlocuzioni già avviate con il MIMS e, all'esito degli incontri, la Società aveva fornito ulteriore documentazione richiesta per la definizione degli importi dovuti alla società Autostrade Meridionali a titolo di subentro.

A conclusione delle suddette interlocuzioni la Società aveva sottoscritto il 25 marzo 2022, con il MMS, il Primo Atto Aggiuntivo alla Convenzione Unica del 2009 dell'Autostrada A3 Napoli-Pompei-Salerno, al quale era allegato il Piano Economico Finanziario di Riequilibrio, che regola i profili economico-finanziari il rapporto concessorio per il periodo intercorrente tra la data di scadenza della concessione (31 dicembre 2012) e la data di effettivo subentro del nuovo concessionario. In particolare, il PEF di riequilibrio individua il valore di subentro complessivo riconoscibile ad Autostrade Meridionali, ai sensi della normativa protempore vigente e delle previsioni della Convezione Unica del 2009, in 440 milioni di Euro al 31 dicembre 2021. Con la firma dell'Atto aggiuntivo la Società si era altresì impegnata a rinunciare ai contenziosi pendenti verso MIMS subordinatamente all'integrale incasso degli importi riconosciuti. Si evidenzia dell'Atto Aggiunitivo era subordinata all'approvazione del decreto interministeriale del MIMS di concerto con il Ministero dell'Economia e delle Finanze e alla conseguente registrazione della Corte della Corte dei conti, avvenuta in data 29 giugno 2022.

Successivamente al perfezionamento dell'Atto Aggiuntivo, in data 31 marzo 2022 era avvenuta la sottoscrizione tra la Società, il Concedente ed il Concessionario subentrante (ovvero la società di progetto Salerno Pompei Napoli S.p.A. - SPN) del Verbale di subentro per la gestione della tratta autostradale A3 Napoli-Pompei-Salerno.

Con tali atti era stato così formalizzato il subentro del nuovo concessionario nella tratta autostradale con decorrenza dalle ore 00:01 del 1° aprile 2022. Da tale data, SPN è quindi subentrata in tutti i rapporti attivi e passivi derivanti dalla Convenzione Unica del 2009.

In particolare, con la sottoscrizione di tale verbale erano stati trasferili alla subentrante, oltre alla tratta autostradale, le relative pertinenze e gli altri beni connessi previsti nella Convenzione Unica, anche i rapporti di lavoro con il personale.

Con la sottoscrizione del Verbale, la Società aveva accettato il subentro calcolato alla data del 31 dicembre 2021 di Euro 440 milioni oltre IVA, soggetto a conguaglio in base ai dati consuntivati al 31 marzo 2022, a tacitazione di ogni diritto o pretesa riveniente dalla Convenzione Unica del 2009.

Il verbale di consegna prevedeva le seguenti modalità di pagamento del valore di subentro complessivo in favore di Autostrade Meridionale S.p.A .:

• a) a carico del Concessionario subentrante (a titolo di acconto del Capitale Investito Netto Regolatorio dei cespiti devolvibili) per l'importo di Euro 410 milioni oltre IVA;
• b) a carico del Concedente importo pari ad Euro 30 milioni (di cui Euro 11 milioni a fitolo di saldo del Valore del Capitale Investito Netto Regolatorio dei cespiti devolvibili, Euro 8,8 milioni a titolo di acconto del Credito per nequilibrio PEF ex Linee Guida ANAC n. 9/2018 ed Euro 10 milioni a titolo di acconto del Credito per sbilancio isointroito da rimodulazione della tariffa differenziata, oltre IVA, in regime di spilt payment.). Tale importo, quantificato con i criteri e le modalità riportati nel PEF transitorio, avrebbe dovuto essere corrisposto entro il termine di 30 giorni decorrenti dalla data di registrazione da parte della Corte dei conti del Decreto Interministeriale di approvazione dell'Alto Aggiuntivo alla Convenzione Unica del 28 luglio 2009. Come già indicato, tale decreto veniva approvato dalla Corte dei conti con provvedimento del 29 giugno 2022.

L'importo di cui al punto a) è stato incassato dalla Società in data 31 marzo 2022.

In seguito, è stato poi quantificato da SAM l'importo dovuto a conguaglio del valore di subentro, sulla base di dati consuntivati al 31.3.2022, nella misura complessiva pari a Euro 443 milioni. Consequentemente il Ministero, con la sottoscrizione in data 18 luglio 2022 dí apposito, ulteriore verbale con Autostrade Meridionali, si è impegnato a liquidare il residuo importo ancora dovuto (non più di Euro 30 milioni) ma corrispondente a Euro 33 milioni, sempre oltre IVA (per Euro 7 milioni) in spili payment, con l'espressa previsione che tale importo, sarebbe stato corrisposto successivamente alla riassegnazione da parte del "Economia e delle Finanze allo scrivente Ministero ai sensi dell'art. 11, comma 7 della Legge 27 dicembre 2017 n. 205, della quota del corrispettivo di concessione già versato dal Concessionario subentrante di Euro 70 milioni con valuta 31 marzo 2022, fermo restando quanto previsto nel precedente verbale".

Di conseguenza, il Ministro delle Infrastruture e dei Trasporti, con nota prot. 25716 del 22.7.2022, ha infegrato la propria precedente richiesta al MEF, formulando istanza per l'istituzione di un nuovo capitolo di spesa di injogoro pari a Euro 33 milioni.

In relazione a tali importi dovuti a titolo di subentro, il Ministero - con nota prot. 13271 del 24.10.2023 - ha poi:

• riconosciuto il proprio debito relativo al saldo del valore di subentro affermando che i relativi "importi sono soggetti a split payment";
• comunicato che il Ministero dell'economia e delle finanze ai sensi dell'art. 11, comma 7 della legge 27 dicembre 2017, n. 205 ha provveduto all'istituzione del capitolo ed alla riassegnazione dell'importo di Euro 33 milioni;
• invitato conseguentemente la SAM ad emettere fattura di importo complessivo pari a detto importo e quindi per Euro 33 milioni, IVA inclusa in regime di split payment;
• oltre IVA in regime di split payment, potrà essere oggetto di una successiva erogazione al perfezionamento dell'iter di quantificazione e approvazione nei termini di legge.

In conseguenza di tale ultima nota del MIT, la Società ha quindi provveduto all'emissione della fattura elettronica per l'incasso del suddetto importo di Euro 33 milioni, IVA inclusa in regime di split payment, e detto importo è stato poi liquidato dal MIT con bonifico del 17.11.2023.

Pertanto, rispetto agli importi indicati nei verbali sopra richiamati, la Società ad oggi è ancora in attesa di incassare la somma residuale di Euro 5,9 milioni (oltre IVA in spif payment per Euro 1 milione) a titolo di salore di subentro.

In relazione a quanto illustrato (fermo quanto detto in merito all'importo residuale ancora dovuto dal MIT a titolo di saldo del Valore di subentro), risultano quindi cessate, da parte della Società, le attività relative alla gestione della tratta autostradale Napoli – Pompei – Salerno, nonché tutte le vertenziosi che si erano instaurati con il MMS sia in relazione alla remunerazione dovuta alla Società per il periodo di ultrattività della Convenzione Unica, successivo al 31 dicembre 2012, sia in relazione alla gara per l'identificazione del nuovo concessionario della medesima tratta. Si evidenzia, inoltre, che il verbale di subentro sottoscritto prevede che il nuovo concessionario subentri in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi afferia autostradale, ivi inclusi il subentro, ai sensi dell'art. 111 del c.p.c., anche nei contenziosi inerenti al rapporto concessorio (ed i conseguenti oneri che ne potranno derivare) in essere o che potranno essere instaurati in futuro. Gli amministratori hanno perfanto valutato, anche sulla base dei pareri legali rilasciati da professionisti esterni, che siano restate in capo alla Società, ad esito del subentro, solo taluni contenziosi principalmente di natura tributaria. Per ulteriori dettagli si rimanda a quanto illustrato nel paragrafo "Ulteriori Principali Contenziosi Pendenti".

Di ciò si è, pertanto, tenuto conto nella determinazione del fondi per rischi ed oneri stimati già in essere al 31 dicembre 2022, nonché per il relativo aggiornamento al 31 dicembre 2023. Va inoltre segnalato che, in relazione al subentro di SPN nei contenziosi per fatti/eventi antecedenti al 31 marzo 2022 non menzionati da SAM all'atto dell'infrastruttura (nel verbale di subentro), nonché per gli eventuali conteziosi futuri in cui la Società potrà risultare coinvolta in relazione alla sua precedente veste di concessionaria dell'A3, la società SPN, con nota del 24 maggio 2022, aveva richiesto all'Ente Concedente di voler chiarire se gli stessi fossero di Autostrade Meridionali "in quanto titolare della relativa posizione sostanziale" oppure "dovessero formare oggetto di intervento ex art. 111 c.p.c." da parte di SPN, con gli oneri sostenuti in caso di soccombenza "riconosciuti tra i costi a fini regolatori" ai sensi del punto 12, v) del Verbale. In riscontro alla richiesta formulata da SPN, il Concedente, con nota prot. 6422 del 28 giugno 2022, si era espresso ribadendo che le disposizioni già esplicitate in sede di gara prevedono che per i contenziosi in questione, anche se non ricompresi nell'elenco di cui all'allegato n. 15 del Verbale di subentro, trova applicazione l'art. 111 c.p.c. con successione di SPN nei diritti controversi e tale criterio si applica anche per i contenziosi attivati da terzi riferibili a richieste risarcitorie

A seguito di tali chiarimenti, SPN, con nota del 16 settembre 2022 - pur affermando di non condividere la lettura delle disposizioni esplicitate in sede di gara e del Verbale di subentro fornita dal Concedente - aveva invitato il MMS ad emettere un provedimento definitivo sulla questione, dichiarandosi disponibile a subentrare anche nei contenziosi non ricompresi nell'all'all'all'allegato 15 del verbale a condizione che "Codesto Concedente riconosca formalmente l'ammissibilità dei relativi costi ai fini regolatori negli stessi termini previsti all'art. 12, punto v) del verbale di subentro;- sia sottoscritto uno specifico atto ricognitivo sull'argomento in cui Autostrade Meridionali S.p.a., per accettazione espressa dell'intervenuta successione a titolo particolare di Salerno Pompei Napoli S.p.a. anche in relazione a tali posizioni, si impegni a rinunciare a qualsiasi pretesa, attiva o passiva".

Nel corso di tale interlocuzione tra il MIT, la Società e SPN, proseguita anche con appositi incontri tra le parti e volta a chiarire e definire il perimetro di SPN nei contenziosi in corso e negli obblighilimpegni assunti dalla Società prima dell'ingresso della nuova concessione dell'A3, erano sopravvenute le determinazioni del MIT su tre accordi transattivi sottoscritti da Autostrade Meridionali antecedentemente al subentro e relativi alla definizione di riserve iscritte per lavori di ampliamento dell'A3. In particolare, il Ministero, previa acquisizione degli occorrenti pareri dell'Avvocatura generale dello Stato - con note del 21 novembre 2022 (per l'accordo sottoscritto con l'appaltatrice Impresa S.p.a. in A.S.), prot. 30826 del 5 dicembre 2022 (per l'accordo con l'impresa appaltatrice De Sanctis S.p.a.), prot. 30827 del 5 dicembre 2022 (per l'accordo con il Consorzio Ciro Menotti) - ha espresso il proprio nulla osta alla stipula dei singoli accordi e al conseguente riconoscimento, ai fini convenzionali, delle seguenti somme pattuite per le riserve:

• ·
• € 3.174.742,69 oltre oneri di legge, interessi e rivalutazione da liquidare alla De Sanctis Costruzioni S.p.A.,
• € 1.914.249,48 oltre oneri di legge, interessi e rivalutazione da liquidare al Consorzio Ciro Menotti.

L'art. 29.3 della Convenzione sottoscritta tra ANAS e la Società stabilisce infatti che "per quanto concercià le riserve da definire relative ai lavori oggetto della concessione faranno parte dell'investimento complessivo anche gli importi liquidati dal concessionario all'impresa appaltatrice salvo che non vi siano specifiche responsabilità del concessionario stesso:

• a) a seguito di riserve definite in via amministrativa dal concessionario su favorevole parere del collaudatore o della commissione collaudatrice o in via arbitrale o giudiziaria;
• a seguito di riserve dedotte in arbitrato o in giudizio ma definite transattivamente su favorevole parere del Concedente. In considerazione delle richiamate disposizioni l'ammissibilità di tale tipologia di spesa ai fini regolatori deve ritenersi assicurata anche nei casi in cui la procedura transattiva sia stafa formalmente perfezionata successivamente al trasferimento del corpo autostradate. L'importo da riconoscere all'appaltatore per i lavori eseguiti, concorrerà in tal caso, all'incremento del valore contabile del cespite che potrà essere recuperato mediante il processo di ammortamento. Tale condizione, regolata da norme primarie, trova quindi applicazione indipendentemente dal richiamo specifico all'allegato 4 del Verbale di subentro. L'ammissibilità ai fini regolatori di tale tipologia di oneri, manifestatasi successivamente al trasferimento dell'infrastruttura, è subordinata all'assenza di specifiche responsabilità del Concessionario. Tale circostanza potrà essere accertata mediante la verifica degli atti a corredo della procedura transattiva. Risulta altresi necessario che il concessionario scaduto dia evidenza che suddetti importi non hanno concorso alla quantificazione del Capitale investito netto (CIN regolatorio) definito al momento del subentro e che pertanto è esclusa una duplicazione nei conteggi".

Tuttavia, vista l'impossibilità da parte della Società - a seguito dell'intercorsa cessazione della Convezione Unica e del subentro della nuova concessionaria nella gestione dell'A3 - di portare ad "investimento" con la procedura di ammortamento qli importi da liquidare in esecuzione degli accordi transattivi suddetti (importi che non erano stati ricompresi nel PEF di riequilibrio del rapporto concessorio alla data del 31 marzo 2022, in assenza di tutti i necessari elementi), ha richiesto al MIT di procedere al ristoro a favore della Società delle somme dovute attingendo dalla quota del corrispettivo di concessione versato dal Concessionario subentrante, con la successiva ri-assegnazione da parte del Ministero dell'Economia e dell'art. 11, comma 7 dell'art. 11, comma 7 della Legge 27 dicembre 2017 n. 205, in aggiunta al saldo del valore di subentro già dovuto e precedentemente indicato. In riscontro alle richieste avanzate dalla Società, il MIT, con nota prot. 12371 del 18 maggio 2023, ha affermato che "ove codesta Società intenda corrispondere gli importi spettanti alle suindicate imprese, a titolo di definizione degli accordi bonari, la scrivente Generale attiverà le procedure stabilite per legge, finalizzate ad assicurare il recupero di tali somme";

Alla luce delle suddette indicazioni fornite dal MIT - nonché dell'esecuzione dell'Accordo transattivo pervenuta da Impresa S.p.A. in A.S. - la Società ha quindi avviato i pagamenti degli importi dovuli a titolo di riserve, di cui agli accordi transattivi descritti, liquidando in data 24 maggio 2023 la somma spettante ad Impresa S.p.a. in A.S., pari ad Euro migliaia 2.300.

Conseguentemente la Società con nota prot. 119 del 9 giugno 2023, inoltrata all'Ente Concedente, ha:

• comunicato di aver provveduto alla liquidazione del suddetto importo a favore di Impresa S.p.a.;
• richiesto al MIT di volersi attivare in linea con l'impegno assunto in tal senso con la sua nota prot. 12371/2023 - per assicurare il recupero dell'importo di Euro migliaia 2.300 pagato dalla Società,
• segnalato che anche le imprese Ciro Menotti e De Sanctis costruzioni S.p.A. avevano sollecitato la Società ad adempiere agli accordi fransattivi, emettendo le relative fatture e diffidandola al pagamento degli importi alle stesse spettanti, pari ad Euro migliaia 1.914. per il Consorzio Ciro Menotti e ad Euro migliaia 3.175 per l'Impresa De Sanctis Costruzioni, oltre interessi;
• avvisato che, al fine di scongiurare la promozione/prosecuzione di contenziosi da parte delle due ultime imprese, avrebbe provveduto, nell'inerzia di SPN e in linea con le indicazioni ministeriali, a liguidare anche le somme alle stesse spettanti in esecuzione degli Accordi, richiedendo al MIT di voler attivare le procedure per il recupero anche di questi ultimi importi a favore della Società.

A seguito della ricezione della diffida ad adempiere agli accordi transattivi anche da parte di De Sanctis Costruzioni S.p.a. e Consorzio Ciro Menotti, la Società ha quindi provveduto a liguidare gli importi dovuti anche a tali imprese, per un esborso complessivo pari ad Euro migliaia 8.429, così composto:

• Euro migliaia 2.269 al Consorzio Ciro Menotti, di cui Euro migliaia 1.914. liquidati a titolo di riserve ed Euro migliaia 355, a titolo di interessi e rivalutazione;
• Euro migliaia 2.300 ad Impresa s.p.a. in A.S., a titolo di riserve;
• Euro migliaia 3.859 alla De Sanctis Costruzioni S.p.a., di cui Euro migliaia 3.175 liquidati a titolo di riserve ed Euro migliaia 685 a titolo di interessi e rivalutazione.

Tali importi risultano iscritti nell'ambito delle "altre attività finanziarie correnti" del bilancio al 31 dicembre 2023, nelle more della remissione, a favore delle Società, di tali somme.

In data 19 luglio 2023 il MIT e la Società hanno sottoscritto un verbale volto: (i) alla formale ricognizione degli importi liquidati da Autostrade Meridionali, a titolo di riserve, interessi e rivalutazione successivamente al subentro di SPN e in sostituzione di questultima, e (ii) all'individuazione delle modalità di rimborso di tali importi ovvero il Concedente ha riconosciuto alla Società, a titolo di rimborso della stessa anticipate in sostituzione dell'attuale concessionario, il corrispondente importo di Euro migliaia 8.429 che verrà attinto dalla quota del corrispettivo di concessione già versato dal Concessionario subentrante di Euro migliaia 70.000 sul conto della Tesoreria Provinciale di Roma. Tale importo verrà liquidato alla Società a seguito della riassegnazione dello stesso importo da parte del Ministero dell'economia e delle finanze, su richiesta del Concedente, ai sensi dell'art. 11, comma 7 della legge 27 dicembre 2017, n. 205.

Ad oggi, nonostante i solleciti inoltrati sul punto al MIT, la Società è ancora in attesa della liquidazione somma

Con riferimento alla procedura di aggiudicazione della concessione per l'A3 a favore del nuovo Concessionario, precedentemente indicata, si ricorda che la sentenza n. 3538/2022 del Consiglio di Stato aveva accolto il ricorso promosso dalla SALT - Società Autostrada Ligure Toscana S.p.A. (gruppo Gavio) avverso gli atti della procedura negoziata di aggiudicazione, ritenendola carente per alcuni profili di legge. Il Consorzio S.I.S. aveva promosso, avverso tale sentenza, (a) un ricorso per revocazione al Consiglio di Stato (RG 8478/2022), (b) un ulteriore ricorso al Consiglio di Stato per opposizione di terzo (RG 457/2023), (c) un ricorso per violazione dei fimiti esterni della giurisdizione del giudice amministrativo innanzi alla Corte di Cassazione (RG 28016/2022).

Pur in assenza di profili di rischio per la Società, questa ha richiesto specifico parere a legali di fiducia per verificare se la Società debba o meno, a tutela delle sue ragioni, costituirsi nei giudizi suddetti.

Alla luce di tale parere, è emersa l'opportunità per la Società di costituirsi in tali procedimenti giudiziari al solo fine cautelativo di poter monitorare l'andamento dei procedimenti e conoscere così gli argomentifiesi prospettate dalle parti (SALT, Consorzio S.I.S. ed Ente Concedente) nelle rispettive memorie.

La Società si è quindi costituita nei suddetti giudizi promossi dal Consorzio S.I.S..

Con riguardo ai due giudizi innanzi al Consiglio di Stato, si segnala che il CdS ha respinto per inammissibilità entrambi i ricorsi (ricorso RG 28016/22 respinto con sentenza n. 7344/2023 pubblicata il 27.7.2023; ricorso RG 457/2023 respinto con sentenza n. 7365 pubblicata il 27.7.2023).

Con riferimento al ricorso per Cassazione, la Corte - con provvedimento del 11 ottobre 2023 - ritenula l'inammissibilità del ricorso, ha proposto la definizione dell'art. 380-bis cod. proc. civ., vale a dire con estinzione del giudizio, qualora entro quaranta giorni dalla comunicazione della proposta, la parte ricorrente, non avesse chiesto la decisione del ricorso in Camera di Consiglio. Successivamente, su istanza della ricorrente, la Corte ha fissato l'udienza per la discussione del ricorso al 26.3.2024. Pertanto, per la definizione del giudizio si attende l'esito di tale udienza.

(ii) Evoluzione prevedibile della gestione e fattori di rischio

Come descritto in "Premessa" gli Amministratori non hanno individuato concrete possibilità di reindirizzamento del business in termini di opportunità di partecipazione a gare per la realizzazione di arterie autostradali, ovvero per l'acquisizione di partecipazioni in imprese che operano in tali attività. In relazione a ciò, gli Amministratori hanno deliberato di Azionisti, in Assemblea straordinaria - nella medesima riunione in cui sarà esaminato per l'approvazione il presente bilancio d'esercizio - lo scioglimento volontario della Società e la messa in liquidazione, ex art. 2484, comma 1, n. 6, del Codice Civile e art. 34 dello Statuto, In particolare, in data 18 gennaio 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società a seguito dell'avvenuto subentro da aprile 2022 del nuovo concessionario nelle attività di gestione della tratta autostradale Napoli-Pompei-Salerno e avendo sostanzialmente definito le partite derivanti dalla pregressa gestione della tratta autostradale, in assenza di ulteriori opportunità di business - ha deliberato di valutare positivamente la messa in liquidazione volontaria della Società. Il Consiglio ha quindi dato mandato all'Amministratore Delegato di istruire e portare all'esame della riunione consiliare prevista in data 21 febbraio 2024, contestualmente all'approvazione del progetto di bilancio 2023, le relative proposte per l'Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci definite nei termini e condizioni.

Si evidenzia che, in ogni caso, alla data di predisposizione del presente bilancio al 31 dicembre 2023, non si ravvisano significativi rischi economici, patrimoniali e finanziari, atteso che:

• il nuovo concessionario è subentrato ad Autostrade Meridionali S.p.A. in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi in essere afferenti all'attività di gestione della tratta autostradale, con esclusione di quelli di natura finanziaria, esistenti alla data dell'effettivo subentro, inclusi i rapporti di lavoro in essere con il personale dipendente;
• sono stati definiti gli ammontari del credito per il riequilibrio della gestione del periodo fino al 31 marzo 2022, con il riconoscimento a favore della Società dei relativi importi, iscritti nel Bilancio;
• la posizione finanziaria e patrimoniale della Società è ampiamente positiva, con consistenti riserve di patrimonio netto, in grado di far fronte al pieno rispetto delle obbligazioni sociali per un periodo anche superiore ai dodici mesi successivi alla data del 31 dicembre 2023;
• le attività e le passività in essere al 31 dicembre 2023 sono principalmente afferenti a partite commerciali, espresse a valori correnti, avendo tra l'altro la Società provveduto anche alla cessione della quasi totalità delle attività materiali di proprietà, e fondi rischi per accantonamenti effettuati a fronte di passività probabili relative ad alcuni contenziosi ancora in essere come descritti al paragrafo "Ulteriori principali contenziosi pendenti" della Relazione sulla gestione. Pertanto, non risultano in essere attività soggette a potenziali significative perdite di valore derivanti dalla possibile cessazione dell'attività aziendale, né passività significative che possano emergere in tale circostanza ulteriori rispetto a quelle già valutate e riflesse in bilancio, salvo la determinazione ed appostazione degli oneri liguidatori.

ULTERIORI PRINCIPALI CONTENZIOSI PENDENTI

I contenziosi giudiziali passivi (o in grado, comunque, di generare passività) a tutt'oggi in corso, che vedono coinvolta Autostrade Meridionali s.p.a., quale parte convenuta, risultano suddivisibili in:

• contenziosi già pendenti all'epoca del subentro di SPN dell'A3 (fino al 31.3.2022), che sono passati alla gestione totale della nuova concessionaria, obbligata - come da verbale di subentro - a farsi carico di tutti i relativi oneri;
• contenziosi sorti successivamente al subentro di SPN, ma in relazione a fatti antecedenti (verificatisi ante 31.3.2022): per tali giudizi SPN, sulla base di un'interpretazione strumentale del verbale di subentro. continua a sottrarsi al proprio ruolo di concessionaria dell'A3 subentrata in tutti i rapporti attivi e passivi comunque connessi alla gestione dell'A3, non volendosi fare carico degli stessi, ritenendo di poter succedere a SAM solo nei contenziosi espressamente richiamati nel verbale. Trattasi di contenziosi

prevalentemente in tema di risarcimento danni da insidie e trabocchetti stradali e, in via resid materia di espropri con richieste di indennità espropriative o di danni da occupazioni abusive. In relazione i a tali contenziosi, di entità più rilevante rispetto ai sinistri, la Società sta provvedendo a costituirsi nei relativi giudizi, avendo dato mandato ai propri legali di chiamare comunque in causa SPN, quale effettiva legittimata passiva e affinché si faccia carico di tutti i relativi oneri economici, ad oggi inevitabilimente anticipati dalla SAM (per spese legali, spese CTP-CTU, spese di soccombenza);

• contenziosi in materia tributaria, in tema di Cosap/Tosap: in particolare, a seguito della ricezione di avvisi di accertamento del Comune di Napoli relativi all'indennità:
  • · "per occupazione abusiva di suolo e contestuale irrogazione della sanzione amministrativa pecuniaria del 250% del presunto canone", riferite all'anno 2016 (per una somma di Euro migliaia 745);
  • · "per occupazione abusiva di suolo e contestuale irrogazione della sanzione amministrativa pecuniaria del 200% del presunto canone", riferite all'anno 2017 (per una somma di Euro migliaia 493);
  • "per occupazione abusiva di suolo e contestuale irrogazione della sanzione amministrativa pecuniaria del 100% del presunto canone", riferite all'anno 2012 (per una somma di Euro migliala 271) e all'anno 2013 (per una somma complessiva di Euro migliaia 487).

La SAM, non potendo ribaltare tali importi al nuovo concessionario, ha avviato i giudizi per l'impugnazione delle relative richieste di pagamento, a tutt'oggi in corso.

Con specifico riferimento ai contenziosi tributari in tema di Cosap, richiamando per quant'altro le precedenti relazioni sul tema, si segnala che la Società, a seguito del ricevimento dei suddetti avvisi di accertamento, con il supporto dei consulenti incaricati, ha:

• proposto ricorso avverso tali provvedimenti innanzi al TAR competente, escludendo, tra l'altro, l'ipotesi di un'occupazione "abusiva" sostenuta dal Comune, per le motivazioni già indicate. Inoltre, per gli avvisi
• relativo agli anni 2012 e 2013, è stata anche contestata l'intervenuta prescrizione quinquennale dell'anno d'imposta;
• corrisposto comunque al Comune quanto richiesto a titolo di Canone, interessi e spese di notifica, per un ammontare complessivo pari Euro migliaia 620 per gli anni 2012 (sebbene prescritto), 2013, 2016 e 2017 e non anche gli ulteriori importi pretesi a titolo di sanzioni e di maggiorazione, senza prestare acquiescenza al provvedimento impugnato e solo in via prudenziale, considerata l'immediata esecutività degli atti di accertamento richiedenti il pagamento di tributi locali.
• richiesto al Concedente MIT, in data 21 febbraio 2023, di determinare criteri e modalità di recupero dei maggiori oneri sostenuti e da sostenere in relazione alle imposizioni a titolo di COSAP/TOSAP/CUP, in ragione anche del subentro nel rapporto concessorio da parte di SPN.
• In relazione agli accertamenti anno 2012 e 2017, a seguito del rigetto da parte del TAR Campania del

ricorsi proposti per supposta difetto di giurisdizione la quale doveva essere demandata al Tribunale Ordinario, a seguito della proposizione di atto di Appello, il Stato in data 30.01.2024, con due distinte pronunce, ha annullato le pronunce impugnate rimettendo la causa nuovamente innanzi al TAR Campania per il prosieguo.

• il Comune di Napoli ha presentato ricorso in cassazione per le annualità 2012 e 2017.
• del ricorso pendente innanzi al TAR Campania
• In relazione alle annualità 2015 e 2018, per i quali alla data del 31/12/2023 non è mai arrivato alcun avviso di accertamento, la Società ha invocato la prescrizione quinquennale.

La società ha, quindi, proposto appello ai provvedimenti per contestare le motivazioni addotte a sostegno del dichiarato difetto di giurisdizione in quanto l'oggetto del giudizio non riguarda una mera controversia di carattere patrimoniale in tema di debenza del canone e relative sanzioni, ma investe la corretta qualificazione del rapporto tra le parti, che erroneamente ha condotto il Comune, nell'esercizio dei suoi poteri discrezionali, all'accertamento della asserita abusività' dell'occupazione di SAM.

Gli Amministratori hanno pertanto valutato, supportati dai proprio legali, che a fronte di tale fattispecie descrita sussistono passività probabili connesse ai canoni COSAP per gli anni già richiesti, e per quelli non ancora prescritti, che saranno aggiornate nei prossimi esercizi in relazione delle interlocuzioni con il MIT, nonché all'evoluzione dei ricorsi giudiziari presentati. La fattispecie descritta costituisce un elemento di rischio a carico della Società, tenuto conto dell'orientamento giurisprudenziale sopra citato nonché della intervenuta sottoscrizione degli atti relativi alla cessazione dell'infrastruttura autostradara autostradale e subentro del nuovo concessionario. In relazione a ciò, nella redazione dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 si è provveduto, nell'ambito della determinazione delle consistenze dei Fondi per rischi ed oneri, alla stima dei probabili oneri da sostenere in relazione al medesimo filone di contenzioso, che potranno essere meglio definite nei prossimi esercizi in relazione delle interlocuzioni con il MIT, nonché all'evoluzione dei ricorsi qiudiziari presentati.

EVENTI SUCCESSIVI AL 31 DICEMBRE 2023

Non sono intercorsi, successivamente alla data del 31 dicembre 2023 eventi di rilievo da segnalare ad eccezione di quanto già descritto nella premessa.

PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA

Il Consiglio delibera di proporre all'Assemblea dei Soci, di cui è prevista, la convocazione in data 8 aprile 2024, di destinare quota parte dell'utile di esercizio, pari ad Euro 1.443.750 all'erogazione, per clascuna azione ordinaria, di un dividendo di Euro 0,33 lordi per clascuna delle 4.375.000 azioni e di destinare l'utile residuo pari a Euro 7,665 alla riserva straordinaria. Il Consiglio delibera altresì di fissare nel giorno 24 aprile 2024 la data del relativo pagamento, con stacco della cedola n. 35 il 22 aprile 2024 e record date il 23 aprile 2024.

3. BILANCIO DELL'ESERCIZIO CHIUSO

AL 31 DICEMBRE 2023

PROSPETTI CONTABILI

			్రా
	Situazione patrimoniale - finanziaria
Migliaia di Euro		31/12/2023	31/12/2022
ATTIVITA' NON CORRENTI	note
Materiali	4.1	345	345 1
Investimenti immobiliari		345	345
Immateriali	4.2	0	17
Attività finanziarie non correnti	4.3	1	29
di cui v/parti correlate:			0
Attività per imposte differite	4.4	1,326	1.505
Altre attività non correnti	4.5	284	101
Totale attività non correnti		1.956	1.997
ATTIVITA' CORRENTI
Attività commerciali	4.6	232	2.182
Crediti commerciali		232	2.182
di cui v/parti correlate:		34	184
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	4.7	29.229	25.663
di cui v/parti correlate:		28.788	8.398
Attività finanziarie correnti	4.8	26.441	53.030
Diritti concessori finanziari correnti		14.368	32,937
		12.073	20.093
Altre attività finanziarie correnti
di cui v/parti correlate:		12.073	20.093
Attività per imposte correnti	4.9	400	246
di cui v/parti correlate:		0	0
Altre attività correnti	4.10	1.292	9.823
di cui v/parti correlate:		0	0
Totale attività correnti		57.594	90.944
TOTALE ATTIVITA'		59.550	92.941
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA
PATRIMONIO NETTO
Patrimonio netto	5.1	49,377	63.238
Capitale emesso		9.056	8.056
Riserve e utili (perdite) portati a nuovo		38.870	38,343
Utile (perdita) dell'esercizio		1.451	15.839
TOTALE PATRIMONIO NETTO		49.377	63.238
PASSIVITA' NON CORRENTI
Fondi per accantonamenti non correnti	5.2	4.816	4.721
Totale passività non correnti		4.816	4.721
PASSIVITA' CORRENTI
Fondi per accantonamenti correnti	5.3	1.251	653
Passività commerciali	5.4	2.592	22.005
di cui v/parti correlate:		352	2.239
Passività finanziarie correnti	5.5	1.133	1.070
di cui v/parti correlate:		0	0
Passività per imposte correnti	5.6	47	pe
di cui v/parti correlate:		47	0
Altre passività correnti	5.7	334	1,254
di cui v/parti correlate:		0	329
Totale passività correnti		5.357	24.982
TOTALE PASSIVITA'		10.173	29.703
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA		59.550	92.941

Conto Economico
Migliaia di Euro				Variazione
	note	2023	2022	Assoluta	20
RICAVI
Ricavi netti da pedaggio	6.1	0	19.676	-19.676	-100,00%
Ricavi per servizi di costruzione	6.2	0	0	0	0,00%
Alti ricavi operativi	6.3	6.693	14.302	-7.609	-53,20%
di cui viparti correlate:		1.075	76	පිරිසි	1314,47%
TOTALE RICAVI		e eas	33,978	-27.285	-80,30%
COSTI
Materie prime e materiali di consumo utilizzati	6,4	-1	-678	677	-99,85%
Acquisti di materiali		-1	-188	488	-99,47%
di cui v/parti correlate;		0	ન્ડર્	35	-100,00%
Variazione rimanenze materie prime, sussidiarie, consumo e merci		0	-48a	ಳಿಕೆಡಿ	-100,00%
Costi per servizi	6.5	-1.201	-8.505	7.304	-85,88%
di cui v/parti correlate:		-204	-2.012	1.808	-89,85%
Minusvalenze dismissione beni materiali
	6,6	C	-173	173	-100,00%
Costo per il personale	6.7	-1,146	-7.802	6.656	-85,31%
di cui v/parti correlate;		-731	-1.000	269	-26,90%
Alti costi operativi	6.8	-1.478	6.223	-7.701	-123,75%
Oneri concessori		0	-2.746	2.746	-100,00%
di cui v/parti correlate:		ರಿ	-1.368	1.368	-100,00%
Costi per godimento beni di lerzi		স	-126	122	-86,83%
di cui v/parli correlate:		-3	-66	રિસ	-95,45%
Vanazione operativa dei fondi rischi, svalufazioni e ripristini di valore		-953	10.317	-11.270	-109,24%
Altri costi operativi		-521	-1.222	701	-57,38%
di cui viparii correlate:		-145	-112	-33	29,46%
Ammortamenti	6.9	-17	-180)	163	-90,56%
Ammonamenti attività materiali		0	-132	132	-100,00%
Ammortamenti attività Immateriali		-17	-48	31	-64,58%
TOTALE COSTI
		-3,843	-11-115	7.272	-65,43%
RISULTATO OPERATIVO		2.850	22.863	-20.013	-87,53%
Proventi da attività finanziarie	6.10	eas	412	286
Proventi finanzian		ફ્લકો	412	286	69,42%
di cui v/parti correlate:		686	412	274	69,42%
Oneri finanziari	6.11	-168	-1,277	1.109	66,50% -86,84%
Onen finanziari		-168	-1,277	1.109	-86,84%
di cui v/parti correlate:		-8	-351	343	-97,72%
PROVENTI (ONERI) FINANZIARI		230	-865	1.395	-161,27%
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DELLE ATTIVITA' OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO		3.380	21.998	-18,618	-84,63%
(Oneri) proventi fiscali	6.12	-1.929	-6.159	4.230	-68,68%
Imposte correnti		-1.656	-1,896	240	-12,66%
Differenze su imposte correnti esercizi precedenti		-85	619	-714	-115,35%
Imposte anticipate e differite		-178	-4.882	4.704	-86,35%
RISULTATO DELLE ATTIVITA' OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO		1.451	15.839	-14.388	-90,84%
Proventi (oneri) netti da attività cessateldestinate ad essere cedute
UTILE DELL'ESERCIZIO		1.451	15,839	-14.388	-90,84%
(Euro)		2023	2022
Utile base per azione di Cur	8	0,33	3,62
da altività in funzionamento		0,33	3,62
da attività cessate/destinate ad essere cedule
Ulle diluito per azione di cui:	8	0,33	3,62
da attività in funzionamento		0,33	3,62
da attività cessate/destinate ad essere cedule

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO		్ర
(Migliaia di euro)	2023	2022	1
Utile (perdita) dell'esercizio	1.451 -	· · ·
Altri proventi (oneri)
Risultato complessivo dell'esercizio	1.451	15.839

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO

VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO (Migliaia di euro)	Capitale emesso	Riserve e utili portati a nuovo	Risultato dell'esercizio	Totale
Saldo al 31-12-2021	9.056	170.195	16.023	195.274
Risultato economico complessivo dell'esercizio			15.839	15,839
Operazioni con gli azionisti
Distribuzione dividendi		-140,000	-7.875	-147.875
Destinazione del residuo risultato complessivo dell'esercizio precedente		8.148	-8.148	-
Altre variazioni				-
Saldo al 31-12-2022	9.056	38.343	45.839	63.238
Risultato economico complessivo del periodo			1.451	1.451
Operazioni con gli azionisti
Distribuzione dividendi			-15.313	-15.313
Destinazione del residuo risultato complessivo dell'esercizio precedente		526	-526	=
Altre variazioni				=
Saldo al 31-12-2023	9.056	38.870	1.451	49.377

RENDICONTO FINANZIARIO

(Migsais di Euro)
	Note	2023	di cui con parti correfata	2022	dl cui con part corre ate
FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA DI ESERCIZIO
Utile deffesercizio		1,451		15.839
Rettificato da:
Ammorlamenti	6,9	17		180
Svalulazioni (Rivalulazioni) di valore di altre attività non correnti		144		-663
Sval. (Rival ) di att fin. non corr, e di partecip. contab, al costo e al f.v.				1
Accantonamenti a fondi	5.2-6.7-6.8	705		-9.462
(Plusvalenze) Minusvalenze da realizzo e retitiche di altività correnti				-1,368
Varlazione netta (attività) passività per imposte (anticipate) differite	4.5	178		4,880
Altri costi (ricavi) non monetari		-6,532	-780	-11,307
Vanazione del capilate di eserciziolaltre variazioni		-3.764	-221	-21,377	-3.306
Flusso di cassa nello generato da (per) attività di esercizio (a]		-7,864	-1,003	-23,277	-3.306
FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA DI INVESTIMENTO
investmenti in attività autostradali	4.8
Contributi su attività autostradali
Investimenti in attività materiali	4.1
Investmenti in attivilà immateriali	4.2
Realizzo da disinvestimenti di attività maleriali	4.1			2,916
Flusso di cassa netto da (per) attività di investimento [b]		*
				2.946
FLUSSO MONETARIO DA {PER) ATTIVITA FINANZIARIA
Rimborsi di finanziamenti
Nuovi finanziamenti	న్ 5
Dividendi corrisposit	న్నే	-15.190		-146.948
Vanazione netta delle altre passivilà finanziarie correnti e non correnti		-60		-245.000
Variazione di altività finanziarie correnti e non correnti non deienuta a scopo di negoziazione		26.617	8.020	419.606	9,926
Flusso di cassa nello da (per) attività finanziaria [c]		11.367	8,020	27.658	9,926
Incremento){decremento} disponibilità liquide e mezzi equivalenti [a+b+c]		3,566	7.019	7.297	6.620
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti ad inizio esercizio		25.663		18.366	45,452
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti alla fine esercizio		29.229		25,663	8.398
NFORMAZIONI AGGIUNTIVE AF RENDICONTO FINANZIARIO Imposte sul reddito corrisposte Interessi attivi ed altti proventi finanziari incassati Interessi passivi ed altri oneri tinanziari corrisposii Dividendi ricevuti		1.856 દર્ભ દર્શક -168		7.810 412 -1.276
RICONCILIAZIONE DELLE DISPONIBILITÀ' LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI NETTI		31.12.2023		31.12.2022
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti a inizio esercizio		25,663		18.366
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti	4,7	25,663		18.366
Scoperti di conto corrente rimborsabili a visla	5.5
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti a fine esercizio		29,229		25,663
Disponibilità fiquide nette e mezzi equivalenti	4.7	29,229		25,663
Scoperti di conto corrente rimbarsabili a vista	55

NOTE ILLUSTRATIVE

1. ASPETTI DI CARATTERE GENERALE

Autostrade Meridionali S.p.A. (nel seguito anche "la Società") ha come scopo sociale principale la progettazione, la costruzione e l'esercizio di tratte autostradali. La Società ha sede legale in Napoli, con attuale indirizzo in Via Cintia svincolo Fuorigrotta.

Le azioni rappresentative del capitale sociale della Società sono quotate presso il mercato regolamentato Euronext Milan ("EXM") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Il 58,98% del capitale sociale è detenuto dalla controllante diretta Autostrade per l'Italia S.p.A. L'88,06% del capitale sociale di Autostrade per l'Italia S.p.A. è detenuto da Holding Reti Autostradali S.p.A., che è anche la controllante ultima.

AZIONISTI	AZIONI	%
AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.p.A.	2.580.500	58,983%
FLOTTANTE	1.794.500	41,017%
TOTALE	4.375.000	100,000%

La compagine sociale al 31 dicembre 2023 risulta così composta:

Per ulteriori informazioni circa gli assetti azionari della controllante indiretta Holding Reti Autostradali S.p.A. si rinvia a quanto illustrato nel paragrafo "Informazioni sugli assetti proprietari" della Relazione sulla gestione, presentata a corredo della presente Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023.

Come ampiamente illustrato nei bilanci dei precedenti esercizi e da ultimo nella Relazione Intermedia sulla gestione al 30 giugno 2023, fino alla data del 31 marzo 2022 l'attività di Autostrade Meridionali S.p.A. è stata rappresentata dalla gestione della concessione relativa all'autostrada A3 Napoli - Pompei - Salerno, sulla base della Convenzione Unica stipulata con la Concedente ANAS il 28 luglio 2009, che aveva quale termine di durata il 31 dicembre 2012, salvo prevedere l'obbligo del Concessionario di garantire la gestione della concessione fino al subentro del nuovo concessionario, da selezionare tramite svolgimento di gara pubblica,

In data 25 marzo 2022 la Società ed il concedente Ministero della Mobilità Sostenibili ("MMS") avevano sottoscritto il Primo Atto Aggiuntivo alla Convenzione Unica del 2009 dell'autostrada A3 Napoli - Pompei - Salerno (I"Atto Aggiuntivo"), al quale era allegato il Piano Economico Finanziario di Riequilibrio, che regola i profili economico-finanziari e regolatori il rapporto concessorio per il periodo intercorrente tra la data di scadenza della concessione (31 dicembre 2012) e la data di effettivo subentro del nuovo concessionario. In particolare, il PEF di riequilibrio individua il valore di subentro complessivo riconoscibile ad Autostrade Meridionali, ai sensi della normativa protempore vigente e delle previsioni della Convezione Unica del 2009, in 440 milioni di

Euro al 31 dicembre 2021. Con la firma dell'Atto aggiuntivo la Società si era altresì impegnata a rindirejare ai contenziosi pendenti verso MMS. L'efficacia dell'Atto Aggiuntivo era subordinata all'approvazione del Vegareto interministeriale del MIMS di concerto con il Ministero dell'Economia e delle Finanze e alla conseguère registrazione dello stesso da parte della Corte dei conti, avvenuta in data 29 giugno 2022.

Successivamente al perfezionamento dell'Atto Aggiuntivo, in data 31 marzo 2022 era avvenuta la sottoscrizione tra la Società, il Concedente ed il Concessionario subentrante (ovvero la società di progetto Salerno Pompei Napoli S.p.A. - nel seguito ancheSPN) del Verbale di subentro per la gestione della tratta autostradale A3 Napoli-Pompei-Salerno.

Con tali atti era stato formalizzato il subentro del nuovo concessione della tratta autostradale con decorrenza dalle ore 00:01 del 1° aprile 2022. Da tale data, SPN è quindi subentrata in tutti i rapporti attivi e passivi derivanti dalla Convenzione Unica del 2009. Gli amministratori, anche sulla scorta dei propri consulenti legali, hanno valutato che restassero in capo alla Società solo taluni contenziosi, principalmente di natura tributaria.

In particolare, con la sottoscrizione di tale verbale erano stati trasferiti alla subentrante, oltre alla tratta autostradale, fe relative pertinenze e gli altri beni connessi previsti nella Convenzione Unica, anche i rapporti di lavoro con il personale.

Con la sottoscrizione del Verbale, la Società aveva accettato il subentro calcolato alla data del 31 dicembre 2021 di Euro 440 milioni, ottre NA, soggetto a conguaglio in base ai dali consuntivati al 31 marzo 2022, a tacitazione di ogni diritto o pretesa riveniente dalla Convenzione Unica del 2009, prevendendole seguenti modalità di pagamento del valore di subentro complessivo in favore di Autostrade Meridionale S.p.A.:

• a) a carico del Concessionario subentrante (a titolo di acconto del Capitale Investito Netto Regolatorio dei cespiti devolvibili) per l'importo di Euro 410 milioni oltre IVA;
• b) del Valore del Capitale Investito Netto Regolatorio dei cespiti devolvibili, Euro 8,8 milioni a titolo di acconto del Credito per nequilibrio PEF ex Linee Guida ANAC n. 9/2018 ed Euro 10 milioni a titolo di acconto del Credito per sbilancio isointroito da rimodulazione della tariffa differenziata, oltre IVA, in regime di spit payment.). Tale importo, quantificato con i criteri e le modalità riportati nel PEF transitorio, avrebbe dovuto essere corrisposto entro il termine di 30 giorni decorrenti dalla data di registrazione da parte dei conti del Decreto Interministeriale di approvazione dell'Atto Aggiuntivo alla Convenzione Unica del 28 fuglio 2009. Come qià indicato, tale decreto veniva approvato dalla Corte dei conti con provvedimento del 29 giugno 2022.

L'importo di cui al punto a) è stato incassato dalla Società in data 31 marzo 2022.

ln seguito, è stato poi quantificato da SAM l'importo dovuto a conguaglio del valore di subentro, sulla base di dati consuntivati al 31.3.2022, nella misura complessiva pari a Euro 443 milioni. Conseguentemente il Ministero, con la sottoscrizione in data 18 luglio 2022 di apposito, ulteriore verbale con Autostrade Meridionali, si è impegnato a liquidare il residuo importo ancora dovuto (non più di Euro 30 milioni) ma corrispondente a Euro 33 milioni, sempre oltre IVA (per Euro 7 milioni) in split payment, con l'espressa previsione che tale importo, sarebbe stato corrisposto "successivamente alla riassegnazione da parte dell'Economia e delle Finanze allo scrivente Ministero ai sensi dell'art. 11, comma 7 della Legge 27 dicembre 2017 n. 205, della quota del corrispettivo di concessione già versato dal Concessionario di Euro 70 milioni con valuta 31 marzo 2022, fermo restando quanto previsto nel precedente verbale".

Di conseguenza, il Ministro delle Infrastruture e dei Trasporti, con nota prot. 25716 del 22.7.2022, ha integrato la propria precedente richiesta al MEF, formulando istanza per l'istituzione di un nuovo capitolo di spesa di importo pari a Euro 33 milioni.

In relazione a tali importi dovuti a fitolo di subentro, il Ministero - con nota prot. 13271 del 24.10.2023 - ha poi:

• soggetti a split payment";
• comunicato che il Ministero dell'economia e dell'art. dell'art. dell'art. 11, comma 7 della legge 27 dicembre 2017, n. 205 ha provveduto all'istituzione del capitolo ed alla riassegnazione dell'importo di Euro 33 milioni;
• invitato conseguentemente la SAM ad emettere fattura di importo complessivo pari a detto importo e quindi per Euro 33 milioni, IVA inclusa in regime di split payment;

precisato che la quota residua del credito maturato dalla SAM, riferibile agli oneri d'investimento sostenuti, oltre IVA in regime di split payment, potrà essere oggetto di una successiva erogazione al perfezionamento dell'iter di quantificazione e approvazione nei termini di legge.

In conseguenza di tale ultima nota del MIT, la SAM ha quindi provveduto all'emissione della fattura elettronica per l'incasso del suddetto importo di Euro 33 milioni, IVA inclusa in regiment e detto importo è stato poi liquidato dal MIT con bonifico del 17.11.2023.

Pertanto, rispetto agli importi indicati nei verbali sopra richiamati, la SAM ad oggi è ancora in attesa di incassare la somma residuale di Euro 5,9 milioni (oltre IVA in split payment per Euro 1 milione) a titolo di valore di subentro.

Si evidenzia, inoltre, che il verbale di subentro sottoscritto ha stabilito che il nuovo concessionario subekti'n tutti. i rapporti giuridici attivi e passivi afferenti alla gestione dell'arteria autostradale, ivi incluso il semail dell'art. 111 del c.p.c., anche nei contenziosi inerenti al rapporto concessorio (ed i conseguenti oneri che ne potranno derivare) in essere o che potranno essere instaurati in futuro. Gli amministratori hanno pertanto valutato la permanenza in capo alla Società solo di taluni contenziosi principalmente di natura tributaria.

In relazione a quanto illustrato, risultano quindi definitivamente cessate, da parte della Società, le attività relative alla gestione della tratta autostradale Napoli - Pompei - Salerno, nonché tutte le vertenze ed i contenziosi che si erano instaurati con il MIMS sia in relazione alla remunerazione dovuta alla Società per il periodo di ultrattività della Convenzione Unica, successivo al 31 dicembre 2012, sia in relazione alla gara per l'identificazione del nuovo concessionario della medesima tratta, che erano stati oggetto di informativa nei bilanci dei precedenti esercizi.

1.1 Presupposto della continuità aziendale

A seguito dell'avvenuto subentro del nuovo concessionario nella tratta autostradale, gli Amministratori, hanno provveduto alla valutazione delle strategie aziendali da porre in essere per il futuro, ad esito delle analisi svolte, tenuto conto dell'evoluzione intercorsa nelle attività della Società fino al 31 dicembre 2023 e dalla situazione patrimoniale e finanziaria a tale data, nonché deivanti dalle previsioni dello Statuto sociale, gli Amministratori non hanno individuato concrete possibilità di reindirizzamento del business in termini di opportunità di partecipazione a gare per la realizzazione di arterie autostradali, ovvero per l'acquisizione di partecipazioni in imprese che operano in tali attività. In relazione a ciò, gli Amministratori hanno deliberato di proporre agli Azionisti, in Assemblea straordinaria - nella medesima riunione in cui sarà esaminato per l'approvazione il presente bilancio d'esercizio - lo scioglimento della Società e la messa in liquidazione, ex art. 2484, comma 1, n. 6, del Codice Civile e art. 34 dello Statuto.

Ad esito di tali valutazioni, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto pertanto che, non essendoci ragionevoli alternative alla cessazione dell'attività e avendo in data 18 gennaio 2024 deliberato favorevolmente in merito alla liquidazione volontaria della Società, l'utilizzo della continuità aziendale per la predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2023 non fosse più appropriato.

Pertanto, non essendosi verificata alla data del 31 dicembre 2023 e fino alla data di formazione del presente bilancio la cessazione dell'attività della Società ovvero la deliberazione da parte degli Azionisti di scioglimento e messa in liquidazione della stessa, per la presente bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, in linea con quanto previsto dal paragrafo 25 dello IAS 1, sono stati principi contabili IASIFRS già adottati dalla Società nei precedenti esercizi, tenuto però conto del mutato orizzonte temporale di presumibile permanenza della Società in funzionamento e delle conseguenze di tale mutamento sulle stime e valutazioni normalmente utilizzate per la predisposizio, coerentemente con la migliore prassi contabile comunemente applicata.

In particolare, si è reso quindi necessario procedere ad un adeguamento dei principi e criteri contabili relativi alle voci "Attività immateriali" e "Trattamento di Fine Rapporto di lavoro subordinato".

Nella successiva Nota n. 3 sono analiticamente illustrati i principi e criteri contabili utilizzati, nonché i limitati adattamenti nelle stime e valutazioni applicati a partire dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 per tenere conto della citata circostanza di mancanza del presupposto della continuità aziendale,

Si evidenzia che, in ogni caso, alla data di predisposizione del presente bilancio annuale al 31 dicembre 2023, non si ravvisano significativi rischi economici, patrimoniali e finanziari, atteso che:

• · Il nuovo concessionario è subentrato ad Autostrade Meridionali S.p.A. in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi in essere afferenti all'attività di gestione della tratta autostradale, con esclusione di quelli di natura finanziaria, esistenti alla data dell'effettivo subentro, inclusi i rapporti di lavoro in essere con il personale dipendente;
• sono stati definiti gli ammontari del credito per il riequilibrio della gestione del periodo fino al 31 marzo 2022, con il riconoscimento a favore della Società dei relativi importi, iscritti nel Bilancio;
• la posizione finanziaria e patrimoniale della Società è ampiamente positiva, con consistenti riserve di patrimonio netto, in grado di far fronte al pieno rispetto delle obbligazioni sociali per un periodo anche superiore ai dodici mesi successivi alla data del 31 dicembre 2023;
• le attività e le passività in essere al 31 dicembre 2023 sono principalmente afferenti a partite commerciali, espresse a valori correnti, avendo tra l'altro la Società provveduto anche alla quasi totalità delle attività materiali di proprietà, e fondi rischi per accantonamenti effettuati a fronte di passività probabili relative ad alcuni contenziosi ancora in essere come descritti al paragrafo "Ulteriori principali contenziosi pendenti" della Relazione sulla gestione. Pertanto, non risultano in essere attività soggette a potenziali significative perdite di valore derivanti dalla possibile cessazione dell'attività aziendale, né ulteriori passività significative che possano emergere in tale circostanza che non trovino capienza nelle consistenze patrimoniali , salvo la determinazione ed appostazione degli oneri liquidatori.

Il presente bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio 2024, che ne ha autorizzato la diffusione. La pubblicazione è prevista entro i termini di legge.

Il bilancio d'esercizio è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF - European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Della Autostratori della Autostrade Meridionali S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato al bilancio d'esercizio, incluso nella Relazione Finanziaria annuale

2. FORMA E CONTENUTO DEL BILANCIO

Il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 è stato redatto ai sensi del D.Lgs. 38/2005 e dell'art 154-ter "Relazioni finanziarie" del Testo Unico della Finanza (TUF), in assenza del presupposto della continuità aziendale, come illustrato nella precedente nota n. 1.1.

Il bilancio è stato predisposto in conformità agli International Reporting Standards (IFRS), emanati dall'International Accounting Standards Board ed omologati dalla Commissione Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002, in vigore alla data di chiusura del periodo, e alle interpretazioni emesse dall'international Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), nonché ai precedenti International Accounting Standards (IAS) e alle interpretazioni dello Standard Interpretations Committee (SIC) ancora in vigore alla stessa data. Per semplicità, l'insieme di tutti i principi e delle interpretazioni di riferimento sopra elencati sono di seguito definiti come gli "IFRS". Inoltre, si è tenuto conto dei provvedimenti emanati dalla Consob (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa) in attuazione del comma 3 dell'articolo 9 del D. Lgs. n. 38/2005 in materia di predisposizione degli schemi di bilancio.

Il bilancio è costituito dai prospetti contabili (situazione patrimoniale - finanziaria, conto economico, conto economico complessivo, prospetto delle variazioni di patrimonio finanziario) e dalle presenti note illustrative, applicando quanto previsto dallo IAS 1 "Presentazione del bilancio" ed il criterio generale del costo storico, con l'eccezione delle voci di bilancio che in base agli IFRS sono riteri diversi, come indicato nei criteri di valutazione delle singole voci descritti nella successiva nota n. 3.

La situazione patrimoniale - finanziaria è presentata in base allo schema che prevede la distinzione delle attività e delle passività in correnti, mentre nel prospetto di conto economico i costi sono presentati uliizzando la classificazione basata sulla natura degli stessi. Il rendiconto finanziario il metodo indiretto.

Gli IFRS sono stati applicati coerente con le indicazioni fornite nel "Conceptual Framework for Financial Reportina" e non si sono verificate fattispecie che abbiano richiesto il ricorso a deroghe ai sensi dello IAS 1, paragrafo 19.

Si evidenzia che la Consob, con Delibera n. 15519 del 27 luglio 2006, ha chiesto l'inserimento nei prospetti di bilancio, qualora di importo significativo, di sottovoci aggiuntive a quelle già specificatamente richieste nello IAS 1 e negli altri IFRS al fine di evidenziare distintamente dalle voci di riferimento (i) gli ammontari delle posizioni e delle transazioni con parti correlate, nonché, relativamente al conto economico, (ii) i componenti positivi elo negativi di reddito derivanti da eventi ed operazioni il cui accadimento non risulta ricorrente ovvero da quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività. A tal fine, si evidenzia che nel corso del 2023 (così come nel 2022) non sono state poste in essere operazioni, con effetto significativo sul bilancio, non ricorrenti, atipiche o inusuali né con terzi, né con parti correlate. Pertanto, i prospetti contabili di bilancio evidenziano solo i saldi principali dei rapporti con parti correlate intercorsi nel periodo di riferimento.

Tutti i valori sono espressi in migliaia di Euro, salvo quando diversamente indicato, arrotondati senza frazioni decimali. L'Euro rappresenta la valuta funzionale e quella di presentazione del bilancio,

Per ciascuna voce dei prospetti contabili è riportato, a scopo comparativo, il corrispondente valore del precedente esercizio. Si precisa che tali valori comparativi non sono stati oggetto di riclassifica rispetto a quelli già presentati nel bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, non essendo intervenuti fatti o modifiche nei principi contabili applicati che abbiano comportato la necessità di richiedere tali rettifiche.

3. PRINCIPI CONTABILI UTILIZZATI

Nel seguito sono descritti i principi contabili e i criteri di valutazione applicati nella redazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, conformi a quelli utilizzati per la predisposizione del bilancio del precedente esercizio, non essendo entrati in vigore nel corso del 2023 nuovi principi contabili o interpretazioni, ovvero modifiche ai principi ed alle interpretazioni già in essere, che abbiano comportato un impatto sulla misurazione delle voci del bilancio della Società.

Inoltre, sono illustrati i limitati adattamenti dei suddetti criteri di valutazione (e, in particolare, nelle stime e valutazioni) applicati a partire dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 derivanti dal venir meno del presupposto della continuità aziendale nella presente bilancio, come illustrato nella precedente nota n. 1, cui si rinvia.

Attività materiali

Le attività materiali sono rilevate al costo storico, comprensivo degli eventuali oneri accessori di diretta imputazione, nonché degli oneri finanziari sostenuti nel periodo di realizzazione dei beni.

Il costo delle attività materiali la cui utilizzazione è limitata nel tempo è sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio a quote costanti attraverso l'utilizzo di aliquote d'ammortamento atte a rappresentare la stimata vita utile dei beni cui afferiscono. Qualora parti significative di tali attività materiali abbiano differenti vite utili, tali componenti sono ammortizzate separatamente. I terreni, sia liberi da costruzione sia annessi a fabbricati civili e industriali, non sono ammortizzati in quanto elementi a vita utile indefinita.

Nella fabella seguente si riportano, sinteticamente, le aliquote di ammortamento utilizzate nell'esercizio 2023:

l Descrizione	Aliquota annua d'ammortamento
Attrezzature industriali e commerciali	12% -20% - 25%
Altri beni (macchine d'ufficio, apparati, ecc.)	12% - 20%

Tali aliquote di ammortamento non sono state riviste e/o modificate a seguito del venir meno del pres continuità aziendale per la predisposizione del presente bilancio, in quanto i relativi beni risultària gifa completamente ammortizzati e/o dismessi al 1 gennaio 2023.

In presenza di indicatori specifici circa il rischio di mancato recupero del valore di carico delle attività materiali, queste sono sottoposte ad una verifica per rilevarne eventuali perdite di valore (c.d. "Impairment test"), così come descritto nello specifico paragrafo.

Un'attività materiale non è più esposta in bilancio a sequito della cessione; l'eventuale perdita o utile, calcolata come differenza tra il valore di cessione e il valore netto contabile, è rilevata a conto economico dell'esercizio di cessione.

Investimenti immobiliari

Gli immobili posseduti al fine di conseguire canoni di locazione elo un apprezzamento degli stessi nel tempo, piuttosto che per l'uso nella fornitura di beni e servizi, sono classificati come "Investimenti immobiliari" e sono rilevati al costo, determinato secondo le stesse modalità indicate per le attività materiali incrementato degli eventuali costi accessori, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali perdite di valore. Per tali attività è inoltre indicato il relativo fair value risulti inferiore rispetto al costo, si procede alla svalutazione dei beni fino a concorrenza del valore di mercato.

Attività immateriali

Le attività immateriali sono le attività identificabili prive di controllate dall'impresa e in grado di produrre benefici economici favviamento, quando acquisito a titolo oneroso. L'identificabilità è definita con riferimento alla possibilità di distinguere l'attività immateriale acquisita rispetto all'avviamento. Tale requisito è soddisfatto, di norma, quando l'attività immateriale: (i) è riconducibile ad un diritto legale o contrattuale, oppure (ii) è separabile, ossia può essere ceduta, trasferita, data in affitto o scambiata autonomamente o come parte integrante di altre attività. Il controllo da parte dell'impresa consiste nella possibilità di usufruire dei benefici economici futuri derivanti dall'attività e nella possibilità di limitarne l'accesso ad altri.

l costi relativi alle attività di sviluppo interno sono iscritti nell'attivo patrimoniale quando: (i) il costo attribuible all'attività immateriale è attendibile, (i) vi è l'intenzione, la disponibilità di risorse finanziarie e la capacità tecnica a rendere l'attività disponibile all'uso o alla vendita; (fii) è dimostrabile che l'attività è in grado di produrre benefici economici futuri.

Le attività immateriali sono rilevate al costo, determinato secondo le stesse modafità materiali, solo quando quest'ultimo può essere valutato attendibilmente e quando le stesse attività sono identificabili, controllate dall'impresa e in grado di produrre benefici economici futuri.

Le attività immateriali a vita utile definita sono ammortizzate, a partire dal momento in cui l'attività è disponibile per l'uso, sulla base della loro residua possibilità di utilizzazione alla loro stimata vita utile.

Le altre attività immateriali che si riferiscono a licenze di proprietà di altri soggetti vengono sistematicamente ammortizzati a quote costanti prendendo a riferimento il periodo più breve tra quello di atteso utilizzo e quello di titolarità del diritto. La loro vita utile è compresa fra i 3 e i 6anni.

A partire dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, in relazione al venir meno del presupposto della continuità aziendale, le attività immateriali sono state interamente ammortizzate per l'intero valore residuo in essere,

Gli utili o le perdite derivanti dall'alienazione di un'attività immateriale sono deferminati come differenza tra il corrispettivo percepito, al netto dei costi di vendita, e il valore netto contabile del bene e sono rilevati a conto economico al momento dell'alienazione.

Strumenti finanziari

Gli strumenti finanziari comprendono le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti, gli strumenti finanziari derivati e le attività e passività finanziarie, i cui criteri di rilevazione sono illustrai nel seguito.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti sono iscritti al valore nominale e comprendono i valori che possiedono i requisiti di alta liquidità, disponibilità a vista o a brevissimo termine e un irrilevante del loro valore.

Strumenti finanziari derivati

Tutti gli eventuali strumenti finanziari derivati sono esposti in bilancio al loro fair value, deferminato alla data di chiusura dell'esercizio.

I derivati sono classificati come strumenti di copertura, in accordo con I'IFRS 9, quando la relazione tra il derivato e l'oggetto della copertura è formalmente documentata e l'efficacia della copertura, verificata inizialmente e periodicamente, è elevata.

Per gli eventuali strumenti di cash flow hedge che coprono il rischio di variazione dei flussi di cassa delle attività e delle passività (anche prospettiche e altamente probabili) oggetto di copertura, le variazioni del fair value sono rilevate nel conto economico complessivo e l'eventuale parte di copertura non efficace è rilevata nel conto economico.

Per gli eventuali strumenti che coprono il rischio di variazione delle attività e delle passività oggetto di copertura (fair value hedge), le variazioni del fair value sono rilevate nel conto economico dell'esercizio. Coerentemente, anche le relative attività e passività oggetto di copertura sono adeguate al fair value, con impatto a conto economico.

Le variazioni del fair value dei derivati che non soddisfino le condizioni per essere qualificati ai sensi dell'IFRS 9 come strumenti finanziari di copertura sono rilevate a conto economico.

EA

Attività finanziarie

Come richiesto dall'IFRS 9, la classificazione delle attività finanziarie e la relativa valutazione è considerando sia il modello di gestione dell'attività finanziaria, sia le caratteristiche contrattuali dei flussi di cassa ottenibili dall'attività.

L'attività finanziaria è valutata con il metodo del costo ammortizzato qualora entrambe le seguenti condizioni siano rispettate:

• a) il modello di gestione dell'attività finanziaria consista nella stessa con la finalità di incassare i relativi flussi finanziari; e
• b) l'attività finanziaria generi contrattualmente, a date predeterminate, flussi finanziari rappresentativi esclusivamente del rendimento dell'attività finanziaria stessa.

I crediti valutati al costo ammortizzato sono inizialmente iscritti al fair value dell'attività sottostante, al netto degli eventuali proventi di transazione diribuibili; la valutazione al costo ammortizzato è effettuata usando il metodo del tasso di interesse effettivo, al netto delle relative perdite di valore con riferimento alle somme ritenute inesigibili. La stima delle somme inesigibili è effettuata sulla base del valore dei flussi di cassa futuri attesi. Tall flussi tengono conto dei tempi di recupero previsti, del presumibile valore di realizzo, delle eventuali garanzie ricevute, nonché dei costi che si riliene dovranno essere sostenuti per il recupero dei crediti. Il valore originario dei crediti è ripristinato negli esercizi successivi nella misura in cui vengano meno i motivi che ne hanno determinato la rettifica. In tal caso, il ripristino di valore è iscritto nel conto economico e non può in ogni caso superare il costo ammortizzato che il credito avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche.

I crediti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati.

Anche le altre attività finanziarie, in quanto attività finanziarie correnti, non sono state attualizzate.

Passività finanziarie

I debiti sono inizialmente iscritti al fair value della passività sottostante, al netto degli eventuali oneri di transazione direttamente attribuibili. Successivamente alla rilevazione iniziale, i debiti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo.

I debiti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati.

Qualora si verifichi la modificazione di uno o più elementi di una passività finanziaria in essere (anche attraverso sostituzione con altro strumento), si procede a un'analisi qualitativa al fine di verficare se tale modificazione risulti sostanziale rispetto ai termini contrattuali già in esserza di modificazioni sostanziali, la differenza tra il valore attuale dei flussi così come modificati (determinato utilizzando il fasso di interesse effettivo dello strumento in essere alla data della modifica) ed il valore contabile dello strumento è iscritta nel conto economico, con conseguente adeguamento del valore della passività finanziaria e rideterminazione del tasso di interesse effettivo dello strumento; qualora si verifichino modificazioni sostanziali, si provvede alla cancellazione dello strumento in essere ed alla contestuale rilevazione del nuovo strumento, con imputazione nel conto economico della relativa differenza.

Cancellazione degli strumenti finanziari

Gli strumenti finanziari non sono più esposti in bilancio quando, per effetto della foro cessione o estinzione, la Società non è più coinvolto nella loro gestione, né detiene i rischi e i benefici relativi a tali strumenti ceduti/estinti.

Benefici per i dipendenti

Le passività relative ai benefici a breve termine garantiti ai dipendenti, erogati nel corso del rapporto di lavoro. sono iscritte per competenza per l'ammontare maturato alla data di chiusura dell'esercizio.

Le passività relative agli altri benefici ai dipendenti a medio-lungo termine sono iscritte nell'esercizio di maturazione del diritto, al netto delle eventuali attività al servizio del piano e delle anticipazioni corrisposte, e sono determinate sulla base di ipotesi attuariali, e rilevate per competenza coerentemente alle prestazioni di lavoro necessarie per l'ottenimento dei benefici.

Le passività relative al benefici ai dipendenti erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro attraverso programmi a contributi definiti, ovvero, eventualmente, a benefici definiti, sono iscritte per l'ammontare maturato alla data di chiusura dell'esercizio, sulla base del valore da liquidare ai sensi dell'art. 2120 del Codice Civile, senza procedere con la valutazione attuariale di tali importi in considerazione del ridotto orizzonte temporale conseguente al venir meno del presupposto della continuità aziendale per la predisposizione del presente bilancio.

Fondi per accantonamenti

l fondi per accantonamenti sono rilevati quando: (i) si è in presenza di una obbligazione attuale (legale o implicità) nei confronti di terzi che deriva da un evento passato, (ii) sia probabile un esborso di risorse per soddisfare l'obbligazione e (iii) possa essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione.

Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo dell'ammontare che l'impresa pagherebbe per estinguere l'obbligazione ovvero per trasferitha a terzi alla di chiusura dell'esercizio. Se l'effetto dell'attualizzazione è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i fussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto che riflette la valutazione corrente del costo del denaro, in relazione al tempo. Quando è effettuata l'attualizzazione, l'incremento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.

Ricavi

l ricavi sono rilevati nella misura in cui è possibile determinarne il valore (fair value) ed è probabile che i relativi benefici economici saranno fruiti. L'ammontare rilevato riflette il corrispettivo a cui l'entità ha diritto in cambio dei beni trasferiti al cliente elo dei servizi resi, da rilevare nel momento in cui sono state adempiute le proprie obbligazioni contrattuali.

Secondo la tipologia di operazioni poste in essere dalla Società, i ricavi sono rilevati al momento del trasferimento al cliente del controllo sui beni o servizi promessi, sulla base dei criteri specifici di seguito riportati:

i ricavi da pedaggio sulla base dei transiti autostradali;

• le vendite per cessioni di beni quando i rischi e benefici significativi legati alla proprietà dei beni st trasferiti all'acquirente;
• le prestazioni di servizi in base allo stato di completamento delle attività, sulla base dei corrispettività contrattuali maturati con ragionevole certezza in relazione all'avori mediante il criterio della percentuale di completamento, determinato attraverso la metodologia della misurazione fisica dei lavori eseguiti, così da attribuire i ricavi e il risultato economico della commessa ai singoli esercizi di competenza in proporzione allo stato di avanzamento lavori.
• I ricavi di commessa, oltre ai corrispettivi contrattuali, includono le varianti, le revisioni dei prezzi nonché eventuali claims nella misura in cui è probabile che essi rappresentino effettivi ricavi che possano essere determinati con attendibilità. Nel caso in cui dall'espletamento delle attività di commessa sia prevista una perdita, questa è immediatamente iscritta in bilancio per intero nel momento in cui diviene nota, indipendentemente dallo stato di avanzamento della commessa. Nel caso in cui non sia possibile determinare attendibilmente il valore dei ricavi da prestazioni di servizi, questi ultimi sono rilevati fino a concorrenza dei costi sostenuti che si rittene saranno recuperati;

La differenza positiva o negativa tra il corrispettivo maturato e l'ammontare degli acconti è iscritta rispettivamente nell'attivo o nel passivo della situazione patrimoniale-finanziaria, tenuto anche conto delle eventuali svalutazioni effettuate a fronte dei rischi connessi al mancato riconoscimento dei lavori eseguiti per conto dei committenti.

l canoni attivi e le royalties lungo il periodo di maturazione, sulla base degli accordi contrattuali sottoscritti; i " l' proventi per interessi, così come gli oneri per interessi, sono rilevati per competenza sulla base degli i interessi maturati sul valore delle relative attività e passività finanziarie, utilizzando il tasso di interesse effettivo.

Le prestazioni di servizi, sopra illustrate, includono anche i servizi di costruzione e/o miglioria resi a favore del Concedente, in applicazione dell'IFRIC 12, afferenti al contratto di cui era titolare la Società. In particolare, tali ricavi rappresentano il corrispettivo spettante per l'attività effettuata e sono valutati al fair value, determinato sulla base del totale dei costi sostenuti, costituiti principalmente dai costi per materiali e servizi esterni e dai costi dei benefici per i dipendenti dedicati attività. La contropartita di tali ricavi per servizi di costruzione e/o miglioria è rappresentata dalle attività finanziarie (diritti concessori), come illustrato in tale paragrafo.

Costi

I costi sono registrati nel rispetto del principio di competenza economica.

Proventi e oneri finanziari

Gli interessi sono rilevati per competenza sulla base del metodo dell'interesse effettivo, utilizzando cioè il tasso di interesse che rende finanziariamente equivalenti i flussi in entrata e in uscita (compresi eventuali aggi, disaggi, commissioni ecc.) che compongono una determinata operazione.

Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito sono iscritte sulla base di una stima realistica degli oneri di imposta da assolvere, in conformità alle disposizioni in vigore, tenendo conto delle esenzioni applicabili.

Le imposte anticipate e quelle differite risultanti dalle differenze temporanee tra il valore di bilancio delle attività e passività, determinato dall'applicazione dei criteri precedentemente descritti, e il valore fiscale delle stesse, derivante dall'applicazione della normativa vigente, sono iscritte:

• le prime, solo se è probabile che nel futuro vi sia un sufficiente reddito imponibile che ne consenta il recupero;
• le seconde, se esistenti, in ogni caso, salvo che le relative differenze temporanee derivino dalla rilevazione iniziale dell'avviamento, ovvero dalla rilevazione iniziale di un'attività o di una passività in un'operazione che non sia un'aggregazione di imprese, non influisca né sull'utile contabile né sul reddito imponibile (perdita fiscale), e al momento dell'operazione non dia luogo alla rilevazione di un uguale ammontare di differenze temporanee imponibili e deducibili.

La Società, nel corso dell'esercizio 2023, ha aderito per il triennio 2023-2025 al Consolidato fiscale nazionale con la Consolidante indiretta Holding Reti Autostradali. In relazione a ciò, l'eventuale debito per imposte correnti maturate è trasferito alla consolidante, che provvede al versamento dello stesso nell'ambito delle proprie attività relative alla predisposizione del Consolidato fiscale nazionale; nel caso di una perdita fiscale, la Società rileva nel proprio bilancio il provento riconosciuto dalla consolidante per il trasferimento al Consolidato di tale perdita fiscale, con la rilevazione del corrispondente credito.

ll debito per imposte correnti in essere alla data di chiusura di periodo è esposto tra le passività correnti dello stato patrimoniale nella voce "Passività per imposte correnti", al netto degli eventuali crediti d'imposta spettanti, ed include sia le imposte sul reddito da versare direttamente all'Amministrazione Finanziaria, sia quelle oggetto di consolidamento fiscale. L'eventuale sbilancio positivo tra le attiva correnti nella voce "Attività per imposte correnti".

Contributi pubblici

l contributi pubblici ricevuli sono rilevati al fair value, quando il loro ammontare è attendibile, vi è la ragionevole certezza che saranno rispettate le condizioni previste per l'ottenimento degli stessi.

l contributi in conto esercizio sono iscritti nel conto economico nel periodo di competenza, coerentemente con i costi cui sono commisurati.

Gli eventuali contributi in conto capitale ricevuti a fronte di investimenti in altre attività immateriali sono espositi tra le passività dello stato patrimoniale; successivamente, vengono accreditati tra i ricavi operativi del conto economico, coerentemente con l'ammortamento dei beni cui sono riferiti.

Stime e valutazioni

Come previsto dagli IFRS, la redazione del bilancio richiede l'elaborazione di stime e di ipotesi, che si rifl nella determinazione dei valori contabili delle attività e delle informazioni fornite nelle note illustrative, anche in riferimento alle attività e passività potenziali in essere alla chiusura dell'esercizio. Tali stime sono utilizzate, in particolare, per la determinazione degli ammortamenti, dei valori recuperabili nell'ambito dell'impairment test delle attività (compresa la valutazione dei crediti), dei fondi per accantonamenti, dei benefici ai dipendenti, delle imposte correnti, anticipate e differite.

I risultati effettivi che si consuntiveranno potrebbero, quindi, differire da tali stime ed ipotesi; peraltro, le stime e le ipotesi sono riviste ed aggiornate periodicamente e gli effetti derivanti da ogni loro variazione sono immediatamente riflessi in bilancio.

Riduzione di valore delle attività (impairment test),

ll valore contabile delle attività materiali e finanziarie è soggetto a verifica per determinare se vi sono indicazioni che queste attività abbiano subito perdite di valore. Tenuto conto della non rilevanza del valore netto contabile delle attività materiali in essere alla data di bilancio, tale verifica è, di fatto, limitata alle attività finanziarie,

Qualora queste indicazioni esistano, si procede alla stima del valore recuperabile di tali attività, per deferminare l'importo della svalutazione. Per le eventuali attività immateriali a vita utile indefinita e per quelle in corso di realizzazione, l'impairment test sopra descritto è effettuato almeno annualmente, indipendentemente dal verificarsi o meno di eventi che facciano presupporre una perdita di valore.

Qualora non sia possibile stimare il valore recuperabile di una attività individualmente, la stima del valore recuperabile è compresa nell'ambito della unità generatrice di flussi finanziari a cui l'attività appartiene.

Tale verifica consiste nella stima del valore recuperabile dell'attività (rappresentato dal maggiore tra il presumibile valore di mercato, al netto dei costi di vendita, e il valore d'uso) e nel confronto con il relativo valore netto contabile, Qualora quest'ultimo risulti superiore, le attività devono essere svalutate fino a concorrenza del valore recuperabile.

Nel determinare il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi ante imposte sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto, ante imposte, che riflette la stima corrente del mercato riferito al costo del capitale in funzione del tempo e dei rischi specifici dell'attività.

Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico e sono classificate diversamente a seconda della natura dell'attività svalutata. Le stesse sono ripristinate, nei limiti delle svalutazioni effettuate, nel caso in cui vengano meno i motivi che le hanno generate, ad eccezione dell'avviamento.

Utile/perdita per azione

L'utile base per azione è calcolato dividendo la quota di risultato economico per la media ponderata delle azioni in circolazione durante l'esercizio.

L'utile diluito per azione è calcolato tenendo conto, sia per la quota di risultato economico che per la detta media ponderata, degli effetti connessi alla sottoscrizione/conversione totale di tutte le potrebbero essere emesse per effetto dell'esercizio di eventuali opzioni in circolazione.

Settori operativi

La Società ha identificato un unico settore operativo in cui la stessa opera, rappresentato dalla costruzione e gestione delle tratte autostradali; in relazione a ciò, l'informativa prevista dall'IFRS 8 non risulta applicabile.

Valutazione del fair value e gerarchia di fair value

Per tutte le transazioni o saldi (finanziari) per cui un principio contabile richieda o consenta la misurazione al fair value e che rientri nell'ambito di applicazione dell'IFRS 13, la Società applica i seguenti criteri:

• a) identificazione della "unit of account", vale a dire il livello al quale un'attività o una passività è aggregata o disaggregata per essere rilevata ai fini IFRS;
• b) identificazione del mercato principale (o, in assenza, del mercato maggiormente vantaggioso) nel quale potrebbero avvenire transazioni per l'attività o la passività oggetto di valutazione; in assenza di evidenze contrarie, si presume che il mercato correntemente utilizzato coincida con il mercato principale o, in assenza, con il mercato maggiormente vantaggioso;
• c) definizione, per le attività non finanziarie, dell'highest and best use (massimo e miglior utilizzo): in assenza di evidenze contrarie, l'highest and best use coincide con l'uso corrente dell'attività;
• d) definizione delle tecniche di valutazione più appropriate per la stima del fair tecniche massimizzano il ricorso a dati di input osservabili, che i partecipanti al mercato utilizzerebbero nel determinare il prezzo dell'attività o della passività;
• e) determinazione delle attività, quale prezzo che si percepirebbe per la relativa vendita, e delle passività e degli strumenti di capitale, quale prezzo che si pagherebbe per il relativo trasferimento in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione;
• f) inclusione del "non performance risk" nella valutazione delle attività e passività e, in particolare per gli strumenti finanziari, determinazione di un fattore di aggiustamento nella misurazione del fair value per includere, oltre il rischio di controparte (CVA- credit valuation adjustment), il proprio rischio di credito (DVA – debit valuation adjustment).

ln base ai dati di input utilizzati per le valutazioni al fair value, come richiesto dall'IFRS 13, è individuata una gerarchia di fair value entro la quale classificare le attività e le passività valutate al fair value o per le quali è indicato il fair value nell'informativa di bilancio;

• a) livello 1: include i prezzi quotati in mercati attività o passività identiche a quelle oggetto di valutazione;
• b) livello 2: include dati di input osservabili, differenti da quelli inclusi nel livello 1, quali ad esempio: i) prezzi quotati in mercati attivi per attività o passività simili; ii) prezzi quotati in mercati non attività o passività

simili o identiche; iii) altri dati di input osservabili (curve di tassi di interesse, volatilità implicite, creditizi);

c) dati di input osservabili. I dati di input non osservabili utilizzati ai fini delle valutazioni del fair value riflettono le ipotesi che assumerebbero i partecipanti al mercato nella fissazione del prezzo per le attività e le passività oggetto di valutazione.

Si rinvia alle note illustrative alle singole voci di bilancio per la definizione del livello di gerarchia di fair value in cui classificare i singoli strumenti valutati al fair value o per i quali è indicato il fair value nell'informativa di bilancio.

Non sono presenti attività o passività classificabili nel livello 3 della gerarchia di fair value.

Non sono avvenuti nel corso dell'esercizio trasferimenti fra i diversi livelli della gerarchia di fair value.

Non sono presenti strumenti finanziari a medio-lungo termine.

Per gli strumenti finanziari a breve termine, il valore contabile, al netto di eventuali svalutazioni, ne approssima il fair value.

Attività non correnti possedute per la vendita e gruppi di attività/passività in dismissione o connesse ad attività operative cessate (IFRS 5)

Secondo quanto previsto dall'IFRS 5, le attività non correnti possedute per la vendita e i gruppi di attività e passività in dismissione elo connesse ad attività operative cessate, il cui valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso la vendita o il trasferimento ai soci anziché attraverso l'utilizzo continuativo, sono presentate separatamente dalle altre attività e passività della situazione patrimoniaria, a condizione che la vendita sia altamente probabile e che sia conclusa entro un anno.

La Società non detiene attività non correnti disponibili per la vendita

Nuovi principi contabili e interpretazioni, modifiche ai principi contabili e alle interpretazioni in vigore dal 1 ° gennaio 2023

Come richiesto dallo IAS 8 - Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori - nel seguito sono indicati i nuovi principi contabili e le nuove interpretazioni contabili, ovvero le modifiche ai principi e alle interpretazioni esistenti già applicabili, che risultano in vigore dal 1º gennaio 2023. Si evidenzia che tali variazioni non hanno comportato impatti sui valori del bilancio d'esercizio, non verificandosi fattispecie applicabili di rilievo.

Modifiche allo IAS 1 - Presentazione del bilancio e IFRS Practice Statement 2: Presentazione dei principi contabili

II Regolamento n. 357/2022 del 2 marzo 2022 introduce modifiche allo IAS 1 - Presentazione del bilancio. Si tratta di limitate modifiche (cd. "narrow scope amendments") che forniscono di aiuto sulla scelta di quali informazioni sui principi contabili (accounting policy) debbano essere divulgate la disclosure, per renderla più utile per gli investitori ed agli altri stakeholders.

Le modifiche allo IAS 1 richiedono alle società di fornire informazioni sui principi contabili rilevanti ("material"), sostituendo il precedente "significativi" ("significant"), dicitura che non trova una definizione negli IFRS e poteva pertanto risultare poco chiara. Le informazioni sulle politiche contabili sono rilevanti se, considerate congiuntamente con altre informazioni contenute nel bilancio, è ragionevole attendersi che possano influenzare le decisioni degli utilizzatori primari del bilancio. In altri termini, le informazioni sulle politiche contabili sono rilevanti se consentono di comprendere le informazioni riportate in bilancio su transazioni rilevanti. Non è invece necessario illustrare le politiche contabili inerenti transazioni o eventi irrilevanti e, in ogni caso, queste informazioni non devono oscurare le informazioni rilevanti. In ogni caso, risultano maggiormente utili le informazioni specifiche per l'entità, rispetto ad informazioni standardizzate o che si limitano a riprodurre o riassumere, in via generale, le disposizioni degli IFRS.

Modifiche allo IAS 8 – Principi contabili, cambiamenti alle stime contabili ed errori: definizione delle stime contabili

Lo stesso Regolamento n. 357/2022 del 2 marzo 2022 introduce modifiche anche allo IAS 8, volte a fornire ulteriori chiarimenti per distinguere i cambiamenti nei principi contabili ("accounting policies") dai cambiamenti nelle stime contabili ("accounting estimates"). I cambiamenti nelle stime contabili sono applicati prospetticamente solo a transazioni e ad altri eventi futuri, mentre i cambiamenti nei principi contabili sono generalmente applicati retroattivamente a transazioni e ad altri eventi passato erano emerse difficoltà da parte delle entità nel distinguere le due casistiche sulla base delle indicazioni dello IAS 8.

In proposito è stata aggiunta la definizione di stima contabile, in precedenza non prevista – "fe stime contabili sono importi monetari in bilancio soggetti a incertezza della valutazione" – e introdotte al fine di fornire maggiori chiarimenti. Una stima contabile va modificata se si verificano mutamenti nelle circostanze sulle quali la stima si era basata o a seguito di nuove informazioni, nuovi sviluppi o maggiore esperienza. Per sua natura, la modifica di una stima non è correlata a esercizi precedenti e non è la correzione di un errore, può influire solo sul risultato economico dell'esercizio corrente o degli esercizi futuri (ad esempio a seguito di un cambiamento nella vita utile stimata di una attività ammortizzabile).

Le correzioni degli errori si distinguono dai cambiamenti nelle stime contabili, in quanto le stime contabili, per loro natura, sono approssimazioni che necessitano di una modifica se si viene a conoscenza di informazioni aggiunive. Per esempio, l'utile o la perdita rilevato a seguito della risoluzione di un evento incerto non rappresenta la correzione di un errore.

Modifiche allo IAS 12– Imposte sul reddito: imposte differite relative ad attività e passività derivanti da una singola transazione

Le modifiche introdotte allo IAS 12 richiedono la rilevazione delle imposte anticipate e differite anche sulle differenze fiscali temporanee (come in precedenza definità e passività che, nel momento iniziale di rilevazione, presentano lo stesso ammontare.

Si tratta, tipicamente, della casistica dei contratti di leasing dei fondi di smantellamento legati ai beni materiali. Infatti, in questi casi, i relativi principi IFRS richiedono che la fatta con iscrizione di un bene nell'attivo e corrispondente rilevazione di una passività.

Principi contabili e interpretazioni di nuova emissione, o rivisitazioni e modifiche a principi esistenti, non vigore o non ancora omologati dall'Unione Europea

Come richiesto dallo IAS 8 - Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori - nel seguito sono indicalli (^^ i nuovi principi e le nuove interpretazioni contabili, oltre alle interpretazioni esistenti già applicabili, non ancora in vigore al 31 dicembre 2023, che potrebbero trovare applicazione in futuro nel bilancio della Società.

Modifiche allo IAS 1 - Presentazione del bilancio: classificazione delle passività come correnti; passività non correnti con covenants

ll regolamento UE n. 2023/2822 della Commissione del 19 dicembre 2023 modifica il regolamento (UE) 2023/1803 per quanto riguarda lo IAS 1, al fine di specificare il modo di determinazione, nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, dei debiti e delle altre passività con data di estinzione incerta. In base a tali modifiche, il debito o le altre passivilà devono essere classificati come correnti quando la data di estinzione effettiva o potenziale è entro un anno.

Pertanto, un'entità deve classificare una passività come corrente quando:

• a) è previsto che estingua la passività nel suo normale ciclo operativo;
• b) la possiede principalmente con la finalità di negoziarla;
• c)
• d) alla data di chiusura dell'esercizio non ha il diritto di differire l'estinzione della passività per almeno dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio.

Un'entità deve classificare tutti gli altri debiti o passività come non correnti.

Modifiche all'IFRS 16 - la passività per leasing in un'operazione di vendita e retrolocazione

ll 22 settembre 2022 lo IASB ha approvato gli emendamenti all'IFRS 16 -- Lease Liability in a Sale and Leaseback.

In un'operazione di "Sale and Leaseback", il venditore-locatario rileva solo l'importo di utile o perdita che si riferisce ai diritti trasferiti all'acquirente-locatore. La valutazione iniziale della passività per leasing derivante da un'operazione di vendita e retrolocazione (leaseback) è il risultato di come il venditore-locatario misura l'ettività per il diritto d'uso e l'utile o la perdita rilevati alla data dell'operazione. Prima di queste modifiche, l'IFRS 16 non conteneva requisti di valutazione specifici per leasing che possono contenere canoni variabili derivanti da un'operazione di "Sale and leaseback". Le modifiche richiedono che, nell'applicazione dei requisiti di valutazione delle passività per leasing in un'operazione di vendita e retrolocazione, il venditore-locatario determini i "canoni leasing" o i "canoni leasing rivisti" in modo tale da non rilevare alcun importo di utile o perdita riferito al diritto d'uso trattenuto dal venditore-locatario stesso.

Per tutte le rivisitazioni e gli emendamenti ai principi esistenti, sulla base della analisi ad oggi condotte non si ravvisano impatti significativi per il bilancio d'esercizio della Autostrade Meridionali S.p.A..

4. Informazioni sulla situazione patrimoniale- finanziaria - Attività

Nel seguito vengono fornite le note di commento alle voci della situazione patrimoniale-finanziaria, con l'indicazione del valore al 31 dicembre 2023 e del corrispondente valore al 31 dicembre 2022 (indicato tra parentesi).

4.1 ATTIVITÀ MATERIALI / Euro migliaia 345 (345)

Al 31 dicembre 2023 le attività materiali presentano un saldo pari a Euro migliaia 345 e non hanno subito alcuna variazione rispetto al 31 dicembre 2022.

Nella "TABELLA n. 1 Attività Materiali" sono riportate le movimentazioni intercorse nell'esercizio 2023,

INVESTIMENTI IMMOBILIARI / Euro migliaia 345 (345)

La voce accoglie investimenti non strumentali. Si è proceduto a riclassificare nella presente voce, anche per l'anno precedente posto a confronto, l'ammontare relativo ai residui terreni di proprietà della Società (precedentemente classificati nella voce "Immobili, impianti e macchinari") tenuto conto del fatto che gli stessi non sono oramai più utilizzati nelle attività operative a servizio della tratta autostradale, nonché del percorso avviato volto alla valorizzazione degli stessi, anche al fine della possibile cessione,

La Società ha avviato, per il tramite di un proprio consulente, ricerche sul mercato per individuare possibili acquirenti dei due compendi immobiliani. Alla data della presente relazione le interesse all'acquisito dei suddetti compendi immobiliari non hanno avuto un la stipulazione di preliminari di vendita e non si rittene altamente probabile il realizzo degli stessi entro i 12 mesi in quanto, oltre all'assenza di trattative ad oggi, la Società deve ancora svolgere talune attività affinché gli stessi possano essere disponibili per la vendita. L'importo iscritto in bilancio rappresenta sostanzialmente il fair value di detti investimenti, e quindi rappresentativo del loro presumibile valore di realizzo, come confermato anche dalle valutazioni effettuate da un esperto indipendente nel corso del precedente esercizio, le cui stime si ritengono tuttora valide non essendo intercorsa nei valori osservabili nel mercato immobiliare di riferimento alcuna variazione significativa.

Attività materiali

(Migliaia di Euro) TABELLA Nº 1

第 第 第 Costo Svalutazioni Ammortamenti Valore Nelto SALDO FINALE ারি বিরোধী প্রশ্নির প্রশ্নের প্রশ্নের প্রশ্নের প্রশ্নের প্রশ্নের প্রশ্নের প্রশ্নের প্রশ্নের প্রশ্নের প্রশ্নের প্রশ্নের প্রশ্নের প্রশ্নের প্রশ্নের প্রশ্নের প্রশ্নের প্রশ্নের 345| Alienazioni Ammortamenti dismissioni increment per CE Svalutazioni Incrementi per accertamenti a CE Investiment a i Passaggi in Riclassifiche Svalutazioni Alienzioni e Riclassifiche Costo Costo Contributi Ammortamenti Valore Netto 345 રૂવર | 345 SALDO INIZIALE ত্ব ছু ভুল্লি ছিল investimenti immobiliari (terreni) Totale attività materiali Totale

4.2 ATTIVITÀ IMMATERIALI / EURO MIGLIAIA 0 (17)

Nella "TABELLA n. 2 Attività Immateriali" sono riportate le movimentazioni dell'esercizio.

Le Attività Immateriali risultano azzerate al 31 dicembre 2023 avendo completato il ciclo di ammortamento.

(Migliaia di Euro) TABELLA Nº 2

ATTIVITA' IMMATERIALI

	Costo	Ammortamenti cumulati Valore Netto Costo originario Riclassifiche				, Rettifiche	Ammortamento	Costo	Ammortamenti cumulati Valore Netto
		Saldo Inizale		Investimenti	Riclassinche Svalutazioni Amm.to Kettinche				Saldo finale
Altre attivita immateriali:
Diritti di brevetto e opere a ingegno	448	431						448	448
otale	448	વેરિત્વે	1					448	448	0

4.3 ATTIVITÀ FINANZIARIE NON CORRENTI / EURO MIGLIAIA 1 (29)

Tale voce accoglie crediti di natura finanziaria a medio-lungo termine per depositi cauzionali.

4.4 ATTIVITÀ PER IMPOSTE DIFFERITE / EURO MIGLIAIA 1.326 (1.505)

Sono costituite dall'effetto fiscale sulle differenze temporanee in futuri esercizi, composte essenzialmente dagli accantonamenti ai fondi rischi e dai fondi di svalutazione dei crediti, iscritti in bilancio.

La variazione in diminuzione intercorsa nell'esercizio (Euro migliaia 179) è riconducibile essenzialmente agli aggiornamenti delle consistenze dei suddetti fondi intercorse nell'esercizio 2023.

Si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione in data 24 luglio 2023 ha deliberato di aderire alla proposta di consolidato fiscale nazionale e mondiale con la controllante indiretta Holding Refi Autostradali S.p.A., per il triennio 2023-2025 e per i successivi trienni fino a revoca, che ha consentito il recupero delle imposte anticipate riversatesi nell'esercizio 2023 e che consentirà anche il recupero di quelle che si riverseranno nel corso dei prossimi periodi d'imposta.

Nella "TABELLA n. 3 imposte Differite" sono riportate le consistenze a inizio e fine esercizio delle Imposte Anticipate.

ATTIVITA' PER IMPOSTE DIFFERITE

| Saldo finale anticipate Totale Imposte 1.326 1.127 1.127 199 199 200 187 487 ಬ ಸಾ Imposta anticipata IRAP 4.97% 31/12/2023 Rilasci | Rettifiche Rettifiche | Diff Tem | Diff Tem | Imposta p IRAP | anticipata 940 940 486 186 1.127 IRES 24% Saldo finale 4,97% 4.694 4.694 4.017 3.763 3.763 的交
文字
文字 p 24,00% 3.917 3.917 도 돈 । ସେ । ସେତେ IRES 24% | IRAP | 440 595 595 ය හිනි
හිනි -12a -129 IRAP 1.643 -820 -950 ﮯ 0 Movimenti del periodo Stanziament Stanziamenti | Rilasci IRES -2.382 -2.382 -950 -950 IRAP 1.643 1.643 0 ದ 1.643 1.643 243 243 I IRES 1.886 Saldo iniziale 760 760 なんて
EPL 1,504 a IRES a IRAP | anticipata Imposta Diff Tem Diff Temp | Imposta | Imposta anticipat anticipat ಬ ಜ ਹੈ।
ਇਹ ਵਹ 4,97% 136 1.368 31/12/2022 637 637 731 731 24% Saldo iniziale IRAP 4,97% 2.475 2.475 2.729 254 254 5.700 p IRES 24,00% 2.655 3.045 3.045 2.655 Accant. a f.di per rischi ed oneri e svalutdi credit Altri accanlonamenti a fondi per rischi ed oneri Altre diff. Temporanee e svalutazione crediti Totale attività imposte differite Altre differenze temporanee

TABELLA N.3 (Migliaia di Euro)

4.5 ALTRE ATTIVITÀ NON CORRENTI / EURO MIGLIAIA 284 (101)

Sono costituite totalmente dal Credito verso il Comune di Napoli in relazione al tributo COSAP-TOSAP per le annualità 2012 e 2013 liquidati nell'esercizio 2023 e 2024 a seguito della ricezione degli avvisi di pagamento e rispetto ai quali la Società ha promosso ricorso per il tramite dei per l'intervenuta prescrizione delle annualità. Per maggiori dettagli si rinvia a quanto descritto nella nota 5.2 "Fondi per Accantonamenti non correnti".

4.6 ATTIVITÀ COMMERCIALI / EURO MIGLIAIA 232 (2.182)

CREDITI COMMERCIALI / Euro migliaia 232 (2.182 )

La voce comprende essenzialmente:

a) Crediti verso clienti / Euro migliaia 164 (1.968)

Trattasi prevalentemente dei crediti relativi a Grediti per canoni di attraversamento, per subconcessioni, fitti attivi ed altro.

L'importo in essere al 31 dicembre 2023 è al netto del relativo fondo svalutazione crediti commerciali, che presenta la seguente movimentazione:

( Euro migliaia) FONDO SVALUTAZIONE CREDITI COMMERCIALI

Saldo al			Saldo al
31/12/2022	Incrementi	decrementi	31/12/2023
5.948	144	5202	890

L'incremento del fondo svalutazione crediti commerciali, pari ad Euro migliaia 144, è stata contabilizzata nella voce del conto economico "Variazione dei fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore". I decrementi del fondo sopra indicati sono relativi all'utilizzo del fondo a fronte della cancellazione di crediti non più esigibili.

La Società determina il fondo svalutazione crediti commerciali ad un importo pari alle perdite attese lungo tutta la vita del credito. Le perdite attese sui crediti commerciali sono definite tenendo conto di valutazioni analitiche basate sulle singole posizioni, se significative, ed attraverso valutazioni di portafoglio basate sul punteggio restituito dal rating attribuito al cliente. Il rating viene calcolato sulla base delle analisi dei profili storici defle perdite su crediti, della situazione dello scaduto per singolo cliente, della segmentazione dei clienti presenti in portafoglio, con divisione per settori industrali di appartenenza con attribuzione di uno specifico rischio di credito addizionale derivante dal tasso di default del settore individuato. Ad ogni rating è associata una percentuale di svalutazione da applicare.

La Società riduce direttamente il valore contabile lordo di un credito commerciale quando sono informazioni che indichino che il creditore si trova in gravi difficoltà finanziarie e non vi sono prospettive realistiche di recupero, ad esempio quando il creditore è stato posto in liquidazione o entrato in una procedura falimentare.

b) Crediti verso controllanti ed altre società del Gruppo / Euro migliaia 34 (90)

La voce include i crediti per rapporti commerciali con la controllante Autostrade per l'ifalia pari ad Euro migliaia 32 non ancora incassati al 31 dicembre 2023 e crediti verso società consociate (ovvero sottoposte al controllo della controllante) per Euro migliaia 3.

c) Risconti Attivi Commerciali / Euro migliaia 34 (125)

La voce comprende i costi di competenza di futuri esercizi.

4.7 DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI / EURO MIGLIAIA 29.229 (25.663)

La voce comprende:

• a) Denaro e valori in cassa, complessivamente pari ad Euro migliala 1.
• b) Depositi bancari e postali, pari ad Euro migliaia 441, costituti da disponibilità finanziarie esistenti al 31 dicembre 2023 presso gli istituti di credito, di cui Euro migliaia 128 relativi alle disponibilità liquide vincolate presso banche a garanzia di alcuni precedenti contenziosi nei confronti di dipendenti e di terzi;
• c) Rapporti attivi di conto corrente infragruppo, pari ad Euro migliaia 28.788, per crediti finanziari a breve verso la Controllante diretta Autostrade per l'Italia S.p.A., per effetto della tesoreria di Gruppo ("cash pooling").

4.8 ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE CORRENTI / EURO MIGLIAIA 26.441 (53.030)

La voce è composta dalle sottovoci illustrate nel seguito.

DIRITTI CONCESSORI FINANZIARI – INDENNIZZO PER "DIRITTO DI SUBENTRO" / Euro migliaia 14.368 (32.937)

Rappresentano l'ammontare nominale del credito residuo verso il Concedente del valore riconosciuto in sede di sottoscrizione del I Atto Aggiuntivo alla Convenzione Unica del 29 luglio 2009, la cui liquidazione è dovuta entro il termine di 30 giorni decorrenti dalla di registrazione da parte dei conti del Decreto Interministeriale di approvazione dell'Atto Aggiuntivo alla Convenzione Unica del 28 luglio 2009, intercorsa in data 29 giugno 2022. In riferimento a fale credito si rappresenta che è in fase di finalizzazione di tale importo da parte del MEF.

La Società ha incassato in data 17 novembre 2023 parzialmente tale valore per complessivi Euro migliaia 26.998.

La voce accoglie:

• ll credito residuo da incassare per Euro migliaia 5.940, dovuto ad Autostrade Meridionali S.p.A. per tutto il periodo di ultrattività della Convenzione Unica e fino alla data del 31 marzo 2022 come definito nel verbale siglato tra la Società e il Concedente il 18 luglio 2022;
• il rimborso a favore della Società delle somme erogate, a seguito di autorizzazione del MIT e pari a Euro migliaia 8.428, per il pagamento delle riserve formulate da taluni appaltatori circa i lavori di ampilamento dell'infrastruttura, che non hanno trovato puntuale ricognizione nell'ambito del verbale di subentro e degli atti aggiuntivi alla Convenzione Unica.

Per maggiori informazioni, si rinvia a quanto descritto nella Relazione sulla gestione che accompagna il presente bilancio d'esercizio

ALTRE ATTIVITA' FINAZIARIE CORRENTI / Euro migliaia 12.073 (20.093 )

Si tratta di un time deposit sottoscritto con la controllante diretta Autostrade per l'Italia, con un valore al 31 dicembre 2023 pari a Euro migliaia 12.000 nominali, fruttifero di interessi determinati a tassi di mercato, scaduto in data 2 febbraio 2024. Tale Time Deposit non è stato rinnovato alla data della scadenza.

4.9 ATTIVITÀ PER IMPOSTE CORRENTI / EURO MIGLIAIA 400 (246)

Si riferiscono, essenzialmente:

• per Euro migliala 17 a crediti verso l'erario per IRES esercizi precedenti;
• per Euro migliaia 379 a crediti verso l'erario per IRAP;
• per Euro migliaia 4 ad altri crediti verso l'erario.

4.10 ALTRE ATTIVITÀ CORRENTI / EURO MIGLIAIA 1.292 (9.823)

La voce, al 31 dicembre 2023, ammonta ad Euro migliaia 9,823 al 31 dicembre 2022). La variazione intercorsa di Euro migliaia 8.531 è refativa essenzialmente alla ricla voce "Altre Attività finanziarie correnti" del credito verso il MIT (per Euro migliaia 8.429) relativo alle somme da restituire alla Società a fronte delle riserve transate con imprese appaltatrici a seguito delle indicazioni formulate dai competenti uffici del MIT. Al netto di tale riclassifica la voce si compone prevalentemente del credito verso l'erario per IVA per Euro migliaia 715 e da altri crediti verso istituti previdenziali INAIL/INPS,

5. INFORMAZIONI SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIÀ PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ

Nel seguito vengono fornite le note di commento alle voci del patrimonio netto e delle passività della situazione patrimoniale-finanziaria, con l'indicazione del valore al 31 dicembre 2023 e del corrispondente valore al 31 dicembre 2022 (indicato tra parentesi).

5.1 Patrimonio netto / Euro migliaia 49.377 (63.238)

Al 31 dicembre 2023 il patrimonio netto è così composto:

TABELLA Nº 4
(Migliaia di euro)						PROSPETTO DE MOVIMENTI DI PATRIMONIO NETTO
						Allre riserve
	Capitale emesso	Riserve di rivalulazione	Riserva legale	Riserva straordinaria Investimenti	Riserva per	Riserva straordinaria vincolata per ntardati investimentl	Totale altre riserve	Utili portati a friserve e utili 04000	Totale portall a nuovo	Ristilato dell'esercizio	Totale
Saldo al 31/12/2021	વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામમાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂ	4.940	1,839	139,398	3,200	21,881	164,479	{1,062}}	170.198	46,023	195.274
Movimenti del 2022 Distibuzione dividendi Destrazione uff residui Alte variazioni Risultato del periodo				(140.000) 8.148 25,081	(3.200)	(21.881)	(140.000) 8,148		{ \$40.000) 8.148	(7.875) (8.148) 45,839	{147.875} 45,839
Saldo at 31/12/2822	9,056	4.940	1.833	32.627	রা	01	32,627	(1.062)	38.344	45.839	63.238
Movimenti del 2823 Distibuzione dividendi Desinazione ulti residui Alre vanazioni Risultab del perfodo				526			526		0 526	(15.313) (526) 1.454	(15.313) 1.455
Saldo al 31/12/2023	9.056	4,940	1.839	33.153	0	0	33,153	(3.062)	38.870	1.451	49,377

Il Capitale Sociale, costituito da n. 4.375.000 azioni ordinarie di Euro 2,07 cadauna, interamente sottoscritto e versato, non risulta variato ed è pari ad Euro migliaia 9.056.

Le Riserve e Utili portati a nuovo ammontano complessivamente ad Euro migliaia 38.870 (38.344 al 31 dicembre 2022). Sono rappresentate dalle seguenti tipologie:

a) Riserve di rivalutazione / Euro migliaia

L'importo è relativo per Euro migliaia 4.080 alla riserva per la Legge 19 marzo 1983 n. 72 e per Euro migliaia 860 alla riserva per la Legge 30 dicembre 1991 n. 413.

b) Riserva legale'/ Euro migliaia

La riserva rimane immutata, avendo raggiunto il quinto del capitale come previsto dall'art. 2430 del Codice Civile.

c) Altre riserve / Euro migliaia (32.627)

Tale voce è costituita da:

- RISERVA STRAORDINARIA / Euro migliaia - 33.153 - (32.627)

Si tratta della riserva disponibile formata con utili di esercizi precedenti e si incrementa per complessivi Euro migliaia 526 per effetto della destinazione di parte dell'utile dell'esercizio conseguito al 31 dicembre 2022, come deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 5 aprile 2023.

d) Utili (Perdite) portati a nuovo / Euro migliaia - 1.062 (- 1.062)

Rappresenta il saldo residuo delle rettifiche apportate direttamente al patrimonio in relazione (i) alla prima adozione degli IFRS (Euro migliaia -811), nonché (ii) agli utili e perdite accumulati derivanti dall'effettuazione del calcolo attuariale dei piani a benefici definiti per i dipendenti, rappresentati dal Trattamento di Fine Rapporto naturato fino al 31 dicembre 2006 (Euro migliaia -933), nonché (iii) alla rilevazione dei benefici assegnati in esercizi precedenti a taluni amministratori e dipendenti di Autostrade Meridionali in strumenti rappresentativi di azioni della ex- capogruppo Atlantia (Euro migliaia 682).

Nel seguito si riporta il prospetto di dettaglio delle riserve del Patrimonio netto in essere al 31 dicembre 2023, con evidenza della relativa possibilità di utilizzazione e della quota disponibile a tale data.

				Riepilogo utilizzazioni effettuate nei tre esercizi precedenti
	Importo	Possibilità ullizzaz.	Quota disponibile	per copertura perdite	per altre ragioni
Capitale	8.056
Riserva di capitale
Riserva da rivalulazione :
-Legge 72/1983	4.080	A-B
-Legge 413/1991	850	A-B
Riserve di utili :
Riserva legale (1)	1.839	B	28
Riserva straordinaria	33.153	A-B-C	33.153
Utili perdite portati a nuovo	-1.062
Utile dell'esercizio	1,451
TOTALE	49.377		33.181	0
di cui : Quota non distribulbile
Residua quota distriubile			33.181		0

Legenda

A : per aumento di capitale

B : per copertura perdite

C : per distribuzione al soci

NOTA (1)

Di cui disponibile la quota eccedente 1/5 del Capitale Sociale pari a Euro migliaia 28.

5.2 Fondi per accantonamenti non correnti / Euro Migliaia 4.816

La variazione è riconducibile alle movimentazioni riportate nella tabella che segue n.5.

I Fondi rischi non correnti si decrementano complessivamente di Euro migliaia 95, tale variazione è riconducibile esclusivamente alla riclassifica della quota del Fondo da breve a lungo termine.

Nella stima degli oneri a carico della Società derivanti dalle vertenze e contenziosi in essere, che hanno dato luogo alla determinazione delle consistenze dei Fondi per rischi ed oneri accantonati in bilancio, si è tenuto conto del principale filone di contenzioso in cui è coinvolta la Società, relativo ai tributi comunali COSAP. Inoltre, si è tenuto conto dell'aggiornamento degli oneri da sostenere in relazione alle ulteriori vertenziosi in essere, relativi principalmente a richieste di risarcimento. In particolare, come già indicato nella nota 1, coerentemente con il disposto generale precedentemente indicato di subentro del nuovo concessionario in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi afferenti alla gestione dell'arteria autostradale, nel Verbale di subentro sottoscritto con il concessionario subentrante, nonché nei chiarimenti forniti successivamente dal MIT e nei pareri rilasciati della Società, era previsto che il nuovo concessionario subenti, ai sensi dell'art. 111, anche nei contenziosi inerenti al rapporto concessorio (ed i conseguenti oneri che ne potranno derivare) in essere o che potranno essere instaurati in futuro. Gli amministratori hanno pertanto valutato che restassero in capo alla Società solo taluni contenziosi principalmente di natura tributaria, come ampiamente descritto in precedenza. Di ciò si è, pertanto, tenulo conto nella determinazione della consistenza dei fondi per rischi e oneri al 31 dicembre 2023, Con specifico riferimento ai contenziosi di natura tributaria, come descritto anche in Relazione, si ricorda che in data 27 ottobre 2021 la Società si è vista notificare un avviso di accertamento dal Comune di Napoli relativo all'indennità "per occupazione abusiva di suolo e contestuale irrogazione amministrativa pecuniaria del 250% del presunto canone" riferita all'anno 2016, per una somma complessivamente richiesta alla Società di Euro migliaia 745. La richiesta del Comune è da riferire all'imposta COSAP/CUP derivante dalle aree del medesimo Comune su cu insite parte dell'infrastruttura dell'autostrada Napoli - Pompei - Salerno.

A seguito del ricevimento di tale avviso, la Società, con il supporto dei consulenti incaricati, aveva:

• proposto ricorso avverso tale provvedimento innanzi al TAR competente, escludendo, tra l'altro, l'ipotesi di un'occupazione 'abusiva', come sostenuto dal Comune, in relazione alla chiara circostanza che l'infrastruttura autostradale è stata ovviamente realizzata nel pieno rispetto delle normative in materia;
• corrisposto comunque al Comune quanto richiesto a titolo di Canone, interessi e spese di notfica, per un ammontare complessivo pari ad Euro migliaia 176 e non anche gli ulteriori importi pretesi a titolo di sanzioni e di maggiorazione, senza prestare acquiescenza al provvedimento impugnato e solo in via prudenziale, considerata l'immediata esecutività degli atti di accertamento richiedenti il pagamento di tributi locali
• richiesto al Concedente MIT di determinare criteri e modalità di recupero in tariffa dei maggiori oneri sostenuti e da sostenere in relazione alle imposizioni a titolo di COSAPITOSAPICUP ovvero di considerare tali tributi ove necessario come "Costi ammissibili" o, alternativamente, come oneri

integrativi (nella componente tariffaria aggiuntiva). In considerazione, inoltre, dell'ormai prossimo subentro nella gestione dell'A3 del nuovo concessionario; ed in assenza di diverse indicazioni Ministeriali, sarebbe stato auspicabile che il concessionario subentrante potesse essere chiamato a farsi carico degli eventuali importi pretesi (successivamente al subentro) a titolo di Cosap/Cup dalle Amministrazioni comunali, seppur riferiti ad annualità antecedenti al suo "ingresso" nella concessione. La Società ha avanzato tale ipotesi al Concedente che, tuttavia, non ha fornito al momento riscontro.

In data 30 dicembre 2022 la Società si è vista notificare altresì un analogo avviso di accertamento dal Comune di Napoli relativo all'indennità "per occupazione abusiva di suolo e contestuale irrogazione della sanzione amministrativa pecuniaria del 200% del presunto canone", riferita all'anno 2017, per una somma complessivamente richiesta di Euro migliaia 493. Successivamente, in data 31 dicembre 2022 è stato recapitato alla Società un analogo avviso di accertamento, sempre da parte del Comune di Napoli per l'indennità iferita all'anno 2012, per una somma complessivamente richiesta di Euro migliaia 271. Con tali avvisi di accertamento il Comune - aderendo ad un orientamento giurisprudenziale con la sentenza della Corte di Cassazione n. 16395 del 10 giugno 2021 e con le successive ordinanze nn. 365-378-509/2022 - ha calcolato gli importi asseritamente dovuti dalla Società per occupazioni di aree comunali da parte dell'infrastruttura autostradale gestita dalla Socielà in tali esercizi, ritenendo abusive le relative opere perché realizzate in carenza di un titolo di concessione di suolo pubblico rilasciato dal Comune. Conseguentemente, negli avvisi di accertamento relativi alle annualità 2012 e 2017, come per quello relativo all'anno 2016, l'Amministrazione comunale di Napoli ha assoggettato tali occupazioni al pagamento di una maggiorazione (del 10% per l'anno 2017 e del 50% per l'anno 2012), e di una sanzione amministrativa pecuniaria del canone già maggiorato (calcolata pari al 200% per l'anno 2017 ed al 100% per l'anno 2012).

A seguito del ricevimento degli avvisi di accertamento del 2022, la Società, con il supporto dei consulenti incaricati, ha:

• proposto ricorso avverso tale provvedimento innanzi al TAR competente, escludendo, tra l'altro, l'ipotesi di un'occupazione 'abusiva' sostenuta dal Comune, per le motivazioni già indicate. Inoltre, per l'avviso relativo all'anno 2012, è stata anche contestata l'intervenuta prescrizione quinquennale dell'anno d'imposta;
• corrisposto comunque al Comune quanto richiesto a titolo di Canone, interessi e spese di notifica, per un ammontare complessivo pari Euro migliaia 216 (sia per l'anno 2012 sebbene prescritto) e non anche gli ulteriori importi pretesi a titolo di maggiorazione, senza prestare acquiescenza al provvedimento impugnato e solo in via prudenziale, considerata l'immediata esecutività degli atti di accertamento richiedenti il pagamento di tributi locali.
• richiesto al Concedente MIT, in data 21 febbraio 2023, di determinare criteri e modalità di recupero dei co maggiori oneri sostenuti e da sostenere in relazione alle imposizioni a titolo di COSAP/TOSAP/CUP, in ragione anche del subentro nel rapporto concessorio da parte di SPN.

In data 27 dicembre 2023 la Società si è vista notificare altresì un analogo avviso di accertamento dal Comune di Napoli relativo all'indennità "per occupazione abusiva di suolo e contestuale irrogazione della sanzione amministrativa pecuniaria del 100% del presunto canone", riferita all'anno 2013, per una somma complessivamente richiesta di Euro migliaia 487. Con tali avvisi di Comune - aderendo ad un orientamento giurisprudenziale consolidatosi con la sentenza della Corte di Cassazione n. 16395 del 10 giugno 2021 e con le successive ordinanze nn. 365-378-508-509/2022 - ha calcolato gli importi asseritamente dovuti dalla Società per occupazioni di aree comunali da parte dell'infrastruttura autostradale gestita in tali esercizi, ritenendo abusive le relative opere perché realizzate in carenza di un titolo di concessione di suolo pubblico rilasciato dal Comune. Conseguentemente, l'Amministrazione ha assoggettato talli occupazioni al pagamento di una indennità pari al canone di occupazione (COSAP) maggiorato del 50% per l'anno 2013 (ai sensi dell'art. 63 comma 2 del Digs 446/97 e dell'art. 17 comma 9 del Regolamento comunale approvato con Deliberazione di C.C. n. 54 del 26/09/2014 e successive modificazioni ed integrazioni), e di una sanzione amministrativa pecuniaria calcolata come il 100% per l'anno 2013 del canone già maggiorato.

A seguito del ricevimento dei nuovi avvisi di accertamento del 2023, la Società, con il supporto dei consulenti incaricati, ha:

• proposto ricorso avverso tale provvedimento innanzi al TAR Competente, contestando, tra l'altro, l'ipotesi di un'occupazione 'abusiva', come erroneamente sostenuto dal Comune, oltre alla prescrizione dei canoni, che, secondo quanto riferito dai Legali incaricati, ha durata quinquennale;
• corrisposto comunque al Comune quanto richiesto a titolo di Canone, interessi e spese di notifica, per un ammontare complessivo pari ad Euro migliaia 183 per l'anno 2013 e non anche gli ulteriori importi pretesi a titolo di sanzioni e di maggiorazione, senza prestare acquiescenza al provvedimento impugnato e solo in via prudenziale, considerata l'immediata esecutività degli atti di accertamento richiedenti il pagamento di tributi locali.

In riferimento all'annualità 2018 il Comune di Napoli non ha provveduto all'invio dell'avviso di accertamento entro il 31/12/2023, pertanto tale annualità è da considerarsi prescrizione quinquennale).

In sede di redazione del bilancio al 31/12/2023 considerando l'alea scaturente dal contenzioso riferito alla COSAP ed l'incertezza derivante dalla recuperabilità dal concessionario degli oneri già liquidati e da liquidare in futuro, la Società ha proceduto ad iscrivere nel Fondo rischi fiscali, quanto seque:

• Euro migliaia 902: riferiti all'annualità 2016 e 2017;
• Euro migliaia 2.157: riferiti alle annualità successive al 2017.

In relazione alle annualità dal 2012 al 2015, come sopra descritto, la Società ha invocato la prescrizione quinquennale, stesso ragionamento per l'annualità 2018. Pertanto il Fondo rischi riferito alla COSAP al 31/12/2023 è pari ad Euro migliaia 3.059.

Gli Amministratori hanno pertanto valutato, supportati dai propri legali, che a fronte di tale fattispecie descrita sussistono passività probabili connesse ai canoni COSAP per gli anni già richiesti e per quelli non ancora prescritti, tenuto conto sia (i) dell'orientamento giurisprudenziale sopra citato che (ii) della intervenuta sottoscrizione degli atti relativi alla cessazione, devoluzione dell'infrastruttura autostradale e subentro del nuovo concessionario. In relazione a ciò, nella redazione dell'esercizio 2023 si è provveduto, nell'ambito della determinazione delle consistenze dei Fondi per rischi ed oneri, alla stima dei probabili oneri da sostenere in relazione al medesimo filone di contenzioso, che saranno aggiornate nei prossimi esercizi in relazione all'evoluzione delle interlocuzioni con il MIT, nonché all'evoluzione dei ricorsi giudiziari presentati.

Si precisa che il Comune di Napoli ha presentato ricorso in cassazione per le annualità 2012 e 2017.

Nella tabella seguente sono riportate le movimentazioni e le consistenze ad inizio e fine esercizio e le movimentazioni dell'esercizio 2023 dei fondi per accantonamenti, con evidenza della quota non corrente e di quella corrente.

FONDI PER ACCANTONAMENTI

89

TABELLA Nº 5

5.3 FONDI PER ACCANTONAMENTI CORRENTI / EURO MIGLIAIA 1.251 (653)

li valore al 31 dicembre 2023 è riferito alla quota corrente dei Fondi per maggiori informazioni sulla movimentazione intercorsa nel corso dell'esercizio 2023 si rinvia a quanto illustrato nella nota n. 5.2.

5.4 PASSIVITÀ COMMERCIALI / EURO MIGLIAIA 2.592 (22.005)

La voce è costituita dai debiti verso fornitori ancora da liquidare alla chiusura dell'esercizio.

In particolare:

• a) Debiti commerciali, derivanti principalmente da debiti verso fornitori per l'esecuzione di contratti d'appalto per manutenzioni e per lavori relativi alle opere autostradali esercizi, per acquisti e prestazioni di servizi, professionali ed altre (Euro migliaia 2.407);
• b) Ritenute a garanzia su lavori appaltati (Euro migliaia 185).

ll decremento complessivo della voce rispetto al 31 dicembre 2022 si riferisce essenzialmente al pagamento delle riserve transate con gli appaltatori, rilevate nell'esercizio precedente, alla regolazione e pagamento di debiti commerciali già in essere al 31 dicembre 2022, nonché alle attività avviate nel corso dell'esercizio di puntuale definizione delle posizioni debitorie derivanti dalla pregressa gestione dell'infrastruttura autostradale; in relazione alle verifiche ed ai riscontri effettuati, con riferimento alle partite per le quali tall attività risultano completate si è potuto accertare la non sussistenza di partite debitorie già accertate (anche in relazione alla prescrizione di talune posizioni), che pertanto sono state azzerate rilevando nel conto economico il relativo provento.

5.5 PASSIVITÀ FINANZIARIE CORRENTI / EURO MIGLIAIA 1.133 (1.070)

Le "Passività finanziarie correnti" in essere al 31 dicembre 2023 sono pari a Euro migliaia 1.133 e sono riferibili a dividendi da pagare.

5.6 PASSIVITÀ PER IMPOSTE CORRENTI / EURO MIGLIAIA 47 (0)

Il saldo della voce "Passività per imposte correnti" sono pari a Euro migliaia 47 (0 al 31 dicembre 2022) sono rappresentate totalmente dal debito tributario da partecipazione al Consolicato Fiscale, nello specifico nei confronti della controllante indiretta HRA S.p.A. a partire dal periodo di imposta 2023.

5.7 Altre Passività correnti / Euro migliaia 334 (1.254)

La voce "Altre passività correnti" è costituita da:

• a) debiti verso il personale per retribuzioni e competenze accessorie da liquidare (Euro migliaia 90);
• b) debiti verso istituti previdenziali e di sicurezza sociale (Euro migliaia 9);
• d) debiti tributari (Euro migliaia 51);
• e) diversi di minore entità (Euro migliaia 167);
• f) altri ratei passivi (Euro migliaia 17).

6. INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO

Si riportano di seguito l'analisi della composizione e delle principali valori economici dell'esercizio 2023 ed i corrispondenti valori dell'esercizio 2022 (indicati tra parentesi).

Si evidenzia che i risultati economici al 31 dicembre 2023 non sono comparabili con gli omologhi risultati al 31 dicembre 2022 in considerazione del fatto che nel primo trimestre 2022 Autostrade Meridionali ancora gestiva la A3 Napoli –Pompei – Salerno, nella quale a partire dal 1º aprile 2022 è subentrato il nuovo concessionario (la società di progetto Salerno Pompei Napoli S.p.A). Pertanto, come precedentemente indicato, le operazioni registrate nel corso dell'esercizio 2023 sono riconducibili alle sole attività di gestione riferibili alla definizione e pagamento dei crediti residui, derivanti dalla pregressa gestione della tratta autostradale, inclusi i conguagli delle partite relatività affidate in appalto in precedenti esercizi.

6.3 ALTRI RICAVI OPERATIVI / EURO MIGLIAIA 6.693 (14.302)

Gli "Altri ricavi operativi" ammontano ad Euro migliaia 14.302 registrati nello stesso periodo del 2022 ed evidenziano una variazione negativa di Euro migliaia 7.609 (-53,20%).

La voce comprende prevalentemente sopravenienze attive contabilizzate a seguito delle attività avviate nel corso dell'esercizio di puntuale definizione delle posizioni debitorie derivanti dall'infrastruttura autostradale; in relazione alle verifiche ed ai riscontri effettuati, con riferimento alle partite per le quali tali attività risultano completate si è potuto accertare la non sussistenza di partile debitorie già accertate (anche in relazione alla prescrizione di talune posizioni), che pertanto sono state azzerate rilevando nel conto economico il relativo provento. Al 31 dicembre 2022 includeva anche i proventi non ricorrenti, pari a complessivi Euro migliaia 11.098, derivanto, da parte del Concedente, delle poste economiche di riequillibrio del rapporto concessorio per il periodo fino al 31 marzo 2022 (ultimo giorno di gestione della tratta autostradale da parte della Società).

Come richiesto dall'IFRS 15, nella tabella seguente si fornisce il dettaglio dei ricavi dell'esercizio 2023 con indicazione di quali derivano da contratti che ricadono nell'ambito di applicazione dell'IFRS 15; per questi, è inottre indicato da prestazioni definite dall'IFRS 15 "at a point in time" oppure "over the time".

	31/12/2023				31/12/2022
		IFRS 15 At a point in time	Over the time	Fuori ambito FRS 15	Totale Ricavi		IFRS 32 At a point in time	Over the time	Fuori ambito IFRS 15	Totale Ricavi
Ricavi netti da pedaggio Ricavi per servizi di costruzione							19.676			19.676
Altri ricavi operativi Totale Ricavi			m m	6.690 6.690	6.693 6.693		13.725 33.401	75 75	502 502	14.302 33.978

6.4

Acquisti di materiali /Euro migliaia - 1 (-189)

Questa voce comprende i costi sostenuti per acquisti di materiali e prodotti edili, elettrici ed elettronici, cartacei e simili.

Variazione delle rimanenze di materie prime sussidiarie, di consumo e mercil Euro migliaia 0 (-489)

Per l'esercizio 2023 non si evidenzioni in quanto tutte le scorte di magazzino giacenti presso la Società alla data del 31 marzo 2022 sono state cedute al concessionario subentrante.

6.5 Costi Per SERVIZI / Euro Migliaia =1.201 (-8.505)

La voce accoglie i costi per prestazionali (in particolare legali), emolumenti a Sindaci e oltre agli oneri sostenuti per il funzionamento della Società.

6.6 (MINUSVALENZE) DISMISSIONI BENI MATERIALI / EURO MIGLIAIA -0 (-173)

6.7 COSTO PER IL PERSONALE / EURO MIGLIAIA -1.146 (-7.802)

ll decremento evidenziato per questa voce rispetto al 31 dicembre 2022 è dovuto essenzialmente al fatto che il nuovo concessionario è subentrato ad Autostrade Meridionali S.p.A. nella quasi totalità dei rapporti di lavoro in essere con il personale dipendente alla data del 31 marzo 2022. Per maggior informazioni sul costo del personale dell'esercizio 2023 si rinvia a quanto descritto nella Relazione intermedia sulla gestione.

ll costo per il personale del 2023 include:

• salari e stipendi per Euro migliaia 151;
• oneri sociali per Euro migliaia 35;
• trattamento di fine rapporto per Euro migliaia 15;
• altri costi del personale per Euro migliaia 4;
• compensi per amministratori per Euro migliaia 522;
• costi per il personale distaccato per Euro migliaia 419,

L'organico medio, ripartito per categoria, risulta così composto:

	2023	2022	Variazioni
Quadri	0.83	2	-1,17
Impiegati	0	33,25	-33,25
Esattori F.T.	0	24,92	-24,92
Esattori P.T.	0	4,88	-4,88
Operai	0	8,17	-8,17
Impiegati CTD	1,83	1.67	0.16
Totale	2,66	74.89	-72.23

Alla data del 31 dicembre 2023 la Società presenta in organico n. 2 impiegati a tempo determinato e n.1 a tempo indeterminato.

6.8 ALTRI COSTI OPERATIVI / EURO MIGLIAIA -1.478 (-6.223)

Variazione operativa dei fondi rischi, svalutazioni e ripristini di valore / Euro migliaia -953 (10.317)

Tale voce include la svalutazione dei crediti commerciali verso terzi, nonché gli accantonamenti ed i rilasci relativi ai fordi per rischi ed oneri, derivanti dall'aggiornamento dell'oneri da sostenere in capo alla Società.

La variazione rispetto al 31 dicembre 2022 è riconducibile essenzialmente a minori rilasci netti (ovvero al netto degli accantonamenti) per Euro migliaia 10.463 dei fondi per rischi ed oneri, per la copertura di talune rischiosità e vertenze in essere rispetto a quanto iscritto al 31 dicembre 2022 ed all'iscrizione al 31 dicembre 2022 di Euro migliaia 1.351 del ripristino della svalutazione, operata in esercizi precedenti, del valore del diritto di subentro, a seguito della definizione del relativo ammontare per effetto degli accordi sottoscritti con il MIT.

Altri costi operativi / Euro migliaia -521 (-1.222)

La voce include costi per quote e contributi associativi, risarcimenti, transazioni e tributi diversi.

La voce per l'esercizio 2023 include:

• Rimborsi a terzi per Euro migliaia 39
• Contributi Associativi e Liberalità per Euro migliaia 95
• Risarcimenti e Transazioni per Euro migliaia 62
• Tributi Diversi per Euro migliaia 39
• Sopravvenienze Passive per Euro migliaia 286.

6.9 AMMORTAMENTI/EURO MIGLIAIA -17 (-180)

Ammortamento attività immateriali / Euro migliaia -17 (-180)

La voce rappresenta l'ammortamento del residuo ammontare delle attività immateriali, relative al software.

6.10 PROVENTI DA ATTIVITA' FINANZIARIE / EURO MIGLIAIA 698 (412)

La voce accoglie essenzialmente interessi attivi maturati sui crediti finanziari verso la controllante Autostrade per l'Italia S.p.A., per complessivi Euro migliaia 486 e gli interessi attivi maturati sul credito verso la controllante per il cash pooling per Euro migliaia 200.

6.11 ONERI FINANZIARI / EURO MIGLIAIA -168 (-1.277)

Sono essenzialmente riferiti a spese e commissioni bancarie.

6.12 Oneri (Proventi Fiscali) / Euro Migliaia - 1.929 (-6.159)

La voce rappresenta il saldo tra le imposte correnti, le imposte anticipate e le differenze su imposte correnti di esergaz precedenti, così come nel seguito esposto.

Imposte correnti / Euro migliaia -1.656 (-1.896 )

La voce rappresenta la stima del carico fiscale dell'esercizio 2023, determinato in base alle aliquote fiscali in vigore.

Differenze su imposte correnti esercizi precedenti / Euro migliaia -95 (619)

La voce accoglie gli oneri rilevati rettifiche alle imposte correnti stanziate nell'esercizio precedente.

Imposte anticipate e differite / Euro migliaia -178 («4.882 )

La voce è relativa alla variazione netta intercorsa nell'esercizio 2023 nelle attività per imposte differite.

Nella tabella seguente è evidenziata la riconciliazione tra il carico fiscale teorico e quello effettivamente sostemuto.

Sodeta Aubstrade Merklikna)

PERIODO D'IMPOSTA 2023
DETERMINAZIONE AIPOSTE AL 31,12.2023

RICONCILIAZIONE TRA ONERE FISCALE DA BILANGIO E ONERE FISCALE TEORICO

MASSATTACHINE LIA SURELE LISATE PA DIENDIY E UITERE FORME PEACHAN (Migliaia di euro)
RES			31/12/2023
		Imponibile	Imposta	Incidenza
UTILE (PERDITA) RISULTANTE DAL CONTO ECONOMICO		1.644
Risultato prima delle imposte attività in funz,		3,379
Differenze su imposte correnti es prea
DIFFERENZE SU INPOSTE CORRENTI ESERCIZI PREC	-85
IMPOSTE CORRENT!	-1.856
IMPOSTE ANTICIPATE E DIFFERITE	15
Totala		-1.736
Risultato attigruppi destinati alla venditalcessati
Tolale		0
Onere fiscale teorico (aliguota del 24%)			8-1	24,00%
Differenze lemporance tassabili in esercizi successivi Totale		0	0	0,00%
Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi
Altre differenze		1.886	453	13,39%
Fondo rischi diversi	1.603
Fondo rischi su crediti (accantonamenti)	147
Fondo rischi su crediti (riclassifiche da fondo dedoto a tassato)	ਹੋਏ
Fondo per Vertenze in Corso	41
Totale		1.886	453	13,39%
Rigiro della differenze temporanee da esercizi precedenti
Contributi associativi pagati	-28
Fondo per Rischi Fiscali	-835
Fondo Rischi Diversi	-115
Compensi agli amministratori non corrisposti al 31/12 annio precedenta	ໂ
Totale		-979	-235	-6,96%
Differenza permanenti
Dividendi non imponibili		0	0	0,00%
Altre differenze permanenti		1.498	360	10,64%
Gosti non deducibia per auto aziendall (art, 164 del TUIR)	3
Ammortamenti non deducibili	4
Spase non deducibile in quanto di competenza di esercizi precedenti	1.483
Cost telefonici non deducibili	র্ষ
Deduzioni RES da RAP	-13
Alte differenze permanenti	18
Totale		1.498	360	10,64%
Imponibile fiscale IRES		5.784
Agevolazione Ace		0
Imponibile fiscale IRES (al netto dell'ACE)		5.784
Onere fiscale IRES			1,388
IRES corrente dell'esercizio			4.388	41,08%

(Migliaia di euro)

IRAP			31/12/2023
		Imponibila	mposta	Incidenza
Costo del personale		6.742
Svalutazioni dei crediti iscritti nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide		144
		6.886
Risultato operativo		-2.043
Valori non rifevanti al fini IRAP		6.886
Cast del personale	6.742
Svelutazione dell'attivo circolanta e disp. liquida	144
Totale		4,843
Onere fiscale teorico			241	4,97%
Differenze lemporanee tassabili in esercizi successivi
Totale		0	0	0,00%
Differenze temporanae deducibili In esercizi successivi
Totale		0	0	0,00%
Rigiro delle differenza temporanee da esercizi precedenti
F.do per rischi diversi
	-115
Fondo per Rischi Fiscali Totale	-836
		-950	-47	-0,97%
Differenze permanenti
Costi compensi collaboratori e altro personale assimilato Lav, Dip.	540
Costo personale distaccato	419
ામદા	ને કે
Spese relative di competenza di altri esercizi (sopravv. passive)	1.483
Altra differenze parmanenti	-41
Deduzioni Costo Personale (al netto dell'effetto rilascio MBO 2018 e altri fondi costo
personale)	-929
Totale		1.488	74	1,53%
Imponibite fiscale IRAP		5.381
IRAP corrente dell'esercizio			267	5,52%
RIEPILOGO GENERALE			IMPOSTE	TAX RATE
Imposte correnti			-1.656	48,99%
- REES		-1.388
- IRAP		-267
Imposte differite			-178	5,25%
- Imposta anticipata		-178
- Imposte differita		0
TOTALE			-1.833	54,25%

7. EFFETTI EMERGENZA CORONAVIRUS

L'ESMA (Autorilà Europea degli Strumenti finanziari e dei Mercati) ha richiesto, da ultimo nel documento Public Statement del 25 ottobre 2023 "European Common Cnforcement priorities for 2023 annual reports", che le società emitteritismoney po finanziari quotati esaminino e valutino i rischi significativi connessi al cambiamento climatico, nonché all'impatto dell'attuale contesto macroeconomico sui rischi di rifinanziamento e sugli altri rischi finanziari. Al riguardo, tenuto conto dell'attuale situazione operativa e prospettica della Società, non sono stati identificativi operativi, economici, patrimoniali e finanziari per Autostrade Meridionali S.p.A. con riferimento a tali fattispecie.

8. UTILE PER AZIONE

Nella tabella seguente è riportato l'utile/(perdita) base per azione. Per i due esercizi oggetto di comparazione si evidenzia che in assenza di opzioni e di obbligazioni convertibili, l'utile(perdita) diluito per azione coincide con l'utile(perdita) base per azione; inoltre, non essendovi uilili(perdita) da attività cessate, l'utile((perdita) base per azione con l'ulile((perdita) base per azione da attività in funzionamento. Pertanto, l'utile/perdita per azione è calcolato dividendo netto attribuibile ai possessori delle azioni ordinarie per il numero di azioni ordinarie medio nel periodo di riferimento.

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022
(Utile/(perdita) esercizio (Euro migliaia)	1.451	15.839
Nº medio azioni (migliaia)	4.375	4.375
Utile/(perdita) base per azioni (Euro)	0,33	3.62
Utile/(perdita) netto da attività in funzionamento (Euro migliaia)		15.839
Nº medio azioni (migliala)	4.375	4.375
Utile/(perdita) base per azioni da attività in funzionamento (Euro)	0,000	3,62

9. ALTRE INFORMAZIONI

9.1 GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI

Non si segnalano esposizioni finanziari significativi in essere (prezzo, cambio, credito) da monitorare e gestire. Per ulteriori informazioni si rinvia alle informazioni già fomite nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

9.2 POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

Si riportano nel seguito la posizione finanziaria netta determinata secondo i criteri adottati dalla Società e quella determinata secondo l'orientamento ESMA 2021.

La tabella seguente evidenzia l'ammontare della posizione finanziaria netta della Società con il dettaglio delle sue principali componenti e delle posizioni di debito e credito verso parti correlate. Al 31 dicembre 2023 la posizione finanziaria netta complessiva della Società, inclusiva delle attività finanziarie non correnti, presenta un saldo positivo per Euro migliaia 54.538, mentre al 31 dicembre 2022 ammontava ad Euro migliaia 77.652.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

(Migliaia di euro)	31/12/2023	31/12/2022
Passività finanziarie correnti	0	0
Disponibilità liquide	29.229	25,663
Denaro e valori in cassa	t	12
Rapporti attivi c/c di corrispondenza v/ Controllante	28.788	8.398
Depositi bancari e postali	440	17.253
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	29.229	25.663
Finanziamenti a breve termine da Banco di Napoli
Rapporti passivi c/c di corrispondenza v/ Controllante	0
Derivati passivi correnti impliciti	0
Altre passività finanziarie correnti	(1.133)	(1.070)
Diritti concessori finanziari correnti	14.368	32.937
Altre altività finanziarie correnti	12.073	20.093
Altre attività e passività finanziarie correnti	25,308	51.960
Crediti finanziaril(Indebitamento finanziario netto) a breve termine	54.537	77.623
Passività finanziarie non correnti	0	0
Posizione Finanziaria netta a breve termine	54.537	77.623
Attività finanziarie non correnti	f	ਨੇ ਹੋ
Altre attività finanziarie non correnti	1	29
Posizione Finanziaria netta complessiva	54.538	77.652

La tabella seguente espone, invece, l'ammontare della posizione finanziaria netta della Società al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022, in ragione delle modifiche introdotte dal Richiamo di attenzione Consob n. 5/21 alla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006 ed in conformità ai nuovi orientamenti ESMA del 4 marzo 2021 (ESMA32-382-11338) in sostituzione di quanto indicato nella precedente Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005.

Posizione Finanziaria

	Euro migliaia	31/12/2023 di cui verso parti	correlate	31/12/2022 di cui verso parti	conelate
A	Disponibilità liquide	-441	0	-17.265		હતાં
8	Mezzi equivalenti e disponibilità liquide {{}	-28.788	-28.788	-8.398	-8.398
	Altre attività finanziarie correnti	-26.442	12.073	-53.030	-20.093
0	Liquidità (A+B+C)	-55.671	-16.715	-78.693	-28.491
	Debito finanziario corrente	1.133	0	1.070
	Quota corrente di passività finanziarie a medio-lungo termine
ઉ	Indebitamento finanziario corrente (E+F)	1.133	0	1.070	0
11	Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)	-54.538	-16.715	-77.623	-28.491
	Debito finanziario non corrente
	Strumenti dei debito
	Debiti commerciali e altri debiti non correnti
	Indebitamento finanziario non corrente (1 + J + K)	0	0	0	0
	Indebitamento finanziario netto (H + L.)	-54-538	-16.715	-77.623	-28.491

La voce include mezzi equivalenti e rapporti di conto corrente con saldo positivo verso parti correlate (1) così come riportalo nella nota 4.7

9.3 INFORMAZIONI SUL RENDICONTO FINANZIARIO

Al 31 dicembre 2023 le Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti evidenziano un saldo positivo di Euro migliaia 29.229, contro un saldo positivo di Euro migliaia 25.663 al 31 dicembre 2022, come già indicato in sede di analisi della posizione finanziaria della Società a breve e medio-lungo termine, illustrata nel precedente paragrafo di commento della "Struttura patrimoniale - finanziaria riclassificata".

Rispetto al 31 dicembre 2022, si evidenzia una variazione positiva delle disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti pari ad Euro migliaia 3.566, relativa essenzialmente alla gestione degli incassi e pagamenti delle voci del capitale circolante.

La variazione del saldo delle Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti è stato determinato dai seguenti flussi:

• · "Flusso di cassa netto da attività d'esercizio", negativo per Euro migliaia 7.801 (negativo per Euro migliaia 23.277 del 2022). Tale cifra rappresenta essenzialmente il saldo tra l'utile dell'esercizio, gli ammortamenti e rilasci, i ricavi non monetari dell'esercizio nonché la variazione del capitale dinamiche già in precedenza descritte;
• · "Flusso di cassa netto per attività finanziaria", positivo per Euro migliaia 11.367 (positivo per Euro migliaia 27.658 nel 2022), riferibile essenzialmente alla distribuzione dell'Assemblea degli Azionisti in sede di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 ed all'incasso parziale del credito verso il MIT per dirito finanziario di subentro per complessivi Euro migliaia 26.998.

ਰੇਰੇ

9.4 Eventi Successivi AL 31 dicembre 2023

Non si segnalano eventi significativi intercorsi successivamente al 31 dicembre di quanto già descritto nel paragrafo 1.1 presupposto della continuità aziendale.

9.5 Riserve

La Società, in relazione alle pregresse attività di investimento relative all'arteria autostradale, ha riseve per lavori da definire con le imprese appaltatici pari a Euro migliaia 3.765. Sulla base dei confronti e delle verifiche in corso con le imprese interessate ed alla luce del recente passato si ritiene che la Società potrebbe sostenere parte di tali oneri, con percentuali di riconoscimento variabili a favore dell'appaltatore a seconda delle tipologie di lavorazioni effettuate, ad esito dell'esame delle competenti Commissioni. Tali oneri dovrebbero, tuttavia, risultare a carico del MIT ovvero del concessionario subentrante, come già accaduto in occasione della definizione di pregresse riserve, i cui riflessi sono stati già in precedenza illustrati nel commento delle singole voci della situazione patrimoniale-finanziaria.

9.6 IMPEGNI DI ACQUISTO E DI VENDITA

Non risultano presenti impegni di acquisto significativi in essere al 31 dicembre 2023.

9.7 Eventi ed operazioni significative non ricorrenti

Non si segnalano eventi di tale natura intercorsi nell'esercizio 2023.

9.8 Posizioni o Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Non si segnalano operazioni di tale natura intercorse nell'esercizio 2023.

9.9 COMPENSI AL COLLEGIO SINDACALE

Nell'esercizio 2023 il compenso maturato per il Collegio Sindacale della Società è pari a Euro migliaia 66.

9.10 INFORMAZIONI SUL PERSONALE

In merito alle informazioni sul personale si rinvia alla nota n. 6.7.

10. RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

Nel periodo gennaio - dicembre 2023 sono stati intrattenuti con la controllante Autostrade per l'Italia S.p.A. ràggioti finan regolati a mezzo di conti correnti di corrispondenza, remunerati a condizioni migliorative rispetto a quelle praticate da meti Attraverso i conti di cui sopra, avviene il regolamento delle partite finanziarie e dei servizi resi o ricevuti.

La controllante Autostrade per l'Italia nell'esercizio ha fornito, in base ad appositi contratti, l'attività di internal auditing ed ll servizio di Tesoreria Centralizzato;

Inoltre, si evidenzia che il CDA della Società in data 24 luglio 2023 ha deliberato di aderire alla proposta di consolidato fiscale nazionale e mondiale con la controllante indiretta della Holding Reli Autostradali S.p.A., per il triennio 2023-2025 e per i successivi trienni fino a revoca, che potrà consentire il recupero delle imposte anticipate che si riverseranno nel corso del 2023 e dei prossimi periodi d'imposta".

La Essediesse S.p.A., società di servizi del Gruppo, ha gestito in outsouroing le attività di service amministrativo e le attività di controllo sui processi amministrativi rilevanti.

Relativamente al key management personnel, si precisa che nel 2023 gli emolumenti e gli altri benefici all'Amministratore Delegato di Autostrade Meridionali S.p.A. e al Presidente di Autostrade Meridionali S.p.A. ammontano a complessivi Euro migliaia 307 e Euro migliaia 65.

Di seguito sono indicati gli ammontari dei rapporti di natura commerciale e diversa e di natura finanziaria posti in essere con le parti correlate ed è indicata la natura delle operazioni più rilevanti.

Rapporti commerciali e diversi

l rapporti commerciali e diversi dell'esercizio 2023 sono di seguito analizzati.

RAPPORTI COMMERCIALI E DIVERSI

		31/12/2023 31.12.2022
Denominazione	Crediti	Debiti	Crediti	Debiti
- Autostrade per l'Italia	32	41	70	377
- SPEA Ingegneria Europea			તેરૂ	1.112
- Autostrade Tech				32
- EsseDiesse		ਤੇਤੇ		342
- Società Autostrada Tirrenica	2	4	2	1
- Tangenziale di Napoli	2	222	17	307
- Tecne	3		4
- Amplia				16
- Gruppo Terna	1		1
- ENI		34		34
- POS Poste		18		18
TOTALE VERSO PARTI CORRELATE	34	352	184	2.239
TOTALE RAPPORTI COMMERCIALI E DIVERSI	232	2.592	29.323	46.650
INCIDENZA PERCENTUALE	14,7	13,6	0,6	4,8
(Importi in Euro migliaia)

		31/12/2023	31/12/2022
Denominazione		Costi dell'esercizio Ricavi dell'esercizio		Costi dell'esercizio Ricavi dell'esercizio
- Atlantia			ﺘﺴ
- Aulostrade per l'italia	42		235	2
- AD Moving				2
- SPEA Ingegneria Europea	9	894	32
- Autostrade Tech	43	162	425	12
- EsseDiesse	169		333
~ Tangenziale di Napoli	728	3	853	રેરેને
- Telepass				2
- KMA Kmaster			1
- Amplia		રેસ	60
Società Autostrada Tirrenica	4			1
Fondo di Previdenza ASTRI	4		193
- Tecne	66		1.255	5
CAIE Consorzio Autostrade Italiane Energia			3
GSN GRUPPO SNAM				2
GIT GRUPPO ITALGAS				3
- MEF	48		1.386
TOTALE VERSO PARTI CORRELATE	1.083	1.075	4.593	76
TOTALE COSTI E RICAVI DELL'ESERCIZIO	2.873	6.693	20.590	14.302
INCIDENZA PERCENTUALE	37,7	16.1	22,3	0,5

(Importi in Euro migliaia)

Rapporti finanziari

l rapporti finanziari al 31 dicembre 2023 sono di seguito analizzati.

RAPPORTI FINANZIARI

	31/12/2023	31/12/2022
Denominazione	Crediti	Debiti	Crediti	Debiti
- Autostrade per l'Italia	40.861		28.491
TOTALE VERSO PARTI CORRELATE	40.861		28.491
TOTALE RAPPORTI FINANZIARI IN ESSERE	41,302	1.133	45.756	1.070
INCIDENZA PERCENTUALE	88,9	re	62,3
(Importi in Euro migliaia)
	31/12/2023			31/12/2022
Oneri Denominazione		Proventi	Oneri	Proventi
- Autostrade per l'Italia	8	686	350	262
- CAIE Consorzio Autostrade Italiane Energia	-		ﻜﺴ
- Atlantia	-			150
TOTALE VERSO PARTI CORRELATE	8	686	354	412
TOTALE ONERI E PROVENTI FINANZIARI	168	698	1.277	412
INCIDENZA PERCENTUALE	4,8	98,3	27,5	100,0

(Importi in Euro migliaia)

Incidenza delle operazioni e posizioni con parti correlate sui flussi finanziari

L'incidenza dei flussi finanziari con parti correlate è indicata nella seguente tabella di sintesi:

	31/12/2023			31/12/2022
	Totale	Entità correlate Incidenza % l		Totale	Entifa correlate Incidenza %
[Flusso di cassa netto generato da (per) attività di esercizio	- 7.801	- 1.001	12.8	- 23.277	3.306	- 14.2
Flusso di cassa netto da (per) attività di investimento				2916
Flusso di cassa netto da (per) attività finanziaria	11.367	8.020	70.6	27.658	9.926	35,9
(Import in Euro migliaia)

Nota: Per i dettagli si rinvia al rendiconto finanziario.

11. PROSPETTO RIEPILOGATIVO DEI DATI ESSENZIALI DELL'ULTIMO BILANCIO DI AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.P.A.

Si riporta nel seguito il prospetto riepilogativo dell'ultimo bilancio approvato (relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022) di Autostrade per l'Italia S.p.A., che esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti della Società.

AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.p.A.
DATI ESSENZIALI DEL BILANCIO D'ESERCIZIO 2022
	Migliaia di euro
SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA
Attività non correnti	15.834.776
Attività correnti	3.590.363
Totale Attività	19.425.139
Patrimonio netto	2.761.180
di cui capitale sociale	622.027
Passività non correnti	12.656.796
Passività correnti	4.007.163
Totale Patrimonio netto e Passività	19.425.139
CONTO ECONOMICO
Ricavi	4.652.286
Costi	-2.937.012
Risultato operativo	1.715.274
Risultato dell'esercizio	1.197.956

Società di revisione		KPMG S.p.A.
		Importo (Euro migliaia)
Servizi forniti dalla società di revisione
a) Attività di revisione contabile		ed
b) Altre attività di attestazione
	Subtotale da società di revisione	ਦਰੋ
Altri servizi forniti dalla società di revisione
c) Altri servizi (*)		3
	TOTALE	72

PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA

Il Consiglio delibera di proporre all'Assemblea dei Soci, di cui è prevista la convocazione in data 8 aprile 2024 di destin quota parte dell'utile di esercizio, pari ad Euro 1,443,750 all'erogazione di un dividendo di Euro 0,33 lordi per ciasconna deff 4.375.000 azioni ordinarie e di destinare l'utile residuo, pari a Euro 7.665, alla riserva straordinaria. Il Consiglio delibera altres di fissare nel giorno 24 aprile 2024 la data del relativo pagamento, con stacco della cedola n. 35 il 22 aprile 2024 e record date il 23 aprile 2024.

Informativa ai sensi dell'art. 2.6.2 del Regolamento dei Mercati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto dell'art. 37 del Regolamento Mercati n.16191 del 29/10/2007 di Consob, attesta l'inesistenza di condizioni che inibiscono la quotazione della società in quanto sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A..

In particolare, con riferimento al comma 1 lett. c) del citato Regolamento, il Consiglio di Amministrazione dichiara che il rapporto di Tesoreria accentrata instaurato con la Controllante Autostrade per l'Italia S.p.A. è rispondente all'interesse sociale in quanto regolato a condizioni di mercato ed è ispirato all'ottimizzazione della gestione delle risorse finanziarie.

21 febbraio 2024

Il Consiglio di Amministrazione

Attestazione del bilancio di esercizio ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

1. I sottoscritti Luigi Massa e Arnaldo Musto, in qualità di Amministratore Delegato e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Autostrade Meridionali S.p.A. attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

2. · l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e

3. · l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio nel corso del 2023.

4. Le procedure amministrative e contabili per la formazione di esercizio al 31 dicembre 2023 sono state definite e la valutazione della loro adeguatezza è stata effettuata sulla base delle norme e metodologie definite da Autostrade Meridionali S.p.A. in coerenza con il modello Internal Control - Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission che rappresenta un corpo di principi generali di riferimento per il sistema di controllo interno generalmente accettato a livello internazionale.

5. 1. Si attesta, inoltre, che
6. 3.1 il bilancio d'esercizio:
   • a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
   • b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
   • c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.
7. 3.2 La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e dell'isultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposto.

21 febbraio 2024

Amministratore Delegato

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Luigi Massa

Arnaldo Musto

AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

Società soggetta all'attività di direzione e di coordinamento di Autostrade per l'Italia S.P.A. Sede legale: Via Cintia Svincolo Fuorigrotta - 80126 - NAPOLI

RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ANNO 2023

redatta ai sensi dell'art. 123 bis del Testo Unico della Finanza.

Modello di Amministrazione e Controllo: TRADIZIONALE

Data di approvazione della Relazione: 21 febbraio 2024

SOMMARIO

1. PROFILO DI AUTOSTRADE MERIDIONALI
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, del TUF)
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 110
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 110
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 110
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)110
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto
(ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 110
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma1, lettera g), TUF)
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e
disposizioni statutarie in materia OPA (artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1,
TUF]
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni
proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF]
l) Attività di Direzione e Coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)
3. COMPLIANCE
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4,1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera I), prima parte, TUF) 118
4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettere d) e d-bis), TUF) 120
4.4 FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 123
4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE
4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI 128
4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 129
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI
7.2 COMITATO NOMINE 135
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO, RISCHI E
CORPORATE GOVERNANCE
9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER 141
9.2 COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT DI ASPI 145
9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001
9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE 150
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLLE FUNZIONI
AZIENDALI 150
9.7 Coordinamento Tra i Soggetti Colnvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei
RISCHI 151
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
13. ASSEMBLEE
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE
GOVERNANCE …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
TABELLE

1. PROFILO DI AUTOSTRADE MERIDIONALI

Autostrade Meridionali S.p.A. (di seguito anche "SAM", o "Autostrade Meridionali", o la "Società() e stata costituita il 21 maggio 1925 con il seguente scopo principale: la progettazione, la costruzione è 3 èsseri dell'autostrada Napoli-Salerno, ad essa già assentita in concessione dall'ANAS; la progettazione la costruzione e l'esercizio di altre autostradali da ottenersi in concessione a norma di legge, realizzazione e la gestione, in regime di concessione, delle infrastrutture di sosta e corrispondenza e relative adduzioni purché connesse alla rete autostradale e finalizzate agli interscambi con sistemi di trasporto collettivo di cui all'art.10 della Legge 24.3.1989 n.122; l'assunzione e la cessione di interessenze e partecipazioni in altre Società, imprese, consorzi, costituiti, aventi oggetto analogo o comunque connesso direttamente o indirettamente al proprio.

Le vigenti disposizioni statutarie stabiliscono un sistema di controllo di tipo tradizionale. La gestione aziendale è affidata in via esclusiva di Amministrazione, le funzioni di viglianza sono attribuite al Collegio Sindacale e quelle di controllo contabile alla Società di Revisione Legale dei continata dall'Assemblea degli Azionisti.

Autostrade Meridionali rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'articolo 1 comma 1, lettera w-quater 1) del testo unico della finanza e dell'articolo 2-ter del regolamento emittenti Consob.

Il valore della capitalizzazione al 29 dicembre 2023 è parì a 72,625 Euro migliaiasi ricorda che a seguito dell'avvenuto subentro (con decorrenza dal 1º aprile 2022) del nuovo concessionario nelle attività di gestione della autostrada A3 Napoli-Pompei- Salerno, la Società non produce ricavi da pedaggio ed è attualmente impegnata nelle attività di pagamento dei debiti e incasso dei crediti dalla pregressa geslione della tratta autostradale, inclusi i conguagli delle partite relative ai pedaggi ed alle attività affidate in appalto in precedenti esercizi.

Autostrade Meridionali risulta iscritta al numero 11 dell'elenco degli emittenti azioni quotate "PMI" (alla del 31 gennaio 2021) pubblicato sul sito internet di Consob nella sezione Emittenti Azioni Quotate PMI.

Ai sensi del Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 (di seguito il "Codice di Corporate Governance"), cui la Società ha aderito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2021, Autostrade Meridionali risulta essere "società a proprietà concentrata", ossia una "società in cui uno o più soci che parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voli esercitabili in assemblea ordinaria", come meglio precisato al successivo paragrafo 2, lett. b). La Società non rientra, invece, nei parametri delle "società grandi" come individuati dal Codice di Corporate Governance. Perfanto, alcune raccomandazioni del predetto Codice non frovano applicazione nei suoi confronti (e.g. le raccomandazioni sulla noministratori elo sul numero massimo di incarichi dei componenti degli organi di amministrazione e controllo elo sull'obbligo di autovalutazione annuale dell'organo amministrativo).

Il Codice di Corporate Governance (Principi l e II) raccomanda al Consiglio di Amministrazione di guidare la società perseguendone il successo sostenibile e di definire le strategie della società in coerenza con l'obiettivo del successo sostenibile e di monitorarne l'attuazione. A tale riguardo, Autostrade Meridionali ha cercato di perseguire l'obiettivo della creazione di valore e del successo sostenibile, compafibilmente con la situazione di sostanziale inattività della Società a seguito del venir meno della concessione della autostrada A3 Napoli - Pompei - Salerno.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data 18 gennaio 2024 - come comunicato al mercato in pari data – ha deliberato di valutare positivamente la messa in liquidazione volontaria della Società. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 21 febbraio di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti una proposta in merito allo scioglimento della Società ex art. 2484, comma 1, n. 6, c.c., e art. 34 dello Statuto, e alla nomina dei Liquidatori.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, del TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data del 31/12/2023 il capitale sociale di Autostrade Meridionali è pari ad euro 9.056.250 interamente sottoscritto e versato ed è rappresentato da n. 4.375.000 azioni ordinarie con diritto di voto, del valore nominale di euro 2,07 ciascuna.

Al 31/12/2023 le azioni ordinarie di Autostrade Meridionali sono quotate al Mercato Telematico Azionario,

La Società non ha adottato propri piani di incentivazione a lungo termine, né su base monetaria, né basati su strumenti finanziari. Si segnala che, al 31 dicembre 2023, nessun soggetto all'interno di SAM risulta io di piani di incentivazione a lungo termine. Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del TUF (la "Relazione sulla Remunerazione"), pubblicata sul sito internet della Società www.autostrademeridionali.it, sezione "Assemblee".

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) Non sussistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Sulla base delle informazioni disponibili e delle comunicazioni ricevute, la Società Autostrade Meridionali, alla data della presente Relazione, è controllata per il 58,983% da Autostrade per l'Italia S.p.A (vedere Tabella 1).

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUFF Non sono previsti titoli che conferiscono diritti speciali. Lo statuto della Società non contiene previsioni relative al voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF,

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) Non sussistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma1, lettera g), TUF) Patto parasociale sottoscritto, tra gli altri, da Atlantia, Appia e Silk Road

In data 26 luglio 2017, Atlantia"), Appia Investments S.r.l. ("Appia") e Silk Road Fund Co., Ltd. ("Silk Road") hanno sottoscritto un parasociale avente ad oggetto le azioni di Autostrade per l'Italia (il "Patto"). ll Patto è stato sottoscritto, ottre che da Allantia, Appia e Silk Road, anche da Allianz Infrastructure Liftenboggio S.à r.l., Allianz Pensionskasse Aktiengesellschaft, Allianz Pensionskasse Aktiengesellschaft, DIF Infrastfudures M Coöperatief U.A., DIF Infrastructure V.A. ed Electricité de France S.A., esclusivamente à Stinil d spectilche previsioni del Patto, in quanto soci (diretti) di Appia.Gli aderenti al Patto hanno originariamente apportato tutte le Azioni Autostrade per l'Italia di cui essi sono rispettivamente titolari nel capitale della Società, che corrispondono a quanto segue:

Azionista	N. azioni apportate al Patto	Percentuale
Atlantia	547.776.698	88.063%
Appia	43.148.952	6,937%
Silk Road	31.101.350	5%
Totale	622.027.000	100%

Dato che, ai sensi degli Articoli 2359, comma 1, del codice civile, e 93 del TUF, Autostrade per l'Italia, con una partecipazione pari al 58,98%, esercita il controllo di diritto su Autostrade Meridionali S.p.A. ("SAM"), le cui azioni sono negoziate sul Mercato Telematio gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A., gli impegni di cui al Patto si riferiscono ad azioni di una società controllante un'emittente azioni quotate e, come tale, sono rilevanti ai sensi dell'Articolo 122 TUF -- e segnatamente, ai sensi dell'Articolo 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d), del TUF.

Attraverso la stipula del Patto, Atlantia, Appia e Silk Road hanno inteso stabilire i termini e le condizioni dei loro reciproci rapporti quali soci di Autostrade per l'Italia.

Il Patto è entrato in vigore alla data di sottoscrizione (ovverosia, in data 26 luglio 2017) ed è tacitamente rinnovabile per successivi periodi di tre anni, salvo disdetta da comunicarsi, per iscritto, con un preavviso di sei mesi rispetto alla data di ciascuna scadenza. Posto che il primo triennio è scaduto senza che alcuno degli aderenti abbia esercitato la facoltà di disdetta, alla data di naturale scadenza, il Patto si è automaticamente rimnovato per ulteriore triennio, vale a dire fino al 26 luglio 2023.

In data 5 maggio 2022 il patto è cessato con riferimento ad Atlantia per effetto dell'intervenuta cessione a terzi dell'intera partecipazione da questa detenuta in ASPI e della conseguente cessazione del controllo sulla stessa. Da tale data, pertanto, Atlantia non è più aderente a tale patto.

Per ulteriori informazioni in merito ai contenuti del Patto si rinvia a quanto contenuto nelle Informazioni Essenziali del Patto medesimo pubblicate ai sensi dell'Articolo 122 del TUF e dell'Articolo 130 del Regolamento CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, e disponibili sul sito di Autostrade Meridionali S.p.A. (www.autostrademeridionali.it) alla sezione Governance / Quotazione Titolo / Patti Parasociali e sul sito istituzionale della CONSOB.

Patto parasociale sottoscritto tra CDP Equity S.p.A., BIP Miro (Lux) SCSp, BIP-V Miro (Lux) SCSp e Italian Motorway Holdings S.A R.L.

In data 3 maggio 2022, CDP Equity S.p.A., BIP Miro (Lux) SCSp, BIP-V Miro (Lux) SCSp e Italian Motorway Holdings S.A R.L., in qualità di titolari del 100% delle azioni rappresentative del capitale sociale di Holding Reti Autostradali S.p.A. ("HRA" o la "Società"), hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale" o il "Patto").

La sottoscrizione del Patto Parasociale si inserisce nel contesto della più ampia operazione di compravendita intercorrente tra Atlantia S.p.A. ("Atlantia"), in qualità di parte venditrice, e HRA, in qualità di parte acquirente, avente ad oggetto n. 547.776.698 azioni ordinarie, complessivamente rappresentative di una percentuale pari a circa 188,06% del capitale sociale di Autostrade per l'Italia S.p.A. ("ASPI") (("Operazione"). Per effetto dell'Operazione, in data 5 maggio 2022, HRA è subentrata ad Alfantia delle predette partecipazioni azionarie di ASPI. A seguito dell'Operazione, il capitale sociale di ASPI risulta suddiviso come da tabella che seque.

		7 PP 7 A 1 5 8 9 8 9 8 9 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8	BRECOLOR
HRA	547.776.698	88,06%	Ordinarie
Appia Investments S.r.I. ("Appia")	43.148.952	6,94%	Ordinarie
Silk Road Fund CO., LTD ("Silk")	31.101.350	5%	Ordinarie
		(Appia e Silk, congiuntamente, i "Soci di Minoranza ASPI").

ll Patto Parasociale, ancorché preordinato a vincolare i soci di HRA, entità le cui azioni non sono quotate su sedi di negoziazione, assume rilevanza ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b), c) e d) del TUF, in considerazione della circostanza che ASPI (partecipata da HRA per effetto dell'Operazione), entità parimenti non quotata, deliene a sua volta una partecipazione di controllo rappresentativa del 58,98% circa del capitale sociale di Autostrade Meridionali S.p.A. ("SAM") - società con azioni quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan (EXM) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Per il tramite del Patto Parasociale, le Parti, in qualità di fitolari del 100% delle azioni rappresentative del capitale sociale di HRA, hanno inteso disciplinare, inter alia, quanto segue: (i) la corporate governance di HRA, ASPI ed ogni entità controllata da ASPI (înclusa SAM); e (îi) il regime applicabile al trasferimento, diretto, delle azioni detenute in HRA.

Il Patto Parasociale, sottoscrito in data 3 maggio 2022, è pienamente efficace a decorrere dal 5 maggio 2022, e rimarrà pienamente in vigore tra le Parti sino al verificarsi, per prima, di una delle seguenti circostanze: (i) lo spirare del terzo anno decorrente dalla data di sottoscrizione del Patto Parascciale (i.e., 3 maggio 2025) (il "Ternine Iniziale"); o (ii) un accordo scritto stipulato tra le Parti al fine di risolvere consensualmente il Patto.

Allo spirare del Termine Iniziale, il Patto Parasociale si intenderà automaticamente rinnovato, di volta in volta, per periodi di 3 (tre) anni, a meno che non sia disdettato anticipatamente da qualsivoglia Parte per mezzo di un avviso scritto inoltrato alle altre Parti almeno 12 (dodici) mesi antecedenti lo spirare del Termine Iniziale ovvero lo spirare di ogni termine successivo.

Indipendentemente dalla scadenza ovvero dallo scioglimento del Patto Parasociale alla luce di quanto appena riportato, il Patto medesimo sarà automaticamente risolto, con riferimento ad una singola Parte, allorquando detta Parte non rivesta più la qualifica di socio di HRA. Per l'eventualità in cui ricorra una siffatta circosta(za, il Pa Parasociale rimarrà pienamente efficace tra le Parti qualificabili alla stregua di soci di HRA, ferme etterityal modifiche e/o aggiustamenti necessari al fine di tenere in considerazione quanto precede.

Per ulteriori informazioni in merito ai contenuti del Patto si rinvia a quanto contenuto nelle Informazioni Essenziali del Patto medesimo pubblicate ai sensi dell'Articolo 122 del TUF e dell'Articolo 130 del Regolamento CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, e disponibili sul sito di Autostrade Meridionali S.p.A. (www.autostrademeridionali.it) alla sezione Governance / Quotazione Titolo / Patti Parasociali e sul sito istituzionale della CONSOB.

Alla data del 31 dicembre 2023 la Società non è venuta a conoscenza di ulteriori comunicazioni al riguardo,

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia OPA (artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF)

La Società Autostrade Meridionali non ha in essere accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

In materia di OPA, le disposizioni dello Statuto non derogano alla disciplina della passivily rule prevista dall'art. 104, commi 1 e 1-bis del TUF, né prevedono l'applicazione di regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104bis, commi 2 e 3, TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Non sono state conferite deleghe ad aumentare il capitali autorizzati acquisti di azioni proprie.

l) Attività di Direzione e Coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Autostrade Meridionali è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A. ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile.

In virtù di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, in data 20 febbraio 2008, di dar corso agli adempimenti prescritti dall'art. 2497-bis del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione di SAM in carica al 31 dicembre 2023 soddisfa i requisiti previsti dall'art. 16, comma 1, lett. d) del Regolamento Mercati Consob il quale stabilisce che -- per le società sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di un'altra società italiana con azioni quotate in mercati regolamentati -- è richiesto un Consiglio composto in maggioranza da Amministratori indipendenti ai sensi della predetta disposizione. Inotre, all'interno del Consiglio, è costituito un Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance composto da amministratori indipendenti, come stabilito dal citato art. 16, comma 1, lett. d) del Regolamento Mercati. Per maggiori informazioni in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance della Società, si rinvia, rispettivamente, ai successivi paragrafi 4 e 9 della presente Relazione.

Si precisa che:

• · le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori ... che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella sezione della Relazione dedicata alla remunerazione (Sez. 8.1);
• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera I), prima parte ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.2);
• · le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte ("le norme applicabili ... alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'Assemblea (Sez. 13),

3. COMPLIANCE

Il Sistema di Corporate Governance di Autostrade Meridionali S.p.A. è fondato su un complesso di regole in linea con gli indirizzi definiti dagli organi regolatori e con gli standard più elevati raccomandati dal mercato. Tale sistema è stato realizzato ed aggiornato nel tempo attraverso l'introduzione di comportamento sostanzialmente rispondenti all'evoluzione dell'attività ed alle indicazioni previste dai criteri espressi nel Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate – fatta eccezione per le specificità più avanti illustrate.

Come si evince dalle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari degli scorsi anni, la Società, sin dalla fine del 2007 aveva comunque già sostanzialmente recepito le principali raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana del 2006 avendo approvato, in data 18 dicembre 2007, un proprio Codice di Autodisciplina che è stato aggiornato nel corso degli anni, tenendo conto anche degli intervenuti emendamenti al Codice di Autodisciplina delle società quotate da parte del Comitato per la Corporate Governance delle Società quotate. Detto Codice è finalizzato a fornire agli altri stakeholders un utile strumento per comprendere con maggiore facilità e immediatezza la struttura di Autostrade Meridionali S.p.A.

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2021, la Società ha aderito al Codice di Corporate Governance, con conseguente superamento del precedente Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A.

Il testo completo del Codice di Corporate Governance è accessibile al pubblico sul sito internet del Comitato per la Governance Corporate governance/codice/2020.pdf.

Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A. anche nel corso del 2023, ha dato attuazione, come di seguito riportato nel testo della presente Relazione, alle attività conseguenti alle prescrizioni indicate nel Codice di Corporate Governance come recepito con delibera del 14 dicembre 2021.

Completano la disciplina del sistema di governance della Società le norme contenute nello Statuto Sociale,

Autostrade Meridionali S.p.A. è soggetta a disposizioni di legge italiane.

La presente Relazione è stata redatta tenendo conto delle indicazioni di cui al Format da ultimo elaborato da Borsa Italiana per la relazione sul governo societario (IX Edizione - gennaio 2022).

Come precisato al precedente par. 1, il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data 28 genhaio 2024 – come comunicato al mercato in pari data – ha deliberato di valutare positivamente la messa in liggio de volontaria della Società. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 21 febbraio 2024 ha dell'oeva di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti una proposta in merito allo scioglimento della Società ex art. 2484 comma 1, n. 6, c.c., e art. 34 dello Statuto, e alla nomina dei Liquidatori. In coerenza con tale proposta, il Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio 2024, ha valutato la difficile applicabilità (se non incompatibilità) di molte previsioni del Codice di Corporate Governance rispetto allo status di società quotata in Ilquidazione (si pensi, ad esempio, all'attività dei comitati ene non potrà più essere svolta in assenza di un organo amministrativo) e, pertanto, ha revocato l'adesimo Codice di Corporate Governance in relazione alla situazione sopra descritta.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione è l'Organo Collegiale preposto al governo della Società ed ha, perfanto, la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi della Società ed esclusiva competenza e pieni poteri al fini della gestione dell'impresa sociale, perseguendo l'obiettivo prioritario del valore per gli azionisti nel rispetto delle applicabili discipline di legge e di regolamento, nonché delle regole statutarie vigenti e del Codice di Autodisciplina della Società.

Il Codice di Corporate Governance (Principi le II) raccomanda al Consiglio di Amministrazione di guidare la società perseguendone il successo sostenibile e di definire le strategie della società in coerenza con l'obiettivo del successo sostenibile e di monitorarne. A tale riguardo, nel corso del 2023 Autostrade Meridionali ha cercato di perseguire l'obiettivo della creazione di valore e del successo sostenibile, compatibilmente con la situazione di sostanziale inattività della Società a seguito del venir meno della concessione relativa alla gestione della autostrada A/3 Napoli - Pompei - Salerno. Come anticipato al precedente par. 1, il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data 18 gennaio 2024 ha deliberato di valutare positivamente la messa in liguidazione volontaria della Società. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 21 febbraio 2024 ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti una proposta in merito allo Società ex art. 2484, comma 1, n. 6, c.c., e art. 34 dello Statuto, e alla nomina dei Liquidatori.

Il Consiglio di Amministrazione, nello svolgimento di tali attività, si conforma ai principi di corretta gestione societaria ed imprenditoriale, nel rispetto di ogni applicabile disposizione normativa e regolamentare e delle prescrizioni del Codice Etico.

Il Consiglio di Amministrazione sorveglia la corretta esecuzione dei poteri delegati ed ha il potere di impartire istruzioni in relazione alle deleghe conferite e di avocare a sé operazioni in esse comprese.

Il Consiglio di Amministrazione resta, in ogni caso, titolare del indirizzo e controllo sulla generalià dell'attività della Società nelle sue varie componenti.

I poteri di rappresentanza legale nonché i poteri di vigilanza su tutte le attività aziendali sono conferiti al Presidente e all'Amministratore Delegato, In caso di assenza o impedimento del Presidente, tali poteri sono esercitati dal Vice Presidente.

Le deleghe esecutive sono, invece, attribuite all'Amministratore Delegato che esercita i poteri gestori nel rispetto dei limiti d'impegno in materia contrattuale. Peraltro, l'attribuzione delle deleghe non costituisce un modo per attribuire competenze esclusive, bensì la soluzione adottata dalla Società per assicurare, dal punto di vista dell'organizzazione dell'organo amministrativo di vertice, la migliore flessibilità operativa.

Pur in presenza di deleghe di poteri attribuite all'Amministratore Delegato per la gestione operativa della Società, le operazioni caratterizzate da una particolare rilevanza sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione verifica, attraverso il rapporto con le funzioni di riferimento, l'esistenza e l'adeguatezza delle procedure e dei presidi necessari per controllare l'andamento della Società.

Il Consiglio di Amministrazione è destinatario di puntuale e tempesiva informazione da parte del titolari di deleghe all'interno della Società in relazione all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe stesse e, in merito al generale andamento della gestione ed alla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società.

Così come previsto dall'art. 23 dello Statuto gli Amministratori ai quali sono stati conferiti poteri, iferiscono al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rillevo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società ed in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.

Quanto ai flussi informativi attraverso i quali gli Amministratori rendono conto al Amministrazione ed al Collegio Sindacale delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe, si evidenzia che la Società ha adottato una procedura a presidio della correttezza nella gestione delle operazioni poste in essere con parti correlate come di seguito illustrato.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce almeno quattro volte l'anno e, comunque, ogni qual volta il Presidente lo reputi opportuno. Si riunisce altresi scritta di almeno due Consiglieri elo di Sindaci ai sensi di legge e di statuto.

È data preventiva notizia al pubblico entro il primo mese dell'anno successivo alla chiusura dell'esercizio delle date delle riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'esame finanziaria annuale, dei Resoconti internedì di gestione infrannuali, nonché dell'Assemblea che approva la Relazione finanziaria annuale.

Il Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2012 su proposta del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha previsto che la condotta del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui si dovesse verificare l'ipotesi che l'Assemblea autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza dovrà essere coerente con le disposizioni normative vigenti in merito all'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2390 c.c.

Peraltro finora l'Assemblea degli azionisti non ha mai autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile.

Il Consiglio, oltre alle competenze ad esso attribuite dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti e dallo Statuto, svolge gli ulteriori compiti ad esso attribuiti dal Codice ed applicabili alla Società. In questo ambito, fra l'altro:

a) valuta, almeno ogni tre anni, l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati. La Società dà notizia dell'autovalutazione nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

b) esamina e approva il piano industriale della Società, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel tempo effettuata con l'eventuale supporto di un Comitato;

c) monitora periodicamente l'attuazione dell'eventuale piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;

d) definisce la natura e il livello di rischio con gli obiettivi strategici della Società, includendo in proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sosteribile della Socie

e) definisce il sistema di governo societario della Società e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, con particolare riferimento al controllo interno e di gestione dei rischi;

f) delibera in merito alle operazioni della Società che hanno un significativo rillevo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine, determina con delibera i criteri generali per individuare tali operazioni;

g) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;

h) assicura, secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, una adeguata ripartizione delle proprie funzioni mediante l'istituzione al proprio interno di uno o più comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive ovvero, se del caso, mediante l'affidamento di tali funzioni a comitati idonei istituiti presso società controllanti in funzione delle professionalità e delle competenze relative;

i) definisce i compiti dei Comitati determinandone la composizione anche sulla base dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Con riguardo alla precedente lett. f), il Consiglio di Amministrazione non ha ravvisato l'esigenza di definire i criteri per l'individuazione delle operazioni aventi un significativo rilievo strategico in quanto, tenuto conto degli importi delle deleghe all'Amministratore Delegato (come indicati al successivo par. 4.6), il Consiglio, di fatto, già delibera su tale tipologia di operazioni.

Conformente al Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:

a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

b) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguali di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;

c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di infernal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer,

d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verficando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;

e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;

f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;

g) descrive, nella relazione sul governo societano, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merilo alla composizione dell'organismo di vigilanza.

ll Consiglio di Amministrazione, inoltre, su proposta avanzata dagli organi amministrativi delegati, d'intesa con il Presidente, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Consiglio di Amministrazione promuove inoltre il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti per la Società, coinvolgendo, a tal fine, oltre alla funzione investor relations della Società, anche una specifica struttura aziendale responsabile delle relazioni con la comunità finanziaria che opera d'intesa con la corrispondente struttura di Autostrade per l'Italia S.p.A.. Per maggiori informazioni si rinvia al successivo paragrafo 12 della presente Relazione.

Come raccomandato dal Principio XIV del Codice di Corporate Governance, al quale la Società aderisce, nei mesi di gennaio e febbraio 2024 è stato svolto il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e delle sue singoli componenti, come specificamente indicato al successivo paragrafo 7 della presente Refazione.

Con riferimento alle attribuzioni del Consiglio di Amministrazione in materia di composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione, política di remunerazione e controllo interno si rinvia ai successivi paragrafi della presente Relazione.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera I), prima parte, TUF)

Le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione sono stabilitte dall'art. 17 dello Statuto.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste presentate dagli Azionisti che, al momento della presentazione della lista, siano titolari del diritto di voto. Le liste presentate dai soci e da essi sottoscritte (anche per delega ad uno di essi), corredate dalle informazioni stessi soci, alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta e dalle caratteristiche personali e professionali dei candidati, dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste depositate dai soci, corredate dalle sopra citate informazioni, sono messe a disposizione del pubblico presso la secietà di gestione del mercato e sono pubblicate sul sito internet della Società senza indugio e comunque almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Ogni socio potrà presentare una sola lista, fermo restando che avranno diritto di presentare i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, la quota di partecipazione minima richiesta dalle norme di legge e regolamentari vigenti (alla luce della capitalizzazione di borsa delle azioni Autostrade Meridionali, alla data della presente relazione tale quota risulta pari almeno al 2,5% del capitale sociale). Nell'avviso di convocazione sarà indicata la quota di partecipazione delle liste. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati, elencati mediante un numero progressivo, non inferiore a cinque e non superiore a sette,

Almeno un candidato per ciascuna lista deve possedere i requisiti di indipendenza richiesti dalla normativa vigenti nonché dal Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali.

Inoltre, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre dovranno assicurare a dell'equilibrio fra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare e proventare e proven vigente

Autostrade Meridionali prevede il rispetto della diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazion relativamente ad aspetti quali il genere, le competenze manageriali e professionali, anche di caratter internazionale e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica con l'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli Organi di controllo dalla normativa vigente, nonché i reguisità di professionalità adeguati al ruolo da ricoprire. Unitamente a ciascuna lista, nei termini previsti dalle applicabili disposizioni, per ciascun candidato dovrà depositarsi presso la sede sociale la dichiarazione con la guale accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità personale, l'inesistenza di cause di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla nornativa applicabile e fornisce la dichiarazione a qualificarsi eventualmente. Al fine di comprovare la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno presentare elo recapitare presso la sede sociale della Società, nei termini previsti dalle applicabili disposizioni, certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari ai sensi della normativa applicabile. Gli azionisti, collegati in qualunque modo tra loro, nel rispetto della normativa applicabile, potranno presentare una sola lista. Unitamente alla lista dovrà essere presentata dagli azionisti di minoranza una dichiarazione che attesti l'assenza di collegamento con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Lo Statuto non prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista per il rinnovo del medesimo Organo di Amministrazione.

All'elezione degli Amministratori si procederà come segue:

a) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;

b) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai diritto di voto, sono tratti - nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto di equilibrio tra i generi - un numero di Amministratori pari al numero dei componenti da eleggere meno uno;

c) l'Amministratore rimanente è tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di volt;

d) in caso di presentazione di una sola lista, ovvero, in caso di mancato raggiungimento da parte delle altre liste del quorum richiesto di partecipazione al capitale sociale, gli Amministratori saranno eletti nell'ambito della unica lista presentata o che ha raggiunto il quorum fino a concorrenza dei candidati in essa presentati.

Lo Statuto prevede, inoltre, un apposito meccanismo di "scorrimento" all'interno delle iiste, al quale è previsto che si ricorra qualora, ad esito delle votazioni, non risulti rispettata la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dalla normativa applicabile.

Qualora, per qualsiasi ragione, ad esito del procedimento del "voto di lista", la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti le previsioni dell'art. 17 dello Statuto in materia di requisiti di indipendenza o l'art. 37 del Regolamento Consob n. 16191 del 29 ottobre 2007 e s.m., l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, assicurando la presenza del numero necessario di Amministratori previsto dalla normativa applicabile.

Dell'avvenuta nomina degli Amministratori è data pubblicità con le modalità e l'informativa previste a norma di legge e regolamento.

Gli Amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli Amministratori sono rieleggibili.

La sostituzione degli amministratori è regolata dalle disposizioni di legge. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; qualora per qualsiasi causa venga a mancare, prima della scadenza del mandato, la maggioranza degli Amminati dall'Assemblea, decade l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea Ordinaria dell'8 aprile 2021 sulla base di due liste presentate, da Autostrade per l'Italia S.p.A., titolare del 58,98% del capitale della Società (Lista 1), e da investitori istituzionali (Hermes Linder Fund SIAV PLC, PLAVISGAS S.r.l. e Praude Total Return Fund), complessivamente titolari del 13,51% del capitale della Società (Lista 2). Congiuntamente alla Lista 2 è stata depositata nei termini di legge la dichiarazione relativa all'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, con coloro che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo ovvero di maggioranza relativa del capitale sociale di Autostrade Meridionali.

In particolare, l'Assemblea Ordinaria dell'8 aprile 2021 ha deliberato di nominare il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2021, 2022 e 2023 come seque.

Dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza Autostrade per l'Italia S.p.A., con il 79,4791% dei voti sul capitale votante, sono stati nominati i seguenti Consiglieri:

• avv. Pietro Fratta;
• on. dott. Paolo Cirino Pomicino;
• dott. Giulio Barrel;
• dott. Gianni Maria Stornello, in possesso dei requisiti di indipendenza;
• ing. Maria Luisa De Guglielmo, in possesso dei requisiti di indipendenza;
• · dott.ssa Carolina Fontecchia, in possesso dei requisiti di indipendenza.

Dalla lista presentata dagli Investitori istituzionali, con il 20,5208% dei voti sul capitale, è stato tratto il seguente Consigliere:

avv. Antonella Lillo, in possesso dei requisiti di indipendenza.

Il Consiglio di Amministrazione così composto, riunitosi in data 21 aprile 2021, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, ha nominato l'avv. Pietro Fratta quale Presidente della Società e l'on. dott. Paolo Cirino Pomicino quale Vice Presidente della Società. Il Consiglio ha inoltre deliberato di Consigliere dott. Giulio Barrel Amministratore Delegato di Autostrade Meridionali, conferendogli i relativi poteri,

In data 14 maggio 2021, come comunicato al mercato in pari data, a seguito del dott. Giulio Barrel dalla carica di Consigliere di Amministrazione e di Amministratore Delegato della Società con efficacia dalla medesima data, il Consiglio di Amministrazione ha cooptato l'ing. Luigi Massa quale Consigliere della Società. Il medesimo Consiglio ha inoltre deliberato di conferire all'ing. Luigi Massa la carica di Amministratore Delegato. conferendogli i relativi poteri. L'Assemblea Ordinaria del 16 giugno 2021 ha confermato l'ing. Luigi Massa quale Consigliere della Società, in seguito confermato altresì nella carica di Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione riunitori in data 24 giugno 2021.

Tutto ciò premesso, al 31 dicembre 2023, nonché alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali risulta così composto:

• avv. Pietro Fratta (Presidente);
• · on. dott. Paolo Cirino Pomicino (Vice Presidente);
• ing. Luigi Massa (Amministratore Delegato);
• · dott. Gianni Maria Stornello (Amministratore Indipendente);
• · ing. Maria Luisa De Guglielmo (Amministratore Indipendente);
• dott.ssa Carolina Fontecchia (Amministratore Indipendente).
• · avv. Antonella Lillo (Amministratore Indipendente).

L'allegata Tabella 2 riepiloga la struttura dell'attuale Consiglio di Amministrazione sopra menzionato.

Dall'esame dei curricula dei Consiglio di Amministrazione sono presenti Amministrazione sono presenti Amministratori con professionalità differenziate, in grado di apportare le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari e di contribuire all'assunzione di decisioni equilibrate, prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.

Gli Amministratori non esecutivi (avv. Fratta, on. Cirino Pomicino, dott. Gianni Maria Stornello, ing, Maria Luisa De Guglielmo ed avv. Lillo) sono, per numero e autorevolezza, tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle deliberazioni consiliari apportando le loro specifiche competenze e professionalità nelle discussioni consiliari e contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

Solo l'ing. Massa è da consideratore esecutivo sulla base delle deleghe ricevute in quanto ricopre la carica di Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 21 febbraio 2024 ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti una proposta in merito allo scioglimento della Società ex art. 2484, comma 1, n. 6, Codice Civile, e art. 34 dello Statuto, alla nomina delldei Liquidatore/i e alla determinazione dei relativi poteri e compensi nonché dei criteri di liquidazione.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha la facoltà di esprimere il proprio orientamento sul numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco che i Consiglieri possono rivestire in società quotate, anche estere, in società finanziarie, bancarie o di rilevanti dimensioni anche tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai Comitati all'interno del Consiglio di Amministrazione, chiarendo che il Consiglio di Amministrazione considera tra le prerogative necessarie per ricoprire la carica di Amministratore o Sindaco che i soggetti investiti del predetto incarico dispongono di tempo adeguato per poter svolgere in modo efficace il compito loro affidato. Allo stato la Società non ha perattro adottato un regolamento al riguardo, non ritenendolo necessario avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria nonché all'attuale sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amiministrazione e al limitato numero di cariche storicamente ricoperto dai soggetti che si sono di tempo avvicendati nella carica.

Tra l'altro, tale valutazione è effettuata dagli Azionisti al momento dei candidati da includere nella lista per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Tutti gli Amministratori hanno accettato la carica in quanto ritengono di poter dedicare allo svolgimento dei loro compiti il tempo necessario, anche tenuto conto di cariche di Amministratore o Sindaco da essi ricoperte in altre Società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in Società finanziarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato che effettivamente il incarichi in altre Società ricoperto dai Consiglieri in carica assicura possa dedicare sufficiente tempo allo svolgimento delle proprie funzioni e possa agire in maniera informata avendo tempo per approfondire adeguafamente le materie poste all'attenzione del Consiglio di Amministrazione.

A tal proposito nell'allegata Tabella A/2 viene riportato per ciascun Amministratore l'elenco degli incarichi ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (oltre all'incarico rivestito in Autostrade Meridionali).

L'anzianità di carica ricoperta dagli Amministratori a partire dalla prima nomina in Autostrade Meridionali viene riportata nella Tabella Al riguardo si evidenziata che quattro degli attuali Consiglieri sono al primo mandato. Le caratteristiche personali di ciascun Amministratore in carica al 31/12/2022 sono riportate nell'allegata Tabella B2.

Il D.Lgs n. 254 del 30.12.2016 ha introdotto una nuova previsione nell'art. 123-bis del comma 2), la quale prevede che la Relazione di Corporate Governance "deve contenere una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche."

Autostrade Meridionali prevede il rispetto della diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione, relativamente ad aspetti quali il genere, le competenze manageriali, anche di carattere internazionale e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica con l'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalifà dei suoi membri. A tale proposito, il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali risulta composto da 7 amministratori, di cui 4 di genere maschile e 3 femminile, Inoltre, la Società ha adottato una procedura volta a garantire il rispetto di tale principio anche all'interno dell'organizzazione aziendale.

In considerazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, la Società dà atto che non è stata adottata una specifica in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo poiché, sin dall'entrata in vigore della Legge 12 luglio 2011, n. 120, la valorizzazione delle diversità e il principio di inclusione e dell'equilibrio fra generi sono sempre stati elementali della cultura aziendale del Gruppo, indipendentemente dall'adozione di una apposita politica,

ln ogni caso restano fermi i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza previsti dalla legge e dallo Statuto sociale.

In particolare, per quanto riguarda i requisti di professionalità dei Consiglieri, si ricorda che l'art.17 dello Statuto Sociale prevede che ciascuna lista dovrà essere corredata, tra l'altro, da:

• un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;

• l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile (requisiti di onorabilità, etc.).

Il Codice di Corporate Governance raccomanda che almeno un componente il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance possieda un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi (Raccomandazione 35).

Per quanto riguarda la diversità sulla composizione di genere, Autostrade Meridionali ha già adottato in via statutaria una policy che assicura l'equilibrio dei generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. La nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea Ordinaria dell'8 aprile 2021 è avvenuta conformemente alla vigente normativa in materia di equilibrio tra i generi.

lnoltre, in sede di autovalutazione relativa all'anno 2023, sul tema della valorizzazione delle politiche in materia di diversità, gli Amministratori in carica hanno espresso un unanime giudizio positivo sulla composizione del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali. La diversità emerge come pienamente rappresentata nell'Organo

secondo le diverse accezioni considerate, ossia età, esperienzalseniority, genere, formazione dimensione internazionale.

Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nella riunione del 21 febbraio 2024, ha esàngito in preliminare il risultato dell'autovalutazione relativo all'anno 2023, tenendo anche conto di elementi quall caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale e di genere dei suoi componenti, nonché della log anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità previsti nel Codice di Autodisciplina e nello Statuto della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 21 febbraio 2024 ha analizzato i risultati relativi all'autovalutazione che hanno confermato una valutazione pienamente positiva e in relazione ai diversi temi analizzati, con quelle effettuate negli anni precedenti.

Per ulteriori dettagli in tema di autovalutazione si rinvia al successivo paragrafo 7 della presente Relazione.

4.4 FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In data 14 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di adottare un proprio Regolamento che disciplina il ruolo, l'organizzazione e le modalità di funzionamento del medesimo Organo di Amministrazione di Autostrade Meridionali, anche al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare, in conformità al Principio IX del Codice di Corporate Governance.

Ai sensi del predetto Regolamento, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, su convocazione del Presidente, con frequenza adeguata al corretto svolgimento del Consiglio e in tutti i casi in cui le disposizioni normative e regolamentari vigenti o lo prevedono. Le adunanze del Consiglio possono essere tenute per audio-conferenza o videoconferenza, nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto e dalle previsioni normative applicabili.

La documentazione relativa alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno è messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci a cura del Segretario del Consiglio di Amministrazione con modalità idonee a preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite.

Di regola la documentazione è trasmessa mediante pubblicazione su una piattaforma digitale che garantisca la confidenzialità delle informazioni ai sensi di legge e a cui abbiano accesso tutti gli Amministratori ed i Sindaci, anche successivamente all'avviso di convocazione, almeno tre giorno fissato per la riunione ovvero, in casi di urgenza, almeno 24 ore prima della riunione.

Ove, in casi specifici di necessità, urgenza ovvero in caso di evoluzione, non sia possibile fornire la necessaria documentazione nei termini indicati, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che la documentazione sia fornita con la massima tempestività possibile o, se necessario, direttamente in riunione unitamente ad adeguati e puntuali approfondimenti in merito.

In ogni caso, gli Amministratori e i Sindaci vengono previamente avvisati nel caso in cui non sia possibile rispettare la tempistica sopra indicata, ovvero qualora il Presidente ritenga opportuno, in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione, che la documentazione sia fornita direttamente in riunione.

Laddove la documentazione sia particolarmente complessa e voluminosa, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che essa sia corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno. Ove possibile, la documentazione è corredata da una proposta di deliberazione su ciascuno dei punti da trattare. La documentazione di supporto distribuita ad Amministratori e Sindaci viene conservata agli atti del Consiglio.

Salvi i casi in cui, per legge, è necessario che il verbale sia redatto da un notaio, la verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario. Il verbale della riunione viene sottoposto di prassi alla approvazione del Consiglio nella prima riunione utile.

Attività del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'anno 2023 il Consiglio di Amministrazione ha fenuto cinque riunioni (la partecipazione degli Amministratori alle riunioni viene indicata nella Tabella 2) della durata media di circa un'ora e trenta minuti alle quali ha sempre partecipato il Collegio Sindacale. Nel corso di tali riunioni gli argomenti trattati sono stati verbalizzati nell'apposito libro e - ai sensi dell'art. 2381 comma 3 e 4 dell'art. 23 dell'art. 23 dello Statuto sociale e dell'art.150 del d.lgs. n. 58/1998 - l'Amministratore Delegato ha riferito al Amministrazione ed al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società.

Nell'esercizio 2023 alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ha partecipato il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari relativamente agli argomenti di natura finanziaria ed economica, nonché ogni altro Dirigente della Società e/o del Gruppo di cui il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto utile la partecipazione in virtù della sua competenza. La partecipazione di detti soggetti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione si riliene coerente con una gestione dell'attività sociale attenta alla creazione di valore per gli Azionisti. I principali argomenti trattati nel corso del 2023 sono relativi alle attività connesse al subentro del nuovo concessionario SPN nella gestione dell'A3 Napoli - Pompei - Salerno, al sistema di controllo interno e della gestione dei rischi, alle attività inerenti alla proposta di messa in scioglimento della Società e al contenzioso regolatorio, i resoconti intermedi.

Al fine di garantire la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare al Consiglio di Amministrazione è stata inviata, nel corso dell'esercizio 2023, la documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno nel rispetto, per quanto possibile e fatta salva la procedura per la gestione di informazioni riservate o "price sensitive" di preventiva ed adeguata informativa ed istruttoria documentale, almeno tre giorni prima della riunione del Consiglio di Amministrazione. In data 6 novembre 2023il Consiglio di Amministrazione ha approvato il calendario delle riunioni da tenersi nel corso del 2024. Il calendario finanziario è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.autostrademeridionali.it.

Il calendario degli eventi societari fissati per il 2024 prevede quattro riunioni di Consiglio di Amministrazione. Alla data di approvazione del presente documento, nell'esercizio 2024, si è tenuta una riunione in data 21 febbraio 2024.

A tale riguardo, Autostrade Meridionali, in coerenza con lo sviluppo del quadro normativo di riferimento e tenuto conto delle esigenze degli stakeholder, a partire dall'esercizio 2017 e fino a diversa determinazione, ha scelto di pubblicare - ai sensi del nuovo art. 82-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 (c.d. "Regolamento Emittenti") - le informazioni periodiche aggiunitive del primo e terzo trimestre su base volontaria in continuità di termini di pubblicazione rispetto alla disciplina previgente, comunicando tuttavia i soli dali economico-finanziari in un apposito comunicato stampa.

ll contenuto del relativo comunicato stampa riprenderà i principali dati a contenuto economico-financia e gestionale delle precedenti relazioni trimestrali, commentando i principali indicatori ed i fattori essenz attività della Società,

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, il Consiglio d Amministrazione di Autostrade Meridionali, riunitosi in data 19 dicembre 2012, ha deliberato di aderire al regime di semplificazione previsto dagli arti. 70, comma 1-bis, del Regolamento Consob (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa) n. 11971/1999 e s.m.i., avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B dello stesso Regolamento in occasione di operazioni significative di fusione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

I componenti il Consiglio di Amministrazione hanno presenziato alle Assemblea degli Azionisti nel corso dell'anno 2023, fatte salve le assenze debitamente giustificate.

L'art.19 dello Statuto sociale consente che le niunioni consiliari si tengano per conferenza delefonica o videoconferenza.

Il Consiglio di Amministrazione in data 21 febbraio 2024 ha approvato il budget del 2024 della Società.

Il Consiglio di Amministrazione in data 21 febbraio 2024 su parere del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato, ha valutato positivamente il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che ha consentito di ottenere livello di efficienza e di affidabilità delle diverse attività di gestione allineandole agli standard di controllo interno e di rischi di comune riferimento. Anche nel corso del 2023, nello svolgimento della propria attività, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società predisposto dall'Amministratore Delegato, con particolare riferimento al sistema di gestione dei rischi, anche alla luce della relazione del Responsabile di Internal Audit sullo stato di attuazione delle attività di controllo e delle attività predisposte dal redazione dei documenti contabili e societari fornite al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance sulla base delle prassi vigenti e delle procedure e che sono in continua implementazione ed aggiornamento per migliorare l'assetto contabile e amministrativo della Società.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi, cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari, la trasparenza e adeguatezza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione. Ferme le competenze stabilite dalle previsioni normative e regolamentari vigenti, dallo Statuto, nonché dai principi e dalle raccomandazioni del Codice, il Presidente del Consiglio cura:

a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complemente le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;

b) un adeguato raccordo tra gli amministratori e gli amministratori non esecutivi oltre a curare un adeguato funzionamento dei lavori consiliari;

c) che l'attività dei comitati interni al Consiglio sia coordinata con l'attività del Consiglio;

d) d'intesa con l'Amministratore Delegato, che i dirigenti della Società, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, nonché soggetti o consulenti esterni alla Società, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;

e) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e dell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;

f) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.

Al Vice Presidente, ove nominato, in caso di assenza elo impedimento del Presidente, spettano i medesimi poteri attributi al Presidente.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che tutti gli Amministratori abbiano avuto una adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera Autostrade Meridionali. In particolare è stata organizzata nel corso del 2023 una riunione di approfondimento (induction) nelle quali sono state fornite ai Consiglieri una serie di informazioni relativamente allo stato del contenzioso regolatorio.

Gli Amministratori sono tenuti ad agire sempre in modo informato e consapevole ed a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti alla loro carica. A tal fine il Presidente, nel corso dell'esercizio, ha curato che tutta la documentazione correlata agli argomenti oggetto delle riunioni del Consiglio di Amministrazione fosse inviata in largo anticipo, corredata di analisi dettagliate e tabelle di approfondimento, ponendo particolare alle dinamiche aziendali ed alla loro evoluzione, nonché al quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento. Prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione si sono svolti, di approfondimento su specifiche materie oggetto poi di delibere consiliari e/o approfondimenti all'ordine del giorno, cui partecipano i Consiglieri. A detti incontri di approfondimento hanno partecipato anche i componenti del Collegio Sindacale ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Ogni Consigliere ha facoltà di proporre argomenti di discussione per le riunioni successive del Consiglio di Amministrazione ed ha la facoltà di sollevare, durante la riunione, questioni non all'ordine del giorno. La trattazione di argomenti che non sono all'ordine del giorno sarà in ogni caso rimessa alla decisione unanime dei Consiglieri presenti.

ll Presidente, inoltre, con l'accordo degli intervenuti, può invitare a presenziare alle riunioni i Dirigenti della Società e, come uditori ovvero con funzioni di supporto o di consulenza, altri soggetti esterni al Considio di Amministrazione. A tale riguardo, nel corso del 2023 il Presidente ha favorito l'intervento alle riunioni consiliari anche su richiesta di singoli amministratori - dei dirigenti della Società del gruppo, dei responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Nel corso dell'esercizio, il Presidente ha favorito e incentivato la partecipazione alle riunioni consiliari da parte dej dirigenti e dei soggetti responsabili delle funzioni aziendali al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno.

Il Presidente ha curato l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione in conformità con i principi dettati in materia dal Codice di Corporate Governance.

In aggiunta ai poteri ed alle attribuzioni derivanti dalla carica per statuto al Presidente del Colorio del Amministrazione spetta il compito di esercitare la sorveglianza sull'andamento della gestione atle in con raggiungimento dell'oggetto sociale.

Il Presidente ha la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio, nonché l'uso della firma sòciale e v

Il Presidente nel corso delle riunioni consiliari ha sempre incoraggiato un costruttivo dibattito e il contributo da parte di tutti i Consiglieri.

Il Presidente non ricopre la carica di Chief Executive Officer e non si identifica nell'Azionista di controllo della Società.

Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

Al Vice Presidente spettano i poteri e le attribuzioni derivanti dalla carica per Statuto ed, in particolare, la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio nonché l'uso della firma sociale.

Tali poteri vengono esercitati in caso di assenza o di impedimento del Presidente.

Segretario del Consiglio

Il Consiglio, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, anche estraneo alla Società, che sia in possesso di adeguati requisiti di professionalità ed esperienza almeno quinquennale maturati, preferibilmente, in ambito legale e societario. Il Consiglio di Amministrazione, in data 21 aprile 2021, ha nominato la dott.ssa Tiziana Catanzaro quale segretario del Consiglio. Da ultimo, in data 14 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha confermato in capo alla dott.ssa Tiziana Catanzaro i requisiti di professionalità previsti dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, confermandola nel ruolo di Segretario.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente e lo coadiuva nell'espletamento delle proprie funzioni. Il Segretario fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Nel corso del 2023, il Segretario fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. In particolare, il Segretario ha coadiuvato e supportato il Presidente del Consiglio di Amministrazione alle attività relative all'informativa pre-consiliare, al coordinamento dei comitati consiliari, all'intervento dei dirigenti della Società alle riunioni Consiliari, ove necessario al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sulle materie all'ordine del giorno, al costante aggiornamento dei Consiglieri circa le novità normative e regolamentari, al processo di autovalutazione del Consiglio stesso. Inoltre, il Segretario ha promosso lo svolgimento di attività di induction a favore del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società relativamente alla materia del contenzioso regolatorio.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato è responsabile dell'esecuzione del Consiglio di Amministrazione ed è il principale responsabile della gestione dell'impresa.

Sulla base delle disposizioni previste all'art: 27 dello Statuto, il Presidente e l'Amministratore Delegato hanno la rappresentanza della Società. Inoltre, d'intesa con il Presidente, compete all'Amministratore Delegato la definizione delle proposte agli Organi Collegiali in merito alla politica aziendale ed ai piani di intervento e di investimento per l'attività della Società.

L'Amministratore Delegato ha la responsabilità, nell'ambito degli indirizzi stabiliti dagli Organi Collegiali competenti, del rapporto istituzionale con il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.

L'Amministratore Delegato, inoltre, è tenuto a:

• a) curare l'adeguatezza, avuto riguardo alla natura ed all'associetà, dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della stessa nonché degli opportuni presidi a tutela della riservatezza delle informazioni;
• b) monitorare con costanza e continuità l'andamento della Società;
• c) curare e gestire i rapporti fra la Società e gli investitori istituzionali;
• d) informare e proporre in Consiglio in merito alle materie di propria competenza.

Sono conferiti all'Amministratore Delegato tutti i poteri per la gestione ordinaria della Società che non sono riservati alla competenza del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, ai sensi di legge, dello statuto e del Codice di Autodisciplina della Società.

Le deleghe operative relativamente alla gestione sono state conferite all'Amministratore Delegato da ultimo nella riunione di Consiglio di Amministrazione del 24 giugno 2021 e vengono esercitate con potere di firma singola, Talune tra tali deleghe operalive sono articolate per materie e per soglie di valore come di seguito specificato:

• · risoluzione di controversie: fino ad un importo di euro 250.000;
• · acquisti di beni mobili e di servizi in genere: fino ad un importo di euro 500.000;
• · contratti di appalto: fino ad un importo di euro 500.000;
• · incarichi professionali di tipo specialistico: fino ad un importo di euro 100.000;
• · consulenze di durata non superiore ad un anno: fino ad euro 26.000.

Le operazioni che superano i limiti indicati sono sottoposte al preventivo esame ed approvazione del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A.

Ai sensi dell'art. 2381, comma 5, del codice civile, del comma 3 e 4 dell'art,23 dell'art, 150 del d.lgs. n. 58/1998, nonché della Procedura gestionale di Gruppo "Informativa al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale ex art. 2381, comma 5, del codice civile" recepita dalla Società in data 21 luglio 2022, l'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, con periodicità trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società.

Assicura inoltre che sia fornita al Consiglio di Amministrazione in merito alle operazioni significative, atipiche, inusuali o con parti correlate, nonché in merito alle operazioni nelle quali egli abbia un interesse proprio o per conto di terzi, affinché lo stesso Consiglio ne faccia oggetto di formaliva ai Sindaci.

In occasione della riunione del 19 dicembre 2012, su proposta del Controllo, Rischi e Corpoga Governance, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che all'Amministratore Delegato della Sociétà in con e fallo divieto assoluto di assumere l'incarico di Amministratore di un altro emittente non appartenente al gruppo de Società, di cui sia Chief Executive Officer un Amministratore della Società, ma che la decisione circa detto cumu degli incarichi sia rimessa al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione valuterà, con riferimento a detta ipotesi, caso perficando che l'Amministratore Delegato disponga di tempo adeguato per poter svolgere in maniera efficace il compito lui assegnato.

Attualmente non si è mai verificata detta ipotesi.

In aggiunta a quanto sopra, gli Amministratori, in conformità a quanto stabilito dall'art. 2391 c.c., devono dare notizia adi altri Amministratori ed al Collegio Sindacale di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbia in una determinata operazione della Società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

Se si tratta dell'Amministratore Delegato dovrà altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'Organo Collegiale.

Nella riunione del 24 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Amministratore Incaricato del sistema controllo interno e di rischi l'Amministratore Delegato ing. Luigi Massa.

Il Consiglio di Amministrazione è destinatario di puntuale e tempestiva informazione da parte dei titolari di deleghe all'interno della Società in relazione all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe stesse e, in merito al generale andamento della gestione ed alla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società.

Comitato Esecutivo

Il Consiglio di Amministrazione non ha deliberato l'istituzione di un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Ai sensi dell'art. 2381, comma 5, del codice civile, del comma 3 e 4 dell'art. 23 dello Statuto sociale e dell'art. 150 del d.Igs. n. 58/1998, nonché della Procedura gestionale di Gruppo "Informativa al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale ex art. 2381, comma 5, del codice civile", l'Amministratore Delegato, nel corso del 2023, ha riferito al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, con periodicità trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Ad un numero adeguato di Amministratori non esecutivi è stato riconosciuto il requisito di Amministratori indipendenti, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF e della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

In particolare, ai sensi del Corporate Governance, le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:

a) se è un azionista significativo della società;

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:

• della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;

• di un azionista significativo della società;

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

• con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

• con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente;

e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;

t) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;

g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;

h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti d'indipendenza deve darne immediatamente comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

Secondo quanto previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio valuta l'indipendenza di ciascun Amministratore non esecutivo subito dopo la nomina, nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale. Ciascun Amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'Amministratore.

Ai fini di quanto precede, e in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio definisce i criteri quantitativi per valutare la significatività (i) delle relazioni di natura professionale, finanziaria e commerciale nonché (ii) delle remunerazioni aggiuntive che possono assumere rilievo per la valutazione dell'indipendenza.

In attuazione di tali previsioni del Regolamento, nell'adunanza del 14 dicembro 2021 il Consiglio di Amministrazione ha adottato appositi criteri quantitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance ai fini della valutazione di indipendenza degli Amministratori e Sindaci di Autostrade Meridionali, anche al fine di favorire e rafforzare i presidi in materia degli organi sociali.

A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione della Società ha previsto che un amministratore è indipendente quando, salva la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto, su ba valore complessivo di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali, intrattenute durante je seguizio corso o nei tre esercizi precedenti con la Società, la(e) controllata(e) ovvero con i relativi axiministrato esecutivi o il top management, non ecceda:

• il 10% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia esponente di illievo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza in cui egli sia partner,

• limitatamente ai rapporti di natura professionale, l'importo di Euro 75.000,00 (da intendersi quale corrispettivo annuo per le prestazioni professionali rese dall'impresa o dall'ente di cui l'esponente abbia il controllo o sia esponente di rilievo ovvero dalla studio professionale o dalla società di cui egli sia partner).

Fermi i suddetti criteri (e indipendentemente da essi), nel caso in cui l'Amministratore sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, il Consiglio valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della Società.

Un Amministratore è altresì da considerare indipendente quando, salva la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto, su base individuale, la remunerazione aggiuntiva corrisposta durante l'esercizio in corso o nei tre esercizi precedenti all'Amministratore della Società non superi il compenso complessivo derivante dalla carica e dalla partecipazione ai Comitati raccomandati da Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente.

I criteri di cui sopra si applicano tenentuali rapporti e relazioni intrattenuti anche da uno stretto familiare dell'Amministratore. Tali criteri si applicano, mutatis mutandis, anche per la valutazione dell'indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale.

Gli Amministratori Indipendenti attualmente in carica, ovvero la dott. Gianni Maria Stornello, ing. Maria Luisa De Guglielmo e l'avv. Antonella Lillo, risultano in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance. Il numero e le competenze degli Amministratori Indipendenti attualmente in carica risultano adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi come precisato al successivo par. 6. La valutazione circa la sussistenza dei reguisti di indipendenza in capo ai suddetti Consiglieri, originariamente svolta in data 21 aprile 2021, in seguito alla nomina dei citati Amministratori Indipendenti da parte dell'8 aprile 2021, è da ultimo avvenuta in data 21 febbraio 2024.

l predetti Amministratori hanno rilasciato tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio.

I suddetti Amministratori hanno, inoltre, dichiarato di avere intrattenuto, neppure indirettamente con la Società o con soggetti correlati all'emittente relazioni tali da condizionarne l'autonomia di giudizio.

Tali amministratori sono inoltre impestivamente ogni atto o fatto successivo che modifichi le informazioni rese circa la propria indipendenza.

Il Collegio Sindacale ha da ultimo verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei suoi componenti.

Nell'esercizio 2023 gli Amministratori in sono riuniti, in assenza degli altri Amministratori. Il numero e le competenze degli Amministratori insultano adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio stesso, nonché alla costituzione dei comitati interni all'Organo Amministrativo, come indicato in dettaglio al successivo paragrafo 6.

Lead indipendent director

La Raccomandazione 13 del Codice di Corporate Governance prevede la nomina di un amministratore indipendente quale lead independent director.

a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali;

b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che congjuntamente, la società.

Si segnala che Autostrade Meridionali non ha l'obbligo di nominare un lead independent director in quanto non ricorrono i presupposti previsti dalla citata Raccomandazione.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In materia di gestione interna e di comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti Autostrade Meridionali, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato le seguenti procedure:

· Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato;

· Codice di Comportamento Internal Dealing.

In data 30 giugno 2016, (successivamente in data 3 maggio 2018 relativamente al Codice di Comportamento) e in data 26 giugno 2019 previa valutazione positiva del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all'aggiornamento di entrambe le procedure, al fine di recepire le modifiche normative introdotte dal Regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea del 16 aprile 2014, n. 596/2017 sugli abusi di mercato (Regolamento MAR), dal Regolamento di esecuzione della Commissione Europea n. 347/2016 e dal Regolamento della Commissione Europea del 17 dicembre 2015, n. 2016/522 (Regolamento delegato).

La versione aggiornata di entrambi i documenti è disponibile sul sito internet, all'indirizzo: www.autostrademeridionali.it.

La Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato regola la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate da parte di Autostrade Meridionali S.p.A., così come previsto dalla normativa di riferimento e in conformità a quanto disposto dall'art. 8 del Codice di Autodisciplina della Società e dal par. 7 del Codice Etico di Gruppo.

In particolare, viene previsto che la gestione delle informazioni riservate sia curata dal Presidente e dall'Amministratore Delegato, in coerenza con quanto stabilito nel Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali ed i poteri conferiti. Il Presidente è responsabile della corretta e puntuale comunicazione alle Autorità competenti per il controllo dei mercati e l'Amministratore Delegato dell'aggiornamento degli elementi inerenti l'andamento della gestione.

In ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento MAR e dal Regolamento di esecuzione UE n. 347/2016, Autostrade Meridionali ha istituito il Registro dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni privilegiate,

La Struttura Societario, Gestione Titoli e Segreteria del Consiglio di Amministrazione è responsabile della tenuta e dell'aggiornamento del suddetto Registro.

La stessa Struttura provvede a comunicare all'interessato l'avvenuta iscrizione nel Registro nonché ogni

eventuale successiva modifica e/o cancellazione, richiamando le responsabilità connesse all'accesso corretta gestione delle informazioni di cui viene in possesso ed ai vincoli di confidenzialità delle s La Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato è completata ed integrata da quanto prevista dal Codice di Comportamento Internal Dealing, in attuazione della normativa di riferimento (di seguito, il "Codice Internal Dealing").

II Codice Internal Dealing disciplina gli obblighi informativi posti a carico dei Soggetti Rifevanti nei confronti di Autostrade Meridionali S.p.A. e del Mercato, in merito alle operazioni (acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni) effettuate da questi ultimi sulle azioni emesse da Autostrade Meridionali o sugli strumenti finanziari ad esse collegate.

Il Codice Internal Dealing individua i Soggetti Rilevanti e le "Persone strettamente associate", prevedendo, inoltre, la responsabilità dei Soggetti Rilevanti nell'indicare gli ulteriori Soggetti che, in relazione all'attività svolta o all'incarico assegnato, anche per periodi di tempo limitati, sono assoggettati alla medesima disciplina ed agli stessi obblighi informativi previsti per i Soggetti Rilevanti.

Il Codice Internal Dealing prevede, inoltre, per i Soggetti Rilevanti e per le Persone strettamente associate un periodo di blocco, nel quale viene fatto loro divieto di compiere operazioni (e sugli strumenti finanziari ad esse collegati) della Società nei 30 giorni precedenti la comunicazione al mercato dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della relazione semestrale, ovvero nei 10 giorni precedenti la comunicazione al mercato delle informazioni periodiche aggiuntive relative al primo e terzo trimestre.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La Società ha istituito, all'interno del Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance. Al riguardo, si precisa che il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance nominato in data 21 aprile 2021 è composto dagli amministratori non esecutivi e indipendenti dott.ssa Carolina Fontecchia, avv. Antonella Lillo e ing. Maria Luisa De Guglielmo. Il funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance è disciplinato dal relativo Regolamento, come da ultimo aggiornato in data 14 dicembre 2021 per adeguarlo al Codice di Corporate Governance, come meglio precisato al successivo paragrafo 9.

In conformità alle disposizioni emanate dalla Consob con il Regolamento in materia di operazioni con parti correlate (Delibera n. 17221 del 12/3/2010 e s.m.), a far data dal 29 ottobre 2010 la Società ha costituito al proprio interno il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti Correlate. Tale Comitato, come da ultimo nominato in data 21 aprile 2021, è composto dagli amministratori non esecutivi e indipendenti dott.ssa Carolina Fontecchia, dott. Gianni Maria Stornello e ing. Maria Luisa De Guglielmo.

Per la descrizione della composizione, delle attività dei predetti comitati si rinvia ai successivi paragrafi della presente Relazione.

La Società ha invece ritenuto, allo stato, di soprassedere alla costituzione del Comitato per le Remunerazioni, nonché del Comitato per le Nomine per le ragioni espresse di seguito. In particolare, per quanto riguarda la materia delle remunerazioni, il Consiglio di Amministrazione, da ultimo in data 5 marzo 2021 ha dato mandato agli amministratori indipendenti dott.ssa Carolina Fontecchia, avv. Antonella Lillo e dott. Gianni Maria Stornello di analizzare e verificare la conformità della Relazione sulla Remunerazione alla normativa vigente e alle best practice del mercato delle società, il tutto come meglio precisato al successivo paragrafo 8.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Nella riunione del 14 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha adottato la Procedura di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, volta a disciplinare il processo di autovalutazione delle sue singoli componenti (la "Procedura di Autovalutazione"), come raccomandato dal Principio XIV del Codice di Corporate Governance al quale la Società aderisce.

La Procedura di Autovalutazione ha ad oggetto la valutazione della composizione e del concreto funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso svolge nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento dell'adequatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'autovalutazione è condotta con cadenza almeno triennale, salvo che il Consiglio, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, decida di effettuare l'autovalutazione del Consiglio e/o di uno o più dei suoi Comitati con una diversa periodicità o al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini del processo di autovalutazione.

In conformità alla predetta Procedura, l'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione è stata svolta da ultimo nei mesi di gennaio e febbraio 2024 con riferimento all'esercizio 2023. L'autovalutazione si è svolta mediante appositi questionari di autovalutazione, debitamente compilati dai componenti del Consiglio di Amministrazione.

Sono stati, in particolare, oggetto di autovalutazione i seguenti aspetti:

• dimensione, composizione e rappresentazione della diversità nel Consiglio di Amministrazione (con focus sugli aspetti legati alla diversity);
• funzionamento, processi decisionali e ruolo del Consiglio di Amministrazione;
• ruolo del Presidente:
• Comitati del Consiglio di Amministrazione;
• dinamiche di Consiglio di Amministrazione, metodo di Autovalutazione.

Le risultanze del processo di autovalutazione e le relative analisi riportano un quadro pienamente positivo in merito a composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda i principali punti di forza, le risposte del questionario hanno evidenziato che la totalità dei Consiglieri ha descritto un quadro pienamente positivo che conferma in larga parte quanto emerso dal precedente processo di autovalutazione.

Nel dettaglio, tra le altre risultanze dell'analisi condotta, si segnala quanto segue:

• · la Governance adottata dalla Società è ritenuta efficace e la tipologia delle materie riservate al Consiglio di Amministrazione è tale da consentire agli Amministratori di prendere parte alle decisioni importanti per una efficace gestione della Società;
• · il numero dei Consiglieri non Esecutivi, di cui sono apprezzate l'autorevolezza, la professionalità e il contributo fattivo nell'assunzione delle decisioni consiliari, risulta corretto;
• · è valutato positivamente il profilo qualitativo del Consiglio di Amministrazione in termini di mix di competenze ed esperienze rappresentate dagli Amministratori, con particolare riferimento alle competenze manageriali, legali/societarie e di rischi e compliance;
• · è valutato positivamente il ruolo del Presidente nel garantire la partecipazione alle riunioni consiliari da parte dei dirigenti e dei soggetti responsabili delle funzioni aziendali al fine di formorfun approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno;
• · il segretario del Consiglio di Amministrazione ha supportato l'attività del Presidente e vigarity imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'Organo Amministrativo in materia di governo socie
• · le riunioni risultano adeguate per pianificazione, periodicità, numero, e durata. Il process verbalizzazione è efficace e puntuale nel riportare il dibattito intercorso sui singoli argomenti;
• · le presentazioni rese al Consiglio di Amministrazione sono giudicate chiare, efficaci e utili alla formazione delle decisioni di voto;
• · viene espressa soddisfazione per il programma di approfondimento (c.d. Induction) nonché per il contributo del Presidente nell'assicurare che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e regolamentare di riferimento;
• · e ben bilanciata;
• · l'articolazione dei Comitati attualmente previsti (Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance; Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate, Amministratori indipendenti con funzioni in materia di "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" ) è ritenuta adeguata, così come è valutata positivamente la composizione degli stessi in relazione alle competenze rappresentate, che consente di apprezzare il contributo apportato secondo le specifiche aree di competenze;

è opinione comune che il Consiglio di Amministrazione abbia valutato e deliberato sulla base delle attività svolte dai Comitati endoconsiliari, garantendo che ogni decisione sia stata adeguatamente approfondita e motivata.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria nonché all'attuale sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione, alla data di approvazione della presente Relazione non ha ritenuto per il momento necessario adottare uno specifico piano per la successione degli amministratori esecutivi; nel caso di cessazione anticipata di un amministratore rispetto alla originaria scadenza dalla carica trova applicazione la disciplina legale della cooptazione prevista dall'art. 2386 del Codice Civile, sempre nel rispetto dei composizioni del Consiglio di Amministrazione previsti dalla legge vigente e dallo Statuto. Modalità e tempi sono in funzione del concreto verificarsi della suddetta fattispecie.

7.2 COMITATO NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed in seguito ad opportuna valutazione, ha ritenuto di confermare la scelta operata sin dalla introduzione dei principi del Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali di non istituire un Comitato per le nomine, in considerazione sia del fatto che la Società ha un azionariata sia in quanto il ruolo e l'autorevolezza degli Amministratori indipendenti e non eseutivi ed il procedimento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione consentono di assolvere alle funzioni attribuite dal Codice di Corporate Governance per le società quotate al Comitato per le nomine.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI

Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali ha Relazione sulla Remunerazione ai sensi della disciplina, anche regolamentare, vigente. La Società, in continuità con quanto avvenuto per i precedenti esercizi, ha ritenuto di non istituire un Comitato Remunerazioni, valutando comunque di dare mandato, da ultimo con delibera del 5 marzo 2021, agli amministratori indipendenti dott.ssa Carolina Fontecchia, avv. Antonella Lillo e dott. Gianni Maria Stornello di analizzare e verificare la conformità della Remunerazione alla normativa vigente e alle best practice del mercato delle società.

In continuità con quanto avvenuto nel corso dell'esercizio 2022, i predetti amministratori indipendenti con funzioni in materia di remunerazione hanno esaminato la Relazione sulla Remunerazione della Società, con particolare riguardo alla sua coerenza e conformità alla disciplina, anche regolamentare, vigente e allo schema previsto dal Regolamento Emittenti Consob, svolgendo le opportune attività di approfondimento.

Nel corso del 2023 tali amministratori indipendenti si sono riunione ha avuto durata di quaranta minuti ed è stata regolarmente verbalizzata.

La Politica di Autostrade Meridionali, contenuta nella Sezione sulla Remunerazione sulla Remunerazione, è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società, nonché in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari, ivi incluse le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Per informazioni in merito (i) alla Politica in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale, nonché (ii) ai compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2023 si rinvia, rispettivamente, alla Sezione Il della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter TUF sul sito internet della Società.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

ll sistema di controllo interno e di gestione dei rischi quale definito dal Consiglio di Amministrazione si qualifica per i seguenti principi generali:

a) le deleghe operative vengono assegnate tenuto conto delle dimensioni e dei rischi delle singole categorie di operazioni; gli ambiti di esercizio sono strettamente collegati alle mansioni delegate;

b) le strutture organizzative sono articolate in modo da evitare sovrapposizioni funzionali e la concentrazione in capo ad un unico soggetto, senza adeguati processi autorizzativi, di attività che presentino un grado elevato di criticità o di rischio;

c) è previsto per ciascun processo un adeguato sistema di parametri ed un relativo flusso periodico di informazioni per misurarne l'efficienza e l'efficacia;

d) sono periodicamente analizzate le conoscenze e le competenze professionali disponibili nell'organizzazione in termini di congruenza rispetto agli obiettivi assegnati;

e) i processi operativi sono definiti prevedendo un adeguato supporto documentale per consentif sempre verificabili in termini di congruità, coerenza e responsabilità;

f) i meccanismi di sicurezza garantiscono un'adeguata protezione dei beni dell'organizzazione e un secondo quanto necessario per svolgere le attività assegnate;

g) i rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi sono individuati prevedendone periodicamente un adeguato monitoraggio ed aggiornamento. Gli eventi negativi che possono minacciare la continuità operativa dell'organizzazione sono oggetto di apposita attività di valutazione e di adeguamento delle protezioni;

h) il sistema di controllo interno e di rischi è soggetto ad attività di supervisione continua per valutazioni periodiche e per il costante adeguamento.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a:

i) monitorare l'efficienza, la conoscibilità e la verificabilità delle operazioni aziendali e, in generale, verificare e monitorare la correttezza e l'affidabilità della gestione societaria ed imprenditoriale della Società;

ii) assicurare e verificare la qualità e l'affidabilità dei dati contabili e, in generale, delle informazioni finanziarie fornite agli organi sociali ed al mercato, anche attraverso la verifica dei processi di registrazione degli stessi e di scambio dei flussi informativi;

iii) assicurare e monitorare il rispetto delle prescrizioni del Codice Etico, e in generale, delle leggi e dei regolamenti applicabili;

iv) assicurare l'attuazione e il rispetto del Modello Organizzativo, di Gestione e Controllo ex d.lgs.231/2011 e delle disposizioni dell'Organismo di Vigilanza;

v) assicurare la salvaguardia dell'integrità aziendale, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.

Il Codice di Corporate Governance prevede che l'Organo Amministrativo, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:

a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

b) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;

c) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;

d) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;

e) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza.

Con Ordine di Servizio n°12/2021 del 03/08/2020 è stata nominata Responsabile Anticorruzione la dott.ssa Nunzia Matilde D'Errico in sostituzione alla dott.ssa. Tiziana Catanzaro.

Il Responsabile Anticorruzione garantisce, il presidio di conformità per la prevenzione della Corruzione, ed assicura (i) l'attuazione della Policy da parte della Società, (ii) l'assistenza specialistica in materia di anticorruzione ai dipendenti della stessa, (ii) la verifica del soddisfacimento dei requisiti generali del sistema di gestione per la prevenzione della Corruzione, e (iv) il monitoraggio costante del rischio di Corruzione.

Inoltre, il Responsabile Anticorruzione:

i. riferisce periodicamente sulle proprie attività all'Organismo della Società, ed assicura il raccordo con il medesimo Organismo per l'efficace assolvimento dei rispettivi compiti;

ii. attività di audit relative alla Società di appartenenza ed ogni altra informazione necessaria o utile;

iii. si raccorda con la competente funzione Legale per l'aggiornamento sulla evoluzione normativa e giurisprudenziale nelle materie di interesse;

iv. riceve, su base periodica, dalle funzioni aziendali competenti, e in coordinamento con gli altri Organi di Controllo, flussi informativi specifici in merito alle attività individuate come a rischio Corruzione (a titolo meramente esemplificativo, per ciò che concerne i contratti di acquisto / consulenza stipulati nel periodo),

In ottemperanza a quanto disposto dal General Data Protection UE 2016/679 (GDPR) e alla normativa nazionale (D.Lgs. n. 196 del 30 giugno 2003, «Codice Privacy», così come novellato dal D.L.gs. n. 101 del 10 agosto 2018) la Società ha nominato in data 25 maggio 2018 il Data Protection Officer e ha adottato il modello di organizzazione e di gestione per l'applicazione della normativa privacy, nonché, in un sistema di nomine, ha definito le attività, i doveri e le responsabilità delle figure aziendali coinvolte nel trattamento di dati persone fisiche.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Nell'ambito del Sistema di controllo interno, in relazione al processo di informativa finanziaria, ha implementato e mantiene aggiornato un Sistema di controllo interno sull'informativa basato su un complesso di procedure amministrative e contabili, tali da garantirne l'attendibilità, l'affidabilità e la tempestività in accordo con le normative che ne regolano la redazione.

La progettazione, l'implementazione e il mantenimento di tale sistema, nonché la sua periodica valutazione, si ispirano alle best practices internazionali in materia, conformandosi all'"Internal Control Integrated Framework" emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, che rappresenta un modello di rtferimento, internazionalmente riconosciuto, per la realizzazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Il Sistema di controllo interno sull'informativa di SAM prevede norme, procedure e linee guida che assicurano l'applicazione dei principi contabili di riferimento per tutto la e garantire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria.

L'istituzione dei controlli avviene a valle di un processo condotto secondo un approccio top-down riskibased mirato ad individuare le entità organizzative, i processi, le specifiche attività in grado di generare rischi/di errore, non intenzionale, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sull'informativa finanziaria.

Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informi finanziaria

Il processo di monitoraggio del Sistema di rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria viene reiterato con una cadenza semestrale in conformità alle disposizioni contenute nell'art. 154-bis, comma 5, del TUF.

Ruoli e Funzioni coinvolte

Il Sistema di controllo interno e gestione dei rischi non può prescindere da una chiara individuazione di ruoli cui siano attribuite le diverse fasi della progettazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi stessi.

Le componenti del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi precedentemente descritte sono fra loro coordinate e interdipendenti e il sistema, nel suo complesso, coinvolge – con diversi ruoli e secondo logiche di collaborazione e coordinamento - gli organi amministrativi, gli organi di vigilanza e controllo, il management della Società.

Linee di indirizzo e valutazione sull'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio ha preso atto nel corso dell'anno delle relazioni semestrali con le quali il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, l'Organismo di Vigilanza, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Responsabile Internal Audit ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno riferito sull'attività svolta.

La Raccomandazione 1 del Codice di Corporate Governance prevede che il Consiglio di Amministrazione definisce la natura e il livello di rischio con gli obiettivi strategici dell'emittente, con la precisazione che il Consiglio include nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel mediolungo periodo dell'attività della Società.

A seguito del cambio di governance e nell'ambito dell'aggiornamento del proprio corpo normativo Autostrade per l'Italia ha provveduto ad emettere in data 6 ottobre 2022 una nuova Linea Guida Anticorruzione di Gruppo, redata in conformità alle best practice Nazionali e Internazionali.

La Linea Guida Anticoruzione emessa da ASPI integra in un quadro organico le regole di prevenzione e confrasto alla corruzione vigenti nel Gruppo a conferma del proprio impegno nella prevenzione e nel contrasto di pratiche illecite.

ll rispetto della Linea Guida è obbligatorio per tutti i suoi destinatari: ovvero "Il personale del Gruppo e tutti coloro che operano in nome elo per conto elo nell'interesse del Gruppo o che con questo intrattengono relazioni professionali o di affari".

Autostrade Meridionali avvalorando l'impegno del Gruppo nella prevenzione e nel contrasto di pratiche illegali recepisce la "Linea Guida Anticorruzione del Gruppo ASPI", a seguito di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del 3 novembre 2022.

La Linea Guida Anticorruzione di Gruppo ASPI viene divulgata a futto il personale dipendente la pubblicazione sul sito intranet aziendale e resi noti sul sito istituzionale.

Con ordine di servizio n°12/2021 del 29/10/2021 è stato nominato Responsabile Anticorruzione la dott.ssa Nunzia Matilde D'Errico, in sostituzione della dott.ssa Tiziana Catanzaro.

Resta ferma la casella di posta elettronica dedicata alle segnalazioni con accesso riservato al Responsabile Anticorruzione con l'indirizzo anticorruzionesam@autostrademeridionali.it.

In applicazione del D.Lgs. 24/2023 ASPI ha emesso la Linea Guida di Gruppo Gestione delle Segnalazioni che la Società Autostrade Meridionali ha adottato con Delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 dicembre 2023.

In attuazione di quanto disciplinato dalla Linea Guida, la Società Autostrade Meridionali avendo impiegato nell'ultimo anno una media di lavoratori subordinati non superiore a 249 condivide con le altre Società del Gruppo di pari dimensioni la gestione del proprio canale di segnalazione interno nominando un unico organo collegiale di gestione delle segnalazioni, mediante la stipula tra le stesse di uno specifico contratto per la condivisione di suddetto organo.

ASPI ha adeguato la piattaforma Whistleblowing di Gruppo, secondo i dettami normativi vigenti per la gestione autonoma delle segnalazioni da parte della stessa Controllante e delle Società del Gruppo, vi prov mediante Organismi collegiali interni o congiunti a seconda delle dimensioni.

Nel corso del 2023, sulla base dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Tirterno Gestione dei Rischi e del parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sent Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Inoltre, da ultimo nella riunione del 21 febbraio 2024, dopo aver preso atto della preventiva analisi svolta dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in merito all'approfondita informativa fornitagli dagli attori del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi possa considerarsi complessivamente adeguato, efficace ed effettivamente funzionante.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza, rispetto alle caratteristiche della Società ed al profilo di rischio assunto nonché la sua efficacia affidando all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il compito di istituire e mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In data 21 aprile 2021, la Società - previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale - ha nominato il dott. Giulio Barrel, che già ricopriva precedentemente la carica, Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di rischi. In data 24 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione ha affidato, previo parere favorevole del Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, al nuovo Amministratore Delegato, ing. Luigi Massa, il ruolo di Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di rischi definisce gli strumenti e le modalità di attuazione del sistema di controllo interno e di rischi, in esecuzione degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia; assicura l'adeguatezza complessiva del sistema stesso, la sua concreta funzionalità, il suo adeguamento alle modificazioni delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche della Società; propone al Consiglio di Amministrazione la nomina o la revoca di un Responsabile della funzione di internal audit.

Il Responsabile dell'internal audit, riferisce del suo operato oltre che all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi anche al Presidente ed al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed al Collegio Sindacale.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di rischi dà attuazione agli interventi sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che si rendano necessari in esito alle attività di verfica svolte.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di rischi può chiedere al responsabile della funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e al Presidente del Collegio Sindacale.

Per il 2023, dato l'attuale assetto societario, è stato definito di non predisporre e attuare un piano di audit 2023.

Nel 2023 l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha adempiuto alle funzioni inerenti a tale ruolo e, tra l'altro, ha informato il Consiglio di Amministrazione in merito allo stato del contenzioso e all'aggiornamento sulla liquidazione del saldo del valore di subentro.

9.2 COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno a decorrere dall'anno 2003 un Comitato per il Controllo interno e per la Corporate Governance (ora Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance) previsto dal Codice di Corporate Governance, a cui la Società ha aderito.

L'attività del Comitato è regolata – oltre che dalla normativa, anche regolamentare, vigente di Codice di Corporate Governance – dal Regolamento del Comitato stesso, come da ultimo aggiornato in data 14 dicembre 2021.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, in data 19 dicembre 2012 ha previsto che i componenti di tale Comitato siano scelti fra gli Amministratori non esecutivi. Almeno uno dei componenti deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Il Comitato elegge al suo interno il Presidente stesso, che ne coordina i lavori.

Detto orientamento è volto a consentire al Consiglio di Amministrazione la più ampia valutazione sui requisiti di esperienza, professionalità ed autonomia di giudizio degli Amministratori non esecutivi che lo stesso ritiene più idonei a costituire il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.

In tal modo il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di individuare al suo interno gli Amministratori non esecutivi che, per vari motivi (quali le competenze specifiche nelle materie affidate al Comitato, l'esperienza professionale maturata, etc.) siano i più idonei ad assicurare il migliore funzionamento del Comitato sulle delibere afferenti le materie di sua competenza.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 21 aprile 2021, astenutisi diretti interessati, ha deliberato di nominare componenti del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance:

• 1. dott.ssa Carolina Fontecchia (Presidente);
• 1. avv. Antonella Lillo (componente);
• 1. ing. Maria Luisa De Guglielmo (componente).

の1.1.2. コマント 1.0.5.2.2

I componenti del Comitato sono tutti in possesso dei requisti di indipendenza. Inoltre, l'ing. Maria Luisa De Guglielmo e l'avv. Antonella Lillo vantano un'esperienza pluriennale in materia e di gestione dei rischi.

Il Collegio Sindacale ha verficato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure utilizzate dal Consiglio Amministrazione,

Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale hanno verificato l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la carica di amministratore.

Nell'esercizio 2023, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha tenuto due riunioni (la partecipazione alle suddette da parte dei componenti del Comitato è indicata nella Tabella 2) della durata di circa un'ora. Alla data della presente Relazione, nel 2024 non si sono svolte riunioni.

Il Comitato si è dotato di un Regolamento al fine di disciplinare le attività ed il funzionamento delle riunioni del Comitato stesso, adottato nel 2006 e da ultimo aggiornato in data 14 dicembre 2021 al fine di adeguarne il contenuto al Codice di Corporate Governance. Ogni riunione viene regolarmente verbalizzata dal Segretario del Comitato ed il relativo verbale viene, di norma, approvato dai membri del Comitato seduta stante.

Il Presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione sui lavori svolti ogni qual volta lo ritenga opportuno, ovvero su richiesta di uno o più Consiglieri; spetta al Presidente del Consiglieri la valutazione sulla tempistica più opportuna per aggiornare il Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte dai Comitati.

Ciò anche allo scopo di non appesantire ulteriormente i lavori consiliari.

| Presidente del Comitato cordina i lavori e cura i rapporti con il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, l'Organismo di Vigilanza, la Società di Revisione e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari. Ai lavori del Comitato partecipano il Presidente del Collegio Sindaco Effettivo, in assenza del Presidente) e, ove ritenuto opportuno, in relazione agli argomenti da trattare, possono essere invitati a partecipare anche il Presidente del Consiglio di Amministratore Delegato, l'Amministratore Incaricato, il Direttore Generale (ove nominato), il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, tutti i Sindaci Effettivi, il Direttore Internal Audit ed i Dirigenti la cui presenza è ritenuta opportuna in relazione agli argomenti trattati. Il Presidente del Collegio Sindaco da lui designato hanno partecipato alla totalità delle riunioni del Comitato tenutesi nell'esercizio 2021. Il Presidente del Collegio Sindacale, il Presidente del Consiglio di Amministratore, l'Amministratore l'Amministratore Incaricato sono sempre stati invitati a partecipare alle riunioni del Comitato. Su due riunioni complessive tenute nel 2023, il Presidente del Collegio Sindacale e il Presidente del Consiglio di Amministrazione sono stato sempre presenti.

Funzioni attribuite al Comitato

Le funzioni del Comitato sono del tutto indipendenti da quelle dell'Organismo di Vigilanza con il quale è previsto un ampio scambio di informazioni.

Il Comitato:

(i)

(ii) fornirà le informazioni richieste dall'Organismo di Vigilanza.

Il Comitato altresi vigila sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance e sull'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e del Codice Etico adottati dalla Società.

ll Comitato potrà richiedere informazioni all'Organismo di Vigilanza e fornirà le informazioni richieste dall'Organismo di Vigilanza. Il Comitato ed il Collegio Sindacale si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

ll Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Il Comitato assiste il Consiglio di Amministrazione nel definire le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno. In particolare, il Comitato ha le competenze previste dal Codice di Corporate Governance e, fra l'altro, nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione:

a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati, il loro corretto utilizzo e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio di esercizio;

b) valuta le proposte formulate dalla società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti;

c) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla Raccomandazione 1, lett. a) del Codice di Corporate Governance;

d) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

e) esprime pareri su spetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;

f) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;

g) valuta il piano di lavoro preparato dal responsabile internal audit, esamina le relazioni periodiche predisposte dallo stesso e monitora l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;

h) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;

i) vigila sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance e sull'osservanza del Modello Organizzativo, di Gestione e di Controllo e del Codice Etico adottati dalla Società;

]) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di rischi; e

k) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato ha facoltà di accedere alle funzioni aziendali necessarie al corretto svolgimento dei propri compii, nonché di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. Quest'ultimo mette a disposizione del Comitato, ove necessario, risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti. Su di un piano più operativo il Comitato può avvalersi anche della struttura dell'Internal Audit e del Risk Management e Controllo Interno della Capogruppo spe un contratto di service.

Attività del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance

Nel corso dell'anno 2023 il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha svolto, tra l'atro, le seguenti attività:

• · Esame della Relazione sull'attività svolta nel 2° semestre 2022 dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:
• · Esame degli esti del questionario relativo all'analisi della dimensione, composizione e funzionamento del consiglio di amministrazione e dei suoi comitati, ivi incluso il comitato controllo, rischi e corporate governance; conferna dei requisiti di composizione previsti dal regolamento del comitato controllo, rischi e corporate governance in capo ai relativi componenti;
• · Incontro con l'Amministratore Incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• Parere al Consiglio di Amministrazione dell'adeguatezza delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto;
• · Incontro con l'Organismo di Vigilanza;
• · Valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• · Esame della relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari anno 2022;
• · Incontro con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• · Incontro con la società di revisione KPMG S.p.A.;
• · Esame del progetto di Relazione finanziaria annuale al 31/12/2022;
• · Relazione Semestrale sull'attività svolta Dal Comitato Controllo, Rischi E Corporate Governance al 30 Giugno 2023;
• · Esame della bozza della Relazione Finanziaria Semestrale al 30/06/2023.

Il Comitato non ha avuto la necessità di disporre di risorse finanziarie specifiche per l'assolvimento dei propri compiti.

Il Comitato non si è avvalso di consulenti esterni.

9,3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT DI ASPI

Tenuto conto dell'intervenuto subentro del nuovo concessionario SPN nella autostrada A3 Napoli – Pompei - Salerno, in data 12 dicembre 2022 il Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance ha preso atto che le attività del Piano Audit del Gruppo ASPI 2022 (approvato dal Consiglio di Amministrazione di SAM, per le parti di competenza, in data 22 febbraio 2022) erano state pianificate sulla base dei rischi associati ai processi in essere della Società che all'epoca risultava concessionaria dell'Autostrada A3 Napoli-Salerno-Pompei. Perfanto, il Comitato ha rilevato che, a seguito del subentro - in data 1 aprile 2022 - del nuovo concessionario, i processi e i relativi rischi associati alle attività di audit previste dal Piano 2022 di SAM risultavano limitati o non più in essere, rendendo incoerente il predetto Piano. Conseguentemente il Comitato ha provveduto ad un adeguamento del Piano di Audit 2022 al nuovo contesto societario, rimuovendo le attività ivi previste e, in considerazione dei futuri sviluppi societari, stabilendo di non prevedere attività di audit afferenti alla Società nel Plano di Audit 2023. Nella riunione del 12 dicembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto di quanto riferito dal Comitato in merito alle attività di Audit.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

Secondo la disciplina italiana della "responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato" contenuta nel Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 e s.m.i. (di seguito "Decreto 231" o "Decreto") gli enti associativi - tra cui le società di capitali -- possono essere ritenuti responsabili, e di conseguenza sanzionati in via pecuniaria elo interdittiva, in relazione a taluni reati commessi o tentali nell'interesse o a vantaggio delle società. Le Società possono, peraltro, adottare Modelli di Organizzazione, di Gestione e di Controllo idonei a prevenire la commissione dei reati stessi.

Il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, approvato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo della Società (di seguito "Modello"), ha adottato il Codice Etico (nell'ultima versione denominata "Codice Etico del Gruppo ASPI"), le linee guida anticorruzione ed ha istituito l'Organismo di Vigilanza. La Società ha inoltre attivato sul proprio sito internet (all'indirizzo www.autostrademeridionali.it, Sezione "Gare e Appalti / Ethics Officer") e sull'intranet aziendale un'apposita piattaforma wistleblowing per le segnalazioni, da parte di terzi elo dipendenti, di possibili irregolarità elo condotte illecite nelle attività aziendali che garantisce la riservatezza sull'identità del segnalante, ll Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo è parte integrante del sistema di controllo interno della Società.

Ai fini dello svolgimento delle proprie funzioni, l'Organismo di Vigilanza predispone ed aggiorna periodicamente un piano di monitoraggio delle aree a rischio reato mediante un approccio risk based. Il piano di monitoraggio 231/2001 nel corso dell'anno 2022 ha riguardato le aree a rischio reati individuate dalla Società, state l'attuale assetto organizzativo. Pertanto, il monitoraggio ha riguardato, i processi attivi di natura finanziaria, contabile e fiscale della Società ed i flussi informativi 231 che sono risultati adeguati e dalle cui verifiche non sono emersi aspetti da segnalare o anomalie di rilevanza D.lgs. 231/01.

L'Organismo di Vigilanza si avvale del Responsabile Internal Audit di ASPI e del Responsabile Anticorruzione della Società nella verifica dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento del Modello,

Nel corso del 2022 Autostrade Meridionali ha proseguito l'analisi e l'adeguamento dei propri strumenti organizzativi, di gestione e di controllo alle esigenze espresse dal Decreto 231 continuando ad attribuire all'Organismo di Vigilanza il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello e di curarne l'aggiornamento in relazione all'attuale assetto societario e agli aggiornamenti dal mese di febbraio 2021, data di ultimo aggiornamento del MOG. E stata elaborata una relazione integrativa di applicazione del MOG limitatamente ai processi attivi.

che sarà inviata a tutti i componenti il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e a tutti i Consiglieri e Sindaci la proposta di aggiornamento del Modello a seguito di approvazione da parte del primo Consiglio di Amministrazione utile.

Di seguito la relazione integrativa di aggiornamento del MOG:

Autostrade Meridionali S.p.A. è stata costituita il 21 maggio 1925 avente come scopo principale la gestione in concessione dell'autostrada A3 Napoli-Salerno. La Società è controllata dal Gruppo Autostrade per l'Italia S.p.A. ed è quotata sul listino di Borsa Italiana, dove è presente nell'indice FTSE Italia Small Cap.

La Convenzione Unica sottoscritta con l'ANAS è scaduta il 31 dicembre 2012. Il Concedente Ministeria Infrastrutture e dei Trasporti ha prescritto alla Società di proseguire, a far data dal 1° gennaio 2013, nél(à 3 della Concessione secondo i termini e le modalità previste in Convenzione con il Concedente, nelle noro. perfezionamento del subentro nella Concessione della A3 Napoli-Salerno del nuovo concessionario. prosecuzione della gestione della tratta autostradale è correlata all'aggiudicazione in capo a SAM di una nuo concessione.

A decorrere dal 1ª aprile 2022 la concessione dell'Autostrada A3 è passata alla nuova Società aggiudicatrice e con essa il personale dipendente della Società Autostrade Meridionali alla data del subentro. Da tale decorrenza di fatto SAM non svolge le seguenti attività comprese nell'oggetto sociale:

a) progettazione, costruzione ed esercizio dell'autostrada Napoli-Salerno, ad essa già assentita in concessione;

b) concessione a norma di legge;

c) partecipazione in enti aventi fini analoghi;

d) adduzioni, purché connesse alla rete autostradale e finalizzate agli interscambi con sistemi di trasporto collettivo, di cui all'art. 10 della Legge 24 marzo 1989 n. 122.

Inoltre, tra le altre attività comprese nell'oggetto sociale, la Società non svolge:

e) le manutenzioni, le riparazioni straordinarie, le innovazioni, gli ammodernamenti dell'autostrada e delle infrastrutture di sosta e corrispondenza e relative adduzioni, assentite in concessione;

f) concessioni, sotto forma di abbonamenti o altri corrispettivi, il rilascio di concessioni relative alle occupazioni ed utilizzazioni della sede autostradale, sue pertinenze ed accessori;

g) 24 marzo 1989 n. 122, lo sfruttamento dei relativi di utilizzo, sia direttamente che per concessioni sotto forma di abbonamenti o altri corrispettivi, il rilascio di concessioni ed utilizzazioni delle dette aree con le loro pertinenze ed accessori.

L'assetto organizzativo della Società è ora articolato in unità aziendali rette dal personale dirigente e "non", in distacco da altra Società del Gruppo ASPI, a riporto diretto dell'Amministratore Delegato e da n. 2 risorse impiegate con contratto a tempo determinato per l'espletamento di mansioni amministrative.

Nell'ambito delle attività comprese nell'oggetto sociale, attualmente SAM svolge operazioni di natura finanziaria, contabile, fiscale e mobiliare, nonché le attività di natura legale, societaria e di governance strumentali al corrente contesto.

Si ricorda che, attività d'impresa diverse da quelle analoghe o strumentali ausiliarie del servizio autostradale, potranno essere svolte dalla Società attraverso l'assunzione diretta di partecipazioni di collegamento o di controllo in altre società, in conformità a quanto previsto dall'art. 19 comma 4° della legge 30 aprile 1999 n. 136.

Con lo spirito di mantenere nel tempo un Modello efficace ed effettivo, l'evento della struttura organizzativa o dei settori di attività della Società è considerato significativo ai fini dell'adeguamento del Modello 231 . . . . . . . .

In considerazione di tale evento, tenendo conto della propria peculiare realtà aziendale e in coerenza con il proprio sistema di governo, con le procedure aziendali e con le regole di comportamento vigenti, il Modello 231 trova applicazione nei processi aziendali effettivamente operanti nell'ambito delle aree a rischio e delle relative attività sensibili.

Il sistema di controllo esistente ed i relativi organismi che lo monitorano garantiscono la conformità ai principi generali, alle regole e alle disposizioni del Modello contro l'insorgere di criticità legate ai rischi reati.

REVISIONE NORMATIVA DEL MODELLO

Si ritengono introdotte Nel Modello le modifiche normative intervenute dopo il 25 febbraio 2021:

o dalla L. 23 dicembre 2021 n. 238 recante "Disposizioni per l'adempimento degli obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia all'Unione Europea – Legge europea 2019-2020", entrata in vigore il 1° febbraio 2022, che ha introdotto modifiche ai reati informatici e di Market Abuse;

o UE 2019/713 relativa alla lotta contro le frodi e le falsificazioni di mezzi di pagamento diversi dai contanti, introducendo l'art. 25-octies. 1 del Decreto;

o reati presupposto di cui agli artt. 648, 648-bis, 648-ter.1 c.p., come noto contenuti nell'art. 25-octies del catalogo "231";

o sicurezza nei luoghi di lavoro in materia edilizia, nonché sull'elettricità prodotta da impianti da fonti rinnovabili» (c.d. decreto frodi), che ha introdotto modifiche, di segno ampilativo, alla rubrica elo al testo degli arti. 316-bis (oggi rubricato "Malversazione di erogazioni pubbliche"), 316-ter (oggi rubricato "Indebita percezione di erogazioni pubbliche") e 640-bis del codice penale;

dalla Legge 9 marzo 2022, n. 22, recante «Disposizioni in materia di reati contro il patrimonio culturale», 0 che ha introdotto nel catalogo dei reali presupposto i delitti contro il patrimonio culturale (Art. 25-septiesdecies D.Lgs. n. 231/2001) e di riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici (Art. 25-duodevicies D.Lgs. n. 231/2001);

dal D.Lgs. 4 ottobre 2022 n. 156, recante «Disposizioni correttive del decreto legislativo 14 luglio 2020, n. 75, di attuazione della direttiva (UE) 2017/1371, relativa alla lotta contro la frode che lede gli interessi finanziari dell'Unione mediante il diritto penale", che ha modificato la rubrica dell'art. 322-bis c.p., integrandola con il reato di abuso d'ufficio; ha introdotto il comma 3-bis dell'art, 2 della L. n. 898 del 23 dicembre 1986 in materia di aluti, premi, indennità, restituzioni, contributi o altre erogazioni a carico totale del Fondo europeo agricolo di garanzia e del Fondo europeo agricolo per lo sviluppo rurale; ha modificato l'art. 6 ("Tentativo") del D.Lgs. n. 74/2000 e l'art. 25-quinquiesdecies del D.Lgs. n. 231/2001 ("Reati tributari"); ...

dal D.Lgs. n. 150 del 10 ottobre 2022, recante "Attuazione della legge 27 settembre 2021, n. 134, recante delega al Governo per l'efficienza del processo penale, nonché in materia di giustizia riparativa e disposizioni per la celere definizione dei procedimenti giudizian", che ha introdotto modifiche all'art. 640-ter c.p.

ll Consiglio di Amministrazione, come eletto dall'Assemblea dell'8 aprile 2021, ha provveduto a pominare i componenti dell'Organismo di Vigilanza per il triennio 2021-2023 nelle persone del dott. Giovandiĝienio 12 dott. Mario Cavallaro e avv. Salvatore Enrico Scurcini, determinandone anche i relativi compensi. In data.23.2016 2021 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle dimissioni rassegnate dal dott. Mario Cavallato, deliberando, in data 14 dicembre 2021, la sua sostituzione con l'avv. Massimo Massara quale comportente dell'Organismo di Vigilanza di Autostrade Meridionali S.p.A. A seguito dell'avv. Massimo Massara dalla carica di componente dell'Organismo di Vigilanza pervenute in data 16 settembre 2022, il Consiglio di Amministrazione, in data 3 novembre 2022, ha deliberato di integrare l'Organismo di Vigilanza nominando l'avv. Faustino Petrillo quale ulteriore componente fino a scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione. Pertanto, alla data della presente Relazione, l'Organismo di Vigilanza della Società risulta così composto:

• dott. Giovandomenico Lepore (Coordinatore);

• avv. Salvatore Enrico Scuricini (Componente);

• avv. Faustino Petrillo (Componente).

La Società non ha ritenuto di nominare un sindaco elo un amministratore non esecutivo quale componente dell'Organismo di Vigilanza, stante il costante flusso informativo tra tale organismo ed il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e l'operare della funzione di Internal Audit di ASPI, che collabora costantemente con l'Organismo di Vigilanza.

Si segnala che, con riferimento alla composizione dell'Organismo di Viglianza, in data 24 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato le Linee Guida "Composizione, selezione e nomina degli Organismi di Vigilanza del Gruppo Autostrade per l'Italia" approvate dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade per l'Italia 11 febbraio 2021. Tali Linee Guida stabiliscono criteri omogenei per la composizione, selezione e nomina degli Organismi di Vigilanza del Gruppo ASPI e l'aderenza alle best practice in materia, ferma restando l'autonomia decisionale e le responsabilità delle singole società del Gruppo.

L'Organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare:

• · sull'osservanza delle prescrizioni del Modello da parte dei destinatari;
• sulla reale efficacia del Modello in relazione alla struttura aziendale ed alla effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati di cui al Decreto;
• · sull'aggiornamento del Modello laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni aziendali e normative.

L'Organismo di Vigilanza, nello stabilire le proprie regole di funzionamento, ha precisato che l'attività di reporting relativa ai principi di riferimentazione del Modello, nei confronti del Consiglio di Amministrazione, debba attuarsi mediante due relazioni, una per ciascun semestre dell'esercizio sociale, da inviare anche al Collegio Sindacale.

L'Organismo di Vigilanza nel corso dell'anno 2023 si è riunito 2 volte e si è incontrato con il Consiglio di Amministrazione, con il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, con l'Amministratore Delegato, on il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con il Responsabile Anticorruzione, e con alcuni manager della Società.

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

La revisione legale dei conti è affidata, ai sensi di legge, ad una Società di Revisione Legale dei conti iscritta all'Albo Speciale Consob, appositamente nominata dall'Assemblea degli Azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale.

L'Assemblea degli Azionisti del 3 aprile 2014 ha conferito alla Società Deloitte & Touche S.p.A., l'incarico di revisione legale dei conti sia annuale che semestrale per gli esercizi sociali 2014-2022,

Si segnala che, con l'approvazione del bilancio al 31/12/2020, giungeva a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla Deloitte & Touche S.p.A. per il novennio 2012-2020 conferito dalla Capogruppo Atlantia S.p.A. Il Consiglio di Amministrazione di SAM, al fine di adeguarsi alle disposizioni contenute nell'art. 10-quinquies del D.L.gs. n. 39/2010, che prevedono che il revisore del gruppo è complessivamente responsabile per il giudizio professionale sull'intero consolidato anche in presenza di società appartenenti al gruppo separatamente revisionate da altro revisore, ha ritenuto di risolvere consensualmente il contratto con la Deloitte & Touche S.p.A. e contemporaneamente di affidare l'incarico alla KPMG S.p.A., revisore di Gruppo. Pertanto, in data 16 giugno 2021 l'Assemblea di SAM ha approvato la proposta del Collegio Sindacale relativa alla risoluzione consensuale del contratto con Deloitte & Touche S.p.A. per l'attività di revisione in scadenza al 31 dicembre 2022 e la contestuale proposta del Collegio sindacale relativa al conferimento di revisione legale dei conti per gli esercizi sociali dal 2021 al 2029 alla società di revisione KPMG S.p.A., secondo i termini e le modalità proposti dal Collegio Sindacale nella predetta Proposta motivata.

La Società di Revisione Legale dei conti è incaricata di effettuare la revisione della Relazione finanziaria annuale, la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale e la perifica della regolare tenuta della contabilità sociale.

Il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e la Società di Revisione Legale dei conti si scambiano periodicamente informazioni e dati sui rispettivi controlli effettuati.

Conformente al Codice di Corporate Governance, e in considerazione allo stesso da parte della Società a far data dal 14 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione porrà in essere nel corso del 2023 le attività finalizzate alla valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Ai sensi dell'art. 25 bis dello Statuto sociale, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154-bis del TUF, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente Preposto. In linea con tali disposizioni, in occasione della riunione consiliare del 21 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il dott. Amaldo Musto, con decorrenza dal 21 aprile 2021, Dirigente Preposto fissando la durata dell'incarico fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Il Dirigente Preposto è scelto tra soggetti in possesso dei requisiti di professionalità e di ur'esperienza almeno triennale in posizione di adeguata responsabilità nel settore amministraziono o nell'amministrazione e controllo di società di capitali quotate, e in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti/contabili societar disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetti effettivo delle procedure amministrativo-contabili e ne determina la remunerazione e la durata dell'incarico, rindovagnia Per lo svolgimento delle attività di propria responsabilità, il Dirigente Preposto è supportato della Shipitur Amministrazione, Finanza, Controllo di Gestione e Contratti a cui è attribuito il compito di gestire operativamente Sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria assicurando, a livello di Gruppo Autostrade per Iltalia, progettazione, l'implementazione, il monitoraggio e l'aggiornamento, anche attraverso il coordinamento di primari esperti esterni.

Il Dirigente Preposto è responsabile del Sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria. Assicura la predisposizione delle procedure amministrativo contabili rilevanti ai fini della formazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e del bilancio consolidato semestrale abbreviato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario relativo ai dati contabili di periodo.

Ottempera al dettato dell'art. 154-bis provvedendo a rilasciare le dichiarazioni in conformità alla normativa vigente.

Il Dirigente Preposto, con cadenza all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance della Società i risultati delle attività svolte valutando l'adequatezza delle procedure amministrativo-contabili, nonché la loro effettiva applicazione, ai fini del rilascio delle attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

Il Dirigente Preposto si coordina altresì e si avvale delle altre entità aziendali della linea, che svolgono attività di verifica nell'ambito del sistema di controllo interno, al fine di acquisire tutte le informazioni necessarie per lo svolgimento della propria azione ed assicurare l'efficienza del processo di attestazione, ivi inclusi il Risk Management e l'Internal Audit.

La Società non ha reputato necessaria l'adozione di ulteriori misure a garanzia dell'efficacia ed imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali di cui alla Raccomandazione 32, lett. e) del Codice di Corporate Governance (i.e., le funzioni aziendali coinvolte nei controlli quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità) rispetto a quelle già in essere, così come mappate nelle attività di risk management presidiate dal Risk Officer, ritenendosi tali funzioni adeguate in termini di professionalità e risorse in relazione a dimensione, articolazione organizzativa, aree di responsabilità e profilo di rischio della Società.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI CONVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Come stabilito dal Codice di Corporate Governance, cui la Società ha aderito in data 14 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, definisce le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno.

A tale riguardo, la Società si è dotata nel corso degli anni di un articolato sistema di flussi informativi, in parte previsti direttamente dal Codice di Autodisciplina all'epoca vigente e ora contenuti nel Codice di Corporate Governance (per quanto riguarda il Presidente del Consiglio di Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, la funzione di Internal Audit di ASPI) in parte codificati nell'ambito delle responsabilità attribuite aziendali coinvolte, a vario titolo, nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

In particolare:

• Il Presidente garantisce che siano assicurati adeguati flussi informativi fra il Consiglio di Amministrazione della Società e gli altri Organi Amministrativi e Societari.

• L'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi riferisce tempestivamente

• . al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.

• Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:

  • riceve adeguati flussi informativi sui diversi ambiti del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi dagli altri Organismi di controllo e dalle strutture aziendali preposte al controllo (Organismo di Vigilanza, Dirigente Preposto, etc.);
  • riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
  • esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla Relazione sul governo societario, ai fini della descrizione delle caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e della valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
  • anche al fine di consentire e favorire il tempestivo scambio di informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti, il Presidente del Collegio Sindacale o, in sua assenza, un Sindaco da lui designato, è sempre invitato a partecipare alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance;

• la funzione di Internal Audit di ASPI:

  • riferisce del suo operato al Presidente e all'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e al Collegio Sindacale.
  • relaziona periodicamente, in merito al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

• Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha il compito di:

  • progettare, gestire e monitorare i processi riguardanti, in flussi informativi di natura amministrativo-contabile, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e di rilevazione contabile, anche al fine di rendere le attestazioni sulla loro adeguatezza ed effettiva applicazione;
  • dare istruzioni affinché si adottino tutti i provvedimenti, le procedure amministrative e contabili e ogni altro atto e misura funzionali alla corretta formazione del bilancio, nonché comunque ogni misura che assicuri la massima affidabilità dei flussi informativi diretti al Dirigente Preposto relativi alla redazione dei documenti contabili societari;
  • riferire semestralmente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed al Collegio Sindacale in merito all'attività svolta con riferimento all'attività di monitoraggio ex art. 154 bis del Testo Unico della Finanza.

• Il Data Protection Officer:

In ottemperanza a quanto disposto dal General Data Protection Regulation UE 2016/679 (GDPR) e alla normativa nazionale (D.Lgs. n. 196 del 30 giugno 2003, «Codice Privacy», così come novellato dal D.Lgs. n. 101 del 10 agosto 2018) la Società ha nominato in data 25 maggio 2018 il Data Protection Officer e ha adottato il modello di organizzazione e di gestione per l'applicazione della normativa privacy, nonché, in un sistema di nomine, ha definito le attività, i doveri e le responsabilità delle figure aziendali coinvolte nel trattamento di dati persone fisiche ..

Il Responsabile Anticorruzione ha il compito di:

• assicurare il recepimento e l'attuazione della Linea Guida Anticorruzione di Gruppo da part
• assicurare l'assistenza specialistica ai dipendenti della Società in materia di Anticorruzion(e
• assicurare il monitoraggio costante del rischio di corruzione;
• riferire periodicamente sulle proprie attività all'Organismo di Vigilanza della Società, assicurando il tago con il medesimo Organismo per l'efficace assolvimento dei rispettivi compiti, nonché al Consiglio Amministrazione e all'Amministratore Delegato;
• fornire alla Direzione Internal Audit di Gruppo indicazioni in merito alla pianificazione delle attività di audit relative all'ambito anticorruzione ed ogni altra informazione necessaria o utile;
• raccordarsi con la competente struttura legale della Società e di Autostrade per l'Italia S.p.A. e con il Responsabile Anticorruzione di Gruppo per l'aggiornamento sull'evoluzione normativa e giurisprudenziale nelle materie di interesse.

• Il Responsabile in materia di Salute e Sicurezza sui luoghi di l'attuale assetto societario, ha il compito di:

  • gestire "l'insieme delle persone, sistemi e mezzi esterni o interni all'azienda finalizzati all'aftività di prevenzione e protezione dai rischi professionali per i lavoratori".
  • effettuare l'elaborazione della Valutazione dei Rischi aziendali, unitamente al Datore di Lavoro, al Medico Competente e con l'ausilio dei Rappresentanti dei lavoratori per la sicurezza. Per tale motivo deve provvedere all'analisi dei rischi che possono presentarsi sul lavoro e, di conseguenza, deve individuare appropriate procedure di prevenzione e protezione, stabilendo le norme di sicurezza.
  • Partecipare con il Datore di Lavoro, il Medico Competente e i Rappresentanti dei lavoratori per la Sicurezza, alla riunione periodica annuale prevista dalla normativa vigente.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Con riferimento alle operazioni con parti correlate si applicano le disposizioni emanate in materia dalla Consob con delibera n.17221 del 12.03.2010 e s.m., così come recepite nelle norme procedurali interne alla Società. Per ulteriori approfondimenti si rinvia anche a quanto disposto dall'art. 33 dello Statuto Sociale in materia di operazioni con parti correlate.

In conformità alle disposizioni emanate dalla Consob con il Regolamento in materia di operazioni con parti correlate (Delibera n. 17221 del 12/3/2010 e s.m.) in data 29 ottobre 2010 la Società ha originariamente istituito il proprio Comitato per gli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti Correlate.

A seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione avvenuta da parte dell'Assemblea dell'8 aprile 2021, in data 21 aprile 2021 la Società ha provveduto a rinnovare il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate, nominando la dott.ssa Carolina Fontecchia (Presidente), il dott. Gianni Maria Stornello e l'ing. Maria Luisa De Guglielmo quali membri del Comitato. Tali amministratori ricoprivano la medesima carica anche durante il precedente mandato del Consiglio di Amministrazione, a far data dal 26 giugno 2019.

Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale hanno verficato l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la carica di amministratore.

Compito di detto Comitato è quello di:

• · esprimere il parere sulle Procedure per le operazioni con parti correlate di Autostrade Meridionali e sulle relative modifiche (Regolamento Consob operazioni con parti correlate, art. 4, punto 3);
• · esprimere il parere sulle eventuali modifiche statutarie (Regolamento Consob operazioni con parti correlate, art. 4, punto 3);
• · svolgere, nella fase delle trattative e nella fase istruttoria relativa alle operazioni con parti correlate di Autostrade Meridionali di maggiore rilevanza le funzioni previste dall'art. 8, comma 1 lett. b del Regolamento Consob operazioni con parti correlate connesse al coinvolgimento del nominato Comitato, o di uno o più dei suoi componenti delegati;
• · esprimere il parere sulle operazioni con parti correlate di Autostrade Meridionali di maggiore rilevanza (art. 8, comma 1 lett. c) del Regolamento Consob sulle operazioni con parti correlate);
• · esprimere, prima dell'approvazione delle operazioni con parti correlate di Autostrade Meridionali di minore rilevanza, un motivato parere sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, con la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta.

In data 12 dicembre 2017 il Comitato per gli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti correlate ha esaminato la Procedura Operazioni con parti correlate della Società (approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 novembre 2011 e successivamente in data 12 dicembre 2017 previo parere del Comitato in parola, entrata in vigore il 1º gennaio 2011) allo scopo di valutare l'esigenza di apportare eventuali modifiche alla procedura stessa.

Tale esame è stato svolto in conformità a quanto contemplato nella medesima Procedura, la quale prevede che il Consiglio di Amministrazione debba valutare la necessità di apportare eventuali variazioni alla procedura.

Al termine dell'esame, il Comitato ha ritenuto opportuno apportare minime modifiche alla detta Procedura volte a recepire alcune integrazioni di carattere formale e non sostanziale al solo fine di assicurare il corretto svolgimento dei flussi informativi fra gli interlocutori coinvolti nel processo.

È stata modificata la periodicità della valutazione relativa alla necessità di apportare eventuali modifiche alla Procedura, da annuale a triennale, in linea con le indicazioni fornite dalla Consob con Comunicazione DEM/10078683 del 24/09/2010.

Tale parere è stato quindi condiviso dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali nella riunione tenutasi il 12 dicembre 2017.

In data 21 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali ha confermato la Procedura Operazioni con parti correlate della Società su parere favorevole del Comitato Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate.

In data 24 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, previo parere favorevole del Comitato Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate, di modificare la Procedura Operazioni con parti correlate della Società al fine di adeguarne il contenuto alle nuove previsioni del Regolamento Consob operazioni con parti correlate, introdotte con Delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020. Con tale intervento, la Consob ha provveduto a recepire nell'ordinamento italiano la Direttiva (UE) 2017/828 (c.d. "Shareholder Rights Directive II").

Tale Procedura disciplina le Operazioni con parti correlate dalla Società, stabilisce i criteri per l'identificazione delle parti correlate Meridionali S.p.A. e per la distinzione fra le operazioni di maqgiore e minore rilevanza, indica, i criteri per la disciplina procedurale per le dette operazioni di maggiore e minore rilevanza.

Il testo della procedura è consultabile sul sito internet della Società all'indrizzo www.autostrademeridionali.it.

Il detto Comitato nel corso del 2023 non si è riunito.

Per l'esercizio 2024 non sono, al momento, previste riunioni del Comitato.

In relazione ai casi in cui un amministratore sia portatore di un interesse proprio o di terzi, in una operazione della società, l'art. 2391 c.c. prevede l'obbligo in capo all'amministratore stesso, di darne restizian altri Amministratori ed al Collegio Sindacale, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. Se si tra dell'Amministratore Delegato, questi deve altresi astenersi dal compiere l'operazione, investendo della ste l'Organo collegiale.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di assumere ulteriori delibere.

Con particolare riguardo alle operazioni con parti correlate della Società, il Regolamento Consob operazioni con parti correlate, come da ultimo modificato con Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020, ha introdotto un obbligo di astensione dalla votazione da parte degli "amministratori coinvolti nell'operazione", per tali intendendosi gli amministratori che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della società. Tale obbligo di astensione opera sia con riferimento alle operazioni di minore rilevanza che a quelle di maqgiore rilevanza, ogniqualvolta l'operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione. L'obbligo di astensione è stato recepito nella Procedura Operazioni con parti correlate della Società, come da ultimo aggiornata in data 24 giugno 2021.

11,COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

L'art. 28 dello Statuto - come da ultimo modificato secondo quanto comunicato al mercato in data 18 gennaio 2024 -- prevede che il Collegio Sindacale sia costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i sindaci eleti dalla minoranza.

I membri del Collegio Sindacale sono nominati mediante la procedura del voto di lista nei rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi. Qualcra dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per difetto all'unità inferiore.

Non possono assumere la carica di Sindaco né possono essere inseriti nelle liste coloro che, ai sensi della normativa applicabile, superino il limite al cumulo degli incarichi di amministrazione e di controllo o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza.

Almeno uno dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

✓ attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero

V attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico - scientifiche attinenti all'attività di costruzione e gestione di infrastrutture di trasporto, di sosta e intermodali, ovvero

✓ funzioni dirigenziali presso enti pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o nei settori della costruzione e gestione di infrastrutture di trasporto, di sosta e intermodali.

La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed entrambe recano i nominativi di uno o più candidati.

Nelle liste presentate dai Soci i candidati dovranno essere in numero non superiore ai sindaci da eleggere ed elencati mediante un numero progressivo.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le liste presentate dai soci e da essi sottoscritte (anche per delega ad uno di essi), corredate dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta e dalle informazioni sulle caratteristiche personali dei candidati, dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Le liste depositate dai soci, corredate dalle sopra indicate informazioni saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato e saranno pubblicate sul sito internet della Società senza indugio e comunque almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, al momento della lista, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino la quota di partecipazione minima richiesta dalle norme di legge e regolamentari vigenti.

Ogni Socio potra presentare o votare una sola lista, anche se persona o per il tramite di società fiduciarie, e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista, nei termini previsti dalle applicabili disposizioni, per ciascun candidato, dovrà depositarsi la dichiarazione con la quale accetta la propria candidatura e attesta sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile.

Decadono dalla carica i Sindaci eletti che dovessero ricadere in una delle cause di incompatibilità previste dalla normativa applicabile.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste gli azionisti dovranno presentare elo recapitare presso la sede sociale della Società, nei termini previsti disposizioni, certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari ai sensi della normativa applicabile.

Gli Azionisti, collegati in qualunque modo tra loro, ai sensi e nel rispetto della normativa applicabile, potranno presentare o votare una sola lista.

Unitamente alla lista dovrà essere presentata dagli azionisti di minoranza una dichiarazione che attesti l'assenza di collegamento con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Qualora alla scadenza del termine di venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da parte di soci collegati fra loro, i soggetti legittimati possono presentare liste, mediante deposito presso la sede, fino al termine ultimo previsto dalle norme legislative e regolamentari vigenti. In tal caso la quota minima di p al capitale prevista dal presente articolo per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un Sindaco effettivo ed un supplente;

b) i restanti due Sindaci effettivi saranno tratti dalle altre liste. A tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti per ogni lista saranno assegnati ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto assegnando il quoziente più elevato al candidato n. 1 e il quoziente meno elevato al secondo candidato. Sulla base dei quozienti così attribuiti i candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti i due che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi;

c) in caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voli;

d) il restante Sindaco supplente sarà tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il voli; dell'avvenuta nomina dei sindaci è data pubblicità con le modalità e l'informativa previste a norma di legge e di regolamento.

e) qualora, per qualsiasi ragione, ad esito delle operazioni di cui sopra, la composizione del Collegio Sindacale non rispetti la normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi ovvero debba procedersi alla nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando la presenza del numero necessario di Sindaci Effettivi e Supplenti appartenente al genere meno rappresentato affinché sia rispettata la normativa in materia di equilibrio fra i generi.

In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza supplente eletto dalla maggioranza; in caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla minoranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla minoranza. La sostituzione dovrà avvenire, in ogni caso, assicurando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.

Il Codice di Corporate Governance, a cui la Società ha aderito, prevede che il Collegio Sindacale verifichi il rispetto dei criteri di indipendenza dei propri componenti subito dopo la nomina, nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti al fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale, trasmettendo l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione che le espone, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.

A tale riguardo, in data 14 febbraio 2024 il Collegio Sindacale ha verificato il permanere della correttezza delle procedure di accertamento utilizzate dal Consiglio stesso.

Da ultimo in data 21 febbraio 2024 è stato comunicato al Consiglio di Amministrazione l'esito positivo della valutazione dell'indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale, nominati dall'Assemblea del 16 giugno 2021. Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella riunione del 21 febbraio 2024, ha analizzato e discusso, alla presenza del Collegio Sindacale i risultati relativi alla autovalutazione dello stesso Consiglio di Amministrazione: il Collegio Sindacale ha confermato una valutazione positiva.

Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali in data 26 febbraio 2019 ha integrato il testo degli artt.1.4 e 2.2 lett. c) precisando che Autostrade il rispetto della diversità nella composizione del Collegio Sindacale - relativamente ad aspetti quali il genere, le competenze professionali e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica – con l'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Da ultimo nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio Sindacale, sulla base dei curricula dei Sindaci in carica, ha valutato che nell'attuale Collegio Sindacale coesistono anzianità anagrafica, competenze ed esperienze diversificate tra loro complementari, maturate in carica atta a favorire la dialettica e l'efficiente ed efficace funzionamento del Collegio medesimo.

Nell'ambito delle proprie attività i Sindaci possono chiedere al Responsabile dell'Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative ed operazioni aziendali.

E ammessa la possibilità che le adunanze del Collegio Sindacale si tengano in conferenza telefonica o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di visionare, ricevere o trasmettere la documentazione e che sia assicurata la contestualità dell'esame e della deliberazione.

Verificandosi tali presupposti, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio Sindacale.

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Ai Sindaci è fornita la documentazione sugli argomenti posti all'ordine del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della stessa tempista per la trasmissione della documentazione pre-consiliare agli Amministratori.

I Sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza nei confronti degli Azionisti che li hanno eletti,

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea Ordinaria del 16 giugno 2021 sulla base delle due liste presentate, rispettivamente, da Autostrade per l'Italia S.p.A. (Lista 1) e da investitori istituzionali (Hermes Linder Fund SIAV PLC, PLAVISGAS S.r.l. e Praude Total Return Fund) (Lista 2). Congiuntamente alla Lista 2 è stata depositata nei termini di legge la dichiarazione relativa all'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo ovvero di maggioranza relativa del capitale sociale di SAM.

L'Assemblea Ordinaria degli Azionio 16 giugno 2021 ha deliberato di nominare il Collegio Sindacale per gli esercizi 2021, 2022 e 2023 nelle persone dei signori:

• · dott. Aniello Castiello, Presidente, designato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze;
• · dott.ssa Elisena Marella, Sindaco effettivo, designato dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.

Dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza Autostrade per l'italia S.p.A. con il 78,396% dei voti sul capitale votante:

• · dott. Antonio Mastrapasqua, Sindaco effettivo;
• · dott. Sandro Lucidi, Sindaco supplente.

Dalla lista presentata dagli Investitori Istituzionali rappresentante il 20,388% del capitale, sociale, sociale, sociale, sociale, sociale, sociale, sociale, sociale, sociale di Autostrade Meridionali S.p.A .:

• · rag. Walter Alba, Sindaco effettivo;
• · dott.ssa Lucia Milani, Sindaco effettivo;
• · dott.ssa Carmen Padula, Sindaco supplente

La quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di Sindaco, deterninata da Consob è stata pari al 2,5%.

L'Assemblea ordinaria del 16 giugno 2021 ha altresì determinato i compensi dei membri effettivi del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021, 2022 e 2023. Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata sul sito internet della Società.

Nel corso della riunione del 24 giugno 2021, il Collegio Sindacate ha corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati per valutare l'indipendenza dei propri membri previsti dal Codice di Corporate Governance, a cui la Società ha aderito, con riferimento agli Amministratori e dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza.

Nel corso dell'esercizio 2023 il Collegio Sindacale di Autostrade Meridionali S.p.A. si è riunito 6 volte con una durata media delle riunioni di 1 ora e 30 minuti (la partecipazione dei Sindaci viene indicata nella Tabella 3), provvedendo a verbalizzare nell'apposito libro i controlli ed i riscontri effettuati.

Alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale, con riferimento all'esercizio 2024, ha tenuto una riunione; nel corso del 2024, alla data della presente Relazione, è prevista una ulteriore riunione del Collegio Sindacale .

Il Collegio Sindacale ha inoltre le riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle Assemblee degli Azionisti.

Il Collegio Sindacale, inoltre, ha, unitamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, vigilato sulle modalità di corretta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance.

L'attività del Collegio Sindacale è stata svolta effettuando delle verifiche trimestrali, coinvolgendo in fali sessioni le strutture sociali interne che presidiano il sistema amministrativo-contabile, il controllo di controllo di gestione.

Per l'espletamento dei suoi compiti il Collegio Sindacale ha periodicamente incontrato nel corso dell'anno 2023 l'Amministratore Delegato, l'Amministratore Incato, la Società di revisione legale dei conti, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabile dell'internal Audit ed i Responsabili delle diverse funzioni della Società, l'Organismo di Vigilanza e la società KPMG.

Analogamente a quanto riportato per gli Amministratori sotto la sezione 4.3, i Sindaci sono invitati a partecipare alle iniziative, poste in essere dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, volte ad accrescere la conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, della realtà e delle dinamiche aziendali e a fornire un aggiornamento sull'evoluzione del quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento.

Il d.lgs. 135/2016 ha modificato, con decorrenza dal primo esercizio a quello in corso nel 2016, le attribuzioni del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile prevendendo che lo stesso è incaricato:

• a) di inforniare l'organo di amministrazione dell'ente sottoposto a revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento europeo, corredata da eventuali osservazioni;
• b) di monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità';
• c) di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità' e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza;
• d) di monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell'articolo 26, paragrafo 6, del Regolamento europeo, ove disponibili;
• e) di verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società' di revisione legale a norma degli articoli 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del presente decreto e dell'articolo 6 del Regolamento europeo, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'articolo 5 di tale regolamento:
• f) di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società' di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento europeo.

Il D.Lgs n. 254 del 30.12.2016 ha introdotto una nuova previsione nell'art. 123-bis del comma 2), la quale prevede che la Relazione di Corporate Governance «deve contenere una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche,

Nel caso in cui nessuna policata la società motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta».

Conformente alla Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance, Autostrade Meridionali prevede il rispetto della diversità nella composizione del Collegio Sindacale - relativamente ad aspetti quali genere le competenze professionali e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica – con l'obiettivo primario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale, si rammenta che, l'art. 28 dello Statuto prevede che la nomina di tale Organo avvenga nel rispetto della normativa all'equilibrio tra i generi; infatti il Collegio Sindacale attualmente in carica relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale si precisa che: (i) due Sindaci effettivi appartengono al genere meno rappresentato, in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi; (ii) fermo il rispetto dei requisiti di professionalità previsti dalla legge, il percorso formativo e professionale dei membri del Collegio Sindacale attualmente in carica garantisce le competenze idonee ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Inoltre, nella riunione del CdA del 21 febbraio 2024 il Collegio Sindacale, sulla base dei curricula dei Sindaci in carica, ha valutato che nell'attuale Collegio Sindacale coesistono competenze diversificate anche in ambiti internazionali tra loro complementari, maturate in carica atta a favorire la dialettica e l'efficiente ed efficace funzionamento del Collegio medesimo.

Prima dell'emissione delle rispettive relazioni al bilancio, il Collegio Sindacale e la Società di revisione legale dei conti si sono scambiati reciproche informazioni sui controlli effettuati.

Non è stato ritenuto di formalizzare indicazioni specifiche relativamente al caso in cui un sindaço, per conto progrio o di terzi, abbia un interesse in una delerminata operazione della Società in aggiunta a quaffici de disciplinato in materia di operazioni con parti correlate cui si rinvia per maggiori dettagli.

La società Allantia il 20 dicembre 2013 ha emanato la procedura Rapporti con il Collegio Sindacate si appli a tutte le Società controllate. Tale procedura ha la finalità di definire le responsabilità e le modalità e per la gestione dei rapporti da parte delle Società controllate con il proprio Collegio Sindacale.

A tale procedura è soggetto il personale delle Società del Gruppo che, nello svolgimento delle specifiche e definite attività lavorative, intrattiene rapporti diretti con i Sindaci durante lo svolgimento della loro attività di verifica interna.

Tale procedura, relativamente ai Rapporti con il Collegio Sindacale, non sostituisce, ma integra la procedura "Informativa al Collegio Sindacale". Le informazioni riguardanti le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato sono indicate nella Tabella B/3 in Appendice.

II Consiglio di Amministrazione è stato informato dal Collegio Sindacale sull'esito positivo delle verifiche relative al rispetto dei criteri di indipendenza dei Sindaci in carica nel 2023.

Per quanto riguarda il requisito della professionalità lo Statuto di Autostrade Meridionali prevede che "non possono assumere la carica di Sindaco coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e indipendenza. Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritii nel registro dei revisori contabili che abbiamo esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelli tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
• b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche attinenti all'attività di costruzione e gestione di autostrade, infrastrutture di trasporto, di sosta e intermodali, ovvero;
• c) funzioni dirigenziali presso enti pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o nei settori della costruzione e gestione delle autostrade, sosta e intermodali".

In data 14 dicembre 2021 la Società ha inoltre adottato appositi criteri per la valutazione dell'indipendenza di amministratori e sindaci di SAM, anche al fine di favorire e rafforzare i presidi in materia degli organi sociali.

Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente deve informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale

Con riferimento a quanto previsto dall'art. 150, comma 1, del Decreto Legislativo n. 58/1998, la Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale, emessa in data 23 dicembre 2005, persegue l'obiettivo di creare le condizioni affinché siano fornite al Collegio Sindacale le informazioni funzionali allo svolgimento dell'attività di vigilanza ad esso demandata dal suddetto Decreto ed inoltre, favorendo la trasparenza della Società, consente a ciascun amministratore di partecipare alla gestione stessa in maniera più consapevole e informata. Con la procedura, infatti, si attivano i flussi informativi tra Amministratore Delegato e Consiglio di Amministrazione e finalizzati a confermare la centralità dell'organo di gestione della Società, assicurando piena simmetria informativa tra tutti i componenti il Consiglio stesso ed il Collegio Sindacale, e a rinforzare il sistema dei controlli interni.

Sono oggetto dell'informativa prevista dalla procedura le informazioni:

• sull'attività svolta:
• sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale;
• sulle attività attraverso le quali la Società esercita attività di direzione e coordinamento che non siano già comprese nelle informazioni sull'attività svolta;
• sulle operazioni atipiche o inusuali e su ogni altra attività od operazione si ritenga opportuno comunicare al Collegio Sindacale,

Le informazioni fornite si riferiscono all'attività svolta ed all'intervallo di tempo (al massimo pari a tre mesì) successivo a quello, anch'esso non superiore a tre mesi, oggetto della precedente informativa.

Ai fini dell'informativa da rendere, la procedura individua le operazioni che possono essere considerate di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale. In particolare, oltre alle operazioni riservate al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2381 del codice civile, nonché dello Statuto e del Codice di Autodisciplina, le operazioni considerate di rilievo, effettuate da Atlantia o dalle principali società controllate, dirette, sono:

• le emissioni di strumenti finanziari per un controvalore complessivo superiore a 5 milioni di euro:
• la concessione o l'assunzione di finanziamenti e la prestazione di garanzie e le operazioni di investimento e disinvestimento, anche immobiliare, per importi superiori in aggregato a 5 milioni di euro;
• le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni, di aziende o di rami d'azienda, di cespiti e di altre attività, per importi per singola operazione superiori a 5 milioni di euro;
• le operazioni di finanza straordinaria (aumenti di capitale, fusioni, conferimenti elo scorpori di rami d'azienda, etc.).

Nel corso dell'esercizio il Consiglio di Amministrazione ha correntemente informato con cadenza trimestrale il Collegio Sindacale.

Il testo della Procedura è visionabile sul sito internet www.autostrademeridionali.it/investorrelations/governance.

Inoltre, nel corso dell'esercizio i Sindaci hanno partecipato alle riunioni di induction, aventi lo scopo di fornire ai Consiglieri di Amministrazione e ai Sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione.

Con riferimento a quanto previsto dal D.Lgs. n. 231/2001 e dal Codice Etico di Gruppo, la Procedura Rapporti con il Collegio Sindacale, emessa in data 23 dicembre 2005, definisce le responsabilità e le modalità operative per la gestione dei rapporti con il Collegio Sindacale.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI Accesso alle informazioni

La comunicazione finanziaria di Autostrade Meridionali S.p.A. è rivolta all'intera comunità degli stak

A tale scopo l'Investor Relations della Società, identificato nella persona del dott. Arnaldo Musto, Responsati incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti, ha il compito di fornire al mercato una rappresentazione quantitativa e qualitativa tempestiva, completa e chiara delle strategie e dei risultati della gestione aziendale, curando la comunicazione con il mercato (investitori e analisti finanziari) in tutti i suoi aspetti quali:

• · l'informativa obbligatoria periodica: fornita con la pubblicazione del bilancio annuale e della relazione finanziaria semestrale;
• · l'informativa volontaria periodica: ai sensi dell'art. 82-ter del Regolamento Emittenti, al fine di assicurare continuità e regolarità di informazioni fornite alla comunità finanziaria, viene pubblicata l'informativa finanziaria al 31 marzo e al 30 settembre nei termini di cui alla disciplina previgente;
• · l'informativa straordinaria: attraverso la pubblicazione di prospetti informativi, in concomitanza con eventuali operazioni straordinarie;
• l'informativa obbligatoria continua sui fatti rilevanti, effettuata in conformità a quanto previsto dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Regolamento emittenti della Consob, recependone gli aggiornamenti e le integrazioni, nel pieno rispetto di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina per le Società Quotate e dalla Guida per l'Informazione al Mercato di Borsa Italiana, secondo le istruzioni contenute nella già illustrata "Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato".

La Società utilizza il proprio sito (www.autostrademeridionali.it) quale canale di diffusione della comunicazione societaria. Il sito è costantemente aggiornato e predisposto in conformità alle raccomandazioni emesse dalla Consob e dalla Borsa Italiana S.p.A. Presso la sezione Investor Relations del sito, gli Azionisti possono accedere alle informazioni concernenti la Società.

Dialogo con gli azionisti

11 Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali ha ritenuto di non adottare una specifica in materia di dialogo con la generalità degli azionisti, tenuto conto dell'azionariato della Società e della già esistente prassi di dialogo con gli azionisti ed investitori istituzionali.

Tale prassi coinvolge tra l'altro, ottre alla funzione investor relations della Società, una specifica struttura aziendale responsabile delle relazioni con la comunità finanziaria, che opera d'intesa con la corrispondente struttura di Autostrade per l'Italia S.p.A (società controllante).

13. ASSEMBLEE

Come specificamente indicato al precedente paragrafo 12, la Società assume quale proprio obiettivo quello di mantenere e sviluppare un costruttivo dialogo con gli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli, utilizzando a tal fine, oltre alla funzione investor relations della Società, anche una specifica struttura aziendale delle relazioni con la comunità finanziaria, che opera d'intesa con la corrispondente struttura di Autostrade per l'Italia.

Gli Amministratori incoraggiano e facilitano la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti alle Assemblee, in particolare fornendo ogni informazione e tutti i documenti necessari per un'agevole e consapevole partecipazione all'Assemblea. Tali informazioni vengono rese disponibili in un'apposita sezione del sito internet della Società.

Nel contesto di Autostrade Meridionali, le Assemblee rappresentano l'occasione anche per la comunicazione agli Azionisti di informazioni sulla Società e sulle sue prospettive, nel rispetto della disciplina sulle informazioni "price sensitive". Gli Amministratori, in caso di variazioni significative del valore complessivo della capitalizzazione, della composizione della compagine sociale e del numero degli Azionisti della Società, valutano l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche all'atto costitutivo, relativamente alle percentuali stabilite per dar corso alle azioni e per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

Allo scopo di favorire la partecipazione degli Azionisti all'Assemblea, ai sensi dello statuto, gli avvisi di convocazione sono pubblicati sul quotidiano Milano Finanza, in ogni caso nei termini previsti dalla normativa vigente.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco dell'elenco dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Al fine di comprovare la fitolarità del numero di azioni necessario alla richiesta di integrazione, gli azionisti dovranno presentare presso la sede della Società, unitamente a tale richiesta le certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari ai sensi della normativa applicabile. Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste dei soci di cui sopra è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, nei termini previsti dalla normativa vigente. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Il Consiglio si adopera per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli argomenti posti all'ordine del giorno, mettendo a disposizione del pubblico, nei tempi e nelle modalità previsti dalla normativa vigente in materia, le relazioni illustrative relative ai punti all'ordine del giorno dandone contestuale informativa. Inoltre, ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. 58/98, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande -sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. Il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società è indicato nell'avviso di convocazione e non può essere anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla record date qualora l'avviso di convocazione preveda che la società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tale ultimo caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione nell'apposita sezione messa a disposizione della Società sul proprio sito internet.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto spetta ai soggetti titolari del diritto di voto che abbiano fatto pervenire alla Società idonea comunicazione effettuata dall'intermediario, nei termini e con le modalità previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti. In particolare, ai sensi della normativa vigente in materia, il diritto di intervento e di voto spetta a coloro che risultino titolari di diritti di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (c.d. "record date") per i quali l'intermediario abbia effettuato la comunicazione entro i termini di legge. Coloro che risultino titolari delle azioni solo successivamente alla record date, non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Spetta al Presidente dirigere la discussione e stabilire ordine (sempre comunque palesi) della votazione.

A tal riguardo la Società non ha ritenuto necessario predisporre ed approvare un regolamento assemble

Alle Assemblee di norma partecipano tutti gli Amministratori ed i Sindaci.

Nel corso dell'anno 2023 si è tenuta, presso la sede della Società, una Assemblea in sede ordinaria e in prim convocazione il giorno 5 aprile 2023.

All'Assemblea hanno partecipato il Presidente del Consiglio di Amministratori in carca, il Presidente del Collegio Sindacale e i Sindaci effettivi in carica, fatte salve le assenze giustificate come da relativo verbale, holtre, ha partecipato la società di revisione legale dei conti KPMG S.p.A. mediante un proprio rappresentante;

ll Consiglio di Amministrazione dell'Assemblea, ha riferito circa l'attività svolla e programmata, e si è adoperato per assicurare agli Azionisti, anche attraverso il sito internet, un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

L'Assemblea Ordinaria del 5 aprile 2023 ha:

• · approvato la Relazione Finanziaria Annuale della Società al 31/12/2022 e deliberato in merito alla destinazione dell'utile di esercizio;
• · approvato la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

La Società non adotta pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari descritte nella presente Relazione.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'esercizio non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quelli segnalati negli specifici paragrafi. Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 21 febbraio 2024 ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti una proposta in merito allo Società ex art. 2484, comma 1, n. 6, Codice Civile, e art. 34 dello Statuto, alla nomina dellaei Liquidatore/i e alla determinazione dei relativi poteri e compensi nonché dei criteri di liquidazione.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Nella IX Edizione del Format di Borsa Italiana per la redazione di Corporate Governance delle società quotate viene richiesto di indicare in questa Sezione gli orientamenti della Società circa le raccomandazioni contenute nella lettera, indirizzate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti del Consigli di Amministrazione delle società quotate. In esse è stato espresso l'auspicio che le considerazioni in esse contenute siano "portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati competenti dell'Emittente, e se esse siano state considerate, anche in sede di autovalutazione, al fine di individuare possibili evoluzioni della governance o di colmare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite", nonché che le considerazioni dell'Emiltente e le iniziative individuate in merito siano riportate nella prossima relazione sul governo societario.

La lettera del 14 dicembre 2023 indirizzata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 21 febbraio 2024.

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle raccomandazioni contenute nella lettera e ha rilevato quanto segue, in merito agli aspetti individuati dalla predetta lettera.

• Adesione al Codice: come anticipato al par. 3 della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 21 febbraio 2024 ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti una proposta in merito allo scioglimento della Società ex art. 2484, comma 1, n. 6, c.c., e art. 34 dello Statuto, e alla nomina dei liquidatori. In coerenza con tale proposta, il Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio 2024, ha valutato la difficile applicabilità (se non incompatibilità) di molte previsioni del Corporate Governance rispetto allo status di società quotata in liquidazione (si pensi, all'attività dei comitati endoconsiliari che non potrà più essere svolta in assenza di un organo amministrativo) e, pertanto, ha revocato l'adesione al medesimo Codice di Corporate Governance in relazione sopra descritta.
• Piano industriale: la Società si trova in una situazione di sostanziale inattività a seguito del venir meno della concessione relativa alla gestione della autostrada A3 Napoli - Salerno; inoltre, il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 21 febbraio 2024 ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti una proposta in merito allo scioglimento della Società ex art. 2484, comma 1, n. 6, c., e art. 34 dello Statuto, e alla nomina dei liquidatori,
• Informativa pre-consiliare: la materia risulta ampiamente disciplinata nel Regolamento del Consiglio di Consiglio di Consiglio di Consiglio di Consiglio di Consiglio di C Amministrazione. Inoltre, al fine di garantire la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare al Consiglio di Amministrazione è stata inviata, nel 2023, la documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno nel rispetto, per quanto possibile e fatta salva la procedura per la gestione delle informazioni riservate o price sensitiva e adeguata informativa e istruttoria documentale, almeno tre giorni prima della data della riunione del Consiglio di Amministrazione. Come precedente par. 4.4, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che ove, in casi specifici di necessità, urgenza ovvero in caso di operazioni in corso di evoluzione, non sia possibile fornire la necessaria documentazione nei termini previsti, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che la documentazione sia fornita con la massima tempestività possibile o, se necessario, direttamente ad adeguati e puntuali approfondimenti in merito.
• Orientamenti sulla composizione ottimale: la previsione del Codice di Corporate Governance (raccomandazione 23) relativa all'espressione, in vista del rinnovo, di un orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione con riguardo alle "società a proprietà concentrata", categoria in cui rientra Autostrade Meridionali. Inoltre, come precisato nella presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione, in data 21 febbraio 2024, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti una proposta in merito allo scioglimento della Società ex art, 2484, comma 1, n. 6, Codice Civile, e art. 34 dello Statuto, e alla nomina dei liquidatori.

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

Nº azioni	N° diritti di voto	Quotato	Diritti e obblighi
4.375.000 Azioni ordinarie	4.375.000	Mercato Telematico Azionario (MI A	per Diritti e obbligni previsti azioni ordinarie വ

	Quota % su capitale votante	58.983
	capitale ordinario Quota % su	683 58.
PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE	Azionista diretto	AUTOSTRADE PER L`ITALIA S.p.A.
	e Dichiara	HOLDING RETI AUTOSTRADALI SPA

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINSTRAZIONE DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A. ALLA DATA DI CHUSURA DELL'ESERCIZIO

								Struttura del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A.
Carica	Componenti (cognome e nome)	Anno di nascita	Data di nomina prima (1)	in carica da ਨ	in carica fino	(presentatori) Lista (3)	(M / m) Lista (4)	Amministratori eseculivi	Amministratori non esecutivi	Amministratori da Codice di Governance indipendenti Corporate	indipendenti da Amministratori TUF (5)	N. altri incarichi (9	Partecipazi riunioni di one alle C.d.A. (7)
Presidente	Aw. PIETRO FRATTA	1946	4 luglio 2011	5 aprile 2012	Approvazione 31/12/2023 Bilancio al	Azionisti	y v	NO	S	NO	NO	Vedere tabella AJ2	P
	Vice Presidente CIRINO POMICINO On. Dott. PAOLO	1939	23 luglio 2013	23 luglio 2013	Approvazione 31/12/2023 Bilancio al	Azionisti	્મ	NO	S	NO	NO	Vedere tabella A/2	ళా
Amministratore Delegato	MASSA Dott. LUIGI	1962	14 maggio 2021(*)	14 maggio 2021(*) �	Approvazione 31/12/2023 Bilancio al	(#)	(x)	is	NO	NO	NO	Vedere tabella Al2	ഗ്യാ
Amministratore	Dott. Gianni Maria STORNELLO	1940	26 giugno 2019	26 giugno 2019	Approvazione 31/12/2023 Bilancio al	Azionisti	バ	NO	S	ട്	15	Vedere tabella AJ2	న
Amministratore	Dott.ssa CAROLINA FONTECCHIA	1947	14 aprile 2015	14 aprile 2015	Approvazione 31/12/2023 Bilancio al	Azionisti	y N	NO	S	ర్ నే	IS	Vedere tabella AJ2	147

															orma é, billios dest Testo International i (é. e. Preguismento Merati (é. e. prevele controllate solopses all'aniforne e confinizmento di allance e com nel caso	() ದ
10	பு																	ਦੀ ਹੈ।
Vedere tabella A/2	Vedere tabella AJ2													ir questa colorna è sagalado i ndipertera peris peri Sotolo di società collat . 44, comra 3, del Testo Unio dell'ar de l'ance, ciclianalo per quanto di Amministració dell'ar.			h questa colonna è intibato in umero di interessato in alte sogetto interessato na ite società quatate in mercali regismentali, anche esteri in scielà finanzial, ancaci
S	S
is	S
S	S	L'ESERCIZIO
NO	NO	AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE						Per data di prima nonina di ciascun Anninistratore i al cui l'Amninistratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Aministrazione dell'entitente.				in questa colonna è indicato se la lista dascun amministratore e stata presentata da azionisti (inticando "Azionis") overo del CdA (indicardo "OdA").	In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore ("M": lista di minoranza).			di Autostrade Meridionali - debbano avere un controllo interno composto da Amministratori indipendenti).
പ	14			S	2.5%
Azionisti	Azionisti
Approvazione 31/12/2023 Bilancio al	Approvazione 31/12/2023 Bilancio al		N.A.						I simboli di seguito indicati inseriti nella colonna "Carica" rappresentano rispettivamente:	· Amministratore incaricato dei sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	() Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).						Nella Relazione sulla corporate governance vedasi l'Allegato A/2 in cui sono riportati il dettaglio degli incarichi.
13 aprile 2018	26 giugno 2019
13 aprile 2018	26 giugno 2019
1961	1973
Avv. ANTONELLA LILLO	DE GUGLIELMO Ing. Maria Luisa			Numero delle riunioni svolte durante l'anno 2023	Quorum richiesto per la presentazione dell'ultima nomina (ex art. 147 ter del TUF);	(*) Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2021 e in seguito confermato dall'Assemblea dei soci del 16 giugno 2021
Amministratore	Amministratore						NOTE:	(1)	(2)			(3)	(4)		(G)		(6)

(7)

Circle 1,3 2814 ﻴﺔ ﺇ 0 ﺔ ﺍﻟ

NOTA A: Il Presidente del Collegio Sindacale è, ai sensi della legge 28/04/1971 n.287 designato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze.

("). questo clorne e indicale in annint del combit (initiare) in mero di ininini col incrimi in ininin col respection and contribution in a vector do versiones por est constr

(**) in questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato (*P": membro)

NOTA B: Il Sindaco effettivo della Società è, ai sensi dell'Anas ora Ministero dell'Anas ora Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.

	Struttura dei Comitati consiliari alla data di chiusura dell'esercizio
Consiglio di Amministrazione	Comitato OPC	Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance
Componenti (cognome e nome)	(**) ( )	な	(##
Dott.ssa CAROLINA FONTECCHIA	ර් N.A.	2/2	d
Avv. ANTONELLA LILLO	N.A.	2/2	14
DE GUGLIELMO Ing. Maria Luisa	M N.A.	212	W
Dott. Gianni Maria STORNELLO	N N.A.
	AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
N/A	N/A N/A	N/A	N/A

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

incarichi * 10 र्म riunioni del Collegio ್ತಾ ್ರಾ 9 న 9 Governance Corporate Codice di indip. da S ర్ S ర్ S S is NOTA A NOTA B Lista * E ಟ N ಸ್ A In carica fino Approvazione Approvazione Approvazione Approvazione Approvazione Approvazione Approvazione 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2023 Bilancio al 31/12/2023 Bilancio al Bilancio al Bilancio al Bilancio al Bilancio al Bilancio al ದ 16 giugno 2021 16 giugno 2021 16 giugno 2021 16 giugno 2021 16 giugno 2021 13 aprile 2018 13 aprile 2018 13 aprile 2018 In carica da 13 aprile 2018 nomina 16 giugno 16 giugno Data di 16 giugno 16 giugno 16 giugno prima 2021 2021 2021 2021 2021 nascit Anno 1968 ને વેદરેત્વે 1955 1958 1960 1964 1961 di ਦ MASTRAPASQUA Dott. ANTONIO MARELLA Dott.ssa ELISENA Componenti				COLLEGIO SINDACALE DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.P.A.
						Partecipazione alle	N. altri
	Presidente ANIELLO Dott. Castiello
		ALBA Dott, WALTER
		MILANI Dott.ssa LUCIA
		LUCIDI Dott. Sandro
		PADULA Dott.ssa CARMEN

NO STEE NAR

N.A.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
N.A.
9 Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: n.
Quorum richiesto per la presentazione dell'ultima nomina (ex art. 147 ter del TUF): 2,5%

Anzianità di carica ricoperta dagli Amministratori a partire dalla prima nomina in Autostrade Meridionali S.p.A.

Tab. A/1

		ANZIANITA' DI CARICA AL 31 DICEMBRE 2023
Amministratori in carica	Carica	Data inizio carica	Data fine carica	Mesi/Anni in carica
al 31 dicembre 2020
Pietro FRATTA	Presidente	aprile 2012 9		mesi റ്റ് anni e circa
Paolo Cirino POMICINO	ರಿ Vice President	23 luglio 2013		circa 10 anni e 5 mesi
Luigi MASSA	egato Amministratore Del	maggio 2021 14		circa 2 anni e 7 mesi
Carolina FONTECCHIA	Consigliere	2015 aprile 14		mesi 8 ਹੈ anni 8 circa
Antonella LILLO	Consigliere	aprile 2018 13		8 mesi anni e பு circa
Gianni Maria STORNELLO	Consigliere	giugno 2019 26		6 mesi anni e circa 4
Maria Luisa DE GUGLIELMO	Consigliere	giugno 2019 26		circa 4 anni e 6 mesi

ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI SOCIETA' QUOTATE ALTRE N	SOCIETA' FINANZIARIE, IN ESTERI), NEL PERIODO 01/01/2023 - 31/12/2023 REGOLAMENTATI (ANCHE MERCATI IN	BANCARIE,
CONSIGLIERE	ALTRI INCARICHI	PERIODO
Pietro FRATTA	스트로크 ી	Anno 2023
Paolo CIRINO POMICINO	angenziale di Napoli S.p.A. (Società controllata da Autostrade per l'Italia S.p.A.), - Presidente di 11	Anno 2023
Luigi MASSA	Delegato di Tangenziale di Napoli S.p.A. (Società controllata da Autostrade per l'Italia S.p.A.), Amministratore 介	Anno 2023
Gianni Maria STORNELLO	Amministrazione di Unicredit Leasing S.p.A.(scadenza bilancio 2023) Amministrazione non esecutivo di SCAI S.p.A. Consigliere di Fondazione Sviluppo e Crescita CRT; Componente Collegio Sindacale di ATIVA S.p.A. di । ਸ Consigliere Consigliere î । है 11 ff	Anno 2023

TABELLA AL2: ELENCO ALTRI INCARICHI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AUTOSTRADE MERDIONALLI S.p.A. RICOPERTI

Pietro FRATTA	스트롤링 ी	Anno 2023
Paolo CIRINO POMICINO	Presidente di Tangenziale di Napoli S.p.A. (Società controllata da Autostrade per l'Italia S.p.A.). 1	Anno 2023
Luigi MASSA	Amministratore Delegato di Tangenziale di Napoli S.p.A. (Società controllata da Autostrade per l'Italia S.p.A.). 价	Anno 2023
Gianni Maria STORNELLO	E' Console Onorario della Repubblica di Bulgaria per le Regioni Piemonte e Valle d'Aosta. Consigliere di Amministrazione di Unicredit Leasing S.p.A.(scadenza bilancio 2023) Componente Collegio Sindacale di FINPIEMONTE PARTECIPAZIONI S.p.A. Componente dell'OdV di Barricalla S.p.A . dal dicembre 2023. Consigliere di Amministrazione non esecutivo di SCAI S.p.A. Fondazione ISI; di Forte di Bard. (scadenza bilancio 2023) Componente Collegio Sindacale di IREN ENERGIA S.p.A. Componente Collegio Sindacale di OGR-CRT S,c.p.a. Consigliere di Fondazione Sviluppo e Crescita CRT; Componente Collegio Sindacale di ATIVA S.p.A. Vice Decano del Corpo Consolare di Torino. îî îî -> TT हि । 11 11 ੀ। 11	Anno 2023
Carolina FONTECCHIA	ﺪ ﺍﻟﻤﺤﺎﻓﻈﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ îî	Anno 2023
Maria Luisa DE GUGLIELMO	îî	Anno 2023

Anno 2023	Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente		CONS 4
Consigliere di Amministrazione di IWB Italian Wine Brands S.p.A. Consigliere di Amministrazione di Piovan S.p.A. Sindaco effettivo di Latteria Montello S.p.A. 们 (			177
Antonella LILLO

ABELLA B/2 - SNTESI DELLE CARATTERISTICHE PERSONALI DEI CONSIGLIERI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2023

Pietro FRATTA

Ha 75 anni.

• laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano. ப்ப
• abilitato alla professione di Avvocato Roma. ப்
• iscritto nel Registro Ufficiale dei Revisori Contabili. E'
• E' stato Docente di Diritto Commerciale e Fallimentare presso la Scuola di Polizia Tributaria della guardia di Finanza (1991 1993),
• Dal 2001 ricopre la carica di Direttore Affari Legali e Societari di Autostrade per l'Italia S.p.A.
• stato membro del Comitato di Direzione di Atlantia. ப்
• E' stato membro dell'Organismo di Vigilanza ex D.Igs. 231/2001 sia di Atlantia che di Autostrade per l'Italia.
• E' stato membro del Comitato Post-Audit ed ha presieduto il Comitato Privacy.

Paolo CIRINO POMICINO

83 anni compiuti. Ha

E Laureato in medicina e chirurgia con 110/110 specialista in malatile nervose e mentali con Iode, è stato assistente neurochirurgo prima e poi auto neurologo presso l'Ospedale Cardarelli di Napoli.

stato esponente della Democrazia Cristiana, componente della Direzione e del Consiglio Nazionale. ப

stato consigliere e assessore del Comune di Napoli (1970-1979), deputato alla Camera (della commissione bilancio della Camera (1983-1988) realizzando il primo rapporto sul debito pubblico italiano. E' stato Ministro della Funzione Pubblica (1988-1989). -பர

di a contratto della comunicazione, per un incarico Scienze di di Roma tre; Facoltà stato vincitore di un avviso pubblico per titoli presso l'Università E' stato Ministro del Bilancio (1989-1992). ப்	UE- stide ಲ Maghreb UE-Kazakistan. sulle temporanea del paesı parlamentare con Commissione relazioni cooperazione le della per giorno 4 aprile 2024 Delegazione monetari e di commissioni affari economici e Mongolia; della al tino stato Presidente della Tangenziale di Napoli S.p.A. Società del gruppo Autostrade per l'Italia S.p.A. alle Delegazione e la Commissione Kirghizistan e UE-Uzbekistan e per le relazioni con il Tagikistan, il Turkmenistan ದ del stato eletto europarlamentare nel 2004 ed è stato componente della 2007-2013: e i mezzi finanziari dell'Unione allargata nel periodo i l'Unione del Maghreb arabo (compresa la Libia). insegnamento di politica economica. ப	Luigi MASSA	il 04/09/1962 Informazioni personali: Cittadinanza Italiana - nato a Bacoli (NA)	Baia' di Città della progettazione urbana - 'Ipotesi di modificazione urbana 10087. 1988: Esame di Stato superato con voti 120 /120; Iscritto all'albo degli Ingegneri della Provincia di Napoli con in । esi e lode/110 110 1987: Laurea in Ingegneria Civile sez. Edile con voti Maturità scientifica, voto 56/60. Istruzione e formazione: ् નું な	Da novembre 2010 a Marzo 2020 è Direttore Generale- della Società Autostrada Tirrenica p. A soggetta al controllo e controllo e constrazio di Autostrade per Da maggio 2012 a maggio 2016 è anche Direttore Generale di Napoli S.p.A. soggetta al controllo e cordinamento di Autostrade Da Marzo 2020 è Amministratore delegato della Tangenziale di Napoli S.p.A. - Gruppo ASPI. Esperienza lavorativa: per l'Italia S.p.A. な ું તું	ਰ controllo al soggetta p.A. Società Autostrada Tirrenica della ed esercizio Da maggio 2009 è Direttore Tecnico – responsabile dell'area tecnica l'Italia S.p.A. ું તે 参	179 coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-------------	-------------------------------------------------------------------------------------	-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--------------------------------------------------------

le Aree Gestione Tecnica ed Operativa - delle due Società Autostrade Meridionali S.p.A. e Tangenziale Da Ottobre 2003: è Dirigente - Responsabile del な
ಿಯ ruolo tale in S.D.A. - per l'Italia Autostrade di coordinamento Napoli S.p.A. entrambe soggette al controllo e	unità seguenti delle Responsabile
organizzative:
Nuovi lavori A
Manutenzione A
Traffico e sicurezza A
Impianti A
Sistemi informativi A
Patrimonio A
Qualità A
Nel ruolo inoltre è responsabile di progetti di ricertoriali, è altresì interfaccia societaria nei rapporti con le Istituzioni locai le attività necessarie all'ottenimento di finanziamenti pubblici comunitari e nazionali.	cura ു
Da Maggio 2001 viene nominato dirigente della Società Autostrado la responsabilità delle seguenti line: 心
Nuovi lavori A
Manutenzione A
Impianti A
Traffico e patrimonio A
Qualità A
Da Settembre 1996 è assunto con la qualifica di quadro nella Società Autostrade Meridionali come Responsabile な	occupandosi della linea Nuovi Lavori -
dell'ammodernamento ed adeguamento dell'autostrada A3 Napoli - Salerno.
Da Novembre 1995 è funzionario - quadro del gruppo Ri-Fintena, ed in tale veste ricopre il ruolo di Responsable di Controllo ું ક
Qualità di Commesse – ed è responsabile garanzia di qualità su un lotto dell'alta velocità Roma –Napoli.
Da Novembre1988 ad ottobre 1995 è stato diperiera S.p.A., già infrasud Progetti S.p.A., ricoprendo il ruolo di assistente del ું મું
Direttore Tecnico Generale della Società, svolgendo principalmente i seguenti ruoli:
responsabile tecnico e di gestione di commessa; A
coordinatore di attività di progettazione nei diversi campi dell'ingegneria civile; A
progettista e componente di gruppi di studio e pianificazione: A

	181
	nata a Treviso il 19 agosto 1961
	1. Dati personalı:
	Antonella LILLO
	Conoscenze informatiche: S.O. Windows, Word, Excel.
delle settore nel dei lavori esecuzione la e progettazione a per sicurezza	1996 ha preso parte al corso di formazione di Sistemi Qualità - promosso dall'associazione AIOQ, basato sulle norme UNI FN ISO 9000. 1995 partecipa al corso di formazione per personale addetto alle attività di controllo qualità in cantiere per il personale fecnico del Consozio IRICAV I. di materia חו coordinatore 1999 ha frequentato il corso di formazione per costruzioni. な ్ళ નું.
	Corsi di formazione e specializzazione:
	Conoscenze linguistiche: Inglese
	maggio 2021 è Amministratore delegato di Autostrade Meridionali S.p.A. Da marzo 2020 è Amministratore Delegato di Tangenziale di Napoli S.p.A. Da ್ಕೆ ્ર
	Direttore Lavori di lavori privati; consulente tecnico-legale; A A A
	progettista di opera di edilizia civile privata e pubblica (Edilizia Sanitaria); Direttore Tecnico di cantiere di lavori in zona archeologica. Dal 1987 ha svolto le seguenti attività come libero professionista. dell'ingegneria civile; A 中
in diversi campı di amministrazione e comitati tecnici di consorzi costituiti con primarie società operanti	assistente di direzione lavori, occupandosi in particolare dell'o al controllo qualità dei materiali ed al collaudo delle opere; rappresentante della Società in consigli A A

2. Titoli
laurea in giurisprudenza;
2002. dal avvocato iscritto all'Ordine di Treviso dal 1989 e all'Albo degli avvocati cassazionisti
3. Esperienze professionali
LOV Socio fondatore nel 1991 dello Studio Legale Associato BM&A che conta oggi oltre 40 avvocati; Top Legal Studio Nord Italia 2017 e 2019; premio Banking and Finance 2018; Top Legal Contenzioso Commerciale Internazionale 2022.
Collabora stabilmente da anni con numerosi istituti di credito, per alcuni dei quali anche in veste di procuratore generale alle liti cocupandosi, Esperta in diritto commerciale, bancario, del esecuzione civile, del commercio elettronico. Vincitore del premio Loy Banking litigation 2017. Coordina il team vincitore del premio Digital & Technology Legalcommunity Italian Awards 2018. tra l'altro, del contenzioso in materia di intermediazione finanziaria.
Collabora con organismi bancari di categoria e consortile di servizi bancari. E' stata officiala di Tribunale di Treviso società di primarie debiti dei dell'assistenza legale a Curatele fallimentari ed ha curato soluzioni concordatarie di ristrutturazione commerciall.
Relatice a numerosi convegni di diritto bancario, fallimentare e di gestimonio, autrice di pubblicazioni in materia mobiliari, anche non residenti. Consulente di fondi di investimento immobiliari e Arbitro della Corte Nazionale Arbitrale,
202 Cortina Membro del Consiglio di Amministrazione di Fondazione Milano Membro di STEP (Society of Trust and Estate Practitioners).
Carolina FONTECCHIA
stata ਦੇ 2001 e nel n qualità di Drigente ha gestio il reclutamento di l'Amministrazione Giudiziaria e dal 1991 anche il settore della Formazione. come Funzionario Direttivo. Nel 1985 ha superato gli esami per l'accesso alla Dirigenza Ha curato, altresi, il reclutamento del personale della Magistratura Ordinaria. entrata nell'Amministrazione Giudiziaria nel 1970 E' nata a Ferentino (FR) il 30 dicembre 1947. nominata Direttore Generale. ül

n veste di Direttore Generale ha carato la gensione - del personale di tutti i rusi e qualifiche dell'Amministrazione Gudiziaria, che consta di un organico di circa 50.000 unità, così amministrando capitoli di bilancio per circa di euro.
personale, dirigenziale e non, sia presso il Ministero della Giusfizia Il Dipartimento Cooperazione cura E' stata Direttore Generale degli Archivi Notarii, che si ocupa della gestione e del controllo delle attività di utti i notai italiani e la conservazione dei loro atti. La Direzione Generale degli Archivi è dotata di un bilancio autonomo che amministra più di un miliardo di euro. giudiziale, della Dibartimento. svolto le funzioni di Capo e penale, del casellario sugli ordini professionali e gestisce numerosi capitoli di bilancio. anno ha qiudiziaria in ambito civile quasi un E' stata componente e presidente di numerose commissioni di esame per il reclutamento del per di Giustizia e istrativa dell'attività Nel 2010 è stata nominata Vice Capo del Dipartimento degli Affari degli Affari di Giustizia si occupa della gestione ammini Internazionale ed esercita azione di controllo e vigilanza che presso altre Amministrazioni dello Stato.
E' stata relatore in incontri dal Consiglio Superiore della Magistratura, rivolti a Magistrati Capi degli Uffici Gudiziari ed ha parteipato zzative. E' autrice di pubblicazioni in materie giuridiche ed organi incontri di studio in Francia ed in Inghilterra.
gruppo "Europa Investimenti S.p.A.", leader italiano nel settore degli investimenti in situazioni E' stata relatore in convegni specialistici e tra i tantegno Europeo delle donne avvocato ed al Convegno sulla "Leadership al femminile" quest'ultimo organizzato dall'Università degli Studi di Giurisprudenza, e F.C.E.M. (Femmes Chef D'Enterprises Mondiales). Nel 2001 è stata insignita dell'alta onorificenza di Grande Ufficiale della Repubblica Italiana. E' stata Presidente di "Europa Investimenti Roma S.r.1.", società del
Presidente del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate di Autostrado Meridionali istrazione della Società Europa Investimenti Milano. Presidente del Comitato di Controllo, Rischi e Corporate Governance di Autostrade Meridionali. componente del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A. stata sino al 13 settembre 2018 Consigliere di Ammin di crisi d'impresa. ப ت
Gianni Maria STORNELLO
Nato ad Ispica (RG) il 10 aprile 1940.
Residente in Torino, Via Santa Teresa n 3.
Laurea magistrale in Scienze Politiche, conseguita presso l'Università degli studi di Torino.
183

scritto all'Albo dei Giornalisti del Piemonte.

della Commissione Giuridica, ma dall'anno 2017 al 30 novembre 2021 è stato componente Consigliere Nazionale dell'Ordine dei Giornalisti e, dal 4 dicembre 2021 è componente

del Comitato Esecutivo.

E' iscritto nel Registro dei Revisori Contabili presso il MEF al n. 165593.

E' Dottore Commercialista.

INCARICHI ATTUALI

Consigliere di Amministrazione di Unicredit Leasing S.p.A. (scadenza bilancio 2023) Consigliere di Amministrazione, non esecutivo, di SCAI S.p.A. Consigliere di Amministrazione indipendente di Autostrade Meridionali S.p.A.(scadenza

bilancio 2023) - Consigliere di Fondazione Sviluppo e Crescita CRT;

E' componente del Collegio Sindacale di Iren Energia S.p.A.; di Ogr-Crt S.c.p.a.(scadenza

bilancio 2023); di Ativa S.p.a. (scadenza bilancio 2023); di FinPiemonte Partecipazioni;

di Fondazione ISI; di Forte di Bard. (scadenza bilancio 2023)

noltre è componente dell'OdV di Barricalla S.p.A . dal dicembre 2023.

E' Console Onorario della Repubblica di Bulgaria per le Regioni Piemonte e Valle d'Aosta.

Vice Decano del Corpo Consolare di Torino.

Maria Luisa DE GUGLIELMO

1. Dati personali:

nata a Verbania (VB) il 10/06/1973.

1. Titoli

2. Laurea in Ingegneria Civile indirizzo Trasporti, Università degli studi di Napoli Federico II, I sessione 2001

3. Dottorato di Ricerca in Ingegneria delle Reti Ciriliza infrastruture Viarie e Sistemi di Trasporto, Università degli studi di Napoli 2007. Federico II, gennaio i
4. Qualifica ISIPM-Base conseguita il 22/09/2020 presso i'Istituto Italiano di Project Management
5. Qualifica ISIPM-AV conseguita il 14/12/2021 presso i'Istituto Italiano di Project Management

3. Esperienze professionali

• Assegnista di ricerca dal 2010 al 2018 presso l'Università degli Studi di Salerno;
• master e corsi post laurea oftre che di didattica e cultore della materia in diversi corsi universitari sia presso I'Università di Napoli Federico II sia presso l'Università degli studi di Salerno; Attività didattica in numerosi
• al 2018: Consulente in tema di progettazione stradale e di sicurezza stradale per enti pubblici e società private dal 2003 del
• Autore di più di 50 pubblicazioni da lavori scientifici e note divulgative;
• Dipendente della società Metropolitana di Napoli S.p.A.; Direzione di Responsabilità e Coorditamento della Programmazione Progettazione - Lavori dal 3/07/ 2018.
  • Dirigente presso la società Metropolitana di Napoli S.p.A. presso la Direzione Tecnica OO.CC. dal 01/01/2022.

È Direttore Tecnico Progettazione delle Opere Civili della società Metropolitana di Napoli S.p.A dal 23/02/2022

20 SINDACI IN CARICA AL 31 DICEMBRE TABELLA B/3 - SINTESI DELLE CARATTERISTICHE PERSONALLE PROFESSIONALI DEI

Aniello CASTIELLO

INFORMAZIONI PERSONALI

nato a Caserta il 1º giugno 1961.

isignib dell'onofficae di "Cavaliee" correrto del Capo dello Stato in data 2 giugno 2010 su proposta del Consiglio del Ministi, sentita la Guna cell'Ordine Al Merito della Repubblica Italiana" (Albo dei cavalieri N. 28645- Serie V). Dirigente di II fascia del Ministero delle finanze - Dipartmento della Ragioneria Generale dello Stato - in senizio presso l'Ispettivato Generale del Servizi is Finaza Pubblica, Ufficio III: tel. Uff.: 0647611830, e-mail: aniello.castiello@mef.gov.it.

ESPERIENZA LAVORATIVA

• di ai seguenti Comitati di Sorvegliazza P.O.R. ob. 3 2006-2005 Regione ell'Urbira, P.A. di Bozano, Regione Veneto, P.A. di Trento, Regione Lombandia, Regione irettore amministrativo - contabile (p.e. C3): da finizio dell'inizio dell'inizio dell'inizio dell'inizio dell'initiranenti del personale e l'aralisi del costi cel lavor publico, poi presso l'Ufficio Centrale de Bilanco, successivamente, da 1990, fina al 7 marzo 2006 ha collaborato preso l'ispetturalo generale per raporti ifianziari oon l'unione europea partecipa comunitaria di ifferimento, all'engazione delle osmispondenti quote di parte nazionale e carico del fordo di rotazione n servizio, dal 5 maggio 1987, preso il Ministero della finanze - Dipartimento dello Stato; fino af 7 marco 2005 ha rioped la qualifica tella Legge 16 aprile 1987, n. 183. Indre, sempe nel ha rappesentato i Ministers dell'esconomia partecipano, quale membro delegao, Friuli Venezia Giulia; P.O.N. "La Scuola per lo Sviluppo".
• 8 marzo 2005, dirigente amministrativo dell'economia e delle finanze Dipatimento della Ragioneria Generale dello Stato, in senvizio a Roma: Dal
• presso l'Ufficio Centrale del Bilancio delle infrastruture e dei trasporti Ufficio VI trattamento giuridios ed economico del personale; a)
• dal 1º aprile 2008, dirigente dell'ufficio V dell'Ispettorato Generale del Bilancio: b)

da 3 settembre 2009, dirigente del Ufficio IX dell'isperato del Stiancic ele conto generále de ipatimonio dello Stato. Eseme dei rendisonia i delle a la risciile al conto del Patimonis dello Stato. Attivita ii rascola dati e valuzzione inerente alla ripatizione dei fondi di iserva per la reiscrizione in bilanio dei residui perenti agli effetti amministrativi; C)

• degli uffiti di lingenziale non geneale dei Ministero dell'economia e dele finanze, pubblicato sulla GURI n. 214 del 15 settembe 2014 S.O. n. 75, con le Conferenza permanente e concinanento dell'art. 9, comna 3, del decreto del Presidente cella Repubblica n. 38 del 1996. Esame delle risultanze ispetiv Adempirenti in materia di personale di contratazione decentrata. Bilancio (previsione, assegrazioni ex legge n. 906 del 1990, budge economica, monitorago icella soesa per capitoli, isontro delle entrate). Rentimorio. Verfiche ai consegrazi et ai casseri. Trattazione, su delega dei raginiere generale dal 2 maggio 2011, dirgente dell'ufficio I (di coordinato de Illianco do il Miristero della difes; i, medesimo incarico e stato novembroza dal 2 magio 2014, per un tiennio, e con decorrenza, 1º ottobre 2014, per un inemio, a seguito de 17 luglio 2014, concemente l'individuzione e le atibuzioni segunti competaze: Coordinamento delle attività in matera di controlo e nontitoraggio degli andamenti di franza publica. di vertiche anninistrative dispeste dal Minitero della di supporto alla funzione di vertice di bilano. Affari generali e di segreta. dello Stato, dei rilievi conseguenti alle verifiche amministrativo-contabili effettuate da dirigenti dei SIFiP. d)
• i ille e militare. Atii provecimenti di sessoni dei pesonale, alla formazione del personale, alle spese di rappresentanza, alle spese di ranifestazioni e le seguenti competezze: Stato giurido e tratamentale nonzhé atli, provedimenti di spess e rendionti concernesti i l'ratimento accessorio de l'estorale dal 9 febraio 2015 e fino al 3 agosto 2015, giorno in cirigente titolare, dirigente reggente dell'uffico ll cell'Ufficio Centrale della diesa, con convegni, ad incarithi ci consulerito di continti, consigli e comissioni. Altri atti e provedimenti di spessorigianti il spessone. Conto anuale, montoraggio e attività di supporto alle presonale. Equo intennizzo, intennità una tantum pensioni al personale millare in aussiliaria, special elagizioni provedimenti di spesa e rendiconi relativite per le scuole, academie e istituti millari, convenzione docenti e per sucle di aggiornamento impegati e pensioni tabellari. Assunzioni presso gli Uffici di'astero. Versamento itenule previdenziali e contributi ale casse ufficiali. Ati, civili e operai. Benefici giuridici ed economici alle vittime del dovere e di atti di terrorismo. e)
• delle attività delegate ai dirità in materia di controlo e montioraggio degli ancamenti di finanza pubblica. Conferenza permanente e osotiiranento degli alti compil attituiti dall'att. 9, comma 3, del decubbica n. 38 del 1998. Attivià di supporto alla finzione di reflice dell'illioio centrale di blianco. Affari dal 1º ottobre 2017, per un triennio, diricio I preso l'Ufficio Centrale del Biancio de l'inistero delle infrastruture e trasporti con l'esperti con l'esperti con l'esperit c erali e di segreteria. Ademimenti in materia di contratazione decentrala. Biancio (previsione, gestione, budget esonomico, nonitoraggio dejla per legge e per capitoli, riscontro delle entrate). Rendiconto e conto del patrimonio. 1)

(D	dal 4 ottobre 2017 e fino al 31 marzo 2018 differio Xi dell'Ufficio Centrale del Blancio col Ministero delle infrastruture e dei trasporti, oche seguenti competerza. controllata. necessari per il funzionamento degli uffici centrali e periferici dell'amministrazione Assegnazioni di ui alla legge n. 908 del 1960. Concessioni comportanti entrate. Conti giudizali. Restituzioni e rimborsi. Contrativ, di beni e servizi atti, provvedimenti di spesa e rendiconti afferenti l'acquisizione
(ਪ	Finanza, di ispettivi di Finanza Pubblica dell'Ispettorato Generale dal 1º ottobre 2020, per un triennio, dirigente dei Servizi
	Revisore dei conti in rappresentanza del Ministero dell'economia e delle finanze, presso i seguenti enti:
	da gennaio 1991, revisore dei conti presso istituzioni scatali (Ambiti territoriali scolastici: NA/164, NA/8, CS/079;
	Cagliari. di dal 21 novembre 2005, fino al 14 giugno 2012, Presidente del Collegio dei Revisori dell'Autorità Portuale
	dal 6 agosto 2007, Presidente del Collegio dei Revisori dell'Accademia di Belle Arti di Bari.
	Roma. dal 8 agosto 2007 al 23 settembre 2008, componente del Collegio dei conti dell'Ente Produttori Selvaggina in
	per dal 3 aprile 2008 al 31 dicembre 2009, componente cel D.G. per le Politiche abitative nell'ambito dell'almistero dell'a hirastuture,
	Basilicata, a seguito degli eventi sismici (effettuazione di puntuali verfiche in merito al residuo fabbisogno per il completamento della ricostruzione di comuni e
	1980-1981, ai sensi della legge 23 gennaio 1992, n. 32;
	dal 18 novembre 2008 al 13 novembre 2014, componente del Collegio dell'Università dell'Università degli Studi de L'Aquila;
	dal 21 aprile 2010 al 2 agosto 2013, componente del "Ambiente, Energia e territorio S.p.A." con sede in Ciampino (Roma);
	di Genova, Gaslini" dal 11 giugno 2010 (fino al 27 luglio 2015), con decreto della salute, nominato Presidente del Collegio sindacale dell'Istituto "Giarnina
	I.R.C.C.S. con personalità giuridica di diritto pubblico;
	del 2 aprile 2012, fito al 15 settembre del Sig. Miristro dell'economia e delle finazze, componente effettivo, on funzóni di preseiseri
	dei conti dell'unioncamere dell'Emilia Romagna;
	nominato sindaco supplente della CONS!P S.p.A dall'assemblea degli azionisti del 20 maggio 2013;
	revisori વેલા Collegio del on nota n. 0025221 del 25 marzo 2013 nominato dell'economia e delle finanze quale componente effettivo, con funzioni di presidente,
	- Levaldigi-Savigliano (CN); a seguito di dimissioni, l'incarico è cessato dal 31 luglio 2015. della GEAC S.p.a. Società Gestione Aeroporto di Cuneo
	Nominato sindaco supplente dell'Associazione Italiana Dislessia dall'assemblea ordinaria del soci del 16 giugno 2013.
	dei Con nota del Sig. Miristro dell'e finanze, prot. n. 001395 del 17 febraio 2014, rominato componente effetivo, con fuzioni di Presidente, del Collegio dei revisori
	conti dell'Opera nazionale per i Figli degli Aviatori (ONFA), per un triennio.

Con della Giunta CON n. 167 de 6 magio 2014 nominato componente effettivo del Revisori del conti della Federazione italiana sport invernali, per un
quadriennio.
Con nota n. 00128171 del 2015 nominato dall'on. Sig. Ministro delle finanze quale componente effettivo, con funzioni di prosimo triento,
del Collegio del revisori della GES,A.P. S.p.a. Societa dellera n. 3427 del 7 agosto 2015, approvata nella seduta del 3 settembre 2015,
Sindacale Consiglio di anministrazione cella GES.A.P. S.p.a. ha deliberato, al confermare la funzione di Organismo di Vigilarza ex Dos.2012001 al nuovo Collegio
nominato dall'Assemblea dei Soci, per l'intero periodo di durata dell'incarico.
Con nota n. 002161 del 31 genraio 2018 confermato delle finanze quale componente effettivo, con funzioni di presidente, per il orosimo trienio,
del Collegio dei revisori della GES.A.P. S.p.a. Società Gestione Aeroporto di Palermo.
Collegio su designazione del Ministro dell'economia e delle finanze, nominato componente effettivo del Con deliberazione n. 601 del Direttore generale f.f. in data 3 agosto 2015, 0
per un triennio. sindacale dell'azienda ospedaliera Sant'Andrea di Roma,
del in data 26 ottobre 2018, su designazione dell'economia e delle finanze, confermato componente effettivo Con deliberazione n. 966 del Commissario straordinario
Collegio sindacale dell'azienda ospedaliera Sant'Andrea di Roma, per un triennio.
gnazione del Ministro dell'economia e delle finanze, nominato componente effettivo del conti, per Con Decreto Rettorale n. 191 del 15 giugno 2020, su des
triennio 2020-2023, dell'Università degli Studi Mediterranea di Reggio Calabria.
Dal 18 settentre 2009, noninato membro, con rota dello Stato, per far parte al Gruppo di Lavon congiunto con la Direzione VII cel Dipartimento del Teso, a i fini
dell'elaborazione del Conto del Patrimonio di cui all'art. 6 del DPR n. 43/2008.
Dal 30 settenine 2009, comonente del Gruppo di la delemina 15 setembre 2008, n. 109979, del Ragioniere Generale dell offormátizzazione
delle scritture contabili dei beni di proprietà dello Stato.
ਰ legge n. 196/2009, con Decreto del Ministro dell'economia c. 1. della 39, Componente del Nucleo di Analisi e Valutazione della difesa istituito, ai sensi dell'art,
delle finanze n. 99832.
וחוז Con nota n. 48787 de 4 giugno 2014, designato dello Stato quale componente della Commissione per la valutazione testica degli interverti presentati al
dell'ammissione alla ripartizione dell'otto per mille dell'IRPEF devoluta alla diretta gestione statale per l'anno 2014.
Previa designezione del 7 aprile 2011 da parte delle finazze, nominato componente effetivo, on fuzzioni di Presidente del Collegio Sindade di Autostrate
Meridionali S.p.A., con delibera dell'Assemblea dei Società del 16 giugno 2021, per gli esercizi 2021, 2022 e 2023.
PICOI
189

C

: 上一

finanze, con la deliberazione n. 229 del 24/3/2022, nominato componente effettivo del Collegio Sindacale dell'IRCCS "istituti Previa designazione del Sig. Ministro dell'economia e delle
Fisioterapici Ospedalieri di Roma.
Previa autoizzazione allo svoiginento del Consiglio di amministrazione del 16 maggio 2022 nominato componente dell'organismo di Vojlarza di e-Gos S.p.A.
p.A., ട്. Napoli Meridionali di (1) del Collegio Sindacale di Tangenzial Su designazione del Sig. Ministro dell'economia e delle finanze, nominato componente effettivo, con funzioni di Presidente,
con delibera dell'Assemblea dei Società del 18 maggio 2023, per il prossimo triennio.
ISTRUZIONE E FORMAZIONE
/competenze: Diritto, tematiche "Terra di Lavoro" di Caserta; principali Diploma di ragioniere e perito commerciale (votazione: 52/60) conseguito nell'anno 1980 presso l'I.T. Commerciale S.
ragioneria, tecnica bancaria, chimica e merceologia.
società delle trastormazione su "La tesi la Napoli con di ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ Laurea in Economia e Commercio conseguita in data 18/06/1986 (votazione: 104/110), presso i'Università degli Studi "Federico
commerciali".
1987 sessione I dell'anno Abilitazione alla professione di dottore Commercialista conseguita presso la suddetta Università, nella
144° corso di formazione per funzionari presso la S.S.P.A.
992, presso la Società Italiana per l'Organizzazione Internazionale; Diploma di Operatore Comunitario conseguito, in data 21/2/1
aprile 12 del Giustizia e Decreto del Ministro di Grazia con 88. n. previsto dall'art. 1 del decreto legislativo 27 gennaio 1992, lscritto nel registro dei revisori legali - numero progressivo 12196,
1995.
10 al p dell'interno, con efficacia Ministero del Finanza Locale Direzione Centrale della decreto del Direttore della iornato con Iscritto nell'elenco dei revisori dei conti degli enti locali agg
gennaio 2017.
dei Presidenza del Consiglio presso la componenti degli organismi indipendenti di valutazione istituito dei nazionale dell'elenco Iscritto, a far data dal 8 febbraio 2021, in fascia 1, al n. 6160
Ministri, Dipartimento della funzione pubblica
e negli enti S.N.A. ha frequentato e superato, con attestazioni, il seguenti corsi e seminari: "Il sistema dei controlli nelle società Nel quadro delle attività formative della S.S.E.F., S.S.P.A. e
publici anche alla lice della riforma del cambianento organizzativo", "I edizione corso ci alta specializzazione per revisori dei conti presso le azente
spesa" della valutazione e sanitare", "Corso di fornazione per datori di l'inistero dell'economia e delle finanze", attestato del 28/11/2011; Corso "Analis
(atisetato del 1804/2012, con il giulizio di ecobizate e prosedure per cotimo i nuovi intiti di valoe e la procedimentalizzazione edgli affitanenti",
SSAI Corso "Attività contrativale nella P.A. – Il Codice de i spocedure parlamentari" (18 e 21/06/2013); Corso avanzato per revisori degli Entil osail 2013 presso la

(16 e 17/02/13); Cores su: "lazienda privata." Jallanco, dal bilanco ale ontabilità" (dat 20/0 al 21/2/2013); Corso di alta formazione su "Blanco publico e revisione iella spesa" (da 9 apile al 29 ottore 2014) on valuazione sortta di "ottimo", Corso presso la Soula nazionale dell'Ammiristrazione su "Prevezione della coruzione (7. 8, 9, 21, 22, 23/10/2019); Programa di fornazione al PANO NAZIONALE DI RIPRESA E RESLIENZA, in streaming, organizzalo da NEF – RSS, a partie dal 20 elle Pubbliche Ammistrazioni" (17 e 18 genaio 2018); Coro presso la Souda nazionele dell'Amministrativo - l et. (19 e 20 marzo 2019); Corso di aggiornamento per prepositi n materia di soute e sicurezza su i loghi di lavori (17 giugno 2019); Corso presso ia Souble nazionali boblio" dicembre 2021.

	MADRE LINGUA	ITALIANO
	ALTRE LINGUE	INGLESE	FRANCES
		(LIVELLO)	(LIVELLO)
Capacità di ascolto		B1/2 Livello intermedio	B1/2 Livello intermedio
Capacità di lettura		B1/2 Livello intermedio	B1/2 Livello intermedio
Interazione		B1/2 Livello intermedio	B1/2 Livello intermedio
produzione orale		B1/2 Livello intermedio	B1/2 Livello intermedio
produzione scritta		B1/2 Livello intermedio	B1/2 Livello intermedio
		ivelli: A1/2 Livello base - B1/2 Livello intermedio - C1/2 Livello avanzato

பூ

Quadro Comune Europeo di Riferimento delle Lingue

Elisena MARELLA

. Dati personali: COGNOME NOME	ELISENA MARELLA
LUOGO DI NASCITA	TIVOLI (RM)
DATA DI NASCITA	20/08/1964

1. Titoli

2. Diploma di laurea in economia e commercio -conseguito il 22/10/1990 presso l'Università la Sapienza di Roma. .

3. abilitazioni dottore commercialista e revisore ufficiale dei conti.
4. all'Albo dei revisori contabili e nel registro dei revisori legali n. iscrizione 105690. lscritta

3. Esperienze professionali

• 348 del 02/09/1998 Incarico di studio di fattibilità; D. D. îî
• 02/10/2000 Nomina a membro effettivo della Commissione centrale per l'esame dell'art. 4 della L. 3/02/1989 n. 33; del D.M. 个
• 2003/2001 nomina a rappresentante dell'Amministrazione, con potere di transigere e conciliare, per l'esperimento di tentativo obbligatorio ai sensi art. 66 D.L.vo 165//01; conciliazione Nota n.178 del di 11
• 08/02/2002 nomina segretario di commissione; 1063 del D.D. 19
• 3149 del 18/04/2002 nomina di membro di commissione; D. D. ी
• Nomina di segretario di commissione; 14/02/2002 343 del D.D. 介
• 11/10/2002 Nomina a rappresentante dell'Amministrazione, con potere di transigere e conciliare, per l'esperimento di tentativo obbligatorio di conciliazione ai sensi art. 66 D.L.vo 165//01; del 1293 N. Nota 1
• dell'Amministrazione, con potere di transigere e conciliare, per l'esperimento di tentativo 165//01: nomina a rappresentante sensi art. 66 D.L.vo 10/10/2003 conciliazione ai del 1446 obbligatorio di n. Nota ਨੇ
• 03/12/2004 Nomina di Responsabile del Procedimento ai sensi della L. 241/90 e ss.mm.ii.; Nota n. 4196 del ी
• del protocollo informatico: del 10/02/2005 Nomina di responsabile del Servizio di tenuta D.P. 454 ↑
• Designazione per la partecipazione a riunioni; 25/02/2005 648 del Nota n. 11
• 05 del 24/03/2005 Nomina a membro effettivo Comitato pari opportunità; D.D. در ا
• Nomina di responsabile validatore del Budget: 10/01/2006 30 del n. Nota îî
• Nomina a rappresentare il CdR in seno alla riunione per elezioni RSU; 13/01/2006 153 del n. Nota 1
• 09/02/2006 Nomina a rappresentare il CdR nelle materie di FUA e tavolo tecnico per turnazioni e reperibilità; n. 398 del Nota 1
• archivi: del 14/02/2006 Membro gruppo di lavoro - Sistemazione 636 D.P. î
• controllo di gestione; embro gruppo di lavoro per la realizzazione del M D.P. 1594
• 01/03/2006. Membro gruppo di lavoro per il coordinamento del Sistema informativo; n. 817 del Nota (1
  • e. Nota n.1195 del 14/04/2006 e D.P. 1532 del 14/04/2006 Nomina di responsabile della gestione del personal 11
    • Nota N. →
    • 12/05/2006 Nomina a rappresentare il CdR nelle riunioni con i sindacati; dei 1906
• personale con qualifica non dirigenziale; Nota n. 2735 del 17/07/2006 Nomina a rappresentare il CdR per le materie del 1

4.

• componente del Collegio sindacale presso società concessionaria Autostrade Meridionali S.p.A. .
• componente del Collegio sindacale presso società concessionaria SPN S.p.A. .

Antonio MASTRAPASQUA

1. Dati personali: Nato a Roma, il 20/09/1959 ed ivi residente Roma, Via Giuseppe Cuboni n. 16.

2. Titoli

• Laurea in Economia e Commercio;
• lscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma; a
• Iscritto all'Ordine Nazionale dei Giornalisti Pubblicisti;
• Iscritto all'Albo dei revisori contabili dal 21/04/1955 n. iscrizione 36601.

3. Esperienze professionali

• Proger S.p.A. Membro C.d.A. e Vice Presidente;
• e: Autostrade Meridionali S.p.A. - Sindaco effettivo Collegio Sindacal
• AGT S.p.A. Presidente C.d.A. e Amministratore Delegato;
  • F.I.T Federazione Italiana Tennis Revisore
    • Proger Ingegneria S.r.I. Presidente C.d.A.
• Health Care Italia-Roma Srl -- Amministratore Delegato

Walter ALBA

Revisore Legale - nato a Liège (Belgio) il 25/02/1959 e residente a Orsago (TV), Via Boscarin n° 10/a

A) ISCRIZIONE AL REGISTRO REVISORI LEGALI

lscrizione nel Revisori Contabili – ora Registro Revisori Legali – al nº 67.754 con Decreto Ministero di Grazia e Giustizia del (pag. 23) 04/12/1995, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n° 97-bis - 4^ Serie speciale del 19 dicembre 1995
B) INCARICHI
Effettivo, nonché, successivamente, anche di Revisore Legale di società. Ho svolto l'attività di membro effettivo del Collegio Sindacale e, successivamente, anche dei Conti, delle seguenti società: A partire dal 27/07/1987 svolgo ininterrottamente l'attività di Sindaco
Aetolia VZ S.r.l.
Aliservice S.r.I.
Cave Comand S.r.I.
Coan S.p.A.
Diemmebi S.p.A.
Elettromeccanica Viotto S.r.l.
Ferrostaff S.p.A.
Football Club Unione Venezia
General Admixture S.p.A.
General Cement Puglia S.p.A.
General Cement S.p.A.
Immobiliare Cima S.r.l.
Impresa Tonon S.p.A.
lwis S.r.l.
ਹ ਰੇਜ਼

Le Malte S.r.l.

Nord Est Cementi S.r.l.

Nord Est Logistica S.r.l.

Nuova Meridiana S.r.l.

RDZ S.p.A.

Sintesis S.r.l.

Sintexcal S.p.A.

Teamgest S.r.I.

Tegola Canadese S.p.A.

Tekis S.p.A.

Toscoveneta Marmi e Graniti S.p.A.

Attualmente sono Sindaco Effettivo, delle seguenti società:

Autostrade Meridionali S.p.A.

Diemmebi S.p.A.;

Attualmente sono Consigliere di Amministrazione della seguente società:

Cellularline S.p.A. (quotata alla Borsa di Milano);

discariche impermeabilizzazioni Societari del all'estero, nel settore Dal 1º marzo 1987 sino al 01 novembre 2021 sono stato Responsabile di responsabile delle Partecipazioni e degli Affari delle e cave di della società "General Beton Triveneta S.p.A." con sede a Cordignano (TV), società leader nel Nord- Est nel settore delle dei sistemi di Calenzano (FI), nonché e operanti in tutta Italia nel settore degli asfalti e Valli Zabban S.p.A. Ferrara di materiali inerti e di amianto, la quale detiene inoltre numerose partecipazioni, stradali e della tecnologia della gomma per l'edilizia (Sintexcal S.p.A. di C) ESPERIENZE PROFESSIONALI
realizzato ha ర్ 201 anno nel S.D.A., Triveneta Beton General Gruppo Cina. ರಿ Libano Tunisia, calcestruzzo e delle cave di materiali inerti, in Polonia, Romania, un valore della produzione consolidato pari a €uro 312.373.000.
D) LINGUE STRANIERE
di linqua Francese presso l'Università padronanza colloquiale; Insegnante la anche e orale, ottima della Formazione Continua Ippolito Pinto di Vittorio Veneto (TV); Francese, ottimo (in quanto di madre lingua) sia scritto ch
ರ Inglese, buono sia scritto che orale (Livello Intermediate Plus - Framework Europeo
Lucia MILANI
Dati personali:
Nata a San Donà di Piave (VE) il 25 luglio 1960
Titoli:
ರೆ! Circondario del Commerciali Periti Ragionieri e dei Collegio del all'Albo iscrizione e professione 1981: Esame di abilitazione all'esercizio della libera Venezia – Matricola 157 (iscrizione 29.01.1982):
નિઝ ( ه تي تي تي ته ته ed del 23.07.1993 58 1993: Nomina di Revisore Ufficiale dei Conti con D.M. 09.07.1993 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica n. ದ 1990: Iscrizione Albo dei Periti del Tribunale di Venezia e iscrizione Albo dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Venezi > >
38350: n. al del 21.04.1995 ✓ 1995: Iscrizione nel Registro dei Revisori Contabili ai sensi del D.M. 12.04.1995 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale iscrizione al relativo ruolo;
197

2008: Laurea in Scienze Economiche (laurea triennale D.M. 509/99). Esperienze professionali: >

ilell'esercizio della professione, ha maturativa esperienza in materia amministrativa, finanziaria, tributaria e nell'ambito di procedure concorsuali. Musile di Piave e il Consorzio Acquedotto Baso Piave, nonche l'incario di Sindaco/Revisore presso A.T.V.O. Azienda Trasporti Veneo partecipate. Si segralano in particolare precedentemente svolti presso i Comuni di Noventa di Plave, Mira, Jesolo, San Dona di Piave, economico-aziendale e fiscale. Ha ricopre, funzioni di Sindaco e Revisore legale preso diverse società private, Enti publici e società h particolare, si è ocupata negli anni e trasformazioni societarie e cessioni aziendali nonché di prestare la propria consulerza in materia Orientale, Jesolo Turismo Spa.

Ha ricoperto, altresi, l'incarico quale Presidente del Collegio Sindacale presso la società quotata ACSM AGAM Spa.

Svolce incarichi dal Tribunale Civile di Venezia in qualità di Curatore fallimentare, Commissario giudiziale e liquidato e in procedure di concordato preventivo, nonché di consulente tecnico d'ufficio nell'ambito di cause civili e penali.

Componente della Commissione "Chisi e risananto di impresa" presso il Consiglio Nazionale dei Dottori Contabili di Roma. n precedenza, nel 1998 è stata nominata Consiglieri e Perii Commercialisti del Circondario di Venezia e nel 2008 è stata noltre, fino al 2021, ha ricoperto l'incarco di Consiglio di Disciplina presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperi Contabili di Venezia.

Attualmente ricopre incarichi professionali presso Amministrazioni pubbliche ed enti:

• Incarico di Sindaco/Revisore ricoperto presso società partecipate da Enti Pubblici:
  • F.A.P. Autoservizi S.p.A. con sede in San Donà di Piave (VE);
• I.S.V.O. Impresa Socio-Sanitaria Veneto Orientale Sri con sede in San Donà di Piave (VE),

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di Autostrade Meridiouali S.p.A. sul Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. (at sensi dell'art. 153 D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 2429, comma 2, codice civile)

Signori Azionisti

nel corso dell'esercizio che si è chiuso il 31 dicentore 2023, abbiano svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge, siferendoci, fra l'altro, al Principi di comportamento raccomandati dal Coasiglio Nazionate dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Confabili ed in osservanza delle indicazioni fornite dalla Consob con comunicazione DEMI1025564 del 6 aprile 2001 e s.m.i. e della previsione contenuta nell'art. 19 del d.1gs. 27 genuaio 2010 u. 39, con riferimento al Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile, che nelle società quotate si identifica nel Collegio Sindacale.

Nel corso del 2023, le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si sono temte sia in presenza, sia con modalità da remoto.

In particolare, riferiamo che:

• abbiano vigilato sull'osservanza della legge e dello Statuto Sociale;
• · abbiamo ottenuto dagli Amministratori, con periodicità anche più che trimestrale, adeguate informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società, accertando che le azioni deliberate e poste in essere fossero conformi alla legge ed allo Statuto Sociale e non fossero in potenziale conflitto di interesse o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli Azionisti o non fossero manifestamente imprudenti o azzardate o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;
• « prendiano atto che la Società, per il tramite del Consiglio di Anministrazione, ha informato il Collegio Sindacale di Antostrade per l'Italia S.p.A., ai sensi della normativa vigente, delle attività svolte nel corso dell'esercizio 2023, al fine di consentire ad Autostrade per l'Italia S.p.A. di acquisire informazioni in merito ai sistemi di amministrazione e di controllo e all'andamento generale dell'attività sociale delle società controllate dalla stessa;
• · abbiano valutato l'adeguatezza delle informazioni rese nella Relazione sulla gestione degli Amministratori in ordine all'inesistenza di operazioni atipiche eto innsuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate;
• · abbiano acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul rispetto dei principi di corretta anuninistrazione, framite la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni organizzative ed in occasione degli incontri periodici avvenuti nel corso dell'anno - ai sensi dell'art. 150 del dilgs, il. 58/1998 - con la Società di Revisione Legale dei conti KPMG e, a tale riguardo, non abbiamo osservazioni particolari da riferire;
• abbiano vigilato sull'adeguatezza del sistenia amministrativo-contabile e sull'affidabilità di

quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, l'essane dei documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di revisione legale dei confi;

· abbiamo valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione del rischi e sull'efficacia di sistemi di controllo interno e di gestione del rischio in particollare sull'attività svolta dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Si ricorda che, al fine di verificare il corretto funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amninistrazione si avvale del Controllo Rischi e Corporate Governance.

In particolare, il Collegio Sindacale,

· anche con riferimento alla vigilanza, richiesta dall'art. 19 del d1gs. 39/2010, sul processo di informativa finanziaria, ha verificato che, ai fini delle attestazioni che l'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari devono rendere, nel corso del 2023 è stata svolta l'attività di aggiomamento del sistema di controllo interno sotto il profilo amministrativo e contabile.

Nell'ambito di tale attività si è proseguito con l'aggiornamento dell'analisi delle entità rilevanii e dei connessi processi rilevanti, attraverso una mappatura delle attività svolte, al fine di verificare l'esistenza di controlli (a livello di entità ed a livello di processo) atti a presidiare il rischio di conformità alle leggi, ai regolamenti e ai principi contabili in tema di informativa finanziaria. periodica destinata a pubblicazione.

L'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili è stata verificata affraverso un piano di monitoraggio che lia interessato sia l'ambiente di controllo e di governance sia i controlli cliave a livello di processo delle entità nilevanti e dei processi rilevanti.

Il risultato di tali attività è stato verificato dal Collegio Sindacale nell'ambito degli incontri periodici avuti con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;

• · abbiano periodicamente incontrato nel corso dell'anno il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, l'Amministratore Delegato, l'Organismo di Vigilanza e i Responsabili dei principali servizi della Società;
• * abbiamo verificato la rispondenza del bilancio ai fatti ed alle informazioni di cui abbiano conoscenza a seguito dell'espletamento dei nostri doveri e non sobiano osservazioni al riguardo;
• · abbiamo vigilato, non essendo a noi demandato il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio, sull'impostazione generale data al bilancio di esercizio, sulla conformità alla legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura e, a tate riguardo, non abbiamo osservazioni particolari da riferire;
• · abbiamo verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti la predisposizione della Relazione sulla Gestione e non abbiamo osservazioni al riguardo;
• · gli Annunistratori nella loro relazione hanno illustrato in maniera adegnata gli eventi significativi

in ambito societario, regolatorio e giudiziario, nonché i fatti di rillevo successivi alla chiusura dell'esercizio;

• per quanto a nostra conoscenza, gli Amministratori, nella redazione del bilancio, non hanno derogato alle norme ai sensi dell'art. 2423, comma 4, c. c.;
• · abbiamo tenuto riunioni con gli esponenti della Società di Revisione Legale dei conti, ai sensi dell'art. 150, comma 2, d.lgs. 58/1998, e non sono emersi dati e informazioni che debbano essere evidenziati nella presente relazione;
• · la Società di Revisione Legale dei conti KPMG, che ha sottoposto la controlli previsti dalla normativa vigente ha comunicato, nella propria Relazione indipendente ai seusi degli artt. 4 del D. Lgs. 27 geunaio 2010, n. 39 e 10 del Regolimento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014 presentata in data 14 marzo 2024, quanto segue:
  • "A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.
  • A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richianate sono coeventi con il bilancio d'esercizio della Autostrade Meridionali S.p.A. al 31 dicembre 2023 e sono redate in conformità alle norme di legge.
  • Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e), del D. Lgs. 39/10, rilasciata sulla base della conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportore".
• · Abbiamo rilevato, anche con riferimento a quanto previsto dall'art. 19 del d.Igs. 39/2010, sulla
• base delle informazioni pervenute, l'assenza di aspetti critici in materia di indipendenza della Società di Revisione Legale dei conti;
• · abbiano verificato che non sono pervente denunce ex art. 2408 cod. civ. ne esposti di alcun genere da parte di terzi;
• la Vostra Società, com'è noto, si è dotata, in attuazione di quanto disposto dal d.lgs. 8/6/2001 n. 231 ai seusi degli art. 5 e 6, di un Modello di Organizzazione. Gestione e Controllo conforme alle Liuee Guida di Confindustria, ilspoudente ai reguisiti richiesti dal citato decreto legislativo, adottando. nel contempo, il Codice Etico e la Linea Guida Anticorruzione del Gruppo ASPI previsti in tale modello ed ha istituito, sin dall'anno 2003, l'Organismo di Vigilanza;
• il Consiglio di Anninistrazione, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Govemance, ha ritenuto di confermare la scelta operata sin dalla introduzione dei principi del Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A. di non istituire un Conitato per le Nomine, in considerazione sia del fatto che la Società lia un azionariato a proprietà concentrata sia in quanto il ruolo e l'autorevolezza degli Amministratori Indipendenti e non esecutivi ed il procedimento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione consentono di assolvere alle funzioni attribuite dal Codice di Corporate Governance per le società quotate al Comitato per le

Nomine, così come illustrato nell'ambito della Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari che sarà pubblicata sul sito internet di Antostrade Meridionali, come approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 febbraio 2024;

• · abbiano preso atto che il Consiglio di Amministrazione della Società da ultimo in data 3 novembre 2022 ha deliverato di adottare le Linee Guida Anticornizione del Gruppo ASFI e con ordine di servizio n. 12/2021 del 12/11/2021 la Società ha nominato Responsabile Anticorruzione la dott.ssa Nunzia Matilde D'Errico;
• · abbiano preso atto che Autostrade Meridionali SpA, in linea agli indirizzi di Gruppo, ha adottato la "Linea Guida Gestione delle Segualazioni del Gruppo ASPI" con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società del 20 dicembre 2023;
• · abbiano preso atto che la Società dispone del Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing, redatto ai sensi della nomnativa vigente e, in particolare, del Regolamento (UE) 596/2014 (MAR);
• · abbiamo preso atto che la Società dispone di un'apposita "Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 150, comma 1 del d.igs. n. 58/1998". Oggetto dell'informativa prevista dalla procedura sono le informazioni sull'attività svolta, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi e sulle attività atipiche ello inusuali;

Il Consiglio di Annunistrazione, tenuto conto di quanto previsto dalla normativa introdotta dal Regolamento Consob del 12 marzo 2010 n. 17221, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (come successivamente modificato e integrato), previo parere favorevole del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti correlate, rilasciato in data 25 novembre 2010, ha approvato in data 2.5 novembre 2010 la "Procedura per le operazioni con parti correlate". Tale Procedura è stata da ultimo aggiornata dal Consiglio di Anministrazione in data 24 giugno 2021, previo parere favorevole del Conifato Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate del 24 giugno 2021. La procedura definisce l'anibito di applicazione della disciplina in materia di operazioni con parti correlate (operazioni di maggiore e di minore rilevanza e operazioni di competenza assembleare), i relativi casi di esclusione. le modalità per l'individuazione e l'aggiomamento delle Parti Correlate.

• · Abbiamo vigilato, ai seusi dell'art. 149, comma 1, lett. c bis del d.1gs. 58/1998, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance:
• · non abbiamo riscontrato l'esistenza di operazioni atipiche elo inusuali svolte con la società controllante Autostrade per l'Italia S.p.A. e sue controllate non regolate a condizioni di mercato e di ciò viene data adeguata informativa nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari pubblicata sul sito internet di Antostrade Meridionali. In proposito abbiamo verificato quanto segue:
• le operazioni infragruppo, sia di natura commerciale che finanziaria, rignardanti la controllante Autostrade per l'Italia S.p.A. e le sue controllate, sono state tutte regolate a condizioni di mercato sulla base di pattuizioni contrattuali e sono ispirate all'ottimizzazione della gestione delle risorse finanziarie, all'acquisizione e condivisione di beni e servizi a condizioni economiche maggiormente favorevoli, nonché all'utilizzo delle professionalità specialistiche presenti in società correlate. Esse trovano adeguata descrizione nella Relazione sulla Gestione e nelle Note Esplicative al bilancio nel paragraro Rapporti con Parti Correlate;
• · abbiamo verificato che la Società, in quanto quotata, adotta i principi contabili internazionali (IFRS) emanati dall'International Accounting Standard Board e omologati dalla Commissione Europea; pertanto, il bilancio di esercizio al 31/12/2023 è stato redatto sulla base di tali principi;
• · abbiano ricevuto espressa informativa dalla struttura aziendale competente che la revisione legale dei conti è stata affidata alla Società KPMG S.p.A., la quale, per gli esercizi 2021-2029, è incaricata di effettuare la revisione della Relazione Finanziaria Anauale, la revisione limitata della Relazione Finanziaria Semestrale e la periodica verifica della regolare tenuta della contabilità sociale;
• · le informazioni di dettaglio sui compensi spettanti ai componenti degli Organi di Amministrazione e controllo ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono indicati nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023 redatta ai sensi dell'art, 123 ter del TUF ed approvata dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A. in data 21 febbraio 2024;
• abbiano verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri ed abbiamo espresso un giudizio positivo;
• « abbiano preso atto che la Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari fomisce dettagliate informazioni sull'attuazione delle disposizioni contenute nel Codice di Corporate Governance e che tale Relazione è stata redatta tenendo conto delle indicazioni di cui all'ultima edizione del format elaborato da Borsa Italiana per la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari:
• in relazione a quanto previsto dall'art. 149 del Testo Unico della Finanza in merito alla vigilanza da parte del Collegio Sindacale "sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi" e tenuto conto che la Raccomandazione 9 del Codice di Corporate Governance prevede che "tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla Racconandazione 7 per gli amministratori"; il Collegio Sindacale, nella sua nunione di insedianeato, tenutasi il 24 giugno 2021, e successivamente, da ultimo in data 21 febbraio 2024, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di

accertamento adottati per valutare l'indipendenza dei propri membri previsti dal Codice di Corporate Governance e dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Figanza.

• · con riferimento agli articoli 144-terdecies e 144-quaferdecies del Regolamento Emittenti in materia di limiti al cumulo degli incarichi dei membri degli organi di controllo. nessmo dei componenti il Collegio Sindacale ricopre tale carica in più di un emittente quotato o diffiso;
• · abbiano preso atto di quanto riportato nella Relazione finanziaria al 31 dicembre 2023 al punto "eventi significativi in ambito regolatorio ed evoluzione prevedibile della gestione", cui si rimanda per ogni dettaglio;
• · l'attività di vigiliaza e stata svolta nel corso di 12 muiloni, partecipando a u. 6 (sei) del Collegio sindacale, a n. I (una) Assemblea degli Azionisti (aprile 2023) e a n. 5 (cinque) adunanze del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente del Collegio Sindacate ha presenziato alle riunioni del Conitato Controllo Rischi e Corporațe Governance. Le riunioni sopramenzionate ai sono svolte nel rispetto delle norme statutarie; legislative è regolamèntani che ne disciplinano il funzionamento.

Nel corso dell'attivatà di vigilanza svolta e sulla base delle informazioni ottenute dalla Società di Revisione Legale dei conti non sono state rilevate onissioni elo fatti censurabili eio irregolarità o comunque fatti significativi, per cui il Collegio Sindacale ha ritenuto di non formulare segnalazioni agli Organi di Controllo della controllante Antostrade per l'Italia S.p.A.

Si evidenzia, altresi, come anche richianato nella Relazione della Società di Revisione che, in assenza di ragionevoli altemative alla cessazione dell'affività e tenuto conto della prospettata messa in liquidazione volontaria della Società, l'utilizzo del presupposto della continuità sziendale per la predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2023 non risulta più appropriato.

Il Consiglio di Anninistrazione, uella seduta del 21 febbraio 2024 ha deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti, di cui è prevista, la convocazione in data 8 aprile 2024, di destinare 1'Utile di Esercizio conseguito di € 1.451.415.35, come segue:

• quanto ad Euro 1.443.750 all'erogazione, per ciascura azione ordinaria, di un dividendo di Euro 0.33 lordi per ciascuna delle 4.375.000 azioni;
• quanto al residuo, pari a Euro 7.665, alla Riserva Straordinaria.

In considerazione di quanto sopra, il Collegio Sindacale concorda con la proposta del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, ivi inclusa la proposta in merito alla destinazione dell'Utile di Esercizio, così come redatta dagli Amministratori.

Napoli, li 14 marzo 2024

PER IL COLLEGIO SINDACALE

II. PRESIDENTE Dott Castiello Aniello

Bilancio d'esercizio al 31.12.2023 (con relativa relazione della società di revisione)

KPMG S.p.A. 14 marzo 2024

KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Via Francesco Caracciolo, 17 80122 NAPOLI NA Telefono +39 D81 660785 Email it-fmauditsly@kpmg.it PEC kpmgspa@pec.kpmg.it

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014

Agli Azionisti della Autostrade Meridionali S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del biliancio d'esercizio della Autostrade Meridionali S.p.A. (nel seguito anche la "Società"), costituito dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2023, del conto economico, del conto essenzioni delle variazioni di patrimonio netto e del rendiconto finanziano per l'esercizio chiuso a tale dala e dalle note al bilancio che includono le informazioni rilevanti sui principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Autostrade Meridionali S.p.A. al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Ilalia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nel paragrafo "Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio" della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Autostrade Meridionali S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile def bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Richiamo di informativa - Presupposto della continuità aziendale

Richiamiamo l'attenzione sulla nota al bilancio n. 1.1 *Presupposto della continuità aziendale" in cui gli Amministratori indicano che, in assenza di ragionevoli alternative alla cessazione dell'attività e tenuto conto della prospettata messa in liguidazione volontaria della Società, l'utilizzo del presupposto della continuità aziendale per la predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2023 non risulta più appropriato.

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Comments Commit Provinces
Lean Microsoft Provinces Provinces
Processorial Program Province Provinces
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Autostrade Meridionali 5.p.A. Relazione della società di revisione 31 diosmbre 2023

La slessa nota indica i criteri adottati dagli Amministratori nella valutazione delle voci di bilancio. Il nostro giudizio non è espresso con nilievi in relazione a tale aspetto.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiornente sigrificativi nell'ambito della revisione contabile del billancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bitancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Valutazione dei fondi per accantonamenti non correnti

Note al bilancio: note n. 1 "Aspetti di carattere generale", n. 5.2 "Fondi per accantonamenti non correnti" e n. 6.8 *Altri costi operativi*

Aspetto chiave	Procedure di revisione în risposta all'aspetto chiave
Il bilancio d'esercizio al 31 disambre 2023 include fondi per accantonamenti non correnti pari a €4,8 milioni.	Le procedure di revisione svolte hanno incluso:
La Società ha sottosonito il Frimo Atto Aggrunivo alla Convenzione Unica del 2009 dell'autostrada A3 Napoli - Pompei - Salemo (l'"Atto Aggiuntivo") e il verbale di	* l'aggiomamento della comprensione della procedura adottata dalla Società nella stima delle passività derivanti diai contenziosi.
subentro per la gestione della tratta autostradate A3 Napoli-Pampei-Salemo, rispettivamente in data 25 marzo 2022 e 31 GOOZ DZISHI	* per i principali contenziosi oggetto di stima, l'analisi della ragionevolezza delle principali assunzioni utilizzate dagli Amministratori nella deferminazione
Con tali atti risulta formalizzato il subentro del nuovo concessionario nella gestione della tratta sutostradale dal 1 " aprile 2022.	degli accantonamenti tramite colloqui oon le funzioni aziendali coinvolte ed snalisi della documentazione di
Nel verbale di subentro soltoscrito con il nuovo concessionario, nonché neř chianmenti forniti successivamente dal Ministero delle Infrastruitture e della Mobilità Sostenibili (ora Ministero delle Infrastrutiure e dei Trasporti) e nei paren silasciati dai consulenti legali della Spozieta, era previsto che il nuovo concessionario subentri spehe in futti i consenziosi inerenti al rapporto	supporto; ottenimento di informazioni dai legali societari interni e dai consulenti legali esterni che assistono la Società, in manto alla valuiszione del rischio di socombenza dei contenziosi in essere ed alla quantificazione della relatività passivita:
concessorio (ed i conseguenti oneri che ne potranno derivare) in essere o che patranno essere instaurati in futuro. Gli Amministratori hanno pertanto valulato che restassero in capo alla Società solo taluni contenziosi, principalmente di natura tributaria.	per i principali contenziosi oggetto di sima, la discussione con le funzioni aziendali cainvolte circa sssunzioni a soenan allemativi rispetto a quelli adottati per la determinazione degli
La Società ha, quindi, tenuto conto di quanto sopra illustrato nella stima delle consistenze dej fondi per rischi ed oneri che, al 31 and the contract and any the country of the country of the country of the country	effetti denvanti da contenziosi e circa la ragione per le quali siano stati scartati. · Tanalisi degli eventi poporsi

dicembre 2023, indudono principalmente la stima delle passività connesse a tributi locali successivamente alla data di riferimento

Autostrade Meridionali S.p.A. Relazione della società di revisione 31 dicembre 2023

relativi al Canone Occupazione Spazi ed Aree Fubbliche (COSAP).

La valutazione dei fondi è un'stività di stima che per sua natura è caratterizzata da elementi di soggettività nella quale gli Amministratori elaborano aspettative sull'esito dei procedimenti in essere alla data di chiusura dell'esercizio, sul rischio di soccombenza, sui relativi tempi di chiusura e consequentemente sudi effetti sul bilancio d'esercizio.

Per tali ragioni abbiamo considerato la valulazione dei fondi per accamonamenti non correnti un aspetto chiave della revisione del bilancio d'esercizio della Società.

del bilancio che forniscano elementi informativi utili alla valutazione dei fondi;

l'esame dell'appropriatezza deffiritormativa fomita nelle note si bilancio relativamente ai fondi per scearingsmenti mon correnti.

Direzione e coordinamento

La Società, come ichiesto dalla legge, ha inserito nelle note illustrative i dati essenziali dell'ultimo bilancio della società che esercita su di essa l'attività di direzione e coordinamento. Il giudizio sul bilancio della Autostrade Meridionali S.p.A. non si estende a tali dati.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacate della Autostrade Meridionali S.p.A. per il bilancio d'esercizio

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione verifica e corretta in conformilia agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

t31i Amministratori sono responsabili per la valutazione della Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'èsercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della sontinuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendate nella redazione del bitancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha fa responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

Il nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bitancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significalivi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile: svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, gualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non

urostrade Meridionali S.p.A. Relazione della società di revisione 31 dicentre 2023

intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolamente o nel foro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche dedi utilizzatoni prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità al principi di revisione internazionali ([SA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiano mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile, Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovati a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probalivi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da compostamenti o eventi non intenzionali, poliche la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di reitsione appropriate nelle circostanze e non per espirinere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Anninistratori, inclusa la relativa informativa;
• · abbiamo valutato le conclusioni degli Amministratori relative all'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio;
• abbiamo valufato la presentazione, la struttura e il confenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiano conunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati a un fivello appropriato cone richiesto dagli ISA Italia, tra gli attri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fomito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le nome e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili rrell'ordinamento italiano e abbiano comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di salvaguardia applicate.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più illevanti nell'ambito della revisione contabile dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Autostrade Meridianali S.p.A. Ralazione della società di revisione 31 dicembre 2023

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/14

L'Assemblea degli Azionisti della Autostrade Meridionali S.p.A. ci ha conferito in data 16 giugno 2021 l'incarico di revisione legate del fillancio d'esercizio della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2029

Dichianamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, paragrato 1, del Regolamento (UE) 537/14 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto findicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Contitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 1.1 del citato Regolantes.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli Amministratori della Autostrade Meridionali S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Comnissione Europea in materia di nome tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico di comunicazione (ESEF -- European Single Electronic Format) al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiano svotto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Nalia) n. 700B af fine di esprimere un giudizio sulla confornità del bilancio d'esercizio alle disposizioni del Regolamento Delegalo (UE) 2019/815.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 è stato predisposto nel formato XHTML in confornità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'arn. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Anninistratori della Autostrade Meridionali 5.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Autostrade Meridionali S.p.A. al 31 dicembre 2023, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro confornità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) 7208 al fina di esprimere un qiudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio della Autostrade Meridionali S.p.A. al 31 dicembre 2023 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Autostrade Meridionali S.p.A. al 31 dicembre 2023 e sono redatte in conformità alle norme di l'egge.

ពិ

Autostrade Meridionali S.p.A. Alatoatra della società di revisione
Relazione della società di revisione
31 dicembre 2023

Con merimento alla dichiartazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilascialta sulla
base delle conoscenze e dell'impresa e del nelativo contesto ac dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Napoli, 14 marzo 2024

KPMG S.p.A.

Just Brian

Andrea Buccione Socio

F.T. PIETRO TRATTA SALVATORE MARICONDA, NOTALO

. D ... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A. Via Cintia, svincolo Fuorigrotta 80126 Napoli Numero codice fiscale e iscrizione al registro delle imprese di Napoli 00658460639 Capitale Sociale Euro 9.056.250 interamente versato

AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

Relazione degli Amministratori sul punto 1) all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea convocata in sede ordinaria e straordinaria presso l'Hotel NH Collection Vittorio Veneto con sede in Roma al Corso d'Italia n.1 cap 00198, per il giorno 8 aprile 2024 alle ore 11.00, in unica convocazione.

*****

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.
  2. 1.1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione legale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
  3. 1.2. Proposta in merito alla destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea Ordinaria di Autostrade Meridionali S.p.A. per deliberate, tra l'altro, in merito al punto 1 dell'ordine del giorno.

Il fascicolo "Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023" della Società, che sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede legale della Società, sul sito internet della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (linfo), contiene il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, unitamente alla relazione e all'attestazione di cui all'atticolo 154-bis, comma 5, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Le relazioni redatte dalla Società di Revisione e dal Collegio Sindacale saranno messe a disposizione del pubblico insieme alla Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocarVi in Assemblea, in sede ordinaria, per sottoporre alla Vostra attenzione le seguenti proposte di deliberazione.

Proposta di deliberazione sul punto 1.1. all'ordine del giorno di parte ordinaria:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Autostrade Meridionali S.p.A.

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

• preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di revisione,

Delibera

di approvare la Relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ed il bilanco di 31 disembre 2023, nel suo complesso, nelle singole appostazioni e con gli stanzianenti proposti, da cui risulta un utile di Euro 1.451.415.

Proposta di deliberazione sul punto 1.2. all'ordine del giorno di parte ordinaria:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Autostrade Meridionali S.p.A.

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

Delibera

• · di destinare quota parte dell'utile di esercizio, pari ad Euro 1.443.750 all'erogazione, per ciascina azione ordinaria, di un dividendo di Euro 0,33 lordi per ciascuna delle 4,375.000 azioni e di destinare l'utile residno pari a Euro 7.665 alla riserva straordinaria;
• · di fissare nel giorno 17 aprile 2024 la data del relativo pagamento, con stacco della cedola n. 35 il 15 aprile 2024 e record date il 16 aprile 2024;
• · di conferire al legale rappresentante pro tempore, anche con facoltà di sub delega, ogni più ampio potere affinachi provveda a dare attuazione alle deliberazioni di cui ai precedenti punti.

Si conferna che la riserva legale è stata costituita ai sensi dall'art. 2430 del Codire Civile e non è più necssario alonn accantonamento.

Napoli, 21 febbraio 2024

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A. Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A. Via Cintia, svincolo Fuorigrotta 80126 Napoli Numero codice fiscale e iscrizione al registro delle imprese di Napoli 00658460639 Capitale Sociale Euro 9.056.250 interamente versato

Relazione degli Amministratori sul punto 2) all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea convocata in sede ordinaria e straordinaria presso l'Hotel NH Collection Vittorio Veneto con sede in Roma al Corso d'Italia n.1, cap 00198, per il giorno 8 aprile 2024 alle ore 11.00, in unica convocazione.

******

1. Proposta in merito alla distribuzione di parte della "Riserva Straordinaria"; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Gentili signore e signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea Ordinaria di Autostrade Meridionali S.p.A. (la "Società") per deliberate, tra l'altro, in merito alla proposta di cui al punto 2 dell'ordine del giorno, avente ad oggetto la distribuzione di parte della Riserva Straordinaria iscritta al pattimonio netto della società, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito illustrati.

In proposito si fa presente che:

• (i) alla data di redazione il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, che evidenzia una Riserva Straordinaria pari a Euro migliaia 33.153;
• (ii) inoltre, dal progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 emerge quanto segue:

  • La Posizione Finanziaria netta complessiva, che tiene conto di tutte le attività e passività finanziatie, è la seguente:

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA
(Migliaia di euro)	31/12/2022	30/06/2023	30/09/2023	31/12/2023
Passività finanziarie correnti	0	0	0	0
Disponibilità liquide	(25.663)	(390)	(1.315)	(29.229)
Denaro e valori in cassa	(12)	(1)	(1)	(1)
Rapporti attivi c/c di corrispondenza v/ Controllante	(8.398)	0	(899)	(28.788)
Depositi bancari e postali	(17.253)	(389)	(415)	(440)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(25.663)	(390)	(1.315)	(29.229
Rapporti passivi c/c di comispondenza v/ Controllante	0	249	0	0
Altre passività finanziane correnti	1.070	1.134	1.133	1.133
Diritti concessori finanzian correnti	(32.937)	(32.937)	(41.366)	(14.368)
Altre affività finanziarie correnti	(20.093)	(20.227)	(15.085)	(12.073)
Altre attività e passività finanziarie correnti	(51.960)	(51.781)	(55.318)	(25.308)
Crediti finanziari/(Indebitamento finanziario netto) a breve termine	(77.623)	(52.171)	(56.633)	(54.537
Passività finanziarie non correnti	0	G	0	- 0
Posizione Finanziaria netta a breve termine	(77.623)	(52.171)	(56.633)	(54.537
Attività finanziarie non correnti	(29)	(27)	(27)	(1)
Altre attività finanziarie non correnti	(29)	(27)	(27)	(1)
Posizione Finanziaria netta complessiva	(77.652)	(52.198)	(56.660)	(54.538

(*) Saldo costituito da contratto di "Time depositito con la controllante diretta Autostrade per l'Italia S.p.A.

I.a Società presenta al 31 dicembre 2023, oltre alle disponibilità liquide per Euro migliaia 29.229, attività finanziarie relative a contratti di "Time deposit" sottoscritti con la controllante diretta Autostrade per l'Italia S.p.A. per Euro migliaia 12.073, quale temporaneo investimento fruitifero della liquidità disponibile. Il contratto di "Time deposit", in essere al 31/12/2023, è scaduto in data 2 febbraio 2024 e non è stato rinnovato. Pertanto, al 31 dicembre 2023 la Società presenta disponibilità finanziarie effettive complessive per Euro migliaia 41.302.

Come noto, a seguito del subentro del nuovo concessionario nella gestione della tratta autostradade Napoli - Pompei- Salerno, la Società è stata fin ora impegnata nelle attività di finalizzazione delle partite di conguaglio derivanti dalla pregressa gestione autostradale e nella gestione delle partite del capitale circolante in essere. Inoltre, il 17 novembre 2023 la Società ha ricevuto il pagamento di euro migliaia 26.998 a titolo di acconto sul conguaglio derivante dal subentro, che ha permesso un significativo incremento delle disponibilità liquide.

Non si ravvisano, invece, nel breve-medio termine elementi che possano comportare esborsi finanziari significativi.

Inoltre, si riporta, di seguito, il prospetto delle voci del patrimonio netto della Società al 31 dicembre 2023, nel quale, facendo riferimento a quanto previsto dall'art. 2427, comma 7-bis, del Codice Civile, è indicata, per ciascuna voce, la relativa possibilità di utilizzazione e disponibilità, nonché l'ammontare complessivo delle riserve distribuibili agli Azionisti.

PROSPETTO PATRIMONIO NETTO ART. 2427 n. 7-bis C.C.

SALDI AL31/12/2023			(E/ODO)
		Possibilità	Quota
	Importo	utilizzazione	disponibile
Capitale	9.056
Riserva di capitale
Riserva da rivalutazione
- Legge 72/1983	4.080	A-B
- Legge 413/1991	860	A-B
Riserve di utili:
Riserva legale (1)	1.839	B	28	(1)
Riserva straordinaria	33.153	AB-C	33.153
Utili perdite portati a nuovo	1.062
Utile del periodo	1.451
TOTALE	49.377		33.181
di cui: Quota non distribuibile Residua quota distribuibile			33.181

Legenda

A: per aumento capitale B: per copertura perdite C: per distribuzione ai soci

Nota (1)

Di cui disponibile la quota eccedente 1/5 Capitale Sociale pari ad €/mg| 28

Ciò premesso, si rileva che:

• 1) non sarebbe ragionevole nell'interesse dei Soci vincolare ai tempi della procedura di liquidazione della Società il timborso della riserva straordinaria;
• 2) sono assenti elementi in forza dei quali è opportuno o necessario il mantenimento di tale ammontare di disponibilità liquida e, in patticolare, oneri che non possano essere adempiuti con le risorse della Società che residueranno a seguito della prospettata distribuzione della Riserva Straordinaria anche nello scenario della messa in liquidazione della Società. In altri termini, dai dati esposti emerge come la prospettata distribuzione non altererebbe l'equilibrio finanziario della Società, garantendo un ammontare di disponibilità liquide, comunque ampio e sufficiente rispetto alle esigenze conosciute nello scenario della messa in liquidazione della Società;
• 3) L'ammontare della distribuzione proposta è inferiore alle riserve disponibili.

Per tali ragioni, sussistono le condizioni e si reputa altresì opportuno procedere alla distribuzione agli Azionisti di parte della disponibilità di cassa in essere della Società, per un ammontare complessivo pari a Euro migliaia 30.012,5, mediante corrispondente parziale utilizzo della Riserva Straordinaria.

In considerazione di tutto quanto sopra detto, si propone all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti la distribuzione di parte della Riserva Straordinaria nella misura di Euro 6,86 per ciascuna delle n. 4.375.000 azioni ordinarie attualmente in circolazione, e così per complessivi Euro migliaia 30.012,5.

Proposta di deliberazione sul punto 2 dell'ordine del giorno della parte ordinaria:

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Autostrade Meridionali S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amninistrazione e preso atto della proposta vi contenuta:
• preso atto de il capitale sociale e le riserve emergenti dal progetto di 31 divembre 2023 della Società sono da ritenersi esistenti e in particolare che la Riserva Straordinaria ammonta ad Euro migliaia 33.153;

Delibera

• 1. di approvare la distribuzione di parte della Riserva Straordinaria di Antostrade Meridionali S.p.A. per complessivi Euro migliaia 30.012,5 e, pertanto, nella misura di Euro 6,86 per ciascuna delle n. 4.375.000 azioni ordinarie in circolazione;
• 1. di fissare nel giorno 17 aprile 2024 la data del relativo pagamento, con stacco della cedola n. 35 il 15 aprile 2024 e record date il 16 aprile 2024;
• 1. di conferire al legale rappresentante pro tempore, ambe con facoltà di sub delega, ogni più ampio potere affinche provveda a dare attuazione alle deliberazioni di cui ai precedenti punti 1 e 2.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Arnaldo Musto dichiara, ai sensi del comma 2 atticolo 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente documento corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Napoli, 21 febbraio 2024

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A. Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A. Via Cintia, svincolo Fuorigrotta 80126 Napoli Numero codice fiscale e iscrizione al registro delle imprese di Napoli 00658460639 Capitale Sociale Euro 9.056.250 interamente versato

Relazione degli Amministratori sul punto 3) all'ordine del giorno di parte ordinatia dell'Assemblea convocata in sede ordinaria e straordinaria presso l'Hotel NH Collection Vittorio Veneto con sede in Roma al Corso d'Italia n.1 cap 00198, per il giorno 8 aprile 2024 alle ore 11.00, in unica convocazione.

*****

• Nomina del Collegio Sindacale. 3.
  • Nomina dei componenti del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e 3.1. conseguenti.
  • 3.2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • 3.3. Determinazione del compenso spettante al Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti. ******

Signori Azionisti,

con l'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 giunge a scadenza il Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea del 16 giugno 2021.

Siete pertanto invitati a nominare un nuovo Collegio Sindacale e il relativo Presidente per il triennio 2024-2026 nonché a determinare il compenso. L'organo resterà in catica fino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, secondo le modalità previste dall'art. 28 dello Statuto sociale.

3.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale

Ai sensi dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e due supplenti, nominati mediante la procedura del voto di lista. I membri del Collegio Sindacale restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed entrambe recano i nominativi di uno o più candidati. Nelle liste presentate dai Soci i candidati dovranno essere in numero non superiore ai Sindaci da eleggere ed elencati mediante un numero progressivo.

Ai sensi della Determinazione Consob n. 92 del 31 gennaio 2024, hanno diritto a presentare le liste tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale.

Ogni Socio potrà presentare o votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono assumere la carica di Sindaco né possono essere inseriti nelle liste coloro che, ai sensi della normativa applicabile, superino il limite al cumulo degli incatichi di amministrazione e di controllo o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza.

Almeno uno dei Sindaci effettivi ed almeno uno dei Sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nelle attività indicate all'att. 28 dello Statuto.

Come previsto dallo Statuto, i membri del Collegio Sindacale sono nominati nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi (ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale). Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per difetto all'unità inferiore.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono indicate almeno due quinti dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato (il numero di candidati è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione delle liste formate da tre candidati per le quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore).

Inoltre, si precisa che, essendo il Collegio Sindacale della Società composto da tre membri effettivi e da due supplenti e dovendosi assicurare il rispetto della normativa in equillibrio tra i generi anche in caso di sostituzione di un sindaco, i Soci che intendono presentare una lista che comprenda un numero di candidati, tra effettivi e supplenti, pari o superiore a tre devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso ai primi due posti. Qualora la sezione dei Sindaci supplenti indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Le liste presentate dai soci e da essi sottoscritte (anche per delega ad uno di essi) potranno essere (i) depositate presso la sede sociale ovvero (ii) inviate all'indirizzo di posta elettronica certificata sam@pecserviziotitoli.it, indicando come tiferimento od oggetto "Lista per la nomina del Collegio Sindaale di Autostrade Meridionali S.p.A. 2024" almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 14 marzo 2024), corredate dalla seguente documentazione:

a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta;

b) una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;

c) tenuto conto delle previsioni di cui all'art. 2400, ultimo comma c.c., un elenco degli amministrazione e controllo ricoperti dai candidati in altre società, con raccomandazione dell'Asso l'aggiornamento fino al giorno dell'effettivo svolgimento della riunione assembleare;

d) le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la progr responsabilità personale, l'inesistenza di cause di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile;

e) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies con questi ultimi. In conformità a quanto previsto nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26/02/2009, nella detta dichiarazione dovranno essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti patasociali ai sensi dell'art. 122 del TUP, ovvero dovranno essere specificate le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni. In particolare, dovranno essere indicate tra le predette relazioni, qualora significative, almeno quelle elencate nella predetta Comunicazione Consob.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste i Soci dovranno far pervenire alla Società - almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 18 marzo 2024) - le certificazioni rilasciate dai tispettivi intermediari ai sensi della normativa applicabile.

Qualora alla scadenza del termine di venticinque giorni prima della data fissata per l'assemblea (ossia entro il 14 marzo 2024) sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da parte di soci collegati fra loro, è consentita la presentazione di liste nei tre giorni successivi alla scadenza del termine (ossia entro domenica 17 marzo 2024, da intendersi prorogato alle ore 16.00 di lunedi 18 matzo 2024, in modo da consentire alla Società lo svolgimento degli adempimenti pubblicitari lo stesso giorno, entro l'orario di chiusura degli uffici). In tal caso la quota minima di partecipazione al capitale per la presentazione della lista è ridotta alla metà.

Le liste dei candidati depositate dai Soci saranno messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla disciplina applicabile entro il termine di ventuno giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 18 marzo 2024).

All'elezione dei Sindaci si procede come segue.

a. Dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un Sindaco effettivo ed un supplente.

b. I restanti due Sindaci effettivi saranno tratti dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti per ogni lista saranno assegnati ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto assegnando il quoziente più elevato al candidato n.1 e il quoziente meno elevato al secondo candidato. Sulla base dei quozienti così attribuiti i candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: tisulteranno eletti i due che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.

c. da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Il restante Sindaco supplente sarà tratto dalla lista di minoranza che avvà ottenuto il maggior numero di voti. Dell'avvenuta nomina dei sindaci è data pubblicità con le modalità e l'informativa previste a norma di legge e di regolamento.

d. Qualora, per qualsiasi ragione, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, la composizione del Collegio Sindacale non rispetti la normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi ovvero debba procedersi alla nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando la presenza del numero necessario di Sindaci effettivi e supplenti appartenente al genere meno rappresentato affinché sia rispettata la normativa in materia di equilibrio fra i generi.

e. In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla maggioranza; in caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla minoranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla minoranza. La sostituzione dovrà avvenire, in ogni caso, assicurando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita i Signori Azionisti a provvedere alla nomina del nuovo Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026, esprimendo la Loro preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati in conformità alle indicazioni sopra richiamate,

3.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, dell'art. 28 dello Statuto, il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti a formulare proposte in merito alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale nel rispetto delle modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione e comunque delle applicabili disposizioni.

3.3. Determinazione del compenso spettante al Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 2402 del Codice Civile e dell'art. 28 dello Statuto, il compenso del Collegio Sindacale è determinato dall'Assemblea.

Si ricorda che l'Assemblea ordinaria del 16 giugno 2021 - con riferimento al Collegio Sindacale in scadenza - ha determinato in Euro 18.000 (diciottomila) l'emolumento annuo per il Presidente del Collegio Sindacale ed in Euro 12.000 (dodicimila) l'emolumento annuo per ciascuno dei Sindaci effectivi; ha inoltre determinato in Euro 103,00 (centotre) il gettone di ogni componente del Collegio Sindacale, oltre il rimborso delle spese, per la partecipazione a ciascuna riunione collegiali.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti a formulare proposte in merito lav compensi spettanti ai componenti del Collegio Sindacale nel rispetto delle modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione e comunque delle applicabili disposizioni.

Napoli, 21 febbraio 2024

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

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AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A. Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A. Via Cintia, svincolo Fuorigrotta 80126 Napoli Numero codice fiscale e iscrizione al registro delle imprese di Napoli 00658460639 Capitale Sociale Euro 9.056.250 interamente versato

Relazione degli Amministratori sul punto 4) all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea convocata in sede ordinaria e straordinaria presso l'Hotel NH Collection Vittorio Veneto con sede in Roma al Corso d'Italia n.1 cap 00198, per il giorno 8 aprile 2024 alle ore 11.00, in unica convocazione.

******

1. Integrazione del compenso della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea Ordinaria di Autostrade Meridionali S.p.A. per deliberare, tra l'altro, in merito al punto 4 dell'ordine del giorno di parte ordinaria.

L'Assemblea è chiamata a deliberare in merito all'integrazione del corrispettivo da riconoscere alla società KPMG S.p.A. ("KPMG"), il cui incarico è stato conferito - su proposta motivata del Collegio Sindacale - dall'Assemblea degli azionisti del 16 giugno 2021, e alla quale è stato riconosciuto un compenso annuale di euro 57.204 per lo svolgimento dell'incarico di revisione legale dei conti della Società per gli esercizi 2021-2029.

Con proposta del 2 marzo 2022 la KPMG ha richiesto una integrazione dei corrispettivi a seguito di attività aggiuntive relative (i) alle procedure ESEF (la nomnativa ha introdotto l'obbligo per le società quotate di pubblicare i bilanci in formato XHTML), (ii) alla verifica dell'IFRS 5 (sulla attività possedute per essere vendute/attività operative cessate) e (ii) alle procedure ISA 540 relative alla revisione delle stime contabili. L'integrazione per tali attività è pari a euro 24.506 rispetto al compenso di Euro 57.204 originariamente pattuito.

Con successiva proposta del 10 marzo 2023 la KPMG ha inviato una richiesta di integrazione dei precedenti corrispettivi. In particolare (i) non ha riproposto l'attiva all'applicazione dell'IFRS 5 (attività svolta una tantum), (ii) ha decrementato il numero di ore in relazione alle attività per le procedure ISA 540, (ii) ha introdotto l'attività relativa alle procedure ISA 315 relative a all'identificazione e valutazione dei iischi di errori significativi e (v) ha tivisto in diminuzione le ore per effettuare la revisione contabile del bilancio e la verifica della regolare tenuta della contabilità a seguito della minore operatività di SAM. Tali integrazioni hanno portato alla riduzione del compenso relativo all'esercizio 2022 per Euro 9.028 rispetto al compenso complessivo pari ad Euro 81.260 richiesto da KPMG per l'esercizio 2021.

Si riporta di seguito una sintesi delle integrazioni dei corrispettivi relativi alla revisione legale della Società per gli esercizi 2021 e 2022;

Descrizione	Contratto del 25/05/2021		Lettere integrazione de! 2 marzo 2022		Totale su bilancio 2321		Lettere integrazione de: 10 marzo 2023		Totale su bilancio 2022
	Ore	Fee	Ore	Fee	Ore	Fee	Ore	Fee	Ore	Fea
Revisione legale del bilancio	827	40.839	474	24.056	1.251	64.895	144)	(9.028)	1.107	55.867
Revisione contabile Bilancio annuale	744	38.751			744	36.751	(29)	(1.440)	715	35.311
Varifica regolare tenuta della contabilità	83	4 0888			83	4.088	(17)	(818)	66	3.270
Procedure ESEF (adeguamento permanente)			190	10-116	190	10.116			190	10.116
Verifica applicabilità IFRS E			GB	7.010	96	7.010	(96)	(7.010)
Procedure ISA 540			138	6,930	138	8 930	(78)	(3.735)	80	3.195
7 Procedure new SA 315							78	3.975	75	3.875
Revisione semestrale e dichiarazioni fiscali	331	15.365			331	16.365			331	16369
Revisione limitata semestrale	274	13.533			214	13 633			274	13.633
Verifica dichiarazioni fiscali	57	2.832			87	2,832			57	2832
Totale	1.158	57,204	424	24.056	1.582	81.260	(144)	(9,028)	1.438	72.232

Tenuto conto di quanto sopra esposto, l'integrazione del compenso proposta - rispetto al compenso contrattualmente previsto di Euro 57.204- è (i) di Euro 24.056 per l'esercizio 2021 e (ii) di Euro 15.028 per l'esercizio 2022 e per gli esercizi successivi. Per l'effetto, il compenso complessivo della società di revisione KPMG è di complessivi Euro 81.260 per l'esercizio 2021 e di complessivi Euro 72.232 per l'esercizio 2022 e per gli esercizi successivi.

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 13, comma 1, del D. Lgs. del 27 gennaio 2010, n. 39 e in analogia con quanto avvenuto in sede di conferimento dell'incarico, le richieste di integrazione sono state esaminate e valutate dal Collegio Sindacale, il quale ha provveduto a formulare la proposta motivata di adeguamento del corrispettivo a.

Tenuto conto della proposta motivata espressa dal Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente proposta di deliberazione:

Proposta di deliberazione sul punto 4 all'ordine del giorno di parte ordinaria:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Autostrade Meridionali S.p.A.

• esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale in merito all'integrazione di corrispettivi per l'incarico di revisione legale dei conti richiesta dalla Società di Revisione KPMG S.p.A.;
• esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58/1998;

Delibera

• di approvare l'integrazione del corrispettivo da riconoscere alla Società di Revisione KPMG S.p.A. per lo sodginento dell'incarico di revisione legale dei conti per l'intere 24.056 per l'eservizio 2021 e (ii) di Euro 15.028 per l'esercizio 2022 e per gli eservizi successivi, secondo quanto indicato nel seguente prospetto;

Descrizione	Contratto de 25/05/2021		Lettere Integrazione del 2 marzo 2022		Totale su bliancio 2021		Lettere integrazione del 10 marzo 2023		A
	Ore	Fee	Ore	Fee	Ore	Fee	Ore	Fee	Ofe 2
Revisione legale del bilancio	827	40.839	ರಿನ್ನೆಗೆ	24.05 B	1.251	54.895	(	(8.028)	1.107	55,887
Revisione contablie Bilancio вплиав	744	36.761			744	38.751	(29)	(1.440)	715	36.311
Verifica regolare tenuta della contabilità	83	4.088			83	4.088	(17)	(818)	eB	3.270
Procedure ESEF (adeguamento permanente)			190	10.118	190	10.116			190	10.116
Verifica applicabilità IFRS 5			08	7.010	BB	7.010	(96)	(7.010)
Procedure ISA 540			138	6 930	138	3.930	(78)	(3.735)	60	3.196
Procedure new SA 315							75	3.875	75	3.975
Revisione semestrale e dichiarazioni fiscali	331	10.365			331	16.358			331	16:385
Revisione limitata sermestrale	274	13 533			274	13.533			214	13 ਦੇ ਦੇ ਦੇ ਤੋਂ ਦੇ ਤੋਂ ਦੇ ਤੋਂ ਦੇ ਤੋਂ ਦੇ ਦੇ ਦੇ ਦੇ ਦੇ ਦੇ ਦੇ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ
Verifica dichiarazioni fiscali	57	2,832			67	2.832			67	2832
Totale	1.158	57.204	424	24.05 B	1,582	81.280	(144)	(9.028)	1.438	72,232 61

dell'incario di revisione legale (i) di Euro 81.260 per l'esero 72.232 per l'esercizio 2022 e sucessio,

• di conferire al legale rappre della Società, an facottà di subdelega, ogni potere necessario od opportuno per dare eseuzione alla presente deliberazione, ivi incluso quello di sottoscrivere ogni accordo, atto orso a qualsiasi adempimento, compiere qualsiasi formalità ed effettuare qualsiasi azione a viò necessari o ntili".

Napoli, 21 febbraio 2024

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A. Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A. Via Cintia, svincolo Fuorigrotta 80126 Napoli Numero codice fiscale e iscrizione al registro delle imprese di Napoli 00658460639 Capitale Sociale Euro 9.056.250 interamente versato

Relazione degli Amministratori sul punto 5) all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea convocata in sede ordinaria e straordinaria presso presso l'Hotel NH Collection Vittorio Veneto con sede in Roma al Corso d'Italia n.1 cap 00198, per il giorno 8 aprile 2024 alle ore 11.00, in unica convocazione.

*****

• 1. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58.
  2. 5.1. Approvazione della prima sezione della Relazione Politica in materia di Remunerazione 2024 (deliberazione vincolante).
  3. 5.2. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione Relazione sui compensi corrisposti 2023.

******

5.1. Approvazione della prima sezione della Relazione - Politica in materia di Remunerazione 2024 (deliberazione vincolante)

Signori Azionisti,

la prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023, predisposta sulla base dell'art. 123-ter, terzo comma, del TUF e dell'art. 84- quater del Regolamento Emittenti illustra la politica proposta dalla Società per l'esercizio 2024 in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali, degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Secondo quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-ter del TUF, così come modificato a seguito delle modifiche introdotte Decreto Legislativo 10 maggio 2019 n. 49, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto vincolante, in senso favorevole o contrario, sulla prima sezione della Relazione.

Per maggiori dettagli si rinvia alla prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2024 e sui Compensi Corrisposti 2023 approvata dal Consiglio di Amministrazione, a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.autostrademeridionali.it) e sulla piattaforma di stoccaggio ().

Tanto premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente proposta di deliberazione.

Proposta di deliberazione sul punto 5.1. all'ordine del giorno di parte ordinaria:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Autostrade Meridionali S.p.A.

• visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99;

• esaninata la prima sezione della "Relazione sulla Politica in materia di Remnerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023", approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 21/02/2024 ai sensi degli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e 84-guater del Regolamento Consob n. 11971/99" e pubblicata dalla Società nei termini di legge;

• tenuto conto della natura vincolante delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/98,

Delibera

di approvare la prima sezione sulla Politica in materia di Remmerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023 di Autostrade Meridionali S.p.A."

*****

5.2. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione - Relazione sui Compensi corrisposti 2023.

Signori Azionisti,

la seconda sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023, predisposta sulla base dell'art. 123-ter, quarto comma del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, contiene la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e in forma aggregata degli altri dirigenti con responsabilità strategica; illustra analiticamente i compensi corrisposti ai soggetti sopra indicati nel 2023 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società.

Secondo quanto previsto dell'art. 123-ter, sesto comma, del TUF, l'Assemblea è chiamata a espaimere un voto consultivo, in senso favorevole o contrario, non vincolante sulla seconda sezione della Relazione.

Si rinvia alla seconda sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023 approvata dal Consiglio di Amministrazione, messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.autostrademeridionali.it) e sulla piattaforma di stoccaggio ().

Tanto premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente proposta di deliberazione:

Proposta di deliberazione sul punto 5.2. all'ordine del giorno di parte ordinaria:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Autostrade Meridionali S.p.A.

• visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99;

• esaminata la seconda sezione della "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2024 e ssi Compet Corrisposti 2023" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 21/02/2024 ai sensi degli arti. 123-ter del De Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolanento Consob n. 11971/99 e pubblicata dalla Società nei termini di legge;

• tenuto conto della natura non vincolante dell'orn, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98;

Delibera

di esprimere favorevole in relazione alla seconda sezione della "Relazione sulla Politica in materia di Reminerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023" di Autostrade Meridionali S.p.A.".

Napoli, 21 febbraio 2024

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A. Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A. Via Cintia, svincolo Fuorigrotta 80126 Napoli Numero codice fiscale e iscrizione al registro delle imprese di Napoli 00658460639 Capitale Sociale Euro 9.056.250 interamente versato

Relazione degli Amministratori sul punto 1) all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea convocata in sede ordinaria e straordinaria presso l'Hotel NH Collection Vittorio Veneto con sede in Roma al Corso d'Italia n.1, cap 00198, per il giorno 8 aprile 2024 alle ore 11.00, in unica convocazione.

*****

1. Proposta in merito allo scioglimento della Società ex art. 2484, comma 1, n. 6, Codice Civile, e art. 34 dello Statuto, nomina del/dei Liquidatore/i e determinazione dei relativi poteri e compensi nonché dei criteri di liquidazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea Straoxdinaria di Autostrade Meridionali S.p.A. (la "Società", "SAM") per deliberare in merito alla proposta di cui al punto 1 dell'ordine del giorno della parte straordinaria, avente ad oggetto lo scioglimento della Società ex art. 2484, comma 1, n. 6, Codice Civile e art. 34 dello Statuto, nomina del/dei Liquidatore/i e determinazione dei relativi potexi e compensi nonché dei criteri di liquidazione, nei termini e con le modalità di seguito illustrati.

1. Premessa

Come a Voi noto, la Società è stata concessionaria fino ad aprile 2022 dell'autostrada A3 Napoli-Pomper-Salerno in forza di una concessione stipulata originatiamente nel 1972, successivamente sostituita dalla convenzione unica del 2009 ("Convenzione" o "Concessione") con scadenza al 31 dicembre 2012. In prossimità del termine di scadenza, l'allora concedente ANAS' in data 10 agosto 2012 avviò la procedura per l'identificazione del soggetto per l'affidamento della nuova concessione. A seguito della scadenza della Concessione ed in forza di quanto previsto dall'art. 5 della stessa, in data

20 dicembre 2012 il MIT ha disposto alla SAM di proseguire, a fat data dal 1º gennaio 2013 nella gestione della Concessione secondo i termini e le modalità previste della predetta Convenzione. Da tale momento, dunque, la gestione della Concessione si è protratta in regime di prorogatio.

⁴ A decorrere dal 1º ottobre 2012, il ruolo di concedente è stato assunto dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti ("MIT").

Il 29 luglio 2021 è intervenuta la stipula della convenzione tra il Concedente e la nuova concessionaria SPN.

In vista del subentro, in data 25 marzo 2022 la Società ed il concedente MIT hanno sottoscritto il Primo Atto Aggiuntivo alla Convenzione Unica del 2009 (l''Atto Aggiuntivo'') e, successivamente, il 31 marzo 2022 è stato sottoscritto tra la Società, il MIT e SPN il verbale di riconsegna da SAM al MIT e di contestuale consegna a SPN, in qualità di concessionaria subentrante, della predetta tratta autostradale, delle pertinenze e di altri beni connessi previsti nella Convenzione, inclusi i rapporti di lavoro con il personale dipendente (il "Verbale di Subenttro").

In data 11 luglio 2022 il MIT ha comunicato alla Società che la Cotte dei conti, con provvedimento del 29 giugno 2022, ha registrato il Decreto interministeriale del MIT e del Ministero dell'Economia e delle Finanze di approvazione del suddetto Atto Aggiuntivo alla Convenzione Unica.

Con la sottoscrizione di tali atti è risultato formalizzato il subentro del nuovo concessionario SPN nella gestione dell'A3 Napoli - Pompei - Salerno con decorrenza dalle ore 00:00 del 1º aprile 2022.

A valle del subentro del nuovo concessionatio nella gestione della tratta, la Società, in ragione di quanto precede, anche con l'ausilio di consulenti esterni, ha esaminato ogni possibile scenaxio per il proprio futuro, essendo la stessa di fatto impegnata nelle sole attività di finalizzazione delle partite di conguaglio derivanti dalla pregressa gestione autostradale e nella gestione del capitale circolante in essere. In definitiva, a seguito del venir meno della concessione, la Società si trova in una condizione di sostanziale inattività.

All'esito dell'analisi, non sono state individuate concrete possibilità di reindirizzamento del business in termini di opportunità di partecipazione a gare per la realizzazione e/o gestione di arterie autostradali, ovvero per l'acquisizione di partecipazioni in imprese che operano in tali attività; pertanto, è emetso che lo scioglimento volontatio della Società ex art. 2484, comma 1, n. 6, del Codice Civile risulti essere la conclusione preferibile e l'esito più naturale, anche nell'ottica di una coerente consecutio degli accadimenti societari, considerato anche il venir meno del core business di SAM a seguito della perdita della Concessione.

2. La composizione del patrimonio sociale

Di seguito si riportano le principali informazioni concernenti la composizione del patrimonio sociale, comprensiva degli elementi dell'attivo e del passivo riferiti alla data del 31 dicembre 2023, sulla base del progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 febbraio 2024 contestualmente alla presente relazione.

L'attivo della Società è composto essenzialmente dalle disponibilità liquide e dal time deposit per un ammontare complessivo pari a 41.302 migliaia di euro. Si evidenzia che il time deposit (12.073 migliaia di euro) in essere al 31 dicembre 2023 è scaduto in data 2 febbraio 2024 e non è stato rinnovato; sicché, le relative somme sono confluite nelle disponibilità liquide. Sulla base delle informazioni e degli eventi ad oggi prevedibili, l'ammontare complessivo delle disponibilità liquide è, alla data di redazione del presente documento, capiente per far fronte alle spese future ad oggi prevedibili e alla distribuzione dell'utile dell'esercizio 2023 e della distribuzione parziale della riserva straordinaria ( pari a, rispettivamente, Euro 1.443.750 e Euro 30.012.500), le cui proposte sono state deliberate contestualmente alla presente relazione e poste all'ordine del giorno della prossima Assemblea degli Azionisti.

Tra l'attivo del pattimonio della Società, inoltre, si segnalano (i) un immobile sito in Napoli i locato a terzi e (u) una proprietà composta da un immobile ed un terreno sito in Torre denominato «Pinetina».

Alla data del presente documento, così come ampiamente descritto anche nel progetto di bilanco dell'esercizio 2023 cui si rimanda, la Società ha un credito nei confronti dell'allora concedente Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti complessivamente pari a 14.368 migliaia di Euro quale residuo del subentro della Concessione di cui la Società era titolare.

Sempre con riferimento all'attivo, si tilevano altri crediti, descritti anche nel progetto di bilancio dell'esercizio 2023 cui si timanda, di natura principalmente fiscale il cui recupero avverrà grazie al consolidato fiscale nazionale e mondiale con la controllante indiretta Holding Reti Autostradali S.p.A.

Per quanto riguarda i debiti della Società, questi ammontano a circa 4.100 migliaia di euro e sono di natura principalmente commerciale. Inoltre, si evidenzia che risultano in essere taluni contenziosi e vertenze in che interessano la Società, principalmente di natura tributaria riferiti a canoni Cosap, a fronte dei quali sono stati stanziati in bilancio fondi iischi e oneri per far fronte ai presumibili oneri che ne deriveranno.

3. I criteri di liquidazione, il Liquidatore individuato e i poteri dello stesso

In considerazione della composizione dell'attivo della Società da realizzare, delle passività da estinguere nonché degli ampi poteri che si propone di conferire al Liquidatore (come nel seguito indicato), non si ravvisa la necessità di stabilire specifici citeri di liquidazione cui debba attenersi il Liquidatore.

In questa prospettiva, dunque, si propone di nominare un Liquidatore unico cui conferire ogni più ampio potere, necessario o opportuno, per procedere alla liquidazione del patrimonio sociale e per compiere tutti gli atti utili a tal fine. In particolare, il Liquidatore satà munito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, nessuno escluso o eccettuato, inclusi i poteri individuati dall'art. 2487, comma 1, lett. c, del Codice Civile e, per quanto occorrer possa, il potere di transigere e rinunciate. Al Liquidatore sarà, inoltre, conferita la rappresentanza generale della Società, con facoltà di attribuire procura a terzi per specifici atti.

Nell'ambito dei più ampi poteri confesiti al Liquidatore, come sopra indicati, finché permane la quotazione in borsa delle azioni della Società, il Liquidatore avrà anche ogni più ampio potere per assolvere gli obblighi e gli adempimenti previsti in capo all'organo amministrativo dalla normativa applicabile alle società quotate; in particolare, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di:

• effettuare ogni adempimento e/o comunicazione nei confronti del mercato, di Consob e di Borsa Italiana S.p.A .;
• modificare e aggiornare la "Procedura per le operazioni con parti correlate", la procedura "Codice di Comportamento Internal Dealing" e la procedura "Informazione societaria al mercato" nonché ogni altra procedura o regolamento adottato dalla Società;
• nominare il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e conferire adeguati mezzi e poteri;
• formulare le eventuali proposte di deliberazione da sottoporre all'Assemblea dei soci, in conformità alla normativa anche regolamentare vigente;
• predisporre le rendicontazioni contabili periodiche previste dalla normativa anche regolamentare vigente.

Si propone di nominare alla carica di liquidatore unico il Dott. Fabio Bernardi, il quale ha una riconosciuta e qualificatà esperienza in materia di principi contabili internazionali, bilanci, sistemi di governance, amministrazione e controllo di società. Il curvioum vitae del Dott Bernardi è disponibile sul sito Internet della Società sezione Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 8 aprile 2024" .

* * *

Proposta di deliberazione sul punto 1 all'ordine del giorno della parte straordinaria:

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Autostrade Meridionali S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e preso atto della proposta ivi contenuta;

Delibera

• 1. di sciogliere la Società ai sensi e per gli effetti dell'art. 2484, comma 1, n. 6 del Codice Civile, e art. 34 dello Statuto e, per l'effetto, di porla in liguidazione;
• 1. di nominare, fino a revoca o dimissioni, un Lignidatore unico nella persona del Dott. Fabio Bernardi, nato a Roma il 16 dicembre 1969, codice fissale BRNFBA69T16H501M, domiciliato per la carica presso la sede della Società in Napoli, Via Cintia, svincolo Fuorigrotta;
• 1. di conferire al Lignidatore ogni più ampio potere, neressario o opportuno, per procedere alla liquidazione del patrimonio sociale e per compiere tutti gli atti utili a tal fine. In particolare, il Liquidatore sarà munito di tutti i poteri di ordinaria e straordinatia amministrazione, nessuno escettuato, inclusi i poteri individuati dall'art. 2487, comma 1, lett. c, c.c. e, per quanto occorrer possa, il potere di transigere e rinunciare;

Nell'ambito dei poteri conferiti, findhe permane la quotazione in borsa delle azioni della Società, il Liguidatore sarà munito di ogni più ampio potere per assolvere gli obblighi e gli adempimenti in capo all'organo amministrativo dalla normativa applicabile alle società quotate; a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di:

• effettuare ogni adempimento e/o comunicazione nei confronti del mercato, di Consob e di Borsa Italiana S.p.A.;
• modificare e aggiornare la "Procedura per le operazioni con parti correlate", la procedura "Codice di Comportamento Internal Dealing" e la procedura "Informazione societaria al mercato" nonché ogni altra procedura o regolamento adottato dalla Società;
• nominare il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e conferire adeguati mezzi e poteri;
• formulare le eventuali proposte di deliberazione da sottoporre all'Assemblea dei soci, in conformità alla normativa anche regolamentare vigente;
• predisporre le rendicontazioni periodiche previste dalla normativa anche regolamentare vigente;
• 1. di conferire al Liquidatore la rappresentanza generale della Società, con facoltà di attribuire procura a terzi per specifici atti;
• 1. di assegnare al Ligiidatore un compenso annuale pari a Euro 100.000,00 pro rata temporis, oltre oneri di legge, nonché il rimborso delle spese vive sostenute in relazione al compenso annuale, nel caso in cui la liquidazione fosse completata entro la data del 31 marzo 2027 (con deposito entro tale data, presso il registro delle imprese, del bilancio finale di lignidazione di cui all'art. 2492 c.c.), il Liguidatore avrà diritto ad un compenso aggiuntivo una tantum pari a Euro 50.000,00, oltre oneri di legge. Nel caso in cui entro tale data la lignidazione non fosse completata, il compenso- del Liquidatore per il periodo successivo al 31 marzo 2027 dovrà essere sottoposto a nuova deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti;

• di conferire al legale rappresentante pro tempore e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente i ampio potere affinché provvedano a dare attuazione alle deliberazioni di cui ai precedenti punti; inotre di de il legale rappresentante pro tempore e l'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, ad apportare de fi atto tutte quelle modifiche, soppressioni ed aggiunte che ventualmente richieste in sede di iscrizion presente atto nel Registro delle Imprese.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Arnaldo Musto dichiara, ai sensi del comma 2 atticolo 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente documento corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Napoli, 21 febbraio 2024

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

F.T. : PIETRO FRANA SAWATORE MARICONDA, NOTALS

TAUTOSTRAPE MERIDIONALI

Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023

Consiglio di Amministrazione

del 21 febbraio 2024

Sede Legale in Napoli Via Cintia, svincolo Fuorigrotta Capitale Sociale Euro 9.056.250,00 interamente versato Iscrizione al Registro delle Imprese di Napoli e Codice Fiscale n, 00658460639

Sommario

Premessa

Novità della Politica rispetto all'esercizio finanziario precedente

Sezione I – La politica di Remunerazione

• 1. Processo di definizione e attuazione della Politica e soggetti coinvolti
• 1. Finalità e principi della Politica di remunerazione
• 1. Le componenti della Remunerazione
  2. 3.1 L'individuazione del pay-mix
  3. 3.2 Componente fissa annuale
  4. 3.3 Componente variabile
  5. 3.4 Benefit
• 1. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto e patti non concorrenza 5. Remunerazione degli Amministratori
  2. 5.1 Presidente e Vicepresidente
  3. 5.2 Amministratore Delegato
  4. 5.3 Dirigente con Responsabilità Strategiche
  5. 5.4 Remunerazione del Collegio Sindacale 5.5 Remunerazione dell'Organismo di Vigilanza
• Sezione II Relazione sui compensi corrisposti 2023 1. Componente fissa
• 1. Componente variabile
  2. 2.1 Componente variabile di breve termine

generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

• 2.2 Componente variabile di medio/lungo termine
• 1. Ulteriori informazioni

Allegati 14 Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche 15 Tabella 4: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori

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Premessa

La presente Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ("la Relazione") è suddivisa in due sezioni:

• » Sezione I: la "Politica" per l'esercizio 2024 adottata da Autostrade Meridionali S.p.A. (d'ora in poi anche "Autostrade Meridionali" o "la Società"), fatto salvo quanto precisato nel paragrafo successivo;
• » Sezione II: il "Resoconto" dell'esercizio 2023 che fornisce una dettagliata informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio precedente.

Alla luce delle modifiche apportate all'art. 123-ter del TUF dal D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49, la Sezione I è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti, mentre la Sezione II è sottoposta al voto consultivo da parte dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre.

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali in data 21 febbraio 2024, è redatta in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari:

• » art. 123-ter del D.L.gs. n. 58/98 recepito nel Testo Unico della Finanza ("TUF");
• art. 84-quarter del Regolamento Emittenti Consob e s.m.i.;

» art. 5 del Codice di Corporate Governance delle società quotate.

Detta Relazione è stata approvata dalla Società.

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Autostrade Meridionali, nonché sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato di cui si avvale la Società () entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea.

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023

Novità della Politica rispetto all'esercizio finanziario precedente

Il Consiglio di Amministrazione della Società è stato rinnovato in data 21 aprile 2021 per il triennio 2021/2022/2023. Successivamente, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 giugno 2021, è stato altresì nominato l'attuale Amministratore Delegato.

Fino alla data del 31 marzo 2022 l'attività di Autostrade Meridionali S.p.A. è stata rappresentata dalla gestione della concessione relativa all'autostrada Napoli ~ Pompei - Salerno, sulla base della Convenzione Unica stipulata con la Concedente ANAS il 28 luglio 2009, che aveva quale termine di durata il 31 dicembre 2012, salvo prevedere l'obbligo del Concessionario di garantire la gestione della concessione fino al subentro del nuovo concessionario, da selezionare tramite svolgimento di gara pubblica.

A seguito del subentro del nuovo concessionario nella gestione dell'A3 Napoli - Pompei - Salerno con decorrenza dalle ore 00:00 del 1º aprile 2022, ha avuto luogo il trasferimento al citato nuovo concessionario di tutto il personale della Società; pertanto, alla data della presente Relazione , l'organico del personale della Società a tempo indeterminato in essere risulta azzerato. Il personale a tempo indeterminato operante nell'ambito della Società è dipendente di un'altra Società del Gruppo e pertanto i relativi aspetti economici non sono oggetto del rapporto intrattenuto con la Società Autostrade Meridionali.

Preso atto che, a seguito del venir meno della predetta concessione, la Società si trova in una condizione di sostanziale inattività, il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 21 febbraio 2024 ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti una proposta in merito allo scioglimento della Società ex art. 2484, comma 1, n. 6, c.c., e art. 34 dello Statuto, e alla nomina del liquidatore.

In considerazione di tale proposta, non sarà all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio al 31/12/2023 il punto relativo alla

nomina del Consiglio di Amministrazione; di conseguenza, i paragrafi della presente Relazione riferiti all'organo amministrativo e ai suoi componenti non risulteranno più applicabili ove l'Assemblea degli Azionisti approvi la proposta in esame.

Per completezza si segnala, inoltre, che la proposta all'Assemblea degli Azionisti prevede, contestualmente alla nomina del liquidatore, la determinazione del relativo compenso.

Tutti questi aspetti si riflettono negli elementi salienti del presente documento che tiene anche conto dei principi della sostenibilità economica d'impresa.

La presente Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti è coerente all'adozione della Shareholder Rights Directive II, volta a garantire una sempre maggiore trasparenza verso il mercato e gli azionisti.

Votazioni assembleari

Si riportano inoltre di seguito le votazioni ottenute della Politica di remunerazione 2023

1. 12:11:13:58

Sezione I - Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2024

Sezione I

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024

1. Presesso di definizione e attuazione della Politica e soggetti coinvolti

La Società ha ritenuto di soprassedere alla costituzione del Comitato per le Remunerazioni, ha sottoposto l'analisi preliminare del presente documento a tre amministratori indipendenti, non esecutivi di Autostrade Meridionali al fine di sottoporre la relazione al Consiglio di Amministrazione della Società stessa.

Per la redazione del documento viene supportata dalla direzione tecnica competente di Autostrade per l'Italia (Capogruppo della società).

• 1, La Direzione Human Capital and Organization della Capogruppo supporta la Società per la definizione della Politica in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, anche laddove necessario avvalendosi dell'intervento di esperti indipendenti in materia;
• 1. La Politica viene sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali. Inoltre, per quanto riguarda la determinazione della remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio tiene in considerazione il parere del Collegio Sindacale;
• 1. Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali, esaminata e approvata la Politica con verifica preliminare da parte di tre amministratori indipendenti, la sottopone al voto dell'Assemblea degli Azionisti.

Come previsto dall'art.123-ter, comma 3-bis del TUF, in presenza di circostanze eccezionali la società può

derogare temporaneamente agli elementi di politica retributiva in materia di remunerazione di seguito descritti, fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari. Per circostanze eccezionali si intendono quelle situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. Il processo da seguire è di seguito sintetizzato.

Il processo decisionale che porta all'attuazione della Politica

di remunerazione e la responsabilità per la sua corretta

applicazione si realizzano nelle seguenti fasi:

Il Consiglio di Amministrazione sentito il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti correlate, coerentemente con il Regolamento del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le operazioni con parti correlate, limitatamente agli elementi di politica retributiva riportati nella prima sezione della presente Relazione, può derogare temporaneamente la Politica di remunerazione nelle circostanze sopra individuate.

2. Finalità e principi della Politica di remunerazione

La Politica di remunerazione di Autostrade Meridionali, avente durata annuale, è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società e tenuto conto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance (compatibilmente con l'attuale situazione aziendale).

L'obiettivo della Politica di remunerazione è volto a rispettare le attese degli stakeholder nell'organizzazione, tenuto anche conto del principio della creazione di valore sostenibile.

Nel pieno rispetto dei principi di pari opportunità, eguaglianza e non discriminazione, valorizzazione delle capacità professionali e riconoscimento del merito individuale, la politica retributiva garantisce opportunità competitive sul mercato, tenendo altresì conto del compenso e delle condizioni dì lavoro dei dipendenti.

Questa finalità si realizza tramite l'attribuzione di una componente fissa, che comprende tutte le componenti retributive annuali garantite, ivi incluse quindi la retribuzione annua lorda (RAL, i compensi

da Amministratore e i compensi corrisposti per lo svolgimento di particolari cariche) definita sulla base di regole di crescita che tengono conto del ruolo, del livello di performance nel tempo e del gap salariale rispetto ai livelli retributivi del mercato. Tenuto conto la peculiarità del business, il numero esiguo di emittenti comparabili non sono stati effettuati comparazioni con peer group specifici.

Come anticipato, il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 21 febbraio 2024 ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti una proposta in merito allo scioglimento della Società ex art. 2484, comma 1, n. 6, c.c., e art. 34 dello Statuto, e alla nomina del liquidatore. In coerenza con tale proposta, il Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio 2024 ha deliberato di revocare l'adesione al Codice di Corporate Governance in relazione alla situazione sopra descritta. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari relativa all'esercizio 2023, a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

3. Le componenti della Remunerazione

3.1 L'individuazione del pay-mix

La Politica di Autostrade Meridionali è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società, tenuto conto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e delle linee quida in materia di remunerazione del Gruppo.

Le linee guida per la composizione del pay-mix degli amministratori esecutivi della Società sono coerenti con quelle definite dalla Direzione Human Capital and Organization della Capogruppo Autostrade per l'Italia.

L'Amministratore Delegato della Società ed il Dirigente con Responsabilità strategica sono dipendenti di un'altra Società del Gruppo e pertanto i relativi aspetti economici non sono oggetto del rapporto intrattenuto con la Società Autostrade Meridionali.

3.2 Componente fissa annuale

La componente fissa annua forda della remunerazione valorizza competenze ed esperienze e remunera il management in funzione del ruolo e delle responsabilità a esso connesse.

Allo scopo di garantire una remunerazione fissa competitiva ed equa, la Capogruppo, per conto anche della Società, può con il supporto di qualificato consulente esterno, analizzare e monitorare le tendenze e le prassi di mercato.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi, in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance delle società quotate, risulta legata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto della rispettiva partecipazione a uno o più comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

3.3 Componente variabile

Tenuto conto del contesto in cui opera la società e non potendo definire degli obiettivi di business, per il 2024 non è prevista la presenza di una componente variabile della remunerazione; è prevista, invece, la possibilità di riconoscere un bonus a favore dei manager legato alla realizzazione di operazioni rilevanti di carattere straordinario.

3.4 Benefit

Per benefit è da intendersi l'erogazione di beni e/o servizi correlati al rapporto di lavoro e sottoposti alla normativa vigente.

Nell'ottica di rafforzare la motivazione e la fidelizzazione del management è prevista la presenza di alcune tipologie di benefit che integrano il pacchetto retributivo in una logica di total reward.

I piani di benefit sono differenziati per fascia di management e consistono principalmente in piani previdenziali, assicurativi e sanitari.

4. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto e patti non concorrenza

Non sono previsti accordi che regolano gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto di lavoro ad iniziativa del singolo o della società. L'Amministratore Delegato della società è dipendente di un'altra Società del Gruppo e pertanto gli

aspetti economici relativi ad un'eventuale risoluzione anticipata del rapporto di lavoro non è oggetto del rapporto intrattenuto con la Società Autostrade Meridionali.

5. Remunerazione degli Amministratori

La remunerazione dei Consiglieri è stabilita in un:

• » compenso fisso lordo annuo (ex art. 2389 c.c. comma 1) determinato dall'Assemblea;
• » eventuale compenso lordo aggiuntivo corrisposto per

5.1 Presidente e Vicepresidente

La remunerazione complessiva annua forda spettante al Presidente e al Vicepresidente di Autostrade Meridionali è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere

5.2 Amministratore Delegato

La remunerazione complessiva annua lorda dell'Amministratore Delegato è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ed è coerente con quanto esposto nel paragrafo 3 che precede.

5.3 Dirigente con responsabilità strategiche

La remunerazione complessiva del Dirigente con Responsabilità Strategiche è coerente con quanto esposto nel paragrafo 3 che precede.

5.4 Remunerazione del Collegio Sindacale

L'Assemblea degli Azionisti dell'8 aprile 2024 eleggerà, mediante la procedura del voto di lista, il Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2025-2026.

• I Componenti alla data di approvazione della Relazione:
• » Aniello Castiello Presidente
• » Elisena Marella Sindaco effettivo
• » Antonio Mastrapasqua Sindaco effettivo
• » Walter Alba Sindaco effettivo1
• la partecipazione a eventuali Comitati.

la partecipazione a eventuali Comitati.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società né è prevista la loro partecipazione ai piani di incentivazione a breve e medio-lungo termine.

del Collegio Sindacale, ed è costituita da una componente fissa annua lorda ripartita in compenso ex art. 2389 c.c. 1º comma e compenso ex art. 2389 c.c. 3º comma.

» Lucia Milani - Sindaco effettivo1

• » Carmen Padula Sindaco supplente1
• » Sandro Lucidi Sindaco supplente

La remunerazione, alla data di approvazione della Relazione, dei componenti del Collegio Sindacale è composta dalla componente fissa, commisurata all'impeqno richiesto a ciascuno di essi. Il compenso dell'attuale Collegio Sindacale è stato determinato dall'Assemblea degli Azionisti del 16 giugno 2021.

Elatti fra i candidati della lista di minoranza.

'oltre a 103 euro quale gettone di presenza per la

partecipazione a ciascuna riunione degli organi Sociali e al rimborso delle spese per l'espletamento dell'incarico. Il compenso del nuovo organo sarà determinato dall'Assemblea dell'8 aprile 2024,

5.5. Remunerazione dell'Organismo di Vigilanza

L'Organismo di Vigilanza di Autostrade Meridionali è stato istituito, in attuazione di quanto previsto dal D.Lgs. 231/2001 e s.m.i., con il compito di vigilare sul funzionamento, l'efficacia e l'osservanza del "Modello

di Organizzazione, Gestione e Controllo" (Modello 231), nonché di curarne il costante aggiornamento.

Componenti alla data di approvazione della Relazione:

» Giovandomenico Lepore - Coordinatore » Salvatore Enrico Scuricini - Componente esterno.

» Faustino Petrillo - Componente interno.

La remunerazione attuale dei componenti dell'Organismo di Vigilanza è composta da 10.000 euro lordi annui per il Coordinatore e 10.000 euro lordi annui per il Componente esterno.

Sezione II – Relazione sui compensi corrisposti 2023

di Sezione II - Relazione sui compensi corrisposti 2023

Nella presente Sezione della Relazione è fornita una rappresentazione nominativa delle voci che nell'anno 2023, secondo un criterio di competenza, hanno

1. Componente fissa

Agli amministratori, nel corso del 2023, sono stati corrisposti i compensi fissi deliberati - ai sensi dell'art. 2389, 1º comma del codice civile - dall'Assemblea degli Azionisti della Società del 8 aprile 2021 nonché i compensi spettanti per la partecipazione ai Comitati istituiti e per incarichi speciali.

Consigliere	Euro 15.000	Presidente	Euro 7.500
	nsiglio di Amministrazio art. 2389 1º comma	e Corporate Go	Comitato Controllo, Rischi
			Componente Euro 5.000

Agli amministratori spetta inoltre un gettone di presenza pari a 78 euro per la partecipazione a ciascuna riunione degli organi Sociali e il rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice-Presidente e all'Amministratore Delegato, in aggiunta al

2. Componente variabile

2.1 Componente variabile di breve termine

La Società non ha adottato propri piani di incentivazione a breve termine, così come rappresentato nella Relazione sulla remunerazione 2023.

2.2 Componente variabile di medio/lungo termine

La Società non ha adottato propri piani di incentivazione a lungo termine, né su base monetaria, né basati su strumenti finanziari.

composto la remunerazione degli Amministratori, del Dirigente con Responsabilità Strategiche e dei Sindaci.

compenso art. 2389 c.c., 1º comma, spettano anche i compensi deliberati dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, 3º comma del codice civile.

I compensi spettanti ai consiglieri, all'Amministratore Delegato e ai DIRS che sono anche dipendenti di una società del Gruppo1, per la partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate, collegate o partecipate da Autostrade per l'Italia, formano oggetto di rinuncia ovvero di riversamento alla società di appartenenza.

I compensi complessivamente spettanti ai componenti degli organi di amministrazione, di controllo e al dirigente con responsabilità strategiche, di competenza del 2023, sono specificati nella Tabella 1 allegata.

---

¹ l compensi di cui 1° comma e at 3° comma ex art. 2389 c.c. dell'Anninistratore Delegalo sono corrisposti ad altra società del Grupo Aulostrade Nel corso del 2023 la qualifica di Dirigonte con Responsabilità Strategiche e stata attribulia ella figura del Dirigente proposto alla redazione dei documenti contabili societari

3. Ulteriori informazioni

Il voto espresso dall'Assemblea 2023 sulla seconda sezione della Relazione dell'esercizio precedente è in linea con quelli della prima sezione della Relazione (98,94% a favore).

Dato il contesto operativo della Società, non potendo fornire dati operativi e costo dei dipendenti a tempo pieno al 31 dicembre 2023, non è stato possibile effettuare alcun analisi di confronto delle variazioni annuali rispetto agli esercizi precedenti.

Allegati

di Sezione II - Relazione sui compensi corrisposti 2023

Allegati

Tabella 1: Compensi corrisposti al componenti di amministrazione e di controllo, al direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità straggich

16 Отяс 10 の対応は2017年の1月25日には、 1月21日に、アパロリアには QUITY (EURO) ารที่สุดที่สุดที่ตั้ง มีนิต 120 AND AND COMPENSION NON DE		65.468	45.234
SMOLZAIDSELLAC , (ОЯЛЭ) МША ЭЛЖОВ
OXTE ITATIMO A ZARIOSIMA רטאם) (פרעצט) (גע		65.468	45.23
MARCMSILFIL
		2023	2023
FL 202 18:50 Fri October		01.01-31.12	01.01-31.12
		Presidente	Vice Presidente
TAMIMO	Amministrazione Consiglio di	FRATTA PIETRO	CIRINO POMICINO

	65.468	45.234	312.504	23.046	20.624	20.624	15,234		19.442	12.927	13.236	13.133	13.030		61.900
			4.880												4.900
				7.500	5.000	5.000
	55.468	45.234	307.624	15.546	15.624	15.624	15.234		19.442	12.927	13.236	13.133	13.030		47.500
	2023	2023	2023	2023	2023	2023	2023		2023	2023	2023	2023	2023
	01.01-31.12	01.01-31.12		01.01-31.12	01.01-31.12	01.01-31.12	01.01-31.12		01.01~31.12
	Presidente	Vice Presidente	Amm. Delegato 01.01-31.12		Consigliere		Consigliere		Presidente	Sindaco effettivo 01.01-31.12	Sindaco effettivo 01.01-31.12	Sindaco effettivo 01.01-31.12	Sindaco effettivo 01.01-31.12		n,
Amministrazione 100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	FRATTA PIETRO	CIRINO POMICINO	MASSA LUIGI	FONTECCHIA CAROLINA Consigliere	LILLO ANTONELLA	DE GUGLIEL.MO MARIA Consigliere	STORNELLO GIANNI	Collegio Sindacale	CASTIELLO ANIELLO	MARELLA ELISENA	ALBA WALTER	MILANI LUCIA	MASTRAPASQUA	Dirigenti con responsabilità strategiche	Responsabilità Dirigenti con

ON

726.090

9.780

17.500

599.622

Totale complessivo Strategiche

ਰ	Sezione II - Relazione sui compensi corrisposti 2023			egat
Note alla Tabella 1
(IMPORTI IN EURO) NOMINATIVO NOTE	DA AUTOSTRADE MERIDIONALI COMPENSI FISSI (LORDI)	COMPENSO PER PARTECIPAZIONE A COMITATI	BENEFICI NON MONETARI (*)	FV DA PIANI AZIONARI
FRATTA PIETRO 1.	15.000 lordi (art. 2389 c.c. 1º c.) 50.000 fordi (art. 2389 c.c. 3° c.) 468 lordì per gettoni di presenza
POMICINO CIRINO PAOLO ਨ	30.000 lordi (art. 2389 c.c. 30 c.) 15.000 lordi (art. 2389 c.c. 16 c.) 234 lordì per gettoni di presenza,
(1) MASSA LUIGI 3.	292.000 lordi (art. 2389 c.c. 3° c.) 15.000 lordi (art. 2389 c.c. 1° c.) 624 lordi per gettoni di presenza		375 per polizza infortuni extraprofessionale 2,000 per polizza vita integrativa 2.505 per auto aziendale
FONTECCHIA CAROLINA 4.	15.000 lordi (art. 2389 c.c. 1º c.) 546 lordi per gettoni di presenza	7.500 lordi come Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance
ANTONELLA LILLO ಗೆ	15.000 lordi (art. 2389 c.c. 1º c.) 624 lordi per gettoni di presenza	000 lordi come Componente del Comitato ontrollo, Rischi e Corporate Governance ర עו
DE GUGLIELMO MARIA LUISA 9	15.000 lordi (art. 2389 c.c. 1º c.) 624 lordi per gettoni di presenza	5.000 lordi come Presidente dei Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance
GIANNI MARIA STORNELLO 7.	15.000 jordi (art. 2389 c.c. 1° c.) 234 lordi per gettoni di presenza
CASTIELLO ANIELLO ರ	1.442 lordi per gettoni di presenza (corrisposti al sindaco) come Presidente del Collegio Sindacale (corrisposti al Ministero dell'Economia e delle Finanze) lordi 18.000
MARELLA ELISENA 11.	927 lordi per gettoni di presenza 12.000 fordi compenso sindaco
ALBA WALTER 12.	1.236 lordi per gettoni di presenza 12.000 lordi compenso sindaco
MILANI LUCIA 13.	1.133 lordì per gettoni di presenza 12.000 lordi compenso sindaco
MASTRAPASQUA ANTONIO 14.	1.030 lordi per gettoni di presenza 12.000 lordi compenso sindaco
੍ਰ ਜ	Importi indicati secondo il criterio di imponibilità fiscale.	compens d cul a 1 comme e a l 339 c., el beath a form de leagan, ed (getar) in presera son corispot de l'arco solet de l'iministratore pe l'Italia in ciri Viministatore segad

:

.

Sezione II - Relazione sui compensi corrisposti 2023

Allegati

FV DA PIANI AZIONARI						് ਿ ਮ
BENEFICI NON MONETARI (*)	457 per polizza infortuni extraprofessionale 2.000 per polizza vita integrativa 2.442 per auto aziendale					ਾ :4	1, 14
COMPENSO PER PARTECIPAZIONE A COMITATI		La qualifica di Dirigente con Responsabilià strategiche è attribuita alla figura del documenti contabili societari.
DA AUTOSTRADE MERIDIONALI COMBENSI ESSI (LORDI)	47.500 come componente fissa annua forda da lavoro dipendente	(*) Importi indicati secondo il criterio di imponibilità fiscale.	. '
NOMINATIVO NOTE	15. 1 DIRS (1)						17

Allegati

Tabella 4: Partecipazioni dei componenti degli orgazione e di controllo, dei dirigenti con responsabilità strategiche

NOME E COGNOME CARTEA PARTECIPATA ( N. AZIONI POSSEDUTE A FINERO222

and the control control control control control and the control of the control of	Consigliere Autostrade Meridionali S.p.A.
	Antonelia Lillo

AZIONI POSSEDUTE A FINE 2023

N. AZIONI VENDUTE

: PIETRO TRAÑA F.TI SAWATORE MARICONDA, NOTALS

. all and . 20892.

www.marcobava.it www.idee-economiche.it www.omicidioedoardoagnelli.it www.nuovomodellodisviluppo.it

TORINO 08.04.2024

ASSEMBLEA AUTOSTRADE MERIDIONALI

Richiesta di :

A. estrazione dal libro soci (art.2422 cc) dei primi 100 azionisti in un files da inviare prima dell'assemblea gratuitamente prima dell'assemblea all'email ideeconomiche@pec.it .

In risposta a : Con riferimento alla richiesta di estrazione dal libro soci dei primi 100 azionisti ed invio gratuito della stessa, si ricorda inoltre che l'art. 43 del "Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018" prevede che il diritto di ispezione dei libri sociali di cui all'art. 2422 del codice civile possa essere esercitato solo se attestato da una apposita comunicazione all'emittente rilasciata proprio dall'intermediario: comunicazione che non accompagna suddetta richiesta. Tale richiesta e' rispettata dal certificato di ammissione all'assemblea.

Inoltre si ricorda che lo stesso art. 2422 del codice civile imputa le spese di estrazione a carico del socio richiedente. Il files non ha costi per dati gia' disponibili.

Nello specifico poi si rappresenta che la richiesta appare generica e, per essere valutata, andrebbe anche meglio specificata con riferimento alla tipologia di dati richiesta e all'arco temporale di riferimento. Ovviamente per gli ultimi disponibili.

B. RICHIESTA DI AZIONE DI RESPONSABILITA E DOMANDE DEL SOCIO MARCO BAVA

Art. 127-ter (D. Lgs n. 58/1998) (Diritto di porre domande prima dell'assemblea)

• 1. I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea.Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
• 1. Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito Internet della società.

Articolo inserito dall'art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010. L'art. 7 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010 dispone che tale modifica si applica alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 31 ottobre 2010. Fino a tale data continuano ad applicarsi le disposizioni sostituite od abrogate dalle corrispondenti disposizioni del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

Presentazione di proposte di delibera da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto (ex art. 126 -bis,comma 1, terzo periodo, del TUF) In ragione delle modalità di intervento in Assemblea in precedenza indicate - con riferimento a quanto stabilito dall'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF - colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea sui punti all'Ordine del Giorno.

PREMESSA

Si premette che, in data 31 marzo 2022 è avvenuta la sottoscrizione tra la Società, il Concedente ed il Concessionario subentrante (ovvero la società di progetto SPN) del Verbale di subentro per la gestione della tratta autostradale A3 Napoli-Pompei-Salerno. Con tale atto risulta formalizzato il subentro del nuovo concessionario nella gestione della tratta autostradale con decorrenza dalle ore 00:01 del 1º aprile 2022. Da tale data, SPN è quindi subentrata in tutti i rapporti attivi e passivi derivanti dalla Convenzione Unica del 2009, esclusi quelli di natura finanziaria e tributaria. In particolare con la sottoscrizione di tale verbale sono stati trasferit subentrante, oltre alla tratta autostradale, le relative pertinè gli altri beni connessi previsti nella Convenzione Unica, anche rapporti di lavoro con il personale.

• 3) Quanto si e' speso per attivita' di lobbing? Per cosa ? quando ? Non ci sono Attività di Lobbing
• I certificatori di bilancio fanno anche una consulenza fiscale ? 4) No. I certificatori di bilancio non fanno consulenza fiscale alla Società.
• 5) Esiste un conto del Presidente ? di quale ammontare e' stato ? per cosa viene utilizzato?

Non esiste un conto dedicato al Presidente

• 6) Avete avuto attacchi ai dati con richiesta di riscatti dagli hacker ? Non si sono registrati attacchi ai dati con richiesta di riscatti.
• Quanto avete investito in cybersecurity ? 7) No, non sono stati effettuati investimenti di tale tipologia.
• Avete un programma di incentivazione e retribuzione delle idee ? 8) No, non è previsto tale programma.
• AVETE ADOTTATO la ISO 37001 ed i Sistemi di Gestione Anti-Corruzione ? 9) La Società, a conferma del proprio impegno nella prevenzione e nel contrasto delle pratiche illecite, ha adottato la Linea Guida Anticorruzione del Gruppo ASPI una nuova Policy Anticorruzione che integra in un quadro organico le regole di prevenzione e contrasto alla corruzione vigenti.
• 10) IL PRESIDENTE, i consiglieri d'amministrazione ed i sindaci CREDONO NEL. PARADISO ?

Le convinzioni religiose del Presidente (si suppone della Società), dei Consiglieri e dei sindaci esulano dai temi propri relativi all'analisi di bilancio e della gestione aziendale.

11) SONO STATE CONTESTATE MULTE INTERNAZIONALI ? No, non sono state contestate multe internazionali alla Società. 12) SONO STATE FATTE OPERAZIONI DI PING-PONG SULLE AZIONI PROPRIE CHUSE ENTRO IL 31.12 ? CON QUALI RISULTATI ECONOMICI DOVE SONO ISCRITTI A BILANCIO ?

La Società non ha effettuato operazioni di acquisto o vendita di azioni proprie nel corso del 2023.

13) A chi bisogna rivolgersi per proporre l'acquisto di cioccolatini promozionali, brevetti , marchi e startup ?

Le proposte di fornitura (acquisto di cioccolatini) possono essere rivolte all'ufficio acquisti della Società iscrivendosi all'apposito portale sul sito aziendale www.autostrademeridionali.it. La società in ogni caso non acquista cioccolatini promozionali. Non sono stati acquistati brevetti, marchi e startup nel corso del 2023.

14) Avete intenzione di realizzare iniziative in favore degli azionisti come i centri medici realizzati dalla BANCA D'ALBA ?

Non sono previste iniziative in favore degli azionisti della Società per l'accesso a servizi di centri medici.

TIR: TASSO INTERNO DI REDDITIVITA' MEDIO e WACC = TASSO 15) INTERESSI PASSIVI MEDIO PONDERATO ?

In riferimento al Tir e al Wacc la società non dispone di un Piano Economico Finanziario

ii. Tasso interessi passivo medio: la Società non ha scoperti di c/c

16) AVETE INTENZIONE DI CERTIFICARVI BENEFIT CORPORATION ed ISO 37001?

Non è previsto che la società proceda a conseguire tale certificazione.

17) Avete intenzione di fare le assemblee anche via internet ?

Non allo stato attuale, ma la società è attenta agli sviluppi delle best practices di settore

18) A quanto sono ammontati i fondi europei per la formazione e per cosa li avete usati ?

La Società non ha fatto ricorso a fondi europei per la formazione dei dipendenti.

19) Avete in progetto nuove acquisizioni e/o cessioni ?

Allo stato attuale la società non ha pianificato acquisizioni o cessioni.

20) Il gruppo ha cc in paesi ad alto rischio extra euro ?

La società non ha conti correnti in paesi esteri.

21) Avete intenzione di trasferire la sede legale in Olanda e quella fi\$o ?se lo avete fatto come pensate di comportarvi con l'uscita della ു

Non è previsto il trasferimento della sede legale e di quella fiscale della società nei paesi sopra indicati.

22) Avete intenzione di proporre le modifiche statutarie che raddoppiano il voto 7

Non sono previste modifiche statutarie inerenti l'esercizio di voto.

23) -Avete call center all'estero ? se si dove, con quanti lavoratori, di chi e' la proprietà?

La Società non ha call center.

24) Siete iscritti a Confindustria ? se si quanto costa ? avete intenzione di uscirne ?

Autostrade Meridionali è iscritta a Confindustria. Nel 2023 Autostrade Meridionali ha versato 4.560,00 complessivi per l'adesione a Confindustria (di cui € 1.500,00 per quota associativa Unione Industriali Provincia di Napoli - € 3.060,00 per quota associativa FEDERRETI). Nessuna valutazione è stata fatta su un'eventuale uscita.

25) Come e' variato l'indebitamento e per cosa ?

La società attualmente non è Finanziariamente indebitata e dispone di risorse liquide su C/C Propri.

26) A quanto ammontano gli incentivi incassati come gruppo suddivisi per tipologia ed entità ?

La Società non ha incassato alcun incentivo nel corso del 2023

27) Da chi e' composto l'odv con nome cognome e quanto ci costa ?

Coordinatore Giovandomenico LEPORE

Componenti Faustino Petrillo

La remunerazione attuale dei componenti dell'Organismo di Vigilanza è composta da 12.000 euro lordi annui per il Coordinatore e 10.000 euro lordi annui per il Componente esterno

• 28) Quanto costa la sponsorizzazione il Meeting di Rimini di Cl ed EXPO 2015 o altre? Per cosa e per quanto ? La società non ha partecipato al Meeting di Rimini o ad altre manifestazioni similari.
• 29) POTETE FORNIRMI L'ELENCO DEI VERSAMENTI e dei crediti AI PARTITI, ALLE FONDAZIONI POLITICHE, AI POLITICI ITALIANI ED ESTERI?

La società non ha operato versamenti e dei crediti ai partiti, alle fondazioni politiche, ai politici italiani ed esteri.

30) AVETE FATTO SMALTIMENTO IRREGOLARE DI RIFIUTI TOSSICI ?

La società non ha operato smaltimento irregolare di rifiuti tossici.

31) QUAL'E' STATO I' investimento nei titoli di stato, GDO, TITOLI STRUTTURATI 2

La società non ha operato investimento nei titoli di stato, GDO, titoli strutturati.

• 32) Quanto e' costato lo scorso esercizio il servizio titoli ? e chi lo fa ? Il servizio titoli viene svolto dalla Computershare S.p.A. a fronte di un corrispettivo annuo pari a € 32.598,94
• 33) Sono previste riduzioni di personale, ristrutturazioni ? delocalizzazioni ? La società non ha pianificato riduzioni di personale, ristrutturazioni e delocalizzazioni, nel rispetto dei patti convenzionali.
• 34) C'e' un impegno di riacquisto di prodotti da clienti dopo un certo tempo ? come viene contabilizzato ? La società non ha assunto împegno di riacquisto di prodotti da

clienti dopo un certo tempo.

35) Gli amministratori attuali e del passato sono indagati per reati ambientali, RICICLAGGIO, AUTORICLAGGIO O ALTRI che riguardano la società ? CON QUALI POSSIBILI DANNI ALLA SOCIETA' ?

Alla società non constano indagini a carico degli attuali amministratori o per amministratori pregressi per reati ambientali, riciclaggio, autoriciclaggio.

36) Ragioni e modalità di calcolo dell'indennità di fine mandato degli amministratori.

Non sono previste indennità di fine mandato a favore degli amministratori della Società.

Chi fa la valutazione degli immobili? Quanti anni dura l'incarico ? 37)

E' stato conferito nell'anno 2022 un incarico alla società Iquera per la valutazione degli immobili di proprietà della società non reversibili al Concedente alla scadenza della concessione. L'incarico è stato puntuale e non è stato rinnovato.

38) Esiste una assicurazione D&O (garanzie offerte importi e siffistri coperti soggetti attualmente coperti, quando é stata deliberata e da chè organo componente di fringe-benefit associato, con quale broker é stata stijoulat quali compagnie la sottoscrivono, scadenza ed effetto scissione su polizza quanto ci costa ?

Esiste una polizza Director's & Officer's con massimale di 100 milioni di euro stipulata con primarie compagnie assicurative (Beazley, AGCS, Zurich, Revo, ISA, HCC TM, AIG, Generali, Liberty, QBE). L'importo lordo liquidato da SAM per l'anno 2022-2023 per tale copertura assicurativa ammonta ad euro 13.400.

39) Sono state stipulate polizze a garanzia dei prospetti informativi (relativamente ai prestiti obbligazionari)? Non sono state stipulate polizze a garanzia dei prospetti informativi (la Società non ha emesso prestiti obbligazionari).

40) Quali sono gli importi per assicurazioni non finanziarie e previdenziali (differenziati per macroarea, differenziati per stabilimento industriale, quale struttura interna delibera e gestisce le polizze, broker utilizzato ecompagnie)?

Il valore dei premi al lordo delle imposte è stimabile in circa 135 € migliaia e riguarda prevalentemente Property All Risks, Responsabilità civile generale, prestatori d'opera e professionali, rimborso spese mediche dipendenti, infortuni, invalidità permanente, dirigenti e dipendenti, mezzi aziendali (leggeri, pesanti e polizia), Directors & Officers Liability.

I broker di riferimento di queste coperture sono AON e Marsh.

41) VORREI SAPERE Quale é l'utilizzo della liquidità (composizione ed evoluzione mensile, tassi attivi, tipologia strumenti, rischi di controparte, reddito finanziario ottenuto, politica di gestione, ragioni dell'incomprimibilità, quota destinata al TFR e quali vincoli, giuridico operativi, esistono sulla liquidità)

La liquidità aziendale è impegnata su un conto corrente intercompany con la capogruppo Autostrade per l'Italia S.p.a. che prevede una tasso attivo. La società ha un accantonamento per TFR ai dipendenti al 31/12/2023 pari ad €/migliaia 11.549.

42) VORREI SAPERE QUALI SONO GLI INVESTIMENTI PREVISTI PER LE ENERGIE RINNOVABILI, COME VERRANNO FINANZIATI ED IN QUANTO TEMPO SARANNO RECUPERATI TALI INVESTIMENTI.

Nel corso dell'anno 2023 non sono stati previsti investimenti per energia rinnovabile.

stata retrocessione 43) Vi e' pubblicitari/sponsorizzazioni ?

non esegue investimenti pubblicitari e/o La società sponsorizzazioni.

44) Come viene rispettata la normativa sul lavoro dei minori ?

La società non assume minori, né li impiega in processi produttivi ed ha nel proprio codice etico, che i tutti i fornitori della società devono impegnarsi a rispettare, fissa principi contro il lavoro minorile.

45) E' fatta o e' prevista la certificazione etica SA8000 ENAS ?

La società non ha conseguito la certificazione SA8000 ENAS ne ha pianificato di conseguirla.

46) Finanziamo l'industria degli armamenti ?

La Società non finanzia l'industria degli armamenti. 47) vorrei conoscere POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DI GRUPPO ALLA DATA

DELL'ASSEMBLEA CON TASSI MEDI ATTIVI E PASSIVI STORICI.

L'ultimo dato disponibile della posizione finanziaria netta è presentato nel capitolo "Andamento economico finanziario" contenuto nella Relazione sulla Gestione della Relazione Finanziaria Annuale 2023. Inoltre si segnala che nel 2023 il costo medio della provvista di Autostrade Meridionali è indicato al punto 9.2 della Relazione Finanziaria facente parte del Bilancio di Esercizio al 31.12.2023

48) A quanto sono ammontate le multe Consob, Borsa ecc di quale ammontare e per cosa ?

La Società nel corso del 2023 non ha conseguito multe da parte di CONSOB o BORSA ITALIANA.

49) Vi sono state imposte non pagate ? se si a quanto ammontano? Gli interessi ? le sanzioni ?

Non vi sono imposte non pagate a carico della società.

• 50) vorrei conoscere : VARIAZIONE PARTECIPAZIONI RISPETTO RELAZIONE IN DISCUSSIONE.

La società non ha partecipazioni in altre imprese

• 51) vorrei conoscere ad oggi MINUSVALENZE E PLUSVALENZE TITOLI QUOTATI IN BORSA ALL'ULTIMA LIQUIDAZIONE BORSISTICA DISPONIBILE Autostrade Meridionali non possiede partecipazioni dirette in società quotate e non ha rilevato nel 2023 plusvalenze o minusvalenze su titoli quotati.
• 52) vorrei conoscere da inizio anno ad oggi L'ANDAMENTO DEL FATTURATO per settore.

I dati inerenti il fatturato di Autostrade Meridionali sono riportati nel Progetto di Relazione Finanziaria Annuale pubblicato nella sezione Investor Relation della pagina internet della società www.autostrademeridionali.it.

53) vorrei conoscere ad oggi TRADING SU AZIONI PROPRIE E DEL GRUPPO EFFETTUATO ANCHE PER INTERPOSTA SOCIETA' O PERSONA SENSI ART.18 DRP.30/86 IN PARTICOLARE SE E' STATO FATTO ANCHE SU AZIONI D'ALTRE SOCIETA', CON INTESTAZIONE A BANCA ESTERA NON TENUTA A RIVELARE ALLA CONSOB IL NOME DEL PROPRIETARIO, CON RIPORTI SUI TITOLI IN PORTAFOGLIO PER UN VALORE SIMBOLICO, CON AZIONI IN PORTAGE.

Nel corso del 2023 Autostrade Meridionali non ha effettuato acquisti di azioni proprie.

54) vorrei conoscere PREZZO DI ACQUISTO AZIONI PROPRIE E DATA DI OGNI LOTTO, E SCOSTAMENTO % DAL PREZZO DI BORSA

Nel corso del 2023 Autostrade Meridionali non ha effettuato acquisti di azioni proprie.

55) vorrei conoscere NOMINATIVO DEI PRIMI 20 AZIONISTI PRESENTI IN SALA CON LE RELATIVE % DI POSSESSO, DEI RAPPRESENTANTI CON LA SPECIFICA DEL TIPO DI PROCURA O DELEGA.

All'atto dello svolgimento dell'Assemblea dei soci sarà registrato l'elenco dei Sig.ri azionisti partecipanti e delle relative azioni depositate.

L'elenco degli azionisti partecipanti in proprio e/o per delega con le relative percentuali di possesso saranno allegate al verbale di

assemblea del 8 aprile 2024 che sarà messo a disposizione del pubblico dalla Società con i modi e nei termini di legge. Si rinvia all'allegato "B" del verbale di assemblea dell' 5 aprile 2023

per i nominativi relativi alla precedente assemblea dei soci

56) vorrei conoscere in particolare quali sono i fondi pensione azionisti e per quale quota ?

Non sussistono fondi pensione azionisti attivati dalla società.

57) vorrei conoscere IL NOMINATIVO DEI GIORNALISTI PRESENTI IN SALA O CHE SEGUONO L'ASSEMBLEA ATTRAVERSO IL CIRCUITO CHIUSO DELLE TESTATE CHE RAPPRESENTANO E SE FRA ESSI VE NE SONO CHE HANNO RAPPORTI DI CONSULENZA DIRETTA ED INDIRETTA CON SOCIETA' DEL GRUPPO ANCHE CONTROLLATE e se comunque hanno ricevuto denaro o benefit direttamente o indirettamente da società controllate , collegate, controllanti. Qualora si risponda con "non e' pertinente" , denuncio il fatto al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

Alla Assemblea dei Soci possono partecipare in presenza o in collegamento giornalisti. La società non ha rapporti di consulenza con giornalisti.

58) vorrei conoscere Come sono suddivise le spese pubblicitarie per gruppo editoriale, per valutare l'indice d'indipendenza ? VI SONO STATI VERSAMENTI A GIORNALI O TESTATE GIORNALISTICHE ED INTERNET PER STUDI E CONSULENZE?

La società non sostiene spese pubblicitarie nei confronti di gruppi editoriali ad eccezione delle pubblicazioni di legge per gare di appalto o per lo svolgimento dell'Assemblea dei Soci.

59) vorrei conoscere IL NUMERO DEI SOCI ISCRITTI A LIBRO SOCI , E LORO SUDDIVISIONE IN BASE A FASCE SIGNIFICATIVE DI POSSESSO AZIONARIO, E FRA RESIDENTI IN ITALIA ED ALL'ESTERO

AZIONISTI	AZIONI	彩
AUTO&TRADE PER L'ITALIA S.p.A.	2.580.500	58,583%
FLOTTANTE	1.794.500	41,017%
TOTALE	4.375.000	100,000%

60) vorrei conoscere SONO ESISTITI NELL'AMBITO DEL GRUPR O E DE CONTROLLANTE E O COLLEGATE DIRETTE O INDIRETTE RAPPORTI CONSULENZA CON IL COLLEGIO SINDACALE E SOCIETA' DI REVISIONE SUA CONTROLLANTE. A QUANTO SONO AMMONTATI I RIMBORSI SPE PER ENTRAMBI?

Per quanto attiene ai dati relativi ai rapporti tra la Società Controllante e/o alle società collegate dirette o indirette ed il Collegio Sindacale e Società di revisione o sua controllante si rinvia ai Bilanci di esercizio di tali società in cui sono forniti i riscontri richiesti.

vorrei conoscere se VI SONO STATI RAPPORTI DI FINANZIAMENTO 61) DIRETTO O INDIRETTO DI SINDACATI, PARTITI O MOVIMENTI FONDAZIONI POLITICHE (come ad esempio Italiani nel mondo) FONDAZIONI ED ASSOCIAZIONI DI CONSUMATORI E/O AZIONISTI NAZIONALI O INTERNAZIONALI NELL'AMBITO DEL GRUPPO ANCHE ATTRAVERSO IL FINANZIAMENTO DI INIZIATIVE SPECIFICHE RICHIESTE DIRETTAMENTE ?

Autostrade Meridionali non ha intrattenuto rapporti di finanziamento diretto o indiretto di sindacati, partiti o movimenti fondazioni politiche (come ad esempio italiani nel mondo), né con fondazioni ed associazioni di consumatori e/o azionisti nazionali o internazionali.

62) vorrei conoscere se VI SONO TANGENTI PAGATE DA FORNITORI ?

Non è a nostra conoscenza. 63) SE C'E'E COME FUNZIONA LA RETROCESSIONE DI FINE ANNO ALL'UFFICIO ACQUISTI E DI QUANTO E' ?

Non c'è la retrocessione.

vorrei conoscere se Si sono pagate tangenti per entrare nei paesi 64) emergenti in particolare CINA, Russia e India ?

Autostrade Meridionali non opera all'estero.

vorrei conoscere se SI E' INCASSATO IN NERO ? 65)

Autostrade Meridionali Spa non opera alcun incasso in nero.

66) vorrei conoscere se Si e' fatto insider trading ?

Non è a conoscenza della società.

67) vorrei conoscere se Vi sono dei dirigenti e/o amministratori che hanno interessenze in società' fornitrici ? AMMINISTRATORI O DIRIGENTI POSSIEDONO DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE QUOTE DI SOCIETA" FORNITRICI ?

Non è a conoscenza della società.

68) quanto hanno guadagnato gli amministratori personalmente nelle operazioni straordinarie ?

Nulla. Tutte le informazioni in merito ai compensi percepiti dagli amministratori della società sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione 2023 pubblicata sul sito internet www.autostrademeridionali.it.

vorrei conoscere se TOTALE EROGAZIONI LIBERALI DEL GRUPPO E PER ୧୨) COSA ED A CHI ?

Nel corso dell'anno 2023 non sono state deliberate erogazioni liberali.

70) vorrei conoscere se CI SONO GIUDICI FRA CONSULENTI DIRETTI ED INDIRETTI DEL GRUPPO quali sono stati i magistrati che hanno composto collegi arbitrarli e qualle stato il loro compenso e come si chiamano ?

Non vi sono giudici in servizio tra i consulenti diretti ed indiretti di Autostrade Meridionali S.p.A. La società non è in possesso delle informazioni richieste per quanto attiene alle altre società del Gruppo.

71) vorrei conoscere se Vi sono cause in corso con varie antitrust ?

La Società non ha cause in corso con l'Autorità Antitrust.

72) vorrei conoscere se VI SONO CAUSE PENALI IN CORSO con indagini sui membri attuali e del passato del cda e o collegio sindacale per fatti che riquardano la società.

Per quanto noto alla società non vi sono cause penali în corso con indagini sui membri attuali e del passato del cda e o collegio sindacale per fatti che riguardano la società.

73) (CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, GOLDMAN SACHS, MONGAN STANLEY E CITIGROUP, JP MORGAN, MERRILL LYNCH,BANK OF AMERICA, LEHMAN BROTHERS, DEUTSCHE BANK, BARCLAYS BANK, CANADIA IMPERIAL BANK OF COMMERCE -CIBC-)

La Società non ha emesso bond.

74) vorrei conoscere DETTAGLIO COSTO DEL VENDUTO per ciascun settore .

Per i dettagli dei costi operativi si rimanda alla Relazione Finanziaria annuale pubblicata sul sito web www.autostrademeridionali.it alla pagina Investor Relator.

75) vorrei conoscere

A QUANTO SONO AMMONTATE LE SPESE PER:

• · ACQUISIZIONI E CESSIONI DI PARTECIPAZIONI .
• · RISANAMENTO AMBIENTALE
• Quali e per cosa sono stati fatti investimenti per ambientale ?

Non ha sostenuto questi tipi di costi

• 76) vorrei conoscere
  • a. I BENEFICI NON MONETARI ED I BONUS ED INCENTIVI COME VENGONO CALCOLATI ?
  • b. QUANTO SONO VARIATI MEDIAMENTE NELL'ULTIMO ANNO GLI STIPENDI DEI MANAGERS e degli a.d illuminati , rispetto a quello DEGLI IMPIEGATI E DEGLI OPERAI ?
  • c. vorrei conoscere RAPPORTO FRA COSTO MEDIO DEI DIRIGENTI/E NON.
  • d. vorrei conoscere NUMERO DEI DIPENDENTI SUDDIVISI PER CATEGORIA, CI SONO STATE CAUSE PER MOBBING, PER ISTIGAZIONE AL SUICIDIO, INCIDENTI SUL LAVORO e con quali esiti ? PERSONALMENTE NON POSSO ACCETTARE IL DOGMA DELLA RIDUZIONE ASSOLUTA DEL PERSONALE
  • e. Quanti sono stati i dipendenti inviati in mobilità pre pensionamento e con quale età media

L'informazione è contenuta nella Relazione Finanziaria annuale e nella Relazione sulla remunerazione disponibili sul sito internet www.autostrademeridionali.it nella sezione Investor Relator

77) vorrei conoscere se si sono comperate opere d'arte ? da chi e per quale ammontare ?

Nel corso del 2021 la Società non ha comprato opere d'arte.

78) vorrei conoscere in quali settori si sono ridotti maggiormente i costi, esclusi i vs stipendi che sono in costante rapido aumento.

L'informativa sulla evoluzione dei costi può essere tratta dal paragrafo Gestione Economica del Capitolo Andamento Economico Finanziario della Relazione Finanziaria annuale al 31.12.2023 e dalle note al Bilancio di esercizio al 31.12.2023.

79) MA NON INDICATE NEL BILANCIO CONSOLIDATO ? La Società non ha società controllate

80) vorrei conoscere. CHI SONO I FORNITORI DI GAS DEL GRUPPO QUALE' IL PRF770 MFDIO.

La società nel 2023 non avendo più un'operatività e uffici direzionali non ha sostenuto costi per i fornitori di GAS

• 81) vorrei conoscere se sono consulenti ed a quanto ammontano le consulenze pagate a società facenti capo al dr.Bragiotti, Erede, Trevisan e Berger ? La Società non ha commissionato, nel corso del 2023, consulenze a società facenti capo al dr.Bragiotti, Erede, Trevisan e Berger.
• 82) vorrei conoscere. A quanto ammonta la % di quota italiana degli investimenti in ricerca e sviluppo ?

La Società non ha effettuato investimenti in ricerca e sviluppo. 83) VORREI CONOSCERE I COSTI per le ASSEMBLEE e per cosa ?

Il costo per lo svolgimento delle assemblee dei soci ammonta complessivamente a € 83.401,53 per pubblicazioni di legge, assistenze assembleari, notaio e altre spese come evidenziate nel prospetto di seguito riportato:

FORNITORE	SERVIZIO RESO	COSTO (C)
Computershare	designato Rappresentante (istruzioni di voto)	23.299,96
Computershare	Adempimenti societari (adempimenti correlati OdG, timing e avvísl obbligatori da pubblicare, informazioni gestione delle regolamentate)	20.930,00
Notaio (Satriano)	Verbale assemblea - Deposito Bilancio	15.056,00
Edindustria	Pubblicazioni su Milano Finanza (deposito relazione finanziaria, avviso convocazione, deposito progetto relazione finanziaria, deliberazioni assembleari)	24,115,57
TOTALE		83.401,53 €

84) VORREI CONOSCERE I COSTI per VALORI BOLLATI

I costi per valori bollati sono trascurabili.

85) Vorrei conoscere la tracciabilità dei rifiuti tossici.

La SAM, nel rispetto delle disposizioni Comunitarie e Nazionali, applica un sistema di tracciabilità dei rifiuti prodotti e smaltiti che parte dalla corretta caratterizzazione e classificazione degli stessi, finalizzato anche alla individuazione dell'idoneo impianto di smaltimento/recupero e degli altri gestori (trasportatori ed

intermediari). In particolare la caratterizzazione e la avvengono nel rispetto del D.lgs 152/2006 e s.m.i.

• 86) QUALI auto hanno il Presidente e l'ad e quanto ci costano come dettaglio de benefits riportati nella relazione sulla remunerazione ? L'Amministratore attuale dal 14 maggio del 2021 ha in uso una Mercedes GLC ibrida. Per i costi assoggettati è indicato l'importo di € 2.505 come indicato a pag.16 della Relazione sulla remunerazione.
• 87) Dettaglio per utilizzatore dei costi per uso o noleggio di elicotteri ed aerei Quanti sono gli elicotteri utilizzati di che marca e con quale costo orario ed utilizzati da chi ? Non sono stati noleggiati dalla Società elicotteri ed aerei nel corso

se le risposte sono » Le altre domande non sono pertinenti rispetto ai punti all'ordine del giorno " denuncio tale reticenza al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

88) A quanto ammontano i crediti in sofferenza ?

del 2021.

Per quanto riguarda lo specifico quesito si fa rinvio al capitolo 4.6 delle Note illustrative del Progetto di Relazione Finanziaria alla voce Crediti verso Clienti in cui sono fornite le informazioni circa i crediti in sofferenza tipicamente costituiti da Rapporti di mancato pagamento del pedaggio autostradale.

• 89) A CHE TITOLO E DI QUANTO ? Non sono stati erogati contributi a sindacati o sindacalisti.
• 90) C'e' e quanto costa l'anticipazione su cessione crediti % ? La società non ha fatto ricorso a cessione di crediti a terzi.
• 91) C'e' il preposto per delega e quanto costa? Se la risposta e' : "Il relativo costo non è specificamente enucleabile in quanto rientra in un più ampio insieme di attività correlate all'assemblea degli azionisti." Oltre

ad indicare gravi mancanze nel sistema di controllo , la denuncio al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

Il costo per il servizio del rappresentante designato è stato specificato in riscontro al suo quesito n. 83.

92) A quanto ammontano gli investimenti in titoli pubblici ?

La società non ha effettuato investimenti in titoli pubblici.

93) Quanto e' l'indebitamento INPS e con l'AGENZIA DELLE ENTRATE?

Autostrade Meridionali non risulta debitrice per contributi e imposti dovute e non versate.

• 94) Se si fa il consolidato fiscale e a quanto ammonta e per quali aliquote ? Autostrade Meridionali ha aderito al Consolidato Fiscale di Gruppo. Nella relazione di bilancio della Società sono riportati i riferimenti alle imposte di competenza.
• 95) Quanto e' il margine di contribuzione dello scorso esercizio ?

Il Margine di contribuzione non è un indicatore sintetico utilizzato dalla Autostrade Meridionali. Nella relazione finanziaria sono riportati i valori inerenti gli indicatori sintetici utilizzati ed i criteri di calcolo degli stessi.

96) in relazione agli uffici amministrativi interni della società (che dovrebbero essere quelli che forniscono la documentazione ed il supporto tanto agli organi di amministrazione e controllo della società (in primis Collegio Sindacale o OdC 231/2001) quanto alla società di revisione ed eventualmente a Consob e/o altre Authorities, vorrei sapere:

in quali settori / sezioni sia strutturato (ad esempio, per ufficio fatture attive: clienti corporate / clienti privati, per ufficio fatture passive: fornitori utenze gas luce telefono / fornitori automezzi / fornitori immobili / fornitori professionisti, ufficio contabilità analitica / controlling, ecc, ufficio controlli interni, ufficio del personale, ufficio incassi e/o pagamenti, ufficio antiriciclaggio, ufficio affari societari, ufficio relazioni con investitori istituzionali, ufficio relazioni con piccoli azionisti, ecc.)

La struttura è organizzato con 2 risorse presso l'uffico Amministrativo e 1 risorsa per l'area tecnica , e le 3 risorse rispondono al CFO

quanto personale è normalmente impiegato in ogni settore / sezione;

L'ufficio si compone di 3 risorse

quale sia la tempistica normale per le registrazioni contabili

Le registrazioni vengono effettuate entro 48 ore dall'arrivo

• come siano strutturati (c'è un capoufficio / un team leader / un referente per ogni singolo settore / singola sezione?);

Sono Presenti:

Referente Amministrativo (CFO), Legale, Tecnico e HR.

a chi riportano i singoli settori / le singole sezioni (al CEO, al CFO, al Presidente, ecc.?). I singoli settori riportano ai referenti di cui al punto sopra

ed in altre parole ... possiamo stare tranquilli:

che le registrazioni contabili avvengano tempestivamente e nel modo corretto? Si conferma che le registrazioni contabili sono effettuate tempestivamente

che vengano tempestivamente pagate le fatture giuste e che vengano monitorati gli incassi delle fatture che emettiamo? Le fatture sono regolarmente pagate a scadenza e gli incassi monitorati , circa il loro pagamento

che siamo in grado di supportare adeguatamente la società di revisione per i controlli di Legge? La società di Revisione è adeguatamente supportata rispetto ai controlli e alle attività da svolgere

97) in caso di pagamenti erronei, ad esempio per duplicazione dei pagamenti, come viene gestita la procedura di recupero?

Storicamente non si è mai presentata questa casistica

98) in caso di mancati incassi, come viene gestita la procedura di recupero crediti?

I crediti vengono sollecitati rispettando le tempistiche di prescrizione previste dalla legge

99) Il collegio sindacale ha rispettato l'art.149 comma 2 del Tuf ?

I membri del Collegio Sindacale assistono alle assemblee e alle Riunioni del CDA così come previsto nell'art. 149 comma 2 del TUF

Al fine di non violare il principio di parità d'informazione ai soci gradirei che queste domande e le loro risposte fossero sia consegnate a tutti i soci in assemblea sia che fossero allegate al verbale che gradirei ricevere gentilmente, possibilmente in formato informatico word appena disponibile !

ideeconomiche@pec.it Marco BAVA cell 3893399999 MARCO BAVA NATO A TORINO 07.09.57 CF. BVAMCG57P07L219T

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F.TI: PIETRO TRATA SALVATORE MARICONDA, NOTALO

Copia conforme all'originale che si rilascia per uso di parte. Roma, 16 APRIL of 2025