Mundys (formerly: Atlantia SpA)

AGM Information • Jan 16, 2023

Comunicato Stampa

ATLANTIA: ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 16 GENNAIO 2023

Milano, 16 gennaio 2023 – L'Assemblea degli Azionisti di Atlantia S.p.A., presieduta dall'Amb. Giampiero Massolo, si è riunita oggi per dare avvio alle attività necessarie per adottare la governance post delisting della Società.

All'Assemblea hanno partecipato i due azionisti Schemaquarantadue S.p.A. ("HoldCo") e Schema Alfa S.p.A. ("Bidco", interamente controllata da "HoldCo") che insieme detengono il 100% del capitale di Atlantia. L'assemblea ha deliberato di:

• adottare il nuovo Statuto di Atlantia, le cui previsioni riflettono, tra l'altro, la perdita dello "status" di società quotata;

• nominare, fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2025, il nuovo Consiglio di Amministrazione composto da 11 componenti (Alessandro Benetton, Ermanno Boffa, Mattia Brentari, Christian Coco, Maurizio Irrera, Jonathan Kelly, Enrico Laghi, Giampiero Massolo, Andrea Pezzangora, Scott Schultz, Andrea Valeri), confermando Presidente Giampiero Massolo e nominando Vicepresidente Alessandro Benetton;

• nominare, con la medesima durata in carica del C.d.A., il nuovo Collegio Sindacale, composto dai Sindaci Riccardo Michelutti in qualità di Presidente - Benedetta Navarra e Graziano Visentin.

Nelle more della nomina del nuovo Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi a seguito dell'Assemblea, ha confermato ad interim le deleghe gestionali al Presidente Giampiero Massolo. Il Consiglio ha inoltre confermato Tiziano Ceccarani Chief Financial Officer della Società, nominandolo altresì – previo parere favorevole del Collegio Sindacale - Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF.

Inoltre, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha autorizzato oggi ai sensi dell'art. 2358, comma 2, Cod. Civ. un'operazione di finanziamento infragruppo attraverso cui "HoldCo" riceverà un loan da Atlantia per un importo massimo di 8,225 miliardi di euro. Tale operazione consentirà a "HoldCo" di rimborsare immediatamente il finanziamento bridge di 8,225 miliardi di euro contratto lo scorso novembre 2022 per finanziare parte del corrispettivo dell'offerta pubblica di acquisto promossa da "HoldCo" attraverso "BidCo".

L'operazione di finanziamento infragruppo - i cui termini economici sono stati oggetto di valutazione da parte dell'advisor finanziario indipendente Equita, nell'ambito della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2358, commi 3 e 5, Cod. Civ –, eseguita a condizioni di mercato, consentirà una riduzione degli oneri finanziari di Gruppo. Atlantia prevede che il finanziamento infragruppo sarà estinto ex art. 1253 Cod. Civ. per effetto della fusione trilaterale attesa nel primo semestre 2023. Tale fusione determinerà l'incorporazione di "HoldCo" e "BidCo" in Atlantia.

Le delibere sopra richiamate saranno iscritte al Registro Imprese di Roma nei termini di legge.

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