CSP International Fashion Group

AGM Information • May 5, 2024

CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP S.p.A.

Sede legale in Ceresara (MN), Via Piubega n. 5/C Capitale sociale € 17.361.752,42i.v. Iscritta al Registro Imprese di Mantova n. 00226290203 sito internet: www.cspinternational.it

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 14 GIUGNO 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO

ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 aprile 2024.

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, (il "TUF") come successivamente modificato ed integrato, nonché dell'art. 84-ter del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di CSP International Fashion Group S.p.A. ("CSP" o la "Società") mette a Vostra disposizione una relazione illustrativa (la "Relazione") sull'argomento al punto 4 dell'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata - mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società www.cspinternational.it (sezione "Investor Relations"–"Corporate Governance"–"Assemblea Azionisti 2024") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato (), nonché per estratto sul quotidiano "Domani" - presso la sede legale della Società in Ceresara (MN), Via Piubega, n. 5/c, per il giorno 14 giugno 2024 alle ore 9,00, in unica convocazione (l'"Assemblea").

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Punto 4 all'ordine del Giorno

"4. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE:

• 4.1. determinazione del numero dei componenti. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 4.2. determinazione della durata in carica. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 4.3. nomina dei Consiglieri. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 4.4. nomina del Presidente. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 4.5. determinazione del compenso degli Amministratori. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Società (il "Consiglio di Amministrazione" o il "Consiglio") attualmente in carica - nominato dall'Assemblea del 30 aprile 2021 per il triennio 2021-2023 - verrà a scadenza, per compiuto mandato, con l'approvazione del bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2023. Pertanto, la prossima Assemblea, chiamata ad approvare detto bilancio, dovrà anche procedere al rinnovo dell'organo amministrativo, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata del mandato, valutando altresì la nomina del Presidente e deliberando in merito al compenso da attribuire agli Amministratori per l'espletamento del mandato che sarà loro conferito.

Si rammenta anzitutto che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è composto da 5 (cinque) Amministratori ed in particolare dai Signori: Carlo Bertoni (Presidente e Amministratore delegato), Mario Bertoni (Vice Presidente e Amministratore delegato), Giorgio Bardini (Amministratore non esecutivo), Rossella Gualtierotti (Amministratore indipendente) e Beatrice Graziano (Amministratore indipendente). La composizione del Consiglio deliberata dall'Assemblea del 30 aprile 2021 annoverava tra i componenti del Consiglio, con il ruolo di Presidente, il compianto Sig. Francesco Bertoni venuto purtroppo a mancare in data 12 maggio 2022. In data 27 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha cooptato in sua sostituzione il Sig. Mario Bertoni attribuendogli la carica di Vice Presidente, e ha nominato Presidente il Sig. Carlo Bertoni. L'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2023 ha confermato la nomina del Sig. Mario Bertoni quale Consigliere (nominato Vice Presidente e Amministratore delegato dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in pari data), e del Sig. Carlo Bertoni quale Presidente.

Si ricorda altresì che la Società aderisce al Codice di Corporate Governance (il "Codice di Corporate Governance" o il "Codice"), approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

In ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione uscente ha elaborato, sulla base dell'esperienza maturata nel corso del triennio volto al termine e tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati endoconsiliari svolto al suo interno, l'"Orientamento del Consiglio di Amministrazione di CSP International Fashion Group S.p.A. agli Azionisti sulla futura dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione" (l'"Orientamento del CDA" o l'"Orientamento"), volto a favorire il percorso di definizione da parte degli Azionisti delle migliori proposte da sottoporre all'Assemblea per la composizione quantitativa e qualitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione di CSP. L'Orientamento - approvato dal Consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2024, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni e messo a disposizione del pubblico in pari data sul sito internet della Società www.cspinternational.it (sezione "Investor Relations"-"Corporate Governance"-"Assemblea Azionisti 2024") - ha ad oggetto, in particolare: (i) la dimensione del nuovo Consiglio di Amministrazione e le figure professionali la cui presenza è ritenuta opportuna per l'ottimale composizione dell'organo amministrativo della Società, (ii) le esperienze e le competenze identificate come prioritarie o molto rilevanti per la composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione e dei relativi Comitati, (iii) le indicazioni per consentire ai candidati di svolgere la propria valutazione circa l'adeguata disponibilità di tempo richiesta dall'incarico.

4.1 Determinazione del numero dei componenti.

Ai sensi dell'art. 18 dello statuto sociale di CSP (lo "Statuto"), la Società è retta da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) a 11 (undici) membri.

Come indicato nel proprio Orientamento, il Consiglio di Amministrazione uscente ritiene che il numero attuale di 5 (cinque) Amministratori, di cui 2 (due) in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dal TUF, dallo Statuto e del Codice di Corporate Governance:

• a) sia adeguato all'assolvimento dei compiti dell'organo amministrativo;
• b) consenta un funzionamento efficace ed efficiente dell'organo amministrativo nel suo complesso;
• c) sia adeguato alla complessità dell'assetto organizzativo della Società;

d) consenta la costituzione dei comitati endoconsiliari attualmente istituiti e costituiti dal Consiglio al suo interno (Comitato Nomine e Remunerazioni e Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità), nel rispetto dei principi e delle raccomandazioni dettate dal Codice di Corporate Governance.

4.2 Determinazione della durata in carica.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto e in ossequio al disposto di cui all'art. 2383 del Codice civile, gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

4.3. Nomina dei Consiglieri.

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 18 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito, e della normativa, anche regolamentare, vigente in materia.

Al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un amministratore, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti.

Predisposizione e deposito delle liste

La predisposizione e il deposito nonchè la pubblicazione delle liste dovranno avvenire secondo le modalità e nei termini previsti o richiamati dall'art. 18 dello Statuto e, più in generale, dalla normativa, anche regolamentare, vigente in materia.

Le liste dei candidati alla carica di Amministratore potranno essere presentate soltanto dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, al momento della presentazione della lista detengano una quota di partecipazione pari almeno al 2,5% del capitale sociale.

Ogni titolare del diritto di voto può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.

Nelle liste sono indicati i nominativi dei candidati, elencati mediante un numero progressivo pari ai posti da ricoprire e comunque non superiore a 11 (undici).

Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità previste dalle norme vigenti.

Con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione, si ricorda che lo Statuto e la normativa, anche regolamentare, vigente in materia prescrivono la presenza di un numero minimo di Consiglieri indipendenti. In particolare, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto e dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF, almeno 1 (uno) dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero 2 (due) se il Consiglio é composto da più di 7 (sette) componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF. Tenuto conto dell'adesione della Società al Codice di Corporate Governance il Consiglio raccomanda altresì di prevedere un numero di Amministratori indipendenti, anche ai sensi del Codice stesso, tale da garantire il rispetto dei principi e delle raccomandazioni del Codice, in modo da consentire una eterogenea composizione dei Comitati endoconsiliari (che in base alle raccomandazioni del Codice devono essere composti interamente o in maggioranza da Amministratori indipendenti). Si ricorda al riguardo che, in base alla Raccomandazione n. 5 del Codice di Corporate Governance, l'organo di amministrazione di società che, come CSP, non si qualificano ai sensi del Codice stesso quali "società grandi" e "a proprietà concentrata", deve comprende almeno 2 (due) Amministratori indipendenti. Si evidenzia che la valutazione di indipendenza va effettuata, nel rispetto della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, tenendo conto anche dei criteri di significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle remunerazioni aggiuntive di cui alla Raccomandazione n. 7, lettere c) e d), del Codice e della definizione di "stretti familiari" adottati dal Consiglio di Amministrazione di CSP, rispettivamente, nelle sedute del 23 giugno 2021 e del 30 aprile 2021. Per la descrizione dei suddetti criteri di significatività e della suddetta definizione di "stretti familiari" si rinvia a quanto riportato al paragrafo 4.7, punto "Amministratori Indipendenti", della "Relazione Corporate Governance Esercizio 2023", consultabile presso la sede legale, sul sito internet di CSP all'indirizzo www.cspinternational.it (sezione "Investor Relations"-"Corporate Governance"-"Assemblea Azionisti 2024") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato ().

In ciascuna lista vanno espressamente indicati gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto, e/o dal Codice di Corporate Governance.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovranno inoltre essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato un numero di candidati almeno pari alla percentuale richiesta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Al riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, "il genere meno rappresentato deve ottenere almeno i due quinti degli amministratori eletti" e che, ai sensi dell'art. 144 undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti, "qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di componenti dell'organo amministrativo …. appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore".

Le liste dovranno inoltre contenere, anche in allegato:

• (i) le informazioni relative all'identità dei titolari del diritto di voto che le hanno presentate, indicando la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• (i) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato (curriculum vitae), con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società,

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(ii) una dichiarazione di ciascun candidato contenente l'accettazione della candidatura (e dell'eventuale nomina) e l'attestazione, sotto la propria responsabilità, dell'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto per ricoprire la carica, con l'indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi di legge, di statuto e/o ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Si rammenta, inoltre, quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 3, del TUF, in merito all'assenza di collegamenti tra la lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e gli Azionisti che abbiano presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, tenendo conto della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. Si evidenzia al riguardo che, in detta comunicazione, l'Autorità di Vigilanza raccomanda agli Azionisti che presentino una "lista di minoranza" di depositare, unitamente alla lista, una specifica dichiarazione che: (i) attesti l'assenza di rapporti di collegamento (anche indiretti) di cui all'art. 147-ter, comma 3 del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, nonché l'assenza delle relazioni significative indicate nella Comunicazione stessa, ovvero (ii) specifichi, ove esistenti, le relazioni significative indicate nella suddetta Comunicazione e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento.

Nell'accettare la propria candidatura, ciascun candidato dovrà aver attentamente valutato e assicurato agli Azionisti la disponibilità di tempo necessaria da dedicare al pieno e diligente svolgimento dei compiti e delle funzioni che saranno al medesimo assegnati con l'assunzione dell'incarico, tenendo conto sia del numero e delle caratteristiche degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e/o di controllo di altre società, sia dell'impegno al medesimo richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte. Al riguardo si ricorda che, non presentando i requisiti per essere qualificata quale "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance, CSP non è tenuta, in applicazione dei principi di proporzionalità del Codice stesso, ad esprimere un orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione e controllo in altre società quotate ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore di CSP. Pertanto il Consiglio non ha ritenuto di formulare un orientamento in merito ma, al fine di facilitare lo svolgimento della valutazione da parte dei candidati Amministratori in merito alla adeguata disponibilità di tempo, ha fornito nell'Orientamento del CDA, a titolo meramente informativo, il numero di riunioni che sono state tenute nel 2023 e la media di quelle che si sono svolte del triennio 2021-2023.

Si raccomanda inoltre ai candidati di voler autorizzare la pubblicazione del proprio curriculum vitae sul sito internet della Società e sugli altri strumenti di diffusione al pubblico previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente in materia.

Si segnala altresì che:

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• la titolarità della percentuale di capitale sociale richiesto per la presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore di coloro che presentano la lista nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione può essere comunicata alla Società anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste (ossia entro il 24 maggio 2024);
• ogni candidato può presentarsi in una sola lista pena l'ineleggibilità;
• le liste dei candidati corredate dalla relativa documentazione dovranno essere depositate presso la sede legale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 20 maggio 2024), mediante consegna a mani presso la sede legale della Società (all'attenzione dell' Ufficio Affari Legali e Societari della Società) dalle ore 08.30 alle 12.30 e dalle ore 14.00 alle 18.00, ovvero mediante trasmissione all'indirizzo di posta elettronica certificata cspinternational@legalmail.it;
• le liste saranno messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, presso la sede legale, sul sito internet di CSP all'indirizzo www.cspinternational.it (sezione "Investor Relations"-"Corporate Governance"- "Assemblea Azionisti 2024") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato (), almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 24 maggio 2024).

Le liste presentate senza l'osservanza delle suddette prescrizioni e, più in generale, delle previsioni statutarie e della normativa, anche regolamentare, vigente in materia, saranno considerate come non presentate.

Modalità di nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi, l'elezione degli amministratori avviene con le seguenti modalità:

• risulteranno eletti amministratori i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che è risultata seconda per numero di voti;
• in caso di parità di voti tra due o più liste, si ricorrerà al ballottaggio, fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;
• se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e regolamentari inerenti all'equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. A tale sostituzione si procederà sino a che saranno eletti un numero di candidati almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente in materia di rispetto dell'equilibrio tra generi.

In caso di presentazione di un'unica lista risulteranno eletti, a maggioranza, i candidati della lista secondo l'ordine di presentazione, ma comunque sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni normative dettate in materia di equilibrio tra generi.

4.4 Nomina del Presidente.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, gli Azionisti e gli altri aventi diritto al voto sono inoltre chiamati a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Si ricorda che, in mancanza di nomina assembleare, il Presidente sarà nominato dal Consiglio di Amministrazione.

4.5 Determinazione del compenso.

Con riguardo alla determinazione del compenso da attribuire ai nuovi Amministratori, si invitano i Signori Azionisti e gli altri aventi diritto al voto a tener conto, nel formulare le loro proposte al riguardo, della Politica di Remunerazione 2024, che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea del 14 giugno 2024, esposta nella Sezione I della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di CSP International Fashion Group S.p.A. che, entro il termine di presentazione delle liste (20 maggio 2024), sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, nonché tramite pubblicazione sul sito internet di CSP all'indirizzo www.cspinternational.it (sezione "Investor Relations"-"Corporate Governance"- "Assemblea Azionisti 2024") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato ().

Raccomandazioni agli Azionisti che presentino una lista

Il Consiglio invita i signori Azionisti, in sede di presentazione delle liste per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, a:

• tener conto, oltre che dei contenuti della presente Relazione, dell'Orientamento del CDA messo a disposizione degli Azionisti e degli altri aventi diritto al voto con congruo anticipo rispetto alla data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, nell'intento di aiutarli a formulare proposte per la composizione del Consiglio di Amministrazione della Società, avendo riguardo, qualora il numero di candidati presenti nella lista sia superiore alla metà dei componenti da eleggere, a fornire adeguata informativa nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'Orientamento del CDA e anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal Principio VII e dalla Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance, stabiliti dal Consiglio nella "Politica in materia di diversità per i componenti del Consiglio di Amministrazione di CSP International Fashion Group S.p.A." adottata dalla Società e riportati nell'Orientamento stesso;
• indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di amministrazione, la cui nomina avverrà secondo le modalità previste nello Statuto;
• predisporre e depositare, unitamente alla lista, al fine di consentire agli Azionisti e agli altri aventi diritto di esprimere il proprio voto in modo diversificato con riferimento ai cinque sottopunti oggetto dell'argomento

all'ordine del giorno dell'Assemblea, oggetto della presente relazione, proposte di deliberazione relative a ciascuno dei citati sottopunti:

1. determinazione del numero dei componenti. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

2. 1. determinazione della durata in carica. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
3. 1. nomina dei Consiglieri. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
4. 1. nomina del Presidente. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
5. 1. determinazione del compenso degli Amministratori. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea e invita quindi gli Azionisti e gli altri aventi diritto al voto ad esprimere il proprio voto sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli stessi.

Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse, nonché delle proposte di deliberazione formulate dagli Azionisti sarà data pubblicità ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente mediante messa a disposizione presso la sede legale della Società, nonché tramite pubblicazione sulsito internet di CSP all'indirizzo www.cspinternational.it (sezione "Investor Relations"-"Corporate Governance"-"Assemblea Azionisti 2024") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato (), almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (vale a dire entro il 24 maggio 2024).

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La presente Relazione sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente, presso la sede legale della Società, nonchè tramite pubblicazione sul sito internet di CSP all'indirizzo www.cspinternational.it (sezione "Investor Relations"-"Corporate Governance"-"Assemblea Azionisti 2024") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato ().

Ceresara (MN), 19 aprile 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Carlo Bertoni