CSP International Fashion Group

AGM Information • May 5, 2024

CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP S.p.A.

Sede legale in Ceresara (MN), Via Piubega n. 5/C Capitale sociale € 17.361.752,42.v. Iscritta al Registro Imprese di Mantova n. 00226290203 sito internet: www.cspinternational.it

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 14 GIUGNO 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO

ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 aprile 2024. Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, (il "TUF") come successivamente modificato ed integrato, nonché dell'art. 84-ter del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di CSP International Fashion Group S.p.A. ("CSP International" o la "Società") mette a Vostra disposizione una relazione illustrativa (la "Relazione") sulle materie poste al punto 5 dell'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata - mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società www.cspinternational.it (sezione "Investor Relations"–"Corporate Governance"–"Assemblea Azionisti 2024") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato (), nonché per estratto sul quotidiano "Domani" - presso la sede legale della Società in Ceresara (MN), Via Piubega, n. 5/c, per il giorno 14 giugno 2024 alle ore 9,00, in unica convocazione (l'"Assemblea").

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Punto 5 all'ordine del Giorno

"5. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE:

• 5.1. nomina dei componenti effettivi e dei componenti supplenti. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 5.2. nomina del Presidente. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 5.3. determinazione del compenso del Presidente e dei componenti effettivi. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

Signori Azionisti,

Il Collegio Sindacale della Società (il "Collegio Sindacale") attualmente in carica - nominato dall'Assemblea del 30 aprile 2021 per il triennio 2021-2023 - verrà a scadenza, per compiuto mandato, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023. Pertanto, la prossima Assemblea, chiamata ad approvare detto bilancio, dovrà anche procedere al rinnovo dell'organo di controllo, nominando i suoi componenti effettivi e, tra questi, il Presidente, nonché i componenti supplenti, e deliberando il compenso da attribuire ai componenti effettivi per l'espletamento del mandato che sarà loro conferito.

Ai sensi dell'art. 31 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi, tra cui il Presidente, e da due Sindaci supplenti nominati e funzionanti a norma di legge. Nel rispetto del dettato normativo, il Collegio Sindacale in carica è composto dai sindaci Signori

Guido Tescaroli (Presidente), Marta Maria Renoffio (Sindaco effettivo), Stefano Ruberti (Sindaco effettivo), Silvia Rodi (Sindaco supplente) e Stefano Ficarelli (Sindaco supplente).

5.2 Nomina dei componenti effettivi e dei componenti supplenti.

Alla nomina del Collegio Sindacale della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 31 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito, e della normativa, anche regolamentare, vigente in materia.

Al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci.

Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.

Predisposizione e deposito delle liste

La predisposizione e il deposito - nonché la pubblicazione delle liste - dovranno avvenire secondo le modalità e nei termini previsti o richiamati dall'art. 31 dello Statuto e, più in generale, dalla normativa, anche regolamentare, vigente in materia.

Le liste sono divise in due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi (sezione I) e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti (sezione II). Nelle liste sono indicati i nominativi dei candidati elencati, in ciascuna sezione, mediante un numero progressivo. Ogni lista dovrà contenere l'indicazione di almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente.

Hanno il diritto di presentare le liste soltanto i titolari del diritto di voto che, al momento della presentazione della lista, da soli o insieme ad altri soci, detengano complessivamente una quota di partecipazione pari almeno al 2,5% del capitale sociale. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data, e deve risultare da apposite comunicazioni effettuate alla Società dagli intermediari abilitati. La comunicazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (ossia entro il 24 maggio 2024).

Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità previste dalla normativa, anche regolamentare, vigente, che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle normative applicabili e dallo Statuto, oppure che ricoprano la carica di sindaco effettivo in più di tre società quotate in Italia, con esclusione delle società controllate, nonché delle società controllanti e delle società da queste controllate.

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Ai sensi dell'art. 31 dello Statuto e dell'art. 1, comma 1 del D.M. n. 162 del 30 marzo 2000, almeno uno dei candidati alla carica di sindaco effettivo e almeno uno alla carica di sindaco supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili e devono avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel precedente capoverso, devono avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio ininterrotto nell'esercizio di una delle seguenti attività o funzioni:

• a) attività di amministrazione o di controllo, ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiamo un capitale sociale non inferiore a 2.000.000 di euro, ovvero
• b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie tecnico - scientifiche strettamente attinenti al settore dell'abbigliamento e del vestiario;
• c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori dell'abbigliamento e del vestiario. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista.

Le liste, sottoscritte in modo leggibile da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 20 maggio 2024). Unitamente a ciascuna lista, nel termine sopra indicato, gli Azionisti devono presentare le dichiarazioni con cui i candidati accettano la candidatura (e l'eventuale nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti stabiliti dalle normative applicabili e dallo Statuto.

Le liste dei candidati depositate sono corredate:

• a) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• b) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti;
• c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati (curriculum vitae), con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto e della loro accettazione della candidatura (e dell'eventuale nomina).

Si raccomanda ai candidati di voler autorizzare la pubblicazione del proprio curriculum vitae sul sito internet della Società e sugli altri strumenti di diffusione al pubblico previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente in materia.

Nella predisposizione delle liste, gli Azionisti sono inoltre invitati a tenere in considerazione gli "Orientamenti agli Azionisti sul rinnovo del Collegio Sindacale di CSP International Fashion Group S.p.A." approvati dal Collegio Sindacale uscente nella riunione del 18 aprile 2024, in ottemperanza alle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate (Norma Q.1.5) emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nella versione recentemente aggiornata (gli "Orientamenti del Collegio Sindacale" o gli "Orientamenti"), sulla base della propria esperienza e all'esito del processo di autovalutazione svolto. Detti Orientamenti del Collegio Sindacale contengono una sintesi delle competenze, esperienze e professionalità, ulteriori rispetto a quelle statutariamente e normativamente previste, che possono contribuire all'efficiente ed efficace funzionamento del Collegio Sindacale, nonché una sintetica indicazione delle attività svolte, del tempo dedicato a ciascuna di esse e dell'impegno richiesto. Gli Orientamenti del Collegio Sindacale sono stati messi a disposizione del pubblico tramite pubblicazione sul sito internet della Società www.cspinternational.it (sezione "Investor Relations"-"Corporate Governance"- "Assemblea Azionisti 2024") sin dal 30 aprile 2024.

Si ricorda che il Codice di Corporate Governance, al quale la Società aderisce,raccomanda, tra l'altro, che i Sindaci siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per qualificarsi come Amministratore indipendente ai sensi del medesimo Codice di Corporate Governance (al riguardo, si rinvia a quanto illustrato nella "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 4 all'ordine del giorno (Nomina del Consiglio di Amministrazione)" dell'Assemblea, messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, nonché tramite pubblicazione sul sito internet della Società www.cspinternational.it (sezione "Investor Relations"-"Corporate Governance"-"Assemblea Azionisti 2024") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato ().

Gli Azionisti sono quindi invitati a tenere conto di quanto sopra e ad accompagnare le candidature presentate da conforme rispettiva dichiarazione da parte di ciascuno degli interessati che attesti sotto la propria responsabilità l'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Inoltre, si invitano coloro che presentino una "lista di minoranza" ad osservare le raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato agli azionisti che nel presentare una lista di minoranza dichiarano l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 144-quinquies del Regolamento

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Emittenti: (i) di attestare in detta dichiarazione anche l'assenza delle relazioni significative indicate nella succitata Comunicazione Consob con gli azionisti di CSP International che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ovvero, in caso contrario, (ii) di indicare sempre in detta dichiarazione le relazioni significative esistenti e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 148, comma 2, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti. Si evidenzia al riguardo che, nel rispetto di quanto richiesto dall'art. 144-sexies, comma 4, lett. b) del Regolamento Emittenti, le liste di minoranza dovranno essere corredate anche della dichiarazione degli Azionisti presentatori attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dal citato art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, tenendo conto di quanto raccomandato al riguardo dalla Consob nella suddetta Comunicazione.

Qualora entro la scadenza del termine per la presentazione delle liste di candidati (ossia il 20 maggio 2024) sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, il termine di presentazione delle liste sarà prorogato, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia al 23 maggio 2024). In tal caso la soglia di partecipazione richiesta dallo Statuto per la presentazione delle liste è ridotta alla metà e, dunque, all'1,25% del capitale sociale.

Gli uffici della Società provvederanno a dare informativa al mercato, mediante comunicato stampa, dell'eventuale "riapertura" dei termini per la presentazione delle liste ai sensi e per gli effetti di cui al capoverso precedente.

Nella composizione del Collegio Sindacale dev'essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile nel rispetto delle disposizioni statutarie e della normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ciascuna lista che - considerando entrambe le sezioni - presenti un numero di candidati pari o superiori a tre, nella sezione relativa ai Sindaci effettivi, deve includere candidati di generi diversi. Inoltre, qualora la sezione relativa ai Sindaci supplenti indichi due candidati, gli stessi dovranno essere di generi diversi. Al riguardo, si rammenta che: (i) ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno i due quinti dei membri effettivi del collegio sindacale; (ii) ai sensi dell'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti, "qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di componenti dell'organo amministrativo …. appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore"; (iii) ai sensi dell'art. 31 dello Statuto "Almeno un candidato a Sindaco effettivo ed un candidato a Sindaco supplente

devono appartenere al genere meno rappresentato".

Le liste presentate senza l'osservanza delle suddette prescrizioni e, più in generale, delle previsioni statutarie e della normativa, anche regolamentare, vigente, saranno considerate come non presentate.

Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma del Codice civile, al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico devono essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società, si invita a curare l'aggiornamento di tali informazioni sino al giorno della nomina assembleare.

Modalità di nomina dei componenti il Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 31 dello Statuto, l'elezione dei sindaci avverrà con le seguenti modalità:

• risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati a sindaco effettivo (sezione I) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato a sindaco effettivo (sezione I) della lista che è risultata seconda per numero di voti;
• risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato a sindaco supplente (sezione II) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato a sindaco supplente (sezione II) della lista che risulta seconda per numero di voti;
• in caso di parità di voti tra due o più liste, si ricorrerà al ballottaggio;
• se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato a Sindaco effettivo ed a Sindaco supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere;
• in caso di presentazione di un'unica lista risulteranno eletti, a maggioranza, Sindaci effettivi i tre candidati della sezione I della lista e Sindaci supplenti i due candidati della sezione II della lista, fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi nella misura minima prevista dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

5.2 Nomina del Presidente.

Oltre alla nomina dei componenti (effettivi e supplenti) del Collegio Sindacale, si rende altresì necessario deliberare in ordine alla nomina del suo Presidente.

Si ricorda, al riguardo, che ai sensi dell'art. 31 dello Statuto il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci effettivi eletti dalla minoranza, salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati.

5.3 Determinazione del compenso.

Con riguardo alla determinazione del compenso da attribuire ai componenti effettivi del Collegio Sindacale, si rammenta che - ai sensi dell'art. 2402 del Codice civile - il compenso dei Sindaci effettivi è determinato dall'Assemblea all'atto della nomina, per l'intero periodo di durata del loro ufficio. I signori Azionisti sono pertanto chiamati a deliberare anche in merito all'attribuzione del compenso previsto per i suoi componenti.

Al riguardo si ricorda che, per il triennio 2021-2023, l'Assemblea del 30 aprile 2021 ha deliberato un compenso annuale lordo per il Presidente del Collegio Sindacale di Euro 22.000,00 (ventiduemila/00) e per ciascuno dei due sindaci effettivi di Euro 17.000,00 (diciassettemila/00).

Al fine di consentire agli Azionisti di valutare l'adeguatezza del compenso da proporre, il Consiglio di Amministrazione richiama i dati e le informazioni fornite sul tempo medio impiegato in ciascun esercizio del mandato 2021-2023 e nel corrente esercizio 2024 per l'espletamento dell'incarico in scadenza e le relative considerazioni di sintesi espresse dal Collegio Sindacale uscente nei propri Orientamenti.

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Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea e invita quindi gli Azionisti ad esprimere il proprio voto sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli stessi.

Al fine di consentire agli Azionisti e agli altri aventi diritto di esprimere il proprio voto in modo diversificato con riferimento ai tre sottopunti oggetto del presente argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea, si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una lista per il rinnovo del Collegio Sindacale di predisporre e depositare, unitamente alla stessa, proposte di deliberazione relative a ciascuno dei sottopunti, aventi ad oggetto:

1. la nomina dei componenti effettivi e dei componenti supplenti del Collegio Sindacale;

2. la nomina del Presidente;

3. la determinazione del compenso del Presidente e dei componenti effettivi.

Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse, nonché delle proposte di deliberazione in materia, sarà data pubblicità ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente mediante messa a disposizione presso la sede legale della Società nonché tramite pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.cspinternational.it (sezione "Investor Relations"-"Corporate Governance"-"Assemblea Azionisti 2024") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato (), almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (vale a dire entro il 24 maggio 2024).

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La presente Relazione illustrativa sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente, presso la sede legale della Società, nonché tramite pubblicazione sul sito internet di CSP www.cspinternational.it (sezione "Investor Relations"- "Corporate Governance"-"Assemblea Azionisti 2024") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato ().

Ceresara (MN), 19 aprile 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Carlo Bertoni