Recordati Industria Chimica e Farmaceutica

AGM Information • May 13, 2024

Recordati S.p.A. Assemblea Ordinaria 22 aprile 2024

SIGN

Il giorno 22 aprile 2024, alle ore 9,30, Andrea Recordati dà inizio ai l'Assemblea di Recordati S.p.A. ("Recordati S.p.A." o la "Società"), convocata in sede ordinaria, in unica convocazione assumendo la presidenza della riunione ai sensi di statuto, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente informa che, al solo fine di agevolare la verbalizzazione, la riunione assembleare è oggetto di registrazione.

Il Presidente preliminarmente ricorda che la presente assemblea si svolge in conformità a quanto consentito dall'articolo 106 del Decreto Legge n. 18/2020, convertito con modificazioni dalla legge del 24 aprile 2020 n. 27 e successive modifiche ed integrazioni ("Decreto Cura Italia") e nel rispetto dell'avviso di convocazione della stessa, e pertanto, la Società:

• ha consentito l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto esclusivamente per il tramite del rappresentante designato (il "Rappresentante Designato") dalla Società ai sensi dell'art. 135undecies del D. Lgs. n. 58/98 ("TUR"), al quale deve essere stata conferita delega. Inoltre, precisa che al Rappresentante Designato possono essere altresi conferite deleghe ai sensi dell'art. 135novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF;

• ha designato Monte Titoli S.p.A., qui intervenuta in audio/video conferenza, tramite il dott. Emanuele Ramilli, quale soggetto al quale gli aventi diritto hanno potuto conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno;

• ha previsto che gli Amministratori, i Sindaci, il Rappresentante Designato nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, possano intervenire in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il Presidente e il Segretario.

Il Rappresentante Designato comunica di aver ricevuto n. 1 delega ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e n. 1 subdelega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF (che recepisce n. 2.165 deleghe) nei termini previsti. Riprendendo la parola, il Presidente segnala che alcuni dei partecipanti incluso il Notaio intervengono mediante collegamento in audio/video conferenza e conferma di aver accertato l'identità e la legittimazione degli intervenuti, nonché la facoltà di tutti di partecipare alla discussione e alla votazione.

Chiede ai partecipanti collegati in audio/video conferenza di impostare i dispositivi in modalità muta e raccomanda a chi voglia intervenire di disattivare tale modalità prima del proprio intervento.

In assenza di opposizioni, chiama quindi il Notaio Carlo Marchetti, collegato in audio/video conferenza, ad esercitare le funzioni di Segretario.

Il Presidente dà atto che

• con avviso di convocazione pubblicato, in forma completa, sul sito web della Società (www.recordati.it) in data 19 marzo 2024 nonché, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", in data 20 marzo 2024, è stata convocata per oggi, in questa ora, e con le modalità di cui allo stesso avviso di convocazione, l'Assemblea ordinaria degli azionisti di Recordati S.p.A .;

• non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione del giorno, ai sensi dell'art. 126bis del TUF;

• oltre al Presidente stesso (presente via audio/video conferenza), sono presenti gli amministratori Signori GUIDO GUIDI, Vice Presidente (presso la sede legale), ROBERT KOREMANS, Amministratore Delegato (presso la sede legale), MICHAELA CASTELLI (presso la sede legale), ELISA CORGHI (presso la sede legale), GIORGIO DE PALMA (via audio video/conferenza), LUIGI LA CORTE (via audio video/conferenza), JOANNA LE COUILLIARD (via audio video/conferenza), PIERGIORGIO PELUSO (via audio video/conferenza), CATHRIN PETTY (via audio video/conferenza), KIM STRATTON (via audio/video conferenza);

• sono altresì presenti, tutti in audio/video conferenza i componenti del Collegio Sindacale, Signori ANTONIO SANTI Presidente, LIVIA AMIDANI ALIBERTI e EZIO SIMONELLI;

• ha giustificato l'assenza il Consigliere GIAMPIERO MAZZA.

Riservandosi di comunicare durante lo svolgimento dell'Assemblea e comunque prima di ogni votazione i dati definitivi circa il numero degli intervenuti e il numero delle azioni rappresentate, il Presidente informa che risultano finora presenti, per delega al Rappresentante Designato come già precisato, complessivamente n. 1.675 aventi diritto, rappresentanti n. 180.479.965 azioni ordinarie (con riferimento alle quali sono pervenute alla Società le comunicazioni per l'intervento in Asciate dagli intermediari), delle n. 209.125.156 azioni costituenti l'intero capitale sociale, pari a una percentuale dell'86,3024% dello stesso. Il Presidente dichiara, pertanto, l'Assemblea fin d'ora validamente costituita in unica convocazione in sede ordinaria per discutere e deliberare sulle materie all'ordine del giorno.

Dà atto che:

• le verifiche relative alle deleghe ed ai risultati delle votazioni sono effettuate da personale incaricato dalla Presidenza;
• l'elenco nominativo dei partecipanti, per delega, con l'indicazione del numero delle azioni da ciascuno possedute e del nome del socio delegante, nonché i nominativi degli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e usufruttuari o altra qualità prevista per legge, sarà allegato, quale sua parte integrante, al verbale della presente Assemblea;
• saranno inoltre indicati nel verbale dell'Assemblea o in allegato allo stesso i nominativi dei soggetti che abbiano espresso voto contrario, si siano astenuti con indicazione del relativo numero di azioni possedute;
• un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, sarà reso disponibile sul sito internet della Società entro cinque giorni dalla data della presente Assemblea;
• verrà altresì riportata nel presente verbale la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento.

Il Rappresentante Designato è invitato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge, anche in tema di carenza di legittimazione al voto.

Il Presidente prega coloro che desiderano lasciare l'adunanza o interrompere il collegamento con quest'ultima definitivamente oppure solo temporaneamente di segnalarlo.

Proseguendo il Presidente dichiara che:

• il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari, alla data odierna, ad Euro 26.140.644,5, suddiviso in n. 209.125.156 azioni ordinarie;
• alla data dell'11 aprile 2024 (record date) secondo le risultanze del libro soci integrate dalle comunicazioni ufficiali ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e tenuto conto dei depositi effettuati per l'odierna Assemblea, vi sono tre azionisti che possiedono azioni con diritto di voto rappresentative di oltre il 3% (tre per cento) del totale delle azioni emesse: INVESCO LTD per una quota rappresentativa del 3,014% del totale delle azioni emesse ; FMR LLC per una quota rappresentativa del 3,402% del totale delle azioni emesse e CVC CAPITAL PARTNERS VII LIMITED per una quota rappresentativa del 51,82% del totale delle azioni emesse;
• la Società, inoltre, detiene, alla data dell'11 aprile 2024, record date, n. 2.758.646 azioni proprie, corrispondenti al 1,319% del capitale sociale;
• per quanto concerne gli accordi previsti dall'art. 122 del TUF, è fatto rinvio alle informazioni disponibili sul sito web della Società (www.recordati.it).

Inoltre, il Presidente comunica che, ai sensi del Regolamento Assembleare vigente, è stato consentito di assistere all'Assemblea, sempre anche tramite mezzi di telecomunicazione, a rappresentanti della società di Revisione e ad alcuni dipendenti della Società per motivi di servizio.

Da ultimo il Presidente dichiara che prima dell' Assemblea non sono pervenute domande ai sensi dell'art. 127-ter del TUF.

%

Tutto quanto sopra premesso, il Presidente passa quindi a trattare l'ordine del giorno che reca:

1. Relazione del Consiglio di Amministrazione; Relazione del Collegio Sindacale; Bilancio al 31 dicembre 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti:

a) Bilancio al 31 dicembre 2023;

b) Destinazione dell'utile di esercizio 2023.

1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:

a) Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione;

b) Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti per l'anno 2023.

1. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente segnala che la documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari previsti dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società.

In assenza di opposizioni, il Presidente precisa che ne sarà, pertanto, omessa la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nelle Relazioni del Consiglio di Amministrazione.

¹ Si riporta che, con nota del 9 aprile 2024 trasmessa sia alla Società, INVESCO LTD, avvalendosi dell'esenzione prevista dall'art. 119-bis, commi 7 ed 8 del Regolamento Consob n. 11971/1999 per le partecipazioni detenute nell'ambito dell'attività di gestione del risparmio, ha chiesipazione in precedenza dichiarda in Recordati S.p.A., superiore al 5%, non venga più considerata rilevante ai sensi dell'art. 120 del TIFF

Il Presidente informa che le votazioni dell'odierna Assemblea avranno luogo mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute.

Passandosi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno che reca "Relazione del Consiglio di Amministrazione; Relazione del Collegio Sindacale; Bilancio al 31 Dicembre 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti: a) Bilancio al 31 dicembre 2023; b) Destinazione dell'utile di esercizio 2023" il Presidente comunica che, in relazione alla revisione dei Bilanci al 31 dicembre 2023, la società di revisione EY S.p.A ha impiegato a consuntivo, rispettivamente:

	ore	Euro
per la revisione del bilancio d'esercizio
di Recordati S.p.A .:	2.400	123.191
per la revisione del bilancio consolidato
di Recordati S.p.A .:	2.000	86.480
per la Revisione Contabile Limitata del Bilancio Consolidato
Semestrale Abbreviato di Gruppo	650	30.503
Per l'esame limitato della Dichiarazione	280	16.895
consolidata di carattere non finanziario
Totale	5.330	257.068

Tali compensi sono allineati a quelli stabiliti nella proposta dall'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2020.

Su invito del Presidente, il Notaio, dà quindi lettura delle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Recordati S.p.A.,

• presa conoscenza della Relazione del Consiglio di Amministrazione, e della Relazione del Collegio Sindacale nonché della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario;
• preso atto delle relazioni di certificazione della società di revisione, riguardanti l'una il Bilancio della Società e l'altra il Bilancio Consolidato nonché della relazione aggiuntiva della società di revisione relativa alla dichiarazione di carattere non finanziario

delibera

a) Prima deliberazione:

• · di approvare la relazione del Consiglio di Amministrazione;
• · di approvare il Bilancio d'esercizio al 31.12.2023;
• b) Seconda deliberazione:
• · di attribuire agli azionisti la somma di Euro 1,20 per ciascuna azione ordinaria (tenuto conto dell'acconto sul dividendo dell'esercizio 2023 di Euro 0,57 per azione, e quindi con un saldo su

tale acconto pari a Euro 0.63 per azione), somma che verrà applicata al numero delle azioni ordinarie in circolazione alla data di stacco della cedola, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio della Società a tale data e da trarsi (i) per Euro 224.016.736 dagli utili risultanti dal Bilancio d'esercizio al 31.12.2023 e (ii) per l'eccedenza dalla Riserva Straordinaria;

• di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, di accertare a tempo debito, in relazione all'esatto definitivo numero di azioni oggetto di remunerazione, l'ammontare di quanto oggetto di distribuzione;
• · di mettere in pagamento il dividendo a decorrere dal 22 maggio 2024 con stacco della cedola N. 33 in data 20 maggio 2024 e con record date 21 maggio 2024."

Al termine della lettura, il Presidente segnala che gli Azionisti potranno riscuotere il dividendo presso i rispettivi intermediari o, nel caso di azioni non ancora dematerializzate, dovranno previamente consegnare le stesse a un intermediario per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati gli intervenuti, pone in votazione (ore 9,42) mediante comunicazione da parte del Rappresentante Designato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute (precisandosi, per tali votazioni, di avere ricevuto istruzioni per tutte le n. 180.479.965 azioni e quindi il totale delle azioni rappresentate) una dopo l'altra le proposte di deliberazione di cui il Segretario ha dato lettura.

In relazione alla proposta del Consiglio di cui alla lettera a):

favorevoli	179.188.044 azioni
contrarie	194.713 azioni
astenute	1.097.208 azioni
non votanti	zero.

come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama la proposta approvata a maggioranza.

In relazione alla proposta del Consiglio di cui alla lettera b):

favorevoli	180.455.260 azioni

contrarie	7.168 azioni

astenute 17.537 azioni

non votanti

come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama la proposta approvata a maggioranza.

zero.

Il Presidente passa alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, che reca "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3bis e 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58: a) Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione; b) Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti per l'anno 2023."

Sul punto il Presidente ricorda che l'Assemblea è chiamata ad esprimere:

a) il proprio voto vincolante sulla Politica di remunerazione contenuta nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, ex art. 123-ter, comma 3-ter, del D.lgs. n. 58/1998;

b) il proprio voto non vincolante sulla sezione sui compensi corrisposti per l'anno 2023 (Sezione II della Relazione sulla Remunerazione), come previsto dall'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. n. 58/1998.

Ricorda anche che, come previsto dal Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate, così come recepito nella procedura interna adottata dalla Società, l'approvazione della Politica di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli azionisti esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura per le operazioni con parti correlate nelle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, sempreché queste ultime siano coerenti con la Politica di Remunerazione.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati gli intervenuti, pone in votazione (ore 9,45) mediante comunicazione da parte del Rappresentante Designato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute (precisandosi, per tali votazioni, di avere ricevuto istruzioni per tutte le n. 180.479.965 azioni e quindi il totale delle azioni rappresentate) una dopo l'altra le proposte di deliberazione di cui il Segretario ha dato lettura.

In relazione alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione di cui alla lettera a)

favorevoli	145.451.154 azioni
contrarie	34.987.064 azioni
astenute	41.747 azioni
non votanti	zero.

come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama la proposta approvata a maggioranza.

In relazione alla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione di cui alla lettera b)

favorevoli	149.220.752 azioni
contrarie	31.095.688 azioni
astenute	163.525 azion1
non votanti	zero,

come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama la proposta approvata a maggioranza.

Il Presidente passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno che reca "Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.". Su invito del Presidente, il Notaio, dà quindi lettura della proposta di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Recordati S.p.A.,

• preso atto della relazione del Consiglio d'Amministrazione predisposta ai sensi ed in conformità alle previsioni dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 73, e relativo allegato, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni

delibera

• i. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2024, di un massimo di n. 3.500.000 di azioni ordinarie Recordati S.p.A. da nominali Euro 0,125 e, comunque, in misura tale che in qualunque momento il valore nominale complessivo delle azioni proprie possedute dalla Società non abbia mai a superare la quinta parte del capitale sociale, tenuto conto anche delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate;
• di determinare il corrispettivo minimo di acquisto in un importo non inferiore al valore nominale ii. dell'azione Recordati S.p.A. (Euro 0,125) e quello massimo non superiore alla media dei prezzi ufficiali di Borsa delle cinque sedute precedenti l'acquisto, aumentata del 5%, con un esborso complessivo comunque non superiore a Euro 200.000.000;
• iii. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega all'Amministratore Delegato ed eventualmente ad altri suoi componenti, di procedere all'acquisto, anche a mezzo di intermediari specializzati appositamente incaricati, di azioni Recordati S.p.A., alle condizioni sopra esposte, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, sui mercati regolamentati, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili ed eventualmente avvalendosi delle prassi ammesse da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014, ove applicabili;
• di prevedere che l'autorizzazione di cui sopra possa essere utilizzata (a) per adempiere a obblighi iv. di assegnazione nell'ambito di piani di incentivazione a lungo termine (basati su stock option o strumenti finanziari – performance shares) adottati dalla Società e di quelli che dovessero essere adottati in futuro ovvero (b) ai fini dell'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari oppure, infine, (c) per supportare, tramite intermediari specializzati appositamente incaricati, la liquidità delle azioni RECORDATI S.p.A. sul mercato anche ai sensi e per gli effetti della prassi di mercato ammessa da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014, ove applicabili; il tutto fatta avvertenza che, in qualsiasi momento, il valore nominale complessivo delle azioni proprie possedute non dovrà comunque superare il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, tenuto conto anche delle azioni della Società eventualmente di titolarità di società controllate;
• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega all'Amministratore Delegato v. ed eventualmente ad altri suoi componenti, a disporre - in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti - delle azioni proprie acquistate (i) per adempiere a obblighi di assegnazione nell'ambito di piani di incentivazione a lungo termine (basati su stock option o strumenti finanziari - performance shares); (ii) mediante alienazione sui mercati regolamentati, ovvero ai blocchi, o mediante offerta pubblica; nonché (iii) quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni elo per la conclusione di accordi con partner strategici, il tutto nel rispetto delle norme di legge applicabili ed eventualmente avvalendosi delle prassi ammesse da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014, ove applicabili;

vi. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega all'Amministratore Delegato ed eventualmente ad altri suoi componenti, ogni potere occorrente per dare esecuzione alla presente deliberazione, anche mediante il conferimento di appositi incarichi ad intermediari specializzati, il tutto nel rispetto di quanto previsto, anche in tema di adempimenti informativi, dal D. Lgs. 58/1998, dal Regolamento Consob 11971/1999, dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 (e relative disposizioni di attuazione) ed eventualmente dalle prassi di mercato ammesse da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014 di cui la Società si sia avvalsa, ove applicabili".

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati gli intervenuti, pone in votazione (ore 9,51) mediante comunicazione da parte del Rappresentante Designato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute (precisandosi, per tali votazioni, di avere ricevuto istruzioni per tutte le n. 180.479.965 azioni e quindi il totale delle azioni rappresentate) la proposta di deliberazione di cui il Segretario ha dato lettura.

favorevoli	180.296.953 azioni
contrarie	174.512 azioni
astenute	8.500 azioni
non votanti	zero.

Il Presidente proclama la proposta approvata a maggioranza e, esaurite le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea, ringrazia tutti gli intervenuti e dichiara chiusi i lavori alle ore 9,55.

Il Presidente

come da dettagli allegati.

Il Segretario