N.35879 Repertorio N.13.900 Racc.

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA

Il due maggio duemilaventiquattro (2.5.2024).

In Brescia, nel fabbricato in Via Fratelli Ugoni n.32.

Avanti a me PAOLO CHERUBINI Notaio residente in Desenzano del Garda iscritto al Collegio Notarile di Brescia, è presente la signora: FRANCESCHETTI MARIA CHIARA, nata a Iseo (BS) il 22 giugno 1969, domiciliata per la carica a Provaglio d'Iseo (BS), Via Statale Sebina n. 74, cittadina italiana, della cui identità personale io Notaio sono certo. La comparsa signora Franceschetti Maria Chiara nella sua veste di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società per azioni "GEFRAN S.P.A.", con sede a Provaglio d'Iseo (BS), Via Statale Sebina n. 74, capitale Euro 14.400.000,00 interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia, Codice Fiscale e Partita I.V.A. 03032420170, R.E.A. 313074, mi richiede di procedere alla verbalizzazione dell'assemblea dei soci della predetta società, assemblea tenutasi in mia presenza presso gli uffci della sede della società a partire dalle ore diciassette e minuti tre del giorno 23 aprile 2024 e riunitasi in unica convocazione, a seguito di avviso messo a disposizione del pubblico in data 12 marzo 2024, sul sito internet della società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , e per estratto in data 13 marzo 2024 sul quotidiano "ITALIA OGGI" e con le altre modalità previste dalla legge, per deliberare sul seguente:

"ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023.

APPROVAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023, CORREDATO DELLA RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA GESTIONE, DELLA RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE E DEL-LA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE. PRESENTAZIONE DEL BI-LANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2023. PRESENTAZIONE DELLA DICHIARAZIONE DI CARATTERE NON FINANZIARIO REDATTA AI SENSI DEL D.LGS. N. 254/2016. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

DESTINAZIONE DELL'UTILE DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023. APPROVAZIONE DELLA PROPOSTA DI DISTRIBUZIONE DEL DIVIDENDO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.
DESTINAZIONE DELL'UTILE DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023. DESTINAZIONE DELLA RIMANENTE QUOTA DELL'UTILE DI ESERCIZIO. DE-LIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.
RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI. APPROVAZIONE DELLA PRIMA SEZIONE DELLA RELAZIONE, AI SENSI DEL COMMA 3-TER DELL'ART.123-TER DEL D. LGS. N. 58/1998.
RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI. CONSULTAZIONE SULLA SECONDA SEZIONE DELLA RELAZIONE, AI SENSI DEL COMMA 6 DELL'ART.123-TER DEL D. LGS. N. 58/1998.
NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE PER IL TRIENNIO 2024-2026. NOMINA DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE E DEL SUO PRE- PAOLO CHERUBINI Notaio

REGISTRATO A BRESCIA Il 06 maggio 2024 al n. 20959 serie 1T Euro 356,00

SIDENTE.

7. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE PER IL TRIENNIO 2024-2026.

DETERMINAZIONE DEL COMPENSO ANNUO DEI COMPONENTI EFFETTIVI DEL COLLEGIO SINDACALE.

8. NOMINA DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER GLI ESERCIZI DAL 2025 AL 2033, AI SENSI DELL'ARTICOLO 13, COMMA 1 DEL DECRETO LEGISLATIVO 27 GENNAIO 2010, N. 39 E S.M.I..

9. NOMINA DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

DETERMINAZIONE DEL COMPENSO.

REVOCA PER QUANTO NON UTILIZZATO DELLA PRECEDENTE AUTO-RIZZAZIONE ALL'ACQUISTO ED ALLA VENDITA DI AZIONI PROPRIE E RI-LASCIO DI NUOVA AUTORIZZAZIONE.

PARTE STRAORDINARIA

PROPOSTA DI MODIFICA DEGLI ARTICOLI 9 E 16 DELLO STATUTO SO-CIALE VIGENTE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.".

Aderendo a tale richiesta io Notaio, precisando che ai fni di una più semplice intelleggibilità del presente atto la descrizione dei fatti avvenuti nell'assemblea predetta viene comunque esposta utilizzando il tempo verbale del presente indicativo, dò atto dello svolgimento dell'assemblea come segue:

"a norma dell'articolo 11 dello statuto sociale, nella sua veste di Presidente del Consiglio di Amministrazione, assume la presidenza dell'assemblea la comparsa signora Franceschetti Maria Chiara, la quale comunica quanto segue:

che nel rispetto dell'art. 106 del decreto legge 17 marzo 2020 n. 18 ("decreto") – la cui applicabilità è stata prorogata, da ultimo, ai sensi dell'art. 1 della legge 23 febbraio 2024, n. 18, che ha convertito, con modifcazioni, il decreto legge n. 215 del 30/12/2023 - GEFRAN S.P.A., ha ritenuto di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento dei soci in assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies tuf, senza partecipazione fsica da parte dei soci.

Pertanto, in particolare:

(i) l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avviene esclusivamente tramite lo STUDIO LEGALE TREVISAN & ASSO-CIATI di Milano, rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies del decreto legislativo n° 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), con le modalità già indicate nell'avviso di convocazione;

(ii) al predetto rappresentante designato possono essere conferite deleghe e/o sub-deleghe, ai sensi dell'articolo 135-novies del tuf, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del tuf;

(iii) lo svolgimento dell'assemblea avviene anche con modalità di partecipazione da remoto, attraverso mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identifcazione, considerando l'assemblea convenzionalmente convocata e tenuta presso la sede legale di GE-FRAN S.P.A. in Via Sebina, 74 Provaglio d'Iseo (BS).

La Presidente precisa che l'avviso di convocazione dell'assemblea contenente l'ordine del giorno della medesima che dà atto delle modalità di svolgimento ora richiamate è stato pubblicato e messo a disposizione del pubblico in data 12 marzo 2024, sul sito internet della società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , e per estratto in data 13 marzo 2024 sul quotidiano "ITALIA OGGI" e con le altre modalità previste dalla legge.

Dà quindi atto che l'assemblea, convocata convenzionalmente presso la sede legale della società, si svolge a mezzo videoconferenza e constata quanto segue:

che del Consiglio di Amministrazione, oltre alla medesima, sono collegati alla presente riunione in videoconferenza nel rispetto della legge e come consentito dal sopracitato art. 106 del Decreto Legge 18 del 17 marzo 2020 i Consiglieri signori Franceschetti Andrea, Franceschetti Giovanna, Perini Marcello, Maraffni Alessandra, Zampedri Enrico Giuseppe, Mollis Cristina e Franceschetti Luigi, mentre è assente giustifcato il Consigliere signor Metta Giorgio;
che del Collegio Sindacale sono collegati alla presente riunione in videoconferenza nel rispetto della legge e come consentito dal sopracitato art. 106 del Decreto Legge 18 del 17 marzo 2020 i Sindaci Effettivi signore Dell'Apa Roberta, Presidente e Anselmi Luisa, mentre è assente giustifcato il Sindaco Effettivo signor Ceppellini Primo;
che è collegato il signor Dario Trevisan in rappresentanza dello STU-DIO LEGALE TREVISAN & ASSOCIATI, individuato dalla società quale rappresentante designato e la signora Isslam Gallaoui in rappresentanza della società "COMPUTERSHARE S.P.A.", quale società individuata dalla società "GEFRAN S.P.A." per l'accertamento delle presenze assembleari;
che l'assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa in materia, dello statuto sociale e del regolamento assembleare approvato dall'assemblea ordinaria dei soci;
che l'assemblea ordinaria e straordinaria dei soci è stata regolarmente convocata per il 23 aprile 2024, in unica convocazione, presso la sede della società alle ore 17:00 a norma di legge e di statuto, mediante avviso di convocazione avente l'ordine del giorno sopra riportato.

La Presidente comunica che non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis del decreto legislativo numero 58 del 24 febbraio 1998 (di seguito testo unico della fnanza). Dichiara che, essendo intervenuti per delega n. 35 (trentacinque) aventi diritto rappresentanti n. 9.614.552 (novemilioniseicentoquattordicimilacinquecentocinquantadue) azioni ordinarie pari al 66,767722% delle n. 14.400.000 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, l'assemblea, ordinaria e straordinaria, regolarmente convocata, è validamente costituita in unica convocazione a termine di legge e di statuto e può deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

Al riguardo, tenuto conto delle modalità con cui i soci intervengono in assemblea e di quelle con le quali sono state trasmesse al rappresentante designato le manifestazioni di voto su tutti i punti all'ordine del giorno, dà atto della permanente esistenza del quorum costitutivo in relazione a tutti i predetti punti della presente assemblea.

Informa che le comunicazioni degli intermediari ai fni dell'intervento alla presente assemblea dei soggetti legittimati sono state effettuate all'emittente con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge.

Precisa, inoltre, che non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'articolo 136 e seguenti del testo unico della fnanza.

Informa che nessuno degli aventi diritto ha fatto pervenire domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del Testo Unico della Finanza.

Comunica che, ai sensi dell'articolo 3 del regolamento assembleare e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata l'identità e la legittimazione dei presenti per l'intervento e il diritto al voto in assemblea e, in particolare, è stata verifcata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe.

Informa che, ai sensi del regolamento generale sulla protezione dei dati n. 679/2016 (c.d. "GDPR"), i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fni dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.

Ricorda che, ai sensi dell'articolo 5, comma 2 lett. c, del regolamento assembleare, la riunione non può essere registrata senza sua specifca autorizzazione.

Dichiara, inoltre, che:

il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è pari a Euro 14.400.000,00 (quattordicimilioniquattrocentomila virgola zero zero), suddiviso in numero 14.400.000 (quattordicimilioniquattrocentomila) azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 (uno virgola zero zero) ciascuna e che le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso EURONEXT STAR MILAN organizzato e gestito da BORSA ITALIANA SPA;
la società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di altre società;
la società alla data odierna detiene 198.405 (centonovantottomilaquattrocentocinque) azioni proprie, pari all' 1,377% (uno virgola trecentosettantasette per cento) del capitale sociale;
la società rientra nella defnizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, TUF;
ad oggi i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto di GEFRAN S.P.A., rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del testo unico della fnanza sono i seguenti:

DICHIARANTE: Franceschetti Giovanna (in qualità di rappresentante comune della comunione indivisa costituita con Maria Chiara Franceschetti e Andrea Franceschetti); AZIONISTA DIRETTO: FINGEFRAN SRL; NUMERO AZIONI: 7.634.522; QUOTA % SU CAPITALE ORDINARIO:

53.018.

Quindi la Presidente ricorda che non puo' essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione:

di cui all'articolo 120 del Testo Unico della Finanza, concernente le partecipazioni superiori al 5%;
di cui all'articolo 122, primo comma, del Testo Unico della Finanza, concernente i patti parasociali.

Ricorda altresi' che, con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'art. 120 del testo unico della fnanza, sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtu' di delega, purche' tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifche istruzioni da parte del delegante.

Invita quindi il rappresentante designato a dichiarare l'eventuale sussistenza di situazioni di esclusione dalla legittimazione al voto per conto dei deleganti, ai sensi delle disposizioni vigenti, e ciò a valere per tutte le deliberazioni, il quale dichiara per quanto a conoscenza, l'insussistenza di situazioni di esclusione dalla legittimazione al voto per conto dei deleganti da lui rappresentati, ai sensi di legge e dello statuto, per tutte le deliberazioni. Quindi il medesimo dichiara inoltre di aver ricevuto le istruzioni di voto in relazione a tutte le proposte di delibera di cui all'ordine del giorno, salvo, del caso, ove diversamente indicato.

Riprendendo la parola, la Presidente dà atto che, riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari. In particolare, tutta la documentazione prevista dalla normativa è stata depositata presso la sede sociale nonché resa disponibile sul sito internet della società WWW.GEFRAN.COM nella sezione INVESTOR RELATIONS/GOVERNANCE/ASSEMBLEE, e sul meccanismo di stoccaggio , all'indirizzo .

Ricorda che in allegato al progetto di bilancio di GEFRAN S.P.A. e al bilancio consolidato è riportato il prospetto dei corrispettivi di competenza dell'esercizio alla società di revisione per i servizi forniti a PRI-CEWATERHOUSECOOPERS S.P.A..

Informa, infne, che saranno allegati al verbale dell'assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto al voto:

l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediaro all'emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies del testo unico della fnanza;
l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti.

Passando agli argomenti all'ordine del giorno, la Presidente precisa che, poiché per ogni punto in discussione la relativa documentazione è stata messa a disposizione del pubblico con largo anticipo rispetto alla data della riunione, procede all'omissione della lettura di tutti i documenti messi a disposizione su ciascun punto all'ordine del

giorno dell'assemblea.

Ricorda infne che le votazioni avverranno per dichiarazione dei voti da parte del rappresentante designato.

Passa quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno: 1. BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023.

Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, corredato della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Presentazione della dichiarazione di carattere non fnanziario redatta ai sensi del d.lgs. n. 254/2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Ricorda che in merito alla presentazione del bilancio consolidato e della dichiarazione contenente le informazioni di carattere non fnanziario ai sensi del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 non è prevista alcuna votazione.

Ricorda che è disponibile, allegato alla relazione fnanziaria annuale, la relazione del Collegio Sindacale all'assemblea degli azionisti.

Informa che la PRICEWATERHOUSECOOPERS S.P.A. ha espresso giudizio senza rilievi sia sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di GE-FRAN S.P.A., sia sul bilancio consolidato di gruppo nonché giudizio di coerenza con il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 della relazione sulla gestione e giudizio "senza rilievi" sulle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 1, lett. c), d), f), l), e m), e comma 2, lettera b), testo unico della fnanza, presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, come da relazioni rilasciate in data 28 marzo 2024.

Informa inoltre che la società PRICEWATERHOUSECOOPERS S.P.A. ha espresso giudizio di conformita' ai sensi dell' art. 3 e 4 del decreto legislativo n. 254 del 2016 sulla dichiarazione contenente le informazioni non fnanziarie, come risulta dalla relazione rilasciata in data 28 marzo 2024.

Sottopone, quindi, all'assemblea la proposta di deliberazione in linea con quella contenuta nella relazione sulla gestione.

"L'assemblea degli azionisti di GEFRAN S.P.A., esaminata la relazione fnanziaria annuale al 31 dicembre 2023, preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione,

delibera:

di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 così come presentato dal Consiglio di Amministrazione, che evidenzia un utile pari a Euro 10.931.864,00 (diecimilioninovecentotrentunomilaottocentosessantaquattro virgola zero zero)".

Mette in votazione la proposta di deliberazione di cui ha dato precedentemente lettura e precisamente sulla proposta di delibera relativa al punto 1 dell'ordine del giorno.

Chiede al rappresentante designato se ha ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto su tale punto all'ordine del giorno.

Prende quindi la parola il signor Dario Trevisan in rappresentanza dello STUDIO LEGALE TREVISAN & ASSOCIATI, quale rappresentante designato, il quale dà atto di non aver ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto da lui rappresentati e dichiara di aver ricevuto tutte le istruzioni di voto per tale punto all'ordine del giorno.

Quindi comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

voti favorevoli n. 9.614.552 (novemilioniseicentoquattordicimilacinquecentocinquantadue), pari al 66,77% (sessantasei virgola settantasette per cento) del capitale sociale;
nessuno contrario;
nessuno astenuto".

La Presidente Franceschetti Maria Chiara dichiara pertanto che la proposta è approvata all'unanimità, nessuno contrario e nessuno astenuto.

Passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno: 2. DESTINAZIONE DELL'UTILE DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023.

APPROVAZIONE DELLA PROPOSTA DI DISTRIBUZIONE DEL DIVIDENDO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Stante l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, la Presidente sottopone, quindi, all'assemblea la seguente proposta di deliberazione in linea con quella contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione, relativa al punto 2 dell'ordine del giorno.

"L'assemblea degli azionisti di GEFRAN S.P.A.

delibera:

di distribuire agli azionisti, a titolo di dividendo, al lordo delle ritenute di legge, Euro 0,42 (zero virgola quarantadue) per ciascuna delle azioni in circolazione (al netto delle azioni proprie), mediante utilizzo, per l'importo occorrente, dell'utile netto dell'esercizio".

Mette in votazione la proposta di deliberazione di cui ha dato precedentemente lettura e precisamente sulla proposta di delibera relativa al punto 2 dell'ordine del giorno.

Chiede al rappresentante designato se ha ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto su tale punto all'ordine del giorno.

Quindi comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

voti favorevoli n. 9.614.552 (novemilioniseicentoquattordicimilacinquecentocinquantadue), pari al 66,77% (sessantasei virgola settantasette per cento) del capitale sociale;
nessuno contrario;
nessuno astenuto".

La Presidente Franceschetti Maria Chiara dichiara pertanto che la

proposta è approvata all'unanimità, nessuno contrario e nessuno astenuto.

Passa quindi alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno: 3. DESTINAZIONE DELL'UTILE DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023. DESTINAZIONE DELLA RIMANENTE QUOTA DELL'UTILE DI ESERCIZIO. DELI-

BERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Sottopone, quindi, all'assemblea la seguente proposta di deliberazione in linea con quella contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione, relativa al punto 3 dell'ordine del giorno.

"L'assemblea degli azionisti di GEFRAN S.P.A.

delibera:

di destinare a utili esercizi precedenti l'importo corrispondente alla quota parte dell'utile netto dell'esercizio che residui al netto della distribuzione di cui al precedente punto".

Apre quindi la votazione sulla proposta di delibera relativa al punto 3 dell'ordine del giorno.

Chiede al rappresentante designato se ha ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto su tale punto all'ordine del giorno.

Quindi comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

voti favorevoli n. 9.614.552 (novemilioniseicentoquattordicimilacinquecentocinquantadue), pari al 66,77% (sessantasei virgola settantasette per cento) del capitale sociale;
nessuno contrario;
nessuno astenuto".

La Presidente Franceschetti Maria Chiara dichiara pertanto che la proposta è approvata all'unanimità, nessuno contrario e nessuno astenuto.

Passa quindi alla trattazione congiunta del quarto e quinto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria, che, ancorché vengano trattati in modo unitario, saranno sottoposti a due votazioni distinte.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI. APPROVAZIONE DELLA PRIMA SEZIONE DELLA RELAZIONE, AI SENSI DEL COMMA 3-TER DELL'ART.123-TER DEL D. LGS. N. 58/1998.
RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI. CONSULTAZIONE SULLA SECONDA SEZIONE DELLA RELAZIONE, AI SENSI DEL COMMA 6 DELL'ART.123-TER DEL D. LGS. N. 58/1998.

La Presidente ricorda che:

la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti contiene, nella prima sezione, la "politica di remunerazione" per l'esercizo 2024 degli amministratori, direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
con riferimento alla politica 2024, il comitato nomine e remunerazioni, ha validato il processo adottato rispetto alle disposizioni vigenti;
la relazione sulla remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2024 contiene altresì la descrizione dell'attività svolta dal comitato nomine e remunerazioni nel corso dell'esercizio 2023.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis, le società sottopongono al voto dei soci la politica di remunerazione, con la cadenza richiesta dalla durata della politica stessa (in questo caso su base annuale) e, ai sensi di quanto previsto del comma 4-bis del medesimo articolo, la deliberazione sulla politica di remunerazione è vincolante.

Ricorda che la seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti, redatta ai sensi del suddetto art. 123-ter, comma 6, del d.lgs. n. 58/98, sarà sottoposta a deliberazione e non avrà, in ogni caso, natura vincolante.

Sottopone quindi all'assemblea la seguente proposta di deliberazione in linea con quella contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione, con riferimento al punto 4 dell'ordine del giorno:

"L'assemblea degli azionisti di GEFRAN S.P.A.:

esaminata la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123 ter del TUF

delibera:

di approvare la sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 3 contenente le politiche in materia di remunerazione di GE-FRAN S.P.A.".

Mette in votazione la proposta di deliberazione sul punto 4 all'ordine del giorno di cui ha dato precedentemente lettura.

Chiede al rappresentante designato se ha ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto su tale punto all'ordine del giorno.

Quindi comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

voti favorevoli n. 9.115.383 (novemilionicentoquindicimilatrecentoottantatré), pari al 63,30% (sessantatré virgola trenta per cento) del capitale sociale;
voti contrari n. 499.169 (quattrocentonovantanovemilacentosessantanove], pari al 3,47% (tre virgola quarantasette per cento) del capitale sociale espressi dagli azionisti meglio indicati nell'elenco di cui più avanti;
nessuno astenuto."

La Presidente Franceschetti Maria Chiara dichiara pertanto che la proposta è approvata a maggioranza, avendo riportato:

voti favorevoli n. 9.115.383 (novemilionicentoquindicimilatrecentoottantatré), pari al 63,30% (sessantatré virgola trenta per cento) del capitale sociale;
voti contrari n. 499.169 (quattrocentonovantanovemilacentosessantanove], pari al 3,47% (tre virgola quarantasette per cento) del capitale sociale espressi dagli azionisti meglio indicati nell'elenco di cui più avanti;
nessuno astenuto.

esaminata la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123 ter del TUF

delibera:

in senso favorevole ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 6 (voto consultivo non vincolante) in merito alla sezione ii predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 4".

Apre quindi la votazione sulla proposta di delibera relativa al punto 5 dell'ordine del giorno.

Chiede al rappresentante designato se ha ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto su tale punto all'ordine del giorno.

Quindi comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

voti favorevoli n. 9.115.383 (novemilionicentoquindicimilatrecentoottantatré), pari al 63,30% (sessantatré virgola trenta per cento) del capitale sociale;
voti contrari n. 499.169 (quattrocentonovantanovemilacentosessantanove], pari al 3,47% (tre virgola quarantasette per cento) del capitale sociale espressi dagli azionisti meglio indicati nell'elenco di cui più avanti;
nessuno astenuto."

La Presidente Franceschetti Maria Chiara dichiara pertanto che la proposta è approvata a maggioranza, avendo riportato:

voti favorevoli n. 9.115.383 (novemilionicentoquindicimilatrecentoottantatré), pari al 63,30% (sessantatré virgola trenta per cento) del capitale sociale;
voti contrari n. 499.169 (quattrocentonovantanovemilacentosessantanove], pari al 3,47% (tre virgola quarantasette per cento) del capitale sociale espressi dagli azionisti meglio indicati nell'elenco di cui

più avanti;

nessuno astenuto.

Passa quindi alla trattazione congiunta del sesto e settimo punto all'ordine del giorno, che, ancorché vengano trattati in modo unitario, saranno sottoposti a due votazioni distinte.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE PER IL TRIENNIO 2024-2026. NOMINA DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE E DEL SUO PRE-SIDENTE.
NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE PER IL TRIENNIO 2024-2026.

DETERMINAZIONE DEL COMPENSO ANNUO DEI COMPONENTI EFFETTIVI DEL COLLEGIO SINDACALE.

Ricorda che, ai sensi dell'articolo 23 dello statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti rieleggibili, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 148, Testo Unico della Finanza.

Rammenta, ai sensi dell'articolo 23 dello statuto sociale, che il periodo di durata della carica, è pari a tre esercizi e i sindaci scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale e' prevista l'osservanza della procedura di cui all'art. 23 dello statuto sociale. La suddetta disposizione prevede, tra l'altro, che:

l'assunzione della carica di sindaco è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo statuto e dalle altre disposizioni applicabili;

-si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob;

i sindaci sono nominati dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate da soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale (2,5%), come stabilito dalla Consob con determinazione dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024.

Comunica che nei termini e con le modalita' previsti dall'articolo 23 dello statuto sociale, alla data del 29 marzo 2024, sono state presentate n. 2 liste di candidati.

La lista numero 1 e' stata presentata in data 29 marzo 2024 da parte dell'azionista FINGERFRAN S.R.L., complessivamente titolare di n. 7.634.522 azioni ordinarie di GEFRAN S.P.A., pari al 53,018% del capitale sociale.

La lista numero 2 e' stata presentata in data 29 marzo 2024 da parte degli azionisti Luigi Franceschetti, Maria Martinelli e Elena Franceschetti complessivamente titolari di n. 520.446 azioni ordinarie di GE-FRAN S.P.A., pari al 3,62% del capitale sociale.

Segnala che - in conformita' alla normativa vigente ed allo statuto unitamente alle liste sono state depositate:

le informazioni relative all'identita' dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e la comunicazione rilasciata dall'intermediario dalla quale risulti la titolarita' della partecipazione, necessaria alla presentazione della lista;
i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, unitamente all'elenco degli incarichi ricoperti in altre società, nonché
una dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e dallo statuto nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco della società.

Dà atto che le liste, corredate della documentazione di legge, sono state messe a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, sul sito internet della società nonché sul meccanismo di stoccaggio all'indirizzo .

Comunica altresi' che gli azionisti che hanno presentato la lista numero 2 hanno dichiarato l'assenza di rapporti di collegamento e/o relazioni signifcative con gli azionisti che detengono una partecipazione di controllo o maggioranza relativa, come previsto dall'articolo 148, comma 2, tuf e 144-quinquies del regolamento emittenti nonche' dalla comunicazione Consob dem/9017893 del 26 febbraio 2009.

Dà lettura dei candidati elencati nella lista n. 1 presentata dall'azionista FINGEFRAN S.R.L., e non dà lettura dei curricula vitae essendo stati gli stessi messi a disposizione secondo la normativa vigente

1. Roberta Dell'Apa (Sindaco Effettivo)
1. Luisa Anselmi (Sindaco Effettivo)
1. Stefano Guerreschi (Sindaco Effettivo)
1. Simona Bonomelli (Sindaco Supplente)

5. Francesca Capoferri (Sindaco Supplente).

Dà lettura dei candidati elencati nella lista n. 2 presentata da Luigi Franceschetti, Maria Martinelli e Elena Franceschetti e non dà lettura dei curricula vitae essendo stati gli stessi messi a disposizione secondo la normaiva vigente.

1. Giorgio Alberti (Sindaco Effettivo)

2. Simonetta Ciocchi (Sindaco Supplente)

Dà atto che non e' pervenuta alla data della presente assemblea comunicazione da parte dei candidati circa modifche o integrazioni dell'elenco degli incarichi ricoperti presso altre società come contenuto nelle rispettive liste.

Sottopone quindi all'assemblea la seguente proposta di deliberazione in linea con quella contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione, con riferimento al punto 6 dell'ordine del giorno:

"l'assemblea degli azionisti di GEFRAN S.P.A.,

preso atto di quanto previsto dallo statuto sociale in materia di composizione e modalità di nomina del Collegio Sindacale e tenuto conto dell'orientamento del Collegio Sindacale sulla dimensione e composizione del nuovo Collegio Sindacale

delibera:

-di nominare il Collegio Sindacale, per la durata di 3 (tre) esercizi, con scadenza alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2026.".

Apre quindi la votazione sulla proposta di delibera relativa al punto 6 dell'ordine del giorno.

Chiede al rappresentante designato se ha ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto su tale punto all'ordine del giorno.

Quindi comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

voti favorevoli alla lista n.1, 8.512.960 (ottomilionicinquecentododicimilanovecentosessanta) pari al 59,1178% (cinquantanove virgola millecentosettantotto per cento) del capitale sociale;
voti favorevoli alla lista n.2, 534.710 (cinquecentotrentaquattromilasettecentodieci), pari al 3,7133% (tre virgola settemilacentotrentatré per cento) del capitale sociale;
voti contrari n. 99.056 (novantanovemilacinquantasei), pari al 0,6879% (zero virgola seimilaottocentosettantanove per cento) del capitale sociale;
voti astenuti n. 467.826 (quattrocentosessantasettemilaottocentoventisei), pari al 3,2488% (tre virgola duemilaquattrocentoottantotto per cento) del capitale sociale.

Quindi la Presidente proclama i risultati alla luce delle dichiarazioni di voto dichiarate

voti favorevoli alla lista n.1, 8.512.960 (ottomilionicinquecentododicimilanovecentosessanta) pari al 59,1178% (cinquantanove virgola millecentosettantotto per cento) del capitale sociale;
voti favorevoli alla lista n.2, 534.710 (cinquecentotrentaquattromilasettecentodieci), pari al 3,7133% (tre virgola settemilacentotrentatré per cento) del capitale sociale;
voti contrari n. 99.056 (novantanovemilacinquantasei), pari al 0,6879% (zero virgola seimilaottocentosettantanove per cento) del capitale sociale;
voti astenuti n. 467.826 (quattrocentosessantasettemilaottocentoventisei), pari al 3,2488% (tre virgola duemilaquattrocentoottantotto per cento) del capitale sociale.

Dà quindi atto che il Collegio Sindacale di GEFRAN S.P.A. composto da n. 3 (tre) sindaci effettivi e n. 2 (due) sindaci supplenti che restera' in carica per gli esercizi 2024, 2025 e 2026, e quindi sino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2026, e' cosi' composto:

GIORGIO ALBERTI (SINDACO EFFETTIVO);
ROBERTA DELL'APA (SINDACO EFFETTIVO);
LUISA ANSELMI (SINDACO EFFETTIVO);
SIMONA BONOMELLI (SINDACO SUPPLENTE);
SIMONETTA CIOCCHI (SINDACO SUPPLENTE).

Dichiara che, ai sensi dell'art. 23 dello statuto sociale risulta eletto come Presidente del Collegio Sindacale Giorgio Alberti, in quanto primo candidato indicato nella lista di minoranza non collegata agli azionisti che hanno presentato e votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Sottopone quindi all'assemblea la seguente proposta di deliberazione, con riferimento al punto 7 in merito alla determinazione del compenso annuo dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

Al riguardo, comunica che in data 3 aprile 2024 il socio FINGEFRAN S.R.L., ha fatto pervenire alla società la seguente proposta:

"l'assemblea degli azionsti GEFRAN S.P.A., tenuto conto dell'orientamento del Collegio Sindacale sulla dimensione, composizione e compenso del nuovo collegio

delibera

di attribuire un compenso annuale pari a Euro 24.000,00 (ventiquattromila virgola zero zero) ai sindaci effettivi e pari ad Euro 35.000,00 (trentacinquemila virgola zero zero) per il Presidente prorata temporis per la durata dell'incarico, oltre accessori di legge e spese sostenute per l'esecuzione dell'incarico".

Apre ora la votazione sulla proposta di delibera relativa al punto 7 dell'ordine del giorno di cui si e' appena data lettura.

Chiede al rappresentante designato se ha ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto su tale punto all'ordine del giorno.

Quindi comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

-voti favorevoli n. 9.094.106 (novemilioninovantaquattromilacentosei), pari al 63,15% (sessantatré virgola quindici per cento) del capitale sociale;

voti contrari nessuno;
astenuti n. 520.446 (cinquecentoventimilaquattrocentoquarantasei) pari al 3,61% (tre virgola sessantuno per cento) del capitale sociale quali risultano nell'elenco di cui più avanti."

La Presidente Franceschetti Maria Chiara dichiara pertanto che la proposta è approvata a maggioranza avendo riportato:

-voti favorevoli n. 9.094.106 (novemilioninovantaquattromilacentosei), pari al 63,15% (sessantatré virgola quindici per cento) del capitale sociale;

voti contrari nessuno;
astenuti n. 520.446 (cinquecentoventimilaquattrocentoquarantasei) pari al 3,61% (tre virgola sessantuno per cento) del capitale sociale quali risultano nell'elenco di cui più avanti.

Passa quindi alla trattazione congiunta dell'ottavo e nono punto

all'ordine del giorno, che, ancorché vengano trattati in modo unitario, saranno sottoposti a due votazioni distinte.

8. NOMINA DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER GLI ESERCIZI DAL 2025 AL 2033, AI SENSI DELL'ARTICOLO 13, COMMA 1 DEL DECRETO LEGISLATIVO 27 GENNAIO 2010, N. 39 E S.M.I..

9. NOMINA DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

DETERMINAZIONE DEL COMPENSO.

Ricorda che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 si concluderà l'incarico di Revisione Legale dei Conti affdato alla società di revisione PRICEWATERHOUSECOOPERS S.P.A.. Segnala che, a partire da luglio 2023, GEFRAN ha avviato la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale, alla quale affdare il relativo incarico, segnala inoltre che l'anticipo della tempistica è ormai prassi diffusa tra gli emittenti quotati e consente al revisore legale entrante, da un lato, di rispettare i limiti temporali posti a salvaguardia dell'indipendenza del revisore stesso e, dall'altro lato, facilita il passaggio di consegne tra la società di revisione uscente e quella entrante. Si è, pertanto, chiamati a conferire l'incarico di revisione legale dei conti ad un nuovo revisore, determinandone il relativo corrispettivo e i relativi criteri di adeguamento per l'intera durata dell'incarico, che, in conformità a quanto disposto dal d. lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (il "d. lgs. 39/2010"), avrà una durata pari a 9 (nove) esercizi e, precisamente, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2025- 2033.

Sottopone quindi all'assemblea la seguente proposta di deliberazione in linea con quella contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione, con riferimento al punto 8 dell'ordine del giorno.

"L'assemblea degli azionisti di GEFRAN S.P.A.,

preso atto della raccomandazione motivata del Collegio Sindacale relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2025-2033 per lo svolgimento delle attività di revisione legale dei conti;
preso atto che l'attività di selezione ha soddisfatto tutti i requisiti previsti dal d. lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (come modifcato dal d. lgs. 17 luglio 2016, n. 135) e dal regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del consiglio del 16 aprile 2014; e
esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, delibera:
di approvare la proposta del Collegio Sindacale secondo i termini e le modalità indicate nella raccomandazione e, in virtù della preferenza motivata espressa,
di conferire l'incarico di revisione legale dei conti di GEFRAN S.P.A., ai sensi dell'articolo 13, comma 1 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 e s.m.i.. a DELOITTE & TOUCHE S.P.A.;
di determinare la durata dell'incarico per un periodo di nove esercizi (2025-2033), ovvero a decorrere dall'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2024 sino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2033.".

Sottopone quindi all'assemblea la proposta di deliberazione, con rife-

rimento al punto 8 di cui si è data lettura.

Chiede al rappresentante designato se ha ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto su tale punto all'ordine del giorno.

Quindi comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

voti favorevoli n. 9.614.552 (novemilioniseicentoquattordicimilacinquecentocinquantadue), pari al 66,77% (sessantasei virgola settantasette per cento) del capitale sociale;
nessuno contrario;
nessuno astenuto".

La Presidente Franceschetti Maria Chiara dichiara pertanto che la proposta è approvata all'unanimità, nessuno contrario e nessuno astenuto.

Sottopone quindi all'assemblea la seguente proposta di deliberazione in linea con quella contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione, con riferimento al punto 9 dell'ordine del giorno, in virtù della deliberazione teste' assunta circa il conferimento dell'incarico di revisiore legale per gli esercizi 2024 – 2033 a DELOITTE & TOUCHE S.P.A.:

"l'assemblea degli azionisti di GEFRAN S.P.A.,

preso atto della raccomandazione motivata del Collegio Sindacale relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2025-2033 per lo svolgimento delle attività di revisione legale dei conti;
preso atto che l'attività di selezione ha soddisfatto tutti i requisiti previsti dal d. lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (come modifcato dal d. lgs. 17 luglio 2016, n. 135) e dal regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del consiglio del 16 aprile 2014; e
esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, delibera:
di riconoscere a DELOITTE & TOUCHE S.P.A. un compenso annuo pari ad euro 353.850,00, cui corrisponde una tariffa media oraria di euro 66,40, oltre spese sostenute per specifche esigenze, i contributi (Casse di Previdenza, Consob o altre Autorità di Vigilanza), iva e l'adeguamento in base alla variazione dell'indice ISTAT relativo al costo della vita;
di conferire alla Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via disgiunta fra loro, ogni più ampio potere occorrente e/o opportuno per l'attuazione della presente delibera assembleare.".

Sottopone quindi all'assemblea la proposta di deliberazione, con riferimento al punto 9 di cui si è data lettura.

Chiede al rappresentante designato se ha ricevuto proposte, inter-

venti e/o domande per conto degli aventi diritto su tale punto all'ordine del giorno.

Quindi comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

voti favorevoli n. 9.614.552 (novemilioniseicentoquattordicimilacinquecentocinquantadue), pari al 66,77% (sessantasei virgola settantasette per cento) del capitale sociale;
nessuno contrario;
nessuno astenuto".

La Presidente Franceschetti Maria Chiara dichiara pertanto che la proposta è approvata all'unanimità, nessuno contrario e nessuno astenuto.

La Presidente passa quindi alla trattazione del decimo punto all'ordine del giorno:

REVOCA PER QUANTO NON UTILIZZATO DELLA PRECEDENTE AUTO-RIZZAZIONE ALL'ACQUISTO ED ALLA VENDITA DI AZIONI PROPRIE E RI-LASCIO DI NUOVA AUTORIZZAZIONE

preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione;

visti gli articoli 2357 e seguenti del codice civile, l'art. 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, l'art. 144-bis del regolamento adottato con delibera della Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modifcato;

preso atto della presenza di n. 198.405 azioni proprie in portafoglio da parte della GEFRAN S.P.A. e delle sue controllate alla data del 12 marzo 2024;

visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023,

delibera:

di revocare, per quanto non utilizzato, la precedente autorizzazione all'acquisto ed alienazione di azioni proprie, approvata dall'assemblea degli azionisti in data 21 aprile 2023 per la durata di 18 mesi; - di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, ad acquistare un numero massimo di n. 1.440.000,00 azioni ordinarie ovvero il diverso numero che rappresenterà il 10% del capitale sociale in caso di deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione, tenendo anche conto delle azioni che potranno essere di volta in volta possedute dalle società controllate dalla società e comunque nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle fnalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
l'acquisto potrà essere effettuato, in una o più volte e su base rotativa (inteso come il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), fno alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione;
l'acquisto potrà essere effettuato secondo una della modalità previste dall'art. 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dall'art. 144-bis, lettere a) e b), del regolamento emittenti adottato con delibera Consob n. 11971/1999 tenendo conto – se del caso – dell'esenzione prevista dal comma 3 del medesimo articolo 132 del d.lgs. 58/1998 e comunque con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti al momento dell'acquisto;
il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni non potrà essere inferiore al valore nominale e non superiore al prezzo di riferimento medio degli ultimi tre giorni di borsa aperta antecedenti il giorno dell'acquisto aumentato del 15%;
le operazioni di acquisto e vendita delle azioni della società dovranno essere effettuate dal Consiglio di Amministrazione con modalità e tempi tali da non pregiudicare il mantenimento da parte della società del fottante minimo richiesto per la qualifca star;
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., al compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate di volta in volta e detenute in portafoglio, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti e per il perseguimento delle fnalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione agli azionisti ed ai seguenti termini e condizioni:
le azioni potranno essere alienate o cedute in qualsiasi momento e senza limiti temporali, ed altresì assegnate a titolo, anche parziale, di dividendo;
le operazioni potranno essere effettuate anche prima di aver esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni per conseguire la fnalità proposta, ivi compresa l'alienazione in borsa, sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, attraverso il collocamento di titoli strutturati di qualsiasi genere e natura ovvero come corrispettivo di acquisizioni di partecipazioni societarie e/o beni e/o attività;
il corrispettivo minimo non potrà essere inferiore al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione diminuito del 10%. Tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione nell'ipotesi di alienazione diversa dalla vendita ed in particolare nel caso in cui la cessione avvenga mediante scambio, conferimento o altro atto di disposizione nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazioni di progetti industriali o altre operazioni di fnanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie;
di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere, nessuno escluso, necessario ed opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione del relativo programma di acquisto, in ottemperanza a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti; nonché provvedere ad introdurre nel testo delle delibere assunte le eventuali modifche che fossero richieste dalle predette autorità, dal notaio o dal registro delle imprese competente per l'iscrizione.".

Sottopone quindi all'assemblea la seguente proposta di deliberazione, con riferimento al punto 10 di cui si è data lettura.

Chiede al rappresentante designato se ha ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto su tale punto all'ordine del giorno.

Quindi comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

voti favorevoli n. 9.614.552 (novemilioniseicentoquattordicimilacinquecentocinquantadue), pari al 66,77% (sessantasei virgola settantasette per cento) del capitale sociale;
nessuno contrario;
nessuno astenuto".

La Presidente Franceschetti Maria Chiara dichiara pertanto che la proposta è approvata all'unanimità, nessuno contrario e nessuno astenuto.

La Presidente, esaurita la trattazione dei punti all'ordine del giorno della parte ordinaria, passa alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria.

Richiama tutte le comunicazioni e precisazioni date in sede di apertura dei lavori assembleari e conferma che l'assemblea è validamente costituita, anche in sede straordinaria, essendo al momento presenti per delega n. 35 (trentacinque) legittimati al voto, rappresentanti n. 9.614.552 (novemilioniseicentoquattordicimilacinquecentocinquantadue) azioni ordinarie pari al 66,767722% delle n. 14.400.000 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

La Presidente passa quindi alla trattazione del primo e unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria:

PROPOSTA DI MODIFICA DEGLI ARTICOLI 9 E 16 DELLO STATUTO SO-CIALE VIGENTE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

Sottopone quindi all'assemblea la seguente proposta di deliberazione, con riferimento al punto 11 all'ordine del giorno, come contenuta nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, messa a disposizione in data 12 marzo 2024, come integrata in data 19 marzo 2024:

"l'assemblea degli azionisti di GEFRAN S.P.A., riunitasi in sede straordinaria,

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e

delle proposte ivi contenute e preso atto che le modifcazioni proposte non danno luogo al ricorrere delle ipotesi che consentono l'esercizio del diritto di recesso degli azionisti, ai sensi della normativa vigente,

delibera:

di modifcare gli articoli 9 e 16 dello statuto sociale, come segue, rimanendo invariato tutto quanto non di seguito riportato:

Articolo 9

"Hanno diritto di intervenire all'Assemblea gli azionisti che si trovino nelle condizioni previste dall'art. 2370 ultimo comma cod. civ., e dall'art. 83-sexies T.U.F., ovvero coloro che siano titolari di azioni della Società al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fssata per l'assemblea. Per la rappresentanza in Assemblea valgono le norme di legge. La delega conferita potrà essere notifcata alla Società in via elettronica con le modalità stabilite dai regolamenti ministeriali applicabili.

La società non è tenuta a designare per ciascuna assemblea ordinaria o straordinaria il rappresentante previsto dall'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole assemblee, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società medesima, conformemente e nei limiti delle disposizioni normative pro tempore vigenti.

Il Consiglio di Amministrazione, conformemente e nei limiti delle disposizioni normative pro tempore vigenti, può prevedere, in relazione a singole assemblee, che coloro ai quali spetta la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto possano partecipare all'Assemblea, anche esclusivamente, con mezzi elettronici.

L'avviso di convocazione specifcherà le modalità di partecipazione.".

Articolo 16

"Il Consiglio viene convocato dal Presidente, da uno dei Vice Presidenti o da due Consiglieri con lettera o telefax o messaggio di posta elettronica da spedirsi almeno tre giorni prima dell'adunanza a ciascun Amministratore e ai Sindaci Effettivi all'indirizzo, recapito telefax o indirizzo di posta elettronica comunicato da ciascun Amministratore e Sindaco effettivo alla società e dovrà contenere l'elenco degli argomenti da trattare.

Rimane ferma ogni ulteriore disposizione di legge in materia. Nei casi di urgenza, il Consiglio viene convocato con telegramma, o telefax, ovvero con messaggio di posta elettronica da spedirsi almeno due giorni prima della riunione.

Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e tutti i componenti dell'organo di controllo e tutti si dichiarino informati sugli argomenti all'ordine del giorno.".

-Di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso alla Presidente ed all'Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, – i più ampi poteri per dare esecuzione alla deliberazione di cui sopra e in particolare per adempiere a ogni formalità pubblicitaria ivi connessa, con facoltà di introdurvi le varianti o integrazioni che fossero eventualmente richieste ai fni dell'iscrizione nel registro delle imprese o richieste dalle competenti autorità.".

Mette quindi in votazione la proposta di deliberazione di cui ha dato precedentemente lettura e precisamente sulla proposta di delibera relativa al punto 11 dell'ordine del giorno.

Chiede al rappresentante designato se ha ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto su tale punto all'ordine del giorno.

Quindi comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

voti favorevoli n. 9.170.699 (novemilionicentosettantamilaseicentonovantanove), pari al 63,69% (sessantatré virgola sessantanove per cento) del capitale sociale;
voti contrari n. 443.853 (quattrocentoquarantatremilaottocentocinquantatré), pari al 3,08% (tre virgola zero otto per cento) del capitale sociale espressi dagli azionisti meglio indicati nell'elenco di cui più avanti;
nessuno astenuto.

La Presidente Franceschetti Maria Chiara dichiara pertanto che la proposta è approvata a maggioranza avendo riportato:

voti favorevoli n. 9.170.699 (novemilionicentosettantamilaseicentonovantanove), pari al 63,69% (sessantatré virgola sessantanove per cento) del capitale sociale;
voti contrari n. 443.853 (quattrocentoquarantatremilaottocentocinquantatré), pari al 3,08% (tre virgola zero otto per cento) del capitale sociale espressi dagli azionisti meglio indicati nell'elenco di cui più avanti;
nessuno astenuto.

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno richiedendo la parola la Presidente, dopo aver ringraziato tutti gli intervenuti, dichiara chiusa l'assemblea alle ore diciassette e minuti cinquantacinque

Quindi ricevo in consegna:

l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob e l'elenco del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies del testo unico della fnanza, detti elenchi, previa sottoscrizione da parte del Presidente e di me Notaio, vengono allegati, in unico inserto, al presente verbale sotto la lettera "A";
l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevo-

le, contrario, o si sono astenuti con l'esito di ciascuna singola votazione; detti elenco ed esiti, previa sottoscrizione da parte del Presidente e di me Notaio, vengono allegati, in unico inserto, al presente verbale sotto la lettera "B";

il testo dello statuto sociale aggiornato in dipendenza delle sopra deliberate modifche e che, previa sottoscrizione da parte del Presidente e di me Notaio, viene allegato al presente verbale sotto la lettera "C".

La comparsa, trovandosi nelle condizioni di legge, mi dispensa dalla lettura degli allegati.

Il presente

è stato da me Notaio letto alla comparsa che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore diciotto e minuti venticinque.

Scritto da persona di mia fducia sotto mia direzione e completato a mano da me Notaio, occupa sei fogli per ventuno pagine e fn qui della ventiduesima.

Omessa la lettura degli allegati per la dispensa soprafatta. FIRMATO:

MARIA CHIARA FRANCESCHETTI

Paolo Cherubini Notaio Sigillo

GEFRAN S.p.A.

Allegato ...... all'atto N. ... 3.5.8.9., 13.9.0....... di rep. Not PAOLO CHERUBINI Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Danie	I ITORITS
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria
1	STUDIO TREVISAN RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO		0	0
		135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI DARIO TREVISAN
l	D	FRANCESCHE TICBLE NA	188.000	188.000
2	D	MARTINE CLIMARIA	210.000	210.000
3	D	FRANCESCHETH DECIGI	122.446	122.446
		Totale azioni	520.446 3,614208%	20.446 3,614208
2		STUDIO TREVISAN RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA DI DELEGATO/	0	0
		SUBDELEGATO 135-NOVIES TUF IN PERSONA DI DARIO TREVISAN
l	D	FRANCESCHETTI MARIA CHIARA	74.056	74.056
2	D	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND	45.000	45.000
3	D	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70	45.000	45.000
4	D	AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A	28.747	28.747
5	D	AZ FÜND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM	20.617	20.617
		OPPORTUNITIES
б	D	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30	3.000	3.000
7	D	GENERALI SMART FUNDS	10.000	10.000
8	D	LAZARD FRERES BANQUE SA	719.592	719.592
ਹੈ	D	ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC	54.969 78	54.969 78
10	D D	BENSION RESERVES INVESTINEAL TRUST FORD ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY	4.264	4.264
11 12	D	ENSIGN PEAK ADVISORS INC	65.694	65.694
13	D	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	865	865
14	D	FINCEER ANISRL	7.634.522	7.634.522
		di cui 7.634.522 azioni in garanzia a INTESA SANPAOLO SPA RETE SANPAO
ો રે	D	FRANCESCHEINT ANDREA	29.605	29.605
16	D	ALBEMARLE ALTERNATIVE FUNDS	56.800	56.800
17	D	ALBEMARLE FUNDS PLC	25.177	25.177
18	D	EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT	83	83
		TIR OFST
19	D	CONSTELLATION PENSION MASTER TRUST	ਟੇਰੇ	રેતે
20	D	IHF II INT 'L SMALL CO FUND	1.600	1.600
21	D	THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY	35.925	35.925
22	D	INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA	20.755	20.755
		INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC
23	D	SEXTANT PME	99.056	99.056
24	D	FRANCE: CHETIT GIOVANNA	રેરો 185	55.185
25	D	EURIZON STEP 70 PIR ITALIA GIUGNO 2027	13.000	13.000
26	ID	EURIZON AZIONI ITALIA	30.571	30.571
27	D	EURIZON ITALIAN FUND - ELTIF	11.745 300	11.745 300
28	D	AMERICAN CENTURY ETF TRUST AVANTIS INT SMALL CAP VALUE FOND
29	D	DIMENSIONAL FUNDS PLC	6.077	6.077
30	e	LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	842	845
31	D	MGITFUNDS PLC	84	84
32	D	MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM	835	835
		Totale azioni	9.094.106	9.094.106 63,153514
			63,153514%

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mor

GEFRAN S.p.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria

Totale azioni in proprio	0	0
Totale azioni in delega	9.614.552	9.614.552
Totale azioni in rappresentanza legale	0	0
TOTALE AZIONI	9.614.552	9.614.552
	66,767722%	66,767722%
Totale azionisti in proprio	0
Totale azionisti in delega	ે રે	ે રે
Totale azionisti in rappresentanza legale	0	0
TOTALE AZIONISTI	ે રે	ે રે

TOTALE PERSONE INTERVENUTE

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

Totali intermediari

Assemblea:	GEFRAN S.P.A. 23/04/2024
Delegato:	NE
ISIN:	Tropo:203947
Capitale sociale:	14.400.000
Capitale rappresentato:	9.614.552
Percentuale rappresentata:	66-7677%

Intermediario	Comunicazioni	Q.tà voti	%
03069 - RD - 135NOVIES		7.689.707	53.4007%
03479 - RD - 135NOVIES		4.800	0.0333%
05034 - RD - 135UNDECIES		122.446	0.8503%
60077 - RD - 135NOVIES		69,256	0.4809%
60078 - RD - 135UNDECIES	2	398.000	2.7639%
63599 - RD - 135NOVIES	1	29.605	0,2056%
BNP	9	871.956	6,0553%
BONY	5	125,870	0,8741%
CACES		99.056	0.6879%
CITY	8	140.399	0.9750%
INTESA	8	63.457	0.4407%
	39	9.614.552	66.7677%

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Allegato ....... all'atto N. ...35.839,4.4399....... di rep. Not PAOLO CHERUBINI

Dettaglio schede di voto con liste

28 04 72024
GEFRAN S.P.A.

23/04/2024
GEFRAN S.P.A.	14,400,000	9.614.552
નિયું	IT0003203947	66.7677%
Assemblea:	Capitale sociala:	Percentuale rappresentata:
Delegato:	ISIN - -	Capitale rappresentato:

	Scheda nº	scheda 001	scheda 001	scheda 001	scheda 002	scheda 002	scheda 002	scheda 002	scheda 002	scheda 002	scheda 003	scheda 003	scheda 003	scheda 003	scheda 003	scheda 003	scheda 003	scheda 003	scheda 003	scheda 003	scheda 003	scheda 003	scheda 003	scheda OD3	scheda 003	scheda 003	scheda 003	scheda 003	scheda 003	scheda 003	scheda 003	scheda 004	scheda 004	scheda 005	scheda 005	scheda 005	scheda 006	scheda 007	scheda 007 scheda 007
	ARTT. 9 E 16 E.1 NOD. STAT.
	PROP, E RIL, NUOVA AUT. PREC. AUT. ACQ. AZ 0.10 REV.	E														L	17		1						u
	SOC.REV. COUP 0.9																								n
	REV. NOW 0.8 SOC.
	0.7 CS COMP.														4		n		11			u			1
	FRANCESCH FRANCESCH MARTINELLI 0.6 CS NOW FINGEFRAN S.R.L. L2 L ETTI. Eill	L2	L2	L2	LT	11	L1	l	1	1						4																L2	12
	REM . - II SEZ 0.5 REL														C	C	C		C			5			C
	REM. . I SEZ. 0.4 REL.														C
	O.3 UTILE																								u				L
	O.2 DIV.
	0.1 BIL
	Denominazione Progr.	FRANCESCHETTI ELENA	FRANCESCHETTI LUIGI 100000	MARTINELLI MARIA	FRANCESCHETTI MARIA CHIARA 157455	FRANCESCHETTI MARIA CHIARA 2552	INT : FINGEFRAN SRL GAR: INTESA SANPAOLO SPA RETE SANPAOLO 140029	FRANCESCHETTI ANDREA 20240029	FRANCESCHETTI GIOVANNA 24400215	Lazard Frenes Banque SA 160016	ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC 904924	PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND 905024	ENSIGN PEAK ADVISORS INC. 905224	905324 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	AMERICAN CENTURY ETF TRUST AVANTIS INT SMALL CAP VALUE FUND 3001275	DIMENSIONAL FUNDS PLC. 30012752	[LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND 30012753	30012754 MGI FUNDS PLC 84	30012755 MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM	158433 AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70 158437	158460 AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A	158474 AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A	AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES 15848	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30 158501	158515 AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A	EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST 2400800 83	CONSTELLATION PENSION MASTER TRUST 24008005 59	24008006 JHF II INT'L SMALL CO FUND	24008007 THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY	INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC 24008008	GENERALI SMART FUNDS 158519	905124 ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY	ALBEMARLE ALTERNATIVE FUNDS 24008001	24008002 ALBEMARLE ALTERNATIVE FUNDS	24008003 ALBEMARLE FUNDS PLC	24027068 SEXTANT PME	30012374 EURIZON STEP 70 PIR ITALIA GIUGNO 2027	30012376 EURIZON ITALIAN FUND - ELTIF 30012375 EURIZON AZIONI ITALIA
9.614.552	Nº votl	188.000	122,446	210.000	4.800	69.256	7.634.522	28.605	55.185	719.592	54,969	78	65.694	865	300	6.077	845		જિલ્લ	45.000	45.000	20.000	1.000	20.617	3.000	7.747			1,600	35.925	20.755	10.000	4.264	11.800	45.000	25.177	99.056	13.000	11.745 30.571
	Intermed	60078 - RD - 135UNDECIES	05034 - RD - 135UNDECIES	SUDZA - RD - 135UNDECIES	03479 - RD - 135NOVIES	60077 - RD - 135NOVIES	03069 - RD - 135MOVIES	S3599 - RD - 135NOVIES	03069 - RD - 135NOVIES	BNP	BONY	BONY	BONY	BONY	INTESA	NTESA	INTESA	INTESA	INTESA	BNP	BNP	BNP	BNP	anp	BNP	BNP	CITY	CITY	CITY	CITY	CITY	BNP	BONY	CITY	CITY	CITY	CACEIS	INTESA	INTESA INTESA

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scheda 007

Voti totali

Assemblea:	GEFRAN S.P.A.	23/04/2024
Delegato:	NA
ISIN:	FOODS 2013-27
Capitale sociale:	14.400.000
Capitale rappresentato:	9.612 15-72
Percentuale rappresentata:	66,7677%
Totale deleganti:	35
Totale comunicazioni:	39

LEGENDA TIPO DI VOTI

F FAVOREVOLI
A ASTENUTI
C CONTRARI
N NON VOTANTI
U USCITA
L1 Q.6.1 CS NOM. L1 FINGEFRAN S.R.L.
O.6.2 CS NOM. L2 L. FRANCESCHETTI - L2
MARTINFI I -F FRANCESCHETTI

VOTAZIONE	0.1 BIL.	% sul capitale rappresentat sociale	% sul capitale 0
	9.614.552	66,77%	100,00%
	9.614.552	66,77%	100,00%

VOTAZIONE	02 DV.	% sul capitale rappresentat sociale	% sul capitale O
	9.614.552	66,77%	100.00%
	9.614.552	66,77%	100,00%

VOTAZIONE	0.3 UTILE	% sul capitale rappresentat sociale	% sul capitale 0
	9.614.552	66,77%	100,00%
	9.614.552	66,77%	100,00%

VOTAZIONE	O.4 REL. REM. - I SEZ.	sociale	% sul capitale % sul capitale rappresentat 0
	9.115.383	63,30%	94,81%
C	499.169	3.47%	5.19%
	9.614.552	66,77%	100,00%

Instillions from the more more mo

Voti totali

Assemblea:	GEFRAN S.P.A.	23/04/2024
Delegato:	NA
EN:	IT 0003 203947
Capitale sociale:	14.400.000
Capitale rappresentato:	9.614.552
Percentuale rappresentata:	66,7677%
Totale deleganti:	35
Totale comunicazioni:	30

LEGENDA TIPO DI VOTI

	F FAVOREVOLI
	A ASTENUTI
	C CONTRARI

VOTAZIONE	O.5 REL. REM. - II SEZ.	sociale	% sul capitale % sul capitale rappresentat 0
9	9.115.383	63.30%	94.81%
C	499 1691	3,47%	5.19%
	9.614.552	66,77%	100,00%

VOTAZIONE	0.6 CS NOM. L1 FINGEFRAN S.R.L. L2 L. FRANCESCHETT . MARTINELLI - E. FRANCESCHETH	% sul capitale sociale	% sul capitale rappresentat O
A	467.826	3.2488%	4.8658%
C	99.056	0.6879%	1,0303%
L1	8.512.960	59,1178%	88.5425%
L2	534.710	3.7133%	5.5615%
	9.614.552	66,7677%	100.0000%

VOTAZIONE	O.7 CS COMP.	sociale	% sul capitale % sul capitale rappresentat
			0
E	9.094.106	63,15%	94,59%
A	520.446	3,61%	5,41%
	9.614.552	66,77%	100,00%

VOTAZIONE	0.8 SOC. REV. NOM.	sociale	% sul capitale % sul capitale rappresentat 0
	9.614.552	66,77%	100.00%
	9.614.552	66,77%	100,00%

Voti totali

Assemblea:	GEFRAN S.P.A.	28/04/2022
Delegato:	NA
SIN:	Tronos 20:047
Capitale sociale:	14.400.000
Capitale rappresentato:	9614552
Percentuale rappresentata:	66,7677%
Totale deleganti:	35
Totale comunicazioni:	39

LEGENDA TIPO DI VOTI

F FAVOREVOLI
A ASTENUTI
C CONTDADI

VOTAZIONE	0.9 SOC.REV. COMP.	% sul capitale rappresentat sociale	% sul capitale 0
	9.614.552	66,77%	100.00%
	9.614.552	66,77%	100,00%

VOTAZIONE	O.10 REV. PREC. AUT. ACQ. AZ. PROP. E RIL. NUOVA % sul capitale rappresentat AUIT.	sociale	% sul capitale 0
	9.614.552	66,77%	100.00%
	9.614.552	66,77%	100,00%

VOTAZIONE	E.1 MOD. ARTT. 9 E 16 STAT.	% sul capitale rappresentat sociale	% sul capitale 0
	9.170.699	63.69%	95.38%
C	443.853	3.08%	4.62%
	9.614.552	66,77%	100,00%

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Allegato ...... all'atto N. ... 35879 / 139.00 ..... di rep. Not PAOLO CHERUBINI

STATUTO DELLA SOCIETÀ PER AZIONI "GEFRAN S.P.A."

Articolo I

È corrente una società per azioni con la denominazione "GEFRAN S.p.A.".

Articolo 2

La società ha sede in Provaglio d'Iseo.

Potranno essere istituite o soppresse, a norma di legge, sedi secondarie, succursali, agenzie e rappresentanze in Italia ed all'Estero.

Il domicillo legale di ogni socio per ogni rapporto con la Società è quello risultante dal libro soci.

Articolo 3

La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata.

Articolo 4

La società ha per oggetto:

la produzione e il commercio di macchine ed apparecchiature elettriche ed elettroniche, elettromeccaniche, automazione e controlli elettrici ed elettronici, rappresentanze di commercio, importazione, esportazione di detti articoli e macchine e similari;
la realizzazione e la gestione di impianti fotovoltaici;
la compravendita, la gestione e la locazione di beni immobili;
stampa tecnica ed attività editoriale e didattica. La società potrà assumere, in via non prevalente e quindi strumentale per la propria attività principale, partecipazioni in altre società, anche estere aventi oggetto analogo od affine o complementare al proprio, nonché effettuare operazioni industriali, immobiliari e finanziarie (esclusa la locazione finanziaria), nei limiti e alle condizioni previste dall'art. 2361 Codice Civile, il rilascio di fidejussioni ed avalli, la concessione di ipoteche e la costituzione di pegni, per obbligazioni proprie e/o di terzi-La società non potrà esercitare attività finanziaria nei confronti del pubblico.

Articolo 5

Il capitale sociale della società è determinato in euro 14.400.000,00 (quattordicimilioniquattrocentomila virgola zero zero) suddiviso in numero 14.400.000. (quattordicimilioniquattrocentomila) azioni del valore nominale di euro 1,00 (uno virgola zero zero) cadauna. Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione dell'assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse, purché ciò sia consentito dalla legge.

L'assemblea può deliberare di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, oltre che negli altri casi previsti dalla legge, comunque nei limiti del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile.

L'assemblea può assumere le deliberazioni di cui all'art. 2349 cod. civ, Articolo 6

Le azioni sono nominative e, ove la legge lo consenta, al portatore. Esse potranno essere convertite da nominative al portatore, o viceversa, a scelta ed a spese dell'azionista.

Sono salve le disposizioni delle leggi speciali in materia di rappresentanza, legittimazione, circolazione degli strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati.

Articolo 7

Ogni azione dà diritto ad un voto,

Articolo 8

l'Assemblea è convocata anche in unica convocazione dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso pubblicato, con le modalità e nei termini di legge e può prevedere in sede straordinaria anche una terza convocazione. Ove necessario per disposizione inderogabile, l'avviso dovrà pure essere pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale. Quando l'Assemblea viene chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori e dei sindaci, ove disposto dalla legge e/o dai regolamenti tempo per tempo vigenti, nell'avviso di convocazione è indicata la quota di partecipazione minima per la presentazione delle liste di candidati nonché i relativi criteri di calcolo; fermo l'adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente.

L'Assemblea può essere tenuta anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia,

Articolo 9

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea gli azionisti che si trovino nelle condizioni previste dall'art. 2370 ultimo comma cod. civ., e dall'art. 83-sexies T.U.F., ovvero coloro che siano titolari di azioni della Società al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea. Per la rappresentanza in Assemblea valgono le norme di legge, La delega conferita potrà essere notificata alla Società in via elettronica con le modalità stabilite dai regolamenti ministeriali applicabili.

La Società non è tenuta a designare per ciascuna assemblea ordinaria o straordinaria il rappresentante previsto dall'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,

L'avviso di convocazione specificherà le modalità di partecipazione. Articolo 10

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria.

L'Assemblea ordinaria dovrà essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Ricorrendone i presupposti di legge l'Assemblea ordinaria potrà essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; in questo caso gli amministratori segnalano nella relazione sulla gestione di cui all'art. 2428 cod. civ. le ragioni della dilazione.

L'Assemblea straordinaria è convocata per le delibere di sua competenza in tutti i casi previsti dalla legge e quando il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno.

L'Assemblea è inoltre convocata negli altri casi previsti dalla legge con le modalità e nei termini di volta in volta previsti.

Per la costituzione delle assemblee e per la validità delle loro deliberazioni, sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria, si applicano le norme di legge.

Articolo 11

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua rinunzia o impedimento, da altra persona designata dall'Assemblea stessa.

L'Assemblea nomina un segretario, anche non socio e potrà scegliere due scrutatori.

Le deliberazioni prese dall'Assemblea sono constate da processo verbale, redatto nei termini e con le modalità previste dalle norme vigenti, firmato dal Presidente e dal segretario.

Nei casi di legge ed inoltre quando gli amministratori lo ritengano opportuno il verbale verrà redatto da un Notaio.

Spetta al Presidente dell'Assemblea:

accertare, anche a mezzo di appositi incaricati, il diritto di infervento all'Assemblea, la regolarità delle deleghe e la validità dell'Assemblea:
dirigere la discussione e disciplinare l'ordinato svolgimento dei lavori Assembleari;
stabilire le modalità di votazione, purché sempre palese, fatto salvo comunque quanto stabilito nei successivi artt. 13 e 23;
proclamare l'esito delle votazioni;
fare osservare il Regolamento delle assemblee che l'Assemblea ordinaria abbia adottato.

Articolo 12

Le deliberazioni dell'Assemblea prese in conformità alla legge ed al presente statuto vincolano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti; le eventuali impugnazioni delle deliberazioni devono essere presentate ai sensi e nei termini di legge.

Articolo 13

La società è Amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di sette a un massimo di undici Amministratori. Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio.

Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, d.lgs 58/1998,

almeno un Amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio, sia composto da più di sette componenti, deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (d'ora innanzi "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter").

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla, Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998 ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio, 1999 e successive modifiche.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori e vengono pubblicate ai sensi delle disposizioni vigenti almeno ventuno giorni prima della medesima data.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a undici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, -

Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente. Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative ai soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (ii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter o come amministratori indipendenti ai sensi dei predetti codici di comportamento; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per

interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter indicato nella Lista di Minoranza.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

in caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora nel consiglio di amministrazione così formato non sia rispettato il numero minimo di componenti del genere meno rappresentato, quale richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente, l'ultimo candidato eletto della lista di maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato, e così a scalare dal basso verso l'alto nella lista di maggioranza. Ove non venisse così raggiunto il numero minimo di componenti del genere meno rappresentato, questi saranno nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati della lista di maggioranza appartenenti al genere più rappresentato, a partire dall'ultimo candidato eletto e così a scalare dal basso verso l'alto nella medesima lista.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente. Qualora non venisse raggiunto il numero minimo di componenti del genere meno rappresentato, questi saranno nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati dell'unica lista appartenenti al genere più rappresentato, a partire dall'ultimo candidato eletto e così a scalare dal basso verso l'alto nella medesima lista.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art, 147-ter pari al numero minimo stabilito dalla legge e fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'assemblea, di un numero di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato non inferiore all minimo stabilito dalla disciplina di volta in volta vigente.

Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.

In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147- ter stabilito dalla legge, nonché l'obbligo di mantenere l'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente.

Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare la metà, in caso di numero pari, e più della metà, in caso numero dispari, degli amministratori in carica ovvero di nomina assembleare l'intero Consiglio s'intenderà cessato con effetto dalla successiva ricostituzione del consiglio stesso e si dovrà convocare d'urgenza, a cura deali amministratori rimasti in carica, l'Assemblea per le nuove nomine, che avrà luogo ai sensi di quanto dispone il presente articolo.

Articolo 14

Il Consiglio elegge tra i suoi membri il Presidente, se questi non è nominato dall'Assemblea, e fino a tre Vice Presidenti che sostituiscono il Presidente nei casi di assenza o di impedimento, nonché un Segretario anche estraneo al Consiglio di Amministrazione. --

In caso di assenza o impedimento del Presidente le sue funzioni sono svolte da uno dei Vice Presidenti in ordine di anzianità.

L'assemblea ordinaria potrà procedere alla nomina di un Presidente con funzioni onorarie, denominato "Presidente Onorario", scelto tra personalità che abbiano contribuito all'affermazione e/o allo sviluppo della società. Il Presidente Onorario può essere nominato anche al di fuori dei membri del Consiglio di Amministrazione. Contestualmente alla nomina, l'Assemblea Ordinaria determina la durata della carica di Presidente Onorario, che potrà essere anche a durata indeterminata; in tal caso, la nomina può essere revocata con successiva delibera dell'Assemblea Ordinaria. Il Presidente Onorario, ove non Consigliere, può intervenire alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed alle assemblee, e può rappresentare la Società sulla base di procure speciali rilasciate per iscritto dai competenti organi sociali. Il Consiglio di Amministrazione determina l'eventuale compenso, ogni altro emolumento e/o rimborso spese spettanti al Presidente Onora-

rio.

Articolo 15

Il Consiglio si raduna sia presso la sede della società, sia altrove purché in Italia, tutte le volte che il Presidente, uno dei Vice Presidenti o due Consiglieri lo giudichino necessario, fatti salvi gli altri poteri di convocazione previsti dalla legge.

Articolo 16

Il Consiglio viene convocato dal Presidente, da uno dei Vice Presidenti o da due Consiglieri con lettera o telefax o messaggio di posta elettronica da spedirsi almeno tre giorni prima dell'adunanza a ciascun Amministratore e ai Sindaci effettivi all'indirizzo, recapito telefax o indirizzo di posta elettronica comunicato da ciascun amministratore e sindaco effettivo alla società e dovrà contenere l'elenco degli argomenti da trattare.

Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e tutti i componenti dell'organo di controllo e tutti si dichiarino informati sugli argomenti all'ordine del giorno.

Articolo 17

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si richiede la presenza alla riunione della maggioranza dei suoi membri in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti degli amministratori presenti, fatte salve le maggioranze più elevate richieste dalla legge per specifiche materie.

È ammessa peraltro la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti e di poter visionare, ricevere o trasmettere documentazione. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure trovasi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale sul libro sociale.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono constate da processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario della riunione.

Articolo 18

Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta, oltre l'eventuale compenso fissato dall'Assemblea, il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio e per le mansioni esplicate.

Articolo 19

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società, senza limitazioni, con facoltà, quindi, di compiere tutti gli atti opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi solamente quelli che per legge tassativamente sono riservati all'Assemblea.

Al Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita la competenza sulle seguenti deliberazioni, fatti salvi i limiti di legge:

la fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis cod, civ ;
l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie; -------
l'eventuale riduzione del capitale in caso di recesso di soci;
gli adeguamenti dello Statuto e del Regolamento assembleare a disposizioni normative;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

È fatta salva la facoltà del Consiglio di rimettere all'Assemblea la competenza su deliberazioni concernenti le suddette materie

Gli Amministratori, anche attraverso gli organi delegati, riferiscono al Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio o del Comitato Esecutivo o anche direttamente a seguito di specifica richiesta del Collegio Sindacale o di propria iniziativa - purché in quest'ultimo caso in forma scritta - con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rillievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

Le procedure adottate dalla Società per disciplinare il compimento di operazioni con parti correlate potranno essere derogate in caso di urgenza, qualora l'operazione non sia di competenza dell'assemblea e non debba essere da questa autorizzata, fatti salvi gli obblighi di informazione ex art,5 del Regolamento Consob n. 17221 del 12.03.2010/ e nel rispetto delle condizioni previste dall'art, 13 del Reg, medesimo. · Il Consialio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis d.lgs 58/98 e ne determina il compenso e la durata in carica. Il Consiglio vigila affinché il dirigente preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi del medesimo art. 154 bis del d.lgs. 58/98 nonché sul rispetto effettivo delle procedure Amministrative e contabili.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre/cinque anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi aruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.

In sede di nomina, il Consiglio provvederà ad accertare la sussistenza, in capo al preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa vigente, nonché dal presente statuto, -

Articolo 20

Il Consiglio di Amministrazione potrà nominare direttori generali, direttori e procuratori ad negotia, per determinati atti o categorie di atti, determinandone sia i poteri che gli emolumenti.

Articolo 21

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione e ai Vice Presidenti, in caso di assenza o impedimento del Presidente, spettano la firma sociale e la legale rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio di qualsiasi grado.

Articolo 22

Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni, nei limiti di legge e del presente Statuto, ad uno o più Amministratori Delegati ovvero ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando i limiti della delega e il numero dei membri.

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, di norma in occasione delle riunioni del Consiglio e comunque con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta, nell'esercizio delle deleghe nonché sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Il Consiglio può istituire, al proprio interno, uno o più Comitati aventi funzioni consultive e/o propositive.

Articolo 23

Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti.

I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. La loro retribuzione è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.

l Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa consistono nei seguenti: automazione elettronica per l'industria sensoristica e componenti per l'automazione dell'industria.

Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. Alla minoranza - che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148 comma 2° del d.lgs. 58/1998 e relative norme regolamentari - è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati.

Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Colle-

aio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, una quota di partecipazione parì a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998 ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci e vengono pubblicate ai sensi delle disposizioni vigenti almeno ventuno giorni prima della medesima data.

Le liste recano i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le liste inoltre contenaono, anche in allegato, le informazioni, le dichiarazioni e gli altri documenti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste entro i termini di legge. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà,

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. --

All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (*Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora nel collegio sindacale così formato non sia presente un,

componente effettivo del genere meno rappresentato, se imposto dalla disciplina di volta in volta vigente, l'ultimo candidato eletto della lista di maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Ove ciò non fosse possibile, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato dall'assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato della lista di maggioranza.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale è il primo candidato a Sindaco effettivo.

Qualora nel collegio sindacale così formato non sia presente un componente effettivo del genere meno rappresentato, se imposto dalla disciplina di volta in volta vigente, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato dall'assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato dell'unica lista.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, fermo restando l'obbligo di nominare almeno un componente effettivo del genere meno rappresentato, ove richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente.

Nel caso in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Maggioranza, a questo subentra il Sindaco Supplente tratto dalla Lista di Maggioranza.

Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza. Quando l'Assemblea deve provvedere all'integrazione del Collegio Sindacale, in sostituzione di Sindaci eletti dalla Lista di Minoranza, si procede, ove consentito dalle disposizioni applicabili, con votazione a maggioranza relativa, nella quale non verranno tuttavia computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. In ogni caso il nuovo Sindaco di Minoranza assume anche la carica di Presidente. In ogni caso di sostituzione di un sindaco effettivo, inoltre, resta fermo l'obbligo di rispettare l'equilibrio tra generi, nella misura prevista dalla disciplina di volta in volta applicabile.

Le riunioni del collegio sindacale possono tenersi anche utilizzando strumenti di telecomunicazione, con le modalità di cui all'art. 17 -Articolo 24

Il controllo contabile sulla Società è esercitato da una società di revisione nominata e funzionante ai sensi di legge.

Articolo 25

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

Il Consiglio di Amministrazione provvederà, entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge, alla compilazione del bilancio, Articolo 26

Gli utili netti di bilancio, dedotto il 5% da destinarsi alla riserva ordinaria, saranno ripartiti tra i soci, salvo diversa disposizione della Assemblea.

La società può procedere alla distribuzione di acconti sui dividendi nel rispetto dell'art, 2433 bis del Codice Civile e con le limitazioni ivi: previste.

Il pagamento dei dividendi viene effettuato nei termini e presso le casse stabilite dal Consiglio di Amministrazione.

I dividendi non riscossi entro cinque anni dal giorno in cui divengono esigibili si intendono prescritti a favore della Società.

Articolo 27-

La Società potrà inoltre assumere liberamente, senza vincolo alcuno, fatto salvo il rispetto della normativa al momento vigente, finanziamenti presso soci, società controllanti, controllate o collegate, ai sensi dell'articolo 2359 Codice Civile e presso controllate da una stessa controllante.

Articolo 28

In caso di scioglimento della società per qualsiasi causa l'Assemblea che nomina il o i liquidatori ne determinerà i poteri, assumendo ogni altra determinazione relativa alla liquidazione prevista dalla legge. Il diritto di recesso spetta nei casi di legge con esclusione delle ipotesi

di proroga del termine e di introduzione, modifica o rimozione di eventuali vincoli alla circolazione delle azioni.

Articolo 29

Per quanto non previsto dal presente statuto si fa riferimento alle disposizioni in vigore in materia di società per azioni.

FIRMATO:

MARIA CHIARA FRANCESCHETTI Paolo Cherubini Notaio Sigillo

Io sottoscritto dr. Paolo Cherubini Notaio in Desenzano del Garda, iscritto al Collegio Notarile di Brescia, certifico che la presente e' copia su supporto informatico conforme all'originale del documento su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 23 D. Lgs. 7 marzo 2005 n. 82.

Desenzano del Garda, 7 maggio 2024

Firmato digitalmente da PAOLO CHERUBINI C: IT O: DISTRETTO NOTARILE DI BRESCIA:80017830177

AI Terminal

Gefran

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PARTE ORDINARIA

7. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE PER IL TRIENNIO 2024-2026.

8. NOMINA DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

9. NOMINA DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

PARTE STRAORDINARIA

delibera:

delibera:

5. Francesca Capoferri (Sindaco Supplente).

1. Giorgio Alberti (Sindaco Effettivo)

2. Simonetta Ciocchi (Sindaco Supplente)

delibera:

delibera

8. NOMINA DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

9. NOMINA DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

delibera:

delibera:

Articolo 9

Articolo 16

Allegato ...... all'atto N. ... 3.5.8.9., 13.9.0....... di rep. Not PAOLO CHERUBINI Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

GEFRAN S.p.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Voti totali

LEGENDA TIPO DI VOTI

Voti totali

LEGENDA TIPO DI VOTI

Voti totali

LEGENDA TIPO DI VOTI

STATUTO DELLA SOCIETÀ PER AZIONI "GEFRAN S.P.A."

Articolo I

Articolo 2

Articolo 3

Articolo 4

Articolo 5

Articolo 7

Articolo 8

Articolo 9

Articolo 11

Articolo 12

Articolo 13

Articolo 14

rio.

Articolo 15

Articolo 16

Articolo 17

Articolo 18

Articolo 19

Articolo 20

Articolo 21

Articolo 22

Articolo 25

Articolo 27-

Articolo 28

Articolo 29

FIRMATO:

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