Pattern

M&A Activity • Dec 19, 2019

NASCE IL POLO ITALIANO DELLA PROGETTAZIONE DEL LUSSO: LA SOCIETA' MANIFATTURA TESSILE (S.M.T.) ENTRA NEL GRUPPO PATTERN

Torino, 19 Dicembre 2019 – Pattern S.p.A. (AIM:PTR) società italiana tra i più importanti operatori nella progettazione, ingegneria, sviluppo, prototipazione e produzione di linee di abbigliamento per alcuni dei più prestigiosi marchi mondiali esclusivamente top di gamma, comunica di aver firmato un accordo vincolante per l'acquisto del 51% di S.M.T. S.r.l. (Società Manifattura Tessile), società di Reggio Emilia operante nel settore della maglieria di lusso.

*** Luca Sburlati, CEO di Pattern S.p.A. ha commentato: "L'ingresso del maglificio S.M.T. all'interno del Gruppo Pattern è un fondamentale passo, successivo alla quotazione, verso il nostro obiettivo: creare il polo italiano della progettazione del lusso. La scelta del territorio emiliano, così come la precedente acquisizione di Roscini Atelier in Umbria, mira a valorizzare le diverse eccellenze imprenditoriali e le competenze straordinarie del territorio italiano. Prima di tutto è stato fondamentale incontrare delle persone che condividessero la nostra cultura aziendale e i nostri valori relativi alla tecnologia e alla sostenibilità. Stefano Casini di S.M.T. rappresenta tutto ciò in cui anche noi crediamo. Questa realtà è fondata sui valori dell'innovazione tecnologica unita alla tradizione e all'artigianalità, declinati poi nella progettazione e produzione della maglieria di lusso per le più importanti maison. Competenze uniche e da valorizzare, capacità su cui il nostro Paese deve continuare ad investire".

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Pattern conferma, quindi, il percorso di crescita previsto e annuncia l'ingresso del maglificio S.M.T. nel Gruppo, un obiettivo raggiunto che permette all'azienda piemontese di entrare nel settore della maglieria di lusso ad oggi non presidiato.

L'unione con questa azienda italiana mira a potenziare le prospettive di crescita di entrambe le società, nonché a creare una scuola di mestiere trasversale che permetta di colmare il gap formativo oggi esistente per la creazione dei futuri profili in ambito progettuale, modellistico e sartoriale.

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DESCRIZIONE OPERAZIONE

L'accordo vincolante prevede l'acquisto da parte di Pattern del 51% di S.M.T. Srl mentre il restante 49% rimarrà di proprietà di Stefano Casini.

L'equity value di S.M.T. Srl è stato fissato in € 10,8 mln. Il corrispettivo dell'operazione sarà pertanto pari a € 5,5 milioni con un meccanismo di protezione legato alla chiusura del bilancio 2020 di S.M.T. Srl.

Pattern ha corrisposto una caparra pari a € 1,1 milioni, mentre il saldo prezzo verrà versato al perfezionamento della cessione delle quote, ovvero dopo l'approvazione del bilancio 2019 da parte di S.M.T. Srl.

L'accordo vincolante, inoltre, prevede la formalizzazione di un patto parasociale che regoli tra le altre cose i) la designazione di un nuovo Consiglio di Amministrazione di S.M.T. formato da 3 membri di cui 2 nominati da Pattern

e uno nominato da Stefano Casini; ii) la nomina dello stesso Stefano Casini ad Amministratore Delegato e iii) un vincolo di lock-up di 5 anni per i soci di S.M.T. per garantire una stabilità anche gestionale dell'azienda.

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SOCIETÀ MANIFATTURA TESSILE SRL (S.M.T)

S.M.T. Srl, storica società di Correggio (Reggio Emilia) specializzata nella prototipia e produzione di maglieria di lusso, è cresciuta negli anni con un occhio attento all'attività di ricerca e sviluppo e al benessere al capitale umano, due valori diventati strategici per il business. Lavorando con i più importanti marchi del Lusso Internazionali oggi SMT ha una forza lavoro di oltre 110 dipendenti con un team di oltre 20 programmatori dedicati allo sviluppo delle nuove collezioni dei Clienti.

S.M.T. Srl prevede ricavi 2019 superiori a € 17 milioni (€ 11,3 milioni FY 2018) con un EBITDA margin adjusted 2019 del 14% (8,8% reported FY 2018), prevede inoltre una PFN 2019 negativa di circa € 3 milioni (PFN negativa € 3,5 milioni FY 2018).

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ADVISOR

Pattern è stata assistita da Ricci Avvocati Associati di Torino per gli aspetti legali dell'operazione, con il team guidato da Giuseppe M. Ricci insieme ad Andrea Alloati e Maria Tindara Manganaro; lo Studio Ranalli e Associati, nella persona del partner Luca Ambroso, ha operato quale advisor per gli aspetti valutativi e negoziali.

I soci di SMT sono stati assistiti da Baldi & Partners di Reggio Emilia con il partner Luigi Spadaccini, per gli aspetti contabili e fiscali; nonché da Grimaldi Studio Legale con un team guidato dal partner Riccardo Bovino e composto da Giada Salvini e Alessandro Passanisi per gli aspetti legali.

About Pattern Spa:

Pattern Spa è azienda leader nella progettazione e produzione di capi sfilata per i più importanti brand del fashion luxury internazionale. La società, che vanta un fatturato consolidato più che triplicato negli ultimi 6 anni, ora superiore ai 40 milioni di euro, è certificata SA8000/Social Accountability a conferma della scelta di investire su tecnologie, innovazione e risorse umane. Dal 2014 l'azienda è inoltre proprietaria del marchio Esemplare dedicato allo urbanwear e, nel 2017, ha siglato un accordo, poi concluso nel 2019, per l'acquisito della Roscini Atelier Srl, leader nella modellistica e produzione del segmento donna, per dar ulteriore forza ad un processo di crescita strutturato ed integrato.

Per ulteriori informazioni: Nominated Adviser CFO SIM S.p.A. e-mail ecm@cfosim.com tel. +39 02 30343 1 Pattern Investor e Media Relations Sara De Benedetti sara.debenedetti@pattern.it