Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2023

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 maggio 2024

Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A.

Via G. Borgazzi, 2 – 20122 Milano Tel. 0039 02 5821-9347 – Fax 0039 02 5831-7376 Cap. Sociale 922.952,60 Euro – REA n. 1700623 – Cod. Fiscale e P. IVA 03765170968

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Compagnia Immobiliare Azionaria – CIA S.p.A. Sito web: www.c-i-a.it Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2023 Data approvazione della Relazione: 15 maggio 2024

GLOSSARIO6
1. PROFILO DELL'EMITTENTE6
a) Struttura del capitale sociale 7
b) Restrizioni al trasferimento di titoli9
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale 9
d) Titoli che conferiscono diritti speciali9
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto9
f) Restrizioni al diritto di voto 9
g) Accordi tra Azionisti9
h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA 9
Clausole di change of control 9
Disposizioni statutarie in materia di OPA 9
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie9
Deleghe ad aumentare il capitale sociale10
Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie11
j) Attività di direzione e coordinamento11
3. COMPLIANCE 12
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE12
4.2. Nomina e sostituzione degli Amministratori13
Art. 15. Amministrazione della Società 13
4.3 Composizione del Consiglio di Amministrazione14
Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione e nell'organizzazione aziendale 16
Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società 16
Induction Programme 17
4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione 17
4.5. Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione18
Segretario del Consiglio18
4.6 Consiglieri esecutivi 18
Amministratori Delegati18
Presidente del Consiglio di Amministrazione 19
Comitato Esecutivo 19
Informativa al Consiglio di Amministrazione da parte dei consiglieri/organi delegati	19
Altri Consiglieri Esecutivi19
4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director19
Amministratori indipendenti19
Criteri di valutazione 19
Lead Independent Director20
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 20
Regolamento per il trattamento e la comunicazione delle informazioni privilegiate 20

	Codice di Internal Dealing20
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 20
	Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice) 20
7.	AUTOVALUTAZIONE, SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI E COMITATO PER LE
	NOMINE20
7.1	Autovalutazione e successione degli Amministratori21
	Piani di successione21
7.2	Comitato nomine 21
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E COMITATO PER LA REMUNERAZIONE21
8.1	Remunerazione degli Amministratori21
	Politica per la remunerazione 21
	Remunerazione degli Amministratori esecutivi e del Top Management 21
	Piani di remunerazione basati su azioni22
	Remunerazione degli Amministratori non esecutivi 22
	Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di pubblica di acquisto22	un'offerta
8.2	Comitato remunerazioni 22
	Composizione e funzionamento 22
	Funzioni22
	Attività svolte 23
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI E COMITATO
	CONTROLLO E RISCHI24
	Sistema di controllo interno24
	Caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo diinformativa finanziaria 24
9.1	Consigliere incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi25
9.2	Comitato Controllo e Rischi 25
	Composizione e funzionamento 25
	Funzioni25
	Attività svolte 26
9.3	Responsabile della funzione di Internal Audit26
9.4	Modello di organizzazione gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001 27
9.5	Società di Revisione 27
9.6	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili27
	Altri ruoli e funzioni aziendali28
9.7	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi28
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE28
11.	COLLEGIO SINDACALE29
11.1	Nomina e sostituzione dei Sindaci29
	Art 23 Collegio Sindacale29
11.2	Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale 30
	Criteri e politiche di diversità 31
	Indipendenza31
	Remunerazione 31

	Gestione degli interessi31
Incarichi ricoperti	32
Attività svolte	32
12. RAPPORTI CON GLI	AZIONISTI32
Accesso alle informazioni	32
Dialogo con gli	azionisti33
13.	ASSEMBLEE33
Diritto di voto	33
Diritto di intervento	33
	Voto per delega33
	Domande sulle materie all'Ordine del Giorno34
Integrazione dell'ordine del giorno	34
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO	SOCIETARIO35
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	35
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA
CORPORATE GOVERNANCE	35
TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	36
TABELLA 2: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE	37

GLOSSARIO

"Assemblea": l'Assemblea degli Azionisti di Compagnia Immobiliare Italiana S.p.A. (di seguito anche "CIA" o la "Società" o l' "Emittente").

"Codice" o "Codice di Corporate Governance": il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

"cod. civ." o "c.c.": il codice civile.

"Collegio Sindacale": il Collegio sindacale di Compagnia Immobiliare Italiana S.p.A.

"Consiglio" o "C.d.A." o "Consiglio di Amministrazione": il Consiglio di Amministrazione di Compagnia Immobiliare Italiana S.p.A.

"Esercizio": l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2021 a cui si riferisce la presente Relazione.

"Regolamento Emittenti": il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) concernente la disciplina degli emittenti.

"Regolamento Mercati": il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

"Regolamento Parti Correlate": il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 (come successivamente modificato) recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate.

"Relazione": la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e delle relative disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti, nonché in conformità al Codice di Corporate Governance.

"Testo Unico della Finanza" o "TUF": il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria", come successivamente modificato.

"Statuto": lo statuto sociale vigente della Società.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

La presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari è stata redatta sulla base della nona edizione del format promosso da Borsa Italiana (edizione gennaio 2022)

La presente Relazione rappresenta il sistema di corporate governance di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A., nella sua attuale configurazione, in linea con le raccomandazioni di Borsa Italiana in merito e con le disposizioni legislative e regolamentari che negli anni hanno delineato il quadro di riferimento normativo per la compliance delle società quotate.

Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. (di seguito "CIA") è nata nel dicembre 2002 per effetto della scissione di Class Editori S.p.A., finalizzata alla separazione dei cespiti immobiliari dall'attività editoriale che costituisce l'attività tipica di Class Editori S.p.A.

CIA, coerentemente con il progetto industriale dal quale è nata, orienta il proprio intervento verso l'attività immobiliare (attiva nella locazione e nella compravendita di immobili, nella gestione di multiproprietà e nell'offerta di servizi di facility management, tra i quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, servizi di manutenzione ordinaria, di adeguamento delle strutture e degli impianti, di servizi accessori) e nell'attività di investimento mobiliare in prevalenza nel settore agricolo e agrituristico (assunzioni di partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese).

L'attività mobiliare e finanziaria risulta disgiunta da quella immobiliare ed è indirizzata verso quelle attività e valori mobiliari che costituiscono o potrebbero costituire una profittevole opportunità di investimento.

Il modello di corporate governance adottato è, per sua natura, in continuo divenire, così come il panorama normativo nell'ambito del quale il modello stesso è chiamato ad operare e si pone, pertanto, l'obiettivo di recepire le novità apportate in materia dal legislatore attraverso la novazione di fonti diverse (TUF, Regolamento Emittenti, etc.) nel contesto del proprio sistema operativo aziendale. Il modello di corporate governance di CIA si fonda sul modello organizzativo tradizionale ed è così composto:

Assemblea dei soci;
Consiglio di Amministrazione (e i Comitati istituiti nell'ambito dello stesso Consiglio);
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
Collegio Sindacale;
Società di Revisione;
Organismo di Vigilanza 231;
Responsabile della Funzione di Internal Audit.

Il Consiglio di Amministrazione interpreta in concreto il proprio ruolo di guida dell'Emittente con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per l'Emittente. Questa attività si esplicita nell'applicazione di una corretta politica di remunerazione ed in un'attenta valutazione e gestione dei rischi aziendali.

L'Emittente non ha pubblicato alcuna dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del d.lgs. n. 254/2016.

In ragione delle caratteristiche dimensionali che implicano una adesione solo su base volontaria al tale disciplina, e tenuto conto delle modalità di svolgimento dell'attività di impresa, si è ritenuto allo stato di concentrare l'azione e le risorse su altri aspetti parimenti significativi per gli Stakeholders.

CIA rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2- ter del Regolamento Emittenti Consob, non avendo mai superato la soglia di euro 500 milioni di capitalizzazione. Il valore della capitalizzazione media dell'esercizio 2023 è stato pari a 4,9 milioni di euro (6,2 milioni nel 2022). L'ammontare del fatturato per l'esercizio 2023 per l'emittente CIA S.p.A. è stato di 0,285 milioni di euro (0,285 milioni di euro nell'esercizio 2022), mentre a livello di bilancio consolidato il fatturato dell'esercizio 2023 è stato pari a 0,285 milioni di euro (0,415 milioni di euro nell'esercizio 2022).

Le informazioni contenute nel presente documento, salvo ove diversamente indicato, sono riferite alla data della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione avvenuta in data 15 maggio 2024.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 15 maggio 2024

a) Struttura del capitale sociale

Alla data del 15 maggio 2024, il capitale sociale è di euro 922.952,60, interamente versato, rappresentato da n. 92.295.260 azioni da euro 0,01 nominali cadauna.

Si fornisce di seguito la tabella prevista dallo schema 7 ter Allegato 3 del Regolamento Emittenti relativamente alla partecipazioni detenute dagli amministratori, dall'organo di controllo e dai dirigenti con responsabilità strategiche.

Cognome Nome	Società Partecipata	N° azioni possedute al 31/12/2022	Acquisti	Riduzioni o vendite	N° azioni possedute al 31/12/2023
Amministratori
Riccardi Angelo	Cia S.p.A.	4.000	-	-	4.000
Panerai Paolo	Cia S.p.A.	9.255.761	1.000	-	9.256.761
Angius Paolo	Cia S.p.A.	-	-	-	-
Brigatti Maurizio Pierpaolo	Cia S.p.A.	-	-	-	-

Costa Novaro Nicoletta	Cia S.p.A.	1.801.140	-	-	1.801.140
Dal Pozzo Gaia	Cia S.p.A.	-	-	-	-
Di Betta Sebastiano	Cia S.p.A.	-	-	-	-
Mascheroni Stianti Nicolò	Cia S.p.A.	-	-
Manes Vincenzo	Cia S.p.A.	-	-		-
Panerai Beatrice	Cia S.p.A.	880.000	-		880.000
Alessandra Salerno	Cia S.p.A.	-	-	-	-
Maria Grazia Vassallo	Cia S.p.A.	-	-	-	-
Sindaci
Pasqua Loredana D'Onofrio	Cia S.p.A.	-	-	-	-
Mario Medici	Cia S.p.A.	-	-	-	-
Barbara Premoli	Cia S.p.A.	-	-	-	-

CIA non ha emesso altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione né ha in essere piani di incentivazione azionaria (stock option, stock grant, etc.) che comportano aumenti anche gratuiti del capitale sociale.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato/ Non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	92.295.260	100%	Quotato MTA	Come per legge e Statuto

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Le azioni sono liberamente trasferibili.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

Si indicano qui di seguito le partecipazioni rilevanti nel capitale, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF, in base alle informazioni disponibili alla Società, alla data della presente Relazione.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Compagnie Foncière du Vin Spa	Compagnie Foncière du Vin Spa	49,487%	49,487%
Panerai Paolo Andrea	Panerai Paolo Andrea	10,029%	10,029%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo o poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti. Lo Statuto non prevede azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che prevede un meccanismo di esercizio dei diritti di voto diverso da quello previsto per la generalità degli Azionisti.

f) Restrizioni al diritto di voto

Non sono previste restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra Azionisti

La Società non è a conoscenza dell'esistenza di accordi tra gli Azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

Clausole di change of control

Non sono stati stipulati accordi significativi dalla Società o da sue Controllate, che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Disposizioni statutarie in materia di OPA

Lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF. Lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, delTUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

L'Assemblea Straordinaria del 27 maggio 2020 ha deliberato i) di revocare le deleghe a suo tempo conferite all'Organo amministrativo e di cui al quinto e sesto comma dell'art. 5 dello Statuto sociale; (ii) di attribuire agli Amministratori ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, entro il termine di cinque anni, dalla data della delibera medesima, per un importo massimo di euro 20 (venti) milioni, mediante emissione di un massimo di n. 2.000.000.000 (due miliardi) di azioni, da nominale euro 0,01 (zero virgola zero uno), da assegnare gratuitamente, nei limiti delle riserve disponibili, agli aventi diritto ovvero da offrire a pagamento in opzione, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi, il loro godimento, l'eventuale contributo spese o con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4 e 5 dell'art. 2441 c.c.: in caso di esclusione del diritto di opzione, detti aumenti dovranno esser liberati con conferimento di partecipazioni in società che svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società od in settori che possano essere strategici o di supporto all'attività sociale, di partecipazioni che consentano di ottenere il controllo della società partecipata ai sensi dell'art. 2359 c.c. punti 1) e 2) o di partecipazioni in società collegate ai sensi dell'art. 2359 comma 3 c.c. ovvero offerti in sottoscrizione a soggetti terzi che, in proprio o tramite società da loro controllate, svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società ovvero in settori che possano essere strategici o di supporto all'attività sociale e la cui partecipazione, per attestazione del Consiglio di Amministrazione, sia ritenuta strategica all'attività sociale, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione, che dovrà corrispondere come minimo al valore di mercato delle azioni; il tutto in stretta osservanza di quanto disposto dalla normativa tempo per tempo vigente e, in particolare, di quanto disposto dal sesto comma dell'art. 2441 c.c.; (ii) di approvare, conformemente a quanto deliberato, la modifica dell'articolo 5 dello Statuto, abrogando i commi relativi alle deleghe revocate, cassando il comma relativo alla delega conferita il 29 aprile 2013 ormai scaduta e spostando la previsione della delega al Consiglio all'ultimo comma che assume il seguente tenore: "Con delibera assembleare del 27 maggio 2020 è stata attribuita agli amministratori la

facoltà di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art 2443 codice civile, per un importo massimo di euro 20 milioni, mediante emissione di un massimo di n. 2.000.000.000.- azioni, da nominale euro 0,01, da assegnare gratuitamente, nei limiti delle riserve disponibili, agli aventi diritto ovvero da offrire a pagamento in opzione, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi, il loro godimento, l'eventuale contributo spese o con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi IV e V dell'art. 2441 C.C.: in caso di esclusione del diritto di opzione, detti aumenti dovranno esser liberati con conferimento di partecipazioni in società che svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società od in settori che possano essere strategici o di supporto all'attività sociale, di partecipazioni che consentano di ottenere il controllo della società partecipata ai sensi dell'art. 2359 C.C. punti 1) e 2) o di partecipazioni in società collegate ai sensi dell'art. 2359 III co. C.C. ovvero offerti in sottoscrizione a soggetti terzi che, in proprio o tramite società da loro controllate, svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società ovvero in settori che possano essere strategici o di supporto all'attività sociale e la cui partecipazione, per attestazione del consiglio di amministrazione, sia ritenuta strategica all'attività sociale, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione, che dovrà corrispondere come minimo al valore di mercato delle azioni; il tutto in stretta osservanza di quanto disposto dalla normativa tempo per tempo vigente e, in particolare, di quanto disposto dal sesto comma dell'art. 2441 C.C."; (iii) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente ed al Vicepresidente disgiuntamente tra loro, ogni potere occorrente affinché provvedano a rendere esecutive le delibere che precedono, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti, dal notaio o dal Registro delle Imprese competente per l'iscrizione, nonché ad introdurre nel testo delle delibere assunte le eventuali modifiche che fossero richieste dalle predette autorità.

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

L'Assemblea non ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile. Pertanto, il numero di azioni proprie in portafoglio alla chiusura dell'esercizio è pari a zero.

j) Attività di direzione e coordinamento

CIA non è soggetta a direzione e coordinamento ex art. 2497 del Codice Civile. CIA ha un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori. Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione si compone di 12 membri di cui sei posseggono i requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance e gestisce ogni rapporto di tesoreria e di finanza in completa autonomia dalla controllante e a condizioni dimercato.

* * *

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i), "gli accordi tra la Società e gli Amministratori, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto", sono contenute nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (si rinvia alla sezione 8.1 del presente documento).

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), "le norme applicabili alla nomina ed alla sostituzione degli Amministratori, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva", sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (si rinvia alla sezione 4.2 del presente documento).

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte "le norme applicabili alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'Assemblea (si rinvia alla sezione 13 del presente documento).

3. COMPLIANCE

CIA ha aderito al Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020. Il Codice di Corporate Governance è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

* * *

CIA o sue Controllate con rilevanza strategica, non sono soggette a disposizioni di legge non italiane tali da influenzarne la governance.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

L'art. 20 del vigente Statuto dispone che, oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono riservate alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione:

la valutazione, sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati, dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società;
l'esame dei piani strategici, industriali e finanziari della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, oltre ai poteri da Statuto, nel rispetto delle previsioni del Codice di Corporate Governance:

guida l'Emittente perseguendone il successo sostenibile;
definisce le strategie dell'Emittente e del gruppo ad esso facente capo in coerenza con il perseguimento del successo sostenibile, monitorandone l'attuazione;
definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie: (i) tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento; e (ii) se del caso, valutando e promuovendo le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci;
promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti perl'Emittente.

In particolare, al Consiglio di Amministrazione sono riservati:

l'esame e l'approvazione del piano industriale dell'Emittente e del gruppo ad esso facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale, nonché la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente;
la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del gruppo ad esso facentecapo;
la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
la delibera in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso,stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
l'adozione, su proposta del Presidente, e/o del Vicepresidente di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Nel corso dell'esercizio il Consiglio:

▪ non ha ritenuto necessario elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea dei Soci per la definizione di un

sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa;

▪ non ha adottato/modificato la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti;

non ha di conseguenza modificato l'assetto del governo societario e non ha modificato la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti.

Per le ulteriori caratteristiche e attribuzioni del Consiglio di Amministrazione in materia di sua composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione nonché di politica di remunerazione e sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si rinvia alle relative sezioni della presente Relazione.

4.2. Nomina e sostituzione degli Amministratori

La nomina e la sostituzione degli Amministratori è disciplinata dall'art. 15 dello Statuto sociale che si riporta integralmente qui di seguito:

Art. 15. Amministrazione della Società

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 3 (tre) e non più di 15 (quindici) membri, anche non Soci, eletti dall'Assemblea, i quali durano in carica fino a tre esercizi e sono rieleggibili, decadono e si sostituiscono a norma di legge.

La determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione è fatta dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e nelle quali, al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Consiglio e sempre che la lista indichi non meno di tre nominativi, almeno un quinto dei candidati per il primo mandato successivo dall'entrata in vigore della L. 120/2011 (Consiglio da nominarsi con l'approvazione del bilancio al 2012) ed un terzo dei candidati per i mandati successivi (il tutto con arrotondamento all'unità superiore in caso di numero non divisibile per il quoziente di cui sopra) deve appartenere al genere meno rappresentato e detti candidati devono essere posti in capo alla lista medesima dal secondo posto in avanti; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con proprio regolamento almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o la diversa misura che venisse determinata a sensi di legge; la titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359

C.C. o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Ogni Azionista può votare una sola lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui sopra, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente ai sensi di legge o di regolamento.

Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno esclusivamente l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.

Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai sensi del presente articolo per la presentazione delle

liste stesse; in difetto, di tali liste non verrà tenuto conto.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti Consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante Consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista, che dovrà essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.

Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i Consiglieri sono tratti da tale lista. Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di Amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, l'Assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Qualora, per dimissioni o per altre cause, venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, cessa l'intero Consiglio di Amministrazione e gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione; negli altri casi si procederà alla loro sostituzione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, nominando un nuovo Consigliere sempre assicurando il rispetto dei generi. Il Consiglio, ancorché cessato, resta in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino all'accettazione da parte dei nuovi Amministratori.

* * *

Si precisa che, da ultimo con determinazione dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024, la Consob, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, ha confermato la quota di partecipazione richiesta a CIA nella misura del 4,5%, per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo ai sensi dell'articolo 144- quater del RegolamentoEmittenti.

Oltre alle norme previste dal TUF, CIA non è soggetta a ulteriori norme in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione (in particolare con riferimento alla rappresentanza delle minoranze azionarie o al numero e caratteristiche degli Amministratori).

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di amministrazione e dei Comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli Amministratori, si rinvia alla Sezione 7 del presente documento.

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4.3 Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società, è stato nominato dall'Assemblea Ordinaria del 30 giugno 2021, per il triennio 2021 - 2023.

All'atto della nomina sono state presentate 3 liste, ovvero:

Lista 1: presentata da Compagnie Fonciere du Vin S.p.A. titolare di azioni rappresentanti il 48,76% del capitale, con indicazione dei nominativi di 12 candidati: Paolo Andrea Panerai, Angelo Riccardi, Luca Nicolò Panerai, Nicoletta Costa Novaro, Beatrice Panerai, Marco Fanfani, Maria Grazia Vassallo, Paolo Angius, Gaia del Pozzo, Vincenzo Manes, Maurizio Pierpaolo Brigatti e Marco Terrenghi. Tale lista è stata votata da n. 2 azionisti per n. 54.874,492 azioni pari al 84,521% del capitale presente in assemblea.
Lista 2: presentata dal soggetto delegato, Dario Romano Radaelli, per conto dei soci di minoranza Elsa Abbate, Maria Grazia Aratti, Massimo Aratti, Stefano Cavazzoni, Stefano Lucchini, Flaviano Ruscitti, Marco Schianchi e Alberto Tarantini titolari complessivamente di azioni rappresentanti il 5,408% del capitale con indicazione dei nominativi di 2 candidati: Stefano Lucchini e Alessandro Luigi Visconti. Tale lista è stata votata da n. 7 azionisti per n. 4.036.730 azioni pari al 6,218% del capitale presente in assemblea.
Lista 3: presentata dai soci di minoranza Cerbiatto Srl, Ambromobiliare Spa e Viola Srl titolari complessivamente del 5,12% del capitale con indicazione del nominativo di 1 candidato: Sebastiano di Betta. Tale lista è stata votata da n. 4 azionisti per n. 6.013.005 azioni pari al 9,26 % del capitale presente in assemblea.

Pertanto, alla luce delle votazioni sopra indicate e in applicazione dei meccanismi di nomina di cui allo Statuto, il Consiglio di Amministrazione nominato dall'assemblea del 30 giugno 2021 è risultato composto di 12 componenti nelle persone di: Paolo Andrea Panerai, Angelo Riccardi, Luca Nicolò Panerai, Nicoletta Costa Novaro, Beatrice Panerai, Marco Fanfani, Maria Grazia Vassallo, Paolo Angius, Gaia del Pozzo, Vincenzo Manes, Maurizio Pierpaolo Brigatti

– tutti tratti dalla lista 1 meno uno (Marco Terrenghi) - e Sebastiano Di Betta - tratto dalla lista 3 ossia dalla lista presentata dai soci di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti.

La nomina è avvenuta nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi, riservando al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno un terzo degli amministratori eletti.

Nella stessa seduta, l'Assemblea ha nominato il Presidente del Consiglio di Amministrazione nella persona di Angelo Riccardi.

Successivamente alla nomina, e precisamente in data 19 luglio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle dimissioni del consigliere Marco Fanfani per sopraggiunti impegni e ha provveduto alla la nomina dell'avv. Alessandra Salerno mediante cooptazione. Nella stessa seduta, il Consiglio di Amministrazione ha assegnato cariche e poteri, nonché proceduto con la verifica dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori che si sono dichiarati tali, ovvero i signori: Vincenzo Manes, Maria Grazia Vassallo, Paolo Angius, Gaia Dal Pozzo, Maurizio Pierpaolo Brigatti e Sebastiano Di Betta.

Pertanto, al 31 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione di CIA risultava così composto:

Angelo Riccardi Presidente
Paolo Andrea Panerai Vicepresidente
Sebastiano di Betta Consigliere
Nicoletta Costa Novaro Consigliere
Gaia del Pozzo Consigliere
Alessandra Salerno Consigliere
Vincenzo Manes Consigliere
Maurizio Pierpaolo Brigatti Consigliere
Beatrice Panerai Consigliere
Luca Nicolò Panerai Consigliere
Maria Grazia Vassallo Consigliere
Paolo Angius Consigliere

Nel corso dell'Assemblea degli Azionisti del 2 maggio 2022 si è provveduto alla nomina quale consigliere dell'avvocato Alessandra Salerno, già cooptata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 luglio 2021.

Nel novembre 2022 è venuto prematuramente a mancare il Consigliere Luca Nicolò Panerai. In occasione dell'Assemblea del Soci del 2 maggio 2023 è stato quindi nominato in sua sostituzione il Consigliere Nicolò Mascheroni Stianti.

In considerazione di quanto sopra, al 31 dicembre 2023, il Consiglio risulta composto di 12 membri e così articolato:

gli Amministratori esecutivi sono due: Angelo Riccardi (Presidente) e Paolo Andrea Panerai(Vicepresidente);
gli Amministratori non esecutivi sono dieci: Paolo Angius (indipendente), Maurizio Pierpaolo Brigatti (indipendente), Nicoletta Costa Novaro, Gaia Dal Pozzo (indipendente), Sebastiano Di Betta (indipendente), Vincenzo Manes (indipendente), Nicolò Mascheroni Stianti, Beatrice Panerai, Alessandra Salerno (indipendente) e Maria Grazia Vassallo (indipendente).

Come previsto dal Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce, il Consiglio di Amministrazione risulta pertanto composto da Amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di adeguate professionalità e competenze. In particolare, per numero e competenze, gli Amministratori non esecutivi (di cui oltre la metà sono indipendenti) hanno un peso significativo nell'assunzione delle delibere assembleari e nel monitoraggio della gestione.

Tutti i componenti scadranno all'approvazione del bilancio 2023.

Dalla chiusura dell'esercizio non si sono verificati altri cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

Per ulteriori dettagli sulla composizione del Consiglio di Amministrazione, sulle qualifiche di indipendenza e sull'anzianità di carica dalla prima nomina, si rinvia alla Tabella 1 della presente Relazione.

Sul sito www.c-i-a.it sono riportate le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore (sezione organi sociali).

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione e nell'organizzazione aziendale

Il Consiglio di Amministrazione in carica rispetta i criteri di cui al Codice di Corporate Governance, in materia di diversità, anche di genere, con l'obiettivo di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi componenti. In particolare, almeno un terzo dei suoi componenti è costituito da Amministratori del genere meno rappresentato.

In particolare, nel Consiglio attualmente in carica sono presenti n. 5 consiglieri (su un totale di 12) appartenenti al genere meno rappresentato e quindi in numero superiore al minimo richiesto secondo la normativa in materia di equilibrio tra i generi vigente al momento della nomina.

La Società non ha formalizzato una politica in materia di diversità, ciononostante il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica si caratterizza per la diversa età anagrafica dei suoi componenti oltre che per la loro eterogenea formazione e provenienza professionale, tali da garantire un equilibrio di competenze ed esperienze che assicurano il corretto svolgimento dei lavori consiliari.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Nella seduta del 27 marzo 2008, il Consiglio di Amministrazione ha indicato in dieci il numero massimo di incarichi in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, compatibili con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore, tenuto conto della partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio. Il numero è stato determinato in relazione alle dimensioni della Società.

Nella seduta del 15 maggio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha compiuto l'annuale valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, non rilevando esigenze di modifica dell'attuale assetto. In particolare, ha rilevato che il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco, attualmente ricoperti dagli Amministratori della Società in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, possa considerarsi compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, tenuto conto della partecipazione ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio.

Di seguito si riporta il numero di cariche ricoperte dagli Amministratori in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, ovvero in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. I dati sono aggiornati alla data della presente Relazione.

Amministratore	Incarichi

Riccardi Angelo (Presidente)	1. Class Editori S.p.A. (Consigliere) - quotata
Panerai Paolo (Vicepresidente)	1. Class Editori S.p.A. (Vicepresidente e AD) - quotata
Angius Paolo	1. Class Editori S.p.A. (Consigliere) – quotata
Brigatti Maurizio Pierpaolo	- n.a.
Costa Novaro Nicoletta	1. Class Editori S.p.A. (Consigliere) - quotata
Dal Pozzo Gaia	1. Class Editori S.p.A. (Consigliere) - quotata

Di Betta Sebastiano	n.a.
Mascheroni Stianti Nicolò	n.a.
Manes Vincenzo	1. KME Group S.p.A. (Presidente /AD) – quotata 2. KME S.E (Consigliere) 3. Tod's Group (Consigliere) – quotata 4. Class Editori S.p.A. (Consigliere) – quotata
Panerai Beatrice	1. Class Editori S.p.A. (Consigliere) - quotata
Salerno Alessandra	1. Class Editori S.p.A. (Consigliere) - quotata
Vassallo Maria Grazia	1. Class Editori S.p.A. (Consigliere) - quotata

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2023 rispetta i criteri sopra descritti in materia di cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società.

Induction Programme

Considerata l'esperienza accumulata da Amministratori e Sindaci e le loro specifiche competenze personali e professionali, non si è ritenuta necessaria la loro partecipazione, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro adeguata conoscenza del settore in cui opera CIA SpA, delle dinamiche aziendali e loro evoluzione, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi, del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. La partecipazione ai Consigli di Amministrazione e ai Comitati garantisce infatti il continuo aggiornamento di Amministratori e Sindaci sulla realtà aziendale e di mercato.

4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce almeno trimestralmente ed è investito dei più ampi poteri, salvo quelli che la legge riserva all'Assemblea.

Come previsto dall'art. 17 dello Statuto, il Consiglio si raduna sia nella sede sociale o in altro luogo, anche all'estero, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario e quando ne sia fatta richiesta da almeno tre dei suoi membri o dal Collegio Sindacale.

Il Consiglio viene convocato dal Presidente con lettera, telefax, posta elettronica o qualsiasi mezzo di cui sia comprovabile il ricevimento, da spedirsi a ciascun Amministratore e Sindaco Effettivo almeno cinque giorni prima della data fissata per la riunione o nei casi di urgenza, anche con telegramma, da spedirsi almeno due giorni prima della riunione. È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario.

Come previsto dall'art. 18 dello Statuto, per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi membri e le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti.

Delle deliberazioni del Consiglio si fa constare con verbale firmato dal Presidente e dal Segretario.

Nel corso del 2023, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono state quattro, della durata media di un'ora: 22 marzo 2023, 15 maggio 2023, 28 settembre 2023, 14 novembre 2023.

Per l'esercizio in corso sono previste 5 riunioni, di cui 2 già tenute in data 22 febbraio e 15 maggio 2024.

Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione degli Amministratori nonché dei componenti del Collegio Sindacale, come analiticamente indicato nelle tabelle riassuntive cui si rinvia (tabella 1 e tabella 2).

In occasione di ogni riunione vengono fornite agli Amministratori, con ragionevole anticipo, la documentazione di supporto illustrativa delle materie da trattare e le informazioni necessarie perché il Consiglio possa esprimersi al riguardo con piena consapevolezza.

La documentazione con gli elementi utili per la discussione e le deliberazioni, viene trasmessa a Consiglieri e Sindaci, salvo eccezionali casi di urgenza e di particolare riservatezza, in tempo utile per una consapevole partecipazione alle riunioni.

Ove, in casi specifici, non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente cura che siano effettuati puntuali e adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Il Presidente cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno sia dedicato il tempo necessario per consentire un dibattito costruttivo, incoraggiando contributi da parte dei Consiglieri.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, in ragione degli argomenti all'ordine del giorno, possono partecipare soggetti esterni (ad esempio Dirigenti dell'Emittente o del Gruppo). Tale partecipazione è richiesta dal Presidente e/o dal Vicepresidente, anche su istanza di altri Amministratori.

All'inizio di ogni esercizio e conformemente a quanto previsto dal Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana Spa, CIA pubblica il calendario annuale in cui sono stabilite, tra l'altro, le date delle riunioni di Consiglio di Amministrazione per l'approvazione dei risultati di periodo, nonché la data prevista per l'Assemblea di approvazione del bilancio.

Il calendario degli eventi societari è disponibile sulla homepage del sito internet www.c-i-a.it.

4.5. Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio svolge un efficace ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi curando, al contempo, il funzionamento dei lavori consiliari.

In particolare, il presidente del Consiglio, nel corso dell'Esercizio, ha curato:

l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
il coordinamento dell'attività dei comitati consiliari (con funzioni istruttorie, propositive e consultive) con l'attività del Consiglio;
d'intesa con il Vicepresidente, l'intervento alle riunioni consiliari anche su richiesta di singoli Amministratori - dei dirigenti dell'Emittente e delle società del gruppo che ad esso fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio, con ilsupporto del comitato nomine.

Segretario del Consiglio

Lo Statuto dell'Emittente prevede la possibilità di nominare un Segretario del Consiglio di Amministrazione, anche estraneo al Consiglio stesso, con il compito di curare la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro. La figura del segretario è normata agli Art. 16, 18 e 19 dello Statuto sociale.

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratori Delegati

Ai Consiglieri in carica al 31 dicembre 2023, sono state conferite le seguenti deleghe gestionali:

● al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Angelo Riccardi, oltre alla legale rappresentanza come da Statuto, tutti i poteri di ordinaria amministrazione e straordinaria amministrazione con firma disgiunta;

● al Vicepresidente, Paolo Panerai, oltre alla legale rappresentanza come da Statuto, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione con firma disgiunta.

Tra i Consiglieri Delegati non è qualificabile un principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer).

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione, oltre alla legale rappresentanza nei confronti dei terzi e in giudizio, sono state conferite le deleghe gestionali di cui sopra, in ragione di una più flessibile capacità gestionale.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente né azionista di controllo.

Comitato Esecutivo

Non è stato costituito un Comitato Esecutivo in seno al Consiglio diAmministrazione.

Informativa al Consiglio di Amministrazione da parte dei consiglieri/organi delegati

I Consiglieri e gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione sull'esercizio delle deleghe almeno trimestralmente.

Altri Consiglieri Esecutivi

In CIA non vi sono altri Consiglieri da considerarsi esecutivi.

4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione accerta, nella prima occasione utile dopo la nomina, e successivamente verifica annualmente, la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dalla disciplina vigente, in capo agli Amministratori dichiaratisi tali.

Alla data della presente relazione, gli Amministratori indipendenti sono 7, ovvero i Signori: Paolo Angius (indipendente), Maurizio Pierpaolo Brigatti (indipendente), Gaia Dal Pozzo (indipendente), Sebastiano Di Betta (indipendente), Vincenzo Manes (indipendente), Alessandra Salerno (indipendente) e Maria Grazia Vassallo (indipendente). La Società ritiene che il loro numero e le loro competenze siano adeguati alle esigenze della medesima e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati.

L'indipendenza degli Amministratori, è stata valutata successivamente alla nomina in data 19 luglio 2021, come risulta da comunicato stampa, con esito positivo, sulla base delle informazioni fornite da ciascun consigliere dichiaratosi tale e necessarie ai fini della valutazione da parte dell'intero Consiglio.

Successivamente, la verifica è stata condotta periodicamente e da ultimo in data 15 maggio 2024.

Gli esiti delle valutazioni sono resi noti al mercato tramite comunicati stampa.

Criteri di valutazione

Per quanto attiene ai requisiti di indipendenza, il Consiglio ha adottato due gradi di indipendenza: il primo segue i requisiti stabiliti dall'art. 147-ter del TUF (la cui perdita determina la decadenza della carica); il secondo grado di indipendenza segue criteri più flessibili stabiliti dal Codice di Corporate Governance, ma non inseriti nello Statuto.

Il Collegio Sindacale ha verificato con esito positivo, da ultimo nella seduta del 15 maggio 2024, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza degli Amministratori.

Nell'esercizio 2023, gli Amministratori indipendenti non si sono riuniti, in assenza degli altri Consiglieri, se non informalmente, non avendo riscontrato situazioni meritevoli di chiarimenti o approfondimenti.

Gli Amministratori che, nelle liste per la nomina del Consiglio, abbiano indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti, si sono impegnati a mantenere l'indipendenza per la durata del mandato.

Lead Independent Director

Non ricorrendo i presupposti previsti dal Codice di Corporate Governance non è stato designato un Lead Independent Director.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Regolamento per il trattamento e la comunicazione delle informazioni privilegiate

Il Vicepresidente Paolo Panerai sovrintende alla comunicazione al pubblico ed alle autorità dei fatti che accadono nella sfera di attività della Società e delle sue Controllate.

La comunicazione all'esterno dei documenti e informazioni, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, viene curata dalle funzioni all'uopo preposte. I Dipendenti, Amministratori e Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti.

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato un regolamento per la gestione delle informazioni privilegiate, come definite dalla normativa vigente. Il documento è accessibile sul sito internet www.c-i-a.it (sezione Documenti).

La Società sta procedendo all'adeguamento alle Linee Guida di Consob in materia di gestione delle informazioni privilegiate.

Codice di Internal Dealing

Il Consiglio di Amministrazione dal 2006 ha adottato, il Codice di Internal Dealing individuando come persone rilevanti soggette agli obblighi di comunicazione relativi all'Internal Dealing, tra gli altri, gli Amministratori, i Sindaci, i soggetti che svolgono funzioni di direzione, i Dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate, nonché chiunque detenga una partecipazione calcolata ai sensi dell'art. 118 del Regolamento Emittenti, pari almeno al 10% del capitale sociale di CIA rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla CIA.

Il documento, attualmente in corso di aggiornamento, è accessibile sul sito internet www.c-i-a.it (sezione Documenti).

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla costituzione del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Remunerazioni. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì individuato nel Comitato Controllo e Rischi l'organo preposto alla valutazione delle operazioni con le parti correlate poste in essere dalla Società. Le caratteristiche dei citati Comitati sono descritte nei successivi paragrafi. Nella costituzione dei Comitati, il Consiglio manifesta attenzione alla competenza ed esperienza dei relativi componenti, evitando in ogni caso una eccessiva concentrazione di incarichi. Il medesimo Consiglio ha nominato come incaricato del sistema del controllo interno e della gestione dei rischi, il Presidente.

Non è stato costituito alcun Comitato che svolga funzioni di due o più dei Comitati previsti nel Codice né sono state distribuite funzioni tra i Comitati, in modo diverso rispetto a quanto raccomandato dal Codice, né le funzioni di uno o più Comitati sono state riservate al Consiglio di Amministrazione.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

CIA non ha costituito comitati ulteriori rispetto a quelli descritti nella presente Relazione e previsti dalla normativa o dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

7. AUTOVALUTAZIONE, SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI E COMITATO PER LE NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

Il Consiglio di Amministrazione effettua annualmente, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità di cui al Codice di Corporate Governance.

L'autovalutazione svolge abitualmente tramite un questionario, articolato in più sezioni (dimensione, composizione, funzionamento, compiti e valutazione generale) e per ciascuna domanda si richiede di indicare il grado di soddisfazione. I risultati del questionario sono rapportati all'anno del mandato. Al fine di effettuare l'autovalutazione, il Consiglio non si avvale di consulenti esterni, ma della collaborazione di uno dei propri componenti.

L'ultima valutazione è stata condotta in data 15 maggio 2024 con esito positivo, sia per i criteri dimensionali sia per i criteri qualitativi utilizzati. Tenuto conto dell'esito della valutazione, il Consiglio di Amministrazione non esprime agli Azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, in quanto ritiene che le proposte di nomina debbano pervenire dagli Azionisti tramite le liste dei candidati.

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato di non adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, in quanto CIA ritiene che le candidature debbano pervenire dagli Azionisti tramite liste. In caso di necessità di sostituzione anticipata di un Amministratore, è il Consiglio medesimo l'organo deputato ad istruire e gestire la sostituzione anticipata, attivandosi prontamente. Qualora il Consiglio di Amministrazione deliberasse di non procedere alla cooptazione di nuovi consiglieri, lo stesso provvederebbe a rinviare ogni decisione all'Assemblea.

7.2 Comitato nomine

Il Consiglio di Amministrazione non ha previsto l'istituzione di un Comitato per le proposte di nomina alla carica di Amministratore, né ha attribuito le relative competenze ad altro Comitato o al Consiglio medesimo, ritenendo che tali proposte di nomina debbano pervenire dagli Azionisti tramite le liste di candidati.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Politica per la remunerazione

Si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nel 2023, predisposta ai sensi degli artt. 123-ter del D.Lgs. 58/98 e 84-quater del Regolamento Emittenti.

Remunerazione degli Amministratori esecutivi e del Top Management

Il Consiglio di Amministrazione definisce una politica per la remunerazione degli Amministratori esecutivi e del Top Management. Tale politica è conforme alla normativa in materia di operazioni con parti correlate ed alla conseguente procedura da ultimo adottata con delibera del Consiglio di Amministrazione 19 luglio 2021.

Tale politica è principalmente volta ad attrarre, trattenere e motivare Amministratori esecutivi e Top Management per gestire con successo la Società compatibilmente con le sue dimensioni.

Nella remunerazione di tali soggetti non è prevista alcuna parte variabile legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o al raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente indicati dal Consiglio. La remunerazione è fissa per evitare comportamenti volti alla massimizzazione dei risultati a breve a svantaggio dei risultati di lungo periodo, oltre che commisurata a competenze e professionalità. La remunerazione degli Amministratori esecutivi e del Top Management è definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio- lungo periodo.

L'indennità eventualmente prevista per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è comunque prevista se la cessazione del rapporto di lavoro è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

Piani di remunerazione basati su azioni

In CIA non sono previsti piani di remunerazione basati su azioni.

Remunerazione degli Amministratori non esecutivi

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più comitati. Non è prevista alcuna parte variabile legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o al raggiungimento di obiettivi specifici.

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni, licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto cessa a seguito di offerta pubblica di acquisto. Nel corso dell'esercizio 2023 non si sono verificate cessazioni dalla carica o scioglimento del rapporto con un Amministratore Esecutivo o un Direttore Generale.

* * *

Per maggiori dettagli sulla politica di remunerazione adottata dalla Società e sul piano dei compensi relativi all'esercizio 2023, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

8.2 Comitato remunerazioni

Composizione e funzionamento

Il Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2007 ha istituito il Comitato per la Remunerazione.

Alla data del 31 dicembre 2023, il Comitato per la Remunerazione, come da delibera del 19 luglio 2021, è composto da 5 Amministratori non esecutivi e indipendenti: avv. Maria Grazia Vassallo (Presidente), avv. Paolo Angius, ing. Maurizio Pierpaolo Brigatti, dr.ssa Gaia Dal Pozzo e avv. Sebastiano Di Betta.

Non sono intervenute variazioni nella composizione del Comitato, a far data dalla chiusura dell'esercizio.

Tutti i componenti del Comitato per la Remunerazione hanno una conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di remunerazione, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. Le riunioni del Comitato sono coordinate dal Presidente e sono verbalizzate.

Delle riunioni il Presidente fornisce informativa nel primo CdA utile.

Alle riunioni del Comitato possono partecipare i componenti del Collegio Sindacale e Amministratori o esponenti delle funzioni aziendali su invito del Presidente del Comitato stesso.

È previsto che gli Amministratori non prendano parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla loro remunerazione.

Funzioni

Le competenze del Comitato per la Remunerazione consistono nel:

coadiuvare il Consiglio nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
presentare al Consiglio proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli

altri Amministratori che ricoprono particolari cariche;

monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso;
valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli Amministratori e del Top Management.

Il Comitato non presenta proposte al Consiglio in materia di obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione, in quanto in CIA non è prevista alcuna componente variabile.

Il Comitato non si avvale dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

CIA mette a disposizione del Comitato risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti. Il Comitato per la Remunerazione, nonostante CIA non abbia assegnato un budget di spesa, qualora ne ravvisi la necessità, può autorizzare spese per acquisizioni di informazioni, consulenze, collaborazioni, perizie o quant'altro con un massimale di euro 20.000.

Per maggiori dettagli sulla politica di remunerazione adottata si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Attività svolte

Nel corso dell'esercizio 2023, il Comitato per la Remunerazione non ha tenuto alcuna riunione non essendovi temi che necessitassero un approfondimento.

Per informazioni circa l'effettiva partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Comitato per la Remunerazione, si rinvia alla tabella 1 allegata.

Per l'esercizio in corso non sono previste riunioni alla luce del prossimo rinnovo degli organi sociali

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI E COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Sistema di controllo interno

Anche nel corso dell'esercizio 2023, la Società ha proseguito le attività volte al rafforzamento del proprio sistema di controllo interno, individuato come l'insieme delle regole, procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta, trasparente e coerente con gli obiettivi prefissati, ritenuti fondamenti dell'agire d'impresa della Società e come statuito dal Codice etico e di condotta adottato.

Questo sistema, oggetto di continua verifica in prospettiva del suo progressivo miglioramento, è finalizzato ad assicurare l'efficienza della gestione, la sua conoscibilità e verificabilità, l'affidabilità dei dati contabili e gestionali, il rispetto delle leggi applicabili e dei regolamenti e la salvaguardia degli asset dell'impresa, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.

Il Consiglio di Amministrazione, in quanto responsabile del sistema di controllo interno, definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio lungo periodo dell'attività della Società e fissa le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, verificandone l'adeguatezza, l'efficacia e il corretto funzionamento, così che i principali rischi aziendali (operativi, di compliance, economici, di natura finanziaria) siano correttamente identificati e gestiti nel tempo.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione assicura che le proprie valutazioni e decisioni relative al sistema di controllo interno, alla approvazione dei Bilanci, delle Relazioni Finanziarie trimestrali e semestrali ed ai rapporti tra la Società ed il revisore esterno siano supportate da un'adeguata attività istruttoria.

Il sistema di controllo interno coinvolge, oltre che il Consiglio di Amministrazione, anche i seguenti soggetti, ciascuno per gli ambiti di propria competenza: il Consigliere incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il Comitato Controllo e Rischi, il Responsabile della Funzione di Internal Audit, il Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella seduta del 15 maggio 2024, ha valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia. La valutazione ha dato esito positivo.

Caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo diinformativa finanziaria

Il "Regolamento per il trattamento e comunicazione delle informazioni privilegiate", in corso di aggiornamento al momento della stesura della presente relazione, definisce le norme e le metodologie per la progettazione, istituzione, il mantenimento e la valutazione del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria di CIA, recependo la legge 262/2005 "Disposizioni sulla tutela del risparmio e disciplina dei mercati finanziari", che ha introdotto l'art. 154-bis nel Testo Unico della Finanza (TUF).

Il Regolamento è valido sia per CIA sia per le imprese Controllate direttamente e indirettamente, in considerazione della loro significatività ai fini della predisposizione dell'informativa finanziaria. Detto regolamento disciplina anche la gestione del flusso delle informazioni privilegiate, ai fini della quale è istituito l'apposito Registro.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, supportato dall'Internal Audit e, laddove applicabile, dalle valutazioni effettuate dal Comitato Controllo e Rischi, svolge un processo finalizzato a identificare e valutare i rischi inerenti l'attendibilità dell'informativa finanziaria.

In base alla valutazione dei rischi, le attività di controllo poste in essere a mitigazione degli stessi sono riepilogate in appositi documenti (procedure, matrici rischi e controlli). Per valutare l'effettiva applicazione delle procedure amministrative contabili, il Dirigente Preposto si avvale del supporto dell'Internal Audit.

9.1 Consigliere incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Come già indicato al precedente punto 4.6, oltre a non individuare tra i consiglieri dotati di delega un Amministratore Delegato, non è qualificabile un principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer).

Il Consiglio ha deliberato di affidare al Presidente e/o al Vicepresidente l'incarico di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

9.2 Comitato Controllo e Rischi

Composizione e funzionamento

Il Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2007 ha istituito il Comitato per il Controllo Interno, denominato Comitato Controllo e Rischi dall'esercizio 2012.

Il Comitato Controllo e Rischi, da ultimo rinnovato con delibera del 19 luglio 2021, è attualmente composto da 6 Amministratori non esecutivi e indipendenti: avv. Maria Grazia Vassallo (Presidente), avv. Paolo Angius, ing. Maurizio Pierpaolo Brigatti, dr.ssa Gaia Dal Pozzo, avv. Sebastiano Di Betta e avv. Alessandra Salerno.

A far data dalla chiusura dell'esercizio, non sono intervenute modifiche nella composizione del Comitato.

Tutti i componenti del Comitato hanno esperienza in materia contabile e finanziaria, valutata dal Consiglio di Amministrazione in sede di nomina, oltre che un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera l'Emittente.

Per i dettagli sulla partecipazione effettiva di ciascun componente alle riunioni del Comitato, si rinvia alla tabella 1 allegata.

Le riunioni del suddetto Comitato, coordinate dal Presidente del Comitato, sono verbalizzate e ad esse possono partecipare i componenti del Collegio Sindacale, oltre che amministratori o esponenti delle funzioni aziendali, su invito del Presidente del Comitato e, in caso di partecipazioni di esponenti di funzioni aziendali, informandone il Vicepresidente.

Delle riunioni il Presidente del Comitato dà comunicazione al primo CdA utile.

CIA mette a disposizione del Comitato Controllo e Rischi risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti.

Funzioni

Il Comitato Controllo e Rischi è incaricato di:

fornire al Consiglio un parere preventivo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice in materia di controllo interno e gestione dei rischi;
valutare, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie dell'Emittente, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
supportare con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio stesso sia venuto a conoscenza;
esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
chiedere alla funzione di Internal Audit ove ne ravvisi l'esigenza lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
riferire almeno semestralmente al Consiglio, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza delsistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì individuato nel Comitato Controllo e Rischi l'organo preposto alla valutazione delle operazioni con le parti correlate poste in essere dalla Società (in materia di parti correlate, si rinvia alla Sezione 10 della presente Relazione).

Attività svolte

Nel corso dell'esercizio 2023, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito il 21.9.2023, il 21.3.2024 (in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate) ed il 14.5.2024.

Per i dettagli sulla partecipazione effettiva di ciascun componente alle riunioni del Comitato, si rinvia alla tabella 1 allegata.

Per il 2024 sono state programmate due riunioni, di cui un già tenuta nel corso del primo semestre dell'esercizio.

Nel corso del 2023, il Comitato Controllo e Rischi ha svolto le seguenti attività:

ha monitorato il lavoro svolto dal Responsabile della funzione di Internal Audit relativamente alla verifica dell'adeguatezza ed efficacia del sistema di controllo interno esaminando le relazioni sui risultati di audit e la documentazione inviata;
ha inoltre proceduto a verificare l'applicazione della Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate e del Codice di comportamento in materia di Internal Dealing.

Nel corso dell'attività sopra descritta, non sono emersi fatti di particolare rilievo da segnalare e il Comitato ha ritenuto il sistema di controllo interno adeguato.

9.3 Responsabile della funzione di Internal Audit

Il Consiglio di Amministrazione del 14 aprile 2021 ha nominato Responsabile della funzione di Internal Audit di CIA il sig. Antonio De Filippi, soggetto esterno senza legami societari con l'Emittente e dotato dei requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

In data 21.6.2023 il Sig. De Filippi ha rassegnato le proprie dimissioni dalla funzione ed in data 28.9.2023 il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale Responsabile della funzione di Internal Audit il Dott. Francesco Alabiso, professionista esterno, dotato dei requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

La remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit, definita dal Consiglio di Amministrazione, è coerente con le politiche aziendali e lo stesso è dotato delle risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti, senza un budget assegnato, ma con la facoltà di spesa se le circostanze lo richiedono.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit ha il compito di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato, e in particolare:

a. verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
b. non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione;
c. ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
d. predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche

contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

e. predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
f. trasmette le relazioni di cui ai punti d) ed e) ai Presidenti del Collegio Sindacale, e del Consiglio di Amministrazione salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi l'attività di talisoggetti;
g. verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nel corso del 2023, il Responsabile della funzione di Internal Audit si è coordinato con le altre funzioni di controllo e con il management della Società, in particolare con i seguenti soggetti:

Direttore Operativo;
Responsabile Amministrativo incaricato;
OdV monocratico;
Presidente Collegio sindacale.

Segue una breve sintesi delle attività svolte dal Responsabile della Funzione di Internal Audit nell'esercizio di riferimento.

Il piano di lavoro del Responsabile della Funzione di Internal Audit per l'esercizio 2023 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale.

9.4 Modello di organizzazione gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001

Nel 2004, con delibera del Consiglio di Amministrazione, CIA ha adottato il proprio Codice Etico e un modello di organizzazione, gestione e controllo (il "Modello"), in tema di responsabilità amministrativa delle imprese, idoneo a prevenire la commissione dei reati rilevanti ai sensi del Dlgs 231/2001.

Il Modello viene costantemente aggiornato (da ultimo in data alfine di comprendere od ampliare ulteriorifattispecie direato di cui al Dlgs 231/2001 e al fine di adeguarlo ad eventuali cambiamenti organizzativi e procedurali.

Le regole di comportamento contenute nel Modello integrano e rafforzano i sistemi di controllo aziendali. L'Organismo deputato a vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello è monocratico e dotato dei requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d'azione, nonché dei mezzi organizzativi necessari per l'esercizio della suddetta funzione.

Le regole di comportamento contenute nel Modello integrano e rafforzano i sistemi di controllo aziendali. L'Organismo deputato a vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello è monocratico. L'attuale Organismo di Vigilanza è individuato nel dott. Lorenzo Allegrucci. L'Organismo di Vigilanza di CIA è dotato dei requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d'azione, nonché dei mezzi organizzativi necessari per l'esercizio della suddetta funzione.

Un estratto del Modello è consultabile sul sito internet della Società (sezione documenti).

9.5 Società di Revisione

In data 08 marzo 2021, l'Assemblea Ordinaria di CIA, ha deliberato di conferire l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2020 – 2028 alla società di revisione Audirevi S.p.A., su proposta del Collegio Sindacale.

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

Il Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2015 ha provveduto alla nomina del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. La persona nominata è il Dott. Walter Villa, Direttore Operativo e Dirigente di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. Il Dirigente preposto svolge i compiti previsti dall'art. 154-bis del TUF, per il cui espletamento il Consiglio di Amministrazione gli ha attribuito i necessari poteri e dispone di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Il Dirigente preposto, come previsto dall'art. 22 dello Statuto sociale, ha maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio ininterrotto in compiti direttivi nei settori di amministrazione e/o finanza e/o controllo presso enti pubblici o presso primarie società del settore industriale, commerciale o finanziario.

Altri ruoli e funzioni aziendali

La Compagnia Immobiliare Azionaria non ha previsto altri ruoli e funzioni aziendali oltre a quelle precedentemente indicate

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

CIA ha previsto modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ovvero il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi, la funzione di Internal Audit, il preposto alla redazione dei documenti contabili, l'Organismo di Vigilanza 231 e il Collegio Sindacale. Per maggiori dettagli sulle singole figure coinvolte, si rinvia alle relative sezioni del presente documento. Tali modalità di coordinamento consistono nella partecipazione dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, alle riunioni periodiche del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati e nello scambio periodico di flussi informativi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ridurre le duplicazioni di controlli e garantire così un efficace svolgimento dei propri compiti. Nello specifico, è previsto che il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambino tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei propri compiti e che, ai lavori del citato Comitato, come indicato sopra, partecipi almeno un componente del Collegio Sindacale.

Per maggiori dettagli sulle singole figure coinvolte, si rinvia alle relative sezioni del presente documento.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione in data 30 novembre 2010, in ottemperanza con quanto previsto dal Regolamento adottato, ai sensi dell'art. 2391-bis cod. civ., dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, e tenuto conto delle indicazioni e chiarimenti forniti dalla CONSOB, ha adottato la procedura per le operazioni con le parti correlate.

L'ultimo aggiornamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 19 luglio 2021, in conformità di quanto previsto dal Regolamento Consob 17221/2010 come modificato dalla delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 e che è entrata in vigore il 1° luglio 2021. La procedura è accessibile al pubblico dal sito Internet della Società, www.c-i-a.it, nella sezione documenti.

Come indicato sopra, il Consiglio di Amministrazione ha individuato nel Comitato Controllo e Rischi l'organo preposto alla valutazione delle operazioni con le parti correlate poste in essere dalla Società, per le cui attribuzioni a attività si rinvia alla relativa Sezione della presente Relazione.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione dei Sindaci

La nomina e la sostituzione dei Sindaci è disciplinata dall'art. 23 dello Statuto sociale che, si riporta integralmente qui di seguito:

Art 23 Collegio Sindacale

Ogni triennio l'Assemblea nomina, a termini di legge, il Collegio Sindacale, composto di tre Sindaci effettivi,due supplenti e ne designa il Presidente.

Possono essere nominati Sindaci della Società coloro che siano in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare; a tal fine si considereranno strettamente attinenti all'attività della Società i settori industriali, finanziario bancario e, in genere, dei servizi.

Non possono essere nominati Sindaci della Società coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili o che già rivestano la carica di Sindaco effettivo in oltre cinque società con titoli quotati in mercati regolamentati italiani od in quel minor numero di società quotate sui mercati regolamentati italiani determinato à sensi di legge o, comunque, che superino i limiti al cumulo degli incarichi che venissero determinati à sensi di legge.

La nomina dei Sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dagli Azionisti, con la procedura qui di seguito descritta al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo e, al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Consiglio, nelle liste presentate uno dei candidati a Sindaco effettivo deve appartenere al genere meno rappresentato ed essere posto al primo o al secondo posto della lista medesima Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno un quarantesimo delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria o la diversa misura stabilita dai regolamenti vigenti.

Ogni socio - direttamente o indirettamente a mezzo di società fiduciaria o per interposta persona - ed i soggetti appartenenti ad uno stesso gruppo (per tali intendendosi il soggetto - anche in forma non societaria

- controllante, le controllate e le controllate da uno stesso soggetto), nonché i soggetti tra i quali intercorra un patto di cui all'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, possono presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.

In caso di violazione di questa regola non si tiene conto del voto dell'Azionista rispetto ad alcuna delle liste presentate. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste sottoscritte dagli Azionisti che le hanno presentate, dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con proprio Regolamento almeno 21 giorni prima dell'Assemblea. Le liste devono essere corredate:

a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;

b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144 quinquies con questi ultimi;

c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultano collegati tra loro, la soglia di cui al comma 6 del presente articolo, sarà ridotta alla metà con le modalità di presentazione previste dalle normative vigenti alla data della delibera di convocazione dell'Assemblea.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli Azionisti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi e uno supplente.

Il terzo Sindaco effettivo e l'altro supplente saranno tratti dalle altre liste, eleggendo rispettivamente il primo e il secondo candidato della lista che avrà riportato il quoziente più elevato. In caso di parità di voti tra due o più liste,

risulterà eletto Sindaco il candidato più anziano di età.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza. In caso di parità di voti tra due o più liste, sarà nominato Presidente il candidato più anziano di età.

In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco da sostituire.

L'Assemblea che dovrà provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del Collegio ai sensi dell'art. 2401 c.c. dovrà scegliere tra i nominativi della lista alla quale apparteneva il Sindaco cessato dall'incarico e comunque nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dei generi.

L'Assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

I poteri, i doveri e la durata dell'incarico dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.

Le riunioni del Collegio Sindacale sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenza o videoconferenze, a condizione che tutti i partecipanti possano essere reciprocamente identificati da tutti gli intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio si considera tenuta nel luogo di convocazione del Collegio, ove deve essere presente almeno un Sindaco.

* * *

Si precisa che, da ultimo con determinazione dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024, la Consob, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, ha determinato la quota di partecipazione richiesta a CIA nella misura del 4,5%, per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo ai sensi dell'articolo 144- quater del RegolamentoEmittenti. Oltre alle norme previste dal TUF, CIA non è soggetta a ulteriori norme (ad esempio la normativa di settore) in materia di composizione del collegio sindacale (in particolare con riferimento alla rappresentanza delle minoranze azionarie o al numero e caratteristiche dei sindaci.

11.2 Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, con delibera dell'Assemblea Ordinaria del 30 giugno 2021, è stato nominato per il triennio 2021-2023.

All'atto della nomina sono state presentate 3 liste, ovvero:

Lista 1: presentata da Compagnie Fonciere du Vin S.p.A. titolare di azioni rappresentanti il 48,76% del capitale, con indicazione dei nominativi di 3 Sindaci Effettivi e di 2 Sindaci Supplenti, ovvero: Mario Medici (Sindaco Effettivo), Barbara Premoli (Sindaco Effettivo), Vincenzo Truppa (Sindaco Effettivo, Francesco Alabiso (Sindaco Supplente e Andrea Paolo Valentino (Sindaco Supplente). Tale lista è stata votata da n. 2 azionisti per n. 54.874,492 azioni pari al 84,521% del capitale presente in Assemblea.
Lista 2: presentata dal soggetto delegato, Dario Romano Radaelli, per conto dei soci di minoranza Elsa Abbate, Maria Grazia Aratti, Massimo Aratti, Stefano Cavazzoni, Stefano Lucchini, Flaviano Ruscitti, Marco Schianchi e Alberto Tarantini titolari complessivamente di azioni rappresentanti il 5,408% del capitale con indicazione del nominativo di un Sindaco Effettivo, ovvero Clorinda Acelti. Tale lista è stata votata da n. 7 azionisti per n. 4.036.730 azioni pari al 6,218% del capitale presente in Assemblea.
Lista 3: presentata dai soci di minoranza Cerbiatto Srl, Ambromobiliare Spa e Viola Srl titolari complessivamente del 5,12% del capitale con indicazione del nominativo di un Sindaco Effettivo (Pasqua Loredana d'Onofrio) e di un Sindaco Supplente (Flavio Creanza). Tale lista è stata votata da n. 4 azionisti per n. 6.013.005 azioni pari al 9,26 % del capitale presente in assemblea.

Pertanto, alla luce delle votazioni sopra descritte e in applicazione dei meccanismi di nomina di cui allo Statuto, il Collegio Sindacale nominato dall'assemblea del 30 giugno 2021 risulta così composto: Mario Medici (Sindaco Effettivo, tratto dalla lista 1 di maggioranza), Barbara Premoli (Sindaco Effettivo, tratto dalla lista 1 di maggioranza), Pasqua Loredana d'Onofrio (Sindaco Effettivo tratto dalla Lista 3 ovvero dalla lista presentata dai soci di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti), Francesco Alabiso (Sindaco Supplente, tratto dalla Lista 1 di maggioranza e Flavio Creanza (Sindaco Supplente, tratto dalla Lista 3, ovvero dalla lista presentata dai soci di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti). Nella stessa seduta, l'Assemblea ha nominato Pasqua Loredana d'Onofrio, in qualità di Presidente del Collegio Sindacale.

In data 21 dicembre 2023 il Sindaco supplente Francesco Alabiso ha rassegnato le proprie dimissioni in ragione dell'incarico assunto presso l'Emittente quale Responsabile della funzione di Internal Audit.

Al 31 dicembre 2023 il Collegio Sindacale di CIA risulta pertanto così composto:

Pasqua Loredana d'Onofrio (Presidente)
Mario Medici (Sindaco Effettivo)
Barbara Premoli (Sindaco Effettivo)
Flavio Creanza (Sindaco Supplente).

Successivamente alla chiusura dell'esercizio, in data 26 aprile 2024 l'Assemblea dei Soci dell'Emittente ha provveduto ad integrare il Collegio sindacale, nominando quale Sindaco supplente il dott. Andrea Paolo Valentino.

Non si sono verificati ulteriori cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale sino alla data di approvazione della presente relazione.

Per ulteriori dettagli sulla composizione del Collegio Sindacale si rinvia alla Tabella 2 della presente Relazione. Sul sito www.c-i-a.it, sono riportate le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco. Tutti i Sindaci effettivi sono iscritti nel Registro dei Revisori Contabili.

Le attribuzioni e i doveri dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge, come previsto dall'art. 23 dello Statuto.

Criteri e politiche di diversità

Il Collegio Sindacale in carica rispetta i criteri di cui al Codice di Corporate Governance, in materia di diversità, anche di genere, con l'obiettivo di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi componenti. In particolare, come previsto dall'art. 23 dello Statuto, almeno uno dei suoi componenti appartiene al genere meno rappresentato.

Indipendenza

Nel rispetto dei criteri previsti dal Codice di Corporate Governance, il Collegio Sindacale verifica dopo la nomina e almeno annualmente il permanere in capo ai propri componenti dei requisiti d'indipendenza previsti dalla legge e dal Codice. L'esito delle verifiche è trasmesso al Consiglio di Amministrazione.

Successivamente alla nomina, il Collegio Sindacale ha verificato, con esito positivo, l'indipendenza dei propri componenti in data 22.07.2021 (prima verifica dopo la nomina), il 21.02.2022, il 28.02.2023 e da ultimo il 21.02.2024 trasmettendo l'esito delle verifiche al Consiglio di Amministrazione.

Per quanto attiene all'indipendenza dei Sindaci, il Consiglio ha adottato i medesimi criteri descritti per gli Amministratori, cui si rinvia.

Remunerazione

La remunerazione dei Sindaci, come deliberata dall'Assemblea Ordinaria del 30 giugno 2021, è commisurata all'impegno richiesto, alle competenze e professionalità richieste, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Gestione degli interessi

Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Incarichi ricoperti

Di seguito indichiamo gli altri incarichi ricoperti dai sindaci in società quotate, sulla base delle informazioni disponibili alla data della presente Relazione:

Sindaco	Incarichi
D'Onofrio Pasqua Loredana (Presidente)	n.a.
Medici Mario (Sindaco Effettivo)	Class Editori S.p.A. (Presidente Collegio Sindacale)
Premoli Barbara (Sindaco Effettivo)	Intermonte Partners SIM SPA (Presidente del Collegio Sindacale)
Creanza Flavio (Sindaco Supplente)	n.a.
Alabiso Francesco (Sindaco Supplente)	n.a.

Attività svolte

Nel corso dell'esercizio 2023, il Collegio Sindacale ha tenuto 9 riunioni nelle seguenti date: 03/02/2023, 28/02/2023, 27/03/2023, 03/04/2023, 07/04/2023, 18/05/2023, 31/07/2023, 05/10/2023, 14/12/2023.

Per il 2024 sono previste 8 riunioni, di cui 3 già tenute in data 21/02/2024, 28/02/2024 e 18/05/2024.

Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione dei Sindaci effettivi, come analiticamente indicato nell'allegata tabella n. 2 a cui si rinvia.

Nel corso dell'esercizio 2023, il Collegio Sindacale ha altresì vigilato, con esito positivo,sull'indipendenza della Società di Revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue Controllate da parte della stessa Società di Revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale si è coordinato con il Responsabile della funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi. In particolare, è previsto che i Sindaci possano:

chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali;
scambiare tempestivamente informazioni con il Comitato Controllo e Rischi per lo svolgimento dei rispettivi compiti.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

CIA ha istituito sul proprio sito internet un'apposita sezione nella quale mette a disposizione le informazioni che rivestono rilievo per i propri Azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti (www.c-i-a.it, sezione "comunicati stampa").

All'interno dell'organizzazione aziendale opera una specifica struttura di Investor Relations, avente il compito di favorire il dialogo con gli Azionisti e gli investitori istituzionali e che, nell'esercizio delle sue funzioni, fa riferimento al Presidente e/o al Vicepresidente.

In occasione delle adunanze assembleari vengono fornite a tutti gli Azionisti informazioni sulla Società e sulle sue prospettive. In particolare, il Consiglio di Amministrazione riferisce sull'attività svolta e programmata nel rispetto della normativa in tema di informazioni privilegiate.

Il Consiglio ai sensi dell'art. 125-ter entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione mette a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.c-i-a.it) nonché con le altre modalità previste dalla Consob, la relazione concernente le materie poste all'ordine del giorno, al fine di garantire agli Azionisti un'adeguata informativa perché gli stessi possano esprimere il proprio voto in modo consapevole.

Nell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio viene altresì illustrata agli Azionisti la Relazione sulla Gestione, contenente un'analisi della situazione della Società e dell'andamento della gestione, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti.

Dialogo con gli azionisti

In ragione della dimensione della società, della concentrazione dell'azionariato e dei volumi ridotti degli scambi sul titolo, il Consiglio di Amministrazione ritiene sufficiente la figura dell'investor relator per garantire l'adeguata gestione del dialogo con l'azionariato, non necessitando a tal fine di una specifica politica.

13. ASSEMBLEE

I meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti non sono diversi da quelli previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva.

Il Consiglio non ha ravvisato la necessità di adottare un regolamento assembleare, in quanto, per un ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni, si ritiene sufficiente quanto previsto dalla legge e dallo Statuto in materia.

Diritto di voto

Si riporta l'art. 9 dello Statuto:

"Ogni azione ha diritto ad un voto. Nel caso di emissione di azioni privilegiate in occasione di aumento di capitale o di attribuzione di azioni di godimento, l'assemblea dei Soci che la delibera potrà limitare l'esercizio del diritto di voto da parte dei titolari delle dette azioni."

Diritto di intervento

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale hanno diritto ad intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto secondo quanto risulta dalle apposite attestazioni rilasciate e comunicate dagli intermediari nei modi e termini di legge. A tale riguardo, ai sensi del citato articolo 11 dello Statuto, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario di cui agli articoli 80 e seguenti del TUF, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

Voto per delega

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, ogni socio che abbia diritto di intervento all'Assemblea può farsi rappresentare per delega scritta da altra persona, socio o non socio, salve le limitazioni di legge. Nella delega può esser indicato un unico rappresentante per ciascuna Assemblea, salva la facoltà di indicare dei sostituti ovvero di indicare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'art. 83-sexies D.lgs. 58/98. Il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, solo se la delega prevede espressamente tale facoltà e sempre fermi la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti ed il rispetto delle limitazioni di legge.

In deroga a quanto sopra, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione di cui all'art. 83 sexies D.lgs. 58/1998 agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o più terzi designati da tali soggetti.

Il rappresentante dovrà consegnare l'originale della delega o, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una

copia, anche su supporto informatico, della delega attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante; il rappresentante dovrà conservare l'originale della delega e tener traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.

Ai sensi dell'art. 135-novies comma 6 D.lgs. 58/98, i soci possono far pervenire la propria delega alla Società per posta elettronica inviata all'indirizzo che verrà indicato nell'avviso di convocazione.

Lo Statuto sociale non prevede procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Domande sulle materie all'Ordine del Giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del Testo Unico della Finanza i soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Le domande devono essere presentate al Presidente del Consiglio di Amministrazione per iscritto a mezzo raccomandata A.R. da inviare presso la sede sociale all'attenzione della struttura di Investor Relations ovvero mediante comunicazione via posta elettronica all'indirizzo [email protected]. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea la Società può fornire risposte mediante pubblicazione sul sito internet ww.c-i-a.it o comunque, al più tardi, durante l'Assemblea stessa, con facoltà per la società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Integrazione dell'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti.

La richiesta di integrazione dell'ordine del giorno deve essere presentata al Presidente del Consiglio di Amministrazione per iscritto a mezzo raccomandata A.R. da inviare presso la sede sociale all'attenzione del Servizio Investor Relations ovvero mediante comunicazione via posta elettronica all'indirizzo [email protected].

Entro lo stesso termine e con le medesime formalità deve essere presentata, sempre all'organo di amministrazione, da parte degli eventuali soci proponenti, una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125 ter, comma 1, del TUF.

Coloro che intendono intervenire durante l'Assemblea devono richiederlo al Presidente, a partire dal termine della lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fintanto che il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento. Il Presidente e, su suo invito coloro che lo assistono, rispondono agli oratori dopo l'intervento di ciascuno di essi, ovvero dopo esauriti tutti gli interventi. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, determina il periodo di tempo a disposizione di ciascun oratore per svolgere il proprio intervento.

Sul sito istituzionale www.c-i-a.it sono disponibili i documenti e le informazioni di interesse degli Azionisti e degli investitori istituzionali, con particolare riferimento alle modalità per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea, nonché alla documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, ivi incluse, in caso di nomine, le liste di candidati alle cariche di Amministratore e di Sindaco con l'indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali.

* * *

Nel corso del 2023 si è tenuta una sola Assemblea dei Socie in sede ordinaria, in data 2 maggio 2023, alla quale, per il Consiglio di Amministrazione, hanno partecipato oltre al Presidente: il Vicepresidente Paolo Andrea Panerai, i Consiglieri Maurizio Pierpaolo Brigatti, Sebastiano Di Betta, Alessandra Salerno e Maria Grazia Vassallo.

Il Consiglio ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata, e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari affinché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Non si segnalano ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quanto descritto nella presente Relazione.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Si segnala che, in data 26 aprile 2024 l'Assemblea dei Soci dell'Emittente, riunitasi in sede ordinaria e straordinaria, ha deliberato l'integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 del codice civile con la nomina di un sindaco supplente, come sopra richiamato, ed ha approvato il progetto di fusione per incorporazione dell'Emittente nella controllane Compagnie Fonciere Du Vin S.p.A.

All'esito del perfezionamento della fusione, che si prevede posso avvenire tra la fine del primo e l'inizio del secondo semestre 2024, si addiverrà per l'Emittente alla revoca dalla quotazione su mercato Euronext Milan gestito Borsa Italiana. Per ogni dettaglio relativo alla fusione si rinvia alla documentazione pubblicata sul sito della Società www.c-i-a.it, nella apposita sezione riservata alla informativa di legge sulla Fusione.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La comunicazione ricevuta in data 18 dicembre 2023, è stata sottoposta al Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione del 15 maggio 2024 e le raccomandazioni formulate sono state tenute in considerazione nello svolgimento delle attività sociali.

TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

	Consiglio di Amministrazione							Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazio ni
Carica	Componenti	Data di nascita	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino a	List a (M/ m)	Ese cuti vo	Non esec utiv o	Indipe ndenza da Codice	Indi pen den za da TU F	(%) Part ecip azio ne	N. altr i inc aric hi	App arte nen za	% Par teci pazi one	App arte nen za	% Part ecip azio ne
Presidente	Angelo Riccardi 15.04.1941 23/12/2002			30.06.2021	App. Bilancio 2023	M	SI	NO	NO	NO	75%	1
Vice Presidente Paolo Panerai			12.02.1946 23.12.2002	30.06.2021	App. Bilancio 2023	M	SI	NO	NO	NO	100%	1
Consigliere	Paolo Angius		04.06.1970 14/11/2017	30.06.2021	App. Bilancio 2023	M	NO	SI	SI	SI	100%	1	X	100%	X	-%
Consigliere	Maurizio Pierpaolo Brigatti		19.10.1962 30.06.2021	30.06.2021	App. Bilancio 2023	M	NO	SI	SI	SI	100%	-	X	50%	X	-%
Consigliere	Nicoletta Costa Novaro		24.01.1959 23.12.2002	30.06.2021	App. Bilancio 2023	M	NO	SI	NO	NO	50%	1
Consigliere	Gaia Dal Pozzo		27.02.1990 02.05.2018	30.06.2021	App. Bilancio 2023	M	NO	SI	SI	SI	100%	1	X	50%	X	-%
Consigliere	Sebastiano Di Betta		15.06.1972 30.06.2021	30.06.2021	App. Bilancio 2023	m	NO	SI	SI	SI	100%	1	X	50%	X	-%
Consigliere	Vincenzo Manes 01.04.1960 30.04.2015			30.06.2021	App. Bilancio 2023	M	NO	SI	SI	SI	50%	4
Consigliere	Nicolò Mascheroni Stianti	12.9.1974	02.05.2023	02.05.2023	App. Bilancio 2023	M	NO	SI	NO	NO	100%	-
Consigliere	Beatrice Panerai 11.03.1980 28.04.2005			30.06.2021	App. Bilancio 2023	M	NO	SI	NO	NO	75%	1
Consigliere	Alessandra Salerno		03.05.1975 19.07.2021	19.07.2021	App. Bilancio 2023	M	NO	SI	SI	SI	50%	1	X	100%
Consigliere	Maria Gra zia Vassallo		25.07.1952 30.04.2015	30.06.2021	App. Bilancio 2023	M	NO	SI	SI	SI	75%	1	X	100%	X	-%

In data 30 giugno 2021, è avvenuta la nomina del Consiglio di Amministrazione composto da 12 membri che resteranno in carica sino all'approvazione del bilancio al 31/12/2023. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla composizione del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazioni.

Nel corso dell'esercizio di riferimento si sono svolte:

Riunioni del Consiglio di Amministrazione: 4
Riunioni del Comitato Controllo e Rischi: 2
Riunioni del Comitato Remunerazione:-

TABELLA 2: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Carica	Componenti	Data di nascita	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m)	Indipendenza da Codice	% partecipazione	Numero altri incarichi
Presidente	Pasqua Loredana D'Ononfrio	19.12.1968	30.06.2021	30.06.2021	App. Bilancio 2023	m	SI	88,89%	--
Sindaco Effettivo	Barbara Premoli	10.11.1970	30.06.2021	30.06.2021	App. Bilancio 2023	M	SI	100%	-
Sindaco Effettivo	Mario Medici	28.04.1965	30.04.2015	30.06.2021	App. Bilancio 2023	M	SI	100%	1
Sindaco Supplente	Francesco Alabiso	21.10.1973	30.06.2021	30.06.2021	App. Bilancio 2023	M	SI	--	--
Sindaco Supplente	Flavio Creanza	21.03.1967	30.06.2021	30.06.2021	App. Bilancio 2023	m	SI	--	--

Nel corso dell'esercizio 2023 si sono tenute 9 riunioni del Collegio Sindacale.

AI Terminal

Compagnia Immobiliare Azionaria SpA

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Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2023