Share Issue/Capital Change • Jun 14, 2024
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N. 17443 di rep.
N. 9645 di racc.
Determinazione esecutiva di delibera del Consiglio di Ammini-
strazione
L'anno 2024 (duemilaventiquattro), il giorno 4 (quattro) del mese di giugno alle ore 19 in Milano, Corso di Porta Vittoria n. 4.
Avanti a me Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il signor: - Roberto Tasca, cittadino italiano, nato a Milano (Italia), il 13 febbraio 1962, domiciliato per la carica in Brescia, via Alessandro Lamarmora n. 230, non in proprio ma nella sua veste di Presidente del Consiglio di Amministrazione e, come
con sede legale in Brescia, via Lamarmora n. 230, capitale sociale sottoscritto e versato euro 1.629.110.744,04, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia: 11957540153, iscritta al R.E.A. di Brescia al n. 493995 (di sequito, anche: la "Società"),
munito degli occorrenti poteri in esecuzione della delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2024, di cui a verbale in pari data n. 17299/9576 di mio rep., debitamente iscritto nel competente Registro delle Imprese di Bergamo, in corso di registrazione.
E quindi detto Comparente della cui identità personale io Notaio sono certo,
il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione tenutasi in data 14 maggio 2024 citata in epigrafe, ha approvato nel suo complesso un'emissione, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2410 e seguenti cod. civ., da parte della Società di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili, sotto forma di titoli subordinati ibridi, anche di natura perpetua, per un importo massimo complessivo di Euro 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero zero) in linea capitale da emettersi da parte della Società, in una o più serie o tranche, in una o più soluzioni, entro il 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro), e i cui proventi possano essere utilizzati per le finalità descritte in narrativa, prevedendo che ciascuna di tali emissioni, pur potendo presentare l'una caratteristiche giuridiche ed economiche diverse dalle altre, secondo le condizioni di mercato tempo per tempo applicabili:
formi oggetto di collocamento presso investitori qualificati italiani e/o esteri (con eccezione di quelli USA), tramite offerte pubbliche (con esclusione del pubblico indistinto degli investitori c.d. retail);
… sia di ammontare massimo complessivo in linea capitale non eccedente Euro 1.000.000.000,00 in caso di offerta pubblica. l'importo massimo indicato è da intendersi per sinqola serie qualora si proceda alla contestuale emissione di due o più serie di obbligazioni;
sia denominata in euro oppure in altra valuta;
sia rappresentata da titoli aventi taqlio minimo almeno pari ad Euro 100.000,00 (centomila/00), emessi in forma di global notes e immessi in sistemi di gestione accentrata;
possa essere quotata sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo e/o in altro/altri mercati regolamentati di Paesi dell'Unione Europea e, nel caso di multiple listing, anche in sistemi multilaterali di negoziazione dell'Unione Europea;
sia regolata dalla legge inglese, fatta eccezione per lo status e il grado di subordinazione delle obbligazioni, le assemblee degli obbligazionisti e la nomina del rappresentante comune, che saranno comunque regolate dalla legge italiana; - preveda un prezzo di emissione da fissare alla pari, sotto la pari o sopra la pari in base al rendimento complessivo offerto all'investitore;
preveda una cedola a tasso fisso, variabile o indicizzato, restando inteso che la cedola ed il rendimento effettivo di ciascuna emissione saranno determinati di volta in volta in funzione delle condizioni di mercato. Gli interessi saranno da corrispondersi in cedole annuali posticipate (fatta salva la possibilità per l'emittente di decidere di rinviare il pagamento di una o più cedole, senza che tuttavia siano dovuti ulteriori interessi). Tutte le cedole arretrate dovranno essere obbligatoriamente e contestualmente pagate dall'emittente al verificarsi di determinati eventi;
fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste dai terms and conditions, abbia una durata che può anche essere perpetua e il rimborso può essere legato, tra l'altro, allo scioglimento o liquidazione della Società;
preveda, se del caso, la possibilità di procedere alla riapertura di ciascuna emissione attraverso l'emissione di ulteriori obbligazioni fungibili con le obbliqazioni già emesse e in circolazione e con cui formeranno un'unica serie nei limiti dell'ammontare massimo sopra indicato (il "Prestito Obbliqazionario");
alla luce delle attuali condizioni di mercato, valutata l'emissione del Prestito Obbligazionario nel migliore interesse della Società, il comparente Roberto Tasca, nella predetta qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'uopo delegato dalla sopracitata delibera di Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 14 maggio 2024,
Viene emesso il Prestito Obbligazionario della Società, aven-
te le sequenti caratteristiche:
ammontare in linea capitale: Euro 750 milioni;
tipologia delle obbligazioni: obbligazioni subordinate ibride non convertibili:
forma: le obbligazioni saranno emesse nella forma di c.d. Global Notes, immesse in gestione accentrata presso Euroclear / Clearstream;
data di emissione: 11 giugno 2024;
modalità di emissione: i titoli obbligazionari saranno emessi in una singola tranche;
durata: perpetua;
valuta di emissione: euro;
valore nominale unitario dei titoli: le Obbligazioni potranno avere un taglio minimo di Euro 100.000 (centomila/00); più multipli di Euro 1.000,00 (mille/00) fino ad un massimo di Euro 199.000,00 (Euro centonovantanovemila/00);
prezzo di emissione: prezzo di emissione pari al 99,460% del valore nominale;
saggio e pagamento degli interessi:
(i) per il periodo intercorrente dalla data (inclusa) di emissione alla data (esclusa) che cade il giorno 11 settembre 2029 ("Prima Data di Reset"), a tasso fisso 5,00% per anno;
(ii) per il periodo intercorrente dalla (inclusa) Prima Data di Reset alla (esclusa) data che cade al momento del rimborso anticipato o del riacquisto dei Titoli ai sensi delle Terms and Conditions, la somma del tasso di riferimento (intendendosi il tasso della curva cosiddetta swap, il cc.dd. "EUR 5 year Swap Rate", determinato alla Prima Data di Reset e ogni 5 anni successivamente) e uno spread pari a:
(a) 2,258 % per il periodo intercorrente dalla (inclusa) Prima Data di Reset alla data (esclusa) che cade il giorno 11 settembre 2034;
(b) 2,508% per il periodo a partire dalla data (inclusa) che cade il giorno 11 settembre 2034 e terminante alla data (esclusa) che cade il giorno 11 settembre 2049;
(c) 3,258% per il periodo a partire dalla data (inclusa) che cade il giorno 11 settembre 2049 e per tutti i successivi periodi.
in ciascun caso da liquidarsi in via posticipata con periodicità annuale a ciascuna data di pagamento (fatta salva la possibilità per l'emittente di decidere di rinviare il pagamento di una o più cedole, senza che tuttavia siano dovuti ulteriori interessi), a partire dalla data di pagamento del giorno 11 settembre 2024. Tutte le cedole arretrate dovranno essere obbligatoriamente e contestualmente pagate dalla Società al verificarsi di determinati eventi;
destinatari: i proventi netti derivanti dall'emissione andranno a finanziare o rifinanziare gli Eligible Green Projects: progetti strategici di economia circolare e transizione energetica legati allo sviluppo delle rinnovabili e al
settore ambientale, definiti all'interno del Sustainable Finance Framework della Società;
mercato di negoziazione: il Prestito Obbligazionaio sarà quotato, sin dalla data di emissione, sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo e, se del caso, anche in una data successiva, in altro/altri mercati regolamentati di Paesi dell'Unione Europea e/o sistemi multilaterali di negoziazione dell'Unione Europea;
diritto applicabile/legge regolatrice: regolato dalla legge inglese, fatta eccezione per lo status e il grado di subordinazione, le assemblee degli obbligazionisti e la nomina del rappresentante comune, che saranno comunque regolate dalla legge italiana;
diritti attribuiti: diritti economici legati al pagamento degli interessi e al rimborso in linea capitale del prestito obbligazionario e diritti amministrativi connessi alla qestione del credito, fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste dai Terms and Conditions, alla pari al verificarsi di taluni eventi che determinano la cessazione della Società:
garanzie personali: il Prestito Obbligazionario non sarà assistito da garanzie personali;
garanzie reali: il Prestito Obbligazionario non sarà assistito da garanzie reali;
il tutto secondo i più precisi e dettagliati termini e patti convenzionali che saranno stabiliti in sede di emissione del Prestito Obbligazionario.
Il Prestito Obbligazionario sarà disciplinato da un regolamento, identificato con la denominazione di " €750,000,000 Perpetual Subordinated Non-Call 5.000% Fixed Rate Reset Securities".
Restano confermate, per quanto applicabili, tutte le altre caratteristiche e attività relative alle obbligazioni e all'emissione nonché tutta la documentazione esaminata e approvata dal Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2024.
Il presenta atto verrà iscritto presso il Registro delle Imprese di Brescia.
Del
presente ho dato lettura allo Comparente che lo approva e con me sottoscrive alle ore 19,10.
Const 3
di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine otto e della nona sin qui. F.to Roberto Tasca F.to Andrea De Costa notaio
Copia su supporto informatico conforme all'originale del documento cartaceo a sensi dell'art. 22 comma 2 D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Brescia. Firmato Andrea De Costa Milano, 5 giugno 2024 Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione n. 10055/80/111 del 6.5.1980 estesa con nota 38598/98 del 24.02.99
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