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FINE FOODS & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A. Verdellino (BG) - Località Zingonia, via Berlino n.39 Codice Fiscale e Partita IVA 09320600969 VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI

DEL 29 MAGGIO 2024

* * * *

Il giorno 29 (ventinove) maggio 2024 (duemilaventiquattro), alle ore quindici e sette minuti, in Verdellino - Località Zingonia (Bergamo), via Berlino n.39, presso la sede della società, si è riunita, in unica convocazione, l'assemblea ordinaria degli azionisti della FINE FOODS & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A., in breve FINE FOODS N.T.M. S.p.A..

A norma dell'art.13.1 dello statuto sociale, assume la presidenza il signor dott. Marco Francesco Eigenmann che, prima di adempiere alle formalità di rito, porge ai presenti un sincero e caloroso saluto e designa il Notaio Armando Santus quale Segretario dell'assemblea, a norma dell'art. 13.2 del vigente statuto sociale.

Il Presidente quindi:

nzia delle Ente

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. ricorda che, come specificato nell'avviso di convocazione datato 19 aprile 2024, la società si è avvalsa della possibilità, prevista dall'art.10.7 dello statuto sociale, di far intervenire i soci all'assemblea esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies. 1 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.58, come successivamente modificato e integrato, ("TUF"), precludendo quindi la partecipazione fisica dei singoli azionisti o di loro delegati diversi da esso;

· precisa che il Rappresentante Designato è la società Computershare S.p.A., con sede in Milano, Via Mascheroni n.19, alla quale potevano essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies, del TUF, in deroga a quanto dettato dall'art. 135-undecies, nella persona del dott. Marco Giorgi munita di specifico incarico, nonché soggetto legittimato all'assistenza assembleare e, segnatamente, per la identificazione dei soggetti che intervengono in Assemblea e verifica delle deleghe per la legittimazione al voto;

. comunica che l'assemblea si svolgerà nel rispetto delle disposizioni contenute nel vigente Statuto sociale e del Regolamento Assembleare, disponibile sul sito internet della società www.finefoods.it nella sezione "Documenti societari";

. informa che è stato pubblicato in data 19 aprile 2024 sul sito internet della società www.finefoods.it nella Sezione dedicata alla presente assemblea, per estratto sul quotidiano "Il Sole24Ore" e diffuso tramite il meccanismo di diffusione delle informazioni regolamentate 11NFO

FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. - C.F. e P.IVA 09320600969

l'avviso di convocazione della presente assemblea contenente l'ordine del qiorno delle materie da trattare;

. segnala che, sempre sul sito internet della società, e tramità, meccanismo di stoccaggio autorizzato IINFO, sono stati resi disponibili: * la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/16,

* la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari esercizio 2023,

* la relazione finanziaria annuale al 31/12/2023, unitamente alla relazione del Collegio Sindacale e alla relazione della società di revisione;

* la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'Ordine del Giorno,

* la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

* le Liste per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, corredate della documentazione prevista dalla normativa applicabile, presentate dai seguenti azionisti:

Lista n. 1 presentata dall'azionista di maggioranza Eigenfin S.r.I., comprensiva di proposte di delibera presentate dallo stesso azionista sulle materie di cui al punto 5 all'ordine del giorno dell'Assemblea; - Lista n. 2 presentata da INARCASSA, per conto degli azionisti Cassa Nazionale di Previdenza e Assistenza Forense e FONDOPOSTE;
Lista n. 3 presentata da un gruppo di fondi ed investitori istituzionali; - Lista n. 4 presentata da tre azionisti di minoranza, Enerfin S.r.1., Avv. Francesco Gianni e Ing. Paolo Ferrario/ Augent Partners S.r.l.; * le Liste per il rinnovo del Collegio Sindacale, corredate dalla documentazione prevista dalla normativa applicabile, presentate dai seguenti azionisti:
Lista n. 1 presentata dall'azionista di maggioranza Eigenfin S.r.l., comprensiva di proposte di delibera presentate dallo stesso azionista sulle materie di cui alo punto 6 all'ordine del giorno dell'Assemblea, con aggiornamento sulla lista pubblicato in data 10 maggio 2024;
Lista n. 2 presentata da INARCASSA, per conto degli azionisti Cassa Nazionale di Previdenza e Assistenza Forense e FONDOPOSTE;
Lista n. 3 presentata da un gruppo di fondi ed investitori istituzionali; - Lista n. 4 presentata da tre azionisti di minoranza, Enerfin S.r.1., Avv. Francesco Gianni e Ing. Paolo Ferrario/ Augent Partners S.r.l.; . ricorda che l'assemblea è stata convocata in unica convocazione per oggi

. comunica che del Consiglio di Amministrazione, oltre al sottoscritto,

alle ore 15:00;

FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. - C.F. e P.IVA 09320600969 sono presenti di persona l'Amministratore Delegato Giorgio Ferraris consigliere Adriano Pala Ciurlo; risultano intervenuti media collegamento in teleconferenza i consiglieri signori Marco Costaguti Susanna Pedretti, Chiara Medioli e Ada Imperadore;

. comunica che del collegio sindacale sono presenti, tutti collegati in teleconferenza, i signori Laura Soifer, Presidente, Mario Tagliaferri e Luca Manzoni, Sindaci effettivi;

. informa che è presente di persona, ammesso all'assemblea su invito, il Dottor Pietro Bassani, nella sua qualità di CFO, che riveste all'interno dell'azienda le principali funzioni organizzative, al fine di coordinare i lavori dell'assemblea;

. precisa che, ai sensi dell'art. 10.7 dello statuto, l'intervento in assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, come indicato nell'avviso di convocazione;

. informa che non risulta siano state effettuate sollecitazioni di deleghe di voto ai sensi dell'art. 136 e seguenti del TUF;

. comunica che il capitale sociale, alla data odierna, è pari ad Euro 22.770.445,02 ed è rappresentato da 25.560.125 azioni (di cui n. 22.060.125 azioni ordinarie quotate presso il mercato Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e n. 3.500.000 azioni a voto plurimo non quotate), tutte prive di indicazione del valore nominale. Precisa che ogni azione dà diritto a un diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società ad eccezione delle azioni a voto plurimo le quali ai sensi dell'art. 6.4 dello Statuto Sociale, danno diritto a tre voti ai sensi dell'art. 2351, comma 4 del c.c. e dell'art. 127-sexies del D. Lgs. n. 58/1998. Il capitale sociale è quindi rappresentato da un ammontare complessivo di n. 32.560.125 diritti di voto;

. ricorda che la Società rientra nell'elenco delle società individuate come PMI ai sensi dell'art. 1, TUF;

. informa che la Società, alla data della presente Assemblea, detiene n. 1.077.669 azioni ordinarie proprie, pari al 4,22% del capitale sociale, e al 3,310% dei diritti di voto totali, per le quali il diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter c.c.;

. comunica che nei termini di legge, sono pervenute al Rappresentante Designato deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF deleghe/sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF per complessive n. 19.666.412 azioni da parte degli aventi diritto;

. comunica che sono intervenuti a mezzo deleghe validamente rilasciate a Computershare S.p.A. e conservate agli atti della società n. 52.

FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. - C.F. e P.IVA 093206009699 azionisti rappresentanti di complessive n. 19.666.412 azioni ordinarie pari al 76,941768% del capitale sociale ordinario e n. 26.666.412 (che comprendono n. 3.500.000 azioni a voto plurimo) pari a l'81,898985% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

Al riguardo, tenuto conto delle modalità con cui i soci intervengono in assemblea nonché delle modalità con cui sono state trasmesse al Rappresentante Designato le manifestazioni di voto su tutti i punti all'ordine del giorno, dà atto della permanente esistenza del quorum costitutivo in relazione a tutti i punti della presente assemblea in sessione ordinaria;

. informa che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari, astenuti o non votanti. Il Rappresentante Designato, in occasione di ciascuna votazione, fornirà altresì indicazione del numero di azioni per le quali dovesse essere richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare e che quindi non saranno computate ai fini della determinazione del quorum deliberativo; . precisa che l'elenco degli azionisti presenti all'assemblea, tramite delega rilasciata a Computershare S.p.A, verrà allegato al presente verbale unitamente al dettaglio degli esiti delle singole votazioni; . informa che secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle altre informazioni a disposizione della Società, possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% del capitale ordinario i seguenti azionisti:

Dichiarante	Azionista diretto	Numero azioni ordinarie	Numero azioni a voto plurimo	Quota % capitale sociale	Numero voti	Quota % diritti di voto inclusiva delle azioni proprie
Eigenmann Marco Francesco	Eigenfin Srl	9.303.040	3.500.00 0	50,090%	19.803.040	60,820%
Eigenmann Marco Francesco	Eigenmann Marco Francesco	666.260		2,607%	666.260	2,046%

pogenzia

LIBRO VERBALE ASSEMBLEE FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. - C.F. e P.IVA 09320600969

Totale Marco Eigenmann + 13.469.300 20.469.300 52,697% 14 62,866% Eigenfin

ag. 265

Il Presidente passa la parola al Segretario, il quale:

. dichiara di non essere a conoscenza circa l'eventuale esistenza di patti parasociali ai sensi dell'articolo 122, TUF, aventi per oggetto azioni della Società;

. ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione di cui agli articoli 120 e 122, primo comma, TUF, concernenti rispettivamente le partecipazioni superiori al 5% ed i patti parasociali;

. ricorda altresì che, con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'art. 120, TUF, sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante;

. invita il Rappresentante Designato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge, anche in tema di carenza di legittimazione al voto; . precisa che, come da informativa, hanno diritto ad intervenire all'assemblea gli azionisti per i quali è pervenuta comunicazione dall'intermediario in conformità alla proprie scritture contabili ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF sulla base di evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea; le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea;

. informa che le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati tramite il Rappresentante Designato, sono state effettuate all'Emittente con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge. Rammenta:

la responsabilità del Rappresentante Designato della società di garantire la riservatezza sulle istruzioni di voto,
che tutte le proposte di deliberazione sono state pubblicate prima dell'assemblea,
che non vi sono state presentate proposte individuali di delibera sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'articolo 126-bis, commo 1 del TUF,
che non sono state poste domande da parte degli azionisti ai sensi

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dell'articolo 127-ter del TUF,

che, a norma dell'articolo 125-ter del TUF, il Consignio di Amministrazione ha presentato la relazione illustrativa su classuna materia all'ordine del giorno contenente le proposte di deliberazione . Su ciascuno dei punti in esame.

Informa che, ai sensi e per gli effetti degli articoli 13 e 14 del Regolamento UE 2016/679 che i dati personali raccolti in sede di raccolta delle deleghe sono trattati dalla Società, sia su supporto informatico che cartaceo, esclusivamente ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta verbalizzazione degli stessi, nonché per l'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.

Essendo state rispettate le formalità di convocazione e di comunicazione, visto che l'articolo 14.2 dello Statuto sociale per la regolare costituzione dell'assemblea richiama le disposizioni di legge (art.2368 del Codice Civile) ossia quando è presente o rappresentata almeno la metà del capitale sociale, il Presidente

dichiara

validamente costituita in unica convocazione l'assemblea ordinaria degli azionisti del 29 maggio 2024, e invita il Segretario a leggere l'ordine del giorno dell'assemblea.

Il Segretario dà lettura dell'ordine del giorno:

"1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti :

1.1. approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 della Società e della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; presa d'atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.lgs. n. 254/2016 relativa all'esercizio 2023;

1.2. destinazione del risultato di esercizio.

Distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, previa revoca per la parte non utilizzata, della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in data 9 maggio 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art.123-ter, commi 3-bis e 6 del D.Lgs. n. 58/1998:

4.1 Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di

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remunerazione. Delibera vincolante;

4.2 Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Deliber vincolante.

Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti :

5.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

5.2 determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;

5.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

5.4 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

5.5 determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2026. Deliberazioni inerenti e conseguenti:

6.1 nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti;

6.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale;

6.3 determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale.

Espletate le varie formalità preliminari inerenti la valida costituzione dell'assemblea, il Presidente dichiara aperti i lavori assembleari e procede quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno, che seppur trattato congiuntamente, sarà oggetto di due votazioni distinte:

"1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti :

Considerato che la Relazione Finanziaria Annuale di Fine Foods al 31 dicembre 2023, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2024, contenente il progetto di Bilancio di esercizio della Società e il, bilancio consolidato, unitamente alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e all'attestazione di cui all'art 154-bis, comma 5, del TUF è rimasta a disposizione del pubblico, mei termini di legge, presso la sede legale della società nonché sul sito internet della stessa, nonché presso il meccanismo di stoccaggio

FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. ~ C.F. e P.IVA 09320600969 autorizzato IINFO, omette la lettura del bilancio, rimanendo comungue disposizione per eventuali richieste di chiarimento.

Ricorda che in merito alla presentazione del Bilancio Consolidato ed alla Dichiarazione non Finanziaria non è prevista alcuna votazione.

Evidenzia che il Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2024 ha inoltre approvato, con relazione distinta rispetto alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Igs. 254/2016, che pure è rimasta a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, così come la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società di revisione legale.

Comunica all'assemblea che in questa sede l'assemblea è chiamata ad approvare il bilancio di esercizio 2023, che evidenzia una perdita di Euro 7.437.309,00.

Informa che la Società di revisione EY S.p.A., incaricata di esprimere il giudizio sul bilancio ai sensi del TUF, ha espresso un giudizio senza rilievi sia sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 sia sul bilancio consolidato alla stessa data di Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A., nonché giudizio di coerenza con il bilancio della relazione sulla gestione e delle informazioni di cui all'articolo 123-bis, comma 1, lettere c}, d}, f), l), m), e al comma 2 - lettera b) del TUF, come risulta dalle relazioni emesse in data 29 marzo 2024.

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Comunica, infine, che la società di revisione, sempre in data 29 marzo 2024, ha rilasciato attestazione in merito alla dichiarazione non finanziaria

Il Presidente invita la dott.ssa Laura Soifer, Presidente del Collegio Sindacale, ad esporre le conclusioni della Relazione del Collegio Sindacale, inclusa nel fascicolo di bilancio.

La dott.ssa Laura Soifer, quale Presidente del Collegio Sindacale, dà lettura delle conclusioni della relazione del Collegio Sindacale.

Riprende la parola il Presidente per ringraziare tutti i membri del Collegio Sindacale per il lavoro svolto e per la collaborazione e disponibilità sempre dimostrate.

Chiede al Segretario di dar lettura della proposta di deliberazione assembleare relativa al punto 1.1.

Il Segretario aderisce alla richiesta del Presidente e dà lettura della seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FINE FOODS & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A.,

. udita l'esposizione del Presidente;

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FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. - C.F. e P.IVA 09320600969´´ . esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A. e la Relazione sulla Gescrip . preso atto delle relazioni presentate dal Collegio Sindacale e da Società di Revisione, nonché del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e della Dichiarazione non Finanziaria relativa all'esercizio 2023 predisposta ai sensi del D.lgs. n. 254/2016;

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, nonché la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione; 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta e con facoltà di sub-delega nei limiti di legge - ogni potere occorrente per dare esecuzione, con facoltà di subdelega, nei limiti di legge, alla presente deliberazione e depositarla per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese, accettando e introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle autorità competenti".

Riprende la parola il presidente e mette in votazione la proposta di deliberazione come letta.

Il Rappresentante Designato, su invito del presidente, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

favorevoli n. 26.666.412 voti pari al 100% dei diritti di voto intervenuti.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex articolo 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute.

Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità delle istruzioni ricevute.

La proposta viene

approvata all'unanimità.

1.2. Destinazione del risultato di esercizio.

Il Presidente evidenzia che l'esercizio al 31 dicembre 2023 ha chiuso con una perdita di esercizio di Euro 7.437.309,00.

Relativamente alla destinazione del risultato di esercizio, il Consigli di Amministrazione propone di coprire la perdita di esercizio di Eg 7.437.309,00 interamente tramite l'utilizzo della "Riserva avanzó di fusione"

Il Presidente chiede a me Notaio di dare lettura della proposta di

FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. - C.F. e P.IVA 09320600969

delibera.

Io Notaio do lettura della seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A., dopo aver approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e vista la proposta del Consiglio di Amministrazione

delibera

di coprire la perdita d'esercizio pari ad Euro 7.437.309,00 interamente utilizzando la "Riserva avanzo di fusione".

Riprende la parola il presidente e mette in votazione la proposta di deliberazione come letta relativamente al punto 1.2 all'ordine del giorno.

Il Rappresentante Designato, su invito del Presidente, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

favorevoli n. 26.666.412 voti pari al 100% dei diritti di voto intervenuti .

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex articolo 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute.

Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità delle istruzioni ricevute.

La proposta viene

approvata all'unanimità.

* *

Si allega al presente il fascicolo di bilancio 2023 con tutti i suoi allegati.

* * * *

Il Presidente passa a trattare il secondo punto all'ordine del giorno.

* * * *

Distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Il Presidente, con riferimento al risultato d'esercizio conseguito (perdita di esercizio pari ad Euro 7.437.309,00), precisa che detto risultato deriva principalmente dall'aumento degli oneri finanziari primariamente riconducibile all'incremento dei tassi di interesse, alla perdita derivante dalla demolizione di un fabbricato di proprietà della Società nonché alla svalutazione apportata alla partecipazione Euro Cosmetic S.p.A.

Il Presidente prosegue evidenziando che il Consiglio di Amministrazione della Società propone all'odierna assemblea la distribuzione di un

FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. - C.F. e P.IVA 09320600969 dividendo unitario tra i soci aventi diritto alla record date. In particolare, il Presidente, a nome dell'intero Consigli Amministrazione, propone di approvare

(i) la distribuzione di un dividendo unitario pari ad Euro 0,12, al loro delle ritenute di legge ove applicabili, per ogni azione ordinaria in circolazione, con esclusione delle azioni proprie in portafoglio della Società, ad ogni azionista avente diritto alla data prevista di godimento, per un importo massimo di Euro 3.300.000,00.

(ii) il pagamento del dividendo, in conformità al calendario di Borsa Italiana S.p.A., in unica tranche in data 5 giugno 2024, con stacco di cedola il 3 giugno 2024 e "record date" (ossia la giornata contabile al termine della quale le evidenze dei conti fanno fede ai fini della legittimazione al pagamento del dividendo) del 4 giugno 2024.

La distribuzione del dividendo verrà effettuata utilizzando la quota di "Riserva avanzo di fusione".

Ricorda che l'esatto ammontare della quota di "Riserva avanzo di fusione" da utilizzare per la distribuzione del dividendo potrà essere determinato solo successivamente, in relazione al definitivo numero di azioni aventi diritto a percepire la distribuzione del dividendo alla data in cui lo stesso maturerà.

Il Presidente chiede a me Notaio di dare lettura della proposta di delibera

Io Notaio do lettura della seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A.,

preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione in ordine alla proposta di distribuzione di un dividendo unitario pari ad Euro 0,12, al lordo delle ritenute di legge ove applicabili, per ogni azione in circolazione; con esclusione delle azioni proprie in portafoglio;

. considerata l'esistenza di riserve disponibili in misura congrua, delibera

di distribuire un dividendo unitario nella misura di Euro 0,12, al lordo delle ritenute di legge ove applicabili, per ciascuna delle azioni della Società in circolazione agli Azionisti titolari di azioni aventi diritto al pagamento alla data prevista di godimento, per un importo massimo complessivo di Euro 3.300.000,00, utilizzando la "Riserva avanzo/di fusione";
di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro - ogni potere

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enzia dell

FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. - C.F. e P.IVA 09320600969

occorrente per accertare a tempo debito l'esatto ammontare della quota di "Riserva avanzo di fusione" da utilizzare per la distribuzione "del dividendo, in relazione al definitivo numero di azioni aventi diritò percepire la distribuzione del dividendo, fermo restando in ogni caso l'importo del dividendo unitario nella misura sopra stabilita; 3. di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga il 5 giugno 2024,

con stacco di cedola in data 3 giugno 2024 e con "record date" il 4 giugno 2024;

di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di sub-delega – di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni che si dovessero rendere necessarie. ". Riprende la parola il presidente e mette in votazione la proposta di deliberazione come letta.

Il Rappresentante Designato, su invito del Presidente, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni d voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

favorevoli n. 26.666.412 voti pari al 100% dei diritti di voto intervenuti.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex articolo 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute.

Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità delle istruzioni ricevute.

La proposta viene

approvata all'unanimità. * * *

Il Presidente procede a trattare il terzo punto all'ordine del giorno: "3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, previa revoca per la parte non utilizzata, della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in data 9 maggio 2023. Deliberazioni inerenti e consequenti".

Il Segretario comunica che l'assemblea è chiamata a deliberare in merito alla revoca, per la parte non utilizzata, dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in data 9 maggio 2023 e all'approvazione di una nuova autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. - C.F. e P.IVA 09320600969 Ricorda che in data 9 maggio 2023 l'assemblea ordinaria della Società ha autorizzato operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, da effettuarsi (in una o più volte anche su base rotativa (c.d. revolving), per un periodo massimo di 18 mesi a far data dalla data di efficacia della relativa deliberazione, sino a un massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla stessa e dalle, eventuali, società da essa controllate, non ecceda complessivamente il 20% del capitale sociale totale della Società e, comunque, per un controvalore massimo di complessivi Euro 26.000.000,00. Considerato che l'autorizzazione all'acquisto ha durata di 18 mesi dalla data della suddetta delibera assembleare e, pertanto, andrà a scadere nel corso dell'esercizio 2024, l'organo amministrativo ha ritenuto opportuno convocare l'assemblea al fine di conferire una nuova autorizzazione a procedere ad operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, previa revoca della delibera del 9 maggio 2023 per la parte non utilizzata, fatta salva la permanente validità della correlativa autorizzazione alla futura disposizione delle azioni proprie già acquistate dalla Società.

Le modalità e i termini dell'operazione proposta sono stati analiticamente illustrati nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte all'ordine del giorno, che è rimasta a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società nonché pubblicata sul sito internet della stessa, nonché presso meccanismo di stoccaggio autorizzato ; documento al quale si fa espresso rinvio.

Il Presidente chiede a al Segretariodi dare lettura della proposta di delibera

Il Segretario aderisce alla richiesta del Presidente e dà lettura della seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A.,

. preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi formulate;

. edotta delle disposizioni contenute negli artt. 2357 e 2357-ter.del codice civile, nell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, nell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti adottato da COMSOB con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificati, e delle disposizioni di riferimento di cui al Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 e del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016;

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. visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 approv dall'odierna Assemblea;

. constatata l'opportunità di conferire l'autorizzazione ad operazioni. di acquisto e di disposizione di azioni proprie, per i fini e con modalità sopra illustrate;

delibera

di revocare, per la parte non ancora utilizzata, la precedente deliberazione di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie assunta in data 9 maggio 2023, fatta salva la permanente validità della correlativa autorizzazione alla futura disposizione delle azioni proprie già acquistate dalla Società;
di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella relazione illustrativa, e quindi :

(i) di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'art. 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte anche su base rotativa (c.d. revolving), per il periodo di 18 (diciotto) mesi a far data dalla data di efficacia della presente delibera, di un numero di azioni orđinarie di FINE FOODS N.T.M. S.p.A. prive di indicazione del valore nominale fino a un massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla stessa e dalle, eventuali, società da essa controllate, non ecceda complessivamente il 20% del capitale sociale totale della Società, dando mandato al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro - di individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascuna delle finalità di cui alla relazione illustrativa, ad un corrispettivo individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni previste dalla normativa vigente, ma, in ogni caso, fermo restando che il corrispettivo unitario non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 15% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione, e comunque per un controvalore massimo in ogni momento di complessivi Euro 26.000.000,00;

(ii) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione – e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro con facoltà di sub delega – di individuare l'ammontare di azioni ordinarie da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità sopraindicate, anteriormente all'avvio del programma medesimo, e di procedere all'acquisto di azioni ordinarie con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni di legge e di regolamento tempo

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per tempo vigenti, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, attribuendo ai medesimi, sempre disgiuntamente tra lo con facoltà di sub delega, ogni più ampio potere per l'esecuzione de operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra." a formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;

(iii) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione – e per esso il suo Presidente e l'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro con facoltà di sub delega – affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile, possano disporre e/o utilizzare, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ordinarie proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse sul mercato regolamentato di riferimento o al di fuori di detto sistema, eventualmente anche mediante attribuzione nell'ambito di piani di incentivazione azionaria anche a titolo gratuito, accelerated bookbuilding, permuta o conferimento oppure in occasione di operazioni sul capitale, cessione di diritti reali e/o personali relativi alle stesse, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, attribuendo ai medesimi, sempre disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione e/o utilizzo di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali. Le operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni ordinarie proprie in portafoglio verranno in ogni caso effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni su titoli quotati e potranno avvenire in una o più soluzioni, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. L'autorizzazione è accordata senza limiti temporali anche con riferimento alle azioni proprie già possedute dalla Società alla data della presente delibera;

di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e

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che, in occasione dell'acquisto, della alienazione e disposizione delle azioni ordinarie proprie, siano effettuate le necessarie appostazio contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principiò contabili applicabili. ".

Riprende la parola il Presidente e mette in votazione la proposta di deliberazione come letta.

Il Rappresentante Designato, su invito del Presidente, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

favorevoli n. 25.833.341 voti pari al 96,875954% circa dei diritti di voto intervenuti,
contrari n. 833.071 voti pari al 3,124046% circa dei diritti di voto intervenuti.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex articolo 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute.

Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità delle istruzioni ricevute.

La proposta viene

approvata a maggioranza. * *

Dass .W. It

Il Presidente procede con il quarto punto all'ordine del giorno, che seppure trattato congiuntamente, sarà oggetto di due votazioni distinte: "4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art.123-ter, commi 3-bis e 6 del D.Igs. n. 58/1998:

4.1 Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante.

4.2 Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante".

Il Presidente rammenta che ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, gli emittenti mettono a disposizione del pubblico e pubblicano sul proprio sito e con le altre modalità stabilite da CONSOB una relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Tale relazione è composta di due sezioni ove tra l'altro:

(i) la prima sezione illustra: (a) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo e (b) le procedure utilizzate per l'adozione e

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l'attuazione di tale politica; mentre

(ii) la seconda sezione illustra i compensi corrisposti ai compone degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio di riferimento. Il Presidente sottopone al voto dell'Assemblea degli Azionisti la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti, già approvata dall'organo amministrativo il 29 marzo 2024, come segue :

al voto vincolante, la "prima sezione" ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF;
al voto non vincolante, la "seconda sezione" della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

Per una più dettagliata descrizione, fa rinvio alla relativa Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99 che è rimasta a disposizione del pubblico secondo i termini e le modalità di legge.

Il Presidente, in relazione al punto 4.1 dell'ordine del giorno, chiede al Segretario di dar lettura della proposta di deliberazione assembleare. Il Segretario aderisce alla richiesta del Presidente e dà lettura della seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A.,

. visti gli artt. 123-ter del D. lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999;

. preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione; . tenuto conto che la presente deliberazione sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 123-ter del D.lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999. "

Riprende la parola il presidente e mette in votazione la proposta di deliberazione come letta.

Il Rappresentante Designato, su invito del Presidente, comunica che sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

favorevoli n. 22.950.686 voti pari al 86,065894% circa dei diritti di

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voto intervenuti,

contrari n. 2.261.493 voti pari al 8,480680% circa dei diritti di intervenuti,
astenuti n. 1.454.233 voti pari al 5,453426% circa dei diritti di voto intervenuti.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex articolo 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute.

Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità delle istruzioni ricevute.

La proposta viene

approvata a maggioranza.

Il Presidente chiede al Segretario di dar lettura della proposta di delibera di cui al punto 4.2 all'ordine del giorno.

Il Segretario aderisce alla richiesta del Presidente e dà lettura della seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A.,

. visti gli artt. 123-ter del D. lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999; e

Consiglio di Amministrazione;

delibera

di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 123-ter del D.lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999." .

Riprende la parola il presidente e mette in votazione l'approvazione della proposta di deliberazione come letta.

Il Rappresentante Designato, su invito del Presidente, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

favorevoli n. 23.534,726 voti pari al 88,256065% circa dei diritti di voto intervenuti,
contrari n. 1.677.453 voti pari al 6,290509% circa dei diritti di voto intervenuti,

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astenuti n. 1.454.233 voti pari al 5,453426% circa dei diritti di voto intervenuti.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex articolo 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in 35 i difformità delle istruzioni ricevute.

Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità delle istruzioni ricevute.

La proposta viene

approvata a maggioranza.

* * *

Il Presidente passa a trattare il quinto punto all'ordine del giorno, che sarà oggetto di distinte votazioni per ciascun sottopunto.

Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti :

5.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

5.2 determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;

5.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

5.4 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

5.5 determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente ricorda che con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, viene a cessare, per il decorso del periodo di carica, il mandato conferito agli Amministratori dall'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2021.

A tale riguardo, nel rivolgere un sentito ringraziamento e apprezzamento ai membri del predetto organo amministrativo per la proficua attività sin qui svolta nell'interesse della Società, l'assemblea è chiamata a deliberare, ai sensi degli artt.15 e 16 dello Statuto Sociale, la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero, che rimarrà in carica sino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea che sarà stata convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Il Presidente ricorda che il Consiglio di Amministrazione ha approvato nella riunione del 30 marzo 2022, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Comitato Environment, Social and Governance, in attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF e dalla Raccomandazione n. 8 del Codice di Corporate Governance delle società quotate redatto dal Comitato per la Corporate

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Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A, una politica finalizzatą. (la "Politica di Diversità") a definire e formalizzare i criteri e strumenti adottati da Fine Foods per garantire un adeguato livello diversità a livello di propri organi sociali di amministrazione controllo. Detto documento è rimasto disponibile presso la sede sociale e sul sito internet di Fine Foods all'indirizzo www.finefoods.it.

A tal proposito, evidenzia che, qualora a esito delle modalità di nomina previste ai sensi dell'art. 16 dello Statuto Sociale, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto delle prescrizioni in materia di equilibrio tra generi, troveranno specifica applicazione i procedimenti di cui agli all'art. 16.12 e 16.13 dello Statuto Sociale. Prende la parola il Segretario che ricorda che la nomina avviene sulla base delle liste depositate dagli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la società dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, ovverosia a un quarantesimo (2,5%) del capitale sociale, come indicato nell'avviso di convocazione.

A tal fine informa che, nel rispetto di quanto previsto nel nuovo articolo 16.2 dello Statuto e nei termini indicati nella convocazione assembleare, sono state depositate quattro liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione, che sono state pubblicate sul sito internet della Società, e precisamente:

Lista n. 1

La lista è composta da n.10 (dieci) candidati alla carica di Amministratore, elencati in ordine progressivo, di cui n. 4 (quattro) qualificati come indipendenti e precisamente:

1. Eigenmann Marco Francesco,
1. Ferraris Giorgio,
1. Costaguta Marco,
1. Eigenmann Giovanni,
1. Pala Ciurlo Adriano,
1. Imperadore Ada,
1. Pedretti Susanna,
1. Venturini Deborah Maria,

Sacco Elena, 9.

Medioli Fedrigoni Chiara.

FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. - C.F. e P.IVA 09320600969 I candidati Ada Imperadore, Susanna Pedretti, Deborah Maria Venturiñ Chiara Medioli Fedrigoni hanno dichiarato di essere in possesso requisiti di indipendenza previsti dagli articoli 147-ter, comma 4 e comma 3, del TUF e dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italian S.p.A.

Lista n. 2

presentata da INARCASSA, per conto degli azionisti Cassa Nazionale di Previdenza e Assistenza Forense e FONDOPOSTE, complessivamente titolari di n. 1.454.233 azioni pari al 5,689% del capitale sociale, depositata il 3 maggio 2024.

La lista è composta da n.3 (tre) candidati alla carica di Amministratore, elencati in ordine progressivo, e precisamente:

Piccinino Alessandra,
Tomassini Fabio,
Astolfi Fulvia.

Tutti e tre i candidati hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana

S.p.A.

Lista n. 3

opresentata da un gruppo di fondi ed investitori istituzionali titolari complessivamente di n. 777.000 azioni pari al 3,52219% del capitale sociale, depositata il 3 maggio 2024.

La lista è composta da n. 2 (due) candidati alla carica di Amministratore, elencati in ordine progressivo, e precisamente:

De Giovanni Daniele,
Caprara Stefania.

Entrambi i candidati hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.

Lista n. 4

presentata da tre azionisti di minoranza: Enerfin S.r.l., Avv. Francesco Gianni e Ing. Paolo Ferrario/Augent Partners S.r.l., complessivamente titolari di n. 721.293 azioni pari al 2,82% del capitale sociale, depositata il 4 maggio 2024.

La lista è composta da n. 1 (uno) candidato alla carica di Amministratore e precisamente:

Ferrario Paolo.

Il candidato ha dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.

FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. - C.F. e P.IVA 09320600969

* * * * *

Inoltre, sono state formulate esclusivamente da parte del socio s S.r.l. le seguenti proposte:

* relativamente al punto 5.1 "determinazione del numero dei componènta." del Consiglio di Amministrazione" di determinare in n. 10 (dieci) il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione;

* relativamente al punto 5.2 "determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione" di determinare in tre esercizi la durata del periodo di carica del Consiglio di Amministrazione e, pertanto, fino alla data dell'assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2026;

* relativamente al punto 5.4 "nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione" di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione il signor Eigenmann Marco Francesco;

* relativamente al punto 5.5 "determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione" :

(i) di determinare in Euro 200.000,00 (duecentomila/00) il compenso complessivo annuo lordo per la remunerazione di tutti gli amministratori, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge. Per i compensi degli amministratori muniti di deleghe specifiche, inclusi quelli investiti di particolari cariche, nonché dall'amministratore investito della carica di Presidente e di ogni Amministratore Delegato, vale il disposto dell'art.2389, terzo comma, primo periodo, Cod.Civ. La loro remunerazione è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, nel rispetto di eventuali limiti stabiliti dall'assemblea degli azionisti;

(ii) di riconoscere a favore dei componenti dell'organo amministrativo il rimborso delle spese sostenute e documentate per l'esercizio delle loro funzioni;

(iii) di attribuire a favore di ciascun Amministratore una polizza assicurativa a copertura delle responsabilità civili (c.d. D&O).

La documentazione richiesta dalla vigente disciplina, presentata unitamente alle liste, è stata messa a disposizione del pubblico a cura della Società tramite deposito presso la sede sociale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato e pubblicazione sul sito internet della Società.

Il Segretario ricorda ancora:

(i) che, ai sensi dell'art. 15.1 dello statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 5 (cinque) e non più di 12 (dodici) membri e che l'Assemblea deve determinare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione

FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. - C.F. e P.IVA 09320600969 entro tali limiti, numero che rimane fermo fino a sua diversa e successo

deliberazione assembleare.

Alla luce di quanto sopra esposto, al fine di dotare la Società di governance in linea con la best practice di mercato, il Consiglio Amministrazione ha invitato gli azionisti a determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione entro i predetti limiti statutari sulla base delle proposte formulate dagli Azionisti;

(ii) che, ai sensi di quanto previsto all'art. 15.2 dello statuto sociale, gli Amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo Statuto Sociale;

(iii) che gli Azionisti sono chiamati a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione a norma dell'art. 21.1 dello statuto sociale; (iv) che, ai sensi dell'art. 25.1 dello statuto sociale, agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. L'Assemblea ordinaria può, inoltre, riconoscere agli Amministratori un compenso ed un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge. Il Segretario ricorda che la votazione avverrà sulla base di quanto disposto all'art. 16 dello Statuto Sociale, con le seguenti modalità: * dovranno essere assunte singole e separate deliberazioni relativamente: .alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

.alla determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;

.alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

.alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

.alla determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

* con riferimento alla nomina dei componenti del Consiglio, secondo quánito previsto dall'articolo 16.9 dello Statuto:

.al termine della votazione risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, purché superiori alla metà della percentuale del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste (2,5%), da calcolarsi al momento della votazione, con i seguenti criteri:

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FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. - C.F. e P.IVA 09320600969 .

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lesta di Maggioranza") viene tratto un numero di consiglieri pari al mumero totale. dei componenti del Consiglio di Amministrazione, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista;

(ii) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza") viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima;

(iii) in caso di parità di voti tra due o più liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;

(iv) qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la nomina di tanti Amministratori Indipendenti quanti ne richiede la vigente normativa, ivi inclusa, ove applicabile, quella relativa alle società con azioni quotate sul mercato Euronext STAR Milan, si procede come segue: (a) il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza non eletto della stessa lista, ove presente all'interno della lista stessa, secondo l'ordine progressivo. Qualora tale meccanismo non consenta la presenza del numero necessario di Amministratori Indipendenti, (b) il candidato eletto nella Lista di Minoranza, ove non sia in possesso dei requisiti di indipendenza, sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza non eletto nella stessa lista secondo l'ordine progressivo. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di Amministratori Indipendenti, la sostituzione di cui alla lettera a) che precede avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soqqetti in possesso dei requisiti di indipendenza ;

(v) qualora, a esito delle modalità sopra indicate, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto delle prescrizioni in materia di equilibrio tra generi, si procede come segue: (i) verrà, in primo luogo, escluso il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza appartenente al genere più rappresentato e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente ad altro genere; qualora tale meccanismo non consenta il rispetto delle prescrizioni in materia di

FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. - C.F. e P.IVA 09320600969' · equilibrio tra generi, (ii) il candidato eletto nella Lista di Minoranza ove appartenente al genere più rappresentato, sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartemente ad altro genere; così via via fino a quando non saranno eletti un numero di candidati pari alla misura minima richiesta dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra generi;

(vi) qualora il procedimento sopra descritto non assicuri, in tutto o in parte, il rispetto dell'equilibrio tra generi la sostituzione di cui al punto (i) dell'articolo 16.12 dello Statuto avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Il Segretario infine ricorda che, con riferimento alle quote di genere, lo Statuto Sociale prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione sia effettuata secondo modalità tali da garantire che la composizione del Consiglio rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi. A tale riguardo, rammenta che, ai sensi dell'art. 147-ter del TUF, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori da eleggere.

* * *

Il Presidente chiede al Segretario di dar lettura della proposta di deliberazione assembleare relativa al punto 5.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sulla base della proposta presentata dal socio di maggioranza Eigenfin S.r.l. Il Segretario aderisce alla richiesta del Presidente e dà lettura della seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FINE FOODS N.T.M. S.p.A.,

. udita l'esposizione del Presidente,

. preso atto della proposta presentata,

delibera

di stabilire in 10 (dieci) il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione".

* * *

Riprende la parola il Presidente e mette in votazione la proposta di deliberazione come letta.

Il Rappresentante Designato, su invito del Presidente, comunica che sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

favorevoli n. 26.666.412 voti pari al 100% dei diritti di voto intervenuti.

FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. - C.F. e P.IVA 09320600969

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex articolo 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti.in difformità delle istruzioni ricevute.

Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti difformità delle istruzioni ricevute.

La proposta viene

approvata all'unanimità.

Il Presidente chiede al Segretario di dar lettura della proposta di deliberazione assembleare relativa al punto 5.2 determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione, sulla base della proposta presentata dal socio di maggioranza Eigenfin S.r.l. Il Segretario aderisce alla richiesta del Presidente e dà lettura della seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FINE FOODS N.T.M. S.p.A.,

. udita l'esposizione del Presidente,

. preso atto della proposta presentata,

delibera

di determinare la durata in carica del nuovo Consiglio di Amministrazione in tre esercizi e, quindi, sino alla data dell'assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2026. "

* * *

Riprende la parola il Presidente e mette in votazione l'approvazione della proposta di deliberazione come letta.

Il Rappresentante Designato, su invito del Presidente, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

favorevoli n. 26.666.412 voti pari al 100% dei diritti di voto intervenuti.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex articolo 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute.

Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità delle istruzioni ricevute.

La proposta viene

approvata all'unanimità.

Il Presidente relativamente al punto 5.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione pone in votazione l'elezione dei candidati

FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. - C.F. e P.IVA 09320600969

alla carica di Consigliere secondo le liste presentate.

Invita il Rappresentante Designato a comunicare il risultato votazione sulla base della documentazione pervenuta con riferiment espressioni di voto dei soci.

Il Rappresentante Designato, su invito del Presidente, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

Lista 1

favorevoli n. 20.469.300 voti pari al 76,760608% circa dei diritti di voto intervenuti;

Lista 2

favorevoli n. 1.511.015 voti pari al 5,666360% circa dei diritti di voto intervenuti;

Iista 3

favorevoli n. 2.261.493 voti pari al 8,480680% circa dei diritti di voto intervenuti;

Lista 4

favorevoli n. 2.424.604 voti pari al 9,0923528 circa dei diritti di voto intervenuti.

I] Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute.

Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità delle istruzioni ricevute.

* * *

A seguito delle votazioni di cui sopra, risultano eletti alla carica di membri del Consiglio di Amministrazione, con durata in carica per tre esercizi e così fino all'assemblea di approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2026, i signori:

Eigenmann Marco Francesco,

Ferraris Giorgio,

Costaguta Marco,

Eigenmann Giovanni,

Pala Ciurlo Adriano,

Sacco Elena,

Imperadore Ada (Consigliere Indipendente) ,

Ferrario Paolo (Consigliere Indipendente).

Pedretti Susanna (Consigliere Indipendente) ,

Venturini Deborah Maria (Consigliere Indipendente) ,

Alle ore sedici e tre minuti si scollega il Presidente del Collegio

FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. - C.F. e P.IVA 09320600969

Sindacale Laura Soifer.

* * *

Il Presidente chiede al Segretario di dar lettura della proposta deliberazione assembleare relativa al punto 5.4 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, sulla base della proposta presentata dal socio di maggioranza Eigenfin S.r.l.

Il Segretario aderisce alla richiesta del Presidente e dà lettura della sequente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FINE FOODS N.T.M. S.p.A.,

. udita l'esposizione del Presidente,

. preso atto della proposta presentata,

delibera

di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione il signor Eigenmann Marco Francesco".

Riprende la parola il Presidente e mette in votazione la proposta di deliberazione come letta.

Il Rappresentante Designato, su invito del Presidente, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

favorevoli n. 26.082.594 voti pari al 97,810662% circa dei diritti di voto intervenuti,
contrari n. 583.818 voti pari al 2,189338% circa dei diritti di voto intervenuti.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute.

Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità delle istruzioni ricevute.

La proposta viene

approvata a maggioranza.

Il Presidente chiede al Segretario di dar lettura della proposta di deliberazione assembleare relativa al punto 5.5 determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sulla base della proposta presentata dal socio di maggioranza Eigenfin S.r.l. Il Segretario aderisce alla richiesta del Presidente e dà lettura della seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FINE FOODS N.T.M. S.p.A., . udita l'esposizione del Presidente,

FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. - C.F. e P.IVA 09320600969

. preso atto della proposta presentata,

delibera

(i) di determinare in Euro 200.000,00 (duecentomila/00) il comp complessivo annuo lordo per la remunerazione di tutti gli amministra da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge: Per i compensi degli amministratori muniti di deleghe specifiche, inclusi quelli investiti di particolari cariche, nonché dall'Amministratore investito della carica di Presidente e di ogni Amministratore Delegato, vale il disposto dell'articolo 2389, terzo comma, primo periodo, del codice civile. La loro remunerazione è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, nel rispetto di eventuali limiti stabiliti dall'assemblea degli azionisti;

(ii) di riconoscere a favore dei componenti dell'organo amministrativo il rimborso delle spese sostenute e documentate per l'esercizio delle loro funzioni;

(iii) di attribuire a favore di ciascun Amministratore una polizza assicurativa a copertura delle responsabilità civili (c.d. D&O).".

* * *

Riprende la parola il Presidente e mette in votazione l'approvazione della proposta di deliberazione come letta.

Il Rappresentante Designato, su invito del Presidente, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

favorevoli n. 26.666.412 voti pari al 100% dei diritti di voto intervenuti.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute.

Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità delle istruzioni ricevute.

La proposta viene

approvata all'unanimità. * * *

Il Presidente passa a trattare il sesto punto all'ordine del gio no per il quale saranno effettuate distinte votazioni per ciascun sottogunto.

Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2026. Deliberazioni inerenti e conseguenti:

6.1 nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti;

6.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale;

6.3 determinazione del compenso dei componenti il Collegio

FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. - C.F. e P.IVA 093206009697

Sindacale.

Il Presidente ricorda che, con l'approvazione del bilancio re all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, viene a scadere il mai conferito al Collegio Sindacale con deliberazione assembleare del 21 aprile 2021.

A tale riguardo, nel rivolgere un sentito ringraziamento e apprezzamento ai membri del predetto organo per la proficua attività sin qui svolta nell'interesse della Società, comunica che l'assemblea è chiamata a deliberare, ai sensi degli artt. 26 e 27 dello Statuto Sociale, la nomina del nuovo Collegio Sindacale che rimarrà in carica sino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea che sarà stata convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2026.

Il Segretario ricorda che l'art. 26.1 dello statuto prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre membri effettivi e due supplenti, i quali rimangono in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.

I sindaci devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità e degli altri requisiti stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Il Segretario ricorda che a norma dell'art. 27.1 dello Statuto Sociale "I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste di candidati presentate dagli azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo".

In particolare, hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, ovverosia a un quarantesimo (2,5%) del capitale sociale, come indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

Ricorda che ogni lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente e deve indicare almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente e può contenere fino a un massimo di tre candidati alla carica di sindaco effettivo e di due candidati alla carica di sindaco supplente.

Rammenta che il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività

FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. - C.F. e P.IVA 09320600969 di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 ami altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel pe precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità prev dallo Statuto Sociale e dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Al fine di assicurare l'equilibrio fra i generi, le liste composte da almeno tre candidati devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in ciascuna delle due sezioni, in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi (maschile e femminile). A tale riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale. Con riferimento a tale disposizione, ai sensi di quanto disposto dalla Consob nella Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020, nei casi in cui il Collegio Sindacale sia composto da tre membri effettivi, il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore, previsto dal comma 3, dell'art. 144-undecies del Regolamento, adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, si considererà inapplicabile. Pertanto, mell'ipotesi in cui il Collegio Sindacale sia composto da n. 3 membri, la Consob ha indicato che riterrà che sia in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore.

Il Segretario ricorda che, in caso di presentazione di due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza Sindaci") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, n. 2 sindaci effettivi e n. 1 sindaco supplente;

(ii) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dello Statuto Sociale e della disciplina di legge e regolamentare "pro tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la Lista di, Maggioranza Sindaci (la "Lista di Minoranza Sindaci") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni dell lista, il restante sindaco effettivo - che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale - e l'altro sindaco supplente; (iii) nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in assemblea risultando

FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. - C.F. e P.IVA 09320600969 eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relative (iv) qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza Sindaci o dall'unica lista e sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere. Precisa che anche con riferimento alla composizione dell'organo di controllo si rinvia altresì alla Politica di Diversità adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2022 e disponibile presso la sede sociale e sul sito internet di Fine Foods.

Gli Azionisti sono inoltre chiamati a nominare il Presidente del Collegio Sindacale e a determinare il compenso da corrispondere ai sindaci effettivi.

Il Segretario informa che, nel rispetto di quanto previsto all'art. 27.1 dello Statuto e nei termini indicati nella convocazione assembleare, sono state depositate quattro liste di candidati per la nomina del Collegi Sindacale, che sono state pubblicate sul sito internet della Società, precisamente :

Lista n. 1

presentata dall'azionista di maggioranza Eigenfin s.r.l., titolare di complessive n. 9.303.040 azioni ordinarie (e 3.500.000 azioni a voto plurimo), pari al 42,17% del capitale sociale, depositata il 3 maggio 2024 e aggiornata in data 10 maggio 2024 a seguito della rinuncia alla candidatura per sopraggiunte valutazioni personali di Dagrada Marco, secondo candidato alla carica di Sindaco Supplente.

La lista è composta da n. 5 (cinque) candidati alla carica di Sindaco, di cui n. 3 (tre) membri effettivi e n. 2 (due) membri supplenti e precisamente :

* Sindaci Effettivi

Pretelli Massimo,

Alfano Ottavia,

Morosi Maurizio,

* Sindaci Supplenti

Manzoni Marco Antonio,

Faustini Rossana.

Il Presidente precisa che il secondo candidato alla carica di Sindaco Supplente della Lista n. 1 presentata dal socio di maggioranza Eigenfin

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S.r.l., signor Dagrada Marco, con comunicazione in data 10 maggio 2024 ha rinunciato alla candidatura per sopraggiunte valutazioni personali e conseguentemente, il socio di maggioranza ha presentato la candidatura a Sindaco Supplente della predetta

Faustini Rossana, la cui nomina è oggetto di votazione della Lista n. 1.

Lista n. 2

La lista è composta da n. 2 candidati alla carica di Sindaco e precisamente:

Sindaco Effettivo

Russo Paolo,

* Sindaco Supplente

Mancino Stefania.

Lista n. 3

presentata da un gruppo di fondi ed investitori istituzionali titolari di n. 777.000 azioni pari al 3,52219% del capitale sociale, depositata il 3 maggio 2024.

La lista è composta da n. 2 (due) candidati alla carica di Sindaco e precisamente:

* Sindaco Effettivo

Andreoli Cecilia,

* Sindaco Supplente

Beolchi Cesare.

Lista n. 4

La lista è composta da n. 2 (due) candidati alla carica di Sindaco precisamente:

* Sindaco Effettivo

Croci Guido,

* Sindaco Supplente Giuliani Marco.

* * * * *

Inoltre, è stata formulata da parte del socio Eigenfin s.r.1. la seguente proposta in relazione al punto 6.3 determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale:

FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. - C.F. e P.IVA 09320600969

(i) di determinare un compenso annuo spettante a ciascun Sindaco Effectivo in Euro 20.000,00, oltre Iva ed oneri se ed in quanto applicabili; (ii) di determinare il compenso annuo spettante al Presidente del Coll Sindacale in Euro 30.000,00, oltre Iva ed oneri se ed in quant applicabili;

(iii) di riconoscere a favore dei Sindaci Effettivi il rimborso delle spese sostenute e documentate per l'esercizio delle loro funzioni. Ricorda che, ai sensi di quanto disposto dall'articolo 2400, comma 4, c.c., sono stati resi noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società.

La documentazione richiesta dalla vigente disciplina, presentata unitamente alle proposte, è stata messa a disposizione del pubblico a cura della Società tramite deposito presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , la sede sociale e pubblicazione sul sito internet. Segnala che non sono state depositate dai candidati variazioni intervenute negli incarichi ricoperti fino a data odierna.

* * *

Il Presidente relativamente al punto 6.1 nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti pone in votazione l'elezione dei candidati alla carica di Sindaco secondo le liste presentate.

Il Rappresentante Designato, su invito del presidente, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

Lista 1

favorevoli n. 20.469.300 voti pari al 76,760608% circa dei diritti di voto intervenuti;

Lista 2

favorevoli n. 1.511.015 voti pari al 5,666360% circa dei diritti di voto intervenuti;

Tista 3

favorevoli n. 2.261.493 voti pari al 8,480680% circa dei diritti di voto intervenuti;

Tista 4

~ favorevoli n. 2.424.604 voti pari al 9,092352% circa dei diritti di voto intervenuti .

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex articolo 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute.

Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità delle istruzioni ricevute.

FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. - C.F. e P.IVA 09320600969 Il Presidente sulla proposta di deliberazione assembleare relativa punto 6.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale evidenzia ch si procederà con alcuna votazione essendo state presentate più liste sensi dell'art. 27.12 dello Statuto Sociale.

A seguito delle votazioni di cui sopra, risultano eletti alla carica di membri del Collegio Sindacale, con durata in carica per tre esercizi e così fino all'assemblea di approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2026, i signori:

* Sindaci Effettivi

Croci Guido - che assume la carica di Presidente,

Pretelli Massimo,

Alfano Ottavia,

* Sindaci Supplenti

Manzoni Marco Antonio,

Giuliani Marco.

* * *

I nominati membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, tutti cittadini italiani, preavvertiti della loro nomina, hanno già significato la loro disponibilità e accettazione

Il Presidente chiede al Segretario di dar lettura della proposta di deliberazione assembleare relativa al punto 6.3 determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale, sulla base della proposta presentata dal socio di maggioranza Eigenfin S.r.l.

Il Segretario aderisce alla richiesta del Presidente e dà lettura della seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FINE FOODS N.T.M. S.p.A.,

. udita l'esposizione del Presidente,

. preso atto della proposta presentata,

delibera

(i) di determinare un compenso annuo spettante a ciascun Sindaco Effettivo in Euro 20.000,00, oltre Iva ed oneri se ed in quanto applicabili; (ii) di determinare il compenso annuo spettante al Presidente del Collegio Sindacale in Euro 30.000,00, oltre Iva ed oneri se ed in quant applicabili;

(iii) di riconoscere a favore dei Sindaci Effettivi il rimborso delle spese sostenute e documentate per l'esercizio delle loro funzioni.".

Riprende la parola il Presidente e mette in votazione l'approvazione della

FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. - C.F. e P.IVA 09320600969

proposta di deliberazione come letta.

Il Rappresentante Designato, su invito del Presidente, comunica sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espression voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

favorevoli n. 26.666.412 voti pari al 100% dei diritti di voto intervenuti.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex articolo 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute.

Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità delle istruzioni ricevute.

La proposta viene

approvata all'unanimità. * *

Essendo esaurita la trattazione di tutti gli argomenti all'ordine del giorno, null'altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara chiusi i lavori dell'assemblea alle ore sedici e quindici minuti e ringrazia tutti per la partecipazione.

Il Se

Elenco degli allegati:

Elenco soci presenti
Bilazcio al 31 dicembre 2023 e relativi allegati.

Presidente

genzia acrate UFFICIO TERRITORIALE DI DESIO Liquidaziona Pregistrato il presente atto il A.I.I. Reg. € 280,00 con asatta Blounzag Totale in e Sy delega del Direttore Provinciale Antonello Frongia LA ASSISTENTE Rosanna Cortese

Repertorio numero 70881

La presente copia fotostatica di verbale di assemblea ordinaria tenutasi il 29 maggio 2024, omessi gli allegati, è in tutto conforme all'originale steso sul libro verbali assemblee, vidimato inizialmente il 18 gennaio 2019 al n.60230 Rep. Notaio sottoscritto, della FINE FOODS & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A., in breve FINE FOODS N.T.M. S.p.A., con sede legale Verdellino (BG) - Località Zingonia, via Berlino n.39, capitale sociale versato Euro 22.770.445,02, iscritta nel Registro Imprese di Bergamo con Codice Fiscale 09320600969 e con n. BG-454184 R.E.A. (Partita IVA 09320600969).

Libro a me esibito in visione.

Bergamo, nel mio studio in via Divisione Julia n.7, il 7 (sette) giugno 2024 (duemilaventiquattro).

AI Terminal

Fine Foods & Pharmaceuticals Ntm

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DEL 29 MAGGIO 2024

FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. - C.F. e P.IVA 09320600969

FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. - C.F. e P.IVA 093206009697

dichiara

proposta di deliberazione

delibera

proposta di deliberazione

delibera

approvata all'unanimità.

* *

* * * *

proposta di deliberazione

FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. - C.F. e P.IVA 09320600969

proposta di deliberazione

delibera

FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. - C.F. e P.IVA 09320600969

FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. - C.F. e P.IVA 09320600969

approvata a maggioranza. * *

proposta di deliberazione

delibera

approvata a maggioranza.

proposta di deliberazione

delibera

* * *

Lista n. 2

Lista n. 3

Lista n. 4

proposta di deliberazione

delibera

* * *

approvata all'unanimità.

proposta di deliberazione

delibera

Lista 1

Lista 2

Iista 3

Lista 4

proposta di deliberazione

delibera

approvata a maggioranza.

proposta di deliberazione

FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. - C.F. e P.IVA 09320600969

delibera

Lista n. 1

FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. - C.F. e P.IVA 09320600969

Lista n. 2

Lista n. 3

Lista n. 4

FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. - C.F. e P.IVA 09320600969

* * *

Lista 1

Lista 2

Tista 3

Tista 4

proposta di deliberazione

delibera

FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. - C.F. e P.IVA 09320600969

approvata all'unanimità. * *

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