HKScan Oyj

Remuneration Information • Mar 19, 2015

HKScanin palkka- ja palkkioselvitys 2014

Tämä palkka- ja palkkioselvitys on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksen 47 mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten palkitseminen

Varsinainen yhtiökokous päättää vuosittain hallitukselle maksettavista palkkioista ja muista etuuksista. Yhtiökokous 10.4.2014 päätti hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista seuraavasti:

• hallituksen jäsenelle maksetaan 21 700 euroa
• hallituksen varapuheenjohtajalle 26 600 euroa
• hallituksen puheenjohtajalle 53 200 euroa.

Hallituksen varajäsenille maksetaan vuosipalkkiona 7 300 euroa. Hallituksen valiokuntien (tarkastus-, nimitys-, palkitsemis- ja työvaliokunta) puheenjohtajana toimiville maksetaan vuosipalkkiona 4 900 euroa. Lisäksi maksetaan 500 euron kokouspalkkio kustakin hallituksen ja sen valiokuntien kokouksesta, johon hallituksen jäsenet osallistuvat. Matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Kaikki hallituksen palkkiot maksetaan rahana. Yhtiöllä ei ole käytössä osakepohjaista palkkiojärjestelmää hallitukseen kuuluville, eivätkä hallituksen jäsenet kuulu yhtiön kannustepalkkio- tai eläkejärjestelmien piiriin. Tehdyistä koti- ja ulkomaanmatkoista hallituksen jäsenet saavat päivärahan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Samoin korvataan normaalit matkakulut. Hallituksen jäsenet eivät saa erillistä kokouspalkkiota konsernin tytär- tai osakkuusyhtiöiden hallituksissa toimimisesta.

Hallituksen ja valiokuntien palkkiot vuonna 2014:

	Hallitus		Valiokunnat	Yhteensä
	Vuosi palkkio	Kokous palkkiot	Tarkastus-	Nimitys-	Palkitsemis-	Työ-	2014
Juha Kylämäki	53 200	5 950		2 100		4 900	66 150
Niels Borup	26 600	5 400			6 500		38 500
Teija Andersen	21 700	5 950			1 600		29 250
Gunilla Aschan	21 700	5 950			1 600		29 250
Tero Hemmilä	21 700	4 850	7 600				34 150
Henrik Treschow	21 700	5 950	2 700				30 350
Mikko Nikula	7 300	4 950	2 700				14 950
Per Nilsson	7 300	4 950			1 600		13 850
Lars Gustafsson				2 100			2 100
Jari Mäkilä 1)				4 368			4 368
Pekka Uusitalo 2)				2 632			2 632
Total	181 200	43 950	13 000	11 200	11 300	4 900	265 550

1) Nimitysvaliokunnan jäsen 10.4.2014 alkaen.

2) Nimitysvaliokunnan jäsen 10.4.2014 asti.

2. Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkitsemisperiaatteet

HKScan-konsernissa palkitseminen perustuu hallituksen hyväksymiin palkitsemisperiaatteisiin. Palkitsemisen suunnittelussa otetaan huomioon konsernin strategiset tavoitteet sekä taloudellinen tulos. Motivoivan palkitsemisen avulla pyritään sitouttamaan ydinosaaminen ja avainhenkilöstö konserniin. Hallituksen palkitsemisvaliokunta valmistelee palkitsemisjärjestelmiin liittyviä asioita. Hallitus päättää palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen pohjalta palkitsemisjärjestelmien periaatteista.

Toimitusjohtajan palkitsemisesta ja työsuhteen ehdoista päättää hallitus. Konsernin johtoryhmän palkitsemisesta ja työsuhteiden ehdoista hallitus tekee päätöksen toimitusjohtajan ehdotuksen perusteella. HKScan Oyj:n palkitsemisjärjestelmä koostuu peruspalkasta, luontoiseduista sekä lyhyen ja pitkän aikavälin kannustepalkkiojärjestelmästä.

Lyhyen ajan kannustepalkkiojärjestelmä

Konsernissa oli vuonna 2014 käytössä laaja lyhyen ajan kannustepalkkiojärjestelmä. Se oli suunnattu konsernin toimitusjohtajalle ja muille johtoryhmän jäsenille sekä ylemmälle johdolle ja keskijohdolle. Järjestelmän perusteella mahdollisesti ansaittu palkkio maksettiin rahana.

Kannustepalkkiojärjestelmän ansaintakriteereistä ja mahdollisten palkkioiden maksamisesta päättää vuosittain hallitus palkitsemisvaliokunnan esityksestä.

Pitkän ajan kannustinjärjestelmä

HKScan Oyj:n hallitus hyväksyi vuonna 2012 uuden osakepohjaisen kannustinjärjestelmän konsernin avainhenkilöille. Järjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon kehittämiseksi sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön, lisätä heidän omistustaan yhtiössä ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden ansaintaan ja omistukseen perustuva palkkiojärjestelmä.

Osakepalkkiojärjestelmässä on kolme yhden vuoden mittaista ansaintajaksoa, kalenterivuodet 2013, 2014 ja 2015. Yhtiön hallitus päättää järjestelmän ansaintakriteerit ja niille asetettavat tavoitteet kunkin ansaintajakson alussa. Järjestelmän mahdollinen palkkio vuodelta 2014 perustuu HKScankonsernin osakekohtaiseen tulokseen (EPS) ja sijoitetun pääomaan tuottoon (ROCE).

Lisäksi osakepalkkiojärjestelmässä on yksi kolmen vuoden ansaintajakso, kalenterivuodet 2013 — 2015. Palkkion saaminen tältä ansaintajaksolta edellyttää muun muassa, että avainhenkilö ennestään omistaa tai hankkii yhtiön A-sarjan osakkeita hallituksen päättämän määrän. Lisäksi palkkion saaminen on sidottu avainhenkilön työ- tai toimisuhteen voimassaoloon palkkion maksuhetkellä.

Palkkiot ansaintajaksoilta 2013 ja 2013 — 2015 maksetaan vuonna 2016 osittain yhtiön A-sarjan osakkeina ja osittain rahana. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta avainhenkilölle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Mikäli avainhenkilön työ- tai toimisuhde päättyy ennen palkkion maksamista, palkkiota ei pääsääntöisesti makseta. Maksettavat palkkiot ovat yhteensä enintään noin 300 000 HKScan Oyj:n A-sarjan osaketta sekä osakkeiden arvoa vastaava määrä rahaa. Osakepalkkiojärjestelmän puitteissa voidaan käyttää uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Vuoden 2014 lopussa 22 henkilöä kuului palkkiojärjestelmän piiriin.

Hallitus suosittaa, että konsernin johtoryhmän jäsenet omistaisivat puolet kaikista järjestelmän perusteella saamistaan osakkeista niin kauan, kunnes heidän osakeomistustensa arvo vastaisi heidän bruttovuosipalkkaansa. Tämä omistus tulisi säilyttää työ- tai toimisuhteen voimassaoloajan.

Lisäeläke-edut

Konsernin johtoryhmän suomalaisilla jäsenillä on maksuperusteinen lisäeläkevakuutus. Lisäeläkevakuutusmaksun suuruus on 20 prosenttia vakuutetun vuosipalkasta. Lisäeläkesopimusten mukainen eläkeikä on 63 vuotta ja lisäeläkkeessä on vapaakirjaoikeus, kun vakuutetun työsuhde on jatkunut vähintään 4 vuotta.

Toimitusjohtajan palkitseminen

Toimitusjohtajan palkitsemisesta ja työsuhteen muista ehdoista päättää hallitus.

Toimitusjohtaja Hannu Kottosen palkitseminen koostuu kiinteästä kuukausipalkasta, luontoiseduista, lisäeläkkeestä sekä mahdollisista kannustepalkkioista konsernin palkkiojärjestelmän mukaisesti. Toimitusjohtajasopimuksen mukaan Hannu Kottonen voi jäädä eläkkeelle 62-vuotiaana.

Toimitusjohtajasopimuksen mukaan konsernilla ja toimitusjohtajalla on oikeus irtisanoa toimitusjohtajasopimus kuuden kuukauden irtisanomisajalla. Mikäli HKScan päättää toimitusjohtajasopimuksen, Kottoselle maksetaan 12 kuukauden kuukausipalkkaa vastaava rahasumma irtisanomisajan palkan lisäksi. Vuonna 2014 Hannu Kottoselle maksettu kokonaispalkka ja lisäeläke olivat yhteensä 0,6 miljoonaa euroa.

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkat ja palkkiot:

	Palkat		Lyhyen ajan kannustimet		Pitkän ajan kannustimet		Yhteensä
(1 000 euroa)	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013
Toimitusjohtaja	639	638	-	38	-	-	639	676
Muu konsernin johtoryhmä	1 879	1 710	-	52	-	-	1 879	1 762