Atria Oyj

Governance Information • Mar 24, 2015

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2014 (Corporate Governance Statement)

SISÄLLYS

• Hallinnointiperiaatteet
• Palkka- ja palkkioselvitys

Hallinnointiperiaatteet (Corporate Governance)

Atria Oyj

1.	Hallinnointiperiaatteet	4
1.1	Yhtiöjärjestys	4
1.2	Osakassopimus	4
2.	Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä	5
3.	Yhtiökokous	5
4.	Nimitystoimikunta	5
5.	Hallintoneuvosto	6
6.	Hallitus	7
6.1	Hallituksen tehtävät	7
6.2.	Kokouskäytäntö ja tiedonsaanti	8
6.3	Hallituksen kokoonpano	9
7.	Hallituksen valiokunnat	13
8.	Toimitusjohtaja	14
9.	Johtoryhmä	14
10.	Palkitseminen	15
11.	Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus	15
	11.1 Riskienhallinta Atrialla	15
	11.2 Sisäinen tarkastus	16
12.	Tilintarkastus	17
13.	Sisäpiirihallinto	17
14.	Tiedottaminen	18

1	Hallintoneuvoston palkitseminen	20
2	Hallituksen jäsenten palkitseminen	21
3	Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisjärjestelmä	21
	3.1 Johdon ja avainhenkilöiden kannustinjärjestelmät	22
	3.1.1 Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä	22
	3.1.2 Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä	22
	3.1.3 Eläke-etuudet	23
	3.1.4 Osakepalkkiojärjestelmä	23

1. Hallinnointiperiaatteet

Atria Oyj (Atria tai yhtiö) on suomalainen osakeyhtiö, jonka johtoelinten vastuut ja velvollisuudet määräytyvät Suomen lakien mukaan. Emoyhtiö Atria Oyj ja sen tytäryhtiöt muodostavat kansainvälisen Atria-konsernin. Yhtiön kotipaikka on Kuopio.

Vastuu Atria-konsernin hallinnosta ja toiminnasta on konsernin emoyhtiön Atria Oyj:n hallintoelimillä. Nämä ovat yhtiökokous, hallintoneuvosto, hallitus ja toimitusjohtaja.

Atrian päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia säännöksiä, Atria Oyj:n yhtiöjärjestystä, Atrian hallituksen ja sen valiokunnan työjärjestyksiä ja NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita. Atria noudattaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia ("Hallinnointikoodi"). Hallinnointikoodi on luettavissa kokonaisuudessaan osoitteessa www.cgfinland.fi. Yhtiö poikkeaa Hallinnointikoodin noudata tai selitä -periaatteen mukaisesti Hallinnointikoodin suosituksista seuraavasti:

• Yhtiöllä on hallintoneuvosto
• Suosituksesta 10 poiketen, hallituksen jäsenen toimikausi on kolme vuotta Atrian yhtiöjärjestyksen mukaisesti.

Atria Oyj on laatinut selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä Hallinnointikoodin suosituksen 54 mukaisesti.

1.1 Yhtiöjärjestys

Yhtiöjärjestys ja lunastuslauseke löytyvät kokonaisuudessaan yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.atriagroup.com Sijoittajat-osion kohdasta Johtaminen ja hallinnointi.

1.2 Osakassopimus

Yhtiön osakkeenomistajien Lihakunta ja Itikka Osuuskunta välillä on osakassopimus, jonka mukaan ne yhdessä huolehtivat ja vastaavat siitä, että kumpikin osapuoli saa edustajia hallintoneuvostoon samassa suhteessa kuin ne omistavat Yhtiön KII-osakkeita ja että hallintoneuvoston puheenjohtajan ja hallituksen varapuheenjohtajan ollessa toisen osapuolen nimeämä on hallituksen puheenjohtaja ja hallintoneuvoston varapuheenjohtaja toisen nimeämä.

Hallituspaikkojen jakautumisesta on sovittu siten, että kumpikin osapuoli voi nimetä hallitukseen kolme varsinaista jäsentä ja näiden varajäsenet. Sopimus sisältää myös määräyksiä omistusosuuksien keskinäisestä suhteesta ja menettelytavoista tilanteessa, jossa jompikumpi osuuskunnista suoraan tai välillisesti hankkii lisää Yhtiön KII-osakkeita. Sopimuksen mukaan A-sarjan osakkeiden hankintaa ei oteta huomioon omistusosuuksien keskinäistä suhdetta arvioitaessa.

Lisäksi osakkeenomistajien Lihakunta, Itikka Osuuskunta ja Pohjanmaan Liha välillä on osakassopimus, jonka mukaan Pohjanmaan Liha saa yhden edustajan hallintoneuvostoon. Sopimus sisältää myös määräyksiä Osuuskunta Pohjanmaan Lihan omistusosuudesta.

Yhtiön tiedossa ei ole muita osakassopimuksia.

Edellä sanotusta huolimatta, kuten alla kohdassa 3 todetaan, yhtiön hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenten lukumäärästä ja valinnasta päättää yhtiökokous.

2. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä löytyy kokonaisuudessaan yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.atriagroup.com Sijoittajat-osion kohdasta Johtaminen ja hallinnointi.

3. Yhtiökokous

Yhtiökokous on Atria Oyj:n ylin päättävä elin. Yhtiökokouksessa osakkeenomistajat päättävät muun muassa tilinpäätöksen vahvistamisesta ja taseen osoittaman voiton käyttämisestä; vastuuvapauden antamisesta hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenille sekä toimitusjohtajalle; hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenten lukumäärästä, jäsenten valinnasta ja palkkiosta sekä tilintarkastajan valinnasta ja tilintarkastuspalkkiosta.

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain yhtiön hallituksen määräämänä ajankohtana kesäkuun loppuun mennessä ja siinä käsitellään yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat ja mahdolliset muut ehdotukset yhtiökokoukselle. Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle tarvittaessa.

Osakkeenomistajalla on oikeus osakeyhtiölain mukaisesti saada yhtiökokoukselle kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Osakkeenomistajan tulee toimittaa mahdollinen pyyntö saada vaatimansa asia Atrian varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi yhtiön ilmoittamaan päivään mennessä, joka muun muassa julkaistaan yhtiön internetsivuilla www.atriagroup.com. Pyyntö on lähetettävä perusteluineen tai päätösehdotuksineen kirjallisesti osoitteeseen Atria Oyj, Konsernin lakiasiat, PL 900, 60060 ATRIA.

Yhtiökokoukset kutsuu koolle yhtiön hallitus. Yhtiökokous järjestetään yhtiön kotipaikkakunnalla Kuopiossa tai Helsingissä. Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla ja pörssitiedotteella aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin joka tapauksessa viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi hallitus voi päättää julkaista kutsun tai tiedoksiannon kutsun toimittamisesta yhdessä tai useammassa hallituksen määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä tai muulla päättämällään tavalla.

Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

Yhtiökokouksessa on läsnä toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja ja suurin osa hallituksen jäsenistä sekä varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiön tilintarkastaja(t). Hallintoneuvoston tai hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla oleva henkilö on läsnä valinnastaan päättävässä yhtiökokouksessa, jollei hänen poissaololleen ole painavia syitä.

4. Nimitystoimikunta

Atria Oyj:n varsinainen yhtiökokous on 3.5.2012 asettanut nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevia ehdotuksia seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Varsinainen yhtiökokous päätti 6.5.2014 laajentaa nimitystoimikunnan tehtäviä siten, että se jatkossa valmistelee seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle myös hallintoneuvoston jäsenten palkitsemista koskevan ehdotuksen.

Nimitystoimikuntaan valitaan varsinaista yhtiökokousta edeltävän marraskuun alun tilanteen mukaan sellaiset osakkeenomistajat tai näiden edustajat, jotka omistavat KII-sarjan osakkeita, sekä suurin sellainen A-sarjan osakkeenomistaja, joka ei omista KII-sarjan osakkeita, tai tällaisen osakkeenomistajan edustaja. Oikeus nimetä edustaja nimitystoimikuntaan määräytyy Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän yhtiön osakasluettelon perusteella varsinaista yhtiökokousta edeltävän marraskuun 1. pankkipäivän tilanteen mukaisesti. Toimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja.

Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy osakasluettelon mukaan seuraavaksi suurimmalle A-sarjan osakkeenomistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. Mikäli osakkeenomistaja, jolla olisi arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus tarvittaessa ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista, esittää yhtiön hallitukselle osoitetun kirjallisen vaatimuksen lokakuun loppuun mennessä, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan määräysvallassa olevan yhteisön ja säätiön omistusosuus tai osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa.

Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja, ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä.

5. Hallintoneuvosto

Atria Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä on hallintoneuvosto, jonka valitsee yhtiökokous. Hallintoneuvostoon kuuluu vähintään 18 ja enintään 21 jäsentä, jotka valitaan kolmeksi vuodeksi kerrallaan. Hallintoneuvostoon ei voida valita kuuttakymmentäviittä (65) vuotta täyttänyttä henkilöä. Hallintoneuvosto valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan vuodeksi kerrallaan. Hallintoneuvosto kokoontuu keskimäärin kolme kertaa vuodessa.

Hallintoneuvoston tehtävät on määritelty osakeyhtiölaissa ja Atria Oyj:n yhtiöjärjestyksessä. Hallintoneuvoston merkittävimmät tehtävät ovat:

• valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa yhtiön hallintoa;
• antaa hallitukselle ohjeita asioissa, jotka ovat laajakantoisia tai periaatteellisesti tärkeitä; ja
• antaa varsinaiselle yhtiökokoukselle lausuntonsa tilinpäätöksen ja tilintarkastuksen johdosta.

Yhtiön omistajat, jotka edustavat yli 50 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmaisseet pitävänsä nykyistä yhtiöjärjestyksen mukaista hallintoneuvostoon perustuvaa mallia hyvänä, koska se tuo laajakantoista näkemystä yhtiön toimintaan ja päätösten tekemiseen.

Atria Oyj:n vuoden 2014 varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen hallintoneuvostoon kuuluvat seuraavat 20 jäsentä:

Nimi	Syntynyt	Jäsen	Koulutus	Päätoimi	Osakeomistus
		alkaen
Hannu Hyry	1956	2013		maanviljelijä	144
(puheenjohtaja)
Juho Anttikoski	1970	2009		maanviljelijä	4.000
(varapuheenjohtaja)
Mika Asunmaa	1970	2005		maanviljelijä	6.000
Reijo Flink	1967	2014	agrologi	toimitusjohtaja	4.660
Lassi-Antti Haarala	1966	2002	agrologi	maanviljelijä	6.000
Jussi Hantula	1955	2012	agrologi	maanviljelijä	681
Henrik Holm	1966	2002		maanviljelijä	430
Veli Hyttinen	1973	2010	agrologi	maanviljelijä	1.500
Pasi Ingalsuo	1966	2004	agrologi	maanviljelijä	4.000
Jukka Kaikkonen	1963	2013	agrologi	maanviljelijä	500
Juha Kiviniemi	1972	2010	agronomi	maanviljelijä	300
					184 määräysvaltayhtiö
Pasi Korhonen	1975	2013		maanviljelijä	0
Ari Lajunen	1975	2013	MMM, agrologi	maanviljelijä	0
Mika Niku	1970	2009		maanviljelijä	300
Pekka Ojala	1964	2013	agrologi	maanviljelijä	0
Heikki Panula	1955	2005	agronomi	maanviljelijä	500
Jari Puutio	1962	2012		maanviljelijä	1.500
Ahti Ritola	1964	2013	tradenomi	maanviljelijä	0
					400 määräysvaltayhtiö
Risto Sairanen	1960	2013		maanviljelijä	0
Timo Tuhkasaari	1965	2002		maanviljelijä	600

Kaikki Atria Oyj:n hallintoneuvoston jäsenet kuuluvat jäseninä yhtiön pääomistajien Lihakunnan, Itikka Osuuskunnan ja Osuuskunta Pohjanmaan Lihan hallintoelimiin. Kaikki hallintoneuvoston jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja riippuvaisia merkittävistä osakkeenomistajista.

Atria Oyj:n hallintoneuvosto kokoontui 4 kertaa vuonna 2014 ja jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 98,7.

6. Hallitus

Atrian hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään 5 ja enintään 9 jäsentä. Atrian hallituksen jäsenen toimikausi poikkeaa Hallinnointikoodin suosituksen 10 mukaisesta yhden vuoden toimikaudesta. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenen toimikausi on kolme (3) vuotta. Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % äänimäärästä, ovat ilmaisseet pitävänsä yhtiön pitkäjänteisen kehittämisen kannalta kolmen (3) vuoden toimikautta hyvänä eivätkä ole nähneet tarvetta yhtiöjärjestyksen mukaisen toimikauden lyhentämiselle.

6.1 Hallituksen tehtävät

Atrian hallitus huolehtii yhtiön hallinnon, toiminnan ja kirjanpidon sekä varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä. Atrian hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä, käsiteltävistä asioista, kokouskäytännöistä ja päätöksentekomenettelystä. Työjärjestyksen mukaan hallitus käsittelee ja päättää merkittävät yhtiön strategiaa, investointeja, organisaatiota ja rahoitusta koskevat asiat. Työjärjestyksen mukaan hallituksen keskeisiä tehtäviä ovat:

• hyväksyä konsernin ja liiketoiminta-alueiden strategiset tavoitteet ja suuntaviivat;
• hyväksyä konsernin ja liiketoiminta-alueiden budjetit ja toimintasuunnitelmat;
• päättää kalenterivuosittain investointisuunnitelmasta ja hyväksyä merkittävät investoinnit (yli miljoona euroa);
• hyväksyä merkittävät yritys- ja rakennejärjestelyt;
• hyväksyä konsernin toimintaperiaatteet johtamisen ja valvonnan kannalta merkittäville alueille;
• käsitellä ja hyväksyä osavuosikatsaukset ja tilinpäätös;
• valmistella yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja huolehtia sen päätöksen täytäntöönpanosta;
• hyväksyä sisäisen tarkastuksen tarkastussuunnitelma;
• nimittää toimitusjohtaja sekä päättää hänen palkkioistaan ja muista eduistaan;
• hyväksyä toimitusjohtajan ehdotuksesta tämän suorien alaisten palkkaamisen ja näiden työsuhteiden pääasialliset ehdot;
• hyväksyä organisaatiorakenne ja kannustinjärjestelmien pääperiaatteet;
• seurata ja arvioida toimitusjohtajan toimintaa;
• päättää muista sellaisista konsernin kokoon nähden merkittävistä asioista, jotka eivät ole päivittäistä liiketoimintaa, kuten toiminnan merkittävästä laajentamisesta tai supistamisesta tai muista oleellisista muutoksista toiminnassa, pitkäaikaisten lainojen ottamisesta sekä kiinteän omaisuuden myynnistä ja panttaamisesta;
• päättää muista osakeyhtiölain mukaan hallitukselle kuuluvista tehtävistä; ja
• hoitaa Hallinnointikoodin suosituksessa 27 mainittuja tarkastusvaliokunnalle kuuluvia tehtäviä.

Hallitus arvioi säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan tekemällä itsearvioinnin kerran vuodessa.

6.2. Kokouskäytäntö ja tiedonsaanti

Hallitus kokoontuu säännöllisin väliajoin noin 10 kertaa toimikauden aikana hallituksen erikseen etukäteen vahvistaman kokousaikataulun mukaisesti, ja lisäksi aina tarvittaessa. Vuonna 2014 hallitus kokoontui 15 kertaa. Hallituksen jäsenten keskimääräinen läsnäoloprosentti kokouksissa oli 98,3 %.

Toimitusjohtaja pitää hallituksen kokouksessa katsauksen, jossa toimitusjohtaja raportoi konsernin taloudellisen tilanteen liiketoiminta-alueittain, ennusteet, investoinnit, organisaatiomuutokset sekä muut konsernin kannalta tärkeät asiat.

Hallitus saa yhtiöltä tehtävänsä asianmukaista hoitamista varten riittävät tiedot yhtiön toiminnasta. Kokouksen esityslista toimitetaan hallituksen jäsenille viimeistään viikkoa ennen kokousta. Kokousaineiston valmistelevat toimitusjohtaja ja hallituksen sihteeri puheenjohtajan ohjeistuksen mukaan. Kokousaineisto toimitetaan jäsenille viimeistään kolme päivää ennen kokousta.

6.3 Hallituksen kokoonpano

Nimi	Paavola Seppo, puheenjohtaja
Syntymävuosi	1962
Koulutus	yo, agrologi
Päätoimi	maanviljelijä
Keskeinen työkokemus	Keski-Pohjanmaan Maaseutukeskus, maatilojen neuvontatehtävät 1991-1996 Maatalousyrittäjä 1996-
Hallituksen jäsenyyden al kamisaika	2012
Keskeisimmät samanaikai set luottamustehtävät	Itikka osuuskunnan hallintoneuvoston jäsen 2000-, varapuheen johtaja 2008-2011 ja puheenjohtaja 2012- Kaustisen Osuuspankin hallituksen puheenjohtaja 2002- Pellervo-Seura ry:n hallituksen jäsen 2012- Osuustoiminnan neuvottelukunnan jäsen 2012-
Keskeisimmät päättyneet luottamustehtävät	Atria Oyj hallintoneuvoston jäsen 2006-2009 ja varapuheenjohtaja 2009-2012
Riippumattomuus	Riippumaton yhtiöstä ja riippuvainen merkittävistä osakkeenomis tajista
Osakeomistukset yhtiössä	3.700
Osakeperusteiset oikeudet yhtiössä	ei

Nimi	Komulainen Timo, varapuheenjohtaja
Syntymävuosi	1953
Koulutus	agrologi
Päätoimi	maanviljelijä
Keskeinen työkokemus	Lihakunnan hankinta-asiamies 1979-1984, luottamustehtävät
Hallituksen jäsenyyden al kamisaika	1993
Keskeisimmät samanaikai set luottamustehtävät	Lihakunnan hallituksen jäsen 1988- ja puheenjohtaja 1996 - A-Tuottajat Oy:n hallituksen varapuheenjohtaja 2000-2003 ja pu heenjohtaja 2003- A-Rehu Oy:n hallituksen puheenjohtaja 2004- Jukolan Osuuskaupan hallituksen jäsen 1984- ja varapuheenjohta ja 1995 -
Riippumattomuus	Riippumaton yhtiöstä ja riippuvainen merkittävistä osakkeenomis tajista
Osakeomistukset yhtiössä	200
Osakeperusteiset oikeudet yhtiössä	ei

Nimi	Kaarto Esa
Syntymävuosi	1959
Koulutus	agronomi
Päätoimi	maanviljelijä
Keskeinen työkokemus	maanviljelijä
Hallituksen jäsenyyden al kamisaika	2009
Keskeisimmät samanaikai set luottamustehtävät	Itikka osuuskunnan hallituksen jäsen 2002- ja puheenjohtaja 2009- A-Tuottajat Oy:n hallituksen jäsen 2004- ja varapuheenjohtaja 2009- A-Rehu Oy:n hallituksen varapuheenjohtaja 2009- Oy Feedmix Ab:n hallituksen jäsen 2009- Kiinteistö Oy Rehukanavan hallituksen jäsen 2009- Suurusrehu Oy:n hallituksen puheenjohtaja 2009-
Riippumattomuus	Riippumaton yhtiöstä ja riippuvainen merkittävistä osakkeenomis tajista
Osakeomistukset yhtiössä	1.100
Osakeperusteiset oikeudet yhtiössä	ei

Nimi	Moisio Jukka
Syntymävuosi	1961
Koulutus	KTM, MBA
Päätoimi	Huhtamäki Oyj:n toimitusjohtaja
Keskeinen työkokemus	Huhtamäki Oyj:n toimitusjohtaja 2009- , Ahlström Oyj 1991-2008 (useita eri tehtäviä)
Hallituksen jäsenyyden al kamisaika	6.5.2014
Keskeisimmät samanaikai set luottamustehtävät	Suomen Messut Osuuskunnan hallintoneuvoston jäsen
Riippumattomuus	Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
Osakeomistukset yhtiössä	0
Osakeperusteiset oikeudet yhtiössä	ei

Nimi	Paxal Kjell-Göran
Syntymävuosi	1967
Koulutus	agrologi
Päätoimi	maanviljelijä, porsas- ja sianlihantuottaja
Keskeinen työkokemus	Oy Foremix Ab:n rehumyyjä 1990-1997 Osuuskunta Pohjanmaan Liha, alkutuotantopäällikkö 1990-1997
Hallituksen jäsenyyden al kamisaika	2012
Keskeisimmät samanaikai set luottamustehtävät	Pohjanmaan Lihan hallituksen varajäsen 1999-2001, varapuheen johtaja 2002-2009 ja puheenjohtaja 2010- A-Tuottajat Oy:n hallituksen varajäsen 2001-2002 ja varsinainen jäsen 2003- Oy Foremix Ab:n hallituksen jäsen 2004-2009 ja puheenjohtaja 2010- A-Rehu Oy:n hallituksen jäsen 2010- Ab WestFarm Oy:n hallituksen puheenjohtaja 2010-
Keskeisimmät päättyneet luottamustehtävät	Ruotsinkielisen maataloustuottajain keskusliiton hallituksen vara jäsen 1999-2001
Riippumattomuus	Riippumaton yhtiöstä ja riippuvainen merkittävistä osakkeenomis tajista
Osakeomistukset yhtiössä	666
Osakeperusteiset oikeudet yhtiössä	ei

Nimi	Rantsi Jyrki
Syntymävuosi	1968
Koulutus	agrologi
Päätoimi	maanviljelijä, porsas- ja sianlihatuottaja
Keskeinen työkokemus	maatalousyrittäjä
Hallituksen jäsenyyden al kamisaika	2013
Keskeisimmät samanaikai set luottamustehtävät	Lihakunnan hallituksen varapuheenjohtaja 2013- Finnpig Oy:n hallituksen jäsen 2013 -
Riippumattomuus	Riippumaton yhtiöstä ja riippuvainen merkittävistä osakkeenomis tajista
Osakeomistukset yhtiössä	700
Osakeperusteiset oikeudet yhtiössä	ei

Nimi	Romanainen Maisa
Syntymävuosi	1967
Koulutus	KTM
Päätoimi	VR-Yhtymä Oy:n matkustajaliikennejohtaja
Keskeinen työkokemus	Brio Oy, mm. tuotepäällikkö ja ostojohtaja, 1990-1996 Stockmann Oyj Apb: - ostopäällikkö, 1996-1997 - tavaratalon johtaja, Moskova, Venäjä 1998-2000 - tavaratalon johtaja, Tallinna, Viro 2000-2005 - johtaja, ulkomaiset tavaratalot, 2005-2007 - johtaja, Suomen ja Baltian tavaratalot, 2008 - tavarataloryhmän johtaja, konsernin varatoimitusjohtaja 2008- 2014
Hallituksen jäsenyyden al kamisaika	2010
Keskeisimmät samanaikai set luottamustehtävät	East Office of Finnish Industries hallituksen varajäsen 2008- Tuko Logistics Osuuskunnan hallituksen jäsen 2009- 2014 Päivittäistavarakauppa ry:n hallituksen jäsen 2008- 2014 Suomalais-Venäläisen kauppakamarin hallituksen jäsen 2012-
Riippumattomuus	Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
Osakeomistukset yhtiössä	0
Osakeperusteiset oikeudet yhtiössä	ei

Nimi	Sivula Harri
Syntymävuosi	1962
Koulutus	HTM
Päätoimi	hallitusammattilainen
Keskeinen työkokemus	Restel-konsernin toimitusjohtaja, 2011-2014 Kesko Oyj, 1987-1999 - myyntipäällikkö, ostopäällikkö - jaostopäällikkö, myyntijohtaja - Marketkeskon johtaja - Lähikeskon johtaja - tulosryhmäjohtaja, päivittäistavararyhmä Kesko Oyj/Ruokakesko Oy, 1999-2006 -varatoimitusjohtaja Onninen Oy, 2006-2010 - konsernin toimitusjohtaja
Hallituksen jäsenyyden al kamisaika	2009
Keskeisimmät samanaikai set luottamustehtävät	Tokmanni Oy:n hallituksen puheenjohtaja 2011- Leipurin Oy:n hallituksen jäsen 2014-
Keskeisimmät päättyneet luottamustehtävät	Olvi Oyj:n hallituksen jäsen 2007-2011 Norpe Oy:n hallituksen jäsen 2010 -2013 Leipurin Oy:n hallituksen jäsen 2010-2013

	Luottokunta Oy:n hallintoneuvoston jäsen 2011-2013
Riippumattomuus	Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
Osakeomistukset yhtiössä	10.000
Osakeperusteiset oikeudet yhtiössä	ei

Hallituksen jäsenet ovat velvollisia antamaan hallitukselle pätevyytensä ja riippumattomuutensa arvioimiseksi riittävät tiedot sekä ilmoittamaan tiedoissa tapahtuvista muutoksista.

7. Hallituksen valiokunnat

Hallitus voi asettaa määräämiään tehtäviä varten valiokuntia. Hallitus vahvistaa valiokuntien työjärjestykset.

Hallitus päätti 6.5.2014 nimitysvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan yhdistämisestä nimitys- ja palkitsemisvaliokunnaksi. Hallitus nimittää keskuudestaan valiokunnan jäsenet valiokunnan työjärjestyksen mukaisesti. Valiokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa vaan hallitus tekee päätökset asioista valiokunnan valmistelun pohjalta. Valiokunta raportoi työstään säännöllisesti hallitukselle, joka valvoo tämän toimintaa.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokuntaan kuuluvat hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja yksi hallituksen keskuudestaan valitsema jäsen. Hallinnointikoodin suositusten 29 ja 30 mukaisesti, yhtiön toimitusjohtajaa tai yhtiön muuhun johtoon kuuluvia hallituksen jäseniä ei valita nimitys- tai palkitsemisvaliokunnan jäseneksi.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tarkoituksena on valmistella toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan valinnat ja johdon toimisuhteiden ehdot sekä turvata päätöksenteon objektiivisuutta, edistää palkitsemisjärjestelmien avulla yhtiön tavoitteiden saavuttamista, yhtiön arvon nousua sekä palkitsemisjärjestelmien läpinäkyvyyttä ja järjestelmällisyyttä. Lisäksi nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tarkoituksena on varmistaa, että tulospalkkiojärjestelmät kytkeytyvät yhtiön strategiaan ja aikaansaatuihin tuloksiin.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävät työjärjestyksen mukaisesti ovat seuraavat:

• valmistelee toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan nimitysasiat;
• valmistelee toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan seuraajien kartoittamisen;
• valmistelee toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan toimisuhteen ehdot hallituksen päätettäväksi;
• valmistelee hallituksen päätettäväksi toimitusjohtajalle raportoivien johtajien palkkauksen ja palkkiot sekä muut työsuhteen edut;
• valmistelee hallituksen päätettäväksi ylimmän johdon palkitsemis- ja kannustinjärjestelmien muodot ja perusteet;
• valmistelee yhtiön johdon eläkeohjelmien sisällön ja ryhmämäärittelyt hallituksen päätettäviksi;
• antaa lausuntonsa koko henkilöstöä koskevista palkitsemisjärjestelyistä ennen niiden hyväksymistä sekä arvioi niiden toimivuutta ja järjestelmien tavoitteiden toteutumista;

• käsittelee tarvittaessa hyväksyttyjen palkitsemisjärjestelmien soveltamiseen liittyvät mahdolliset tulkintaongelmat ja antaa ratkaisusuosituksen;

• käy tarvittaessa läpi tilinpäätös- ja muun mahdollisen palkitsemisasioissa julkistettavan informaation; ja

• hoitaa muut hallituksen sille erikseen osoittamat tehtävät.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja kutsuu valiokunnan koolle tarpeen mukaan. Kokouksissa käsitellään ne asiat, jotka kuuluvat valiokunnan tehtäviin. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta voi kutsua kokouksiin tarpeellisiksi katsomiaan henkilöitä sekä voi käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita avustamaan valiokuntaa sen tehtävien täyttämiseksi.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja on Seppo Paavola ja muut jäsenet Timo Komulainen ja Harri Sivula. Kaikki valiokunnan jäsenet ovat yhtiöstä riippumattomia ja Harri Sivula on riippumaton myös merkittävistä osakkeenomistajista. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta kokoontui 8 kertaa vuonna 2014 ja jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 100 %.

Kuten edellä kohdassa 4 on mainittu, Atria Oyj:n yhtiökokous on asettanut erillisen nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista sekä hallintoneuvoston jäsenten palkitsemista koskevia ehdotuksia seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.

8. Toimitusjohtaja

Yhtiön toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa yhtiön toimintaa yhtiön hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä informoida hallitusta yhtiön liiketoiminnan ja taloudellisen tilanteen kehityksestä. Toimitusjohtaja vastaa myös yhtiön juoksevan hallinnon järjestämisestä ja valvoo, että yhtiön varainhoito on järjestetty luotettavasti. Toimitusjohtajan valitsee hallitus, joka päättää toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot.

Atria Oyj:n toimitusjohtajana on toiminut ETM Juha Gröhn maaliskuusta 2011 lähtien.

9. Johtoryhmä

Atria-konsernilla on johtoryhmä, jonka puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja. Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa liiketoiminnan suunnittelussa ja operatiivisessa johtamisessa. Johtoryhmän tehtäviin lukeutuu muun muassa strategisten suunnitelmien laadinta ja niiden jalkauttaminen, merkittävien hankkeiden ja organisatoristen muutosten käsittely sekä konsernin riskienhallintatoimenpiteiden läpikäynti ja toteuttaminen omilla vastuualueillaan.

Vuonna 2014 johtoryhmä kokoontui 12 kertaa.

Nimi	Syntynyt	Atrian palveluk	Koulutus	Tehtävä	Osake
		sessa vuodesta			omistus
Juha Gröhn	1963	1990	ETM	toimitusjohtaja	17.493
Heikki Kyntäjä	1952	2009	ekonomi	talousjohtaja, toi mitusjohtajan sijai nen	1.000
Mika Ala-Fossi	1971	2000	lihateollisuus teknikko	liiketoiminta alueen johtaja Atria Suomi	940
Tomas Back	1964	2007	KTM	liiketoiminta-	1.880

Atria-konsernin johtoryhmään kuuluvat seuraavat henkilöt:

				alueen johtaja Atria Skandinavia
Olle Horm	1967	2012	insinööri	liiketoiminta	0
				alueen johtaja
				Atria Baltia
Jarmo Lindholm	1973	2002	KTM	liiketoiminta	1.020
				alueen johtaja
				Atria Venäjä

10. Palkitseminen

Atria Oyj on laatinut palkka- ja palkkioselvityksen Hallinnointikoodin suosituksen 47 mukaisesti. Selvitys on saatavilla yhtiön internetsivuilla (www.atriagroup.com) Sijoittajat-osion kohdasta Johtaminen ja hallinnointi.

11. Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus

Sisäinen valvonta ja riskienhallinta ovat yhtiön ylimmän johdon vastuulla olevia prosesseja, joiden avulla pyritään varmistamaan yhtiön tavoitteiden saavuttaminen. Sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet vahvistaa yhtiön hallitus. Atrian sisäinen valvonta pitää sisällään kokonaisvaltaisen riskienhallinnan ja sisäisen tarkastuksen toiminnon. Sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että Atrian toiminta on tehokasta ja linjassa yhtiön strategian kanssa, taloudellinen ja liiketoiminnallinen raportointi on luotettavaa, konsernin toiminta on lainmukaista ja että yhtiön sisäisiä periaatteita ja toimintaohjeita noudatetaan.

11.1 Riskienhallinta Atrialla

Riskienhallinnan tavoitteena on tukea Atrian strategian toteutumista ja tavoitteiden saavuttamista sekä turvata liiketoiminnan jatkuvuutta. Atria-konsernin riskienhallinnan tavoitteet, periaatteet, vastuut ja valtuudet on määritelty hallituksen hyväksymässä riskienhallintapolitiikassa, jonka tavoitteena on edistää riskien tunnistamista ja ymmärtämistä ja varmistaa, että johto saa olennaista ja riittävää tietoa riskeistä liiketoimintapäätöksien tueksi.

Riskienhallinnalla tunnistetaan, arvioidaan, eliminoidaan ja hallitaan tavoitteiden saavuttamista uhkaavia tekijöitä. Politiikan mukainen riskikartoituksen ja -raportoinnin toimintamalli on käytössä yhtenäisenä konsernin kaikilla liiketoiminta-alueilla kiinteänä osana vuosittaista strategista suunnittelua. Riskejä hallitaan määritettyjen ja hyväksyttyjen periaatteiden mukaisesti kaikilla liiketoiminta-alueilla sekä konsernitoiminnoissa. Riskikartoituksessa määritetään toimenpidesuunnitelma, jonka mukaisesti tunnistettuja riskejä pyritään poistamaan ja hallitsemaan.

Riskin määrittely ja riskien luokittelu

Riski on määritelty ulkoiseksi tai Atria-konsernin sisäiseksi tapahtumaksi, joka voi vaikuttaa myönteisesti tai kielteisesti yhtiön strategian toteuttamiseen, tavoitteiden saavuttamiseen tai liiketoiminnan jatkuvuuteen.

Atriaan kohdistuu joukko erilaisia riskejä. Raportointia varten riskit jaotellaan neljään luokkaan: liiketoimintariskit, rahoitusriskit, operatiiviset riskit sekä vahinkoriskit.

Liiketoimintariskit liittyvät esimerkiksi liiketoimintapäätösten tekemiseen, resurssien allokointiin, tapaan, jolla liiketoimintaympäristössä tapahtuviin muutoksiin reagoidaan, tai johtamisjärjestelmiin yleensä.

Rahoitusriskeillä tarkoitetaan esimerkiksi riskiä sille, etteivät rahoitusvarat riitä lyhyellä tai keskipitkällä tähtäimellä, etteivät vastapuolet täytä taloudellisia velvoitteitaan, tai että markkinahintojen muutokset aiheuttavat vaikutuksia yhtiölle.

Operatiivisiksi riskeiksi määritellään puutteet tai häiriöt prosesseissa tai järjestelmissä, henkilöiden toimintaan liittyvät riskit, sekä lainsäädäntöön tai muuhun sääntelyyn liittyvät riskit.

Vahinkoriskeillä tarkoitetaan ulkoisia tai Atrian sisäisiä tapahtumia tai toimintahäiriöitä, jotka aiheuttavat vahinkoa tai menetyksiä.

Riskienhallinnan organisointi ja vastuut

Atria Oyj:n hallitus hyväksyy riskienhallintapolitiikan ja valvoo sen toteuttamista. Riskienhallinnan järjestämisestä vastaa toimitusjohtaja.

Sisäistä valvontaa ja riskienhallintaa toteuttaa koko organisaatio, mukaan lukien hallitus, johto sekä koko henkilöstö. Vastuu sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta on kuitenkin yhtiön ylimmällä johdolla. Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestäminen on osa konsernin johtamista. Johto määrittelee toimintatavat ja ohjeet, joiden avulla tavoitteet on mahdollista saavuttaa.

Konsernin ja liiketoiminta-alueiden johtoryhmät ovat vastuussa riskien tunnistamisesta ja arvioinnista sekä riskienhallinnan toimeenpanosta omilla vastuualueillaan. Rahoitusriskien hallinta on keskitetty konsernin Treasury-yksikköön. Konsernin talousjohtaja kokoaa ja raportoi tunnistetut merkittävimmät riskit hallitukselle vähintään vuosittain. Talousjohtajan vastuulla on riskienhallinnan ja raportoinnin kehittäminen, ohjeistus ja tuki. Kehitystyössä käytetään myös ulkopuolisia neuvonantajia.

Riskienhallinnasta on kerrottu tarkemmin hallituksen toimintakertomuksessa kohdassa Riskienhallinta Atrialla.

11.2 Sisäinen tarkastus

Atrian group control -toiminto hoitaa sisäisen tarkastuksen yhteistyössä ulkoisen palvelun tarjoajan kanssa. Sisäinen tarkastus toteutetaan hallituksen hyväksymien toimintaperiaatteiden mukaisesti, jotka perustuvat konsernin sisäiseen raportointiin ja hallituksen hyväksymään vuosittaiseen tarkastussuunnitelmaan. Sisäisen tarkastuksen keskeisenä tehtävänä on tutkia ja arvioida yhtiön riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan tarkoituksenmukaisuutta, toimivuutta ja tuloksellisuutta ja se pyrkii siten edistämään toiminnan ja prosessin laatua sekä organisaation tavoitteiden saavuttamista. Toiminto arvioi tehtävässään seuraavia osa-alueita:

• taloudellisen informaation oikeellisuutta ja riittävyyttä;
• toimintaperiaatteiden, säädösten, toimintaohjeiden ja raportointijärjestelmien noudattamista;
• omaisuuden suojaamista menetyksiltä; ja
• resurssien käytön taloudellisuutta ja tehokkuutta.

Sisäisellä tarkastuksella varmistetaan, että yhtiön kaikki liiketoiminta-alueet noudattavat konsernin sääntöjä ja ohjeita ja että liiketoiminta hoidetaan tehokkaasti. Sisäisen tarkastuksen tulokset dokumentoidaan ja niistä keskustellaan tarkastuksen kohteena olleen johdon kanssa ennen kuin raportti parannusehdotuksineen esitetään konsernin toimitusjohtajalle.

Sisäisen tarkastuksen kohteet määritellään yhdessä konsernin johdon kanssa. Tarkastuksen suunnitelma perustuu myös konsernilaajuiseen vuotuiseen riskikartoitukseen. Yhtiön hallitus hyväksyy sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelman. Sisäinen tarkastus tekee tarvittaessa erillisselvityksiä hallituksen tai konsernin johdon toimeksiannosta. Yhteenveto tarkastusten tuloksista esitetään yhtiön hallitukselle vähintään kerran vuodessa.

12. Tilintarkastus

Yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiössä on vähintään yksi (1) ja enintään neljä (4) varsinaista tilintarkastajaa sekä enintään yhtä monta varatilintarkastajaa. Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä. Tilintarkastajien toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Tilintarkastaja antaa Atrian osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen yhtiön tilinpäätöksen yhteydessä ja raportoi havainnoistaan säännöllisesti yhtiön hallitukselle ja yhtiön johdolle. Tilintarkastaja osallistuu hallituksen kokoukseen vähintään kerran vuodessa, jolloin mahdollistetaan keskustelu tarkastussuunnitelmasta ja tarkastuksen tuloksista.

Atria Oyj:n vuoden 2014 varsinainen yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi KHTyhteisö PricewatershouseCoopers Oy:n toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastusyhteisö on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Juha Wahlroosin. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio laskun mukaan.

Tilintarkastuspalkkiot tilikaudella 2014

Vuonna 2014 konserni on maksanut tilintarkastuspalkkiota 356 000 euroa. Tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista on maksettu koko konsernissa 68 000 euroa.

13. Sisäpiirihallinto

Atria noudattaa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n 1.7.2013 voimaan tullutta sisäpiiriohjetta pörssiyhtiöille. Atrian hallitus on vahvistanut Atrian sisäpiiriohjeen, joka sisältää ohjeet pysyville ja hankekohtaisille sisäpiiriläisille. Yhtiön ohjeet on jaettu kaikille sisäpiiriläisille.

Sisäpiirirekisterejä ylläpidetään yhteistyössä Euroclear Finland Oy:n kanssa. Yhtiön lakiosasto ja talousjohtaja valvovat sisäpiiriohjeiden noudattamista. Yhtiö on rajannut sisäpiiriläisten oikeuden käydä kauppaa yhtiön osakkeilla siten, että sisäpiiriläiset eivät saa käydä kauppaa yhtiön osakkeilla 14 vuorokautta ennen osavuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkaisemista. Julkisen sisäpiirirekisterin lisäksi lakiosaston hallussa on erillinen rekisteri muista pysyvistä sisäpiiriläisistä sekä hankekohtaiset rekisterit, joihin talletetaan hankekohtaisesti sisäpiiriin kuuluvien tiedot.

14. Tiedottaminen

Atrian sijoittajaviestinnän tavoitteena on varmistaa, että markkinoilla on kaikkina aikoina käytössään oikeat ja riittävät tiedot Atrian osakkeen arvon määrittämiseksi. Lisäksi tavoitteena on antaa rahoitusmarkkinoille monipuolista tietoa, jonka pohjalta pääomamarkkinoilla toimivat voivat muodostaa perustellun kuvan Atriasta sijoituskohteena.

Hiljainen kausi

Atria on määritellyt sijoittajasuhdeviestinnässään hiljaisen kauden, joka on kolme viikkoa ennen osavuosikatsausten ja tilinpäätösten julkaisemista. Tänä aikana Atria ei anna lausuntoja taloudellisesta tilastaan.

Sijoittajainformaatio

Atria julkaisee taloudellisen informaation ajantasaisesti internetsivuillaan osoitteessa www.atriagroup.com. Sivuilta löytyvät vuosikertomukset, osavuosikatsaukset sekä pörssi- ja lehdistötiedotteet. Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat ja sisäpiiri sekä näiden omistukset päivitetään sivuille säännöllisesti.

Atrian hallituksen hyväksymässä tiedonantopolitiikassa kuvataan keskeiset periaatteet ja toimintatavat, joiden mukaisesti yhtiö toimii kommunikoidessaan median, pääomamarkkinoiden ja muiden sidosryhmiensä kanssa. Atrian tiedonantopolitiikka löytyy kokonaisuudessaan yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.atriagroup.com Sijoittajat-osion kohdasta Tiedonantopolitiikka.

Palkka- ja palkkioselvitys

Tämä Atria Oyj:n ("Yhtiö" tai "Atria") palkka- ja palkkioselvitys on Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksessa 47 mainittu selvitys.

1 Hallintoneuvoston palkitseminen

Varsinainen yhtiökokous päättää hallintoneuvoston jäsenten palkkiot vuosittain. Hallintoneuvostolle maksettiin vuonna 2014 palkkioita seuraavasti:

• kokouskorvaus 250 euroa/kokous;
• työajan menetyskorvaus 250 euroa kokous- ja toimituspäiviltä;
• hallintoneuvoston puheenjohtajan palkkio 3.000 euroa kuukaudessa;
• hallintoneuvoston varapuheenjohtajan palkkio 1.500 euroa kuukaudessa; ja
• matkakorvaus yhtiön matkustuspolitiikan mukaan

Hallintoneuvoston jäsenillä ei ole osakepalkkiojärjestelmiä tai osakesidonnaisia palkitsemisjärjestelmiä.

Hallintoneuvoston jäsenille vuonna 2014 maksetut kuukausi- ja kokouspalkkiot hallintoneuvostotyöskentelystä (mukaan lukien palkkiot yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvissa yhtiöissä) olivat seuraavat:

Nimi	Hallintoneuvosto työskentely	Konserniin kuulu vilta yhtiöiltä saadut	Yhteensä (EUR)
		etuudet
Hannu Hyry, puheenjohtaja	39 750		39 750
Anttikoski Juho, varapuheenjohtaja	21 500		21 500
Asunmaa Mika	1 750	600	2 350
Flink Reijo (6.5.2014 alkaen)	1 000		1 000
Haarala Lassi Antti	1 750		1 750
Hantula Jussi	1 750		1 750
Holm Henrik	2 000	4 200	6 200
Hyttinen Veli	2 500	5 100	7 600
Ingalsuo Pasi	1 750	6 600	8 350
Kaikkonen Jukka	2 250		2 250
Kiviniemi Juha	1 750		1 750
Korhonen Pasi	2 000		2 000
Lajunen Ari	2 750		2 750
Niku Mika	2 000		2 000
Ojala Pekka	3 250		3 250
Panula Heikki	1 750		1 750
Puutio Jari	1 750		1 750
Ritola Ahti	1 750		1 750
Sairanen Risto	2 250	600	2 850
Tuhkasaari Timo	1 750		1 750
YHTEENSÄ	97 000	17 100	114 100

Vuoden 2014 varsinainen yhtiökokous päätti säilyttää hallintoneuvoston jäsenten palkkiot ja korvaukset ennallaan.

2 Hallituksen jäsenten palkitseminen

Varsinainen yhtiökokous päättää Atrian hallituksen jäsenten palkkiot vuosittain. Hallituksen jäsenten palkkiot maksetaan rahakorvauksina. Hallituksen jäsenillä ei ole osakepalkkiojärjestelmiä tai osakesidonnaisia palkitsemisjärjestelmiä. Toimitusjohtajan palkitsemisen periaatteet on selostettu omassa osiossaan.

Hallitukselle maksettiin vuonna 2014 palkkioita seuraavasti:

• kokouskorvaus 300 euroa/kokous;
• työajan menetyskorvaus 300 euroa kokous- ja toimituspäiviltä;
• hallituksen puheenjohtajan palkkio 4.400 euroa kuukaudessa;
• hallituksen varapuheenjohtajan palkkio 2.200 euroa kuukaudessa;
• hallituksen jäsenen palkkio 1.700 euroa kuukaudessa; ja
• matkakorvaus yhtiön matkustuspolitiikan mukaan.

Hallituksen jäsenille vuonna 2014 maksetut kuukausi- ja kokouspalkkiot hallitustyöskentelystä (mukaan lukien hallitustyöskentely yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvissa yhtiöissä) olivat seuraavat:

Nimi	Asema	Hallitus ja valiokunta työskentenly	Konserniin kuuluvilta yh tiöiltä saadut etuudet	Yhteensä (EUR)
Seppo Paavola	Puheenjohtaja	72 300		72 300
Timo Komulainen	Varapuheenjohtaja	44 100	33 900	78 000
Esa Kaarto	Jäsen	30 600	21 300	51 900
Jukka Moisio	Jäsen (6.5.2014 alkaen)	15 100		15 100
Kjell-Göran Paxal	Jäsen	31 800	8 100	39 900
Jyrki Rantsi	Jäsen	33 300	1 800	35 100
Maisa Romanainen	Jäsen	24 300		24 300
Harri Sivula	Jäsen	28 200		28 200
YHTEENSÄ		279 700	65 100	344 800

Vuoden 2014 varsinainen yhtiökokous päätti nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti säilyttää hallituksen jäsenten palkkiot ja korvaukset ennallaan.

3 Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisjärjestelmä

Atria Oyj:n johdon palkitsemisjärjestelmä koostuu kiinteästä kuukausipalkasta, tehtävän tulosvaikutuksen perusteella määräytyvästä tulospalkkiosta ja johdon eläke-eduista. Yhtiössä ei ole käytössä osakepalkkio- tai optiojärjestelmää.

Atria Oyj:n hallitus päättää konsernin toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän jäsenten palkkauksen, muut taloudelliset etuudet ja tulospalkkiojärjestelmän perusteet sekä muun johdon tulospalkkioperiaatteet.

Eri liiketoiminta-alueiden johtoryhmien jäsenten palkitsemisesta päättävät yksi yli yhden periaatteen mukaisesti liiketoiminta-alueen johtaja ja konsernin toimitusjohtaja. Liiketoiminta-alueiden johtoryhmiä koskevat tulospalkkiojärjestelmät hyväksyy konsernin toimitusjohtaja.

Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta. Hänellä on kuitenkin oikeus jäädä eläkkeelle 60 vuotiaana. Eläkejärjestely on maksuperusteinen ja eläkkeen määrä perustuu toimitusjohtajan vuosiansioihin Atria-konsernin palveluksessa hallituksen määrittämällä tavalla. Ansioihin luetaan rahapalkka ja luontoisedut ilman kannustinjärjestelmien rahana maksettavaa osuutta.

Toimitusjohtajasopimuksen molemminpuolinen irtisanomisaika on kuusi kuukautta. Jos yhtiö irtisanoo sopimuksen, toimitusjohtaja on oikeutettu irtisanomisajan palkkaan sekä irtisanomiskorvaukseen, jotka yhdessä vastaavat 18 kuukauden palkkaa. Muita mahdollisia irtisanomisen perusteella saatavia korvauksia koskevia ehtoja ei ole.

3.1 Johdon ja avainhenkilöiden kannustinjärjestelmät

3.1.1 Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä

Atrian pitkän aikavälin kannustinjärjestelmää toteutetaan ansaintajaksoittain, jossa on kolme vuoden mittaista jaksoa.

Vuosina 2012 – 2014 toteutettu ansaintajakso päättyi 31.12.2014. Ansaintajaksolta ansaitun palkkion määrä todetaan asetettujen tavoitteiden toteutumisen perusteella ansaintajakson päättymisen jälkeen. Vuosina 2012 – 2014 toteutetun ansaintajakson tuotto perustui konsernin osakekohtaiseen tulokseen (EPS). Järjestelmään kuului noin 40 henkilöä. Järjestelmällä ei ollut kuluvaikutusta v. 2012 – 2014.

Marraskuussa 2014 Atria Oyj:n hallitus teki päätöksen konsernin henkilöille suunnatusta pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmästä vuosille 2015–2017. Ansaintajaksot alkavat 1.1.2015, 1.1.2016 ja 1.1.2017 ja päättyvät 31.12. mainittuina vuosina. Ansaintajaksolta ansaitun palkkion määrä todetaan asetettujen tavoitteiden toteutumisen perusteella ansaintajakson päättymisen jälkeen toukokuun loppuun mennessä. Järjestelmä tarjoaa mahdollisuuden ansaita rahapalkkioita ansaintajaksolle asetettujen tavoitteiden saavuttamisesta. Järjestelmän mahdollinen tuotto jaksolla 2015–2017 perustuu konsernin osakekohtaiseen tulokseen (EPS) ilman kertaluonteisia eriä. Ansaintajaksolta ansaittu palkkio maksetaan osissa tulevina vuosina. Järjestelmässä maksettavat rahapalkkiot ovat enintään 4,5 miljoonaa euroa koko jakson 2015 – 2017 aikana. Järjestelmään kuuluu korkeintaan 45 henkilöä.

3.1.2 Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä

Atria Oyj:n hallitus on päättänyt johdon ja avainhenkilöiden tulospalkkiojärjestelmän vuodelle 2014. Atria Oyj:n toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän tulospalkkion enimmäismäärä on tehtävän tulosvaikutuksen ja tehtävän vaativuustason perusteella 35 - 50 % vuosipalkasta. Atria Oyj:n tulospalkkiojärjestelmässä kriteereinä ovat konsernitason ja oman vastuualueen tulosvaatimukset ja käyttöpääoma. Toimitusjohtajan ja muun konsernin johtoryhmän lisäksi Atria Oyj:n tulospalkkiojärjestelmissä on mukana yhteensä noin 40 henkilöä. Järjestelmän kuluvaikutus vuonna 2014 oli 0,7 miljoonaa euroa.

3.1.3 Eläke-etuudet

Atria-konsernin johtoryhmän Suomen sosiaaliturvan piiriin kuuluville jäsenille on järjestetty Atrian hallituksen vahvistama johdon ryhmäeläke-etu. Ryhmäeläkevakuutuksen eläkeikä on johtoryhmän jäsenillä 63 vuotta. Heillä on kuitenkin oikeus jäädä eläkkeelle 60-vuotiaana. Eläkejärjestely on maksuperusteinen ja eläke perustuu vakuutetun vuosiansioihin (rahapalkka ja luontoisedut) hallituksen määrittämällä tavalla.

Toimitusjohtajalle ja johtoryhmälle vuonna 2014 maksetut taloudelliset etuudet olivat seuraavat:

	Palkat	Tulos palkkiot	Luontois edut	Lisäeläke maksut	Yhteensä (EUR)
Toimitusjohtaja Juha Gröhn	458 271		19 572	131 276	609 119
Toimitusjohtajan sijaiset:
Juha Ruohola (3.6.2014 saakka)	97 055		5 216 6 610	26 783	129 054
Heikki Kyntäjä (3.6.2014 alkaen)	122 715			13 657	142 982
Muu johtoryhmä	1 350 177	35 600	69 331	129 720	1 584 828
YHTEENSÄ	2 028 218	35 600	100 729	301 436	2 465 983

3.1.4 Osakepalkkiojärjestelmä

Yhtiössä ei ole käytössä osakepalkkio- tai optiojärjestelmää.