Bff Bank

AGM Information • Mar 9, 2023

BFF Bank S.p.A. sede legale in Milano, Via Domenichino n. 5 capitale sociale Euro 142.929.817,72 i.v.. R.E.A. di Milano n. 1193335 Codice Fiscale e Partita IVA n. 07960110158 Iscritta all'Albo delle Banche al n. 5751, Codice ABI n. 5000 Capogruppo del Gruppo bancario BFF Banking Group, iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea ordinaria (l'"Assemblea") di BFF Bank S.p.A. (la "Banca" o BFF") è convocata in unica convocazione, per il giorno giovedì 13 aprile 2023, alle ore 11,00, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio al 31 dicembre 2022. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo bancario BFF Banking Group al 31 dicembre 2022.
• 1. Destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Deliberazioni inerenti alla prima sezione della Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni.
• 1. Deliberazioni inerenti alle politiche per la determinazione dei compensi in caso di cessazione anticipata dalla carica o conclusione del rapporto di lavoro, ivi compresi i limiti a tali compensi.
• 1. Deliberazioni inerenti alla seconda sezione della Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del D. Lgs. n. 58/1998, e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999, previa revoca per la parte non ancora eseguita, dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea il 31 marzo 2022.

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In conformità con quanto consentito dall'art. 106, comma 4, del D.L. Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito in Legge 24 aprile 2020 n. 27 (il "Decreto Cura Italia"), come da ultimo prorogato per effetto dell'art. 3, comma 10 undecies del D.L. n. 198/2022 (c.d. Decreto Milleproroghe), convertito in legge 24 febbraio 2023 n.14 rubricata "Conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 29 dicembre 2022, n. 198", l'intervento in Assemblea potrà avvenire esclusivamente tramite il conferimento di delega al rappresentante designato dalla Banca ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni (il "TUF"), ossia Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, via Lorenzo Mascheroni, n. 19 (il "Rappresentante Designato"), in conformità con le previsioni di legge e con la normativa vigente.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Ai sensi dell'art. 125-quater, comma 1, lettera c), del TUF, si comunica che, alla data odierna, il capitale

sociale di BFF, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 142.929.817,72 (centoquarantaduemilioni e novecentoventinovemilaottocentodiciassette,72), suddiviso in n. 185.623.140 (centottantacinquemilioni e seicentoventitremilaecentoquaranta) azioni ordinarie prive di valore nominale e in regime di dematerializzazione, ciascuna delle quali dà diritto a n. 1 (un) voto in Assemblea, come previsto dall'art. 5 dello Statuto sociale della Banca (lo "Statuto"), disponibile nella sezione "Investor/Governance/Documenti Societari" del sito internet della Banca (www.bff.com, il "Sito Internet"). Non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie.

Alla data di pubblicazione del presente avviso, la Banca detiene n. 817.338 azioni proprie per le quali il diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter, secondo comma, codice civile.

LEGITTIMAZIONE A INTERVENIRE E A VOTARE IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e delle relative disposizioni di attuazione, sono legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, i soggetti che abbiano fatto pervenire alla Banca l'apposita comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, attestante la titolarità del diritto di voto sulla base delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del 31 marzo 2023, coincidente con il settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea (la "Record Date"). Coloro che diventeranno titolari delle azioni successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. La suddetta comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Banca entro il 6 aprile 2023, termine coincidente con la fine del terzo giorno di mercato aperto antecedente la data dell'Assemblea. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione pervenga alla Banca oltre il già menzionato termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Lo Statuto non prevede procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto, come succitato, è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, a cui dovrà essere conferita delega o subdelega, con le modalità di seguito indicate.

Gli Amministratori, i Sindaci, i rappresentanti della società di revisione, il notaio, il Rappresentante Designato, nonché gli ulteriori soggetti invitati a partecipare alla riunione, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano, altresì, l'identificazione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 106, comma 2, del Decreto Cura Italia. Le istruzioni per la partecipazione in Assemblea di tali soggetti mediante i mezzi di telecomunicazione verranno rese loro note dalla Banca.

Si precisa che lo Statuto non prevede procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

L'Assemblea si considererà convenzionalmente tenuta presso la sede sociale della Banca, in Via Domenichino, n. 5, Milano (la "Sede Sociale").

RAPPRESENTANTE DESIGNATO E DIRITTO DI INTERVENTO E DI VOTO

I soggetti ai quali spetta il diritto di voto che intendono intervenire in Assemblea dovranno conferire, senza spese a loro carico (fatta eccezione per eventuali spese di spedizione), alternativamente una delega o subdelega - ai sensi di quanto previsto dall'art. 135-novies, e in deroga all'art. 135-undecies del

TUF - su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega o la subdelega saranno ritenute valide per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

A tal fine, dovranno essere utilizzati gli specifici moduli di delega e/o subdelega predisposti dal Rappresentante Designato, in coordinamento con la Banca, che saranno resi disponibili, sul Sito Internet, nella sezione "Investor/Governance/Documentazione Assembleare", presso la Sede Sociale e presso la sede legale del Rappresentante Designato.

La delega ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, con le istruzioni di voto, unitamente a copia di un documento in corso di validità, dovranno pervenire al Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (vale a dire, entro l'11 aprile 2023) con le modalità indicate nel modulo stesso, che sarà messo a disposizione sul Sito Internet nella sezione "Investor/Governance/Documentazione Assembleare", presso la Sede Sociale o presso lo stesso Rappresentante Designato. Si precisa, inoltre, che al Rappresentante Designato possono essere, altresì, conferite deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, che dovranno pervenire con le istruzioni di voto, unitamente a copia di un documento in corso di validità entro il 12 aprile 2023, con le modalità indicate nel modulo a disposizione sul sito internet www.bff.com nella sezione "Investor/Governance/Documentazione Assembleare", presso la Sede Sociale o presso lo stesso Rappresentante Designato.

La comunicazione alla Banca effettuata dall'intermediario, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea, è necessaria anche in caso di conferimento della delega o subdelega al Rappresentante Designato; pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega o subdelega dovranno considerarsi non valide, ossia prive di effetto.

Il Rappresentante Designato è disponibile per chiarimenti o informazioni ai numeri: 02-46776814, 02- 46776826, 02-46776829 oppure al seguente indirizzo di posta elettronica: ufficiomi@computershare.it.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea; in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF e dell'art. 9, comma 8, dello Statuto, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale della Banca possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell'Assemblea (ossia entro il 19 marzo 2023), l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, o presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Le richieste, unitamente alla certificazione dell'intermediario comprovante la titolarità della quota di partecipazione e alle informazioni che consentano l'identificazione degli Azionisti richiedenti, devono – entro il suddetto termine – pervenire per iscritto, firmate in originale, presso la Sede Sociale, all'attenzione della Segreteria Affari Societari, a mezzo raccomandata a.r., oppure tramite posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea@pec.bffgroup.com.

Entro il medesimo termine e con le stesse modalità, gli Azionisti richiedenti o proponenti devono

trasmettere al Consiglio di Amministrazione una relazione che riporti la motivazione della richiesta o della proposta.

Delle integrazioni dell'ordine del giorno, o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, sarà data notizia da parte della Banca, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 29 marzo 2023), accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dagli Azionisti richiedenti o proponenti, accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione. L'integrazione dell'ordine del giorno da parte degli Azionisti non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o

PRESENTAZIONE DI PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERAZIONE

di una relazione da essi predisposta, diversa da quella di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potranno avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, ai fini della presente Assemblea, onde, comunque, rendere possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF – con l'indefettibile esigenza che le proposte individuali di deliberazione siano conoscibili dalla generalità dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto in tempo utile per fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato –,che gli Azionisti possono presentare individualmente alla Banca proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno entro le ore 18,00 del 29 marzo 2023. Gli Azionisti che presentino proposte dovranno legittimare il proprio diritto trasmettendo alla Banca apposita documentazione rilasciata ai sensi delle applicabili disposizioni dall'intermediario che tiene il conto su cui sono registrate le azioni. Le proposte di deliberazione, e la suddetta documentazione relativa alla legittimazione, devono essere presentate mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.bffgroup.com recante, in oggetto, la dicitura: "Assemblea 13 aprile 2023 Ordinaria BFF Bank – Proposte individuali di deliberazione". Le proposte di deliberazione pervenute entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul Sito Internet entro le ore 23,59 del 29 marzo 2023, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o sub-deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato. Ai fini di quanto precede, la Banca si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la loro completezza e conformità alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 31 marzo 2023).

Le domande – corredate dei riferimenti della certificazione inviata dall'intermediario alla Banca, comprovante la titolarità del diritto di voto - devono pervenire per iscritto presso la Sede Sociale, all'attenzione della Segreteria Affari Societari, a mezzo raccomandata a.r., o tramite posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea@pec.bffgroup.com con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea Ordinaria 2023 – Domande sulle materie all'odg ex art. 127-ter D. Lgs. 24

febbraio 1998 n. 58".

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea, ove pertinenti, sarà data risposta al più tardi entro l'11 aprile 2023, mediante pubblicazione sul Sito Internet, nella sezione dedicata "Assemblea 13 aprile 2023 Ordinaria BFF Bank S.p.A.–Domande", con facoltà della Banca di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Tale risposta non è dovuta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del Sito Internet. La Banca non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.

DOCUMENTAZIONE E INFORMAZIONI

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno, incluse le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno e le proposte di deliberazione ivi contenute, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, presso la Sede Sociale e sul Sito Internet (sezione "Investor/Governance/Documentazione Assembleare"), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , gestito da Computershare S.p.A., all'indirizzo www..com e, più precisamente entro il 23 marzo 2023, ossia ventuno giorni prima dell'Assemblea.

Gli Azionisti hanno la facoltà di prenderne visione e richiederne copia.

Lo Statuto è disponibile sul Sito Internet (sezione "Investor/Governance/Documenti Societari"). Il presente avviso sarà pubblicato per estratto, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF, sul quotidiano: IL SOLE 24 ORE, in data 10 marzo 2023.

Per il Consiglio di Amministrazione IL PRESIDENTE Salvatore Messina

Milano, 9 marzo 2023