TRAINERS'HOUSE OYJ

SELVITTÁ,JÄN EHDOTUS SANEERAUSOHJELMAKSI

HELSINKI3.6.2015

Tämä asiakirja sisältää luottamuksellisia tietoja, joiden osalta yrityksen saneerauksesta annetun lain(+Zltggg) t+ \$ja 95 \$ säätävät seuraavaa:

4s

Salassapitovelvollisuus

"Selvittäjä, velkojatoimikunnan jäsen tai velkoja, näiden palveluksessa oleva henkilö taikka näiden käyftämä avustaja tai asiantuntija ei saa luvatta ilmaista eikä käyttää yksityiseksi hyödykseen velallisen taloudellista asemaa, liikesuhteita taikka yrityssalaisuutta koskevia seikkoja, jotka hän on menetteþ yhteydessä saanut tietoonsa."

e5s

Korvausvelvollisuus salassapitovelvollisuuden rikkomisen vuoksi

"Se, joka tahallaan tai huolimattomuudellaan rikkoo 14 g:ssä säädetyn salassapitovelvollisuuden, on velvollinen korvaamaan velalliselle tämän vuoksi aiheutuneen vahingon."

Salassapitovelvollisuuden rikkominen voi myös olla rangaistavaa yrityssalaisuuden rikkomista koskevien rikoslain säännösten nojalla.

Sisäpiirintieto

Yhtiön osakkeet on noteerattu Nasdaq OMX Helsinki Oy:n pörssilistalla. Trainers' House Oyj:öön sovelletaan pörssiyhtiöitä koskevaa lainsäädäntöä ja muuta viranomaissäänteþå.

Yhtiö on julkaissut tämän saneerausohjelmaehdotuksen sisältämän sisäpiirintiedon. Sen vuoksi tämä saneerausohjelmaehdotus ei sisällä sisäpiirintietoa.

SISÄLLYSLUETTELO

1	SANEERAUSOHJELMAN TAVOITTEET JA PÄÄSISITTö LYHYESTI
	r.r	Trainers' House Oyj:n taloudellisten vaikeuksien syyt	6 6
	t.2	Vuokrasopimuksen irtisanominen ja uudet toimitilat.	6
		1.9 Sopimus eräiden rahoitusvelkojen konvertoinnista osakepääomaan	6
		1.4 Yrityssaneeraukseen liittyvä velkajärjestely
		r.4.t Saneerausvelkojen kokonaismäärä	7
		r.4.2 Vakuusvelat	7
		1.4.J Etuoikeudettomat velat	7
		1.4.4 Viimesijaiset velat	7
		1.5 Saneerausohjelmankesto	8
	t.6	Yrityssaneerausmenetteþ vaikutus osakkeenomistajan asemaan	8
	t.T	8 Saneerausohjelman rahoitus
	r.8	8
		Saneerausohjelman vahvistamis-ja toteuttamiskelpoisuus	B

z		YHTEYSTIEDOT	9


		2.9 Saneeraustuomioistuin. 9
3		SANEERAUSMENET: ELY 1o
		3.1 Saneerausmenetteþ aloittaminen 1o
		9.2 Saneerausvelka	10
		3.3 Sisäpiirintieto	10
		9.4 Väliaikaisetkiellot	10
		3.S Selvittäjän käyttämät asiantuntijat	10
	9.6
	3.7
	9.8
	3.9
	3.10
	3.11
		saneerausohjelmaksi	12
			t2
4			t2
		4.1 Yleistä 4.2 Yhtiön taloudellisiinvaikeuksiinjohtaneita seikkoja
		4.9 Henkilöstö ja avainhenkilöt	t2
		4.4 Konserniyhtiöt	13
			14
		4.5 Omistajat +.6 Hallitus	L4
			t4

		+.8 Toimitusjohtajan ja hallituksen jäsenten palkkiot.	15
		4.9 Kirjanpito ja tilintarkastajat 15
		4.to Vastuuhenkilöiden läheisyyssuhteet 15
5		SELWryS VAROISTA, VELOISTA JA MUISTA SITOUMUKSISTA SEKÄ VELKOJEN VAKUUKSISTA
			t6
		S.1 Yleistä	t6
		5.2 Yhtiön varat	t6
		5.3 Varojen arvostaminen konkurssivaihtoehdossa 17
		S.3.1 Yleistä	t7








		5.4.6 Leasing

		5.4.9 Menettelyn alkamisen jälkeen tapahtuneet muutokset saneerausvelkasaatavissa 21
		S.S Muut sitoumukset	2t
		5.6 Saneerausvelkojen vakuudet ja niiden arvostus 22
		Yleistä vakuuksista 5.6.r 22
		5.6.2 Yrityskiinnitykset 22 5.6.3 Saatavien panttaus
		5.6.4 Pankkitalletukset	29 23
			23
6		5.6.5 TOIMINTAJASENTULOS MENETTELYN	24
	6.t	Liiketoiminta menettelyn aikana 24

7		MENETTELYN ALKAMISEN JÁLKEEN TAPAHTUNEET MUTTTOKSET VEIA,LLISEN
		ORGANISAATIOSSATAI MUISSATOIMINTAEDELLITTKSISSÄ 25
		7.L Toiminnan uudelleen organisointi 25
		7.2 Toimipisteissäja henkilöstössä tapahtuneet muutokset	25
		T.g Muutokset johdossa
		7.4 Käyttöomaisuuden myynti 2S
B		T.S Sopimusten irtisanominen 2S
g		MENETTELYN ALKAMISEN JÄLKEEN OLEVAT LUOTOT JA MUUT SITOUMUKSET 26 VEI,ALLISEN JAVELKOJANVALISETI/.HEISYYSSUHTEET	26
		10 YHTION TOIMINTAAN KOHDISTUNEIDEN TARKASTUSTEN TULOKSET JA NIISTA JOHTWAT
		TOIMENPITEET	,.26
		10.1 Saneeraustarkastus	26
		10.1.1 Yleistä	26
		10.12 Takaisinsaantiperusteita koskevat havainnot 27
		10.1.3 Menetteþn aikana suoritetutsaneerausvelat
		Kirjanpito to.t.4 27
		Konserniyhtiöiden väliset saatava- ja velkasuhteet 27 10.1.5
		Rahoitukseen liittyvät muutokset ja havainnot ro.r.6 28
		to.t.7 Oma pääoma, ylivelkaisuus ja maksuþv¡töm1ys 1I VEIÁ.LLISENTALOUDELLINENTIIANNE	28
		ILMAN SANEERAUSOHJELMAA 12 VEIA.LLISEN TIETOJENANTO- JA MYOTÄVAIKUTUSVELVOLLISUUS	28
		II TOIMENPITBETJAJÄRJESTELYT 2s	28
		13 SANEERAUSOHJELMANTAVOITTEET
		14 VEI/.LLISEN TOIMINNAN JATKAMINEN JA MUTTTOKSET OIKEUDELLISESSA JA
		ORGANISATORISESSA YMPÄruSTöSSE

		r4.2 Liiketoiminta	29
		r4.g Johtaminen ja hallinto	3o
		r4.4 Toimitilat	3o
		r4.S Oikeudellinen rakenne.	3o
		15 VEI/,LLISEN VAROJA KOSKEVAT TOIMENPITEET JA JARJESTELYT	3o
	15.1 r5.2		3o
t6		KOSKEVATJARJESTELYT	31
17		SANEERAUSVELKOJA KOSKEVAT JARJESTELYT	31 31
		tT.r Yleistä	31
		rT.2 Vakuusvelat	32
		17.2.1 Yleistä	32
		17.2.2 Vakuusvelan lyhennykset	32
		rT.2.S Vakuusvelankorko	32
			33
		r7.g.r Yleistä	33
		r7.g.2 Yrityskiinnitysvelanþhennykset	33
		17.g.g Yrityskiinnitysvelan korko	33
		17.4 Julkisoikeudellisetvelat 17.4.r Yleistä	33
		rT.4.2 Julkisoikeudellisen saneerausvelan alentaminen	33
		17.4.8 Julkisoikeudellisen saneerausvelan lyhennyksetja korko	33 33
		17.S Etuoikeudettomat saneerausvelat	33
		r7.S.r Yleistä	33

		r7.S.z Etuoikeudettoman saneerausvelan alentaminen	g4
		r7.S.g Etuoikeudettoman saneerausvelan lyhennykset ja korko	94
		17.5.4 Konserninsisäisiä saneerausvelkoja koskeva erityismääräys 54

		r7.7 Tuntemattomatvelat	.34
		18 SAATAVIEN KONVERTOINTI OMAKSI PÄÄOMAKSI
	18.1 Yleistä		35
		rB.z Eräiden saatavien konvertointi ja Finanssivalvonnan poikkeuslupa	35
	18.3 Vaihto-oikeus		35 35
			35
t9			ß6
		20 YHTIOOIKEUDELLISET TOIMENPITEET	.36
			.36
	2o.2 Sulautuminen		.36
			37
2t		LLISUUS	37
		22 OHJELMAN RAHOITUS	37


		IVSANEERAUSOHJELMANVAHVISTAMINENJAVOIMASSAOLO	39
		24 YLEISTA SANEERAUSOHJELMAN NOPEASTAVAHVISTAMISESTA 39
		25 SANEERAUSOHJELMAN NOPEA VAHVISTAMINEN	39
		2S.r Hyväksynnät ja lausumat	39
		25.2 Vahvistamisen edellytykset	40
		2S.B Noudattaminen muutoksenhausta huolimatta	40
		z6 SANEERAUSOHJELMAN VOIMASSAOLO JA RAUKEAMINEN	40
		z6.t Määräys ohjelman voimassaolosta	40
		z6.z Oikeus ennenaikaiseen takaisinmaksuun	40
		26¡3 Saneerausohjelman raukeaminen lain nojalla.	4o
		26.4 Velkajärjesteþn raukeaminen lain perusteella	40
		26.5 Velkajärjestelyn raukeaminen ohjelman perusteella	4t
		27 SANEERAUSOHJELMAN MUUTTAMINEN	41
			42

¹ SANEERAUSoHJELMAN TAVoTTTEET JA pÄÄsrsÄrrö rvrrynsrr

Trainers' House Oyj :n taloudellisten vaikeuksien syyt 1.1

Nyþmuodossaan toimiva Trainers' House Oyj muodostui 3r.rz.zoo7 yritysvalmennustoimintaa harjoittaneen Trainers' House Oy:n ja digitaalisia markkinointi- ja teknologialiiketoimintaa harjoittaneen Satama Interactive Oyj:n yhdistyessä. Markkinointi- ja teknologiapalveluiden liikevaihto supistui merkittävästi yhdistymisen jälkeen, ja Yhtiö teki vuoteen 2ol2 mennessä useita yntysjärjesteþjä, joiden jälkeen Yhtiö harjoittaa nyþään vain valmennus- ja konsultointipalveluiden tarjoamisesta asiakasyrityksilleen. Myös valmennus- ja konsultointipalveluiden liikevaihto on vuoden zooS jälkeen alentunut. Vuodesta zoo8 vuoteen 2or3 Yhtiön muodostaman konsernin liikevaihto laski alle neljännekseen aikaisemmasta.

Yhtiön liikevaihdon laskiessa Yhtiö ei ole þennyt sopeuttamaan kaikkia kustannuksiaan alentunutta liikevaihtoa vastaavaksi. Merkittävimmät tällaiset kustannuserät ovat: r) toimitilojen vuokrakustannukset ja z) vieraan pääoman määrä ja sen rahoituskustannukset.

Trainers' House Oyj:n tervehd¡tämisen kannalta selvittäjä pitää välttämättömänä Yhtiön mokrakustannusten ja vieraan pääoman saattamista Yhtiön liikevaihtoon nähden kestävälle tasolle. Selvittäjä pitää Yhtiön jo aloittamien, palvelutarjonnan laajentamista ja uusasiakasmyynnin tehostamista koskevien toimien jatkamista niin ikään olennaisen tärkeänä Yhtiön liiketoiminnan jatkumuden kannalta. Lisäksi Yhtiön on lcyettävä säilyttämään nyþinen avainhenkilöstönsä.

Vuokrasopimuksen irtisanominen ja uudet toimitilat

Yhtiö on selvittäjän suostumuksella irtisanonut toimitilojaan koskevan mokrasopimuksensa l^4.4.2c15 yrityssaneerauslain z7 g:n t momentin mukaisesti noudattaen kahden kuukauden irtisanomisaikaa. Irtisanomisaika päättyy siten 14.6.2ot5.

Yhtiö on tehnyt Technopolis Oyj:n kanssa vuokrasopimuksen uusien toimitilo- jen vuokraamisesta Espoon Otaniemessä sijaitsevasta Innopoli 2 toimistorakennuksesta. Selvittäjä on antanut suostumuksensa uuden vuokrasopimuksen solmimiselle. Uudesta vuokrasopimuksesta aiheutuu noin Soo.ooo euron vuotuinen kustannussäästö.

1.3

1.2

Sopimus eräiden rahoitusvelkojen konvertoinnista osakepääomaan

Yhtiön rahoitusvelat koostuvat Seniorilainasta (noin r,B miljoonaa euroa) sekä tälle alisteisista Juniorilainoista (yhteensä noin 2,2 miljoonaa euroa), Hybridilainoista (yhteensä noin t,3 miljoonaa euroa) ja pääomalainoista (yhteensä noin 3,r miljoonaa euroa). Lhtiöllä on lisäksi konserninsisäistä rahoitusvelkaa Satama Netherlands Holding B.V.:lle noin 6,4 miljoonaa euroa. Velkoja ja niiden keskinäistä maksunsaantijärjestystä on käsitelty jäljempänä kohdissa 5.4.2 ja S.+.S. Seniorilainan takaisinmaksusta annettuja vakuuksia on käsitelty jäljempänä kohdassa 5.6.

Selvittäjä katsoo, että Yhtiön velkarakenteen sopeuttamiseksi Yhtiön liiketoimintaan nähden kestävälle tasolle Yhtiön rahoitusvelkaan kuuluvat Juniori- ja Hybridilainat tulee konvertoida Yhtiön omaksi pääomaksi osana saneerausohjelmaa. Yrityssaneerauslain mukaan saatavien konvertointia ei voida toteuttaa pelkästään saneerausohjelman määräyksin vaan konvertoinnin tulee perustua sekä velkojan antamaan suostumukseen että Yhtiön yhtiökokouksen tekemään asiaa koskevaan päätökseen.

Konversio toteutettaisiin siten, että Yhtiön uuden osakkeen merkintähinta olisi o,o8 euroa/osake, ja merkintämaksu suoritetaan Juniori- ja Hybridilainojen 3,o miljoonan euron pääomat kuittaamalla. Kaikki Juniori- ja Hybridilainan velkojat ovat antaneet suostumuksensa konvertoinnille. Konversion seurauksena Yhtiön osakkeiden lukumäärä kasvaisi noin 68 miljoonasta osakkeesta noin ro6 miljoonaa osakkeeseen.

Koska konvertointi on olennainen osa saneerausohjelmaa, saneerausohjelmaehdotuksessa esitetään, ettei saneerausohjelmaa voida vahvistaa ennen kuin Yhtiön yhtiökokous on päättänyt valtuuttaa hallituksen päättämään konvertoinnin edell¡tämän suunnatun osakeannin järjestämisestä. Hallituksen on kahden kuukauden kuluessa saneerausohjelman vahvistamisesta päätettävä osakeannin järjestämisestä uhalla, että saneerausohjelma muutoin raukeaa.

t.4 Yrityssaneeraukseen liittyvä velkaj åirjestely

1.4.r Saneerausvelkojen kokonaismäärä

Yhtiön saneerausmenettelyssä huomioitavien saneerausvelkojen kokonaismäärä on noin r7,4 miljoonaå euroa. Määrään sisältyy noin o,4 miljoonan euron ehdollinen ja enimmäismääräinen saatava. Saneerausveloista konsernin ulkopuolisille olevia velkoja on 9,1 miljoonaa euroa ja konserninsisäisiä velkoja 8,3 miljoonaa euroa. Edellä mainitun velkakonversion ja saatavan pääomien alentamisen jälkeen konsernin ulkopuolisille jää Yhtiön maksettavaksi 2,5 miljoonan euron saneerausvelka.

r.4.2 Vakuusvelat

Seniorivelan, jonka määrä on noin r,8 miljoonaa euroa, vakuutena on tilipanttausvakuus, yrþskiinnitys ja erään konserninsisäisen saatavan panttaus. Selvittäjä katsoo, että yrityskiinnityksen alaisen omaisuuden arvo menetteþ aloitushetkellä oli noin 4,2 miljoonaa euroa. Selvittäjän arvion mukaan pantattujen saatavien vakuusarvo on menetteþ alkaessa ollut noin o,4 miljoonaa euroa ja tilipanttausvakuuden noin o,ot miljoonaa euroa. Siten yrityskiinnitys yhdessä saatavan panttaukseen perustuvan vakuuden ja tilipanttausvakuuden kanssa riittää kattamaan koko Seniorivelan määrän, noin r,B miljoonaa euroa.

Ehdollisen ja enimmäismääräisen velan maksamisen vakuudeksi Yhtiö on antanut tilipantin, jonka määrä on o,3 miljoonaa euroa.

r.4.3 Etuoikeudettomat velat

Etuoikeudettomien saneerausvelkojen kokonaismäärä on noin tz,3 miljoonaa euroa. Etuoikeudettomat velat koostuvat Yhtiön Juniori- ja Hybridilainoista, ostoveloista, julkisoikeudellisista veloista sekä konserninsisäisistä veloista. Etuoikeudettomat velat koostuvat lisäksi siitä noin o,r miljoonan euron ehdollisen ja enimmäismääräisen saatavan osasta, jota saatavan vakuudeksi annettu o,3 miljoonan euron tilipanttausvakuus ei kata.

Edellä kohdassa 1.9 on kuvattu, kuinka noin 3,5 miljoonan euron Juniori- ja Hybridivelkojen 3,o miljoonan euron pääomat konvertoitaisiin osakkeiksi. Juniori- ja Hybridivelkojen kertyneet korot leikattaisiin kokonaisuudessaan velkojien suostumusten perusteella.

Kaikkien konserninsisäisten velkojen, joiden määrä on noin 8,3 miljoonaa euroa, maksupäivä asetetaan saneerausohjelman viimeiseksi maksupäiväksi, mitä ennen liiketoimintaa harjoittamattomat tytäryhtiöt on joko purettava ja sulautettava Trainers House Oyj:öön, jolloin tytäryhtiöiden saatavat lakkaavat olemasta olemassa ja Yhtiön maksurasitus vähenee.

Edellä mainittujen järjestelyn perustella saneerausohjelmaan liittyvä maksuohjelma on muiden etuoikeudettomien velkojen osalta mahdollista laatia niin, että muiden etuoikeudettomien velkojen pääomia ei ole tarpeen leikata. Muut etuoikeudettomat velat tullaan suorittamaan saneerausohjelmaehdotukseen sisältyvän maksuohjelman mukaisesti runsaan neljän vuoden kuluessa.

Yrityssaneerauslain 46 g:n mukaisen velkojien yhdenvertaisuusperiaatteen nojalla saatavien konvertointia Yhtiön osakkeiksi tullaan tarjoamaan myös Yhtiön muille etuoikeudettomille velkojille.

1.4.4 Viimesijaiset velat

Viimesijaisille velkojille, joiden saatavien määrä on noin 3,r miljoonaa euroa, ei saneerausohjelmaehdotuksen mukaan tule kertymään suorituksia.

1.5 Saneerausohj elman kesto

Saneerausohjelman kesto on noin neljä ja puoli wotta.

Koska saneerausohjelmaan sisältyy mittava velkakonversio ja koska kaikki velkojat viimesijaisia velkojat lukuun ottamatta saavat suorituksen saatavilleen, saneerausohjelmaehdotus ei sisällä lisämaksusuoritusvelvollisuutta.

t.6 Yrityssaneerausmenettelyn vaikutus osakkeenomistqian asemaan

Yrityssaneerausmenettelyllä ei lähtökohtaisesti ole vaikutusta osakkeenomistajan asemaan. Saneerausohjelmalla ei rajoiteta osakkeenomistajien oikeutta hankkia ja myydä Yhtiön osakkeita tai muita osakeyhtiölain mukaisia osakkeenomistaj an oikeuksia.

Kuten edellä on todettu, yrityssaneerauslain mukaan saatavien konvertointia ei voida toteuttaa pelkästään saneerausohjelman määräyksin vaan konvertoinnin tulee perustua sekä velkojan antamaan suostumukseen että Yhtiön yhtiökokouksen tekemään asiaa koskevaan päätökseen.

Koska konvertointi on olennainen osa saneerausta, saneerausotrjelmaehdotuksessa esitetään, ettei saneerausohjelmaa voida vahvistaa ennen kuin Yhtiön yhtiökokous on valtuuttanut Yhtiön hallituksen päättämään konvertoinnin edell¡tämän suunnatun osakeannin järjestämisestä. Yhtiön hallituksen on päätettävä osakeannin toteuttamisesta kahden kuukauden kuluessa saneerausohjelman vahvistamisesta uhalla, että saneerausohjelma muutoin raukeaa. Annettavien uusien osakkeiden lopullinen määrä on selvillä, kun ne velkojat, jotka haluavat käyttää vaihto-oikeuttaan, ovat sitovasti siitä ilmoittaneet.

1..7 Saneerausohj elman rahoitus

Selvittäjä katsoo, että saneerausohjelma on rahoitettavissa Yhtiön kassavaroilla ja liiketoiminnasta kertyvällä rahavirralla. Erillistä rahoitusta saneerausohjelman toteuttamista varten ei siten saneerausohjelman vahvistamiseksi ole tarpeen järjestää.

r.8 Saneerausohj elman vahvistamis- j a toteuttamiskelpoisuus

Selvittäjä katsoo, että Yhtiön liiketoiminta on edellä mainituin edellytyksin tervehd¡ettävissä ja että Yhtiölle on saatavissa aikaan vahvistamis- ja toteuttamiskelpoinen saneerausohj elma.

I SELVITYKSET

2 YHTEYSTIEDOT

2.t Velallinen

	Toiminimi Trainers'HouseOyj
Kotipaikka Helsinki
Y-tunnus 156446r-8

(jäljempänä Trainers' flouse, Yhtiö tai Velallinen)

Velallisen yhteystiedot :

Trainers'House Oyj Niitqrmäentie 7 o22oo Espoo Puhelin o3o6 BBB 5oo Sähköposti [email protected]

Velallisen edustajan nimi ja yhteystiedot:

Arto Heimonen, toimitusjohtaja Puhelin o3o6 888 5oo Sähköposti [email protected]

qq Selvittäjä

Espoon käräjäoikeus määräsi z8.r.zor5 selvittäjäksi asianajaja Mika llveskeron, jonka yhteystiedot ovat seuraavat:

Asianajaja Mika Ilveskero Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy PL 233 (Eteläesplanadi 14) ool3l Helsinki Puhelin ozo 7765 4og Faksi ozoTT6toot Sähköposti [email protected]

Käräjäoikeuden rz.r.zor5 antamalla päätöksellä asianajaja Mika Ilveskero toimi yrityksen saneerauksesta annetun lain (qZlryg3, "yrityssaneerauslaki") B3a \$:n tarkoittamana väliaikaisena selvittäjänä Trainers' House Oyj:ssä ajalla t2,L,2orS-2B.r.zo15.

Selvittäjähallinnon jäseninä ovat selvittäjän lisäksi toimineet asianajaja Ville Ahtola ja OTM Christer Svartström.

2.3 Saneeraustuomioistuin

Espoon käräjäoikeus Vitikka 1B 2 oz63o Espoo Puhelin: ozg g6 45ooo Faksi: oz9 g6 4SIST Sähköposti: [email protected]

Asian diaarinumero on HS qltZSS6

3 SANEERAUSMENETTELY

3.1 Saneerausmenettelyn aloittaminen

Saneerausmenetteþ aloittamista koskeva hakemus jätettiin Espoon käräjäoikeudelle Lz.r2.2ol4. Hakijana oli velallinen itse.

Trainers' Housen yhtiökokous päätti 2o.t.2ot1jatkaa yrityssaneeraushakemusta.

Saneerausmenettely alkoi Espoon käräjäoikeuden zB.r.zor5 Ho rz.oo antamalla päätöksellä nro \$/1555.

Saneerausvelka 3.2

Velka, jonka peruste on synrynyt ennen saneeraushakemuksen vireilletuloa L2.r2.zot4, on saneerausvelkaa.

Sisäpiirintieto 3.3

Yhtiön osakkeet on noteerattu Nasdaq OMX Helsinki Oy:n pörssilistalla. fzhtiöön sovelletaan pörssiyhtiöitä koskevaa lainsäädäntöä ja muuta viranomaissääntelyä. Tästä syystä saneerausmenetteþn yhteydessä on huomioitava sisäpiirintietoa koskeva säännökset ja määräykset sekä pörssin tiedottamissäännöt.

Våiliaikaiset kiellot 3.4

Espoon käräjäoikeus määräsi L2.7.2oLS antamallaan päätöksellä Yhtiön hakemuksesta väliaikaisena voimaan jo ennen menettelyn aloittamista yrityssaneerauslain r7 g:ssä tarkoitetun maksu- ja vakuudenasettamiskiellon, 19 g:ssä tarkoitetun perintäkiellon ja zr \$:ssä tarkoitetun ulosmittauksen sekä muiden täytäntöönpanotoimenpiteiden kiellon.

Selvittäjän kä¡tämät asiantuntüat 3.5

RSM Auditsum Oy on suorittanut kohdennetun saneeraustarkastuksen

Selvittäjä on käynyt läpi saneerausohjelmaehdotusta ja sen periaatteita Yhtiön hallituksen ja toimivan johdon, vakuusvelkojien, suurimpien velkojien, konkurssiasiamiehen toimiston ja velkojatoimikunnan kanssa.

Velkojatoimikunta 9.6

Velkojatoimikunta asetettiin Espoon käräjäoikeuden päätöksellä 9.3.2or5.

Velkojatoimikuntaan nimitettiin seuraavat jäsenet

Vakuusvelkojien edustajana

Susanna Puumala

Pohjola Pankki Oyj PL 3o8 oool3 Pohjola Sähköposti [email protected]

Etuoikeudettomien velkojien edustajina

PetriJokinen,velkojatoimikunnanpuheenjohtaja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen

Porkkalankatu r ooorB Ilmarinen Sähköposti petri jokinen @ilmarinen.fi

Toissijaisten rahoitusvelkojien edustajana

Mats Söderström

Thominvest Oy Fredrikinkatu 5r-53 B ooloo Helsinki Sähköposti [email protected]

Velkojatoimikunnan sihteerinä on toiminut OTM Christer Svartström Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:stä.

Velkojatoimikunta on kokoontunut seuraavasti: 24.9.2or5, zB.4.zot5, r3.5.zo15 ja r.6.zo15.

3.7 Mäåiräpåiivät

Takaisinsaannin määräpäivä	12.12.2014
Määräpäivä velkojien saatavia koskeville ilmoituksille	27.2.2015
Määräpäivä perusselvityksen laatimiselle	27.3.2or5
Takaisinsaantikanteiden vireillepano	z8.7.zor5
Määräpäivä ohjelmaehdotuksen laatimiselle	3.6.2o15

S.8 Menettelyyn liittyvät tiedoksiannot

Menetteþ alkamisesta on 29.1.2or.5 lähetetty ilmoitus Yhtiön hakemuksesta ilmeneville velkojille, takaajille, kanssavelallisille ja vakuuden asettajille. Velkojille lähetetty ilmoitus ja käräjäoikeuden päätös saneerausmenettelyn alkamisesta käännettiin englanniksi ulkomaisia velkojia varten.

Lisäksi menettelyn aloittamisesta on z8.r.zor5 lähetetty ilmoitus yrityksen saneerauksesta annetun asetuksen (SS/rggS) 5 \$:n ja 8 5:n mukaisesti Patentti- ja rekisterihallitukselle kaupparekisteriin, ulosottoviranomaiselle ja alueelliselle ElY-keskukselle. Selvittäjähallinto on liittän¡ konkurssienja yrityssaneerausten tiedonhallintajärjestelmä KOSTI:in ne velkojat, jotka ovat esittäneet asiasta pyynnön.

3.9 Velkojien vaatimusten ilmoittaminen

Velkojia on pyydetty ilmoittamaan saatavansa selvittäjälle 27.2.zot1 mennessä, mikäli ne ovat poikenneet velallisen ilmoittamasta tai mikäli velkoja on halunnut vaatia viivästyskorkoa menetteþ aloittamiseen z8.r.zor5 saakka.

Selvittäjä on käynyt läpi velkojien ilmoitukset ja pyrkinyt selvittämään velallisyhtiön ja velkojien ilmoitusten välillä olevat mahdolliset ristiriidat.

3.10 Pienvelkojat

Selvittäjä on 29.1.2015 tekemällään päätöksellä päättänyt yrityksen saneerauksesta annetun lain 46 S:n 3 momentin mukaisesti maksaa sellaisille velkojille näiden saneerausvelkasaatavat, joiden saatavien pääoma on yhteensä g.ooo euroa tai sen alle, ei kuitenkaan viimesijaisia velkoja.

Vähäisenä velkana maksettujen saneerausvelkojen yhteismäärä on ollut gS.T4S,to euroa, joka on jakautunut 4r velkojalle.

3.11 Perusselvitys

Perusselvitys on laadittu 27.9.2ot5. Se on toimitettu tiedoksi velalliselle, velkojatoimikunnan jäsenille, suurimmille velkojille ja velkojille, jotka ovat sitä erikseen pyytäneet, sekä konkurssiasiamiehelle.

3.12 Ehdotus saneerausohj elmaksi

Espoon käräjäoikeuden päätöksen mukaan selvittäjän oli laadittava ehdotus saneerausohjelmaksi ja toimitettava se Espoon käräjäoikeudelle viimeistään 3.6.2o15.

4 YHTIö
4.1 Yleistä

Yhtiö on merkitty kaupparekisteriin 3o.rr.r999.

Yhtiön kaupparekisteriin merkittynä toimialana on itse ja/tai tytär- ja osakkuusyhtiöiden kautta harjoittaa yritysten ja yhteisöjen mylmnin, markkinoinnin ja johtamisen valmennusta, tietojärjestelmien sekä myynti-, markkinointi- ja johtamispalveluiden tuottamista, valmistusta, myyntiä sekä välittämistä ja näihin liittyvän digitaalisen ja kirjallisen materiaalin tuottamista, valmistusta, myyntiä, jakelua, ylläpitoa ja alihankintaa. Yhtiö harjoittaa myös muuta digitaalisten palveluiden tuottamiseen sekä valmennustoimintaan olennaisesti liittyvää liiketoimintaa. Yhtiö voi emoyhtiönä huolehtia konsernin yhteisistä palveluista ja tehtävistä. Yhtiö voi omistaa ja hallita kiinteistöjä ja arvopapereita sekä harjoittaa arvopaperikauppaa.

Yhtiö on muutosyhtiö, jonka tehtävä on auttaa asiakkaitaan eteenpäin vahvistamalla arjen johtajuutta. Yhtiön toiminnan ytimessä on valmennus- ja konsultointitoiminta, joka keskittyy erilaisten muutosprojektien onnistuneeseen läpivientiin asiakasorganisaatiossa. Muutosprojektit liitty'vät asiakkaiden liiketoimintastrategian kirkastamiseen, strategian markkinointiin ja strategian toimeenpanoon vauhdittamalla myyntiä, parantamalla asiakaspalvelua muun muassa palvelumuotoilun keinoin ja kehittämällä johtamista, esimiestyötä sekä alaistaitoja. Työþvyn johtaminen fyysisellä ja henkisellä valmennuksella on tärkeässä roolissa yhä useammassa asiakasprojektissa.

Nyþinen Trainers' House Oyj muodostui vuonna zoo7, kun Trainers' House Oy fuusioitui pörssiyhtiö Satama Interactive Oyj:n kanssa. Yhtiö harjoittaa liiketoimintaansa suoraan sekä kokonaan omistamansa tytäryhtiön Ignis Oy:n kautta Suomessa.

Yrityssaneerausta haettaessa Trainers'House -konsernin palveluksessa oli yhteensä 9r työntekijää, joista 7r työntekijää oli emoyhtiö Trainers' House Oyj:n palveluksessa.

Saneerausohjelmaehdotuksen liitteenä ovat Yhtiön kaupparekisteriote (liÉe¿J d ja yhtiöjärjestys 0iite +.r b).

4.2 Yhtiön taloudellisiin vaikeuksiin j ohtaneita seikkoj a

Trainers' House Oyj on muodostunut vuonna zooT valmennustoimintaa harjoittaneen Trainers'House Oy:n ja lT-yhtiö Satama Interactive Oyj:n fuusiosta.

Trainers' House Oyj:n liikevaihto muodostui fuusion jälkeiseltä kahdelta vuodelta vielä merkittävästi Satama Interactive Oyj:n harjoittamasta digitaalisesta markkinointi- ja teknologialiiketoiminnasta. Satama Interactive Oyj:n liiketoiminnan tuottama liikevaihto supistui kuitenkin tämän jälkeen merkittävästi.

Yhtiö toteutti vuosien zooS ja zorz välillä yritysjärjestelyitä, joilla Satama Interactive Oyj:n liiketoiminta siirrettiin lopulta kokonaisuudessaan Trainers' House -konsernin ulkopuolelle, jättäen Trainers' House Oyj:n pääasialliseksi liiketoiminnaksi valmennus- ja konsultointiliiketoiminnan.

Yhtiön taloudelliseen tilanteeseen on vaikuttanut merkittävästi vuodesta zoo8 alkanut haastava talouden yleistilanne. Yhtiön valmennusliiketoiminnan asiakkaat koostuvat pääosin suomalaisista palvelualan ja teollisuuden yrityksistä. Heikentyneiden suhdannenäþmien johdosta Yhtiön asiakasyritykset supistivat omia palveluhankintojaan, joka vastaavasti heijastui Yhtiön liiketoimintaan. Yhtiö ei ole þennyt ylläpitämään liikevaihtotasoaan.

Yhtiö on pyrkinyt reagoimaan markkinaolosuhteisiin sopeuttamalla omaa liiketoimintaansa ja kulurakennettaan. Yhtiö on toteuttanut välttämättömiä henkilöstömuutoksia sekä pyrkinyt keventämään rahoitus- ja operatiivisia kulujaan.

Vaikka yhtiö on henkilöstöään koskevilla sopeutustoimillaan þennyt jossain määrin keventämään kulurakennettaan, rahoitus- ja operatiivisia kuluja ei ole onnistuttu suhteuttamaan liikevaihdon muutokseen.

Yhtiön rahoituskulut ja velkaantumisaste ovat olleet kestämättömässä suhteessa yhtiön liikevaihtoon. Yhtiön rahoitus- ja toimitilajärjesteþ ovat perustuneet osittain Satama Interactive Oyj:n markkinointi- ja teknologialiiketoimintojen tarpeille ja ovat näiden liiketoimintojen poistuessa muodostuneet kohtuuttoman suureksi rasitteeksi Yhtiölle sen tämänhetkiseen liiketoiminnan laajuuteen ja taloudelliseen tilanteeseen nähden.

Suurimpana tulosta rasittavana operatiivisena kustannuksena on ollut yhtiön \llonna zoo8 Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen kanssa sopima ro vuoden määräaikainen mokrasopimus Yhtiön toimitiloista Espoossa. Yhtiön vuokraamat toimitilat ovat vastanneet monna zooT arvioidun kasvun mukaisen liiketoiminnan tarvetta. Yhtiön tämänhetkinen tarve vastaa kuitenkin enää alle ro prosenttia silloisesta arvioidusta tarpeesta. Lukuisista alivuokrasuhteista huolimatta Yhtiölle ylisuuren toimitilan ylläpitäminen on tuottanut Yhtiölle merkittäviä kuluja.

Selvittäjä on saanut Yhtiöltä kattavan selvityksen sen nyþiseen taloudelliseen tilanteeseenjohtaneista syistä. Selvittäjän käsitys taloudellisiin vaikeuksiinjohtaneista tekijöistä vastaa Yhtiön omaa käsitystä.

Henkilöstö j a avainhenkilöt

Yrityssaneerausta haettaessa Trainers'House -konsernin palveluksessa oli yhteensä 9t työntekijää, joista 7o,5 työntekijää oli emoyhtiö Trainers'House Oyj:n palveluksessa. Trainers'House -konsernia koskevatjoulukuussa zor4 alkaneet 1t-neuvottelut päättyivät 2.r..2o15. Yt-neuvottelujen seurauksena konsernissa irtisanottiin rr henkilöä. Saneerausohjelmaehdotuksen laatimisen aikaan konsernin palveluksessa on yhteensä 7o,5 työntekijää, josta 48,5 työntekijää on Yhtiön palveluksessa.

Selvittäjä pitää saneerausmenetteþ onnistumisen kannalta merkittävimpänä riskinä ja epävarmuustekijänä mahdollisia muutoksia Yhtiön avainhenkilöstössä. Yhtiön liiketoiminnan luonteesta johtuen sen liikevaihto korreloi huomattavasti Yhtiön avainhenkilöiden tuottamaan valmennuspalvelujen myyntiin. Lisäksi Yhtiön tarjoamat valmennuspalvelut ovat personoituneet Yhtiön avainhenkilöihin. Yhtiön liikevaihtotavoitteiden saaurttamisen ja siten saneerausmenettelyn onnistumisen kannalta selvittäjä pitää ensiarvoisen tärkeänä, että Yhtiö kykenee säil¡tämään merkittävän osan nyþisestä avainhenkilöstöstänsä.

4.4 Konserniyhtiöt

Trainers' House -konsernin muodostavat Trainers' House Oyj:n lisäksi seuraavat Yhtiön kokonaan omistamat tytäryhtiöt:

Trainers' House Kasvusysteemiosakeyhtiö
Ignis Oy
Interweb Oy
Revenue House Oy
Ignis Artillery Oy
Ignis People Oy
Satama Netherlands Holding B.V.
Trainers'House GmbH
Trainers' House AB
Satama UK Ltd

T¡äryhtiöistä ainoastaan Ignis Oy:llä on liiketoimintaa.

4.5 Omistajat

Yhtiön osakepääom a 88o.7 49,59 euroa on j aettu 68.o t 6.7 o 4 osakkeeseen.

Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat ovat 3o.4.2or5 päivätyn osakasluettelon mukaan olleet seuraavat:

Osakas	Osakkeet (kol)	Osuus l%)
Jari Sarasvuo	17.375.66L	25,55
The Oranse Company Oy	4.25().OOO	6,zs
Great Expectations Capital Oy	3.O21.OOO	4.44
Ouartal Ov	r.qol.-qz6	z.8o
Ritva Serkamo	t.9tt.6zz	2.66
AnttiAho	L.733.925	2,55
Rhed Consultine Ov	1.530.OOO	2,25
Tuominen Oy Kotikontu	1.500.ooo	2.2r
Mikko Suominen	L.27?,EOE	r.8z
Vesa Honkanen	t.o¿6.98q	L,54
Ylrteensä	s¿.886.o2R	52.11

4.6 Hallitus

Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet.

Saneerausmenetteþ alkaessa 28.1.2015 Yhtiön hallitukseen kuuluivat:

o Aarne Aktan, puheenjohtaja, hallituksenjäsen vuodesta zoo6
¡ Vesa Honkanen, hallituksen jäsen vuodesta 20\$
o Jarmo Hyöþvaara, hallituksen jäsen vuodesta 2ou.
. Jari Sarasvuo, hallituksenjäsenvuodesta 2ooz

*,;-J:i::: :;:ä:i ïiiT"ïJäïï" ;::maa ⁿ:

Jarmo Hyöþvaara
Jari Sarasvuo
Aarne Aktan

Yhtiön kaupparekisterimerkinnät ovat ajan tasalla.

4.7 Toimitusjohtaja

Hallitus valitsee toimitusjohtajan.

Yhtiön toimitusjohtajana toimii Arto Heimonen, joka on aloittanut tehtävässään 9.r.zor3.

Toimitusjohtajan ja hallituksen jäsenten palkkiot 4.8

Toimitusjohtajalle on vuodelta zor4 maksettu palkkaa ja palkkiota 175.894,2o euroa.

Yhtiökokous 2S.g.2o1S päätti maksaa palkkiota hallituksen puheenjohtajalle g.Soo euroa ja hallituksen jäsenille 1.Soo euroa kuukaudessa.

Kirjanpito j a tilintarkastajat 4.9

Yhtiön kirjanpidosta huolehtii Yhtiö itse. Tilinpäätös 1.1.-31.12.2014 on julkaistu ja tilintarkastuskertomus on annettu 9.3.2o1S.

Yhtiön tilintarkastajana toimii Ernst & Young Oy (y-tunnus 1638549-4). Päävastuullisena tilintarkastajana tilikaudella zor4 toimi KHT Harri Pärssinen ja tilikaudella zor5 toimii KHT Mikko Rytilahti.

Vastuuhenkilöiden låiheisyyssuhteet 4.to

Selvittäjän saamien tietojen mukaan seuraavilla Yhtiön vastuuhenkilöillä on yhteyksiä alla listattuihin läheisyhtiöihin:

Arto Heimonen

Ignis Oy Oy (y-tunnus: 1936567-5)

AarneAktan

Quartal Oy (y-tunnus: o86z679-7) Great Expectations Capital Oy (y-tunnus: zt4rrgz-7)

Jari Sarasvuo

Ignis Artillery Oy (y-tunnus: 1994448-z) Revenue House Oy (y-tunnus: 1994529-o) Ignis People Oy (y-tunnus: 1994525-8) Ignis Oy (y-tunnus: tgg6S6Z-S) Trainers' House Kasvusysteemiosakeyhtiö (y-tunnus : t6g66zg-g) Interweb Oy (y-tunnus: toggg67-g)

Jarrno Hyöþvaara

The Orange Company Oy (y-tunnus: ro57647-6)

Vesa Honkanen

Revenue House Oy (y-tunnus: tgg41zg-o) Interweb Oy (y-tunnus: ro93967-9) Ignis People Oy (y-tunnus: 1994525-8) Ignis Artillery Oy (y-tunnus: 1994448-z) Ignis Oy (y-tunnus: tgg6S6Z-S) Trainers' House Kasvusysteemiosakeyhtiö (y-tunnus :t6g66zg-g)

Selvittäjä on myös muilta osin selvittänyt vastuuhenkilöiden yritysyhteydet mutta katsonut, että niillä ei ole vaikutusta käsillä olevassa yrityssaneerauksessa.

b SELVITYS VAROTSTA, VELOISTA JA MUISTA SITOLIMUKSISTA SEKÄ VELKO-JENVAKUUKSISTA

Yleistä 5.1

Saneerausohjelmaan on sisällytettävä selvitys velallisen varoista, veloista ja muista sitoumuksista sekä velkojen vakuuksista.

Saneerausvelkoina pidetään velkoja, jotka ovat syntyneet ennen saneeraushakemuksen jättämistä eli ennen L2.t2.2ot4.

Saneerausmenettelyssä huomioitavan vakuusvelan määrä perustuu yrityssaneerauslair g grtt 7 kohdan perusteella vakuuden arvoon menetteþn aloittamishetkellä rahaksimuuttokustannusten ja paremmalla etusijalla olevien saatavien vähentämisen jälkeen.

Yhtiönvarat 5.2

Kun yhtiö jatkaa toimintaansa, se arvostaa omaisuuttaan taseessaan soveltuvin osin going concern -periaatteen mukaisesti.

Yhtiö on laatinut tilinpäätöksen tilikaudelle r.r.-3r.rz.2ot4. Tilinpäätös on vahvistettu varsinaisessa yhtiökokouksessa 2S.9.2o1S. Selvittäjä on katsonut, ettei välitilinpäätöksen laatiminen saneerausmenetteþ alkamispäivälle z8.r.zo15 ole ollut tarkoituksenmukaista.

Yhtiön varat koostuvat 91.12.2014 tilinpäätöksen mukaan tällä tavalla arvostetuista tase-eristä seuraavasti:

Pysyvät vastaavat (EUR)	31.12.2Ot4	31.12.2o13
Aineettomat hyödykkeet	7.7o9.4os,64	rr384.5r7,94
Aineelliset hyödykkeet	83.2o3,45	94.t22,OO
Sijoitukset	936.169,9o	935.66r,4o
þsyvät vastaavat yhteensä	8.722.77o,99	t2.4r4.3oorg4

Yhtiön aineettomat hyödykkeet koostuvat pääosin Trainers' House Oy:n ja Satama Interactive Oyj:n gt.t2.2oo7 toteutetusta fuusiosta syntyneestä liikearvosta. Liikearvon suunniteltu poistoaika on 20 wotta. Aineettomiin hyödykkeisiin kuuluu lisäksi kirjanpitoarvoltaan noin 36.ooo euron suuruisia aineettomia oikeuksia.

Yhtiön aineelliset hyödykkeet koostuvat koneista ja kalustosta, kuten Yhtiön omistamista tietoteknisistä laitteista ja toimistokalusteista.

Yhtiön sijoitukset koostuvat pääosin Yhtiön tytäryhtiöiden osakkeista.

Vafütuvat vastaavat	31.12.2Or4	31.12.2()13
Vaihto-omaisuus	ro,roo,69	ro.r6r,85
Pitkäaikaiset saamiset	z.ts7.84o,gs	z.ts7.84o,gs
saamiset	t.995.344,8r	r.6o5.962,6o
		3o7.936,r4
Rahat	t.4o4.969,16	z.t4z.z74,t8
Vaihtuvat vastaavat yhteensä	5.568.255,or	6.223.775,r2

Yhtiön vaihto-omaisuus koostuu kokonaisuudessaan Yhtiön omistamasta kirja^ja julkaisuvarastosta.

Pitkäaikaiset saamiset koostuvat Yhtiön pääomalainasaatavista Trainers' House -konserniin kuuluvilta Trainers' House AB:lta, Revenue House Oy:ltä ja Trainers' House Kasvusysteemiosakeyhtiöltä.

Yhtiön lyh¡aikaiset saamiset koostuvat konsernin ulkoisista ja sisäisistä noin 868.ooo euron suuruisista myyntisaamisista, z.roo euron suuruisista lyh¡aikaisista lainasaamisista, 65.ooo euron suuruisista siirtosaamisista sekä noin r.o6o.ooo euron suuruisista muista, pääosin konserniyhtiöiltä olevista saamisista.

5.3 Varojen arvostaminen konkurssivaihtoehdossa

5.3.1 Yleistä

Yrityssaneerauslain 4z g:n mukaan saneerausohjelmaan on sisäll¡ettävä arvio siitä, minkälaiseksi velkojan jako-osuus muodostuisi konkurssissa. Konkurssivertailun suorittamiseksi saneerausohjelman liitteenä on Yhtiön realisointitase gt.r2.2ot4 OütejÐ.

Selvittäjä pitää todennäköisimpänä vaihtoehtona konkurssissa sitä, että Yhtiön liiketoimintaa ei saataisi myytyä kokonaisuutena, sillä Yhtiön toiminta on hyvin avainhenkilökeskeistä eikä heillä olisi sy¡tä ostaa Yhtiön liiketoimintaa jatkaakseen asiantuntemuksensa myyntiä.

Konkurssivaihtoehdon realisointitaseessa on noudatettu alla mainittuja arvostusperiaatteita.

5.3.2 Pysyvät vastaavat

Aineettomat hyödykkeet, kuten liikearvo ja muut pitkävaikutteiset menot, on varojen arvostuksessa poistettu kokonaan, koska þseiset tase-erät eivät kerrytä konkurssissa tuloa.

Aineelliset hyödykkeet muodostuvat koneista ja kalustosta, jotka koostuvat kahdesta ajoneuvosta ja taulusta. Kyseiset omaisuuserät on arvostettu niiden nyþisen arvioidun markkinahinnan perusteella.

Sijoitukset muodostuvat osuuksista konserniyhteisöissä sekä muista osakkeista ja osuuksista. Yhtiöllä on lo sen kokonaan omistamaa q äryhtiötä, joista ainoastaan Ignis Oy:llä on liiketoimintaa. Yhtiö omistaa lisäksi noin zo prosentin

osuuden sähköisiä liiketoimintaratkaisuja tarjoavasta Cloudriven Oy:stä. Lisäksi yhtiö omistaa r5o kappaletta Elisa Oyj:n osakkeita.

Ignis Oy, Cloudriven Oy ja Trainers'House Kasvusysteemiosakeyhtiö on arvostettu yhtiöiden kaikkien tase-erien perusteella, koska niillä on merkittäviä ulkoisia saamisia ja velkoja. Muut t5rtäryhtiöt on arvostettu niiden nettovarallisuuden perusteella, eikä arvostuksessa ole otettu huomioon niiden saatavia Yhtiöltä ja velkoja Yhtiölle, sillä nämä erät mitätöityvät mahdollisessa realisointitilanteessa. Tytäryhtiöiden arvostuksessa niiden saatavat Trainers' House Oyj:ltä on arvotettu sen perusteella, mikä niiden laskennallinen jako-osuus Yhtiön konkurssissa tulisi olemaan.

Ignis Oy:llä on Yhtiön tytäryhtiöistä sellaista liiketoimintaa, joka voi olla realisoitavissa toimivana kokonaisuutena. Selvittäjä on huomioinut Ignis Oy:n arvostuksessa liikearvona Ignis Oy:n kolmen vuoden liikevoittoa, perustuen vuosien zor3 ja zor4 toteutuneeseen keskimääräiseen liikevoittoon. Selvittäjä on arvostanut Yhtiön osuuden Cloudriven Oy:ssä kä¡täen samaa menetelmää.

Selvittäjä on edellä todetulla tavalla arvioinut tytär- ja osakkuusyhtiöiden osakkeiden yhteenlasketuksi arvoksi noin r,r9z miljoonaa euroa. Elisan osakkeet on arvostettu niiden markkina-arvon mukaisesti per saneerausmenetteþn alkamispäivä z8.r.zo15.

5.3.3 Vaihtuvat vastaavat

Vaihto-omaisuus sisältää aineet ja tarvikkeet, jotka koostuvat yksinomaan Yhtiön kirjavarastosta. Vaihto-omaisuuden realisointiarvoksi on arvioitu So prosenttia kirjanpitoarvosta, joka vastaa þseisen omaisuuden tavanomaista jälleenmyyntiarvoa.

Pitkäaikaiset saamiset koostuvat yhtiön pitkäaikaisista saamisista saman konsernin yrityksiltä. Saamiset saman konsernin fityksiltä on varojen arvostuksesta poistettu kokonaan, lukuun ottamatta saamista Trainers' House Kasvusysteemiosakeyhtiöltä. Trainers' House Kaslrrsysteemiosakeyhtiön varat koostuvat pääosin saamisista Yhtiötä. Yhtiön Trainers' House Kasvusysteemiosakeyhtiöltä oleva saaminen on pantattu Yhtiön Pohjola Pankki Oyj:ltä ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmariselta olevan velan vakuudeksi, jolloin saamisella on konkurssitilanteessa arvoa siltä osin, kuin Trainers' House Kasvusysteemiosakeyhtiölle kertyisi Yhtiön konkurssissa jako-osuutta. Muilta osin t¡rtäryhtiöiden varat koostuvat lähes yksinomaan saamisista Yhtiöltä, jolloin niiltä olevilla saamisilla ei konkurssitilanteessa ole arvoa.

Lyh¡aikaiset saamiset koostuvat mgmtisaamisista, lyh¡aikaisista saamisista saman konsernin yrityksiltä, lainasaamisista, muista saamisista ja siirtosaamisista. Myyntisaamiset sisältävät laskutetut ja laskuttamattomat työt, jotka on oletettu kuranteiksi. Myyntisaamiset on siten arvostettu täyteen kirjanpitoarvoonsa. Saamiset saman konsernin yrityksiltä on arvostettu Ignis Oy:ltä olevalta osaltaan täyteen arvoonsa. Muiden tytäryhtiösaamisten osalta saamiset on poistettu varojen arvostamisesta edellisessä kappaleessa todetuin perustein. Lainasaamiset perustuvat konsernin ulkopuoliselta taholta olevaan 2.1oo euron saamiseen, jonka on arvioitu olevan kokonaisuudessaan kurantti. Muut saamiset koostuvat annetuista vuokravakuuksista, henkilökuntasaamisista ja verosaamisista, jotka on kaikki arvostettu täyteen kirjanpitoarvoonsa. Siirtosaamiset koostuvat myöhemmin kuitatusta TyEl-ennakkomaksusaamisista, lakisääteisten vakuutusten vakuutusmaksupalautuksista, työterveyden Kelakorvauksesta, erään asiakkaan S.1.2o1S maksamasta laskusta ja jaksotussaamisesta. Kuitatun TyEl-ennakkomaksusaamisen ja jaksotussaamisten osalta saamiset on poistettu varojen arvostamisesta. Muut siirtosaamiset on arvostettu täyteen kirjanpitoarvoonsa.

Rahat ja pankkisaamiset on arvostettu kirjanpitoarvoonsa.

5.4 Saneerausvelat

5.4.r Yleistä

Yhtiön yrityssaneerauksessa saneerausvelkoja ovat velat, jotka ovat syntyneet ennen 12.12.2014.

Yhtiön saneerausvelat ovat kuluineen ja korkoineen yhteensä noin t7,4 miljoonaâ euroa.

Saneerausvelat voidaan karkeasti jaotella seuraavasti:

Seniorilainavelat	noin r.778.ooo euroa
Juniorilainavelat	noin z.z38.ooo euroa
Hybridilainavelat	noin r.z86.o00 euroa
Ostovelat (konsernin ulkopuoliset)	norn 172.ooo euroa
Julkisoikeudelliset velat	norn 115.ooo euroa
Velat konserniyhtiöille	noin B.34z.ooo euroa
Leasing	norn 2.ooo euroa
Enimmäismääräiset velat	norn 4oo.ooo euroa
Viimesijaiset velat (ml. pääomalainat)	noin 3.o76.ooo euroa

Rahoitusvelat

5.4.2

Yhtiön rahoitusvelat koostuvat seniorilainaveloista, juniorilainaveloista sekä hybridilainaveloista.

Yhtiön seniorilainavelka perustuu Pohjola Pankki Oyj:n ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen (jäljempänä yhdessä "Seniorivelkojat") sekä Yhtiön rB.rr.zorr allekirjoittamaan ja z9.g.zorz, z8.6.zorg ja zo.tz.zo13 muutettuun Single Currency Term Facilþ Agreement -nimiseen, alkuperäiseltä määrältään 9,3 miljoonan euron suuruiseen lainasopimukseen (jäljempänä muutoksineen "Seniorilaina"). Pohjola Pankki Og':n osuus Seniorilainasta on 76 prosenttia ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen osuus 24 prosenttia. Seniorilainavelka koostuu Seniorivelkojien Seniorilainaan perustuvista t.777.87o,75 euron saatavista korkoineen. Saatavien vakuutena onjäljempänä erikseen luetellut vakuudet. Seniorilainavelat on eritelty liitteissä s.¿ a ja s.¿ b.

Yhtiön juniorilainavelka perustuu eräiden velkojien (jäljempänä "Juniorivelkojat") sekä Yhtiön 2o.t2.2otg, 29.r.2or4 ja gt.r.zor4 kunkin kanssa erikseen allekirjoittamiin lainasopimuksiin (äljempänä yhdessä "Juniorilaina"), ja koostuu Juniorivelkojien 2.238.366,88 euron saatavista korkoineen. Juniorilainaa koskevien sopimusten perusteella Juniorivelkojien oikeus saada suoritus saatavilleen on toissijainen Seniorivelkojiin nähden siihen saakka, kunnes Seniorivelkojien Seniorilainaan perustuvat saatavat on kokonaisuudessaan suoritettu. Juniorilainaa koskevien sopimusten perusteella Juniorivelkojat ovat myös sitoutuneet maksamaan Seniorivelkojille kaikki Juniorilainan perusteella saamansa suoritukset, mikäli Seniorivelkojien saatavia ei ole maksettu kokonaisuudessaan takaisin. Juniorilainavelat on eritelty liitteessä S.4 d.

Yhtiön hybridilainavelka perustuu Yhtiön t5.1.2or.o liikkeeseen laskemiin, nimellisarvoltaan 5o.ooo euron suuruisiin hybridilainavelkakirjoihin. Hybridilainan alkuperäinen liikkeeseen laskettu pääoma on ollut 5 miljoonaa euroa, josta 4,r miljoonaa euroa on 2ol2.2ot1,2g.t.2ot4ja 3r.r.zor4 allekirjoitettujen sopimusten perusteella konvertoitu Juniorilainaksi. Hybridilainalla ei ole määriteltyä eräpäivää. Saneerausmenetteþ alkaessa hybridilainan yhteenlaskettu pääoma on ollut goo.ooo euroa ja pääomalle kertynyt korko 386.383,68 euroa. Hybridilaina on sen ehtojen mukaisesti toissijaista Yhtiön kaikkiin muihin etuoikeudettomiin velkoihin nähden mutta kuitenkin pääomalainoja paremmalla etusijalla. Hybridilainavelat on eritelty liitteessä s.¿ d.

5.4.3 Ostovelat

Konsernin ulkopuolisia ostovelkoja on yhteensä rz kappaletta,joiden saatavien yhteismäärä on r72.4o2,g8 euroa. Ostovelat koostuvat Yhtiön liiketoimintaan kuuluvista tavanomaisista tavara- ja palveluhankinnoista. Ostovelat on eritelty liitteessä s.4 f.

5.4.4 Julkisoikeudelliset velat

Julkisoikeudelliset velat määrältäãn tt4.792,oo euroa koostuvat arvonlisäverovelasta Verohallinnolle. Julkisoikeudelliset velat on eritelty liitteessä S.4 c.

5.4.5 Velat konserniyhtiöille

Yhtiön konserninsisäiset velat koostuvat konsernitilijärjesteþn perustuvasta velasta Ignis Oy:lle (956.t44,57 euroa), Trainers' House Kasvusysteemiosakeyhtiölle (qSg.z5o,s5 euroa) ja Interweb Oy:lle (tZ.4ZS,4g euroa). Konserninsisäisiin velkoihin kuuluvat myös konserniostovelat Ignis Oy:lle (r9.238,r5 euroa), Trainers' House Kasvusysteemiosakeyhtiölle (zr.7oo,oo euroa) ja Revenue House Oy:lle (7.rS3,S3 euroa).

Konserninsisäisiin velkoihin on luettu myös Yhtiön konsernilainavelka Satama Netherlands Holding B.V.:lle, pääomaltaan ja koroiltaan yhteensä 6.96o.t96,97 euroa. Satama Netherlands Holding B.V.:n ja Yhtiön rS.rr.zorr allekirjoittaman Subordination Undertaking -nimisen sopimuksen perusteella Satama Netherlands Holding B.V.:n saatava on toissijainen suhteessa Seniorivelkojien Seniorilainaan perustuviin saataviin. Subordinointisopimuksen perusteella Satama Netherlands Holding B.V.:llä ei ole oikeutta ottaa vastaan lainaan perustuvia suorituksia siihen saakka, kunnes Seniorivelkojien edellä mainitut saatavat on kokonaisuudessaan maksettu takaisin.

Konserninsisäiset velat, joiden yhteismäärä on 8.34r.599,20 euroa, on eritelty liitteessä s.4 e.

5.4.6 Leasing

Yhtiöllä on muun muassa tietotekniikkaa ja ajoneuvoja koskevia leasingsopimuksia 3 Step IT Oy:n, Nordea Rahoitus Suomi Oy:n, Pohjola Pankki Oyj:n, Danske Finance Oy:n, Axus Finland Oy:n, Toyota Finance Finland Oy:n, Forso Finance Oy:n ja Siemens Financial Services AB, Suomen sivuliikkeen kanssa. Leasingveloiksi on luettu saneeraushakemuksen vireilletulohetkellä r2.r2.2ot4 erääntyneenä olevat, hakemuksen vireilletuloa edeltävään aikaan kohdistuvat Pohjola Pankki Oyj:n leasingmaksut, yhteensä r.86o,19 euroa.

s.4.7 Enimmäismääräiset velat

Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen on ilmoittanut selvittäjälle, että sillä on edellä mainittuun vuokrasopimukseen perustuvaa enimmäismääräistä saneerausvelkaa yhteensä 4oo.ooo,oo euroa. Saatavan vakuutena on alla kohdassa 5.6.4 kuvattu tilipanttausvakuus.

Saatava perustuu vuokrasopimuksen päättämiseen y'rityssaneerauslain z7 g:n r momentin nojalla. Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen tulee täsmentämään saatavan määrän, kun vuokrasopimuksen purkamisesta johtuvan vahingon määrä on lopullisesti selvillä.

Enimmäismääräinen velka on eritelty liitteissä S.¿ ^aja S.4 f.

5.4.8 Viimesijaiset velat

Yhtiöilä on viimesijaiseksi velaksi katsottavaa pääomalainaa korkoineen yhteensä g.o77.004,46 euroa. Viimesijaiset velat on eritelty liitteessä s.¿ g.

5.4.9 Menettelyn alkamisen jälkeen tapahtuneet muutokset saneerausvelkasaatavissa

Yhtiö on gt.r2.2ot4, eli ennen t2.t.2ot1 alkanutta yrþssaneerauslain ez \$:n mukaista väliaikaista maksukieltoa, suorittanut Seniorivelkojille Seniorilainaan perustuvaa saneerausvelkaa yhteensä 268.563,13 euroa, josta þennyksen osuus on ollut z5o.ooo euroa ja luottokoron osuus 18.569,1g euroa. Seniorivelkojen saneerausvelka on tämän vuoksi vähentynyt vastaavalla määrällä.

Yhtiö on 7J.2otS, eli ennen Lz.r.2ot1 alkanutta yrityssaneerauslain zz g:n mukaista väliaikaista maksukieltoa, suorittanut Verohallinnolle marraskuussa maksettuihin palkkoihin perustuvia ennakonpidätyksiä ja sosiaaliturvamaksuja sekä lokakuuhun perustuvia arvonlisäverovelkoja yhteensä r84.zr5,o8 eurolla, minkä l'uoksi Verohallinnon saneerausvelkasaatava on vähentynyt vastaavalla määrällä.

Yhtiö on Verohallinnon vaatimuksesta suorittanut L2.t.2ot1 yrþssaneerauslain 17 g:n maksukiellon vastaisesti 7o.497,62 euroa marraskuuhun kohdistuvaa saneerausvelaksi katsottavaa arvonlisäveroa. Selvittäjä on z7.g.zor5 päivätyllä kirjeellään vaatinut Verohallintoa palauttamaan maksukiellon vastaisesti maksetun suorituksen. Suoritus on palautettu 2r.4.2o15.

Yhtiö on maksanut selvittäjän 2gl.2ot1 tekemän päätöksen perusteella yrityssaneerauslain 46 \$:n 3 momentin mukaisesti sellaisille velkojille näiden saneerausvelkasaatavat, joiden saatavien pääoma on yhteensä enintään 3.ooo euroa. Vähäisten velkojen maksun johdosta Yhtiön saneerausvelka on pienentynyt Ss.T4s,ro eurolla.

5.5 Muut sitoumukset

Yhtiöllä on ollut useita alivuokrasopimuksia eri yhtiöiden kanssa Espoon Niittykummussa sijaitsevaa toimitilaansa koskien. Yhtiö on irtisanonut kaikki alivuokrasopimukset alkuvuodesta zor5.

Yhtiö on päättänyt Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen kanssa olevan päävuokrasopimuksen yrityssaneerauslain z7 g:n t momentin nojalla r4.4.2oLs noudattaen kahden kuukauden irtisanomisaikaa, minkä perusteella alivuokrasopimukset päättyvät viimeistään päävuokrasopimuksen irtisanomisajan päätyttyä. Alivuokrasopimusten mukaiset irtisanomisajat ylittävät kuitenkin osittain merkittävästikin tämän ajan.

Sellaista mahdollista vahingonkorvausta, jota Yhtiö joutuu suorittamaan alivuokralaisilleen sopimusten ennenaikaisen päättymisen johdosta, on pidettävä yrityssaneerauksessa uutena velkana.

Selvittäjä pyrkinyt neuvottelemaan yhdessä Yhtiön, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen, alivuokralaisten ja eräiden muiden tahojen kanssa sellaisesta ratkaisusta, joka pienentäisi tai poistaisi mokrasopimuksen päättymisestä alivuokralaisille aiheutuvaa vahinkoa. Selvittäjän neuvottelujen perusteella syntyneen käsityksen mukaan tällainen ratkaisu on löydettävissä, eikä Yhtiön suo-

ritettavaksi mahdollisesti koituvat vahingonkorvaukset vaaranna saneerausohjelman toteutumista tai Yhtiön taloudellista asemaa.

5.6 Saneerausvelkojen vakuudet ja niiden arvostus

5.6.1 Yleistä vakuuksista

Yrityssaneerauslain 3 g:n r momentin Z)-kohdan mukaan vakuusvelalla tarkoitetaan sellaista saneerausvelkaa, jonka vakuudeksi velkojalla on kolmansiin nähden tehokas esinevakuusoikeus velalliselle kuuluvaan tai velallisen hallinnassa olevaan omaisuuteen, siltä osin kuin vakuuden arvo menetteþ alkaessa olisi riittän¡ kattamaan velkojan saatavan määrän rahaksimuuttokustannusten ja paremmalla etuoikeudella suoritettavien saatavien vähentämisen jälkeen. Se osa velasta,jota vakuus ei kata, on tavallista saneerausvelkaa.

Seniorivelkojien ja Yhtiön väliseen Seniorilainaa koskevaan sopimukseen sekä tähän liittyvien yrityskiinnitysten ja eräiden konserninsisäisten saatavien r8.rr.zorr allekirjoitettujen panttaussitoumusten perusteella Yhtiö on antanut Seniorivelkojille Seniorilainan takaisinmaksun vakuudeksi alla ilmenevät vakuudet. Vakuudet on annettu Seniorivelkojien hyväksi heidän saataviensa mukaisessa suhteessa. Seniorivelkojien vakuusagenttina toimii Pohjola Pankki Oyj.

Yhtiö on myös antanut tilipanttausvakuudet toimitilaa ja kahta työsuhdeasuntoa koskevista vuokrasopimuksista johtuvien saatavien vakuudeksi.

YhtiöUä on lisäksi useita leasingsopimuksia, joissa vakuutena on rahoitettu kohde.

Yhtiön taseessa omaisuus arvostetaan ns. going concern -periaatteen mukaisesti. Yrityssaneerauksessa vakuusvelka määritetään siihen arvoon, joka perustuu yrityssaneerauksen vaihtoehtona olevaan todennäköisimpään realisointitapaan. Todennäköisimpänä vaihtoehtona yrityssaneeraukselle on tässä tapauksessa pidettävä konkurssia. Siksi vakuusvelan määritteþerusteet ovat samat kuin konkurssivaihtoehdon arvostusperusteet, jotka ilmenevät kohdasta S.3 ja realisointitaseesta 3r.12.2or4 Qiite s.s)

5.6.2 Yrityskiinnitykset

Yhtiön elinkeinotoimintaan kuuluvaa yrityskiinnityskelpoista omaisuutta rasittaa pääomaltaan yhteensä 16 miljoonan euron määräiset kiinnitykset.

Yrityskiinnitykset on pantattu r8.rr.zorr allekirjoitetulla erityispanttaussitoumuksella Seniorivelkojien Seniorilainaan perustuvien saatavien vakuudeksi. Pohjola Pankki Oyj pitää vakuusagenttina panttivelkakirjoja hallussaan sopimusosapuolten lukuun.

Keskeisin yrityskiinnityksen alainen omaisuus koostuu Yhtiön rahoista ja pankkisaamisista, konserninulkoisista saamisista, eräistä konserninsisäisistä saamisista'sekä tytäryhtiöiden osakkeista. Yrityskiinnityksen alainen omaisuus koostuu lisäksi vähäisestä käyttö- ja vaihto-omaisuudesta.

Koska yrityskiinnitys on Seniorivelkojien Seniorilainaan perustuvien saatavien vakuutena, on yrityskiinnityksen arvossa otettu huomioon vain se määrä, joka yhteenlaskettuna kohdan 5.6.3 mukaisen pantatun saatavan arvon ja kohdan 5.6.4 mukaisen tilipanttausvakuuden kanssa riittää kattamaan kokonaisuudes-

^' Konserninsisäiset saamiset Trainers' House Kasvusysteemiosakeyhtiöltä, jotka muodostavat merkittävimmän osan konserninsisäisistä saamisista, on pantattu kappaleessa 5.6.3 kuvatulla tavalla Seniorivelkojien Seniorilainaan perustuvien saatavien vakuudeksi. Näitä saamisia ei siten lasketa yrityskiinnityksen alaiseksi omaisuudeksi.

saan Seniorilainaan perustuvat saatavat. Selvittäjä katsoo, että yrityskiinnityksen vakuusarvo on siten r.35r.89r,84 euroa.

5.6.3 Saatavien panttaus

Yhtiön noin 3,4 miljoonan euron konsernilainasaamiset Trainers' House Kasvusysteemiosakeyhtiöltä on pantattu 18.u.2o11 allekirjoitetun erityispanttaussitoumuksen perusteella Seniorivelkojien Seniorilainaan perustuvien saatavien vakuudeksi. Saatavien panttauksesta on annettu panttausilmoitus Trainers' House Kasvusysteemiosakeyhtiölle.

Trainers' House Kasvusysteemiosakeyhtiöltä olevalla saamisella on kohdassa 5.3.3 todetuin perustein arvoa siltä osin, kuin sille kertyisi Yhtiön konkurssissa varoja, lisättynä Trainers' House Kasvusysteemiosakeyhtiön muilla varoilla ja vähennettynä sen muilla vastuilla. Selvittäjä on arvioinut pantatun saatavan vakuusarvoksi 4t4,4t7,t9 euroa.

5.6.4 Pankkitalletukset

Yhtiö on antanut Seniorivelkojille tt.g6r,76 euron suuruisen tilipanttausvakuuden Seniorilainaan perustuvien saatavien vakuudeksi.

Yhtiö on antanut Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmariselle goo.ooo euron suuruisen tilipanttausvakuuden Yhtiön toimitilaa koskevasta vuokrasopimuksesta johtuvien vastuiden vakuudeksi.

Yhtiö on antanut myös kahdelle yksityiselle vuokranantajalle 3.3oo ja t76o ev ron suuruiset tilipanttausvakuudet Yhtiön työsuhdeasuntoja koskevista vuokrasopimuksista johtuvien vastuiden vakuudeksi.

Vakuudet on arvostettu niiden tasearvoon.

5.6.5 Leasingkohteet

Leasingsaatavien vakuutena on omistukseen perustuva vakuusoikeus rahoitettuihin kohteisiin. yhtiöllä on saneerausmenettelyn alkaessa ollut seuraavat leasingsopimukset:

Vuokralleantaja	Sopimusten luku maara	Vuokrakohde
e Step IT Oy	rz kpl	ICTlaitteita
Axus Finland Oy	s kpl	Ajoneuvoja
Danske Finance Oy	z kpl	ICTlaitteita
Forso Finance Oy	r kpl	Ajoneuvo
Nordea Rahoitus Suomi Oy	z5 kpl	ICT-Iaitteita
Pohjola Pankki Oyj	16 kpl	IcT-laitteita, toimistokalus teita, ajoneuvo
Siemens Financial Services AB, Suomen sivuliike	z kpl	Toimistolaitteita
Toyota Finance Finland Oy	r kpl	.\$oneuvo

Leasingsopimuksiin perustuvien saatavien vakuutena olevien leasingkohteiden arvo riittää kattamaan saneerausvelkaan kuuluvat leasingsaatavat.

6 MENETTELyN ALKAMTSEN ¡Är,rnrNBN ToIMTNTA JA sEN TULos

6.t Liiketoiminta menettelyn aikana

Trainers' House Oyj on jatkanut normaalisti liiketoimintaa saneerausmenetteþn aikana. Yhtiö on pyrkinyt aktiivisesti lisäämään myyntivolyymiaan sekä nyþisissä asiakassuhteissa että uusasiakasmyynnin kautta. Yhtiö on lisäksi jatkanut uusien liiketoimintamallien kehittämistä.

Yhtiön liiketoiminnan luonteesta johtuen merkittävin Yhtiön sisäinen tekijä myynnin kasvattamiseksi ovat Yhtiön myyntihenkilökunnan toteuttamat yksittäiset myyntiaktiviteetit ja tarjouskannan kehittäminen. Aktiviteetit koostuvat muun muassa yhteydenotoista, asiakaskäynneistä sekä muista myyntiponnisteluista. Yhtiö on saneerausmenettelyn aikana jatkanut myptiaktiviteettien henkilökohtaista suunnittelua ja seurantaa ja pyrkinyt tällä tavoin varmistumaan asetettuj en liikevaihtotavoitteiden toteutumisesta.

6.2 Toiminnan tulos

Trainers' House julkaisi ajankohtaa 1.1.-91.9.2015 koskevan tilinpäätöstiedotteen 29.4.2or5. Tiedote on laadittu konsernitasolla, joten se pitää sisällään myös Ignis Oy:n liiketoiminnan. Tilinpäätöstiedotteen pääkohdat olivat seuraavat:

"Trainers' Housen ensimmäisen vuosineljänneksen operatiivinen liiketulos ennen kertaluonteisia eriä oli positiivinen

Tammi-maaliskuu zor5 lyhyesti (luvut ovat yhtiön jatkuvien toimintojen lukuja)

. liikevaihto r,8 milj. euroa (z,z milj. euroa)
o operatiivinen liiketulos ennen kertaluonteisia eriä o,r milj. euroa (-o,z milj. euroa), 9,7 %o läkevaihdosta (-B,z %)
o liiketulos -o,2 milj. euroa (-r,B milj. euroa), -ro,7 %" liikevaihdosta (-84,5 %o)
. liiketoiminnan rahavirta -o,o milj. euroa (-o,3 milj. euroa)
. osakekohtainen tulos -o,oo euroa (-o,o3 euroa)

Tunnuslukuja vuoden zor5 ensimmäisen neljänneksen päättyessä

. rahavarat r,6 milj. euroa (z,o milj. euroa)
. korollinen velka 7,r milj. euroa (7,4 milj. euroa) ja korolliset nettovelat 5,5 milj. euroa (S,+ milj.euroa)
o nettovelkojen suhde omaan pääomaan (gearing) 296,8 %o (gz,o o/o)
. omavaraisuusaste r4,g 96 (94,4%o)"

⁷ MENETTELYN ALKAMISEN ¡Älxnnx TAPAHTUNEET MUUToKSET VELALLI-SEN ORGANISAATIOSSA TAI MUISSA TOIMINTAEONT,TYTYTSTSSÄ

Toiminnan uudelleen organisointi 7.1

Yhtiön toimintaa ei ole organisoitu uudelleen menetteþ alkamisen jälkeen mutta yhtiön henkilökunnan toimenkuvia on järjestetty uudelleen toiminnan tehostamiseksi.

Toimipisteissä ja henkilöstössä tapahtuneet muutokset

Yhtiö on selvittäjän suostumuksella irtisanonut toimitilojaan koskevan vuokrasopimuksensa 14.4.2or5 yrityssaneerauslain z7 9:n r momentin mukaisesti noudattaen kahden kuukauden irtisanomisaikaa. Irtisanomisaika päättyy siten t4.6.zots.

Yhtiö on tehnyt Technopolis Oyj:n kanssa mokrasopimuksen uusien toimitilo- jen vuokraamisesta Espoon Otaniemessä sijaitsevasta Innopoli 2 toimistorakennuksesta. Selvittäjä on antanut suostumuksensa uuden vuokrasopimuksen solmimiselle. Yhtiö siirtyy uusiin toimitiloihin kesän eor5 aikana.

Yrityssaneerausta haettaessa Trainers'House -konsernin palveluksessa oli yhteensä 9t työntekijää, joista 7o,S työntekijää oli emoyhtiö Trainers' House Oyj:n palveluksessa. Trainers'House -konsernia koskevatjoulukuussa zor4 alkaneet yt-neuvottelut päättyivät 2.r.2o15. Yt-neuvottelujen seurauksena konsernissa irtisanottiin rr henkilöä. Yhtiö sales trainee -ohjelma päättyi vuodenvaihteessa 2ot4-2o15. Saneerausohjelmaehdotuksen laatimisen aikaan konsernin palveluksessa on yhteensä Zo,S työntekijää, josta 48,5 työntekijää on Yhtiön palveluksessa.

Muutoksetjohdossa 7.3

Yhtiön hallituksen kokoonpano on muuttunut saneerausmenetteþn aikana. Yhtiön varsinainen yhtiökokous on 2S.g.2oLS vahvistanut hallituksen jäsenmääräksi kolme jäsentä ja valinnut hallituksen jäseniksi uudelleen Aarne Aktanin, Jarmo Hyöþvaaran ja Jari Sarasvuon. Saneerausmenettelyn alkamishetkellä z8.r.zor5 Yhtiön hallitukseen on lisäksi kuulunut Marjaana Toiminen ja Vesa Honkanen, jotka ovat luopuneet hallituksen jäsenyydestään.

Muilta osin yhtiön johdossa ei ole tapahtunut muutoksia saneerausmenetteþ aikana.

Käyttöomaisuuden myynti 7.4

Yhtiö ei ole saneerausohjelmaehdotuksen laatimispäivään mennessä myynyt kä¡töomaisuuttaan.

Sopimusten irtisanominen /.C

Yhtiö on selvittäjän suostumuksella irtisanonut toimitilojaan koskevan mokrasopimuksensa r4.4.2o15 yrityssaneerauslain zT 5:n t momentin mukaisesti noudattaen kahden kuukauden irtisanomisaikaa. Irtisanomisaika päättyy siten :^4.6.zorg.

Yhtiöllä on ollut useita aliruokrasopimuksia eri yhtiöiden kanssa Espoon Niittykummussa sijaitsevaa toimitilaansa koskien. Yhtiö on irtisanonut kaikki alivuokrasopimukset alkuvuodesta zo15.

I MENETTELyN ALKAMTSEN ¡Är,rnnu oLEvAT Luoror JA MUUT sI-TOUMUKSET

Yhtiö on maksanut menetteþ alkamisen jälkeen syntyneet uudet, saneerausmenetteþn aikaiset velkansa maksuehtojen mukaisesti. Selvittäjä on seurannut, että Yhtiö on huolehtinut maksuistaan asianmukaisesti.

Yhtiö ei ole ottanut saneerausmenettelyn aikana uutta luottoa. Yhtiön ja Ignis Oy:n konsernitilisuhde on jatkunut saneeraushakemuksen jättämisen jälkeen, minkä vuoksi Yhtiölle on syn\myt uutta velkaa Ignis Oy:lle Ignis Oy:n positiivisen kassavirran verran.

VEI-ALLISEN JA VELKOJAN VÄLISET T,ÄTTNTSYYSSUHTEET

Yrityssaneerauslain 4r g:n S)-kohdan mukaan saneerausohjelmaan on sisälþ tettävä selvitys velkojien ja velallisen välillä vallitsevista takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain (ZSB/rg9r, jä¡-empänä "takaisinsaantilaki") 3 \$:ssä tarkoitetuista läheisyyssuhteista.

Takaisinsaantilain 3 \$:n mukaan toistensa läheisinä pidetään velallisyhtiötä sekä sitä, jolla yksin tai yhdessä läheisensä kanssa on osakkuuden tai siihen rinnastettavan taloudellisen seikan perusteella olennainen etujen yhteys velallisyhtiön kanssa, ja sitä, jolla johtavan aseman perusteella on olennainen vaikutusvalta velallisyhtiön toiminnassa. Lisäksi velallisyhtiö läheisiä ovat välillisen läheisyyssuhteen perusteella edellä mainittujen läheisten puolisot ja lähisukulaiset sekä läheisten omistamat tai johtamat muut yhteisöt.

Edellä mainitun perusteella Yhtiön toimintaan osallistuvia läheisiä ovat ainakin:

kohdassa 4.4 mainitut t¡rtäryhtiöt ja näiden hallitusten jäsenet; a
kohdassa 4.6 mainitut hallituksen jäsenet; ja
. kohdassa 4.7 mainittu toimitusjohtaja.

Suoritetussa saneeraustarkastuksessa ei ole havaittu Yhtiön ja sen johdon tai omistajien välillä sellaisia oikeustoimia, jotka estäisivät saneerausmenetteþn jatkamisen.

Selvittäjän hankkimien selvitysten perusteella ei ole havaittu sellaisia luotto- ja vakuusjärjesteþjä, joiden perusteella jokin rahoittaja olisi käyttänyt sellaista määräämisvaltaa velallisyhtiössä, että sitä olisi käsiteltävä takaisinsaantilain mukaisena läheisenä.

YHTIöN TOIMINTAAN KOHDISTUNEIDBN TARKASTUSTEN TULOKSET JA NIISTÄ JOHTUVAT TOIMENPITEET 1()

Saneeraustarkastus 1().1

Yleistä 10.1.1

Yrityssaneerauslain B \$:n r momentin 3 kohdan tarkastusvelvollisuutensa täyttämiseksi selvittäjä antoi RSM Auditsum Oy:lle tehtäväksi suorittaa kohdennettu saneeraustarkastus Trainers' Housessa.

Tarkastuksen kohteena olivat erityisesti:

konserniyhtiöiden välisten velka- ja saatavasuhteiden syntyminen ja niiden asianmukaisuus

rahoitusvelkojen ehtomuutokset ja mahdolliset maksut etenkin ottaen huomioon, että merkittävät omistajat ovat myös merkittäviä velkojia
edellisiin kohtiin mahdollisesti perustuvat takaisinsaantiperusteet

Saneeraustarkastuksessa on lisäksi käyty läpi konkurssiasiain neuvottelukunnan suosituksessa tílzooT kappaleessa 6.3 kuvatut saneeraustarkastuksen kohdealueet.

Tarkastuksen lopullinen raportti on valmistunut 8.S.2o1S. Saneeraustarkastuskertomus on kokonaisuudessaan käsitelty velkojatoimikunnan kokouksessa.

10.1.2 Takaisinsaantiperusteita koskevat havainnot

Saneeraustarkastuskertomuksessa ei ole raportoitu havaintoja, joilla selvittäjähallinnon näkemyksen mukaan olisi merkitystä Yhtiön saneerausmenetteþn. Perusteita takaisinsaantivaatimusten tekemiseen ei siten ole ollut.

10.1.3 Menettelyn aikana suoritetut saneerausvelat

Saneeraustarkastuskertomuksessa on kiinnitetry huomiota siihen, että Verohallinnolle on maksettu rz.L.2oLS, eli väliaikaisen maksukiellon aikana, Verohallinnon oman ohjeistuksen mukaan saneerausvelaksi katsottavia ennakonpidätyksiä ja sosiaaliturvamaksuja joulukuulta zor4 noin ro7 tuhatta euroa. Lisäksi Verohallinnolle on t2.2.2oL1maksettu arvonlisäveroa joulukuultazot4 noin Bo tuhatta euroa. Verohallinnon oman ohjeistuksen mukaan kausiveroilmoituksella ilmoitettava vero siltä kaudelta, jolla saneeraushakemus on tullut vireille, on kokonaan saneerausvelkaa, perustuen Verohallinnon soveltamaan verokauden jakamattomuuteen.

Oikeuskä¡ännössä, on katsottu, että ennakonpidätysten ja sosiaaliturvamaksujen jaottelu saneerausvelkaan ja uuteen velkaan perustuu siihen, milloin näitä koskeva palkanmaksu on tapahtunut. Kyseiset ennakonpidätys- ja sosiaaliturvamaksuvelat ovat syntyneet Yhtiön palkanmaksupäivänä 25.t2.2or4, eli saneeraushakemuksen vireilletulon jälkeen. Edelleen oikeuskä¡ännössä on katsottu, että saneeraushakemuksen vireilletulon jälkeiseen aikaan kohdistuvaan myyntiin perustuva arvonlisävero on uutta velkaa.

Koska nyt þseessä olevat ennakonpidätys- ja sosiaaliturvamaksuvelat on voitu Verohallinnon ohjeistuksesta riippumatta todeta uudeksi velaksi, selvittäjä ei ole katsonut olevan tarvetta ryhtyä toimenpiteisiin re.r.zor5 maksettujen, joulukuuta zor4 koskevien ennakonpidätysten ja sosiaaliturvamaksujen palauttamiseksi eikä rz.z.zor5 maksettujen saneeraushakemuksen vireilletulon jälkeiseen aikaan kohdistuvien joulukuun arvonlisäverojen palauttamiseksi.

Muilta osin saneeraustarkastuskertomuksessa ei ole raportoitu väliaikaisen eikä varsinaisen maksukiellon vastaisista maksuista, joihin selvittäjähallinnon näkemyksen mukaan olisi ollut syytä puuttua.

to.r.4 Kirjanpito

Saneeraustarkastuskertomuksen mukaan Yhtiön kirjanpito on järjestetty asianmukaisesti.

Konserniyhtiöiden väliset saatava- ja velkasuhteet 10.1.5

Saneeraustarkastuksessa ei ole havaittu konserniyhtiösaataviin tai -velkoihin liitryiä takaisinsaanti- tai muita kanneperusteita.

^" Esim. KKO r995:rz7 ja I(KO 2oog:1o.

10.1.6

Rahoitukseen liityät muutokset ja havainnot

Saneeraustarkastuskertomuksen perusteella tarkastuksessa ei ole havaittu rahoitusjärjestelyihin liitryiä yleisen velkojatahon kannalta vahingollisia näkökohtia.

Lo.t.7 Oma pääoma, ylivelkaisuus ja maksuþv¡tömyys

Yhtiön oma pääoma on menetetty 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella, kun tilinpäätösvaiheessa nähtiin tarpeelliseksi tehdä arvonalennuskirjauksia. Oman pääoman menettäminen on rekisteröity kaupparekisteriin 3o.3.zor5 eli pian tilinpäätöksen vahvistamisen jälkeen. Selvittäjä katsoo, että ilmoitus kaupparekisteriin on tehty ilman aiheetonta viivytystä.

Saneeraustarkastuksessa ei selvitetty sitä, milloin Yhtiön oma pääoma on ollut alle puolet osakepääomasta ja milloin Yhtiön hallituksen olisi tullut ryhtyä osakeyhtiölain zo luvun z3 \$:n 3 momentin edell¡tämiin toimenpiteisiin tilinpäätöksen laatimiseksi ja yhtiökokouksen koolle kutsumiseksi. Asia on käsitelty Yhtiön yhtiökokouksessa 25.3.2or5. Selvittäjä ei ryhtynyt asiassa enempiin toimiin, koska asialla ei ole merkitystä velkojien oikeuksiin tai asemaan.

11 VEI-ALLISEN TALOUDELLINEN TII-ANNE ILMAN SANEERAUSOHJELMAA

Mikäli Yhtiön saneerausohjelmaa ei vahvisteta, joutuu Yhtiö selvittäjän käsityksen mukaan luovuttamaan omaisuutensa konkurssiin. Yhtiön velat ovat varoja suuremmat eikä Yhtiö pysty suoriutumaan veloistaan niiden erääntyessä.

t2 VELALLISEN TIETOJENANTO- JA MYöTÄVAIKUTUSVELVOLLISUUS

Trainers' House Oyj, sen omistajat, hallitus ja toimitusjohtaja sekä muut toimihenkilöt ja työntekijät ovat täyttäneet yrityssaneerauslain 13 \$:n mukaiset tietoj enanto- j a myötävaikutusvelvollisuutensa selvittäj ää kohtaan.

rr rorMENPrrEET ¡e ¡Än rnsrELYT

13 SANEERAUSOHJELMAN TAVOITTEET

Saneerausohjelman tavoitteena on

turvata velallisen elinkelpoisen liiketoiminnan jatkaminen ohj elmassa kuvatulla tavalla, jotta ohjelmassa vahvistetut velkojien suoritukset saadaan maksetuksi; a
määrätä saneerausvelkojen maksamisesta ohjelmassa vahvistettavalla tavalla; O
osoittaa tulevan liiketoiminnan päälinjat, jolloin ohjelma olisi mahdollisimman yksinkertainen, toteuttamiskelpoinen ja tehokkaasti velkojien toimesta valvottavissa; a
tuottaa kaikille velkojille parempi taloudellinen lopputulos kuin konkurssissa; ja a
määrätä valvojan j a velkoj atoimikunnan tehtävistä. a

Ohjelman kestoajaksi on määritelty runsaat neljä vuotta.

Saneerausohjelman toteuttaminen päättyy, kun

maksuohjelman mukaiset maksut on suoritettu velkojille; a
a kaikki muut mahdolliset keskeneräiset, saneerausmenettelyyn liittyvät asiat on ratkaistu; ja
a valvoja on toimittanut velkojille loppuselonteon saneerausohjelman määräysten mukaisesti.

Velallisella on oikeus päättää saneerausohjelman toteuttaminen ennenaikaisesti suorittamalla velkojille maksamatta oleva osuus maksuohjelman mukaisista saneerausveloista.

t4 VEI-ALLISEN TOIMINNAN JATKAMINEN JA MTruTOKSET OIKEUDELLISESSA JA ORGANISATORISESSA YMPIiRISTöSSÄ

Yleistä r4.a

Yhtiön liiketoimintaa kehitetään tulevaisuudessa ottaen huomioon ulkopuoliset toimintaedellytykset ja saneerausohjelman asettamat taloudelliset tavoitteet. Yhtiön hallituksen ja johdon velvollisuutena on kehittää liiketoimintastrategiaa siten, että se mahdollistaa saneerausohjelman toteuttamisen. Toimista, jotka edellyttävät valvojan tai velkojatoimikunnan suostumusta, on mainittu erikseen.

Liiketoiminta 14.2

Yhtiön tulee aktiivisesti jatkaa uusasiakasmylmtiä sekä pyrkiä vahvistamaan olemassa olevia asiakassuhteitaan. Yhtiön on seurattava myyntitavoitteiden toteutumista riittävän yksityiskohtaisella tasolla sekä reagoitava toteutuneeseen myyntiin.

Yhtiön on jatkettava palvelutarjontansa kehittämistä siten, että se tukee Yhtiön ydinliiketoimintaa. Yhtiön tulee myös selvittää uusia liiketoimintamalleja, joilla Yhtiö þkenisi tuottamaan asiakkailleen lisäarvoa.

Yhtiön on ylläpidettävä operatiiviset kulunsa sellaisella tasolla, joka on suhteessa Yhtiön harjoittamaan liiketoimintaan. Yhtiön tulee pyrkiä tehostamaan kulurakennettaan sekä tarkoin seurata kulukehitystään.

14.3 Johtaminenja hallinto

Yhtiön johdon ja hallituksen tulee jatkaa myyntitavoitteiden toteutumisen ja myyntiponnistelujen tehokkuuden yksilökohtaista seuraamista sekä jo käynnistettyj ä liiketoiminnan tehostamistoimia.

Johdon ja hallituksen tulee saneerausohjelman kestäessä toteuttaa sellaiset tarpeelliseksi katsomansa Yhtiön sisäiset järjestelyt, jolla pyritään tehostamaan Yhtiön liiketoimintaa ja organisaatiota.

44.4 Toimitilat

Yhtiön tulee seurata sitä, että sillä on oikeasuhtaiset toimitilat Yhtiön liiketoiminnan laajuuteen nähden ja että vuokrakustannukset ovat Yhtiön taloudelliseen kantoþþyn nähden kohtuulliset.

44.5 Oikeudellinen rakenne

Yhtiöllä on useita toimimattomia t¡äryhtiöitä, joilla on omassa taseessaan rahoitusomaisuutta ja joiden lakimääräiset hallintotoimet edell¡tävät omien ja ulkopuolisten henkilöresurssien käyttämistä. Yhtiöt lakkauttamalla voidaan rahoitusvaroja siirtää Yhtiölle ja vähentää hallinnollisia kustannuksia.

Yhtiön on toteutettava toimimattomien konserniyhtiöiden vähentäminen joko purkamalla tytäryhtiö tai sulauttamalla \rtäryhtiö itseensä, jollei toimenpide aiheuta vähäistä suurempaa vero- ja tai muuta kustannusvaikutusta Yhtiölle. Velvoite koskee kaikkia tytäryhtiötä lukuun ottamaa liiketoimintaa harjoittavaa Ignis Oy:tä ja Trainers' House Kasvusysteemiosakeyhtiö, jolta oleva saatava on Yhtiön saneerausvelkojen vakuutena.

Yhtiön tulee arvioida tarkoituksenmukaiset menettelltavat konserniyhtiöiden vähentämiseksi ja esittää valvojan hyväks¡täväksi toteuttamiskelpoinen suunnitelma viimeistään kuusi kuukautta saneerausohjelman vahvistamisesta.

15 VEI-ALLISEN VAROJA KOSKEVAT TOIMENPITEET JA JÄRJESTELYT

15.1 Myynnit

Yhtiöllä on velvollisuus myydä Yhtiön kä¡töomaisuuteen kuuluvat Jaguarmerkkinen ja Lexus-merkkinen henkilöauto. Selvittäjä on antanut yrityssaneerauslain z9 g:n r momentin mukaisen suostumuksen autojen myymisen muulle kuin Yhtiön takaisinsaantilain 3 \$:n tarkoittamalle läheiselle. Autojen myynnin on toteuduttava viimeistään kolmen kuukauden kuluessa saneerausohjelman vahvistamisesta.

Yhtiöilä on edelleen velvollisuus myydä kä¡töomaisuuteen kuuluva taulu. Taulun myymisen on tapahduttava vuoden kuluessa saneerausohjelman vahvistamisesta. Taulun myyntitapaan on saatava valvojan suostumus.

Yhtiöllä on velvollisuus myydä omistansa Elisa Oyj:n osakkeet saneerausohjelman toteuttamisen kannalta tarpeettomana sijoitusomaisuutena.

Yhtiö ei saa myydä tai muutoin luovuttaa tJ¡täryhtiöittensä osakkeita vaan Yhtiön tulee saneerausohjelman toteuttamisen ajan omistaa tytäryhtiöittensä osakekanta kokonaisuudessaan, ellei velkojatoimikunta anna asiaan suostumustaan.

45.2 Ohjelmatase

Saneerausohjelmaehdotuksen liitteeksi on laadittu ohjelmatase, jossa kuvataan ohjelmaehdotuksen mukaisten velkajärjesteþjen vaikutus Yhtiön taseeseen Oiite r5.z). Ohjelmataseessa on esityksen selkeyden kannalta esitetty qtäryhtiöiden purkautuminen vasta vuoden 2019 taseen yhteydessä.

r6 HENKILöSTöÄ KOSKEVAT'IRJESTELYT

Saneerausohjelmassa ei päätetä henkilöstöä koskevista muutoksista tai rekrytoinneista. Yhtiö arvioi saneerausohjelman aikana henkilöstön rekrytointia koskevat tarpeensa. YhtiöUä on oikeus tehdä itse mahdollisia rekrytointeja koskevat päätökset ja allokoida henkilöstöä eri liiketoimintojen kesken tarkoituksenmukaisesti katsomallaan tavalla.

Yhtiön jo päättämät optio-ohjelmat eivät lakkaa tämän saneerausohjelman vahvistamisen yhteydessä. Yhtiöllä on oikeus toteuttaa sellaiset henkilöstön kannustinjärjestelmät, jotka ovat välttämättömiä saneerausohjelman edelþtämän kassavirran turvaamiseksi.

17 SA\IEERAUSVELKOJA KOSKEVAT'IRJESTELYT

17.r Yleistä

Saneerausohjelmassa sovellettavat velkajärjesteþ on ilmaistu yrityssaneerauslain 44 ja 45 \$:ssä. Asianomaisten velkojien suostumuksella näistä määräyksistä voidaan poiketa.

Yrityssaneerauslain g g:n r momentin S)-kohdan mukaan saneerausvelkoja ovat velat, jotka ovat syntyneet ennen hakemuksen vireille tuloa, mukaan luettuna vakuusvelat sekä velat, joiden peruste tai määrä on ehdollinen tai riitainen taikka muusta syystä epäselvä.

Saneerausvelkoja koskevat järjestelyt käsitellään seuraavan jaottelun mukaisesti:

1. vakuusvelat
1. yrityskiinnitysvelat
g. julkisoikeudellisetvelat
4, muut etuoikeudettomat saneerausvelat
S. viimesijaiset velat
1. tuntemattomatvelat.

Saneerausveloille tulevat suoritukset tullaan suorittamaan runsaan neljän vuoden maksuohjelman aikana.

Kaikille saneerausveloille vahvistetun saneerausohjelman mukaan tulevat suoritukset maksetaan puoliurosittain maksuohjelman keston ajan. Ensimmäinen maksuohjelman mukainen maksuerä erääntyy maksettavaksi r.9.zor5.

Mikäli maksuohjelman mukainen suoritus viivästyy, velkojalla on oikeus saada viivästyneelle suoritukselle korkolain 4 \$:n r momentin mukaista viivästyskorkoa.

47.2 Vakuusvelat

L7.2.r Yleistä

Vakuusvelalla tarkoitetaan yrityssaneerauslain 3 g:n r momentin 7)-kohdan mukaan saneerausvelkaa, jonka vakuudeksi velkojalla on kolmansiin nähden tehokas esinevakuusoikeus velalliselle kuuluvaan tai velallisen hallinnassa olevaan omaisuuteen, siltä osin kuin vakuuden arvo menetteþ alkaessa olisi riittänyt kattamaan velkojan saatavan määrän rahaksimuuttokustannusten ja paremmalla etuoikeudella suoritettavien saatavien vähentämisen jälkeen.

Yrityssaneerauslain 45 \$:n 3 momentin mukaan vakuusvelalle tulevat suoritukset on määrättävä niin, että vähintään vakuusvelan nyþarvo tulee maksetuksi kohtuullisessa ajassa, joka ilman velkojan suostumusta ei saa olla olennaisesti pidempi kuin jäljellä oleva luottoaika tai, jos velka on kokonaan erääntynyt, olennaisesti pidempi kuin puolet alkuperäisestä luottoajasta.

Vakuusvelkojalla on yrityssaneerauslain mukaisen maksukiellon estämättä oikeus saada saneerausmenetteþ ajalta maksu velan ehtojen mukaisista, hakemuksen vireilletulon jälkeen erääntyvistä koroista ja muista luottokustannuksista. Vakuusvelan korkoa tai muita luottokustannuksia ei ole menetteþ ajalta suoritettu.

17.2.2 Vakuusvelan þhennykset

Vakuusvelalle tehtävät suoritukset maksetaan liitteenä olevan vakuudella turvattuja velkoja koskevan maksuohjelman mukaisesti puolivuosittain alkaen r.9.zor5 ja päättyen r.3.2o19" Pohjola Pankki Oyj:n leasingsopimukseen perustuva r.B6o,19 euron saatava maksetaan kuitenkin kokonaisuudessaan 1.9.2o1S. Oiite rz.z).

Vakuusvelkaan kuuluu myös Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmariselle oleva vuokrasopimukseen perustuva ehdollinen ja enimmäismääräinen velka. Velka perustuu mahdolliseen vahingonkorvaukseen, jonka Yhtiö joutuu suorittamaan velkojalle vuokrasopimuksen ennenaikaisen päättymisen johdosta. Velkoja tulee vahvistamaan vahingon lopullisen määrän sen selvittyä. Saatava on vakuusvelkaa siltä osin, kuin Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmariselle annettu goo.ooo euron tilipanttausvakuus riittää kattamaan saatavan. Tilipanttausvakuus tullaan käyttämään tältä osin velan suorittamiseksi välittömästi, kun saatavan määrä on lopullisesti vahvistunut. Velka on huomioitu maksuohjelmassa enimmäismäärästään, jolle on luettu tilipanttausvakuuden ennakkosuoritus.

L7.2.3 Vakuusvelan korko

Vakuusvelan määrälle suoritetaan korkoa menettelyn alkamispäivästä z8.r.zor5lukien rz kk:n euribor-korkoa vastaava määrä lisättynä 2,7S prosentin marginaalilla. Edellä mainittua korkoa suoritetaan alkuperäisten velkaehtojen sijasta ajalta r.r.-z8.r.zor5. Ensimmäisen korkojakson 1.1.-g1.1z.zo15 korko määräytyy 1.1.2015 noteeratun rz kk euribor -koron mukaan.

47.3	Yrityskiinnitysvelat
------	----------------------

17.3.r	Yleistä
		Sellaisella saneerausvelalla, jonka vakuudeksi on annettu velallisen omaisuu teen kohdistuvia yrityskiinnityksiä, on saneerausmenettelyssä oikeus saada va kuusvelkojaan verrattavaa suojaa saatavansa pääoman alentamisen osalta siltä osin, kun se vastaa So prosenttia yrityskiinnityksen kohteena olevista velallisen varoista.
17.3.2		Yrityskiinnitysvelan þhennykset
		Yhtiön yrityskiinnityksellä turvattu velka on yhtenäinen Yhtiön vakuusvelan kanssa, ja yrþskiinnitysvelalle tehtävät suoritukset maksetaan vakuudella tur vattua velkaa koskevan maksuohjelman mukaisesti 0iite rz.z).
17.3.3		Yrityskiinnitysvelan korko
		Yrityskiinnitysvelan määrälle suoritetaan korkoa menetteþn alkamispäivästä zS.r.zor5lukien rz kk:n euribor-korkoa vastaava määrä lisättynä 2,ZS prosen tin marginaalilla. Edellä mainittua korkoa suoritetaan alkuperäisten velkaehto jen sijasta ajalta r.r.-z8.r.zor5. Ensimmäisen korkojakson 1.r.-31.12.2or5 kor ko määräytyy 1.1.2o1S noteeratun rz kk euribor -koron mukaan.
47.4		Julkisoikeudelliset velat
17.4.r	Yleistä
		Julkisoikeudelliset velat ovat kokonaisuudessaan etuoikeudetonta saneeraus velkaa, ja niitä koskevat muita etuoikeudettomia saneerausvelkoja koskevat velkajärjestelyt.
		Julkisoikeudellisilla veloilla on yhtäläinen oikeus kuin muilla etuoikeudettomil la veloilla saneerausohjelman mukaisiin suorituksiin.
17.4.2		Julkisoikeudellisen saneerausvelan alentaminen
		Julkisoikeudellisten saneerausvelkojan määrää ei alenneta.
17.4.3		Julkisoikeudellisen saneerausvelan þennykset ja korko
		Julkisoikeudellisille saneerausveloille ei makseta korkoa eikä muuta viivästys seuraamusta saneerausmenettelyn ajalta.
		Maksuohjelmassa saataville on huomioitu viivästyskorko saneerausmenetteþ alkamiseen zB.r.zor5 saakka.
		Maksut maksetaan liitteenä olevan etuoikeudettomia velkojia koskevan mak suohjelman mukaisesti puolivuosittain alkaen r.3.zo16 ja päättyen r.9.zor9 0ii te rZ.S).
47.5		Etuoikeudettomat saneerausvelat
17.5.r	Yleistä
		Etuoikeudettomiin saneerausvelkoihin kuuluvat muun muassa ostovelat, Ju niorivelat, Hybridivelat ja konserninsisäiset etuoikeudettomat velat. Etuoi keudettomaksi saneerausvelaksi katsotaan myös se osuus vakuudella tai yntys kiinnityksellä turvatusta saneerausvelasta, jonka määrä vakuuden tai yritys

kiinnityksen kohteena olevan omaisuuden arvo ei lain ja saneerausohjelman mukaan kata.

Tällaisilla saneerausveloilla on keskenään ja julkisoikeudellisten saneerausvelkojen kanssa yhtäläinen oikeus saneerausohjelman mukaisiin suorituksiin.

17.5.2 Etuoikeudettoman saneerausvelan alentaminen

Etuoikeudettomien saneerausvelkojen määrää ei alenneta.

Kohdasta 18 ilmenevällä tavalla kaikki Juniori- ja Hybridivelkojat ovat sitoutuneet merkitsemään saamisensa pääomalla Yhtiön osakkeita ja hyväksyvänsä sen, että heidän korkosaamiset leikataan. Tämän sitoumuksen toteuttamatta jättäminen johtaa siihen, että Juniori- tai Hybridivelkojan saaminen lakkaa.

r7.5.3 Etuoikeudettoman saneerausvelan þennykset ja korko

Etuoikeudettomalle saneerausvelalle ei makseta viivästyskorkoa eikä muuta viivästysseuraamusta menetteþ ajalta.

Maksuohjelmassa saataville on huomioitu viivästyskorko saneerausmenettelyn alkamiseen z8.r.zor5 saakka, mikäli velkoja on ilmoittanut korkovaatimuksensa.

Maksut maksetaan liitteenä olevan etuoikeudettomia velkojia koskevan maksuohjelman mukaisesti puolivuosittain alkaen r.3.zo16 ja päättyen r.9.zor9 0iite r7.S).

17.5.4 Konserninsisäisiä saneerausvelkoja koskeva erityismääräys

Konserninsisäiset saneerausvelat maksetaan kokonaisuudessaan kertasuorituksella maksuohjelman mukaisena viimeisenä maksupäivänä. Tämä määräys ei estä konserninsisäisten saneerausvelkojen suorittamista tytäryhtiön purkamisen tai sulautumisen yhteydessä.

a7.6 Viimesijaiset velat

Yrityssaneerauslain 46 g:n 3 momentin mukaan viimesijaisena velkana käsitellään muulle saneerausvelalle kuin vakuusvelalle menetteþ aikana kertynyttä korkoa ja muita luottokustannuksia sekä sellaisia velkoja, jotka konkurssissa ovat viimeiseksi suoritettavia.

Viimesijaisille veloille ei tule suorituksia.

47.7 Tuntemattomat velat

Saneerausvelka, jota ei velallinen eikä yrityssaneerauslain 7r \$:n r momentin ³ kohdan mukaisesti velkoja itse ole menettelyssä ilmoittanut ja joka ei muuten ole tullut selvittäjän tietoon ennen saneerausohjelman vahvistamista, lakkaa, kun saneerausohjelma vahvistetaan, jollei ohjelmassa toisin määrätä. Velka ei kuitenkaan lakkaa, jos se ei ollut eikä sen pitän¡kään olla velkojan tiedossa eikä velka ole tullut selvittäjän tietoon ennen ohjelman vahvistamista.

Jos vasta saneerausohjelman päät5rttyä ilmenee saneerausvelka, jonka perusteella saneerausohjelmaa olisi voitu muuttaa, Yhtiön on suoritettava velasta yrityssaneerauslain 66 a g:n perusteella määrä, jonka velkoja olisi saanut, jos velka olisi sisältyn¡ saneerausohjelmaan.

18 SAATAVTEN KoNVERToTNTT oMAKsr pÄÃovrersr

18.1 Yleistä

Yhtiön on tarjottava kaikille etuoikeudettomille saneerausvelkojille mahdollisuus vaihtaa saneerausvelkasaatavansa Trainers' House Oyj:n osakkeisiin. Vaihtamalla saatavansa Yhtiön osakkeiksi saneerausvelkojalla on mahdollisuus hyötyä osakkeen hinnan mahdollisesta noususta ja myydä omistuksensa pörssissä sekä saada näin suoritus saneerausvelkasaatavalleen. Konversio korvaa maksuohjelman mukaisen suorituksen velkojan saneerausvelkasaatavalle.

Vaihtokurssiksi Yhtiön on tarjottava o,o8 euroa/osake. Konversiosuhde on heikompi kuin saneerausmenette\m aikainen Yhtiön osakkeen kurssi, joka on vaihdellut o,oz euroa/osake ja o,o6 euroa/osake välillä.

Niiden velkojien saatavat, jotka eivät kä¡ä vaihto-oikeuttaan, järjestellään kappaleessa r7.5 ilmenevällä tavalla.

Konversio edellyttää Yhtiön päätöstä suunnatusta osakeannista. Ilmoitus vaihto-oikeuden käyttämisestä on peruuttamaton ja velkojaa sitova.

Velkojen konvertointiin liittyvät yhtiöoikeudelliset toimenpiteet osakemerkintöineen ovat lopullisia ja peruuttamattomia. Osakkeiden merkintähinnan muuntaminen takaisin saneerausvelkasaatavaksi ei ole mahdollista.

Niiden velkojien, jotka saatavat konvertoidaan Yhtiön osakkeiksi, katsotaan saaneen saneerausohjelmaehdotuksen mukaisen suorituksen saneerausvelalleen, eikä näillä velkojilla ole oikeutta enää maksuohjelman mukaisille suorituksille.

Osakeantiin liit\$ät toimenpiteet ovat pysyviä siinäkin tapauksessa, että saneerausohjelman toteuttaminen ryystä tai toisesta keskeytyisi tai raukeaisi tai jos käräjäoikeuden vahvistamasta saneerausohjelmasta valitetaan. Näissä tilanteissa velkojan saatava ei palautuisi ennalleen, vaan se tultaisiin ns. jälkikonkurssitilanteessa huomioimaan viimesijaisena oman pääomanehtoisena sijoituksena, jolle jako-osuutta kertyisi vain, mikäli kaikki muut yhtiön velat voitaisiin maksaa.

18.2 Eräiden saatavien konvertointi ja Finanssivalvonnan poikkeuslupa

Kaikki Juniorivelkojat ja Hybridivelkojat ovat sitoutuneet konvertoimaan Juniori- ja Hybridilainoihin perustuvien saataviensa pääomat Yhtiön omaksi pääomaksi ja suostuneet siihen, että heillä ei osakeannin toteuttamisen jälkeen ole Juniori- tai Hybridilainaan perustuvia saatavia Yhtiöltä sekä että heidän saataviinsa liit\$ä korko lakkaa saneerausohjelman vahvistamisesta lukien. Muutos omistusrakenteessa konversion johdosta on kuvattu liitteessä r8.z.

18.3 Vaihto-oikeus

Kaikilla etuoikeudettomien velkojen velkojilla tulee olla oikeus osallistua saatavansa vaihtoon Yhtiön osakkeiksi.

Saatavan vaihto on tehtävä saneerausvelkasaatavan kokonaismäärällä sisältäen pääoman sekä mahdollisen saneerausmenettelyn alkamiseen saakka kertyneen koron ja kulut.

Finanssivalvonnan poikkeusl r pa 18.4

Konvertoinnin seurauksena Juniorivelkojiin kuuluvalle Jari Sarasvuolle syntyisi arvopaperimarkkinalain (746lzorz) rr luvun 19 g:n mukainen velvollisuus

tehdä julkinen ostotarjous kaikista muista Yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista. Finanssivalvonta voi arvopaperimarkkinalain rr luvun z6 g:n nojalla erityisestä syystä myöntää poikkeuksen ostotarjousvelvollisuudesta. Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden (MOK g/zotg) mukaan erityinen syyvoi olla se, että ta4'ousvelvollisuuden raja ylitetään järjestelyssä, jonka tarkoituksena on turvata taloudellisissa vaikeuksissa olevan kohdeyhtiön toiminnan jatkuminen.

Saneerausohjelman vahvistamisen edellyryksenä on, että Finanssivalvonta on lainvoimaisella päätöksellä myöntänyt Jari Sarasvuolle edellä mainitun poikkeusluvan olla tekemättä julkista ostotarjousta.

SUORITUKSET TÄHEISILLE

Yrityssaneerauslain SB S kieltää jakamasta velallisen varoja omistajille saneerausohjelman toteuttamisen aikana lukuun ottamatta työn perusteella suoritettavaa ja ohjelman mukaista vastiketta tai korvausta.

Hallituksen puheenjohtajalle tai sen jäsenille maksettavaa palkkiota ei saa muuttaa ilman velkojatoimikunnân suostumusta.

Yhtiön hallitus päättää toimitusjohtajan toimisuhteen ehdoista ja ehtojen soveltamisesta. Toimitusjohtajan toimisopimuksen ehtoja ei saa muuttaa ilman velkoj atoimikunnan suostumusta.

Yhtiö on suorittanut osakkeenomistaja Jari Sarasvuolle lisäeläkettä, minkä lisäksi Jari Sarasvuolla on ollut kä¡össään autoetu. Yhtiö ei saa enää suorittaa maksuja Jari Sarasvuon lisäeläkkeeseen. Yhtiön tulee lisäksi luopua Jari Sarasvuolle myönnetystä autoedusta viimeistään kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun saneerausohjelma on vahvistettu.

2() YHTIöOIKEUDELLISET TOIMENPITEET

20.L Osakeanti

Saneerausvelkoja konvertoidaan yhtiön omaksi pääomaksi saneerausohjelmaehdotuksen kohdan 18 mukaisesti. Yhtiön tulee konversion toteuttamista varten päättää Yhtiön velkojille suunnatusta osakeannista. Yhtiökokouksen tulee valtuuttaa hallitus päättämään osakeannista. Merkintähinnaksi tulee vahvistaa o,o8 euroa osakkeelta, joka suoritetaan kokonaisuudessaan kuittaamalla saneerausvelka merkintähintaa vastaan. Lopullinen konvertoitavien saatavien määrä on selvillä, kun velkojat ovat antaneet sitovat ilmoituksensa vaihtooikeuden kä¡tämisestä.

Saneerausohjelmaa ei saa vahvistaa ennen kuin Yhtiön yhtiökokous on tehnyt päätöksen, jossa hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista.

Osakeantia koskeva hallituksen päätös tulee tehdä kahden kuukauden kuluessa saneerausohjelman vahvistamispäivästä. Valvojalla on oikeus vaatia saneerausohjelman raukeamista, mikäli Yhtiön hallitus ei määräajan kuluessa tee päätöstä suunnatun osakeannin toteuttamisesta.

2lJ.2 Sulautuminen

Saneerausohjelmaehdotus sisältää vaatimuksen, jonka mukaan Yhtiön on arvioitava konsernirakenteensa tarkoituksenmukaisuus sekä toteutettava sellaiset yhtiöoikeudelliset toimenpiteet, jotka ovat tarpeen konsernirakenteen yksinkertaistamiseksi. Tällaisia toimenpiteitä voivat olla muun muassa sulautumiset, jotka edell¡tävät yhtiöltä yhtiöoikeudellisia päätöksiä.

20.3 Reverse-split

Selvittäjä pitää tarpeellisena, että Yhtiö selvittää, onko Yhtiön osakkeet tarkoitusmukaista yhdistää osakeyhtiölain r5luvun 9 \$:n tarkoittamalla tavalla. Mikäli yhdistämiselle ei ole esteitä, selvittäjä kannustaa Yhtiötä toteuttamaan yhdistämisen.

2a LI SÄSUO RITUSVELVOLLI SUUS

Yhtiöllä ei ole velvollisuutta yrityssaneerauslain 44 \$:n 4 momentin mukaisia lisäsuorituksia. Tämä perustuu siihen, että merkittävä osa etuoikeudettomista velkojista on sitoutunut velkakonversioon.

a> It OHJELMAN RAHOITUS

Saneerausohjelma lorahoituksella tullaan rahoittamaan Yhtiön liiketoiminnasta syntyvällä tu-

III MAKSUOHJELMA

23 MAKSUOHJELMA

Yrityssaneerauslain 4z g:n z momentin mukaan saneerausohjelman tulee sisältää maksuohjelma, josta ilmenee velkajärjestelyn sisältö ja maksuaikataulu kunkin velan osalta eriteltynä sekä tavallisten velkojen osalta arvio siitä, minkälaiseksi jako-osuus olisi muodostunut konkurssissa ilman yrityssaneerauslain 3z \$:n z momentin soveltamista. Maksuotrjelmasta tulee ilmetä myös tiedot saneerausmenetteþ aikana toteutetuista kuittauksista.

Velkajärjestelyn sisältö ilmenee kohdasta 17.

Saneerausohjelman liitteeksi 0iitteet r- z ja r-.q) on laadittu maksuotrjelma vakuudella turvatuille ja etuoikeudettomille veloille. Maksuohjelmassa on eritelty kunkin velkojan saatava sekä saatavan lyhennysaikatauluja saatavalle suoritettava korko.

Maksuohjelman ensimmäinen erä vakuudella turvattujen velkojen osalta on t.g.2ol1 ja viimeinen erä r.3.zor9. Maksuohjelman ensimmäinen erä etuoikeudettomien velkojien osalta on r.3.zo16 ja viimeinen erä r.9.zor9. Maksut tapahtuvat puolivuosittain.

Maksuohjelma on yrityssaneerauslain 6o \$:n nojalla täytäntöönpanokelpoinen asiakirja.

Vertailu konkurssivaihtoehtoon on esitelty kohdassa 5.3.

IV SANEERAUSOHJELMAN VAHVISTAMINEN JA VOIMASSAOLO

24 YLEISTÄ SANEERAUSOHJELMAN NOPEASTA VA}TVISTAMISESTA

Yrityssaneerauslain 9z g:n mukaan ehdotus saneerausohjelmaksi voidaan 7z ja T4 - 76 \$:n säännöksiä noudattamatta vahvistaa saneerausohjelmaksi (nopea vahvistaminen), jos sellaiset tunnetut velkojat, joiden saatavat ovat velkojien saatavien kokonaismäärästä vähintään Bo prosenttia ja jokainen yksittäinen velkoja, jonka saatavan määrä on vähintään 5 prosenttia velkojien saatavien kokonaismäärästä, kirjallisesti hyväksyvät ohjelmaehdotuksen. Lisäksi edellytyksenä on, että yhtiö antaa ohjelmaehdotuksesta kirjallisen lausuman.

Ehdotusta saneerausohjelmaksi ei voida vahvistaa, ellei ehdotus ole sitä vastustaneen velkojan osalta 44 - 46 \$:n mukainen tai jos se muutoin poikkeaa velkojan osalta siitä, mitä velkojan asemasta tässä laissa säädetään, taikka jos ohjelman vahvistamiselle on 5o g:n z momentissa, 53 g:n z momentissa tai 55 \$:ssä tarkoitettu este.

25 SANEERAUSOHJELMAN NOPEA VAHVISTAMINEN

25.a Hyvåiksynnät j a lausumat

Espoon käräjäoikeus päättää lopullisen saneerausohjelman vahvistamisesta.

Tämän saneerausohjelman liitteinä on kirjalliset hyväksynnät seuraavilta velkojilta:

kaikki yksittäiset velkojat, joiden saatavan määrä on vähintään 5 prosenttia velkojen saatavien kokonaismäärästä, a
kaikki Juniorivelkoj at, a
kaikki Hybridivelkojat, a
o kaikkikonserninsisäistenvelkojenvelkojat.

Edellä mainittujen velkojien saatavien yhteismäärä ylittää Bo prosenttia saatavien yhteismäärästä.

Tämän saneerausohjelman liitteenä on lisäksi Velallisen kirjallinen lausuma, jossa Velallinen kannattaa saneerausohjelman vahvistamista.

Yhtiö on julkistanut saneerausohjelmaehdotuksen 3.6.2o15. Tätä ennen saneerausohjelmaehdokseen on sisältyn¡ sisäpiirintiedoksi katsottavaa tietoa, ja saneerausotrjelmaehdotuksen sisältö on tullut pitää suppeassa piirissä. Selvittäjä on lähettänyt tämän saneerausohjelmaehdotuksen kaikille velkojille 3.6.2015 pyynnöin, että velkojat toimittavat lausumansa tästä saneerausohjelmasta selvittäjälle viimeistään t7.6.2or5, minkä jälkeen selvittäjä toimittaa lausumat Espoon käräjäoikeudelle.

Selvittäjä varaa oikeuden tehdä saneerausohjelmaehdotukseen muutoksia lausumien perusteella. Mikäli Espoon käräjäoikeus katsoisi, että saneerausohjelmaehdotusta ei voida vahvistaa saneerausohjelmaksi nopeutetussa menettelyssä, selvittäjä pyytää, että saneerausohjelmaehdotuksen käsittelyä jatkettaisiin tavanomaisessa menettelyssä, jolloin selvittäjä tekisi saneerausohjelmaehdotukseen tästä aiheutuvat muutokset.

25.2 Vahvistamisen edellytykset

Saneerausohjelmaehdotuksen vahvistaminen saneerausohjelmaksi edellyttää, että Yhtiön yhtiökokous on kohdan zo.z mukaisesti päättänyt valtuuttaa hallituksen päättämään suunnatusta osakeannista. Saneerausohjelmaehdotuksen vahvistaminen saneerausotrjelmaksi edelþtää lisäksi, että Finanssivalvonta on antanut kohdassa 18.2 tarkoitetun poikkeusluvanja että lupa on tullut lainvoi maiseksi.

25.3 Noudattaminen muutoksenhausta huolimatta

Selvittäjä pyytää yrityssaneerauslain 7T S:n 3 momenttiin viitaten, että tuomioistuin vahvistaessaan tämän saneerausohjelmaehdotuksen saneerausohjelmaksi määrää samalla, että sitä on noudatettava mahdollisesta muutoksenhausta huolimatta.

26 SANEERAUSOHJELMAN VOIMASSAOLO JA RAUKEAMINEN

26.t Mäåiräys ohj elman voimassaolosta

Saneerausohjelma on voimassa sen toteuttamisen ajan. Ohjelman toteuttaminen päättyy, kun

saneerausohjelman maksuotrjelman mukaiset suoritukset ovat kaikki tulleet maksetuiksi tai niiden maksamisesta on sovittu; a
ehdollisia ja enimmäismääräisiä saneerausvelkoja koskevat mahdolliset oikeudenkäynnit tai viranomaismenettelyt on lainvoimaisesti ratkaistu ja tällaisessa menettelyssä määriteþle saneerausvelalle on tehty suoritus; a
mahdollisia riitaisia saneerausvelkoja koskevat erimielisyydet ovat ratkenneet joko tuomioistuimen lainvoimaiseen tuomioon tai valvojan vahvistamaan sovintoon ja tällä tavalla määritelþlle saneerausvelalle on tehty suoritus saneerausohjelman mukaisesti; ja a
valvoja on antanut loppuselonteon yrityssaneerauslain 6z \$:n mukaisesti. o

26.2 Oikeus ennenaikaiseen takaisinmaksuun

Koska Yhtiön etuoikeudettomia saneerausvelkoja ei leikata, on Yhtiöllä oikeus koska vain päättää saneerausohjelma ennenaikaisesti suorittamalla velkojille maksamatta oleva osuus näiden maksuohjelmaan merkityistä saneerausveloista.

26.3 Saneerausolrj elman raukeaminen lain noj alla

Saneerausohjelma raukeaa kokonaisuudessaan, mikäli Trainers' House Oyj asetetaan konkurssiin. Konkurssiin asettamisesta päättävä tuomioistuin voi myös erityisestä syystä määrätä yrityssaneerauslain 66 \$:n z momentin perusteella, ettei saneerausohjelma konkurssin vuoksi raukea, mikäli pääosa saneerausveloista on jo ohjelman mukaisesti maksettu.

Saneerausohjelman raukeamisesta on voimassa, mitä yrityssaneerauslain 64 \$:ssäja 65 \$:ssä on asiasta säädetty

26.4 Velkajfi estel¡rn raukeaminen lain perusteella

Tuomioistuin voi velkojan tai valvojan vaatimuksesta määrätä saneerausoltjelman mukaisen, þseistä velkojaa koskevan velkajärjestelyn raukeamaan, jos Yhtiö on olennaisella tavalla laiminþänyt ohjelman mukaisen velvollisuutensa velkojalle, eikä ole täyttänyt sitä velkojan asettaman kohtuullisen lisäajan kuluessa.

Vaatimuksen velkajärjestelyn raukeamisesta voi esittää valvoja taikka velkoja oman saatavansa osalta.

Velkojalla, jonka osalta velkajärjestely raukeaa, on samanlainen oikeus suoritukseen kuin jos saneerausohjelmaa ei olisi vahvistettu. Yhtiön ei kuitenkaan ole suoritettava velalle viivästyskorkoa velkajärjestelyn voimassaoloajalta, jollei tuomioistuin erityisestä syystä määrää toisin.

Saneeraustuomioistuin voi lisäksi määrätä saneerausohjelman mukaisen velkajärjestelyn raukeamaan, mikäli

(a) yhtiö panee täytäntöön toimenpiteitä, joihin ei ole tämän saneerausohjelman vaatimaa valvojan suostumusta taikka
(b) yhtiö jättää täytäntöön panematta valvojan asettamassa määräajassa sellaisia valvojan päättämiä toimenpiteitä, joita valvoja tämän saneerausotrjelman perusteella on oikeutettu vaatimaan.

Vaatimuksen velkajärjestelyn raukeamisesta voi esittää valvoja taikka velkoja oman saatavansa osalta.

26.5 Velkajåirjestelyn raukeaminen ohjelman perusteella

Valvojalla on oikeus esittää kaikkien velkojien lukuun käräjäoikeudelle vaatimus velkajärjesteþn raukeamisesta, mikäli Yhtiön hallitus ei ole kahden kuukauden kuluessa päättän¡ kohdan zo.r mukaisen suunnatun osakeannin järjestämisestä etuoikeudettomien saneerausvelkojen konvertoimiseksi Yhtiön osakkeiksi ja tehnyt tarvittavia toimenpiteitä osakeannin toteuttamiseksi.

Velkojilla on velkajärjestel5m rauetessa samanlainen oikeus suoritukseen kuin jos saneerausohjelmaa ei olisi vahvistettu. Yhtiön ei kuitenkaan ole suoritettava velalle viivästyskorkoa velkajärjesteþn voimassaoloajalta, jollei tuomioistuin erityisestä syystä määrää toisin.

27 SANEERAUSOHJELMAN MIIUTTAMINEN

Yrityssaneerauslain 63 \$:n mukaan vahvistetussa ohjelmassa olevan kirjoitustai laskuvirheen tai muun niihin rinnastettavan selvän virheen korjaamisesta on voimassa, mitä tuomion korjaamisesta säädetään. Sama on voimassa, jos velan määrä on velan lyhennyksen vuoksi tai muusta siihen rinnastettavasta syystä merkitty virheellisesti maksuohjelmaan. Tuomioistuin voi myös oikaista ohjelmassa olevan muunlaisen virheen, jos ne, joiden asemaan asia vaikuttaa, siihen suostuvat.

Vahvistetun ohjelman mukaisen velkajärjesteþ tai maksuohjelman sisältöä voidaan muuttaa sen velkojan suostumuksella, jonka oikeutta muutos loukkaa. Suostumusta ei kuitenkaan tarvita, jos velkojan saatava on määrältään vähäi nen, eikä velkojan asema muutoksen vuoksi muutu olennaisesti.

Jos saneerausvelan määrä tai velkojan oikeus vahvistetaan toisenlaiseksi kuin millaisena tuomioistuin on sen yrityssaneerauslain 47 5:n t momentin nojalla ottanut saneerausohjelmassa huomioon, ohjelmaa on velkojan tai valvojan vaatimuksesta muutettava sikäli kuin velkojan oikeutta koskeva ratkaisu vaikuttaa

ohjelman mukaisen velkajärjestelyn tai maksuohjelman sisältöön. Sama on vastaavasti voimassa, jos ilmenee muu saneerausvelka, joka ei ole lakannut yrityssaneerauslain SZ \$rtr r momentin nojalla. Maksuohjelmaa muutettaessa velkoja on velkajärjesteþissä asetettava yhdenvertaiseen asemaan muiden samassa asemassa olevien velkojien kanssa.

z8 MUUT MÄÄRÁ,i.YKSET

28.1 Ohjelman seuranta

zB.r.r Yhtiön johto

Yhtiön omistajilla, hallituksella ja johdolla on oma vastuunsa seurata ja valvoa saneerausohjelman toteuttamista.

z8.t.z Valvoja

Trainers' House Oyj:n saneerausohjelman seurantaa varten määrätään yksi valvoja, jonka toimikausi kestää saneerausohjelman toteuttamisen ajan.

Valvojaksi ehdotetaan määrättäväksi selvittäj ä.

Valvojan tehtävänä on

valvoa saneerausohjelmassa asetettujen edellytysten noudattamista ja esittää tarvittaessa tuomioistuimelle kaikkien saneerausvelkojien puolesta velkajärjesteþ raukeamista; ja a
vaatia tarwittaessa velkajärjesteþ raukeamista kaikkien velkojien lukuun saneerausohjelmaan sisältyvän erityisen raukeamisehdon perusteella. a

Valvojan on laadittava vuosittain velkojille selonteko saneerausohjelman toteuttamisesta. Vuosittainen selonteko toimitetaan velkojille, joiden saneeraussaatava on velkakonversion jälkeen vähintään 5o.ooo euroa. Kaikilla saneerausvelkojilla on oikeus saada vuosittainen selonteko tilattuaan sen valvojalta.

Saneerausohjelman pääþrttyä valvojan on annettava kirjallinen loppuselonteko Espoon käräjäoikeudelle. Kaikilla saneerausvelkojilla on oikeus saada loppuselonteko tilattuaan sen Yhtiöltä tai valvojalta.

Yhtiö vastaa valvojan palkkiosta ja valvojan työstä aiheutuvista kustannuksista. Velkoj atoimikunnan on hyväksyttävä valvoj an laskut.

zB.r.3 Velkojatoimikunta

Velkojatoimikunnan ehdotetaan jatkavan toimessaan ohjelman voimassaolon ajan.

Velkojatoimikunta kokoontuu valvojan tai velkojatoimikunnan jäsenen kutsusta.

Ilveskero asianajaja, Espoo Espoon käräjäoikeuden määräämä selvittäjä

Laati

LIITTEET

Liite 4.r a	Kaupparekisteriote
Liite 4.r b	Yhtiöjärjestys
Liite 5.3	Realisointitase 31. 12.2o 14
Liite 5.4 a	Vakuusvelat
Liite 5.4 b	Yrityskiinnitysvelat
Liite 5.4 c	Etuoikeudettomat velat - julkisoikeudelliset velat
Liite S.¿ d	Etuoikeudettomat velat - rahoitusvelat
Liite 5.4 e	Etuoikeudettomat velat - konserninsisäiset velat
Liite S.+ f	Etuoikeudettomat velat - muut etuoikeudettomat velat
Liite S.¿ g	Viimesijaiset velat
Liite r5.z	Ohjelmatase
Läter7.z	Maksuohjelma - vakuudella turvatut velat
Liite r7.5	Maksuohjelma - etuoikeudettomat velat
Liite r8.z	Velkakonversio

AI Terminal

Trainers´ House Oyj

3346_rns_2015-06-03_9d722e3a-8937-4269-8119-1a1ad5ed5c31.PDF

TRAINERS'HOUSE OYJ

SELVITTÁ,JÄN EHDOTUS SANEERAUSOHJELMAKSI

4s

Salassapitovelvollisuus

e5s

Korvausvelvollisuus salassapitovelvollisuuden rikkomisen vuoksi

Sisäpiirintieto

SISÄLLYSLUETTELO

1 SANEERAUSoHJELMAN TAVoTTTEET JA pÄÄsrsÄrrö rvrrynsrr

Trainers' House Oyj :n taloudellisten vaikeuksien syyt 1.1

Vuokrasopimuksen irtisanominen ja uudet toimitilat

Sopimus eräiden rahoitusvelkojen konvertoinnista osakepääomaan

t.4 Yrityssaneeraukseen liittyvä velkaj åirjestely

1.4.r Saneerausvelkojen kokonaismäärä

r.4.2 Vakuusvelat

r.4.3 Etuoikeudettomat velat

1.4.4 Viimesijaiset velat

1.5 Saneerausohj elman kesto

t.6 Yrityssaneerausmenettelyn vaikutus osakkeenomistqian asemaan

1..7 Saneerausohj elman rahoitus

r.8 Saneerausohj elman vahvistamis- j a toteuttamiskelpoisuus

I SELVITYKSET

2 YHTEYSTIEDOT

2.t Velallinen

(jäljempänä Trainers' flouse, Yhtiö tai Velallinen)

qq Selvittäjä

2.3 Saneeraustuomioistuin

3 SANEERAUSMENETTELY

3.1 Saneerausmenettelyn aloittaminen

Saneerausvelka 3.2

Sisäpiirintieto 3.3

Våiliaikaiset kiellot 3.4

Selvittäjän kä¡tämät asiantuntüat 3.5

Velkojatoimikunta 9.6

Vakuusvelkojien edustajana

Etuoikeudettomien velkojien edustajina

Porkkalankatu r ooorB Ilmarinen Sähköposti petri jokinen @ilmarinen.fi

Toissijaisten rahoitusvelkojien edustajana

3.7 Mäåiräpåiivät

S.8 Menettelyyn liittyvät tiedoksiannot

3.9 Velkojien vaatimusten ilmoittaminen

3.10 Pienvelkojat

3.11 Perusselvitys

3.12 Ehdotus saneerausohj elmaksi

4.2 Yhtiön taloudellisiin vaikeuksiin j ohtaneita seikkoj a

Henkilöstö j a avainhenkilöt

4.4 Konserniyhtiöt

4.5 Omistajat

4.6 Hallitus

4.7 Toimitusjohtaja

Toimitusjohtajan ja hallituksen jäsenten palkkiot 4.8

Kirjanpito j a tilintarkastajat 4.9

Vastuuhenkilöiden låiheisyyssuhteet 4.to

Arto Heimonen

AarneAktan

Jari Sarasvuo

Jarrno Hyöþvaara

Vesa Honkanen

b SELVITYS VAROTSTA, VELOISTA JA MUISTA SITOLIMUKSISTA SEKÄ VELKO-JENVAKUUKSISTA

Yleistä 5.1

Yhtiönvarat 5.2

5.3 Varojen arvostaminen konkurssivaihtoehdossa

5.3.1 Yleistä

5.3.2 Pysyvät vastaavat

5.3.3 Vaihtuvat vastaavat

5.4 Saneerausvelat

Rahoitusvelat

5.4.3 Ostovelat

5.4.4 Julkisoikeudelliset velat

5.4.5 Velat konserniyhtiöille

s.4.7 Enimmäismääräiset velat

5.4.8 Viimesijaiset velat

5.4.9 Menettelyn alkamisen jälkeen tapahtuneet muutokset saneerausvelkasaatavissa

5.5 Muut sitoumukset

5.6 Saneerausvelkojen vakuudet ja niiden arvostus

5.6.2 Yrityskiinnitykset

5.6.3 Saatavien panttaus

¹ SANEERAUSoHJELMAN TAVoTTTEET JA pÄÄsrsÄrrö rvrrynsrr

⁷ MENETTELYN ALKAMISEN ¡Älxnnx TAPAHTUNEET MUUToKSET VELALLI-SEN ORGANISAATIOSSA TAI MUISSA TOIMINTAEONT,TYTYTSTSSÄ