AKCINĖS BENDROVĖS "INVL BALTIC REAL ESTATE" IR
AKCINĖS BENDROVĖS "INVALDOS NEKILNOJAMOJO TURTO FONDAS"
REORGANIZAVIMO SĄLYGOS
Vilnius 2015 m. birželio 30 d.
TURINYS
|
|
Puslapis |
| 1 |
SAVOKOS |
4 |
| 2 |
BENDROSIOS NUOSTATOS |
6 |
| $\overline{\mathbf{3}}$ |
REORGANIZAVIMO
BŪDAS. TEISINĖS
REORGANIZAVIMO
SALYGOS.
REORGANIZAVIMO VYKDYMAS IR UŽBAIGIMAS |
8 |
| 4 |
INFORMACIJA APIE REORGANIZAVIME DALYVAUJANČIĄ BENDROVĘ IR
REORGANIZUOJAMĄ BENDROVĘ |
11 |
| 5 |
REORGANIZUOJAMOS BENDROVĖS AKCIJŲ KEITIMO Į REORGANIZAVIME
DALYVAUJANČIOS BENDROVĖS AKCIJAS SANTYKIS IR JO PAGRINDIMAS. PO
REORGANIZAVIMO VEIKSIANČIOS REORGANIZAVIME DALYVAUJANČIOS
BENDROVĖS AKCIJŲ SKAIČIUS PAGAL KLASES BEI JŲ NOMINALI VERTĖ.
AKCIJŲ SKIRSTYMO AKCININKAMS TAISYKLĖS |
14 |
| 6 |
PO REORGANIZAVIMO VEIKSIANČIOS BENDROVĖS AKCIJŲ IŠDAVIMO
AKCININKAMS TVARKA IR TERMINAI |
16 |
| 7 |
AKCININKAMS PRIKLAUSANČIŲ IR GAUNAMŲ PO REORGANIZAVIMO
VEIKSIANČIOS REORGANIZAVIME DALYVAUJANČIOS BENDROVĖS AKCIJU
KAINOS SKIRTUMAS, IŠMOKAMAS PINIGAIS |
16 |
| 8 |
MOMENTAS, NUO KURIO REORGANIZUOJAMOS BENDROVĖS AKCININKAMS
SUTEIKIAMA TEISĖ Į REORGANIZAVIME DALYVAUJANČIOS BENDROVĖS
PELNĄ, IR VISOS SU ŠIOS TEISĖS SUTEIKIMU SUSIJUSIOS SĄLYGOS |
16 |
| 9 |
MOMENTAS, NUO KURIO REORGANIZUOJAMOS BENDROVĖS TURTAS,
TEISĖS IR PAREIGOS PEREINA REORGANIZAVIME DALYVAUJANČIAI
BENDROVEI. MOMENTAS, NUO KURIO REORGANIZUOJAMOS BENDROVĖS
TEISĖS IR PAREIGOS PAGAL SANDORIUS PEREINA REORGANIZAVIME
DALYVAUJANČIAI BENDROVEI IR
SANDORIAI
ĮTRAUKIAMI
I ŠIOS
BENDROVĖS BUHALTERINĘ APSKAITĄ |
17 |
| 10 |
KREDITORIŲ TEISĖS REORGANIZAVIMO METU |
18 |
| 11 |
TEISĖS, KURIAS PO REORGANIZAVIMO VEIKSIANTI REORGANIZAVIME
DALYVAUJANTI BENDROVĖ SUTEIKIA ATSKIRŲ KLASIŲ AKCIJŲ, OBLIGACIJŲ
BEI KITŲ VERTYBINIŲ POPIERIŲ SAVININKAMS |
19 |
| 12 |
REORGANIZAVIME DALYVAUJANČIOS BENDROVĖS IR REORGANIZUOJAMOS
BENDROVĖS
ORGANU
NARIAMS
IR
REORGANIZAVIMO
SALYGAS
VERTINANTIEMS EKSPERTAMS SUTEIKIAMOS SPECIALIOS TEISĖS |
19 |
| 13 |
REORGANIZAVIMO UŽBAIGIMAS |
21 |
| 14 |
REORGANIZAVIMO SĄLYGŲ PRIEDAI |
21 |
|
|
|
Reorganizavimo sąlygos 2015 m. birželio 30 d.
Vadovaujantis šiomis Reorganizavimo sąlygomis prie akcinės bendrovės "Invaldos nekilnojamojo turto fondas", kuri tęsia veiklą nauju pavadinimu – akcinė bendrovė "INVL Baltic Real Estate", prijungiama akcinė bendrovė "INVL Baltic Real Estate", kuri baigia veiklą be likvidavimo procedūros, o visos akcinės bendrovės "INVL Baltic Real Estate" teisės ir pareigos (įskaitant pavadinima) pereina po reorganizavimo tęsiančiai veiklą bendrovei (Reorganizavime dalyvaujančiai bendrovei).
Šios Reorganizavimo sąlygos yra parengtos vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo bei kitų Lietuvos Respublikos teisės aktų nuostatomis.
Reorganizavimo sąlygų rengimui pritarta 2015 m. balandžio 30 d. akcinės bendrovės "Invaldos nekilnojamojo turto fondas" vienintelio akcininko sprendimu ir 2015 m. balandžio 30 d. įvykusio akcinės bendrovės "INVL Baltic Real Estate" visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu.
Reorganizavimo sąlygas parengė akcinės bendrovės "INVL Baltic Real Estate" ir akcinės bendrovės "Invaldos nekilnojamojo turto fondas" valdybos.
Akcinės bendrovės "INVL Baltic Real Estate" valdybos pirmininkas Alvydas Banys, direktorius Andrius Daukšas ir apskaitą tvarkyti įgaliotas asmuo Raimondas Rajeckas bei akcinės bendrovės "Invaldos nekilnojamojo turto fondas" valdybos pirmininkas Andrius Daukšas, direktorius Gediminas Bronislovas Rimkevičius ir apskaitą tvarkyti įgaliotas asmuo Raimondas Rajeckas pareiškia, kad Reorganizavimo sąlygose (įskaitant visus jų priedus) pateikta informacija, kiek jiems yra žinoma, atitinka faktus, buvusius 2014 m. gruodžio 31 dienai, Reorganizavimo sąlygose nėra praleista nieko, kas gali turėti esminės įtakos tokios informacijos prasmei ir Reorganizavime dalyvaujančios bei Reorganizuojamos bendrovių vertinimui, o atsakingi asmenys ėmėsi visų pagrįstų priemonių tam užtikrinti.
Reorganizavimo sąlygų paskelbimas nėra pagrindas prielaidai, kad nuo jų paskelbimo dienos akcinėje bendrovėje "INVL Baltic Real Estate" ir/ar akcinėje bendrovėje "Invaldos nekilnojamojo turto fondas" nejvyks jokių pokyčių ir kad šiame dokumente pateikiama informacija bet kuriuo jo galiojimo metu atskleidžia visais atžvilgiais reikšmingą informaciją.
Priimdami investicini sprendimą, investuotojai privalo vadovautis turimomis žiniomis, įvertinti akcinės bendrovės "INVL Baltic Real Estate" ir akcinės bendrovės "Invaldos nekilnojamojo turto fondas" padėtį bei su Reorganizavimo sąlygomis susijusius dokumentus ir papildomą, vėliau paskelbtą informacija. Reorganizavimo sąlygos (įskaitant jų priedus) negali būti suprantamos kaip verslo, investavimo ar teisinė rekomendacija. Dėl patarimo teisiniais, verslo ar mokesčių klausimais kiekvienas investuotojas turėtų kreiptis į savo teisės, verslo ar mokesčių patarėją (konsultantą).
Akcinės bendrovė "INVL Baltic Real Estate" valdybos pirmininkas Alvydas Banys
direktorius Andrius Dauksas
apskaitą tvarkyti įgaliotas asmuo Raimondas Rajeckas
Akcinės bendrovė "Invaldos nekilnojamojo turto fondas" valdybos pirmininkas Andrius Daukšas
direktorius Gediminas Bronislovas Rimkevičius
apskaitą tvarkyti įgaliotas asmuo Raimondas Rajeckas
$1.$ SAVOKOS
Šiose Reorganizavimo sąlygose vartojamos sąvokos, pradedamos didžiąja raide, turi tokias reikšmes:
| Akcijų keitimo diena |
reiškia dieną, kai Juridinių asmenų registre įregistruojama (i) akcinės
bendrovės "Invaldos nekilnojamojo turto fondas" nauja įstatų
akcinės bendrovės "Invaldos
redakcija,
kuria pakeičiamas
nekilnojamojo turto fondas" pavadinimas ir padidinamas įstatinis
kapitalas ir (ii) išregistruojama akcinė bendrovė "INVL Baltic Real
Estate". Jeigu imperatyvios teisės aktų normos nenustato kitaip,
akcinės bendrovės "Invaldos nekilnojamojo turto fondas" įstatų
naujos redakcijos įregistravimo ir akcinės bendrovės "INVL Baltic
Real Estate" išregistravimo Juridinių asmenų registre momentai
laikomi sutampančiais, tai yra abu nurodyti veiksmai laikomi
įvykusiais vienu metu, jei jie įvyksta (i) tą pačią dieną – tos dienos
pabaigoje, (ii) skirtingomis dienomis – dienos, kurią įvyko paskutinis
veiksmas, pabaigoje. Nuorodos į Akcijų keitimo dieną reiškia
nuorodas į Akcijų keitimo dienos pabaigą, išskyrus atvejus kai
Reorganizavimo sąlygose ar su jomis susijusiuose dokumentuose
nurodyta kitaip. |
| Reorganizavimas |
reiškia procesą, kurio metu (i) prie veiklą nauju pavadinimu – akcinė
bendrovė "INVL Baltic Real Estate", tęsiančios akcinės bendrovės
"Invaldos nekilnojamojo turto fondas", prijungiama akcinė bendrovė
"INVL Baltic Real Estate", kuri baigia veiklą be likvidavimo
procedūros, (ii) visos akcinės bendrovės "INVL Baltic Real Estate"
teisės ir pareigos (įskaitant pavadinimą "INVL Baltic Real Estate")
pereina veiklą tęsiančiai bendrovei, (iii) akcinės bendrovės "INVL
Baltic Real Estate" akcininkai mainais už turėtas šios bendrovės
akcijas neatlygintinai gauna paprastųjų vardinių akcinės bendrovės
"Invaldos nekilnojamojo turto fondas", po reorganizavimo tęsiančios
veiklą nauju pavadinimu – akcinė bendrovė "INVL Baltic Real
Estate", akcijų, (iv) atitinkamai padidinamas akcinės bendrovės
"Invaldos nekilnojamojo turto fondas" įstatinis kapitalas. |
| Reorganizavimo sąlygos |
reiškia šias akcinės bendrovės "INVL Baltic Real Estate" ir akcinės
bendrovės "Invaldos nekilnojamojo turto fondas" Reorganizavimo
sąlygas, parengtas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo,
Lietuvos Respublikos civilinio kodekso
kity Lietuvos
bei
Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka. |
Reorganizavimo sąlygų
sudarymo diena |
2015 m. birželio 30 d. |
| Reorganizavimo užbaigimas |
reiškia dienos, kai bus įvykdytas paskutinis iš šių veiksmų, pabaigą:
(i) Juridinių asmenų registre bus įregistruota po Reorganizavimo
tęsiančios veiklą akcinės bendrovės "Invaldos nekilnojamojo turto
fondas" nauja įstatų redakcija, kuria pakeičiamas bendrovės
pavadinimas ir padidinamas įstatinis kapitalas, (ii) iš Juridinių
asmenų registro bus išregistruota akcinė bendrovė "INVL Baltic
Real Estate", (iii) akcinės bendrovės "INVL Baltic Real Estate"
akcininkai mainais už turėtas Reorganizuojamos bendrovės akcijas
gaus akcinės bendrovės "Invaldos nekilnojamojo turto fondas"
akcijų. |
Reorganizavime
dalyvaujanti bendrovė |
reiškia akcinę bendrovę "Invaldos nekilnojamojo turto fondas",
duomenys apie kurią Reorganizavimo sąlygų sudarymo dienai
nurodyti 4.2.1 punkte. |
Reorganizavime
dalyvaujančios bendrovės
susirinkimas |
Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės
reiškia
visuotini
akcininkų susirinkimą, kuris priims sprendimą dėl Reorganizavimo,
Reorganizavimo sąlygas bei po Reorganizavimo
patvirtins
veiksiančios Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės įstatus. |
| Reorganizuojama bendrovė |
reiškia akcinę bendrovę "INVL Baltic Real Estate", duomenys apie
kurią Reorganizavimo sąlygų sudarymo dienai nurodyti 4.3. punkte. |
Reorganizuojamos
bendrovės susirinkimas |
Reorganizuojamos bendrovės
reiškia
visuotini
akcininku
susirinkimą, kuris priims sprendimą dėl Reorganizavimo, patvirtins
Reorganizavimo sąlygas bei po Reorganizavimo veiksiančios
Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės įstatus. |
Juridinių asmenų registro
tvarkytojas |
Valstybės įmonės Registrų centro Vilniaus filialo Juridinių asmenų
registravimo skyrius. |
Jei konkrečiai nenurodyta kitaip, sąvokos vienaskaitos forma taip pat reiškia ir daugiskaitą, vienos giminės žodžiai taip pat reiškia ir kitą giminę, asmenį žymintys žodžiai apima juridinius ir fizinius asmenis.
Straipsnių pavadinimai ir Reorganizavimo sąlygų sąvokos, struktūrinių dalių pavadinimai rašomi tik patogumo sumetimais ir neturi įtakos Reorganizavimo sąlygų interpretavimui.
Reorganizavimo sąlygose nuoroda į įstatymus, konkretų įstatymą ar kitą teisės aktą reiškia nuorodą į Lietuvos Respublikos konkrečių įstatymų ar kitų teisės aktų aktualią redakciją Reorganizavimo sąlygų sudarymo dienai, jeigu Reorganizavimo sąlygose nenurodyta kitaip.
$2.$ BENDROSIOS NUOSTATOS
- $2.1.$ Reorganizavimo tikslas yra vadovaujantis Lietuvos Respublikos akciniu bendroviu istatymo bei Lietuvos Respublikos civilinio kodekso nuostatomis prijungti akcine bendrove "INVL Baltic Real Estate", kuri po Reorganizavimo baigia veiklą be likvidavimo procedūros, prie akcinės bendrovės "Invaldos nekilnojamojo turto fondas", kuri, perėmusi visas akcinės bendrovės "INVL Baltic Real Estate" teises ir pareigas (įskaitant pavadinimą), tęsia veiklą nauju pavadinimu – akcinė bendrovė "INVL Baltic Real Estate".
- $2.2.$ Reorganizavimo salygų parengimui pritarta 2015 m. balandžio 30 d. akcinės bendrovės "Invaldos nekilnojamojo turto fondas" vienintelio akcininko sprendimu (sprendimas pridedamas, 1 priedas) ir 2015 m. balandžio 30 d. įvykusio visuotinio akcinės bendrovės "INVL Baltic Real Estate" akcininkų susirinkimo sprendimu (protokolas pridedamas, 2 priedas).
- $2.3.$ Reorganizavimo sąlygos parengtos vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo $61 - 69$ straipsniais ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso antrosios knygos VIII skyriaus nuostatomis, atsižvelgiant į kitų Lietuvos Respublikos teisės aktų reikalavimus.
- $2.4.$ Reorganizavimo salygos parengtos vadovaujantis akcinės bendrovės "INVL Baltic Real Estate" ir akcinės bendrovės "Invaldos nekilnojamojo turto fondas" finansinių ataskaitų rinkiniais, parengtais 2014 m. gruodžio 31 dienai (7 ir 8 priedai).
- $2.5.$ Kartu su šiomis Reorganizavimo sąlygomis yra parengtas naujas Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės istatu redakcijos projektas (3 priedas).
- 2.6. Reorganizavimo sąlygų vertinimą atlieka ir Reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaitą rengia uždaroji akcinė bendrovė UAB "MOORE STEPHENS VILNIUS", kodas 123903963, buveinės adresas Vilniaus m. sav., Vilniaus m., J. Kubiliaus g. 6 (Reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaita nuo jos pateikimo Reorganizavime dalyvaujančiai ir Reorganizuojamai bendrovėms tampa šių Reorganizavimo salvgu 4 priedu).
- $2.7.$ Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 63 straipsnio 8 dalimi, Reorganizavimo salygos ne vėliau kaip viešo paskelbimo apie Reorganizavimo salygu sudaryma dieną Reorganizuojamos bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje - Juridinių asmenų registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame leidinyje viešiems pranešimams skelbti ir Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje – dienraštyje "Verslo žinios", bus pateiktos Juridinių asmenų registro tvarkytojui bei paskelbtos Centrinėje reglamentuojamos informacijos bazėje bei Reorganizuojamos bendrovės svetainėje www.invlbalticrealestate.lt.
- $2.8.$ Reorganizuojama bendrovė visą laikotarpį, prasidedantį ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie Reorganizavimo sąlygų sudarymą Juridinių asmenų registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame leidinyje viešiems pranešimams skelbti ir dienraštyje "Verslo žinios", dieną ir pasibaigsiantį ne anksčiau kaip Reorganizavimo užbaigimo diena, Reorganizavimo salygas viešai ir neatlygintinai skelbia savo interneto svetainėje www.invlbalticrealestate.lt ir sudaro galimybę su jomis susipažinti patalpose, esančiose adresu Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Šeimyniškių g. 1 A, o Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė – sudaro galimybę su jomis susipažinti patalpose, esančiose adresu Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Šeimyniškių g. 1 A.
- 2.9. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 62 straipsnio 2 dalimi Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės susirinkimai sprendimus priims ne anksčiau kaip praėjus 30 dienu nuo dienos, kai Juridiniu asmenu registro tvarkytojas paskelbs apie gautas Reorganizavimo sąlygas. Minėtų susirinkimų protokolai ne vėliau kaip per 5 dienas nuo atitinkamo susirinkimo pateikiami Juridinių asmenų registro tvarkytojui.
- $2.10.$ Reorganizavimo veiksmai visais atveiais atliekami atsižvelgiant i bendra principa ir tiksla užtikrinti Reorganizavimo eigos maksimalu sklanduma, skaidruma, efektyvuma, ekonomiškuma bei spartumą, nepriklausomai nuo to, ar šis principas yra minimas Reorganizavimo sąlygose aptariant konkrečius Reorganizavimo veiksmus, ar ne.
Akcinės bendrovės "INVL Baltic Real Estate" ir akcinės bendrovės "Invaldos nekilnojamojo turto fondas"
Reorganizavimo sąlygos 2015 m. birželio 30 d.
- $2.11.$ Šių Reorganizavimo sąlygų 2.10, punkte nustatytas principas reiškia, kad Reorganizavimo sąlygose ir įstatymuose bei kituose teisės aktuose nustatyti terminai su Reorganizavimu susijusiems veiksmams atlikti turi būti vertinami kaip maksimalūs terminai ir, atitinkamai, turi būti dedamos visos pastangos, esant realiai ir protingai galimybei, atlikti tokius veiksmus nedelsiant, išskyrus, jei tai prieštarautų imperatyvioms įstatymų ar kitų teisės aktų normoms. Šiose Reorganizavimo salygose nustatyti terminai gali būti pradelsti (uždelstas tam tikrų veiksmų atlikimas) tik tuomet, jei tokių terminų neįmanoma laikytis dėl to, kad įstatymų nustatyta tvarka yra sustabdytas Reorganizavimas, ir (arba) jei imperatyvios įstatymų normos draudžia atlikti atitinkamus veiksmus Reorganizavimo salvgose nustatytais terminais.
- Reorganizavimo sąlygų 2.10. punkte nustatytas principas taip pat reiškia, kad jei, atsižvelgiant į $2.12.$ konkrečią situaciją, paaiškėtų, jog tam tikrą su Reorganizavimu susijusi veiksmą ekonomiškiau, efektyviau, sklandžiau ir sparčiau galėtų atlikti kitas Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ar Reorganizuojamos bendrovės organas, ar kitas turintis įgaliojimus veikti atitinkamos bendrovės vardu asmuo, nei numatyta šiose Reorganizavimo sąlygose, tokį veiksmą turi atlikti šis kitas organas ar turintis įgaliojimus veikti bendrovės vardu asmuo, išskyrus, jei tai prieštarautų imperatyvioms įstatymų normoms.
$3.$ REORGANIZAVIMO BŪDAS. TEISINĖS REORGANIZAVIMO SALYGOS. REORGANIZAVIMO VYKDYMAS IR UŽBAIGIMAS.
- $3.1.$ Reorganizavimo būdas:
- $3.1.1.$ Reorganizavimas vykdomas Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.97 str. 3 d. numatytu prijungimo būdu, kai vienas juridinis asmuo prijungiamas prie kito juridinio asmens, kuriam pereina visos reorganizuojamo juridinio asmens teisės ir pareigos.
- $3.1.2.$ Reorganizavimas atitinka Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatymo 41 str. 2 d. 1 p. numatytą atvejį, kai "vienetai reorganizuojami prijungiant, t. y. vienas ar keli vienetai, baigę veiklą be likvidavimo procedūros (toliau – įsigyjamieji vienetai), prijungiami prie kito, jau esančio, vieneto (toliau $-$ įsigyjantysis vienetas) ir prijungimo momentu visas įsigyjamųjų vienetų turtas, teisės ir pareigos pereina isigviančiaiam vienetui, isigviamojo vieneto dalyviai vietoj turėtų įsigyjamojo vieneto akcijų (dalių, pajų) mainais gauna išleistų įsigyjančiojo vieneto, kuriam pereina įsigyjamojo vieneto turtas, teisės ir pareigos, akcijų (dalių, pajų)".
- $3.1.3.$ Vadovaujantis Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatymo 42 str. 1 d., kadangi Reorganizavimas atitinka minėto istatymo 41 straipsnyje numatytus reorganizavimo ir perleidimo atvejus, Reorganizuojamos bendrovės akcininkų Reorganizavimo metu už turimas Reorganizuojamos bendrovės akcijas mainais gautų Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcijų vertės padidėjimas nelaikomas Reorganizuojamos bendrovės akcininkų pajamomis. Reorganizuojamos bendrovės akcininkų mainais gautų Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcijų įsigijimo kaina yra Reorganizuojamos bendrovės išmainytų akcijų įsigijimo kaina, buvusi iki šių akcijų perdavimo mainais.
- $3.1.4.$ Vadovaujantis Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatymo 42 str. 2 d., kadangi Reorganizavimas atitinka minėto įstatymo 41 straipsnyje numatytus reorganizavimo ir perleidimo atvejus, Reorganizavimo metu perleidžiamo turto vertės padidėjimas nelaikomas turtą perleidusios Reorganizuojamos bendrovės pajamomis. Tokiu atveju Reorganizavime dalyvaujančiai bendrovei, gavusiai nuosavybėn turtą, šio turto įsigijimo kaina yra turto isigijimo kaina, buvusi Reorganizuojamoje bendrovėje iki turto perleidimo Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės nuosavybėn.
- $3.2.$ Teisinės Reorganizavimo sąlygos:
- Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės įstatiniai kapitalai $3.2.1.$ (paskutinės laidos akcijų emisijos kaina) yra visiškai apmokėti.
- Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė ir Reorganizuojama bendrovė nėra įgijusios $3.2.2.$ pertvarkomos, reorganizuojamos, dalyvaujančios reorganizavime, restruktūrizuojamos, bankrutuojančios ar likviduojamos imonės statuso.
- $3.2.3.$ Reorganizavimo salygų parengimui pritarta 2015 m. balandžio 30 d. akcinės bendrovės "Invaldos nekilnojamojo turto fondas" vienintelio akcininko sprendimu (1 priedas) ir 2015 m. balandžio 30 d. akcinės bendrovės "INVL Baltic Real Estate" visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu (2 priedas).
- $3.2.4.$ Reorganizavimo salygas parengė Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės valdybos.
- 3.2.5. Reorganizavimo sąlygas vertina ir Reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaitą rengia uždaroji akcinė bendrovė "MOORE STEPHENS VILNIUS".
- $3.2.6.$ Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės valdybos rengia ataskaitas apie numatomą Reorganizavimą.
- $3.3.$ Reorganizavimo vykdymas ir užbaigimas:
- $3.3.1.$ Apie parengtas Reorganizavimo sąlygas ne vėliau kaip likus 30 dienų iki Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės susirinkimų viešai paskelbiama
Reorganizavimo sąlygos 2015 m. birželio 30 d.
vieną kartą Juridinių asmenų registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame leidinyje viešiems pranešimams skelbti ir dienraštyje "Verslo žinios" bei pranešama visiems Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės kreditoriams raštu (registruotais laiškais arba įteikiant pasirašytinai). Skelbime ir pranešime turi būti nurodomi žemiau nurodyti duomenys bei pateikiama informacija, kur galima susipažinti su Reorganizavimo sąlygų 3.3.2. punkte išvardytais dokumentais:
- $3.3.1.1.$ informacija, nustatyta Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.44 straipsnyje, apie Reorganizavime dalyvaujančią bendrovę bei Reorganizuojamą bendrovę;
- $3.3.1.2.$ Reorganizavimo būdas;
- $3.3.1.3.$ po Reorganizavimo veiksiančios bendrovės;
- $3.3.1.4.$ momentas, nuo kurio Reorganizuojamos bendrovės teisės ir pareigos pereina Reorganizavime dalyvaujančiai bendrovei.
- 3.3.2. Ne vėliau kaip likus 30 dienų iki Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės susirinkimų dienos Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė ir Reorganizuojama bendrove akcininkams ir kreditoriams sudarys galimybę atitinkamai interneto svetainėje www.invlbalticrealestate.lt ir patalpose, esančiose Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Šeimyniškių g. 1A, susipažinti su žemiau nurodytais dokumentais:
- $3.3.2.1.$ Reorganizavimo sąlygomis;
- $3.3.2.2.$ nauja Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės įstatų redakcija;
- $3.3.2.3.$ Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės triju paskutiniu metu metiniu finansiniu ataskaitu rinkiniais, metiniais pranešimais;
- atsižvelgiant į tai, kad Reorganizuojama bendrovė įsteigta 2014 m. balandžio 29 d. atskyrimo $3.3.2.4.$ nuo akcinės bendrovės "Invalda LT" (dabartinis pavadinimas – akcinė bendrovė "Invalda INVL") būdu - Reorganizuojamos bendrovės 2014 metų metiniu finansiniu ataskaitų rinkiniu, metiniu pranešimu bei akcinės bendrovės "Invalda" 2012 (dabartinis pavadinimas – akcinė bendrovė "Invalda INVL") ir akcinės bendrovės "Invalda LT" (dabartinis pavadinimas – akcinė bendrovė "Invalda INVL") 2013 metų metinių finansinių ataskaitų rinkiniais, metiniais pranešimais;
- $3.3.2.5.$ Reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaita;
- Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės valdybos parengta ataskaita apie numatoma $3.3.2.6.$ Reorganizavima;
- $3.3.2.7.$ Reorganizuojamos bendrovės valdybos parengta ataskaita apie numatoma Reorganizavima.
- $3.3.3.$ Reorganizavimo sąlygų 3.3.2. punkte nurodytus dokumentus akcininkai galės neatlygintinai atsisiusti iš Reorganizuojamos bendrovės interneto svetainės www.invlbalticrealestate.lt ir išsispausdinti arba neatlygintinai gauti minėtų dokumentų kopijas Reorganizuojamos bendrovės ir/arba Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės buveinėse, esančiose patalpose, kurių adresas Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Šeimyniškių g. 1A, visą Reorganizavimo sąlygų 2.8. punkte nurodyta laika.
- 3.3.4. Jeigu po Reorganizavimo salygų sudarymo dienos įvyktų esminių turto, teisių ir prievolių pasikeitimų, atitinkamos bendrovės vadovas apie tokius pasikeitimus nedelsiant pateiks rašytinius pranešimus, kurie bus pridėti prie Reorganizavimo sąlygų 3.3.2. punkte nurodytų dokumentų. Apie esminius turto, teisių ir prievolių pasikeitimus nuo Reorganizavimo sąlygų sudarymo dienos iki Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo ir Reorganizuojamos bendrovės susirinkimo dienos atitinkamos bendrovės vadovas žodžiu praneš atitinkamos bendrovės susirinkime bei informuos apie tai kitos bendrovės vadovą, kad šis apie tai galėtų pranešti bendrovės akcininkams.
- 3.3.5. Pasiūlymus dėl Reorganizavimo sąlygų gali teikti Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės valdyba, vadovas ir akcininkai, kuriems nuosavybės teise
Reorganizavimo sąlygos 2015 m. birželio 30 d.
priklausančių atitinkamos bendrovės akcijų nominali vertė yra ne mažesnė kaip 1/3 istatinio kapitalo.
- $3.3.6.$ Reorganizavimo salygos, Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės valdybos parengta ataskaita apie numatomą Reorganizavimą, Reorganizuojamos bendrovės valdybos parengta ataskaita apie numatomą Reorganizavimą ir Reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaita ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie jų sudarymą Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame leidinyje viešiems pranešimams skelbti ir dienraštyje "Verslo žinios" diena pateikiamos Juridinių asmenų registro tvarkytojų.
- Nuo viešo paskelbimo apie Reorganizavimo sąlygų sudarymą dienos akcinė bendrovė $3.3.7.$ "Invaldos nekilnojamojo turto fondas" įgyja reorganizavime dalyvaujančios bendrovės teisinį statusą, o akcinė bendrovė "INVL Baltic Real Estate" – reorganizuojamos bendrovės teisini statusa.
- 3.3.8. Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės kreditoriai savo reikalavimus gali pateikti nuo Reorganizavimo sąlygų paskelbimo pirmos dienos iki Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės susirinkimų.
- $3.3.9.$ Sprendimą dėl Reorganizavimo ne anksčiau kaip praėjus 30 dienų nuo dienos, kai Juridinių asmenų registro tvarkytojas paskelbia apie gautas Reorganizavimo sąlygas, priims, Reorganizavimo salygas bei po Reorganizavimo veiksiančios Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės naują įstatų redakciją patvirtins Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės susirinkimai.
- 3.3.10. Dokumentai, patvirtinantys Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės susirinkimų sprendimą dėl Reorganizavimo, ne vėliau kaip per 5 dienas nuo atitinkamo susirinkimo bus pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui.
- 3.3.11. Reorganizavimas bus baigtas, kai bus įvykdytos visos žemiau nurodytos salygos:
- Juridinių asmenų registre bus įregistruota Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės nauja įstatų redakcija, kuria pakeičiamas Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės pavadinimas ir padidinamas įstatinis kapitalas;
- Iš Juridinių asmenų registro bus išregistruota Reorganizuojama bendrovė;
- Reorganizuojamos bendrovės akcininkams mainais už anuliuotas Reorganizuojamos bendrovės akcijas bus išduotos Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcijos.
$\overline{4}$ . INFORMACIJA APIE REORGANIZAVIME DALYVAUJANČIĄ BENDROVĘ IR REORGANIZUOJAMĄ BENDROVĘ
- $4.1.$ Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė, prijungus prie jos, kaip numatyta šiose Reorganizavimo sąlygose, Reorganizuojamą bendrovę, kuri kaip juridinis asmuo pasibaigs, Reorganizavimo užbaigimo dieną, nepasirašant priėmimo - perdavimo aktų, perims visą Reorganizuojamos bendrovės turtą, teises bei pareigas, įskaitant ir Reorganizuojamos bendrovės finansinėse ataskaitose nenurodytą turtą, teises bei pareigas, ir tęs savo veiklą.
- $4.2.$ Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė:
- 4.2.1. Duomenys apie Reorganizavime dalyvaujančią bendrovę Reorganizavimo sąlygų sudarymo dienai:
|
Aprašymas |
| Juridinio asmens pavadinimas |
akcinė bendrovė "Invaldos nekilnojamojo turto fondas" |
| Juridinio asmens teisinė forma |
akcinė bendrovė |
| Juridinio asmens buveinė |
Vilniaus m. sav., Vilniaus m., A. Juozapavičiaus g. 6 |
| Juridinio asmens kodas |
152105644 |
Registras, kuriame kaupiami ir saugomi
duomenys apie juridinį asmenį |
Lietuvos
Respublikos juridinių asmenų registras,
tvarkytojas - VĮ Registrų centro Vilniaus filialas |
| Pridėtinės vertės mokesčio mokėtojo kodas |
LT521056415 |
| Įstatinis kapitalas |
33 265 440 lity |
Istatinis
kapitalas,
perskaičiuotas
vadovaujantis
Lietuvos
Respublikos
akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių
bendrovių įstatinio kapitalo ir vertybinių
popierių nominalios vertės išraiškos eurais
ir šių bendrovių įstatų keitimo įstatymo
nuostatomis |
9 646 977,60 euru |
| Apmokėto įstatinio kapitalo dydis |
33 265 440 lity / 9 646 977,60 eury |
| Akcijų skaičius |
33 265 440 vienety |
| Vienos akcijos nominali vertė |
1 litas |
Vienos
akcijos
nominali
vertė
perskaičiuota
vadovaujantis
Lietuvos
Respublikos akcinių bendrovių ir uždarųjų
akcinių bendrovių įstatinio kapitalo ir
vertybinių popierių nominalios vertės
išraiškos eurais ir šių bendrovių įstatų
keitimo įstatymo nuostatomis |
$0,29$ euro |
| Akcijų klasė |
paprastosios vardinės akcijos |
| Akcijų rūšis |
nematerialios akcijos |
| Akcijų ISIN kodas |
LT0000127151 |
| Birža, kurioje prekiaujama akcijomis |
neprekiaujama |
| Vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojas |
akcinė bendrovė finansų maklerio įmonė "Finasta" |
|
Aprašymas |
|
|
| Juridinio asmens pavadinimas |
akcinė bendrovė "INVL Baltic Real Estate" |
|
|
| Juridinio asmens teisinė forma |
akcinė bendrovė |
|
|
| Juridinio asmens buveinė |
Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Šeimyniškių g. 1A |
|
|
| Juridinio asmens kodas |
152105644 |
|
|
Registras, kuriame kaupiami ir saugomi
duomenys apie juridinį asmenį |
Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registras,
tvarkytojas - VI Registrų centro Vilniaus filialas |
|
|
| Pridėtinės vertės mokesčio mokėtojo kodas |
LT521056415 |
|
|
| Įstatinis kapitalas |
12 535 613,08 eury |
|
|
| Apmokėto įstatinio kapitalo dydis |
12 535 613,08 eury |
|
|
| Akcijų skaičius |
43 226 252 vienetai |
|
|
| Vienos akcijos nominali vertė |
$0,29$ euro |
|
|
| Akcijų klasė |
paprastosios vardinės akcijos |
|
|
| Akcijų rūšis |
nematerialios akcijos |
|
|
| Akcijų ISIN kodas |
LT0000127151 |
|
|
Birža,
kurioje
numatoma
prekiauti
akcijomis |
NASDAQ OMX Vilnius. Akcijas įtraukti į prekybą
šioje biržoje bus siekiama minimaliais teisės aktuose
nustatytais terminais. |
|
|
| Vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojas |
akcinė bendrovė finansų maklerio įmonė "Finasta" |
|
|
| 4.2.2. Duomenys apie Reorganizavime dalyvaujančią bendrovę po Reorganizavimo užbaigimo: |
|
|
|
|
|
$\frac{1}{2}$
Duomenys apie Reorganizuojamą bendrovę: $4.3.$
|
Aprašymas |
|
|
| Juridinio asmens pavadinimas |
Akcinė bendrovė "INVL Baltic Real Estate" |
|
|
| Juridinio asmens teisinė forma |
akcinė bendrovė |
|
|
| Juridinio asmens buveinė |
Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Šeimyniškių g. 1A |
|
|
| Juridinio asmens kodas |
303299735 |
|
|
Registras, kuriame kaupiami ir saugomi
duomenys apie juridinį asmenį |
Lietuvos Respublikos juridinių asmenų
registras,
tvarkytojas - VĮ Registrų centro Vilniaus filialas |
|
|
| Pridėtinės vertės mokesčio mokėtojo kodas |
ne PVM mokėtojas |
|
|
| Įstatinis kapitalas |
2 042 865,85 eury |
|
|
| Apmokėto įstatinio kapitalo dydis |
2 042 865,85 eury |
|
|
| Akcijų skaičius |
7 044 365 vienetai |
|
|
| Vienos akcijos nominali vertė |
$0,29$ euro |
|
|
| Akcijų klasė |
paprastosios vardinės akcijos |
|
|
| Akcijų rūšis |
nematerialios akcijos |
|
|
| Akcijų ISIN kodas |
LT0000128746 |
|
|
| Birža, kurioje prekiaujama akcijomis |
NASDAQ OMX Vilnius. |
|
|
| Vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojas |
akcinė bendrovė finansų maklerio įmonė "Finasta" |
|
|
5. REORGANIZUOJAMOS BENDROVĖS AKCIJŲ KEITIMO Į REORGANIZAVIME DALYVAUJANČIOS BENDROVĖS AKCIJAS SANTYKIS IR JO PAGRINDIMAS.
PO REORGANIZAVIMO VEIKSIANČIOS REORGANIZAVIME DALYVAUJANČIOS BENDROVĖS AKCIJŲ SKAIČIUS PAGAL KLASES BEI JŲ NOMINALI VERTĖ.
AKCIJŲ SKIRSTYMO AKCININKAMS TAISYKLĖS
5.1. Reorganizavimo sąlygų sudarymo dieną:
-
Reorganizuojamos bendrovės įregistruotas ir apmokėtas įstatinis kapitalas yra 2 042 865.85 (du milijonai keturiasdešimt du tūkstančiai aštuoni šimtai šešiasdešimt penki, 85) eurų. Jis padalytas į 7 044 365 (septynis milijonus keturiasdešimt keturis tūkstančius tris šimtus šešiasdešimt penkias) paprastąsias vardines akcijas, kurių kiekvienos nominali vertė yra 0,29 euro. Reorganizavimo sąlygų sudarymo dienai Reorganizuojama bendrovė nėra įsigijusi savų akcijų;
-
Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės įregistruotas ir apmokėtas įstatinis kapitalas yra 9 646 977,60 (devyni milijonai šeši šimtai keturiasdešimt šeši tūkstančiai devyni šimtai septyniasdešimt septyni, 60) eurų. Jis padalytas į 33 265 440 (trisdešimt tris milijonus du šimtus šešias dešimt penkis tūkstančius keturis šimtus keturiasdešimt) paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 0,29 euro. Reorganizavimo sąlygų sudarymo dienai Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė nėra įsigijusi savų akcijų.
-
5.2. Santykis, kuriuo Reorganizuojamos bendrovės akcininkams priklausančios akcijos keičiamos į Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcijas – 6,136287941, tai yra už kiekvieną Reorganizuojamos bendrovės akciją Reorganizuojamos bendrovės akcininkas gaus 6,136287941 paprastasias vardines 0,29 euro nominalios vertės Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcijas (bendrą kiekvienam akcininkui tenkanti akcijų skaičių pagal aritmetines taisykles apvalinant iki sveikos akcijos).
- 5.3. Akcijų keitimo santykio pagrindimas:
- $5.3.1.$ Reorganizavimo sąlygų sudarymo dienai Reorganizuojama bendrovė yra vienintelis Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcininkas, kuriam priklauso 33 265 440 paprastųjų vardinių 0,29 euro nominalios vertės Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcijų;
- $5.3.2.$ Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcijos yra pagrindinis Reorganizuojamos bendrovės turtas:
- $5.3.3.$ Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės turtas yra nekilnojamojo turto objektai, kurie yra nepriklausomų vertintojų įvertinti rinkos verte, kuri atspindėta audituotame finansinių ataskaitų rinkinyje 2014 metų gruodžio 31 dienai;
- atsižvelgiant į 5.3.1 5.3.3 punktus darytina išvada, kad abiejų bendrovių Reorganizavime $5.3.4.$ dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės, nuosavas kapitalas iš esmės atitinka tikrąją rinkos vertę ir Akcijų keitimo santykis nustatomas atsižvelgiant į atitinkamos bendrovės nuosavą kapitalą 2014 m. gruodžio 31 dienai: Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės nuosavas kapitalas - 38 526 000 litų, Reorganizuojamos bendrovės nuosavas kapitalas - 50 062 000 litų (duomenys iš audituotų 2014 metų finansinių ataskaitų rinkinių);
- $5.3.5.$ vienai Reorganizuojamos bendrovės paprastajai vardinei 0,29 euro nominalios vertės akcijai tenka 7,106673 lito (2,058234826 euro) šios bendrovės nuosavo kapitalo dalis;
- 5.3.6. vienai Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės paprastajai vardinei 0,29 euro nominalios vertės akcijai tenka 1,158139 lito (0,335420209 euro) šios bendrovės nuosavo kapitalo dalis;
- 5.3.7. akcijų keitimo santykis nustatytas atsižvelgiant į nuosavo kapitalo dalį, tenkančią atitinkamos bendrovės akcijai: 7,106673 (2,058234826 euro)/1,158139 (0,335420209 euro).
-
5.4. Atsižvelgiant į nustatytą akcijų keitimo santykį, po Reorganizavimo veiksiančios Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės įstatinis kapitalas bus lygus 12 535 613,08 eurų, jis bus padalytas į 43 226 252 paprastasias vardines 0,29 euro nominalios vertės akcijas.
-
5.5. Siekiant užtikrinti sklandų Reorganizuojamos bendrovės akcijų keitimo į Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcijas procesą, prekyba Reorganizuojamos bendrovės akcijomis NASDAQ OMX Vilniaus biržoje bus sustabdyta likus 5 (penkioms) darbo dienoms iki Reorganizuojamos bendrovės akcininkų susirinkimo. Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcijas į NASDAQ OMX Vilniaus biržos prekybos sąrašus bus siekiama įtraukti minimaliais teisės aktuose numatytais terminais (iki Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcijos bus itrauktos į NASDAQ OMX Vilniaus biržos prekybos sarašus, Reorganizuojamos bendrovės akcijomis, po prekybos jomis sustabdymo aukščiau nurodytais terminais, prekiaujama nebus).
- 5.6. Jeigu Reorganizavimo sąlygose nustatyta tvarka perskaičiuojant įstatinio kapitalo dydį ir/ar keičiant Reorganizuojamos bendrovės akcijas į Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcijas Akcininkui susidaro trupmeninė dalis, ji apvalinama pagal aritmetines apvalinimo taisykles iki sveiko skaičiaus: (i) jeigu po paskutinio skaitmens, iki kurio apvalinama, yra skaitmuo 5 arba didesnis už 5, tai prie paskutinio skaitmens, iki kurio apvalinama, yra pridedamas vienetas; (ii) jeigu po paskutinio skaitmens, iki kurio apvalinama, yra skaitmuo mažesnis už 5, tai paskutinis skaitmuo, iki kurio apvalinama, lieka nepakites.
- 5.7. Jeigu kiekvienam iš Akcininkų priklausančių akcijų keitimo metu pritaikius aritmetinio apvalinimo taisykles Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcijų skaičius yra didesnis arba mažesnis, nei nurodytas Reorganizavimo sąlygų 4.2.2 punkte, skirtumas yra koreguojamas padidinant ir/ar sumažinant akcijų skaičių akcininkui, kuriam Akcijų keitimo dienai priklausys daugiausia akcijų.
6. Po REORGANIZAVIMO VEIKSIANČIOS BENDROVĖS AKCIJU IŠDAVIMO AKCININKAMS TVARKA IR TERMINAI
- 6.1. Akciju keitimo dienos pabaigoje Reorganizuojamos bendrovės akcininkai šiu Reorganizavimo sąlygų pagrindu Reorganizavimo sąlygose nustatyta tvarka netenka Reorganizuojamos bendrovės akcijų ir mainais už kiekvieną turėtą akciją įgyja 6,136287941 Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcijų.
- 6.2. Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės sąskaitų tvarkytojai vadovaudamiesi Reorganizavimo salygomis, teisės aktu nustatyta tvarka padarys atitinkamus irašus, patvirtinančius nuosavybės teisės netekima į Reorganizuojamos bendrovės akcijas bei nuosavybės teisės į mainais įgyjamas Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcijas įgijimą.
- 6.3. Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcijos po Reorganizavimo užbaigimo teisės aktų nustatyta tvarka bus įtrauktos į NASDAO OMX Vilniaus biržos papildomajį prekybos saraša.
- 6.4. Visas po Reorganizavimo veiksiančios Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcijų suteikiamas teises akcininkai įgis atitinkamai nuosavybės teisės į akcijas įgijimo momentu.
-
- AKCININKAMS PRIKLAUSANČIŲ IR GAUNAMŲ PO REORGANIZAVIMO VEIKSIANČIOS REORGANIZAVIME DALYVAUJANČIOS BENDROVĖS AKCIJŲ KAINOS SKIRTUMAS, IŠMOKAMAS PINIGAIS
- 7.1. Reorganizavimo metu keičiamų akcijų kainų skirtumas nesusidarys ir akcininkams išmokamas nebus.
8. MOMENTAS, NUO KURIO REORGANIZUOJAMOS BENDROVĖS AKCININKAMS SUTEIKIAMA TEISĖ Į REORGANIZAVIME DALYVAUJANČIOS BENDROVĖS PELNĄ, IR VISOS SU ŠIOS TEISĖS SUTEIKIMU SUSIJUSIOS SALYGOS
8.1. Reorganizuojamos bendrovės akcininkai teisę į Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės pelną jgyja Akcijų keitimo dieną, tai yra akcininkai nuo minėtos dienos įgyja teisę į Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės skelbiamus dividendus.
- MOMENTAS, NUO KURIO REORGANIZUOJAMOS BENDROVĖS TURTAS, TEISĖS IR PAREIGOS PEREINA REORGANIZAVIME DALYVAUJANČIAI BENDROVEI.
MOMENTAS, NUO KURIO REORGANIZUOJAMOS BENDROVĖS TEISĖS IR PAREIGOS PAGAL SANDORIUS PEREINA REORGANIZAVIME DALYVAUJANČIAI BENDROVEI IR SANDORIAI ITRAUKIAMI Į ŠIOS BENDROVĖS BUHALTERINĘ APSKAITĄ
- 9.1. Visas Reorganizuojamos bendrovės turtas, teisės ir pareigos, Reorganizuojamos bendrovės teisės ir pareigos pagal sandorius pereina Reorganizavime dalyvaujančiai bendrovei ir Reorganizuojamos bendrovės sandoriai įtraukiami į Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės buhalterine apskaita Reorganizuojamos bendrovės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro dienos pabaigoje šių Reorganizavimo sąlygų pagrindu, papildomai nepasirašant tai patvirtinančių priėmimo – perdavimo aktų.
- 9.2. Nuo Reorganizuojamos bendrovės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro dienos Reorganizavime dalyvaujančiai bendrovei pereina teisė valdyti, naudoti ir disponuoti Reorganizuojamos bendrovės banko saskaitose esančiomis lėšomis bei banko saskaitomis, arba šios sąskaitos uždaromos ir pinigai pervedami į Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės sąskaitas.
- 9.3. Teisių į įstatymų nustatyta tvarka registruotiną Reorganizuojamos bendrovės turtą, taip pat Reorganizuojamos bendrovės pareigų, susijusių su registruotinu turtu, bei kitų istatymų nustatyta tvarka registruotinų pareigų perėmimas turi būti įregistruotas, jei toks registravimas yra būtinas pagal imperatyvias įstatymų normas. Tokių teisių į registruotiną turtą apribojimai, pareigos, susijusios su registruotinu turtu, taip pat kitos pareigos, kurių registravimą numato imperatyvios įstatymų normos, pereina Reorganizavime dalyvaujančiai bendrovei nuo šių teisių apribojimų ir/arba pareigų įregistravimo/perregistravimo teisės aktų nustatyta tvarka, jei to reikalauja imperatyvios Lietuvos Respublikos teisės aktų normos.
- 9.4. Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė perima visą Reorganizuojamos bendrovės turtą, teises ir pareigas, įskaitant, bet neapsiribojant, Reorganizuojamos bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentuose neatspindėta turta, teises ir pareigas, taip pat visas mokestines teises ir pareigas, įskaitant, bet neapsiribojant, teises ir pareigas, kurios gali paaiškėti mokesčių administratoriui ar kitoms valstybės institucijoms teisės aktų nustatyta tvarka priskaičiavus mokesčių ar kitų įmokų nepriemokas, baudas bei delspinigius už Reorganizuojamos bendrovės veikla iki šios bendrovės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro dienos.
- 9.5. Visas kitas, aukščiau nepaminėtas Reorganizuojamos bendrovės turtas, teisės ir pareigos, kuris paaiškėtų po Reorganizuojamos bendrovės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro dienos, laikomi perėjusiais Reorganizavime dalyvaujančiai bendrovei 9.1. punkte nustatyta tvarka.
- 9.6. Nuo Reorganizuojamos bendrovės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro dienos pabaigos:
- $9.6.1.$ visas Reorganizuojamos bendrovės turtas, su juo susijusios teisės ir pareigos bei įsipareigojimai bus laikomi Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės turtu ir įsipareigojimais ir toks turtas, su juo susijusios teisės ir pareigos bei isipareigojimai, šių Reorganizavimo salygų pagrindu įtraukiamas į Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės buhalterinę apskaitą, jeigu imperatyvios teisės aktų normos nenustato kitaip;
- $9.6.2.$ visos Reorganizuojamos bendrovės su perduotu turtu susijusios teisės ir pareigos bei Reorganizuojamos bendrovės teisės ir pareigos pagal sandorius pereina Reorganizavime dalyvaujančiai bendrovei, ir tokie sandoriai įtraukiami į Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės buhalterinę apskaitą, jeigu imperatyvios teisės aktų normos arba Reorganizuojamos bendrovės sudarytų sandorių sąlygos nenustato kitaip. Jeigu imperatyvios Lietuvos Respublikos teisės aktų normos arba Reorganizuojamos bendrovės sudarytų sandorių sąlygos reikalauja tam tikrų prievolių perėmimui kitos prievolės šalies (kreditoriaus) sutikimo, tokios prievolės pereina Reorganizavime dalyvaujančiai bendrovei nuo atitinkamos šalies (kreditoriaus) sutikimo davimo momento, jeigu jis yra vėlesnis nei nustatytas Reorganizavimo sąlygose. Jeigu toks sutikimas
negaunamas, Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė dės visas pastangas, kad įgytų kaip galima artimesnes pagal turinį ir vertę prievoles;
- 9.6.3. Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė perimtus sandorius vykdo juose numatytomis salygomis.
- 9.7. Reorganizavimo sąlygų sudarymas ir paskelbimas neriboja Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės teisės vykdyti įstatuose numatytą veiklą.
- 9.8. Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė sudarydama sandorius laikotarpių nuo Reorganizavimo sąlygų paskelbimo iki Reorganizavimo užbaigimo, informuos kitą sandorio šalį apie savo teisinį statusa.
- 9.9. Reorganizuojama bendrovė, sudarydama sandorius laikotarpiu nuo Reorganizavimo salygų paskelbimo iki Reorganizavimo užbaigimo, informuos kita sandorio šalį apie savo teisinį statusą bei teisių ir/ar pareigų perdavimą Reorganizavime dalyvaujančiai bendrovei pagal šias Reorganizavimo salygas.
10. KREDITORIŲ TEISĖS REORGANIZAVIMO METU
- $10.1.$ Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės kreditorių teisės Reorganizavimo metu ginamos vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.101 straipsniu bei Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių istatymo 66 straipsniu.
- $10.2.$ Apie parengtas Reorganizavimo sąlygas vieną kartą viešai paskelbiama Juridinių asmenų registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame leidinyje viešiems pranešimams skelbti ir dienraštyje "Verslo žinios" bei raštu (registruotais laiškais arba įteikiant pasirašytinai) pranešama visiems Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės kreditoriams.
- Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės kreditoriai turi $10.3.$ teisę reikalauti nutraukti ar įvykdyti prieš terminą prievolę, taip pat atlyginti nuostolius, jeigu tai numatyta sandoryje arba yra pagrindas manyti, kad prievolės įvykdymas dėl Reorganizavimo pasunkės, ir, kreditoriui pareikalavus, bendrovė nesuteiks papildomo prievolių įvykdymo užtikrinimo. Kreditoriai savo reikalavimus gali pateikti nuo paskelbimo apie parengtas Reorganizavimo sąlygas pirmos dienos iki atitinkamos bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas priims sprendima dėl Reorganizavimo.
- 10.4. Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė ir Reorganizuojama bendrovė privalo papildomai užtikrinti prievolių įvykdymą kiekvienam to reikalaujančiam kreditoriui, kurio teisės atsirado ir nepasibaigė iki viešo paskelbimo apie sudarytas Reorganizavimo salygas, jeigu yra pagrindas manyti, kad prievolės įvykdymas dėl Reorganizavimo pasunkės.
- Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė ir/ar Reorganizuojama bendrovė gali neteikti 10.5. prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo, jeigu isipareigojimų kreditoriui įvykdymas yra pakankamai užtikrintas įkeitimu, hipoteka, laidavimu ar garantija.
- 10.6. Juridinių asmenų registro tvarkytojui negali būti teikiami dokumentai dėl Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės įstatų įregistravimo ir Reorganizuojamos bendrovės išregistravimo, jeigu nėra papildomai užtikrintas prievolių įvykdymas to reikalaujančiam kreditoriui, kaip nustatyta Reorganizavimo sąlygose, taip pat iki teismo sprendimo įsiteisėjimo, jeigu teisme nagrinėjamas ginčas dėl prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo.
11. TEISĖS, KURIAS PO REORGANIZAVIMO VEIKSIANTI REORGANIZAVIME DALYVAUJANTI BENDROVĖ SUTEIKIA ATSKIRŲ KLASIŲ AKCIJŲ, OBLIGACIJŲ BEI KITU VERTYBINIU POPIERIU SAVININKAMS
- Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė iki Reorganizavimo sąlygų sudarymo nėra išleidusi $11.1.$ jokių kitų vertybinių popierių, išskyrus 33 265 440 paprastųjų vardinių 0,29 euro nominalios vertės akcijų, kurių savininkams suteikiamos turtinės ir neturtinės teisės yra nustatytos galiojančiuose teisės aktuose bei šios bendrovės įstatuose.
- $11.2.$ Laikotarpiu nuo Reorganizavimo sąlygų sudarymo iki Reorganizavimo užbaigimo nenumatoma išleisti jokių papildomų vertybinių popierių. Jeigu tokie papildomi vertybiniai popieriai būtų išleisti, šios Reorganizavimo sąlygos nustoja galioti nuo jų sudarymo momento.
- $11.3.$ Po Reorganizavimo užbaigimo Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė bus išleidusi 43 226 252 paprastasias vardines 0,29 euro nominalios vertės akcijas.
- $11.4.$ Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės paprastosios vardinės akcijos po Reorganizavimo užbaigimo suteiks akcininkams turtines ir neturtines teises, nustatytas galiojančiuose teisės aktuose bei bendrovės įstatuose
$12.$ REORGANIZAVIME DALYVAUJANČIOS BENDROVĖS IR REORGANIZUOJAMOS BENDROVĖS ORGANU NARIAMS IR REORGANIZAVIMO SĄLYGAS VERTINANTIEMS EKSPERTAMS SUTEIKIAMOS SPECIALIOS TEISES
- $12.1.$ Reorganizavimo salygu vertinima atlieka ir vertinimo ataskaita rengia uždaroji akcinė bendrovė "MOORE STEPHENS VILNIUS". Reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaitoje, be kita ko, turi būti:
- $12.1.1.$ išvados dėl akcijų keitimo santykio teisingumo ir pagristumo;
- $12.1.2.$ metodai, panaudoti akcijų keitimo santykiui nustatyti, ir išvados dėl šių metodų tinkamumo ir įtakos nustatant akcijų vertę;
- $12.1.3.$ kilusių vertinimo sunkumu aprašymas.
- $12.2.$ Atliekant Reorganizavimo sąlygų vertinimą uždarajai akcinei bendrovei "MOORE STEPHENS VILNIUS" suteikiamos teisės:
- $12.2.1.$ gauti visus Reorganizavimo sąlygų vertinimui atlikti ir vertinimo ataskaitai parengti reikalingus dokumentus;
- $12.2.2.$ gauti visą Reorganizavimo sąlygų vertinimui atlikti ir vertinimo ataskaitos parengti reikalinga informaciją bei Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės vadovų ir darbuotojų paaiškinimus;
- $12.2.3.$ visos kitos teisės, numatytos sutartyje su uždaraja akcine bendrove "MOORE STEPHENS VILNIUS" bei Lietuvos Respublikos teisės aktuose.
- $12.3.$ Pagal Reorganizavimo sąlygų sudarymo dieną galiojančią Reorganizuojamos bendrovės įstatų redakciją numatyti bendrovės organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas, valdyba (renkama iš 3 narių) ir vadovas (direktorius). Valdybos ir vadovo įgaliojimai pasibaigs Reorganizuojamos bendrovės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro diena.
- 12.4. Pagal Reorganizavimo sąlygų sudarymo dieną galiojančia Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės įstatų redakciją numatyti bendrovės organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas, valdyba (renkama iš 3 narių) ir vadovas (direktorius).
- $12.5.$ Po Reorganizavimo užbaigimo tęsiančios veiklą Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės organų struktūra nesikeis. Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės valdybą iš 3 narių naujai 4 metų kadencijai išrinks Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės susirinkimas, valdybos
pirmininkas ir Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės vadovas (direktorius) bus išrinkti valdybos posėdyje, kuris įvyks pasibaigus Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės susirinkimui.
- Akcininkai po Reorganizavimo tęsiančioje veiklą Reorganizavime dalyvaujančioje $12.6.$ bendrovėje turės visas bendrovės įstatuose bei galiojančiuose teisės aktuose nustatytas turtines ir neturtines akcijų suteikiamas teises.
- $12.7.$ Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės valdybų nariai, vadovai bei darbuotojai Reorganizavimo metu turi visas teises, kurias jiems suteikia istatymai, sudarytos sutartys bei atitinkamos bendrovės istatai.
- $12.8.$ Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės valdybos:
- $12.8.1.$ parengia atitinkamos bendrovės valdybos ataskaitą apie reorganizavimą;
- priima sprendimus ir atlieka visus veiksmus, susijusius su Reorganizavimu ir numatytus $12.8.2.$ Reorganizavimo salygose, atitinkamos bendrovės visuotiniuose akcininkų sprendimuose bei galiojančiuose teisės aktuose;
- $12.8.3.$ vadovauja atitinkamos bendrovės Reorganizavimui ir kontroliuoja jo eiga:
- 12.8.4. Reorganizavimo metu atitinkamos bendrovės valdyba turi ir visas kitas teises bei pareigas, numatytas galiojančiuose teisės aktuose bei atitinkamos bendrovės istatuose.
- 12.9. Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės vadovai:
- $12.9.1.$ savo kompetencijos ribose priima sprendimus ir atlieka visus veiksmus, susijusius su Reorganizavimu ir numatytus Reorganizavimo sąlygose bei atitinkamos bendrovės valdybos sprendimuose;
- 12.9.2. užtikrina, kad istatymu nustatyta tvarka būtu atskleista informacija bei pateikti visi dokumentai, jei to reikalauja imperatyvios teisės aktų normos;
- 12.9.3. užtikrina, kad įstatymų nustatyta tvarka būtų viešai paskelbta apie Reorganizavimo sąlygų parengimą, Juridinių asmenų registro tvarkytojui būtų pateiktos Reorganizavimo sąlygos ir kiti įstatymų reikalaujami dokumentai;
- 12.9.4. užtikrina, kad įstatymų nustatyta tvarka ir terminais būtų atskleisti sprendimai dėl Reorganizavimo;
- 12.9.5. teikia atitinkamos bendrovės akcininkams ir kreditoriams visą informaciją bei dokumentus, susijusius su Reorganizavimu;
- 12.9.6. atsako už tinkamą papildomą prievolių užtikrinimą teisės aktų nustatyta tvarka kiekvienam to pareikalavusiam atitinkamos bendrovės kreditoriui;
- $12.9.7.$ sudaro sandorius atitinkamos bendrovės vardu ir jos interesais iki Reorganizavimo užbaigimo;
- 12.9.8. Reorganizavimo metu Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės vadovai turi ir visas kitas teises bei pareigas, numatytas galiojančiuose teisės aktuose bei atitinkamos bendrovės įstatuose.
$13.$ REORGANIZAVIMO UŽBAIGIMAS
- $13.1.$ Reorganizavimas laikomas baigtu nuo Reorganizavimo užbaigimo momento, t.y. nuo to momento, kai:
- Juridinių asmenų registre bus iregistruota po Reorganizavimo tęsiančios veiklą $13.1.1.$ Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės nauja įstatų redakcija,
- $13.1.2.$ iš Juridinių asmenų registro bus išregistruota Reorganizuojama bendrovė,
- $13.1.3.$ Reorganizuojamos bendrovės akcininkai mainais už Reorganizuojamos bendrovės akcijas gaus Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcijų.
14. REORGANIZAVIMO SĄLYGŲ PRIEDAI
- $14.1.$ 1 priedas - akcinės bendrovės "Invaldos nekilnojamojo turto fondas" 2015 m. balandžio 30 d. vienintelio akcininko sprendimas.
- 14.2. 2 priedas - akcinės bendrovės "INVL Baltic Real Estate" 2015 m. balandžio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo kopija.
- $14.3.$ 3 priedas - Akcinės bendrovės "INVL Baltic Real Estate" naujos įstatų redakcijos projektas.
- 14.4. 4 priedas - Reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaita.
- 14.5. 5 priedas - akcinės bendrovės "Invaldos nekilnojamojo turto fondas" valdybos ataskaita apie numatomą reorganizavimą.
- 14.6. 6 priedas – akcinės bendrovės "INVL Baltic Real Estate" valdybos ataskaita apie numatomą reorganizavimą.
- 7 priedas akcinės bendrovės "INVL Baltic Real Estate" audituotas 2014 metų finansinių 14.7. ataskaitų rinkinys.
- 14.8. 8 priedas - akcinės bendrovės "Invaldos nekilnojamojo turto fondas" audituotas 2014 metų finansinių ataskaitų rinkinys.