INVL Baltic Farmland

Interim / Quarterly Report • Jul 21, 2015

AB "INVL Baltic Farmland" 2015 metų šešių mėnesių konsoliduotas tarpinis pranešimas

Parengta pagal periodinės ir papildomos informacijos rengimo ir pateikimo taisykles, patvirtintas Lietuvos banko valdybos 2013 m. vasario 28 d. nutarimu Nr. 03-48

Patvirtinta 2015 m. liepos 21 d. AB "INVL Baltic Farmland" valdybos sprendimu

I. BENDRA INFORMACIJA 3
1. Ataskaitinis laikotarpis, už kurį parengtas pranešimas 3
2. Pagrindiniai duomenys apie emitentą ir jo įmonių grupę 3
2.1. Informacija apie emitentą 3
2.2. Bendrovės tikslai, filosofija ir veiklos principai 3
2.3. Informacija apie įmonių grupę 4
3. Emitento sutartys su vertybinių popierių viešosios apyvartos tarpininkais 5
4. Informacija apie emitento filialus ir atstovybes 5
II. INFORMACIJA APIE VERTYBINIUS POPIERIUS 5
5. Emitento įstatų pakeitimų tvarka 5
6. Įstatinio kapitalo struktūra 5
6.1. Informacija apie savas akcijas 6
7. Prekyba emitento vertybiniais popieriais bei reikšminga finansine investicija laikomais vertybiniais popieriais reguliuojamose rinkose 6
8. Dividendai 7
9. Akcininkai 8
III. INFORMACIJA APIE EMITENTO VALDYMĄ 9
10. Emitento valdymo organai 9
11. Informacija apie bendrovės audito komitetą 11
12. Informacija apie emitento priskaičiuotas pinigų sumas, kitą perleistą turtą ir suteiktas garantijas valdybos nariams ir buhalterinės apskaitos paslaugas teikiančiai įmonei 12
IV. INFORMACIJA APIE EMITENTO IR GRUPĖS VEIKLĄ 12
13. Emitento ir įmonių grupės būklės, veiklos vykdymo ir plėtros apžvalga 12
13.1. Veiklos aplinka 12
13.2. Svarbūs ataskaitinio laikotarpio bei po jo pabaigos buvę emitento ir grupės įvykiai, jų poveikis finansinėms ataskaitoms 14
Svarbūs emitento įvykiai 14
Svarbūs grupės įvykiai 15
14. Pagrindinės rizikos ir netikėtumai 15
15. Per ataskaitinį laikotarpį padarytų pagrindinių investicijų apibūdinimas 15
16. Informacija apie susijusių šalių sandorius 15
17. Emitento ir įmonių grupės ateities veiklos planai ir prognozės 15

I. BENDRA INFORMACIJA

1. Ataskaitinis laikotarpis, už kurį parengtas pranešimas

Pranešimas parengtas už 2015 metų sausio – birželio mėnesius. Į pranešimą taip pat yra įtraukti svarbūs bendrovės įvykiai, įvykę po ataskaitinio laikotarpio pabaigos. Pranešimas nebuvo audituotas.

2. Pagrindiniai duomenys apie emitentą ir jo įmonių grupę

2.1. Informacija apie emitentą

Pavadinimas	Akcinė bendrovė "INVL Baltic Farmland"
Kodas	303299781
Adresas	Šeimyniškių g. 1A, 09312, Vilnius
Telefonas	(8 5) 279 0601
Faksas	(8 5) 279 0530
Elektroninis paštas	farmland@invaldalt.com
Interneto tinklalapis	www.invlbalticfarmland.lt
Teisinė forma	akcinė bendrovė
Įregistravimo data ir vieta	2014-04-29; Juridinių asmenų registras
Registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie bendrovę	Juridinių asmenų registras

2.2. Bendrovės tikslai, filosofija ir veiklos principai

Akcinė bendrovė "INVL Baltic Farmland" įkurta 2014 m. balandžio 29 d., atskyrus dalį turto nuo AB "Invalda INVL" (tuometinis pavadinimas AB "Invalda LT" (kodas 121304349). Susipažinti su AB "Invalda INVL" atskyrimo sąlygomis galima bendrovės puslapyje: http://www.invaldalt.com/lt/main/investuotojams/Akcijos. Bendrovei "INVL Baltic Farmland" atskyrimo metu perduota 14,45 proc. "Invaldai INVL" priklausiusio turto, kapitalo ir įsipareigojimų dalis.

Akcinė bendrovė "INVL Baltic Farmland" valdo uždarųjų akcinių bendrovių, investuojančių į žemės ūkio paskirties žemę, akcijas. Akcinė bendrovė "Invalda INVL" į žemės ūkio paskirties žemę Lietuvoje pradėjo investuoti nuo 2004 m. Šiuo metu akcinei bendrovei "INVL Baltic Farmland" priklauso 100 proc. 18 uždarųjų akcinių bendrovių akcijų, kurioms bendrai priklauso daugiau kaip 3 tūkst. ha žemės ūkio paskirties žemės Lietuvoje. Daugiau nei 99 proc. valdomos žemės išnuomota ūkininkams ir žemės ūkio bendrovėms.

Bendrovės – žemės savininkės ir "INVL Baltic Farmland" 2015 metų birželio 30 d. pasirašė paprastąją turto administravimo sutartį su UAB "INVL Farmland Management", kuri administruoja bendrovių valdomus sklypus, siekiant efektyviai užtikrinti nuosaikų pajamų augimą akcininkams bei kelti valdomų sklypų vertę.

Administruojančiai bendrovei mokami mokesčiai siekia 7 proc. nuo bendrovių – žemės savininkių nuomos pajamų bei 0,5 proc. nuo "INVL Baltic Farmland" kapitalizacijos. Taip pat egzistuoja sėkmės mokestis, kuris mokamas administratoriui pasiekus didesnį nei 5 proc. plius metinė infliacija Lietuvoje konsoliduoto bendrovių – žemės savininkių nuosavo kapitalo augimą (sėkmės mokesčiui galioja "Highwatermark" arba aukščiausios buvusios vertės principas). Sėkmės mokestis siekia 20 proc. nuo nuosavo kapitalo perviršio lyginant su anksčiau minėtu lyginamuoju indeksu.

Investicijos į žemės ūkio paskirties žemę yra ilgalaikės ir tinkamos investuotojams, kuriuos tenkina grąža iš nuomos bei galimas pelnas iš žemės ūkio paskirties žemės kainų augimo. Atsižvelgiant į tai, kad žemės ūkio produkcijos kainos nustatomos pasaulio rinkose, ši investicija leidžia dalyvauti pasaulinėje maisto tiekimo grandinėje.

Bendrovė nuo 2014 m. birželio 4 d. yra listinguojama vertybinių popierių biržos Nasdaq Vilnius Papildomame sąraše.

2.3. Informacija apie įmonių grupę

Bendrovei "INVL Baltic Farmland" priklauso 100 proc. 18 uždarųjų akcinių bendrovių akcijų, kurioms bendrai priklauso daugiau kaip 3 tūkst. ha žemės ūkio paskirties žemių derlingiausiose Lietuvos regionuose. Bendrovės – žemės savininkės ir "INVL Baltic Farmland" 2015 metų birželio 30 d. pasirašė paprastąją turto administravimo sutartį su UAB "INVL Farmland Management", kuri administruoja bendrovių valdomus sklypus, siekiant efektyviai užtikrinti nuosaikų pajamų augimą akcininkams bei kelti valdomų sklypų vertę.

Invalda INVL		Akcininkai
INVL Farmland Management		INVL Baltic Farmland
	UAB "Avižėlė"		UAB "Pušaitis"
	UAB "Beržytė"		UAB "Puškaitis"
	UAB "Dirvolika"		UAB "Sėja"
	UAB "Duonis"		UAB "Vasarojus"
	UAB "Ekotra"		UAB "Žalvė"
	UAB "Kvietukas"		UAB "Žemgalė"
	UAB "Laukaitis"		UAB "Žemynélé"
	UAB "Lauknešys"		UAB "Žiemkentys"
Vaidymas Nuosavybė	UAB "Linažiedė"		UAB "Cooperor"

2.3.1. pav. AB "INVL Baltic Farmland" grupės struktūra nuo 2015 m. liepos 1 d., įsigaliojus sutarčiai tarp UAB "INVL Baltic Farmland" ir UAB "INVL Farmland Management".

2.3.2. pav. AB "INVL Baltic Farmland" žemės ūkio paskirties žemės portfelis. Pastaba: Bendrovei priklausantys sklypai yra derlingiausiuose Lietuvos regionuose. Žemėlapyje jie išryškinti mėlynai.

Įmonės pavadinimas	Rajonas, kuriame įmonė nuomoja žemę	Plotas, ha	Žemės ūkio naudmenų plotas, ha
UAB "Avižėlė"	Rokiškio raj., Anykščių raj.	113,82	107,51
UAB "Beržytė"	Biržų raj.	149,89	145,79
UAB "Dirvolika"	Akmenės raj., Joniškio raj., Šiaulių raj.	199,44	192,03
UAB "Duonis"	Jonavos raj., Kėdainių raj., Ukmergės raj.	183,56	175,79
UAB "Ekotra"	Vilkaviškio raj.	238,76	228,70
UAB "Kvietukas"	Pakruojo raj., Pasvalio raj.	124,61	118,90
UAB "Laukaitis"	Pakruojo raj., Pasvalio raj., Šiaulių raj.	204,10	193,44
UAB "Lauknešys"	Biržų raj., Pasvalio raj.	109,73	107,91
UAB "Linažiedė"	Alytaus raj., Jonavos raj., Kaišiadorių raj., Prienų raj.	85,13	80,75
UAB "Pušaitis"	Radviliškio raj.	82,44	81,10
UAB "Puškaitis"	Marijampolės raj., Prienų raj., Vilkaviškio raj.	210,74	204,20
UAB "Sėja"	Kėdainių raj.	91,40	88,67
UAB "Vasarojus"	Anykščių raj., Panevėžio raj., Ukmergės raj.	375,68	366,57
UAB "Žalvė"	Kupiškio raj.	216,88	201,73
UAB "Žemgalė"	Biržų raj., Kupiškio raj., Panevėžio raj.	241,80	232,06
UAB "Žemynėlė"	Šakių raj., Vilkaviškio raj.	72,23	70,47
UAB "Žiemkentys"	Panevėžio raj., Pasvalio raj.	415,03	406,95
	Viso	3115,21	3002,56

2.3.3. lentelė. Informacija apie AB "INVL Baltic Farmland" žemės ūkio paskirties žemės įmones.

3. Emitento sutartys su vertybinių popierių viešosios apyvartos tarpininkais

AB "INVL Baltic Farmland" yra pasirašiusi sutartį su šiuo viešosios apyvartos tarpininku:

• AB FMĮ "Finasta" (Maironio g. 11, Vilnius, tel. (8 5) 203 2233) sutartį dėl vertybinių popierių apskaitos tvarkymo.
• AB Šiaulių bankas (Tilžės g. 149, Šiauliai, tel. (8 41) 595 607) investicinių paslaugų teikimo sutartį.
• AB bankas "Finasta" (Maironio g. 11, Vilnius, tel. (8 5) 203 2233) investicinių paslaugų teikimo sutartį.

4. Informacija apie emitento filialus ir atstovybes

AB "INVL Baltic Farmland" nėra įsteigusi filialų ar atstovybių.

II. INFORMACIJA APIE VERTYBINIUS POPIERIUS

5. Emitento įstatų pakeitimų tvarka

AB "INVL Baltic Farmland" įstatai keičiami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, priimtu balsų dauguma, ne mažesne kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų (išskyrus Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme numatytas išimtis).

Šiuo metu galioja 2015 m. birželio 5 d. įstatų redakcija. Bendrovės įstatai paskelbti bendrovės puslapyje.

6. Įstatinio kapitalo struktūra

6.1. lentelė. AB "INVL Baltic Farmland" įstatinio kapitalo struktūra 2015 m. birželio 30 d.

Akcijų klasė	Akcijų	Bendras akcijų suteikiamų	Nominali	Bendra nominali	Dalis įstatiniame
	skaičius, vnt.	balsavimo tiesių kiekis, vnt.	vertė, EUR	vertė, EUR	kapitale, proc.
Paprastosios vardinės akcijos	3.291.549	3.291.549	0,29	954.549,21	100

Visos akcijos yra pilnai apmokėtos. Akcijų perleidimui apribojimai netaikomi.

6.1. Informacija apie savas akcijas

AB "INVL Baltic Farmland", jos dukterinės įmonės tiesiogiai ar jų pavedimu, bet savo vardu veikiantys asmenys, nėra įsigiję AB "INVL Baltic Farmland" akcijų.

2014 m. birželio 25 d. įvykęs bendrovės "INVL Baltic Farmland" visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą dėl savų akcijų supirkimo, kuris galiojo 12 mėnesių nuo šio sprendimo priėmimo dienos. Maksimali vienos akcijos įsigijimo kaina – 4,00 eurai (13,81 Lt), minimali vienos akcijos įsigijimo kaina – 2,86 eurai (9,88 litai).

Siekiant įgyvendinti akcininkų valią, išreikštą balsuojant už rezervo savoms akcijoms sudarymą bei užtikrinant akcininkams pasirinkimo teisę ir galimybę spręsti, ar toliau laikyti bendrovės akcijas ar jas parduoti bendrovei, AB "INVL Baltic Farmland" per 2015 m. 1 kartą inicijavo savų akcijų įsigijimą.

• 2015 m. sausio 27 d. AB "INVL Baltic Farmland" paskelbė inicijuojanti savų akcijų supirkimą nuo 2015 m. sausio 29 d. Akcijų supirkimo pabaiga 2015 m. vasario 26 d. Maksimalus superkamų akcijų kiekis: 16 471 vnt. Akcijų supirkimo kaina: 2,86 euro už vieną akciją. 2015 m. vasario 26 d. bendrovė paskelbė įsigysianti 0,02 proc. savų akcijų. Atsiskaitymas už pasiūlytas 710 vnt. akcijų, įvyko 2015 m. kovo 2 d.

2015 m. kovo 24 d. įvykęs AB "INVL Baltic Farmland" visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą anuliuoti akcinės bendrovės "INVL Baltic Farmland" įsigytas 2 660 paprastųjų vardinių akcijų.

Ataskaitinio laikotarpio pabaigoje bendrovės įstatinis kapitalas siekė – 954.549,21 eurų, akcijų skaičius (vnt.) – 3.291.549, akcijų, suteikiančių balsavimo teises, skaičius (vnt.) – 3.291.549.

7. Prekyba emitento vertybiniais popieriais bei reikšminga finansine investicija laikomais vertybiniais popieriais reguliuojamose rinkose

Akcijų kiekis, vnt.	3.291.549
Bendras akcijų suteikiamų balsavimo teisių kiekis, vnt.	3.291.549
Vienos akcijos nominali vertė, EUR	0,29
Bendra nominali vertė, EUR	954.549,21
ISIN kodas	LT0000128753
Trumpinys	INL1L
Birža	NASDAQ Vilnius
Prekybos sąrašas	Papildomasis prekybos sąrašas
Listingavimo pradžia	2014-06-04

7.1. lentelė. AB "INVL Baltic Farmland" akcijų, įtrauktų į prekybą reguliuojamoje rinkoje, pagrindinės charakteristikos

Bendrovė rinkos formuotojų paslaugomis nesinaudoja.

7.2. lentelė. Prekyba AB "INVL Baltic Farmland" akcijomis, eurai

	2014 m. 6 mėn.*	2015 m. 6 mėn.
Akcijų kaina, eurai:
- atidarymo	3,000	2,800
- aukščiausia	3,450	3,010
- žemiausia	3,000	2,580
- vidutinė	3,269	2,711
- paskutinė	3,240	2,790
Akcijų apyvarta, vnt.	2.436	7.541
Akcijų apyvarta, eurai	7.982,92	20.924,94
Bendras sandorių skaičius, vnt. 35		113

*Duomenys pateikiami nuo bendrovės listingavimo pradžios, t.y. 2014 m. birželio 4 d.

7.3. pav. AB "INVL Baltic Farmland" akcijų apyvarta, akcijos kainos ir indeksų pokytis¹

8. Dividendai

2015 m. kovo 24 d. įvykęs AB "INVL Baltic Farmland" visuotinis akcininkų susirinkimas patvirtinimo dividendų politiką ir nusprendė skirti 0,06 eurų dividendų vienai akcijai.

Dividendus gavo tie asmenys, kurie dešimtos darbo dienos po sprendimą dėl dividendų mokėjimo priėmusio visuotinio akcininkų susirinkimo pabaigoje, t. y. 2015 m. balandžio 8 d. buvo AB "INVL Baltic Farmland" akcininkai.

2015 m. balandžio 21 d. AB "INVL Baltic Farmland" paskelbė, kad dividendus pradėjo mokėti nuo 2015 m. balandžio 22 d. Dividendai buvo pervesti tiems bendrovės akcininkams, kurie yra nurodę galiojančias atsiskaitomąsias banko sąskaitas.

¹ OMXV indeksas – tai visu akcijų indeksas, kuri sudaro visos NASDAQ OMX Vilnius Oficialiajame ir Papildomajame sąraše kotiruojamos bendrovės, išskyrus tas bendroves, kuriose vienas akcininkas valdo 90 proc. ir daugiau išleistu akcijų. OMX Baltic Real Estate GI indeksas – tai Baltijos šaliu finansinio sektoriaus grąžos indeksas, sukurtas naudojantis ICB (Industry Classification Benchmark) klasifikavimo standartu, kuri administruoja FTSE grupe.

9. Akcininkai

9.1. lentelė. Akcininkai, 2015 m. birželio 30 d. nuosavybės teise turėję ar valdę daugiau kaip 5 procentus AB "INVL Baltic Farmland" įstatinio kapitalo ir (arba) balsų.

			Balsų dalis, proc.
Akcininko vardas, pavardė; įmonės kodas, pavadinimas, adresas	Nuosavybės teise priklausančių akcijų kiekis, vnt.	Įstatinio kapitalo dalis, proc.	Nuosavybės teise priklausančių akcijų suteikiami balsai, proc.	Netiesiogiai turimi balsai, proc.	Balsų dalis iš viso, proc.
UAB "LJB Investments", į. k. 300822575, A. Juozapavičiaus g. 9A, Vilnius	1.002.724	30,46	30,46	0	30,46
Irena Ona Mišeikienė	952.072	28,92	28,92	0	28,92
UAB "Lucrum investicija", į. k. 300806471, Šeimyniškių g. 3, Vilnius	677.788	20,59	20,59	2,02	22,59
Alvydas Banys	252.875	7,69	7,69	55,053	62,74
Darius Šulnis	0	0,00	0,00	62,744	62,74
Indrė Mišeikytė	65.758	2,00	2,00	60,745	62,74
Eglė Surplienė	0	0,00	0,00	62,746	62,74

Bendras akcinės bendrovės "INVL Baltic Farmland" akcininkų skaičius viršija 3700.

Bendrovėje akcininkų, turinčių specialias kontrolės teises, nėra.

9.2. pav. Akcininkų turimi balsai 2015 m. birželio 30 d.

² UAB "Lucrum investicija" 2 proc. balsų priklauso pagal atpirkimo sandorį.

³ Vadovaujantis Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo 24 str. 1 d. 6 p. ir 2 d., laikoma, kad Alvydas Banys turi kontroliuojamos UAB "LJB investments" balsus ir akcinės bendrovės "INVL Baltic Farmland" vadovų Dariaus Šulnio ir Indrės Mišeikytės balsus.

⁴ Vadovaujantis Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo 24 str. 1 d. 6 p. ir 2 d., laikoma, kad Darius Šulnis turi kontroliuojamos UAB "Lucrum investicija" balsus ir akcinės bendrovės "INVL Baltic Farmland" vadovų Alvydo Banio ir Indrės Mišeikytės balsus.

⁵ Vadovaujantis Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo 24 str. 2 d., laikoma, kad Indrė Mišeikytė turi akcinės bendrovės "INVL Baltic Farmland" vadovų Alvydo Banio ir Dariaus Šulnio balsus.

⁶ Vadovaujantis Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo 24 str. 1 d. 6 p. ir 2 d., laikoma, kad Eglė Surplienė turi akcinės bendrovės "INVL Baltic Farmland" vadovų Alvydo Banio, Dariaus Šulnio ir Indrės Mišeikytės balsus.

III. INFORMACIJA APIE EMITENTO VALDYMĄ

10. Emitento valdymo organai

AB "INVL Baltic Farmland" turi visuotinį akcininkų susirinkimą, vienasmenį valdymo organą − bendrovės vadovą (direktorių) bei kolegialų valdymo organą − valdybą. Stebėtojų taryba bendrovėje nesudaroma.

Pateikiame informaciją apie bendrovės valdybos narius, vadovą.

AB "INVL Baltic Farmland" valdyba ketverių metų kadencijai patvirtinta 2014 m. balandžio 28 d. vykusiame nuo AB "Invalda LT" (dabartinis pavadinimas AB "Invalda INVL) atskiriamos akcinės bendrovės "INVL Baltic Farmland" visuotiniame akcininkų susirinkime. Valdybos pirmininku išrinktas Alvydas Banys, o nariais – Indrė Mišeikytė bei Darius Šulnis. Bendrovės direktoriumi nuo bendrovės įsteigimo buvo paskirtas Darius Šulnis. Jis direktoriaus pareigas užėmė iki 2015 m. birželio 29 d. Nuo 2015 m. birželio 30 d. bendrovės direktorės pareigas užima Eglė Surplienė.

Alvydas Banys - valdybos pirmininkas

Kadencijos laikotarpis	2014 – 2017 m.
Išsilavinimas, kvalifikacija	Vilniaus Gedimino technikos universitetas, Statybos ekonomikos fakultetas, inžinieriaus ekonomisto magistro laipsnis. Lietuvos mokslų akademijos Ekonomikos instituto jaunesnysis mokslinis bendradarbis.
Darbo patirtis	Nuo 2013 m. liepos 1 d. AB "Invalda INVL'' – patarėjas Nuo 2007 m. UAB "LJB Investments" – direktorius Nuo 2007 m. UAB "LJB property" – direktorius 1996 – 2006 m. AB "Invalda" – viceprezidentas 1996 – 2007 m. UAB "Nenuorama" – prezidentas
Turimos AB "INVL Baltic Farmland" akcijos	Tiesiogiai: akcijų – 252.875 vnt.; įstatinio kapitalo – 7,69 proc., balsų – 7,69 proc. Kartu su susijusia įmone "LJB Investments": akcijų – 1.255.599 vnt., įstatinio kapitalo – 38,15 proc., balsų – 38,15 proc. Su kitais "INVL Baltic Farmland" valdybos nariais balsų dalis iš viso – 62,74 proc.
Dalyvavimas kitų įmonių veikloje	AB "Invalda INVL" – valdybos pirmininkas UAB "Invalda LT Investments" – valdybos pirmininkas AB "INVL Baltic Real Estate" – valdybos pirmininkas AB "INVL Technology" – valdybos narys UAB "MP Pension Funds Baltic" – valdybos narys UAB "Litagra" – valdybos narys

Indrė Mišeikytė - valdybos narė

Kadencijos laikotarpis	2014 – 2017 m.
Išsilavinimas	Vilniaus Technikos Universitetas, Architektūros fakultetas. Įgytas – architektūros magistro laipsnis.
Darbo patirtis	Nuo 2012 m. gegužės AB "Invalda INVL'' – patarėja Nuo 2013 m. birželio AB "Invalda privatus kapitalas" – patarėja Nuo 2002 m. UAB "Inreal valdymas" – architektė 2000 – 2002 m. UAB "Gildeta" – architektė
Turimos AB "INVL Baltic Farmland" akcijos	Tiesiogiai: akcijų – 65.758 vnt.; įstatinio kapitalo – 2 proc., balsų – 2 proc. Su kitais "INVL Baltic Farmland" valdybos nariais balsų dalis iš viso – 62,74 proc.
Dalyvavimas kitų įmonių veikloje	AB "Invalda INVL" – valdybos narė AB "Invalda privatus kapitalas'' – valdybos narė AB "INVL Baltic Real Estate" – valdybos narė

	Darius Šulnis - valdybos narys, direktorius (direktorius iki 2015 m. birželio 29 d.)
Kadencijos valdyboje laikotarpis	2014 – 2017 m.
Išsilavinimas, kvalifikacija	Duke universitetas JAV, verslo administravimo magistras (Global Executive MBA). Vilniaus universitetas, Ekonomikos fakultetas, apskaitos ir audito magistro laipsnis. Finansų maklerio licencija (generalinė) Nr. A109.
Darbo patirtis	Nuo 2015 m. pradžios UAB "INVL Asset Management" generalinis direktorius. 2006 – 2011 m. AB "Invalda" prezidentas. 2011 – 2013 m. AB "Invalda" patarėjas. Nuo 2013 m. gegužės mėn. perrinktas AB "Invalda INVL" prezidentu. 2002 – 2006 m. UAB "Invalda Real Estate" (dabartinis pavadinimas UAB "Inreal valdymas") – direktorius. 1994 – 2002 m. AB FMĮ "Finasta" – direktorius.
Turimos AB "INVL Baltic Farmland" akcijos	Tiesiogiai: akcijų – 0 vnt.; įstatinio kapitalo ir balsų – 0 proc. Kartu su susijusia įmone "Lucrum investicija": akcijų – 677.788vnt., įstatinio kapitalo – 20,59 proc., balsų (įskaitant atpirkimo sandoriu perleistų akcijų suteikiamus balsus) – 22,59 proc. Su kitais "INVL Baltic Farmland" valdybos nariais balsų dalis iš viso – 62,74 proc.
Dalyvavimas kitų įmonių veikloje	AB "Invalda INVL" – valdybos narys, prezidentas UAB "Litagra" – valdybos narys UAB "Invalda LT Investments" – direktorius, valdybos narys UAB "MP Pension Funds Baltic" – valdybos pirmininkas AB bankas "Finasta" – Stebėtojų tarybos narys UAB "INVL Asset Management" – valdybos pirmininkas, generalinis direktorius IPAS "Finasta Asset Management" (Latvija) – Stebėtojų tarybos pirmininko pavaduotojas AS "Finasta atklātajs pensiju fonds" (Latvija) – Stebėtojų tarybos pirmininko pavaduotojas

Eglė Surplienė – direktorė (nuo 2015 m. birželio 30 d.)

Išsilavinimas, kvalifikacija	Vilniaus Universitetas, Ekonominės kibernetikos ir finansų fakultetas, Ekonominės kibernetikos specialybė, Ekonomisto – matematiko diplomas (prilyginamas Magistro laipsniui). 2009 m. – Aword in Financial Planing (CII organizuota programa ir egzaminas) sertifikatas 2005 m. – OMX Vilnius prekybininko sertifikatas 1996 m. – Generalinė Finansų maklerio licencija
Darbo patirtis	2014 m. rugsėjis iki dabar – UAB "Margio investicija" direktorė 2009 m. spalis iki dabar – Gerovės valdytoja, UAB FPĮ "Gerovės valdymas" 2009 kovas iki dabar – UAB "DIM investment" direktorė 2006 m. rugpjūtis - 2009 m. spalis – AB FMĮ Finasta, AB bankas Finasta, VIP klientų vadybininkė, gerovės valdytoja 2005 m. birželis - 2006 m. liepa – UAB "Žabolis ir partneriai", projektų vadovė 1999 m. birželis - 2005 m. birželis – LR vertybinių popierių komisijos narė, LR Vertybinių popierių komisijos pirmininko pavaduotoja 1995 m. birželis - 1999 m. birželis – UAB FMĮ "Vilfima", Emitentų skyriaus darbuotojas, vadovas 1993 m. birželis - 1995 m. birželis – LR Vertybinių popierių komisija, rinkos priežiūros skyrius.
Turimos AB "INVL Baltic Farmland" akcijos	Tiesiogiai: akcijų – 0 vnt.; įstatinio kapitalo – 0 proc., balsų – 0 proc. Su "INVL Baltic Farmland" valdybos nariais balsų dalis iš viso – 62,74 proc.
Dalyvavimas kitų įmonių veikloje	2014 m. rugpjūtis iki dabar – UAB "Birštono investicija" valdybos narė 2013 m. liepa iki dabar – UAB "Tūta" valdybos narė

AB "INVL Baltic Farmland" buhalterinės apskaitos paslaugas bei su buhalterinės apskaita susijusių dokumentų rengimą teikia bendrovė AB "Invalda INVL" pagal 2014 m. balandžio 30 d. sutartį Nr. 20140430/03.

11. Informacija apie bendrovės audito komitetą

AB "INVL Baltic Farmland" audito komitetas sudaromas iš dviejų narių, iš kurių vienas yra nepriklausomas. Audito komiteto narius ketverių metų kadencijai renka ir atšaukia visuotinis akcininkų susirinkimas.

Pagrindinės audito komiteto funkcijos:

• teikti bendrovės valdybai rekomendacijas, susijusias su išorės audito įmonės parinkimu, skyrimu, pakartotiniu skyrimu ir atleidimu bei sutarties su audito įmone sąlygomis;
• stebėti išorės audito atlikimo procesą;
• stebėti, kaip išorės auditorius ir audito įmonė laikosi nepriklausomumo ir objektyvumo principų;
• stebėti bendrovės finansinių ataskaitų rengimo procesą;
• stebėti bendrovės vidaus kontrolės ir rizikos valdymo sistemų veiksmingumą bei kartą per finansinius metus įvertinti vidaus audito funkcijos poreikį.
• stebėti, ar valdybos nariai ir/ar vadovai tinkamai atsižvelgia į audito įmonės teikiamas rekomendacijas ir pastabas.

2014 m. gruodžio 23 d. vykusiame akcininkų susirinkime į audito komitetą išrinkti UAB "Legisperitus" teisininkė Danutė Kadanaitė ir UAB "Biotechpharma" vykdomasis direktorius Tomas Bubinas.

Kadencijos laikotarpis 2014 – 2017 m.

Danutė Kadanaitė – audito komiteto narė

Nukelta į kitą puslapį

Atkelta iš ankstesnio puslapio

Išsilavinimas, kvalifikacija	2004 - 2006 m. M. Romerio universitetas, Finansų teisės magistro laipsnis 2000 - 2004 m. Teisės universitetas, Teisininko bakalauro laipsnis 1997 m. Tarptautinė vadybos mokykla
Darbo patirtis	Nuo 2009 m. UAB "Legisperitus" – teisininkė 2008 – 2009 AB FMĮ "Finasta" – teisininkė 2008 m. AB "Invalda" – teisininkė 1999 – 2002 m. advokato Artūro Šukevičiaus kontora – administratorė 1994 – 1999 m. UAB FMĮ "Apyvarta" – teisės konsultantė
Turimas AB "INVL Baltic Farmland" akcijų kiekis	-
	Tomas Bubinas – nepriklausomas audito komiteto narys
Kadencijos laikotarpis	2014 – 2017 m.
Išsilavinimas, kvalifikacija	2004 - 2005 m. Baltic Management Institute (BMI) verslo administravimo magistras 1997 - 2000 m. Licencijuotųjų ir atestuotųjų apskaitininkų asociacijos (Association of Chartered Certified Accountants, ACCA ) narys 1997 m. Lietuvos atestuotasis auditorius 1988 – 1993 m. Vilniaus universitetas, ekonomikos magistras
Darbo patirtis	Nuo 2013 m. UAB "Biotechpharma" – vykdomasis direktorius 2010 - 2012 m. "TEVA Biopharmaceuticals USA" – vyresnysis direktorius 1999 - 2001 m. "PricewaterhouseCoopers" – vyresnysis vadybininkas 1994 - 1999 m. "Coopers & Lybrand" – vyresnysis auditorius, vadybininkas
Turimas AB "INVL Baltic Farmland" akcijų kiekis	-

12. Informacija apie emitento priskaičiuotas pinigų sumas, kitą perleistą turtą ir suteiktas garantijas valdybos nariams ir buhalterinės apskaitos paslaugas teikiančiai įmonei

Nuo AB "INVL Baltic Farmland" veiklos pradžios iki ataskaitinio laikotarpio pabaigos valdybos nariams nebuvo skirta metinių išmokų (tantjemų).

Tuo tarpu bendrovės vadovui iš viso priskaičiuota 1855 eurų atlyginimo, vidutiniškai po 309 eurų per mėnesį.

Nuo "INVL Baltic Farmland" veiklos pradžios iki ataskaitinio laikotarpio pabaigos buhalterinės apskaitos paslaugas teikiančiai įmonei už paslaugas sumokėtas 2375 eurų atlygis.

Emitentas bendrovės vadovui neperleido bendrovės turto, nesuteikė garantijų, neskyrė tantjemų, kitų specialių išmokų.. Bendrovės valdybos nariams, kaip bendrovės akcininkams išmokėta 16 tūkst. eurų dividendų, atskaičius mokesčius. Bendrovės valdybos narių kontroliuojančioms įmonėms išmokėta 105 tūkst. eurų dividendų, atskaičius mokesčius.

IV. INFORMACIJA APIE EMITENTO IR GRUPĖS VEIKLĄ

13. Emitento ir įmonių grupės būklės, veiklos vykdymo ir plėtros apžvalga

13.1. Veiklos aplinka

Žemės ūkio paskirties žemės sektorius

Bendrovei "INVL Baltic Farmland" priklauso 100 proc. 18 uždarųjų akcinių bendrovių akcijų, kurioms bendrai priklauso daugiau kaip 3 tūkst. ha žemės ūkio paskirties žemės Lietuvoje.

2015 m. birželio 30 d. buvo pasirašyta paprastoji administravimo sutartis su vienos didžiausių Baltijos šalyse turto valdymo grupių "Invalda INVL" valdoma įmone "INVL Farmland Management", kuria sklypų administravimas buvo perleistas minėtai įmonei.

"INVL Baltic Farmland" ilgu laikotarpiu siekiama uždirbti iš žemės nuomos augimo bei žemės vertės prieaugio.

2015 m. pirmo pusmečio pabaigos duomenimis, bendra valdomos žemės ūkio paskirties žemės vertė siekia 10,6 mln. eurų, arba 3,5 tūkst. eurų už hektarą. Žemės vertinimą planuojama atlikti šių metų pabaigoje.

2014 m. gegužės mėnesį įsigaliojo sugriežtinti žemės ūkio paskirties žemės įsigijimo laikinojo įstatymo pakeitimai, kurie neleidžia susijusiems asmenims iš valstybės ar kitų asmenų įsigyti daugiau kaip 500 ha žemės, taip pat išplėstas pirmumo teise parduodamą žemę įsigyti galinčių asmenų ratas. Sugriežtinimai apibrėžia, jog susijusiais asmenimis laikomi asmenys, valdantys daugiau kaip 25 proc. akcijų ar pajų žemės ūkio bendrovėse, bei asmenys, keliose įmonėse turintys po daugiau nei 25 proc. akcijų. Norint papildomai įsigyti žemės ūkio paskirties žemės reikia pateikti įrodymus, kad pirkėjas per pastaruosius 10 metų iki pirkimo sandorio ne mažiau kaip 3 metus vykdė žemės ūkio veiklą, deklaravo žemės naudmenas bei pasėlius. Tuo tarpu juridiniai asmenys turi papildomai pateikti įrodančius dokumentus, jog daugiau kaip 50 proc. metinių pajamų gaunama realizavus žemės ūkio produkciją ir kad įmonė yra ekonomiškai gyvybinga.

Sugriežtinimai lemia, kad "INVL Baltic Farmland" grupės įmonės nebegali tiesiogiai investuoti į žemės ūkio paskirties žemę Lietuvoje, taip pat negali perimti žemės ūkio paskirties žemę valdančių įmonių kontrolės.

Apribojimai turėjo reikšmingą efektą ir visai žemės ūkio paskirties žemės rinkai. Registrų centro duomenimis, 2014 m. buvo perleista 22 proc. mažiau sklypų nei 2013 m. Panašios tendencijos išlieka ir 2015 metais. Kovo mėnesį lyginant su praėjusių metų kovo mėnesiu sandorių skaičius mažėjo 22 proc. (perleista 3,9 tūkst. sklypų). Balandžio mėnesį sandorių skaičius (4,7 tūkst. sklypų) buvo net 31,4 proc. mažesnis nei 2014 m. balandį. Remiantis Lietuvos Žemės ūkio ministerijos informaciniame leidinyje pateikta informacija, kiek kitokia situacija buvo juntama derlingos žemės rinkoje, kur sandoriai vyko aktyviau ir kainos liko stabilios ar net kai kur kilo.

Silpstant žemės rinkai, suaktyvėjo žemės nuoma. Nuomos kainas kilstelėjo sprendimas didesnę paramą skirti smulkiesiems ūkininkams. Didžiausios išmokos mokamos ūkininkams už pirmuosius 30 ha. Tiesa nuoma domina ir stambius plotus dirbančius ūkininkus ar žemės ūkio bendroves, nes suteikia pirmenybę pasitaikius progai įsigyti nuomojamus sklypus.

Nacionalinės mokėjimo agentūros duomenimis 2014 m. NMA išmokėjo daugiau nei 250 mln. eurų tiesioginių išmokų – beveik 2,3 proc. daugiau nei 2013 m. ir 2014 m. Lietuvoje ūkininkai deklaravo dirbantys 2,83 mln. ha žemės ūkio paskirties žemės – 1,1 proc. daugiau nei prieš metus. Remiantis Žemės ūkio ministerijos skaičiais, kad Lietuvoje yra apie 3,9 mln. ha žemės ūkio paskirties žemės, deklaruota buvo tik kiek daugiau nei 70 proc. visų plotų.

	2014 m. birželio 30 d.	2015 m. birželio 30 d.
Žemės vertė balanse, tūkst. EUR	10.558	10.558
Kitas turtas, tūkst. EUR	338	437
Konsoliduotas nuosavas kapitalas, tūkst. EUR	9.881	9.938
Atidėtojo pelno mokesčio įsipareigojimai, tūkst. EUR	839	848
Kiti įsipareigojimai, tūkst. EUR	176	209
Valdomas žemės ūkio paskirties naudmenų plotas, ha	3.006	3.003
Vidutinė hektaro nuomos kaina, EUR	109	149
Buhalterinė akcijos vertė, EUR	3,00	3,02
Dividendų pajamingumas, %	-	2,2
Pelno (nuostolio) straipsnis, tūkst. EUR	2014 m. birželio 30 d.*	2015 m. birželio 30 d.
Pajamos	55	230
Pelnas iki apmokestinimo	38	237
Grynasis pelnas	33	206

Pagrindiniai AB "INVL Baltic Farmland" duomenys

* Apima laikotarpį nuo bendrovės veiklos pradžios (2014 m. balandžio 29 d.) iki 2014 m. birželio 30 d.

Valdymo mokesčiai, %
Procentas nuo konsoliduotų nuomos pajamų	7
Procentas nuo vidutinės svertinės AB "INVL Baltic Farmland" kapitalizacijos	0.5
Sėkmės mokestis (procentas nuo konsoliduoto nuosavo kapitalo tenkančio vienai akcijai perviršio lyginant su lyginamuoju indeksu)	20
Blogų skolų procentas nuo konsoliduotų pajamų (jei ši riba peržengiama, perviršis išskaitomas iš kitų valdymo mokesčių)	5

Akcijos kainos ir akcijos buhalterinės vertės santykis

	Akcijos kainos premija/nuolaida lyginant su akcijos buhalterine verte, proc.
2014 m. II ketv.	8,0%
2014 m. III ketv.	(8,5)%
2014 m. IV ketv.	(7,2)%
2015 m. I ketv.	(5,7)%

13.2. Svarbūs ataskaitinio laikotarpio bei po jo pabaigos buvę emitento ir grupės įvykiai, jų poveikis finansinėms ataskaitoms

Svarbūs emitento įvykiai

• 2015 m. sausio 27 d. AB "INVL Baltic Farmland" paskelbė neaudituotus 2014 m. 12 mėn. preliminarūs veiklos rezultatus. 2014 metų 12 mėnesių AB "INVL Baltic Farmland" įmonių grupės neaudituotas konsoliduotas grynasis pelnas ir AB "INVL Baltic Farmland" akcininkams tenkanti konsoliduoto pelno dalis siekia 90,7 tūkst. eurų (313 tūkst. litų).
• 2015 m. sausio 27 d. AB "INVL Baltic Farmland" paskelbė inicijuojanti savų akcijų supirkimą nuo 2015 m. sausio 29 d. Akcijų supirkimo pabaiga 2015 m. vasario 26 d. Maksimalus superkamų akcijų kiekis: 16 471 vnt. Akcijų supirkimo kaina: 2,86 euro už vieną akciją.
• 2015 m. vasario 26 d. AB "INVL Baltic Farmland" paskelbė įsigysianti 0,02 proc. savo akcijų, už kurias bus sumokėta 2,03 tūkst. eurų be tarpininkavimo mokesčių. Akcijų supirkimui, per kurį galėjo būti maksimaliai supirkta - 16.471 vnt. akcijų, pasiūlyta 710 vnt. Akcijų supirkimas per AB NASDAQ Vilnius vertybinių popierių biržos oficialaus siūlymo rinką prasidėjo 2015 m. sausio 29 d., baigėsi – vasario 26 d. Atsiskaitymas eurais už supirktas akcijas įvyks kovo 2 dieną.
• 2015 vasario 27 d. paskelbti audituoti AB "INVL Baltic Farmland" 2014 m. grupės rezultatai. 2014 metų AB "INVL Baltic Farmland" įmonių grupės audituotas konsoliduotas grynasis pelnas ir AB "INVL Baltic Farmland" akcininkams tenkanti konsoliduoto pelno dalis siekia 89,5 tūkst. eurų (309 tūkst. litų).
• 2015 vasario 27 d. "INVL Baltic Farmland" 2015 m. paskelbė, kad planuoja uždirbti 260 tūkst. eurų. Žemės ūkio paskirties žemę investuojančios AB "INVL Baltic Farmland" valdyba patvirtino 2015 m. veiklos prognozes. Numatoma, kad "INVL Baltic Farmland" grupės konsoliduotos pajamos sieks 450 tūkst. eurų, o grynasis pelnas sieks 260 tūkst. eurų.
• 2015 m. vasario 27 d. paskelbti AB "INVL Baltic Farmland" 2014 m. 12 mėn. veiklos rezultatai. 2014 m. 12 mėn. AB "INVL Baltic Farmland" įmonių grupės konsoliduotas grynasis pelnas ir AB "INVL Baltic Farmland" akcininkams tenkanti konsoliduoto pelno dalis siekia 89,5 tūkst. eurų (309 tūkst. litų).
• 2015 m. kovo 2 d. AB "INVL Baltic Farmland" informavo, kad keičiasi akcijų suteikiamų balsų skaičius. Atsiskaičius už savas akcijas, nupirktas per AB "INVL Baltic Farmland" savų akcijų supirkimą nuo 2015 m. sausio 29 d. iki vasario 26 d., bendrovė už 2,03 tūkst. eurų (be tarpininkavimo mokesčių) įsigijo 710 vnt. savų akcijų, kas sudaro 0,02 proc. jos įstatinio kapitalo. Už akciją mokėta po 2,86 euro.
• 2015 m. kovo 24 d. AB "INVL Baltic Farmland" paskelbė visuotinio akcininkų susirinkimų sprendimus. Susirinkimo metu buvo susipažinta su su Bendrovės konsoliduotu metiniu pranešimu, nepriklausomo

INVL Baltic Farmland

auditoriaus isvada apie Bendroves finansines atiaskaitas, patvirtinti konsoliduoti ir akcines bendroves ,INVL Baltic Farmland" 2014 metq linansiniai ataskaitq rinkiniai bei Bendrovos dividendq politika. Nuspresta paskirs\ i pelnq ir sumazinti bendroves istatini kapitalq nuo 3 294 209 litq iki 3 291 549 litq. Taip pat pakeista vienos akcijos nominali verte i5 'l lito i 0,29 euro, patvirtinta nauja bendroves istatq redakcija ir nuspr?sta pasirasyti sutarti su UAB,INVL Farmland Management", kurios pagrindu pavesti minetai bendrovei administruoti akcines bendroves "INVL Baltic Farmland' duKerinems bendrovems priklausanli turtq. lnformacija apie Saukaamq akcininkq susirinkima buvo paskelbta 2015 m. vasario 27 d.

• ²⁰¹⁵m. kovo 24 d. paskelbta akcines bendroves "INVL Baltic Farmland" 2014 m. metine informacija (konsoliduotos ir bendroves finansines ataskaitos, konsoliduotas metinis pranesimas) ir atsakingq asmenq patvirtinimas.
• ²⁰¹⁵m. balandiio 21 d. paskelbe, kad eilinis visuotinis AB "INVL Baltic Farmland' akcininkl susirinkimas, ivykes 2015 m. kovo 24 d., nusprende skirti 0,06 eury dividendq vienai akcijai.
• 2015 m. balandZio 28 d. skelbiama, kad 2015 metq 3 manesiq AB ,INVL Battic Farmland. imoniq grupes neaudiluotas konsoliduotas grynasis pelnas ir AB .INVL Baltic Farmland" akcininkams tenkanti konsoiiduoto pelno dalis sieko 116 ttikst. eurq.
• 2015 m. birzelio 5 d. akcine b€ndrove,INVL Baltic Farmtand" pranese, kad igyvendinant 2015 m. kovo 24 d. bendroves akcininkq susirinkimo sprendimq, iregistruotas sumaiintas bendroves istatinis kapitalas nuo 955 320,61 iki 954 549,21 eurq ir nauja istatq redakcija.
• 2015 m. birzelio 30 d. pranesama, kad 2015 m. birZelio 29 d. AB "INVL Baltic Farmland" vatdybos sprendimu nuo birielio 30 d. bendroves direKore isrinkta Egle SuIpliene. Ji pakeis prasyma atleisti iS direktoriaus pareigq pateikusi Oariq Sulni.
• 2015 m. birZelio 30 d. Pasirasyta zemes sklypq administravimo sutartis tarp AB "INVL Baltic Farmland' ir UAB "INVL Farmland Management'.

Svarbos grup6s ivykiai

Nuo bendroves veiklos pradiios iki ataskaitinio periodo pabaigos emitentui priklausaneiq iemes iikio paskirties iem6s imones ir,INVL Baltic Farmland" 2015 metq birzelio 30 d. pasirase paprastqie turto administravimo sutarti su UAB "|NVL Farmland Managemenf, kuri administruoja bendrovirl valdomus sklypus, siekianl efektyviai uAikrintj nu'osaikq pilamq augime akcininkams bei kelti valdomq sklypq verte.

lmongs ataskailiniu laikotarpiu vykde iprastine veiklq, t.y. nuomoia zeme ukininkams, :em6s 0kio bendroves.

1.1. Pagrindinas rizikos ir netikotumai

Per 2015.m..sesiq menesiq laikotarpi esminiq pasikeitimq nuo paskutiniame metiniame pranesime pateiktos informacijos apie pagrindines rizikas ir nefiketumus nebuvo.

lsskyrus rizikas susi.lusias su birielio 30 d. pasirasyta paprastqja administravimo sutartimi, kuria iemir.{ administravimas pavedamas UAB "INVL Farmland Management".

15. Per ataskaitini laikotarpi padarytit pagrindiniq investicijq apibiidinimas

Per ataskaitini laikotarpi isigiiimo sandoriq AB "tNVL Battic Farmland" neivykde.

16. Informacija apie susijusiq Saliq sandorius

lnformacUa apie susijusiLl asmenq sandorius atskleista konsoliduotq 2015 metq Sesiq menesir{ neaudituotq tarpinir.t sutrumpintq finansiniq ataskaitq rinkinio aiskinamajame raste.

17. Emitento ir imoniq grupes ateities veiklos planai ir prognozes

Atsizvelgdama igeresnius nei planuota pusmeeio veiklos rezultatus, "INVL Bahic Farmland" valdyba patikslino prognoz?. Dabar planuoiama-per 2015 m. gauti 457 iokst. eun{ pajamq ir uzdirbti 316 tlkst. eurq grynojo petno. patyginimui pirmin'e prognoze.buvo 450 tukst. eunl pajamq ir 260 tgkst. eurq grynojo pelno. erognoze paringia darint pnetaii5, kad vitdomq Zemes sklypq verte nesikeis.

-{/"*Z- Direktore

Egle Surpliene