Caverion Oyj

Governance Information • Feb 18, 2016

Selvitys Caverion Oyj:n hallintoja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2015

(Corporate Governance Statement)

Julkinen

I Johdanto 2
II Hallinnointia koskevat kuvaukset 2
Yhtiökokous 2
Hallitus 2
Hallituksen jäsenet ja kokoukset vuonna 2015 3
Hallituksen valiokunnat 3
Tarkastusvaliokunta vuonna 2015 4
Henkilöstövaliokunta vuonna 2015 4
Hallituksen jäsenten osallistuminen kokouksiin vuonna 2015 4
Toimitusjohtaja (President and CEO) 5
Muu johto 5
III Kuvaukset sisäisen valvonan menettelytavoista ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä 6
Sisäinen valvonta 6
Riskienhallinta 7
IV Muut tiedot 7
Sisäinen tarkastus 7
Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat 7 Tilintarkastaja 7

I Johdanto

Tämä Caverion Oyj:n selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästään on laadittu arvopaperimarkkinalain sekä Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2010 suositusten perusteella toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Selvitys on julkaistu Caverion Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa http://www.caverion.fi/fin/sijoittajat/hallinnointi.

Caverion Oyj:n hallinnoinnissa noudatetaan voimassaolevaa lainsäädäntöä, yhtiön yhtiöjärjestystä sekä suomalaisten pörssiyhtiöiden toimintaa sääntelevien ja valvovien yhteisöjen sääntöjä ja määräyksiä. Caverion Oyj on vuonna 2015 noudattanut Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n hyväksymää Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia, joka tuli voimaan 1.10.2010 ja on julkisesti saatavilla internetissä osoitteessa www.cgfinland.fi.

Hallituksen tarkastusvaliokunta on käsitellyt tämän selvityksen kokouksessaan 26.1.2016, ja samana päivänä yhtiön hallitus on hyväksynyt selvityksen.

Caverion Oyj:n tilintarkastaja PricewaterhouseCoopers Oy on tarkastanut, että selvitys on annettu ja että siinä esitetty kuvaus sisäisen valvonnan menettelytavoista ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä on yhdenmukainen yhtiön tilinpäätöksen kanssa.

II Hallinnointia koskevat kuvaukset

Yhtiökokous

Caverion Oyj:n ylin päättävä elin on yhtiökokous ja sen tehtävät määräytyvät yhtiöjärjestyksen ja Suomen osakeyhtiölain mukaan.

Varsinainen yhtiökokous päättää tilinpäätöksen vahvistamisesta, voitonjaosta, vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, hallituksen jäsenten, puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan ja tilintarkastajan valitsemisesta ja näiden palkkioista sekä muista osakeyhtiölain mukaan varsinaisen yhtiökokouksen päätöstä edellyttävistä ja sille esitetyistä asioista.

Yhtiökokous kokoontuu vähintään kerran vuodessa. Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain maaliskuun loppuun mennessä ja hallitus kutsuu sen koolle.

Hallitus

Caverion Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen muodostavat yhtiökokouksen valitsemat puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja sekä kolmesta viiteen (3-5) jäsentä.

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä ja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus on hyväksynyt itselleen työjärjestyksen, joka päivitettiin hallituksen valiokuntien työjärjestysten kanssa huhtikuussa 2014.

Työjärjestyksensä mukaisesti hallitus valvoo koko konsernin hallintoa ja toimintaa. Hallitus päättää strategisista tavoitteista sekä riskienhallinnan ja hallinnoinnin periaatteista. Lisäksi hallitus ohjaa ja valvoo toimitusjohtajaa sekä seuraa johtamisjärjestelmän toimivuutta.

Hallituksen käsiteltäviä ja päätettäviä asioita ovat erityisesti seuraavat:

• · toimitusjohtajan, mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen sekä ylimmän johdon nimittäminen ja erottaminen;
• · konsernin strategia ja pitkän aikavälin tavoitteet;
• · konsernin budjetti ja toimintasuunnitelma ja niiden toteutumisen valvonta;

• · tilinpäätöksen ja osavuosikatsausten hyväksyminen;

• · merkittävät yrityskaupat ja -myynnit, joiden arvo on vähintään 10 milj. euroa ja investoinnit, joiden arvo on vähintään 5 milj. euroa;

• · tarjoukset ja sopimukset, joiden arvo on vähintään 100 milj. euroa;
• · keskeiset toimintapolitiikat kuten riskienhallinta, eettiset liiketoimintaperiaatteet, rahoitus, julkistaminen; ja
• · konsernin toiminnallinen rakenne

Hallitus kokoontuu etukäteen sovitun aikataulun mukaisesti noin kerran kuukaudessa ja tarvittaessa muulloinkin. Hallitus arvioi toimintaansa vuosittain.

Hallituksen jäsenten toimikausi on valinnan tehneen yhtiökokouksen ja sitä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymisen välinen aika.

Hallituksen jäsenet ja kokoukset vuonna 2015

Caverion Oyj:n hallituksen muodostivat 31.12.2015 päättyneellä tilikaudella seuraavat henkilöt:

Ajalla 1.1.2015 – 16.3.2015

Henrik Ehrnrooth (puheenjohtaja), s. 1954, maa- ja metsätaloustieteiden kandidaatti, diplomiekonomi;

Ari Lehtoranta (varapuheenjohtaja), s. 1963, diplomi-insinööri, Nokian Renkaat Oyj:n toimitusjohtaja; Michael Rosenlew, s. 1959, kauppatieteiden maisteri;

Anna Hyvönen s. 1968, tekniikan lisensiaatti, Ramirent Oyj:n Suomen ja Baltian johtaja; ja Eva Lindqvist s. 1958, diplomi-insinööri.

Alkaen 16.3.2015:

Ari Lehtoranta (puheenjohtaja) s. 1963, diplomi-insinööri, Nokian Renkaat Oyj:n toimitusjohtaja; Michael Rosenlew (varapuheenjohtaja), s. 1959, kauppatieteiden maisteri; Markus Ehrnrooth, s. 1985, diplomi-insinööri, valtiotieteiden kandidaatti Anna Hyvönen s. 1968, tekniikan lisensiaatti, Ramirent Oyj:n Suomen ja Baltian johtaja; ja Eva Lindqvist s. 1958, diplomi-insinööri. Ari Puheloinen, s. 1951, yleisesikuntaupseeri

Hallituksen tekemän arvion mukaan kaikki jäsenet olivat riippumattomia Caverion Oyj:stä ja riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista Henrik Ehrnroothia ja Markus Ehrnroothia lukuun ottamatta. Henrik Ehrnrooth omistaa välillisesti yhdessä veljiensä Georg Ehrnroothin ja Carl-Gustaf Ehrnroothin kanssa määräysvallan Structor S.A:ssa, joka on Caverion Oyj:n suurin osakkeenomistaja 14,2 %:n omistusosuudella kaikista osakkeista (31.12.2015). Henrik Ehrnroothin ja Markus Ehrnroothin riippumattomuuden arvioinnin lopputulos perustui kokonaisarviointiin.

Hallitus kokoontui kahdeksan (8) kertaa vuonna 2015. Hallituksen sihteerinä toimi konsernin lakiasiainjohtaja.

Lakimääräisten tehtävien lisäksi hallituksen työskentelyn painopistealueita vuonna 2015 olivat työturvallisuuskäytäntöjen edistäminen, projektiliiketoiminnan kehitys, käyttöpääoman hallinta sekä compliance –asioiden edistäminen ja seuraaminen. Lisäksi hallitus arvioi Teollisuuden ratkaisut -divisioonan liiketoimintaa ja sen kehittämistä, palveluliiketoiminnan ja hankintatoimen tehokkuutta sekä toteutti uudelleenjärjestelyjä konsernin johtoryhmässä.

Hallituksen valiokunnat

Hallitus muodosti kokouksessaan 16.3.2015 työjärjestyksensä mukaisesti tarkastusvaliokunnan ja henkilöstövaliokunnan.

Tarkastusvaliokunta vuonna 2015

Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta tämän valvontavelvollisuuksien hoitamisessa liittyen Caverion -konsernin raportointi- ja laskentaprosesseihin, sisäiseen valvontaan, riskienhallintaan sekä sisäiseen tarkastukseen ja tilintarkastukseen.

Tarkastusvaliokunnassa on kolme jäsentä. Hallitus nimittää vuosittain puheenjohtajan ja jäsenet. Valiokunta kokoontuu työjärjestyksensä mukaan vähintään neljä kertaa vuodessa. Tarkastusvaliokunta kokoontui vuonna 2015 viisi kertaa.

Caverion Oyj:n tarkastusvaliokuntaan kuuluivat ajanjaksolla 1.1.2015–16.3.2015 puheenjohtajana Michael Rosenlew ja jäseninä Anna Hyvönen ja Eva Lindqvist. Ajanjaksolla 16.3.2015–31.12.2015 puheenjohtajana jatkoi Michael Rosenlew ja jäseniksi valittiin Markus Ehrnrooth ja Eva Lindqvist. Valiokunnan sihteerinä toimi konsernin talousjohtaja.

Tarkastusvaliokunta käsitteli osavuosikatsauksiin ja tilinpäätökseen sekä tarkastukseen liittyvien asioiden lisäksi muun muassa konsernin tietoturvaa, riskienhallinnan kehittämistä, rahoitusta sekä oikeudenkäynti- ja vaadeprosessien seurantaa.

Henkilöstövaliokunta vuonna 2015

Henkilöstövaliokunta avustaa hallitusta avainhenkilöiden nimittämiseen ja palkitsemiseen liittyvissä asioissa. Lisäksi henkilöstövaliokunta arvioi, seuraa ja ohjaa henkilöstöasioita liittyen erityisesti yrityskulttuuriin ja strategiaan.

Henkilöstövaliokunnan tehtäväalueeseen sisältyvät hallinnointikoodin kuvaamat nimitys- ja palkitsemisvaliokuntien tehtävät. Valiokuntaan kuuluu kolmesta viiteen (3–5) jäsentä. Hallitus päättää valiokunnan jäsenten lukumäärästä sekä nimittää puheenjohtajan ja jäsenet vuosittain.

Caverion Oyj:n henkilöstövaliokuntaan kuuluivat ajanjaksolla 1.1.2015–16.3.2015 puheenjohtajana Henrik Ehrnrooth ja jäseninä Ari Lehtoranta ja Michael Rosenlew. Ajanjaksolla 16.3.2015–31.12.2015 puheenjohtajana toimi Ari Lehtoranta ja jäseninä Anna Hyvönen ja Ari Puheloinen. Valiokunnan sihteerinä toimi konsernin henkilöstöjohtaja.

Henkilöstövaliokunta kokoontui vuonna 2015 neljä kertaa ja se keskittyi toiminnassaan kyvykkyyksien seurantaan sekä seuraajasuunnitteluun, tarkasteli strategisen painopistealueen Excellent Leadership toimenpiteiden toteutumista ja käsitteli ylimmän johdon palkitsemista ja tulospalkkioita. Lisäksi Henkilöstövaliokunta ohjasi Caverion-konsernin uuden pitkän aikavälin osakepalkkio-ohjelman (Long Term Incentive Plan 2016-2018) rakenteen ja sisällön suunnittelua sekä vuoden 2016 tulospalkkioohjelman kriteerien määrittelyä. Vuoden 2015 alussa valiokunta valmisteli hallituksen jäsenkandidaattien nimittämistä ja hallituksen uusien jäsenten perehdyttämisohjelmaa.

Hallituksen jäsenten osallistuminen kokouksiin vuonna 2015

	Hallitus	Tarkastusvaliokunta	Henkilöstövaliokunta
Henrik Ehrnrooth	1/1	-	1/1
Ari Lehtoranta	8/8	-	4/4
Markus Ehrnrooth	7/7	4/4	-
Anna Hyvönen	8/8	1/1	3/3
Eva Lindqvist	6/8	4/5	-
Ari Puheloinen	7/7	-	2/3
Michael Rosenlew	8/8	5/5	-
Keskimääräinen
osallistuminen
kokouksiin, %	96	93	91

Toimitusjohtaja (President and CEO)

Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Hän vastaa myös yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. Toimitusjohtaja toimii myös konsernin johtoryhmän puheenjohtajana sekä käsiteltävien asioiden pääasiallisena esittelijänä hallituksen kokouksessa.

Hallitus päättää toimitusjohtajan palkasta ja palkkioista ja muista toimisuhteen ehdoista.

Caverion Oyj:n toimitusjohtajana oli vuonna 2015 konsernijohtaja Fredrik Strand (s. 1964), Rykm. S1 Enköping (Ruotsi): Sotilashenkilö (opinnot ja palvelus), 1984–1989.

Fredrik Strand omisti 4000 Caverion Oyj:n osaketta 31.12.2015.

Muu johto

Yhtiön toimitusjohtaja ja hallituksen nimittämät muut jäsenet muodostavat Caverion-konsernin johtoryhmän. Yhtiön johtoryhmä on operatiivinen, toimitusjohtajaa suunnittelussa ja johtamisessa avustava yhtiön organisaation osa. Johtoryhmä valmistelee myös Caverion Oyj:n hallituksen käsittelyä vaativia asioita. Muiden tehtäviensä ohella johtoryhmä valmistelee strategiaa ja vuosisuunnittelua, seuraa ja valvoo suunnitelmien toimeenpanoa ja taloudellista raportointia sekä valmistelee merkittävimmät investoinnit ja yritysostot. Yhteistyön kehittäminen konsernin toimintojen välillä ja yhteisten kehittämishankkeiden edistäminen on myös konsernin johtoryhmän keskeisiä tehtäviä.

Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti, noin kerran kuukaudessa. Toimitusjohtaja on vastuussa johtoryhmän tekemistä päätöksistä ja johtoryhmän jäsenet vastaavat päätösten täytäntöönpanosta omalla vastuualueellaan.

Toimitusjohtajan lisäksi johtoryhmään kuuluivat seuraavat henkilöt:

s. 1959, DI, Senior Vice President, Group Business Development &
Marketing
s. 1960, DI, Senior Vice President, Group Delivery & Operations
Development
s. 1973, KTM, eMBA, CFO (Finance and Governance)
s. 1967, Tek.lis., Senior Vice President, Group Strategy & Development
s. 1961, MBA (digitaalinen liiketoiminta), BBA (ulkomaankauppa), Senior
Vice President, Human Resources
s. 1960, Tukholman kauppakorkeakoulu, International Executive
Education –koulutusohjelma, IHM Business School (Ruotsi),
liikkeenjohtaminen ja talous, Ruotsin poliisikorkeakoulu, lainvalvonta,
valtio-oppi ja yleinen oikeustiede, Executive Vice President & CEO,
Division Sweden
s 1967, DI, Executive Vice President & CEO, Division Norway
s. 1959, ylempi korkeakoulututkinto (Business Informatics), Executive
Vice President & CEO, Division Germany
s. 1978, insinööri, Executive Vice President & CEO, Division Finland
s. 1966, insinööri, Senior Vice President & CEO, Division Austria
s. 1968, KTM, Senior Vice President & CEO, Division Denmark
s. 1958, OTK, Executive Vice President & CEO, Division Industrial Solutions
s. 1969, insinööri, MBA, Group Senior Vice President and CEO of
Division Eastern Europe
s. 1950, DI, Head of Project Business Excellence Area

¹ Lokakuun 1. päivästä 2015 alkaen

² Helmikuun 9. päivästä 2015 alkaen

³ Toukokuun 1. päivästä alkaen

⁴ Syyskuun loppuun 2015 saakka

Johtoryhmän jäsenten osakeomistukset Caverion Oyj:ssä joulukuun 31. päivänä 2015:

0
6 160
9 700
39 882
770
0
506
16 500
6 586
2 377
691
53 100
0
0

III Kuvaukset sisäisen valvonan menettelytavoista ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä

Sisäinen valvonta

Tarkastusvaliokunnan valvonnassa ja yhtiön toimitusjohtajan ohjauksessa Caverion-konsernin Finance & Governance funktio määrittelee ja tiedottaa taloudelliseen raportointiin liittyvät periaatteet, ylläpitää yhteisiä järjestelmiä kirjanpitoa ja raportointia varten sekä valmistelee julkistettavan taloudellisen informaation. Tytäryhtiöiden talousjohto on velvollinen varmistamaan, että tytäryhtiöraportoinnissa noudatetaan konsernissa päätettyjä määräyksiä ja ohjeita.

Tärkeimmät Caverion-konsernin sisäisen valvonnan menettelytavat taloudelliseen raportointiin liittyen sisältyvät Eettisiin liiketoimintaperiaatteisiin, päätöksentekoa koskeviin sääntöihin, konsernin kirjanpito-ohjeeseen ja rahoituspolitiikkaan. Valvonta pohjautuu yhteiseen tilirakenteeseen, yhteiseen kirjanpitojärjestelmään (SAP) ja tarkoituksenmukaisesti automatisoituihin kuukausiraportoinnin rajapintoihin eri järjestelmien välillä. Lisäksi keskeinen sisäisen valvonnan prosessi on vuosineljänneksittäin pidettävät seurantakokoukset, joissa konsernin johto käsittelee yksityiskohtaisesti kunkin divisioonan tilanteen ja näkymät. Taloudellinen suunnittelu ja raportointi kattavat vuosittaisen budjetoinnin ja konsernin johdon tekemät neljännesvuosittaiset liiketoimintakatsaukset ennusteineen. Rahoitus, tietotekniikka ja yritysjärjestelyt (M&A) ovat emoyhtiöön keskitettyjä funktioita.

Caverion rohkaisee jokaista mahdollisten määräysten tai ohjeiden (kuten eettiset liiketoimintaperiaatteet) rikkomisen havainnutta ilmoittamaan havainnoistaan esimiehelleen tai käyttämällä tällaiseen ilmoittamiseen nimenomaisesti määriteltyä sähköpostiosoitetta. Lisäksi Caverion ylläpitää internetsivustoa, jonka kautta voi myös tunnistamattomana ilmoittaa mahdollisista taloudellisista väärinkäytöksistä. Konsernin compliance and ethics –ryhmä seuraa ja valvoo mahdollisten rikkomustapausten tutkintaa.

⁵ 30.9.2015

Riskienhallinta

Riskienhallinta on erottamaton osa konsernin johtamisen, valvonnan ja raportoinnin järjestelmiä. Riskienhallinta kattaa riskien tunnistamisen ja arvioinnin sekä varautumissuunnittelun merkittävimmille riskeille.

Konsernin toiminnot kattava strategisten riskien arviointi tehdään vuosittain. Arvioinnin tuloksen perusteella tärkeimmiksi katsotut riskit käsitellään yhtiön hallituksessa ja konsernin johtoryhmässä. Divisioonien riskit raportoidaan osana tavanomaista tulosraportointia. Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien riskien tunnistaminen ja arviointi tapahtuu vuosittain.

Hallitus ohjaa ja valvoo riskienhallinnan suunnittelua ja toteuttamista. Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta konsernin taloudellisen raportoinnin ja kirjanpidon prosessien valvonnassa sisältäen sisäisen valvonnan, riskienhallinnan ja sisäisen tarkastuksen.

Toimitusjohtaja vastaa riskienhallinnan kokonaisuudesta, mutta konsernin Finance & Governace funktio järjestää ja suunnittelee, kehittää, koordinoi ja valvoo riskienhallintaa ja sen toteuttamista ja tiedottamista koko konsernissa.

Divisioonan johdon tehtävänä on tunnistaa, arvioida ja seurata tärkeimpiä riskejä liiketoimintaalueellaan ja suunnitella varautumistoimenpiteitä niihin. Lisäksi divisioonan johto on vastuussa toimialueensa riskienhallinnan seurannasta ja johtamisesta ja se raportoi riskienhallinnasta konsernin toimitusjohtajalle.

Konsernin Finance & Governance -funktio on vastuussa rahoitusriskien tunnistamisesta ja arvioinnista sekä niiden raportoinnista konsernin johdolle.

IV Muut tiedot

Sisäinen tarkastus

Konsernin sisäinen tarkastus raportoi toiminnollisesti hallituksen tarkastusvaliokunnalle ja hallinnollisesti konsernin talousjohtajalle. Sisäisen tarkastuksen tarkoitus, toimivalta ja vastuu on määritelty hallituksen hyväksymissä toimintaperiaatteissa. Tarkastusvaliokunta vahvistaa sisäisen tarkastuksen suunnitelman määräajoin.

Konsernin sisäinen tarkastus arvioi riskienhallinnan, sisäisen valvonnan järjestelmien ja hallinnointimenettelyiden riittävyyttä ja tehokkuutta. Sisäinen tarkastus edistää myös näiden kehittämistä. Sisäisen tarkastuksen toiminta-alue kattaa kaikki konsernin organisaatiotasot ja liiketoiminnot.

Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat

Caverion-konsernin Finance & Governance -funktio on vastuussa sisäpiirihallinnon toimenpiteistä. Lakiasiainjohtajan vastuulla on ylläpitää sisäpiirirekistereitä ja hän vastaa sisäpiiriasioiden koulutuksesta ja neuvonnasta sekä sisäpiiriin kuuluvien henkilöiden arvopaperikaupankäynnin valvonnasta. Sisäpiirihallinto valvoo säännöllisesti etteivät yhtiön sisäpiiriin kuuluvat henkilöt ole tehneet yhtiön arvopapereilla kauppaa kiellettyinä aikoina. Caverion Oyj:n hallitus on hyväksynyt sisäpiiriohjeet, jotka on julkistettu yhtiön internet-sivuilla.

Tilintarkastaja

Varsinainen yhtiökokous valitsi maaliskuun 16. päivänä 2015 yhtiön tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n. Päävastuullisena tilintarkastajana on toiminut Heikki Lassila, KHT.

Caverion on maksanut tilintarkastuksesta 0,6 milj. euroa ja tilintarkastukseen liittymättömistä konsulttipalveluista 0,2 milj. euroa PricewaterhouseCoopers –ketjuun kuuluville yhtiöille vuodelta 2015.

Hallituksen toimintakertomus

Hallitus on hyväksynyt toimintakertomuksen 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta 26.1.2016. Hallituksen toimintakertomus, selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä palkka- ja palkkioselvitys julkaistaan viimeistään viikolla 8, 2016 yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.caverion.fi/sijoittajat.