Kesla Oyj

Governance Information • Feb 18, 2016

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ (CORPORATE GOVERNANCE STATEMENT)

Yleistä

Kesla Oyj:n (myöhemmin "Kesla" tai "Konserni", jolla viitataan sekä Kesla Oyj:öön että Kesla-konserniin) hallinto perustuu Suomen lainsäädäntöön, yhtiöjärjestykseen ja Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodiin (Corporate Governance) 2010:een. Ulkomaantytäryhtiöiden toiminta perustuu lisäksi paikalliseen lainsäädäntöön. Hallinnointikoodin suosituksesta 22 poiketaan, koska konsernin toiminnan luonne ja laajuus eivät edellytä erillisen vähintään kolmijäsenisen tarkastusvaliokunnan perustamista, jolloin hallitus on nimennyt keskuudestaan yhden jäsenen huolehtimaan tarkastusvaliokunnalle kuuluvista tehtävistä. Keslan Hallinnointikoodi sekä Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on saatavilla internetosoitteessa www.kesla.fi kohdassa Sijoittajille – Hallinnointi. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on myös vuosikertomuksessa tilikaudelta 2015. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Hallituksen ja hallituksen asettamien valiokuntien kokoonpano ja toiminta

Hallitus

Hallituksen kokoonpano on seuraava:

• hallituksen puheenjohtaja Veli-Matti Kärkkäinen, s. 1967, koulutus: yhteiskuntatieteiden maisteri; päätoimi: toimitusjohtaja Ässätekniikka Oy, Keslan hallituksen jäsen vuodesta 2003, puheenjohtaja 2014 alkaen,
• hallituksen varapuheenjohtaja Roger Nyqvist, s. 1950, koulutus: diplomi ekonomi; aikaisemmin työskennellyt KHT-tilintarkastajana, Keslan hallituksen jäsen vuodesta 2011,
• hallituksen jäsen Mikael Venäläinen, s. 1971, koulutus: Tradenomi; päätoimi: Talousjohtaja Lujabetoni Oy, hallituksen jäsen vuodesta 2015,
• hallituksen jäsen Ritva Toivonen, s. 1962, koulutus: maa- ja metsätieteen tohtori; Keslan hallituksen jäsen vuodesta 2013,
• hallituksen jäsen Jouni Paajanen, s. 1967, koulutus: Yhteiskuntatieteiden maisteri; päätoimi: Projektijohtaja Fujitsu Finland Oy, Keslan hallituksen jäsen vuodesta 2015.

Hallituksen puheenjohtaja Veli-Matti Kärkkäinen omistaa henkilökohtaisesti ja vaikutusvaltayhteisönsä kautta Keslan äänivallasta yhteensä 36,6 %. Hallituksen jäsen Jouni Paajanen omistaa henkilökohtaisesti 5,9 % Keslan äänivallasta. Muut hallituksen jäsenet ovat sekä yhtiöstä että merkittävistä osakkeen omistajista riippumattomia jäseniä. Toimitusjohtaja Simo Saastamoinen osallistuu hallituksen kokouksiin käsiteltävien asioiden esittelijänä. Kirjanpitäjä Tiina Tarén toimii hallituksen väliaikaisena sihteerinä.

Hallitus vastaa konsernin hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus valvoo ja ohjaa konsernin toimintaa, päättää keskeisistä toimintaperiaatteista, tavoitteista ja strategiasta. Hallitus vahvistaa budjetin, toimintasuunnitelman ja tilinpäätöksen sekä osavuosikatsaukset ja johdon osavuotiset selvitykset. Hallitus päättää rahoitussopimuksista, taloudellisesti merkittävistä investoinneista sekä kiinteän ja sijoitusomaisuuden ostoista tai myynneistä. Hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan sekä vahvistaa johtoryhmän jäsenten ja tytäryhtiöiden toimitusjohtajien nimitykset. Hallitus vastaa taloudellisen raportoinnin, sisäisen valvonnan ja riskien hallinnan valvonnasta, seuraa Keslan tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tarkastusta sekä arvioi tilintarkastajan riippumattomuutta ja tilintarkastuksen oheispalveluja. Hallitus pitää vuosittain vähintään kymmenen kokousta, joissa päätösasioiden ja jatkuvan seurannan lisäksi katselmoidaan vuosikellon mukaisesti määriteltyjä toiminnallisia osa-alueita mm. myyntiä, markkinointia, tuotantoa ja henkilöstöasioita. Tilikauden 2015 aikana hallitus kokoontui 14 kertaa ja jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 99 %.

Nimitystoimikunta

Keslan yhtiökokous on perustanut hallinnointikoodin suosituksen 28 mahdollistaman osakkeenomistajista koostuvan nimitystoimikunnan. Nimitystoimikunnan tehtävänä on yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valintaa sekä hallituksen jäsenten palkitsemista koskevien ehdotusten valmistelu ja esittely seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikuntaan valitaan äänimäärältään kaksi suurinta osakkeenomistajaa tai näiden edustajaa. Kyseisten jäsenten nimeämisoikeus on niillä kahdella

osakkeenomistajalla, jotka on rekisteröity yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja joiden osuus tämän osakasluettelon mukaan yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin ja toiseksi suurin. Lisäksi nimitystoimikuntaan kuuluu asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja. Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen kutsussa.

Nimitystoimikunta kokoontuu vähintään kaksi kertaa yhtiökokouskaudella. Syyskuussa kartoitetaan uusien hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien tarve sekä päätetään heidän hakumenettelystään. Tammikuussa tehdään esitys yhtiökokoukselle hallituksen jäsenistä ja tilintarkastajista sekä heidän palkkioistaan. Nimitystoimikunnan jäsenet katsotaan yhtiön sisäpiiriläisiksi.

26.2.2015 varsinaisessa yhtiökokouksessa todettiin, että äänimäärältään kaksi suurinta yhtiön osakkeenomistajaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.2.2015 olivat Veli-Matti Kärkkäinen ja Esko Paajanen, jotka yhtiökokous valitsi nimitystoimikunnan jäseniksi. Nimitystoimikunta valitsi 13.8.2015 kolmanneksi jäsenekseen Kare Kotirannan.

Nimitystoimikunnan kokoonpano:

• Veli-Matti Kärkkäinen, s. 1967, koulutus: yhteiskuntatieteiden maisteri; päätoimi: toimitusjohtaja Ässätekniikka Oy,
• Esko Paajanen, s. 1944; koulutus: kauppateknikko; päätoimi: yrittäjä, nimitystoimikunnan puheenjohtaja.
• Kare Kotiranta, s. 1965; koulutus: Kauppatieteiden maisteri; päätoimi: KHT-tilintarkastaja, osakas Nexia Oy

Tilikauden 2015 aikana nimitystoimikunta kokoontui 3 kertaa ja toimikunnan jäsenten osallistumisprosentti oli 100 %.

Tarkastusvaliokunnan tehtävistä vastaaminen

Hallitus on päättänyt, ettei yhtiön toiminta ja toiminnan laajuus huomioiden ole tarpeellista perustaa erillistä tarkastusvaliokuntaa. Hallituksen järjestäytymiskokouksessa 26.2.2015 päätettiin, että hallitus keskittää tarkastustoiminnan hallituksen yhdelle jäsenelle. Kokouksessa tehtävään valittiin hallituksen varapuheenjohtaja Roger Nyqvist. Hallinnointikoodissa määriteltyjen tarkastusvaliokunnan tehtävien lisäksi hallituksen hyväksymän tarkastussuunnitelman painopistealueita olivat vuonna 2015 vaihto-omaisuuteen liittyvät tarkastelut, myyntisaamisten hallintaan liittyvät tarkastelut sekä investointiprosessin arviointi.

Toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan tehtävät

Hallitus nimittää toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja vastaa konsernin päivittäisestä johtamisesta sekä hallituksen vahvistaman strategian ja tavoitteiden toteuttamisesta Suomen lainsäädännön, hallinnointikoodin ja hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Keslan toimitusjohtaja toimi vuoden 2015 myös Saksan tytäryhtiön toimitusjohtajana sekä Suomen tytäryhtiön MFG Components Oy:n hallituksen puheenjohtajana.

Keslan toimitusjohtaja:

7.4.2015 asti

• Jari Nevalainen, s. 1966; koulutus: diplomi-insinööri, kauppatieteiden kandidaatti, toimitusjohtaja 2001 alkaen.
• Osakeomistukset: 17 300 kpl Kesla A-osakkeita sekä 400 kpl tytäryhtiö MFG Components Oy:n osakkeita.

8.4.2015 alkaen

• Simo Saastamoinen, s. 1967; diplomi-insinööri.

Kuvaus taloudellisen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskien hallinnan järjestelmien pääpiirteistä

Hallituksella on ohjelma ja tavoitteet tarkastustoiminnan järjestämiseksi. Tarkastettavien osa-alueiden raportit käydään läpi hallituksen kokouksissa. Tavoitteena on varmistaa että liiketoiminnan riskien hallinta on riittävää ja asianmukaista, konserniyhtiöissä tuotettava informaatio on luotettavaa ja että konsernin sisäinen valvonta on toimivaa ja luotettavaa.

Arvio konsernin merkittävimmistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä on kuvattu hallituksen toimintakertomuksessa 2015. Osavuosikatsauksissa sekä viimeisessä tilinpäätöstiedotteessa on kuvattu liiketoimintaan liittyviä merkittäviä lähiajan riskejä ja epävarmuustekijöitä.

Keslassa on sisäisen valvonnan ohjeistus. Yhtiön hallitus vahvistaa yhtiössä noudatettavan sisäisen valvonnan ohjeiston ja periaatteet. Sisäisen valvonnan tavoitteena on tunnistaa liiketoimintaan liittyvät merkittävät riskielementit, ohjeistaa ja kouluttaa parhaat toimintamallit riskien minimoimiseksi sekä valvoa ohjeistuksen toimivuutta. Yhtiön johtoryhmän jäsenet vastaavat yhtiön toimitusjohtajalle kukin oman vastuualueensa toimintojen riskien hallinnasta ja sisäisen valvonnan ohjeistuksen noudattamisesta. Toimitusjohtaja vastaa sisäisestä valvonnasta yhtiön hallitukselle.

Kukin johtoryhmän jäsen ja konserniyhtiön toimitusjohtaja vastaa oman vastuualueensa taloudellisen raportoinnin sisällön oikeellisuudesta ja oikeasta ajoituksesta. Talouspäällikkö vastaa taloudellisen raportoinnin riittävästä ohjeistuksesta, koulutuksesta ja valvonnasta sekä myös taloudellisen raportoinnin oikeellisuudesta ja ajoituksesta konsernitasolla. Taloudellisen tiedon oikeellisuus varmistetaan riittävällä sisäisen valvonnan tasolla sekä mm. prosessikuvauksilla, prosessien ohjeistuksilla, hallinnalla ja valvonnalla, analysoimalla toteutunutta kehitystä vertailuraporteilla, pistokokein sekä poikkeamaraportoinnilla.

Joensuussa 10.2.2016

Hallitus