Quarterly Report • Nov 18, 2016
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Seuraavat tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on esitetty tarkoituksena havainnollistaa ehdotetun Yhdistymisen taloudellista vaikutusta CapManin taloudellisiin tietoihin. Nämä tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on esitetty yksinomaan havainnollistamistarkoituksessa. Luonteensa vuoksi tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot kuvaavat oletettua tilannetta eivätkä ne siten anna kuvaa CapManin todellisesta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen tarkoituksena ei ole myöskään ennakoida, millainen Yhdistyneen konsernin liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema on tulevaisuudessa.
CapMan on julkistanut Vaihtotarjouksen 3.11.2016 jonka ehdot on kuvattu Tarjousasiakirjan kohdassa "Vaihtotarjous – Vapaaehtoisen vaihtotarjouksen ehdot". CapMan tarjoutuu hankkimaan kaikki Norvestian liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit, jotka eivät ole Norvestian tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa. Vaihtotarjouksessa CapMan tarjoaa Tarjousvastikkeena kuusi (6) Tarjottavaa Osaketta jokaisesta Norvestian osakkeesta ylimääräisen osingonmaksun jälkeen ja neljä (4) Tarjottavaa Osaketta jokaisesta Merkintäoikeudesta. Vaihtotarjouksessa Yhtiö tarjoaa enintään 65 562 696 Tarjottavaa Osaketta, josta 65 535 504 Tarjottavaa Osaketta vastaa Norvestian ulkona olevia osakkeita ja 27 192 Tarjottavaa Osaketta vastaa Norvestian liikkeeseenlaskemia Merkintäoikeuksia. Tarjottavat Osakkeet vastaavat noin 43,2 prosenttia Yhtiön ulkona olevista Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä Yhdistymisen jälkeen olettaen, että Vaihtotarjous hyväksytään kokonaisuudessaan sen ehtojen mukaisesti eikä CapManin liikkeeseenlaskettujen optio-oikeuksien perusteella ole merkitty uusia osakkeita.
Norvestian hankinta käsitellään liiketoimintojen yhdistämisenä IFRS 3 "Liiketoimintojen yhdistäminen" standardin ("IFRS 3") mukaista hankintamenetelmää käyttäen ja CapManin katsotaan olevan Norvestian hankkiva osapuoli. IFRS 3:n mukaisessa hankintamenetelmässä sovelletaan käyvän arvon käsitteitä, jotka on määritelty IFRS 13 "Käyvän arvon määrittäminen" -standardissa ("IFRS 13") ja sen mukaan edellytetään muun muassa, että yksilöitävissä olevat liiketoimintojen yhdistämisessä hankittavat varat ja vastattavaksi otettavat velat kirjataan hankinta-ajankohdan käypiin arvoihin ja mahdollinen määrä, jolla hankintahinta ylittää tai alittaa yksilöitävissä olevan nettovarallisuuden, kirjataan liikearvoksi tai tuloutetaan edullisesta kaupasta syntyvänä voittona. Aikaisemmasta omistussuhteesta johtuen Norvestian hankinta käsitellään IFRS 3 mukaisesti vaiheittaisena hankintana, jossa hankkijaosapuolen on arvostettava aiemmin omistamansa oman pääoman ehtoinen osuus hankinnan kohteessa hankinta-ajankohdan käypään arvoon ja kirjattava tästä mahdollisesti aiheutuva voitto tai tappio tulosvaikutteisesti. Koska CapMan on jo aikaisemmin arvostanut oman pääoman ehtoisen sijoituksensa Norvestiassa käypään arvoon, ei sijoituksen kirjanpitoarvon ja vaiheittaisen hankinnan hankinta-ajankohdan käyvän arvon odoteta poikkeavan toisistaan olennaisesti. Mahdollinen arvostusero hankintahetkellä määritellyn, CapManin pörssikurssiin perustuvan hankintamenon ja Norvestian nettovarallisuuden käyvän arvon välillä kirjataan joko CapManin tulokseen, mikäli ero on negatiivinen tai liikearvoksi, mikäli ero on positiivinen.
Tilintarkastamaton pro forma -laaja tuloslaskelma 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastamaton pro forma - laaja tuloslaskelma 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta on koottu olettaen, että Yhdistyminen olisi saatettu päätökseen 1.1.2015, ja tilintarkastamaton pro forma -tase 30.9.2016 on koottu olettaen, että Yhdistyminen olisi saatettu päätökseen 30.9.2016.
Tilintarkastamattomat pro forma -tiedot perustuvat CapManin tilintarkastettuun tilinpäätökseen 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta, Norvestian oikaistuihin tilintarkastamattomiin konsernitilinpäätöstietoihin 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta1 sekä CapManin ja Norvestian tilintarkastamattomiin osavuosikatsauksiin 30.9.2016
1 Norvestia on muuttanut vapaaehtoisesti tilinpäätöksensä laadintaperiaatteita 1.1.2016 alkaen. Laadintaperiaatteiden muutos on kuvattu tarkemmin Tarjousasiakirjan kohdassa "Eräitä taloudellisia tietoja – Eräitä Norvestian taloudellisia tietoja". Pro forma -taloudelliset tiedot perustuvat Norvestian 31.12.2015 päättyneen tilikauden osalta oikaistuihin konsernitilinpäätöstietoihin. Norvestian julkaisemat oikaistut taloudelliset tiedot 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta on sisällytetty tähän Tarjousasiakirjaan.
päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta. CapManin tilintarkastettu konsernitilinpäätös 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastamaton osavuosikatsaus 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta on sisällytetty tähän Tarjousasiakirjaan viittaamalla. Norvestian oikaistut tilintarkastamattomat konsernitilinpäätöstiedot 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta sekä Norvestian tilintarkastamaton osavuosikatsaus 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta on sisällytetty tähän Tarjousasiakirjaan. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on koottu Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004, muutoksineen, Liitteen II mukaan ja noudattaen CapManin konsernitilinpäätöksessään soveltamia laatimisperiaatteita.
CapMan on läpikäynyt Norvestian soveltamat IFRS-tilinpäätösperiaatteet julkisesti saavilla olevien tietojen perusteella sen selvittämiseksi, onko tarpeen tehdä oikaisuja tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen vertailukelpoisuuden varmistamiseksi. Tällä hetkellä CapManin tiedossa ei ole eroja, joilla olisi olennainen vaikutus tilintarkastamattomiin pro forma -taloudellisiin tietoihin. Yhdistymisen toteuduttua CapMan suorittaa Norvestian soveltamien tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden yksityiskohtaisen läpikäynnin. Norvestian tilinpäätökseen on pro forma -tietojen esittämistä varten tehty joitakin erien välisiä luokittelun muutoksia, jotta se vastaisi CapManin noudattamaa esittämistapaa, ja näitä luokittelun muutoksia kuvataan tarkemmin tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen liitetiedossa 2 - Norvestian taloudellisten tietojen uudelleenluokittelut.
Tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja koottaessa on oletettu, että kaikki Norvestian ulkona olevat osakkeet tarjotaan vaihdettaviksi Vaihtotarjouksen yhteydessä.
Tilintarkastamattomia pro forma -tietoja koottaessa historiallisiin taloudellisiin tietoihin on tehty oikaisuja, jotka koskevat välittömästi Yhdistymisestä ja Vaihtotarjouksesta johtuvien tapahtumien pro forma -vaikutuksia ja jotka ovat perusteltavissa tosiseikoin. Yhdistymisen johdosta syntyvä pro forma -arvonalennustappio Norvestian nykyisen omistuksen arvostamisesta ja edullisesta kaupasta syntyvä pro forma voitto sekä Yhdistymiseen liittyvät transaktiokulut on esitetty vuoden 2015 tilintarkastamattomassa laajassa pro forma tuloslaskelmassa omassa sarakkeessaan vertailukelpoisuuteen vaikuttavina erinä ja kuvattu tarkemmin tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen liitetiedoissa. Nämä erät on esitetty vertailukelpoisuuteen vaikuttavina erinä, koska niillä ei ole jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen Konsernin laajoihin tuloslaskelmiin. Tilintarkastamattomat pro forma -tiedot kuvastavat pro forma -oikaisuja, jotka ovat alustavia ja perustuvat saatavilla oleviin tietoihin ja tiettyihin pro forma -liitetiedoissa kuvattuihin oletuksiin, joiden CapManin johto uskoo olevan kohtuullisia näissä olosuhteissa. On huomioitava, että Yhdistymisen luonteesta johtuen CapManilla ei ole ollut käytettävissään Norvestian kirjanpitoaineistoa tai Norvestian muuta sisäistä aineistoa pro forma taloudellisten tietojen kokoamista varten, minkä seurauksena pro forma -taloudelliset tiedot perustuvat yksinomaan Norvestian julkaisemaan tietoon. Ei ole mitään varmuutta siitä, että tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja koottaessa käytetyt oletukset osoittautuvat oikeiksi. Lisäksi hankintamenon kohdistaminen on tehty alustavana 30.9.2016 tasetietoihin perustuen ja hankintameno on laskettu 1.11.2016 CapManin osakkeen päätöskurssin perusteella, mistä johtuen Yhdistymisen lopputulos hankintapäivänä voi poiketa olennaisesti näistä tilintarkastamattomista pro forma -taloudellisista tiedoista. Pro forma -oikaisut eivät sisällä arvioituja synergiaetuja eivätkä mahdollisten tulevien uudelleenjärjestelyiden vaikutuksia, joita kuvataan kohdassa "Yhdistynyt konserni – Yhdistyneen konsernin strategia – Yhdistymisen merkittävimmät hyödyt".
Tässä esitettyjä tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja on luettava yhdessä edellä kuvattujen historiallisten taloudellisten tietojen sekä muiden Tarjousasiakirjassa esitettyjen tai siihen viittaamalla sisällytettyjen tietojen kanssa.
Tilintarkastamattomia pro forma -tietoja koskeva tilintarkastajan raportti on esitetty Tarjousasiakirjan liitteessä 4.
| TEUR | CapMan his toriallinen (tilintarkasta maton) IFRS |
Norvestia uudelleen luokiteltu (liitetieto 2) (tilintarkasta maton) IFRS |
Pro forma - oikaisut yh teensä (liite tieto 1 ja 3) (tilintarkasta maton) |
Viite | CapMan pro forma yht eensä (tilintar kastamaton) |
|---|---|---|---|---|---|
| Liikevaihto | 22 044 | 5 174 | 0 | 27 218 | |
| Liiketoiminnan muut tuotot | 88 | 0 | 0 | 88 | |
| Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut | -12 995 | -1 482 | 0 | -14 477 | |
| Poistot Liiketoiminnan muut kulut |
-183 -7 833 |
-5 -777 |
0 394 |
(3f) | -188 -8 216 |
| Sijoitusten käyvän arvon muutokset | 8 876 | 12 346 | -3 471 | (3d) | 17 751 |
| Liikevoitto | 9 997 | 15 256 | -3 077 | 22 176 | |
| Rahoitustuotot ja -kulut | -2 492 | -120 | 0 | -2 612 | |
| Voitto ennen veroja | 7 505 | 15 136 | -3 077 | 19 564 | |
| Tuloverot | -446 | -2 269 | 615 | (3) | -2 100 |
| Tilikauden voitto | 7 059 | 12 867 | -2 462 | 17 464 | |
| 0 | 0 | ||||
| Muut laajan tuloksen erät: | 0 | 0 | 0 | ||
| Erät, jotka saatetaan tulevaisuudessa siir tää tulosvaikutteisiksi: |
0 | 0 | |||
| Muuntoerot | 60 | 0 | 0 | 60 | |
| Tilikauden laaja tulos yhteensä | 7 119 | 12 867 | -2 462 | 17 524 | |
| 0 | 0 | ||||
| Tilikauden tuloksen jakautuminen: | 0 | 0 | |||
| Emoyhtiön omistajille | 7 059 | 12 867 | -2 462 | 17 464 | |
| Tilikauden laajan tuloksen jakau tuminen: |
0 0 |
0 0 |
|||
| Emoyhtiön omistajille | 7 119 | 12 867 | -2 462 | 17 524 | |
| CapMan historial linen (tilintar kastettu) |
Norvestia oikaistu ja uudelleen luokiteltu (liitetieto 2) (tilintar kastamaton) |
Pro forma -oikaisut ilman ver tailukel poisuu teen vai kuttavia eriä yh teensä (liitetieto 1 ja 3) (tilintar kasta maton) |
Viite | CapMan pro forma ennen vertailu kelpoi suuteen vaikutta via eriä yhteensä (tilintar kasta maton) |
Vertailu kelpoi suuteen vaikutta vat pro forma - oikaisut yhteensä (tilintar kasta maton) |
Viite | CapMan pro for ma yht eensä (tilintar kasta maton) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| TEUR | IFRS | IFRS | ||||||
| Liikevaihto | 31 767 | 5 659 | 0 | 37 426 | 37 426 | |||
| Liiketoiminnan muut tuotot | 314 | 0 | 0 | 314 | 314 | |||
| Työsuhde-etuuksista aiheutuvat | -17 066 | -1 689 | 0 | -18 755 | -18 755 |
| kulut | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Poistot | -322 | -9 | 0 | -331 | -331 | |||
| Liiketoiminnan muut kulut Sijoitusten käyvän arvon |
-10 574 | -1 041 | 99 | (3f) | -11 516 | -3 257 | (3h) (1b, |
-14 772 |
| muutokset | 5 152 | 24 597 | -4 394 | (3d) | 25 355 | 2 563 | 3g) | 27 918 |
| Liikevoitto | 9 271 | 27 517 | -4 295 | 32 493 | -694 | 31 800 | ||
| Rahoitustuotot ja -kulut Osuus pääomaosuusmenetelmäl lä yhdistettävien sijoitusten tulok |
-2 875 | 157 | 0 | -2 718 | -2 718 | |||
| sesta | 53 | 0 | 0 | 53 | 53 | |||
| Voitto ennen veroja | 6 449 | 27 674 | -4 295 | 29 828 | -694 | 29 135 | ||
| Tuloverot | -395 | -2 638 | 859 | (3) | -2 174 | 220 | (3) | -1 954 |
| Tilikauden voitto | 6 054 | 25 036 | -3 436 | 27 654 | -474 | 27 181 | ||
| 0 | 0 | |||||||
| Muut laajan tuloksen erät: | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| Erät, jotka saatetaan tulevaisuu dessa siirtää tulosvaikutteisiksi: |
0 | 0 | 0 | |||||
| Muuntoerot | -41 | 0 | 0 | -41 | -41 | |||
| Tilikauden laaja tulos yhteensä | 6 013 | 25 036 | -3 436 | 27 613 | -474 | 27 140 |
| Tilikauden tuloksen jakau tuminen: |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Emoyhtiön omistajille | 6 054 | 25 036 | -3 436 | 27 654 | -474 | 27 181 |
| Tilikauden laajan tuloksen jakautuminen: Emoyhtiön omistajille |
6 013 | 25 036 | 0 0 -3 436 |
0 0 27 613 |
-474 | 0 0 27 140 |
| TEUR | CapMan his toriallinen (tilintar kastamaton) IFRS |
Norvestia uudelleen luokiteltu (liitetieto 2) (tilintarkasta maton) IFRS |
Pro forma -oikaisut yh teensä (liite tieto 1 ja 3) (tilintar kastamaton) |
Viite | CapMan pro forma yht eensä (tilintar kastamaton) |
|---|---|---|---|---|---|
| Varat | 0 | ||||
| Pitkäaikaiset varat | 0 | ||||
| Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet | 163 | 15 | 0 | 178 | |
| Liikearvo | 6 204 | 0 | 0 | 6 204 | |
| Muut aineettomat hyödykkeet | 331 | 4 | 0 | 335 | |
| Pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltävät | |||||
| sijoitukset | 95 | 0 | 0 | 95 | |
| Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjat tavat sijoitukset |
0 | 0 | 0 | ||
| Rahastosijoitukset | 44 000 | 6 202 | 0 | 50 202 | |
| (1a, 1b, | |||||
| Muut sijoitukset | 48 784 | 31 369 | -48 729 | 3c) | 31 424 |
| Yhteisyritykset | 5 169 | 0 | 0 | 5 169 | |
| Saamiset | 7 763 | 0 | 0 | 7 763 | |
| Laskennalliset verosaamiset | 4 400 | 0 | 360 | (3f) | 4 760 |
| Pitkäaikaiset varat yhteensä | 116 909 | 37 590 | -48 369 | 0 | 106 130 |
| 0 | 0 | ||||
| Lyhytaikaiset varat | 0 | 0 | |||
| Myyntisaamiset ja muut saamiset | 5 884 | 856 | 0 | 6 740 |
| Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjat | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| tavat rahoitusvarat | 306 | 125 149 | -31 873 | (3a) | 93 582 |
| Rahavarat | 29 329 | 19 437 | -4 717 | (3a, 3c) | 44 049 |
| Lyhytaikaiset varat yhteensä | 35 519 | 145 442 | -36 591 | 0 | 144 370 |
| Varat yhteensä | 152 428 | 183 032 | -84 960 | 0 | 250 500 |
| 0 | 0 | ||||
| Oma pääoma ja velat | 0 | 0 | |||
| Emoyhtiön omistajille kuuluva oma | |||||
| pääoma | 0 | 0 | |||
| Osakepääoma | 772 | 53 608 | -53 608 | (3b) | 772 |
| Ylikurssirahasto | 38 968 | 6 896 | -6 896 | (3b) | 38 968 |
| Muut rahastot | 27 483 | 0 | 81 359 | (1a) | 108 842 |
| Muuntoerot | 156 | 0 | 0 | 156 | |
| (1b, 3a, | |||||
| 3b, 3e, | |||||
| Kertyneet voittovarat | -1 067 | 109 298 | -109 279 | 3f) | -1 048 |
| Oma pääoma yhteensä | 66 312 | 169 802 | -88 423 | 0 | 147 691 |
| 0 | 0 | ||||
| Pitkäaikaiset velat | 0 | 0 | |||
| Laskennalliset verovelat | 1 955 | 6 319 | 0 | 8 274 | |
| Rahoitusvelat | 65 028 | 0 | 0 | 65 028 | |
| Pitkäaikaiset velat yhteensä | 66 983 | 6 319 | 0 | 0 | 73 302 |
| 0 | 0 | ||||
| Lyhytaikaiset velat | 0 | 0 | |||
| Ostovelat ja muut velat | 17 133 | 1 911 | 3 464 | (3f) | 22 508 |
| Lyhytaikaiset rahoitusvelat | 2 000 | 5 000 | 7 000 | ||
| Lyhytaikaiset velat yhteensä | 19 133 | 6 911 | 3 464 | 0 | 29 508 |
| Velat yhteensä | 86 116 | 13 230 | 3 464 | 0 | 102 810 |
| Oma pääoma ja velat yhteensä | 152 428 | 183 032 | -84 960 | 0 | 250 500 |
Norvestian hankinta käsitellään IFRS 3 -standardin mukaisesti hankintamenetelmällä, jonka mukaan hankinnasta suoritettava vastike kohdistetaan hankituille varoille ja vastattavaksi otetuille veloille hankintaajankohdan arvioitujen käypien arvojen perusteella. Määrä, jolla alustava arvioitu hankintahinta alittaa hankitun yksilöitävissä olevan nettovarallisuuden käyvän arvon, on näissä pro forma -tiedoissa esitetty edullisesta kaupasta syntyvänä voittona alla olevan hankintalaskelman määrän mukaisesti ja kuvattu tarkemmin liitetiedossa 3 Pro forma Oikaisut. Aikaisemmasta omistussuhteesta johtuen Norvestian hankinta käsitellään vaiheittaisena hankintana, jossa aikaisemmin omistettu osuus arvostetaan määräysvallan siirtyessä käypään arvoon käyttäen samaa Tarjousvastikkeen mukaista arvoa ja mahdollinen arvostusvoitto/tappio kirjataan tulosvaikutteisesti. Näissä pro forma -taloudellisissa tiedoissa alustava arvostustappio on kuvattu tarkemmin kohdassa 1 b).
Norvestian hankinnasta suoritettava vastike koostuu Tarjousvastikkeesta, joka luovutetaan osana Vaihtotarjousta sekä CapManin aikaisemman omistusosuuden käyvästä arvosta. Seuraavassa esitetään alustava arvio Norvestian hankinnasta suoritettavasta vastikkeesta ikään kuin hankinta olisi tapahtunut 30.9.2016:
| Arvioitu alus tava käypä |
|
|---|---|
| TEUR | arvo |
| Tarjousvastike a) | 81 919 |
| Aikaisemman omistuksen käypä arvo b) | 32 955 |
| Alustava arvio hankintahinnasta | 114 874 |
Alustava arvio hankinnasta suoritettavan vastikkeen käyvästä arvosta perustuu seuraaviin oletuksiin:
Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa käytetty alustava arvio Norvestian hankinnasta suoritettavasta vastikkeesta voi poiketa olennaisesti Norvestian hankinnan toteutuessa luovutettavasta todellisesta vastikkeesta. IFRS-standardien mukaan osana vastiketta liikkeeseen laskettavien Tarjottavien Osakkeiden käypä arvo sekä vastikkeeseen sisällytettävä CapManin ennen hankintaa omistamien Norvestian osakkeiden käypä arvo määritetään hankintapäivänä senhetkisen CapManin B-osakkeen päätöskurssin perusteella. Näiden vaatimusten johdosta hankintahinnasta suoritettava vastike on todennäköisesti erisuuruinen kuin tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa oletettu määrä, ja tämä ero voi olla olennainen ja johtaa myös erisuuruiseen arvostustulokseen olemassa olevan Norvestian omistusosuuden osalta.
CapManin osakkeen hinnassa tapahtuva hypoteettinen viiden prosentin nousu lisäisi ja vastaavan suuruinen lasku vähentäisi odotettua vastiketta, pois lukien aikaisemman omistuksen arvostus käypään arvoon, noin 4,1 miljoonalla eurolla. Vastaavasti osakkeen hinnassa tapahtuva hypoteettinen viiden prosentin nousu lisäisi ja vastaavan suuruinen lasku vähentäisi aikaisemman omistuksen käypää arvoa noin 1,6 miljoonalla eurolla. Vastikkeen ja aikaisemman omistuksen käyvän arvon kasvu näkyisi tilintarkastamattomissa pro forma taloudellisissa tiedoissa liikearvon kasvuna tai edullisesta kaupasta syntyvän voiton pienenemisenä. Vastaavasti vastikkeen ja aikaisemman omistuksen käyvän arvon lasku näkyisi tilintarkastamattomissa pro forma taloudellisissa tiedoissa liikearvon pienenemisenä tai edullisesta kaupasta syntyvän voiton kasvuna. Kun kyseessä on edullinen kauppa, tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa edullisesta kaupasta syntyvän voiton tuloutus on esitetty vertailukelpoisuuteen vaikuttavana eränä, koska sillä ei ole Yhdistyneen konsernin tulokseen jatkuvaa vaikutusta.
Hankintahinnasta suoritettava arvioidun kokonaisvastikkeen alustava kohdistus perustuu johdon kohtuullisiksi uskomiin arvioihin. Tämän Tarjousasiakirjan päivämäärään mennessä CapMan ei ole tehnyt yksityiskohtaisia arvonmääritysselvityksiä, jotka tarvitaan vaadittavien arvioiden tekemiseksi Norvestian kaikkien hankittavien varojen ja vastattaviksi otettavien velkojen käyvistä arvoista, koska sillä on rajoitettu pääsy Norvestian taloudelliseen informaatioon. Kun hankinta on toteutettu, CapMan tekee kaikkien hankinta-ajankohdan varojen ja velkojen yksityiskohtaisen arvonmäärityksen, jolloin varojen ja velkojen käypä arvo saattaa poiketa tässä esitetyistä luvuista.
Sijoitukset muodostavat suurimman osan hankittavista omaisuuseristä. Norvestia on 1.1.2016 alkaen arvostanut konsernitilinpäätöksessään kaikki sijoituksensa, mukaan lukien sijoitukset osakkuus- ja yhteisyrityksiin, käypään arvoon tulosvaikutteisesti IAS 28 -standardin pääomasijoittajille tarjoaman poikkeusmahdollisuuden mukaisesti. CapManin johdon näkemyksen mukaan Norvestian käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattujen sijoitusten tasearvot kuvaavat hyvin näiden omaisuuserien käypiä arvoja hankintahetkellä.
Seuraavassa on esitetty alustava hankintalaskelma, jota tehtäessä on käytetty Norvestian konsernitaseen 30.9.2016 tietoja.
| Alustava | ||
|---|---|---|
| TEUR | käypä ar vo |
Viite |
| Pitkäaikaiset varat | ||
| Aineettomat hyödykkeet | 4 | |
| Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet | 15 | |
| Sijoitussalkku | ||
| Kasvusijoitukset | 28 265 | |
| Sijoitukset pääomarahastoihin | 6 202 | |
| Lainasaamiset kasvusijoituksista | 3 104 | |
| Pitkäaikaiset varat yhteensä | 37 590 | |
| Lyhytaikaiset varat | ||
| Kaupankäyntisalkku | ||
| Sijoitukset listattuihin osakkeisiin | 77 647 | |
| Rahastosijoitukset | 29 450 | |
| Korkosijoitukset | 18 052 | |
| Saamiset | 856 | |
| Rahavarat | 19 437 | |
| Lyhytaikaiset varat yhteensä | 145 442 | |
| Hankitut varat yhteensä | 183 032 | |
| Velat | ||
| Lyhytaikaiset velat | 6 911 | |
| Laskennalliset nettoverovelat | 6 319 | |
| Velat yhteensä | 13 230 | |
| Vastattavaksi otetut velat yhteensä | 13 230 | |
| Hankitut nettovarat | 169 802 | |
| Norvestian ehdotettu Ylimääräinen Osinko | -51 310 | (3a) |
| Hankitut nettovarat ehdotetun Ylimääräisen Osingon jälkeen | 118 492 | |
| Alustava arvio hankintahinnasta | 114 874 | (1) |
| Edullisesta hankinnasta syntyvä voitto | -3 617 |
Norvestian tilinpäätökseen on tehty eräitä tilinpäätöserien välisiä luokittelumuutoksia, jotta se vastaisi Cap-Manin noudattamaa tilinpäätöksen esittämistapaa. Yhdistymisen loppuunsaattamisen jälkeen CapMan tulee läpikäymään yksityiskohtaisesti Norvestian tilinpäätöslaskelmien esittämistavan. Tämän läpikäynnin seurauksena CapMan saattaa tunnistaa muita eroja yhtiöiden tilinpäätöksen esittämistapojen välillä, joilla saattaa olla vaikutusta Yhdistyneen konsernin tilinpäätöksen esittämistapaan. Näiden pro forma tilintarkastamattomien taloudellisten tietojen kokoamishetkellä CapManilla ei ole tiedossa muita tilinpäätöksen esittämistapaan liittyviä eroja, joilla voisi olla olennaista vaikutusta tilintarkastamattomiin pro forma taloudellisiin tietoihin.
Norvestian tilintarkastamattomaan konsernin laajaan tuloslaskelmaan 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta on tehty seuraavat uudelleenluokittelut esittämistavan yhdenmukaistamiseksi CapManin esittämistavan kanssa:
| 1.1.-30.9.2016 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| TEUR | Norvestia historial linen |
Uudelleenluokit telut |
Viite | Norvestia uudelleen luokiteltu |
||||
| Realisoituneet voitot ja tappiot sijoituksista Sijoitusten käyvän arvon muutokset, realisoitumat |
-227 | 227 | b) | 0 | ||||
| tomat | 2 678 | -2 678 | b) | 0 | ||||
| Osingot | 14 332 | -14 332 | a) | 0 | ||||
| Korkotuotot | 737 | -737 | a) | 0 | ||||
| Liikevaihto | 5 174 | a) a), |
5 174 | |||||
| Sijoitusten käyvän arvon muutokset | 12 346 | b) | 12 346 |
Norvestian tilintarkastamattomaan oikaistuun konsernin laajaan tuloslaskelmaan 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta on tehty seuraavat uudelleenluokittelut esittämistavan yhdenmukaistamiseksi CapManin esittämistavan kanssa:
| 1.1.-31.12.2015 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| TEUR | Norvestia historial linen |
Uudelleenluokit telut |
Viite | Norvestia uudelleenluokitel tu |
||||
| Realisoituneet voitot ja tappiot sijoituksista | 824 | -824 | b) | 0 | ||||
| Sijoitusten käyvän arvon muutokset, realisoitumat | ||||||||
| tomat | 23 682 | -23 682 | b) | 0 | ||||
| Osingot | 4 907 | -4 907 | a) | 0 | ||||
| Korkotuotot | 843 | -843 | a) | 0 | ||||
| Liikevaihto | 5 659 | a) | 5 659 | |||||
| a), | ||||||||
| Sijoitusten käyvän arvon muutokset | 24 597 | b) | 24 597 |
Norvestian tilintarkastamattomaan konsernin taseeseen 30.9.2016 on tehty seuraavat uudelleenluokittelut esittämistavan yhdenmukaistamiseksi CapManin esittämistavan kanssa:
| 30.9.2016 | |
|---|---|
| ----------- | -- |
| TEUR | Norvestia historiallinen |
uudelleenluokittelut | viite | Norvestia uudelleenluokiteltu |
|---|---|---|---|---|
| Kasvusijoitukset | 28 265 | -28 265 | a) | 0 |
| Lainasaamiset kasvusijoituksista | 3 104 | -3 104 | a) | 0 |
| Muut sijoitukset | 0 | 31 369 | a) | 31 369 |
| Ostovelat ja muut velat | 6 911 | -5 000 | b) | 1 911 |
| Lyhytaikaiset rahoitusvelat | 0 | 5 000 | b) | 5 000 |
Seuraavat pro forma -oikaisut on tehty tilintarkastamattomiin pro forma -laajoihin tuloslaskelmiin 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta, sekä tilintarkastamattomaan pro forma -taseeseen 30.9.2016. Arvioidut verovaikutukset tilintarkastamattomiin pro forma- laajoihin tuloslaskelmiin tehdyistä ennen verovaikutusta määritetyistä oikaisuista on laskettu käyttäen Suomen verokantaa 20 %. Pro forma -oikaisut on jaettu oikaisuihin, joilla on jatkuva vaikutus Yhdistyneen konsernin tulokseen ja oikaisuihin, joilla ei ole tällaista jatkuvaa vaikutusta ja jotka on esitetty vertailukelpoisuuteen vaikuttavina erinä.
hankittujen nettovarojen kokonaismäärä ylittää alustavan arvion hankintahinnasta, kirjataan laajaan tuloslaskelmaan tuotoksi hankinta-ajankohtana. Tämän edullisesta kaupasta syntyvän voiton katsotaan olevan luonteeltaan vertailukelpoisuuteen vaikuttava erä, jolla ei ole jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen konsernin toiminnan tulokseen tulevilla kausilla, joten se on esitetty tuottona omassa sarakkeessa vertailukelpoisuuteen vaikuttavana eränä pro forma -laajassa tuloslaskelmassa. Pro forma taseessa 30.9.2016 tämä voitto, 3 617 tuhatta euroa, on esitetty kertyneiden voittovarojen lisäyksenä. Pro forma -taloudellisissa tiedoissa esitetyn Norvestian olemassa olevan osuuden arvostustappion ja edullisesta kaupasta syntyvän voiton nettovaikutus tuloslaskelmaan olisi ollut voittoa 2 563 tuhatta euroa, joka on esitetty omassa sarakkeessaan vertailukelpoisuuteen vaikuttavana pro forma -oikaisuna.
f) Järjestelystä johtuvien CapManille ja Norvestialle syntyvien transaktiokulujen arvioitu kokonaismäärä on 3 957 tuhatta euroa sisältäen sekä suorat hankinnan kulut että uusien osakkeiden liikkeeseenlaskuun liittyvät kulut. Arvioidusta kokonaismäärästä on kirjattu kuluksi liiketoiminnan muihin kuluihin 31.12.2015 päättyneellä tilikaudelta yhteensä 99 tuhatta euroa ja 30.9.2016 päättyneellä yhdeksän kuukauden kaudella yhteensä 394 tuhatta euroa. Nämä transaktioon liittyvät kulut ovat luonteeltaan vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä, eikä niillä ole vaikutusta CapManin toiminnan tulokseen tulevilla kausilla. Transaktiokulut on eliminoitu pro forma -laajoista tuloslaskelmien liiketoiminnan muista kuluista ja esitetty kokonaisuudessaan omassa sarakkeessaan vertailukelpoisuuteen vaikuttavana eränä. Hankintaan liittyvien pro forma -laajaan tuloslaskelmaan kirjattujen transaktiokulujen kokonaismäärä on 3 257 tuhatta euroa ja verojen osuus 220 tuhatta euroa.
Pro forma -tasetta on oikaistu 30.9.2016 jälkeen kertyviksi odotettujen transaktiokulujen arvioidulla määrällä. Kertyviksi odotettujen transaktiokulujen arvioitu kokonaismäärä, 3 464 tuhatta euroa, on kirjattu ostovelkoihin ja muihin velkoihin pro forma -taseessa, josta hankinnan kulujen osuus on 2 764 tuhatta euroa (verovaikutus 220 tuhatta euroa) ja osakkeiden liikkeeseenlaskuun liittyvä määrä 700 tuhatta euroa (verovaikutus 140 tuhatta euroa). Hankintaan liittyvät kulut veroilla vähennettynä on kirjattu pro forma -taseen kertyneitä voittovaroja vastaan ja osakkeiden liikkeeseenlaskuun liittyvät kulut muihin rahastoihin kuuluvaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, veroilla vähennettynä. Verojen vaikutus on esitetty pro forma -taseen laskennallisten verosaamisten lisäyksenä yhteensä 360 tuhatta euroa.
Seuraavat oikaisut on esitetty vertailukelpoisuuteen vaikuttavina erinä, koska niillä ei ole jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen Konsernin laajoihin tuloslaskelmiin.
Seuraava taulukko on tehty kuvaamaan emoyhtiön omistajille kuuluvaan omaan pääomaan tehtyjä pro forma -oikaisuja:
| Norvestia | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Edullisesta | Oyj:n | ||||||
| Norvestian | kaupasta | osakkei | |||||
| oman | syntyvän | den ar | |||||
| Ylimääräin | pääoman | voiton kir | Transakti | vonalen | |||
| en Osinko | eliminointi | Osakeanti | jaaminen | okulut | tumistap | Yht | |
| TEUR | (viite 3a) | (viite 3b) | (viite 1) | (viite 3e) | (viite 3f) | pio (viite 1) | eensä |
| Yhteensä | -51 310 | -118 492 | 81 919 | 3 617 | -3 104 | -1 054 | -88 423 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kertyneet voittovarat | -51 310 | -57 988 | 0 | 3 617 | -2 544 | -1 054 | -109 279 |
| Muut rahastot | 0 | 0 | 81 919 | 0 | -560 | 0 | 81 359 |
| Ylikurssirahasto | 0 | -6 896 | 0 | 0 | 0 | 0 | -6 896 |
| Osakepääoma | 0 | -53 608 | 0 | 0 | 0 | 0 | -53 608 |
| Oma pääoma |
Laimentamaton osakekohtainen pro forma -tulos lasketaan jakamalla emoyhtiön omistajille kuuluva pro forma -tulos ulkona olevan osakemäärän painotetulla keskiarvolla, jota on oikaistu Vaihtotarjouksen Tarjousvastikkeen vaikutuksella. Laimennettua osakekohtaista pro forma -tulosta laskettaessa osakkeiden lukumäärän painotetussa keskiarvossa on otettu huomioon kaikkien laimentavien potentiaalisten kantaosakkeiden osakkeiksi muuttamisesta johtuva laimentava vaikutus. CapManin 15 milj. euron (15 milj. euroa 30.9.2016 ja 31.12.2015) hybridilaina on luettu mukaan omaan pääomaan myös osakekohtaisen oman pääoman laskemisessa. Osakekohtaisen tuloksen laskemisessa on vähennetty katsauskaudelle kohdistuvat hybridilainan korot verovaikutuksella vähennettynä.
| 1.1–30.9.2016 | 1.1–31.12.2015 | |
|---|---|---|
| Emoyhtiön omistajille kuuluva pro forma laaja tulos (tuhatta euroa) | 17 524 | 27 140 |
| Oman pääoman ehtoisen CapManin joukkovelkakirjalainan kertynyt korko (tuhat ta euroa) |
-720 | -960 |
| Emoyhtiön omistajille kuuluva pro forma laaja tulos pro forma -osakekohtaisen tuloksen laskennassa (tuhatta euroa) |
16 804 | 26 180 |
| Ulkona olevien osakkeiden painotettu keskiarvo – historiallinen (osaketta) | 86 299 212 | 86 290 467 |
| Norvestian osakkeenomistajille liikkeeseen laskettavien osakkeiden pro forma - | ||
| määrä (osaketta) | 65 535 504 | 65 535 504 |
| Painotettu keskimääräinen pro forma -osakemäärä – laimentamaton (osaketta) | 151 834 716 | 151 825 971 |
| Laimentavat potentiaaliset kantaosakkeet | 1 325 000 | 1 225 000 |
| Painotettu keskimääräinen pro forma -osakemäärä – laimennettu (osaketta) | 153 159 716 | 153 050 971 |
| Pro forma -osakekohtainen tulos emoyhtiön omistajille kuuluvasta voitosta – lai | ||
| mentamaton (euroa) | 0,11 | 0,17 |
| Pro forma -osakekohtainen tulos emoyhtiön omistajille kuuluvasta voitosta – lai mennettu (euroa) |
0,11 | 0,17 |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.