Governance Information • Feb 21, 2017
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Stora Enso Kanavaranta 1 PL 309 FI-00101 Helsinki Puh.: 020 46 131 storaenso.com
Y-tunnus 1039050-8 VAT Nro FI 10390508
| Konsernihallinnointi Stora Ensossa | 3 |
|---|---|
| Yhtiökokoukset | 3 |
| Hallitus | 6 |
| Hallituksen valiokunnat | 10 |
| Yhtiön johto | 12 |
| Sisäinen kontrolli ja taloudelliseen raportointiin liittyvä riskien hallinta | 16 |
| Palkka- ja palkkioselvitys | 18 |
| Päätöksenteko | 18 |
| Pääperiaatteet | 18 |
| Palkitsemisraportti | 22 |
| Hallituksen jäsenet | 26 |
| Johtoryhmän jäsenet | 28 |
| Liite 1 | 31 |
Stora Enso Oyj:n (Stora Enso tai yhtiö) eri johtoelinten tehtävät ja velvollisuudet määräytyvät Suomen lakien ja yhtiön hallituksen määrittelemän konsernihallinnointiohjeen periaatteiden mukaisesti. Stora Enson konsernihallinnointiohje perustuu Suomen osakeyhtiölakiin ja arvopaperimarkkinalakeihin, ja siinä on otettu mahdollisuuksien mukaan huomioon Nasdaq Helsinki Oy:n ja Nasdaq Tukholma AB:n arvopaperipörssien säännöt ja suositukset. Konsernihallinnointiohje on hallituksen hyväksymä.
Stora Enso noudattaa kulloinkin voimassa olevaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Hallinnointikoodi löytyy osoitteesta www.cgfinland.fi. Stora Enson konsernihallinnointiohje noudattaa myös Ruotsin hallinnointikoodia, jota sovelletaan Stora Ensoon ulkomaalaisena yhtiönä 1.1.2011 alkaen poisluettuna tämän raportin liitteessä 1 listatut poikkeukset. Poikkeukset johtuvat eroista ruotsalaisessa ja suomalaisessa lainsäädännössä, hallinnointikoodissa ja -käytännöissä, ja niiden kohdalla Stora Enso noudattaa kotimaansa käytäntöjä. Ruotsin hallinnointikoodin on julkaissut Ruotsin hallinnointilautakunta, ja se löytyy osoitteesta www.corporategovernanceboard.se.
Tämä konsernihallinnointiraportti on saatavissa englannin- ja suomenkielisinä pdf-dokumenttina yhtiön verkkosivuilla storaenso.com/investors/governance.
Yhtiötä johtavat hallitus ja toimitusjohtaja. Muiden toimielinten tehtävänä on avustaa ja tukea johtoelinten toimintaa ja päätöksentekoa.
Stora Enso -konserni laatii konsernitilinpäätöksensä ja osavuosikatsauksensa kansainvälisen tilinpäätöskäytännön (IFRS) mukaisesti ja julkaisee ne sekä vuosikertomuksen suomen ja englannin kielellä. Osavuosikatsaukset käännetään ruotsin kielelle, ja tilinpäätös saksan kielelle. Stora Enso Oyj laatii tilinpäätöksensä Suomen kirjanpitolain mukaisesti.
Yhtiön pääkonttori on Helsingissä. Yhtiöllä on myös pääkonttoritoimintoja Tukholmassa, Ruotsissa.
Stora Ensolla on yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti yksi varsinainen tilintarkastaja.
Yhtiön liiketoimintaa koskevat päätökset ja toimenpiteet kirjataan englannin kielellä niin laajasti kuin mahdollista.
Osakkeenomistajat käyttävät osakkaiden päätösvaltaa yhtiökokouksissa. Yhtiön johtamisesta ja päätöksenteosta vastaavat toimielimet ovat hallitus ja toimitusjohtaja. Johtoryhmä tukee toimitusjohtajaa yhtiön johtamisessa.
Vastuu päivittäisten liiketoimintojen johtamisesta on johtoryhmän jäsenillä sekä niiden johtoryhmillä, joiden toimintaa konsernin esikunta- ja palvelutoiminnot tukevat.
Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain. Yhtiökokouksessa muun muassa esitellään yhtiön toimintaa, vahvistetaan edellisvuoden tilinpäätös, päätetään varojen jaosta sekä nimitetään hallituksen jäsenet ja tilintarkastaja.
Yhtiökokouksessa läsnä olevat osakkeenomistajat ovat oikeutettuja käyttämään päätösvaltaa. Lisäksi osakkeenomistajat voivat käyttää yhtiökokouksessa kyselyoikeuttaan esittämällä kysymyksiä yhtiön toiminnasta johdolle sekä hallitukselle. Osakkeenomistajat käyttävät yhtiön ylintä päätösvaltaa varsinaisessa tai ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksessa A-osakkeiden omistajalla on yksi ääni edustamaansa osaketta kohti. R-osakkeet tuottavat omistajalleen yhden äänen kymmentä osaketta kohti.
Kutsun yhtiökokoukseen toimittaa hallitus julkaisemalla kokousilmoituksen aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen kokouskutsussa mainittua viimeistä ennakkoilmoittautumispäivää ja viimeistään kaksikymmentäyksi (21) päivää ennen yhtiökokouspäivää määräämissään vähintään kahdessa suomalaisessa ja vähintään kahdessa ruotsalaisessa sanomalehdessä. Myös muut lain edellyttämät ilmoitukset osakkeenomistajille välitetään samalla tavoin.
Varsinainen yhtiökokous järjestetään kesäkuun loppuun mennessä Helsingissä. Suomen osakeyhtiölaki sekä Stora Enson yhtiöjärjestys määrittävät yksityiskohtaisesti asiat, jotka on käsiteltävä varsinaisessa yhtiökokouksessa:
Lisäksi yhtiökokous tekee päätöksiä muista hallituksen yhtiökokoukselle esittämistä asioista. Osakkeenomistaja voi myös esittää asioita lisättäväksi yhtiökokouksen asialistalle mikäli asia kuuluu yhtiökokouksen toimivaltaan ja hallitukselle on esitetty pyyntö asian lisäämisestä asialistalle vähintään neljä viikkoa ennen kokousilmoituksen julkaisemista.
Ylimääräinen yhtiökokous pidetään silloin, kun hallitus katsoo sen tarpeelliseksi tai jos tilintarkastaja taikka osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat yksilöimänsä asian osalta.
Stora Enson varsinainen yhtiökokous pidettiin 28.4.2016 Helsingissä. Kokouksessa oli edustettuna 57,7 % kaikista liikkeellelasketuista osakkeista (61,4 % vuonna 2015) ja yhteensä 80,3 % kaikista äänistä (81,4 % vuonna 2015). A-osakkeista oli edustettuna 91,6 % (91,3 % vuonna 2015) ja R-osakkeista 47,9 % (52,7 % vuonna 2015). Yhtiökokouksessa paikalla olivat kaikki hallituksen jäsenet ja enemmistö johtoryhmän jäsenistä sekä yrityksen tilintarkastaja. Ylimääräisiä yhtiökokouksia ei järjestetty vuonna 2016.
Yhtiökokouksessa osakkeenomistajat nimittivät osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ("nimitystoimikunta") toimimaan kunnes toisin päätetään ja vuosittain valmistelemaan ehdotuksia yhtiökokoukselle liittyen:
Nimitystoimikunnassa on neljä jäsentä:
Nimitystoimikunnan säännöt määrittelevät toimikunnalle kuuluvat tehtävät ja vastuualueet.
Vuoden 2016 nimitystoimikuntaan kuului neljä jäsentä: Gunnar Brock (hallituksen puheenjohtaja), Jorma Eloranta (hallituksen varapuheenjohtaja) ja kahden suurimman osakkeenomistajan nimittämät jäsenet, Kari Järvinen (Solidium) ja Marcus Wallenberg (FAM AB). Ennen vuoden 2016 yhtiökokousta Juha Rantanen toimi hallituksen varapuheenjohtajana ja nimitystoimikunnan jäsenenä Jorma Elorannan tilalla.
Kari Järvinen valittiin nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi. Toimikunnan päätehtävänä oli valmistella vuoden 2017 yhtiökokoukselle esitys hallituksen jäsenistä ja heidän palkkioistaan. Nimitystoimikunta kokoontui neljä kertaa toimikaudellaan 2016–2017. Nimitystoimikunnan jäsenet osallistuivat kaikkiin kokouksiin.
Nimitystoimikunta esittää vuoden 2017 yhtiökokoukselle, että nykyisistä jäsenistä hallitukseen valitaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka Anne Brunila, Jorma Eloranta, Elisabeth Fleuriot, Hock Goh, Mikael Mäkinen, Richard Nilsson sekä Hans Stråberg, ja että hallituksen uusiksi jäseniksi valitaan Christiane Kuehne ja Göran Sandberg samaksi ajanjaksoksi. Lisäksi toimikunta esittää, että hallitukselle maksettavat palkkiot pidetään nykyisellä tasollaan.
Voidakseen täyttää tehtävänsä, nimitystoimikunta on saanut vuosittaisen arvion hallituksen toiminnasta sekä arvioinnin jäsenten riippumattomuudesta yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. Nimitystoimikunta on ottanut työssään huomioon hallituksen arvioinnin sekä johdon riippumattomuuteen liittyvät vaatimukset. Nimitystoimikunnalla on työjärjestys, joka määrittelee sen tehtävät ja vastuut yksityiskohtaisesti.
Nimitystoimikunnan jäsenille ei makseta palkkioita yhtiökokouksen päätöksen mukaan. Nimitystoimikunnan työjärjestys on yhtiön verkkosivuilla osoitteessa storaenso.com/investors/governance.
| Gunnar Brock1 | Jorma Eloranta1 |
|---|---|
| Stora Enson hallituksen puheenjohtaja | Stora Enson hallituksen varapuheenjohtaja |
| Kari Järvinen | Marcus Wallenberg |
| Stora Enson nimitystoimikunnan puheenjohtaja. S.1962. | Stora Enson nimitystoimikunnan jäsen. S. 1956. B.Sc. |
| Dipl.ins., MBA. Solidium Oy:n toimitusjohtaja 31.1.2017 asti. | (Foreign Service). Hallituksen puheenjohtaja, FAM AB. |
1 Gunnar Brockin ja Jorma Elorannan ansioluettelot: ks. sivu 26.
Stora Ensoa johtaa yhtiön hallitus kansainvälisten hyvää hallintotapaa koskevien periaatteiden mukaisesti (Hyvän hallintotavan periaatteet, OECD 2015).
Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu 6–11 varsinaista jäsentä, jotka varsinainen yhtiökokous valitsee vuodeksi kerrallaan. Periaatteena on, että enemmistö hallituksen jäsenistä on riippumattomia yhtiöstä. Riippumattomuus arvioidaan vuosittain Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2015 10. suosituksen mukaisesti. Lisäksi vähintään kahden tähän enemmistöön kuuluvista jäsenistä tulee olla riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista. Merkittävä osakkeenomistaja on osakkeenomistaja, jolla on vähintään 10 % koko yrityksen osakkeista tai osakkeiden äänimäärästä, tai osakkeenomistaja, jolla on oikeus tai velvoite ostaa vastaava määrä liikkeellelasketuista osakkeista.
Hallituksen jäsenten tulee toimia tavanomaisin kaupallisin ehdoin yhtiön ja sen kanssa samaan konserniin kuuluvien yhtiöiden kanssa, ja hallituksen jäsenet ovat velvollisia ilmoittamaan tilanteista, joissa voi olla intressiristiriita.
Varsinainen yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen palkkioista (mukaan lukien hallituksen valiokuntien jäsenten palkkiot).
Hallitus valvoo Stora Enson johtoa, yhtiön toimintaa ja hallintoa sekä tekee merkittävät strategiaa, investointeja, organisaatiota ja rahoitusta koskevat päätökset, sekä huolehtii siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty.
Hallitus hyväksyy itselleen työjärjestyksen, jonka periaatteet julkistetaan vuosikertomuksessa sekä yhtiön kotisivuilla.
Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä nimittää toimitusjohtajan, talousjohtajan sekä muut johtoryhmän jäsenet. Hallitus hyväksyy yhtiön perusorganisaatiorakenteen.
Hallitus määrittelee toimitusjohtajan palkan, palkkiot ja muut edut, jotka julkaistaan yhtiön vuosikertomuksessa ja yhtiön kotisivuilla. Hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelyään vuosittain. Tulokset hallituksen toiminnan arvioinnista esitetään myös nimitystoimikunnalle, joka tulee huomioida hallituksen toiminnan arvioinnin tulokset työssään. Lisäksi hallitus tarkastaa konsernihallinto-ohjeen vuosittain ja tekee siihen muutoksia tarvittaessa.
Hallituksen toimintaa tukevat sen talous- ja tarkastusvaliokunta, palkitsemisvaliokunta sekä vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunta. Hallitus valitsee valiokuntien puheenjohtajat sekä jäsenet keskuudestaan vuosittain.
Hallitus kokoontuu vähintään viisi kertaa vuodessa. Lisäksi hallituksen kokousten yhteydessä hallituksen jäsenet kokoontuvat ilman toimivaan johtoon kuuluvien läsnäoloa.
Yhtiö on laatinut hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet sisältävän hallituksen monimuotoisuuspolitiikan. Nimitystoimikunnan tulee ottaa hallituksen monimuotoisuuspolitiikka huomioon valmistellessaan yhtiökokoukselle esityksiä hallituksen jäsenistä. Hallituksen jäsenet tulee nimittää heidän ansioidensa perusteella ottaen huomioon monimuotoisuuden tuomat edut ja yhtiön Diversity of Thought –nimellä tuntemat periaatteet, joiden mukaan esimerkiksi ikä, sukupuoli, kansalaisuus sekä ammatilliset ja henkilökohtaiset kokemukset luovat monimuotoisuutta. Ansioiksi hallituksen jäsenten valinnassa luetaan osaaminen yhtiön operatiivisesta toimintaympäristöstä, markkinoista ja teollisuudenaloista, ja ne voivat sisältää myös taloudellisen, kestävään kehitykseen liittyvän tai muun erityisosaamisen. Ansioksi hallituksen jäsenten valinnassa luetaan lisäksi hallituksen jäsenten kattava maantieteellinen jakautuminen ja liiketoimintatausta siten kuin eri kriteerit ovat tarpeen monimuotoisen, taitavan, kokeneen ja osaavan hallituksen muodostamiseksi. Tärkeimmät hallituksen jäsenten valintaan vaikuttavat kriteerit ovat taidot ja aikaisemmat kokemukset, teollinen osaaminen sekä henkilökohtaiset ominaisuudet ja rehellisyys. Hallituskokoonpanossa on otettava huomioon yhtiön toiminnan asettamat vaatimukset ja yhtiö kehitysvaihe. Hallituksen jäsenten lukumäärän ja hallituskokoonpanon on mahdollistettava hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen. Molempien sukupuolten tulee olla edustettuna hallituksessa ja yhtiön tavoitteena on pyrkiä hyvään ja tasapainoiseen sukupuolijakaumaan.
Nimitystoimikunta on ottanut hallituksen monimuotoisuuspolitiikan periaatteet huomioon työssään. Nimitystoimikunnan näkemyksen mukaan esitetty hallituksen kokoonpano on monimuotoinen ja esitetyillä jäsenillä on laajasti osaamista sekä kokemusta hallituksen monimuotoisuuspolitiikan asettamien periaatteiden mukaisesti.
Nimitysvaliokunta on ottanut monimuotoisuuspolitiikan huomioon työssään. Nimitysvaliokunnan näkemyksen mukaan esitetty hallituksen kokoonpano on monimuotoinen ja esitetyillä jäsenillä on laajasti osaamista sekä kokemusta hallituksen monimuotoisuuspolitiikan asettamien periaatteiden mukaisesti.
Vuonna 2016 hallituksessa oli kahdeksan jäsentä, jotka edustivat neljää kansallisuutta ja joilla oli monipuolinen kokemus maailmanlaajuisista yhtiöistä ja eri teollisuudenaloilta. Kaikilla hallituksen jäsenillä on korkeakoulututkinto, suurimmalla osalla talouden alalta. Lisäksi yhdellä hallituksen jäsenellä on tohtorin tutkinto. Kaikilla hallituksen jäsenillä on laaja kokemus maailmanlaajuisista yhtiöistä joko aiempien työtehtävien tai hallitusjäsenyyden myötä. Hallituksen jäsenten koulutuksesta ja työkokemuksesta on tietoa sivulla 26.
Hallituksen jäsenet tuntevat hyvin yhtiön toimintaympäristön, ja heillä on muun muassa talousosaamista ja kokemusta vastuullisuuskysymyksistä sekä kokemusta yhtiön toiminnan kannalta olennaisista liiketoimintaympäristöistä. Vuonna 2016 hallituksen jäsenten ikä oli 45–66 vuotta ja hallituksen jäsenistä kaksi oli naisia ja kuusi miehiä.
Nimitysvaliokunta otti vuonna 2016 huomioon aiemman arvionsa osaamisalueista, joita voidaan vahvistaa hallituksen pitkän ajan seuraajasuunnittelussa sekä tavoitteen ryhtyä toimiin tasavertaisen sukupuolijakauman varmistamiseksi. Nimitystoimikunta ehdottaa vuoden 2017 varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitukseen kuuluu kolme naista ja kuusi miestä, jotka ovat iältään 46–66 vuotiaita ja edustavat viittä kansallisuutta. Ehdotuksen tavoitteena on vahvistaa hallituksen osaamista biotieteiden alalla sekä hallituksen kokemusta asiakastyöstä ja myynnistä. Lisäksi ehdotus vahvistaa hallituksen kulttuurista moniarvoisuutta ja monipuolistaa sen jäsenten kokemustaustaa. Ehdotetut uudet hallituksen jäsenet Christiane Kuehne ja Göran Sandberg ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista. Poikkeuksena on FAM AB:n toimitusjohtajana työskentelevä Göran Sandberg; FAM AB on yhtiön merkittävä osakkeenomistaja.
Tulevaisuudessa nimitysvaliokunnan tavoitteena on arvioida hallitusta hyödyttävää osaamista jatkuvasti pitkällä aikavälillä sekä varmistaa näkemysten monimuotoisuus hallituksessa. Lisäksi tavoitteena on ylläpitää ja vahvistaa hyvää sukupuolten tasapainoa.
Hallituksen monimuotoisuuspolitiikka on luettavissa kokonaisuudessaan englanninkielisenä yhtiön verkkosivuilla storaenso.com/investors/governance.
Vuoden 2016 lopussa hallituksessa oli kahdeksan jäsentä, jotka kaikki ovat riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi hallituksen jäsenet olivat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta Richard Nilssonia (FAM AB:n investointipäällikkö).
Varsinaisessa yhtiökokouksessa 2016 nimitetyt hallituksen jäsenet olivat Gunnar Brock (puheenjohtaja), Jorma Eloranta (varapuheenjohtaja), Anne Brunila, Elisabeth Fleuriot, Hock Goh, Mikael Mäkinen, Hans Stråberg ja Richard Nilsson. Hallitus kokoontui kahdeksan kertaa vuoden aikana.
Hallitus on suorittanut sisäisen itsearvioinnin työskentelystään, joka yhdessä arvioinnin jäsenten riippumattomuudesta kanssa on saatettu nimitystoimikunnan tietoon.
Lisätietoa hallituksen jäsenistä ja heidän osakeomistuksistaan on sivuilla 26–27.
Työjärjestys kuvaa hallituksen työskentelytapoja. Työjärjestyksen pääkohdat esitellään ohessa:
| Hallituksen jäsen | Hallituksen jäsen vuodesta |
Toimi | Syntymävuosi | Riippumaton yhtiöstä |
Riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista |
|---|---|---|---|---|---|
| Gunnar Brock | 2005 | puheenjohtaja | 1950 | kyllä2 | kyllä |
| Jorma Eloranta | 2016 | varapuheenjohtaja | 1951 | kyllä | kyllä |
| Anne Brunila | 2013 | jäsen | 1957 | kyllä | kyllä |
| Elisabeth Fleuriot | 2013 | jäsen | 1956 | kyllä | kyllä |
| Hock Goh | 2012 | jäsen | 1955 | kyllä | kyllä |
| Mikael Mäkinen | 2010 | jäsen | 1956 | kyllä | kyllä |
| Richard Nilsson | 2014 | jäsen | 1970 | kyllä | ei1 |
| Hans Stråberg | 2009 | jäsen | 1957 | kyllä | kyllä |
1 Kaikki hallituksen jäsenet olivat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta Richard Nilssonia (FAM AB:n investointipäällikkö). Merkittäväksi osakkeenomistajaksi katsotaan osakkeenomistaja, jolla on hallussa vähintään 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista tai niiden tuottamasta äänimäärästä tai jolla on oikeus tai velvollisuus hankkia vastaava määrä jo liikkeeseenlaskettuja osakkeita.
2 Hallitus on Gunnar Brockin riippumattomuutta arvioidessaan ottanut huomioon sen, että Brock toiminut hallituksessa yhtäjaksoisesti vuodesta 2005 alkaen yli kymmenen vuotta ja todennut kokonaisarvioinnin perusteella Brockin olevan riippumaton yhtiöstä.
Juha Rantanen oli Stora Enson hallituksen varapuheenjohtaja maaliskuusta 2010 lähtien 28.4.2016 asti. Hän oli hallituksen jäsen maaliskuusta 2008 lähtien. Talous- ja tarkastusvaliokunnan jäsen maaliskuusta 2010 lähtien ja puheenjohtaja huhtikuusta 2015 lähtien. Palkitsemisvaliokunnan jäsen huhtikuusta 2014 lähtien. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsen. Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Omisti 9 918 Stora Enson Rosaketta hallitusjäsenyyden päättyessä.
| Osakkeiden määrä1 | ||
|---|---|---|
| A | R | |
| Hallituksen jäsenet 31.12.2016 | ||
| Gunnar Brock, puheenjohtaja | - | 78 000 |
| Jorma Eloranta, varapuheenjohtaja | 150 | 5 648 |
| Anne Brunila | - | 15 909 |
| Elisabeth Fleuriot | - | 15 909 |
| Hock Goh | - | 21 692 |
| Mikael Mäkinen | - | 28 585 |
| Richard Nilsson | - | 14 042 |
| Hans Stråberg | - | 31 470 |
| Osakkeiden määrä yhteensä | 150 | 211 255 |
1 Hallituksen jäsenten lähipiireillä ei ole Stora Enson osakkeita.
| Myös seuraava henkilö oli hallituksessa vuonna 2016 |
Osakkeiden määrä tehtävästä luovuttaessa |
Toiminut hallituksen jäsenenä asti |
|---|---|---|
| Juha Rantanen | 9 918 | 28.4.2016 |
Valiokuntien toimivalta määräytyy hallituksen hyväksymän ko. valiokunnan säännön perusteella. Valiokunta arvioi toimintaansa ja työskentelyään vuosittain. Valiokunnalla on oikeus käyttää ulkopuolisia konsultteja ja asiantuntijoita tarvittaessa. Lisäksi valiokunnan jäsenillä on oikeus saada tieto kaikesta valiokunnan toiminnan kannalta tarvittavasta informaatiosta. Hallitus valitsee valiokuntien puheenjohtajat sekä jäsenet keskuudestaan vuosittain.
Talous- ja tarkastusvaliokunnan tehtävänä on avustaa hallitusta sen valvontatehtävien suorittamisessa (taloudellisen raportoinnin oikeellisuus sekä sisäinen valvonta). Valiokunta tarkastaa säännöllisesti yhtiön sisäistä valvontaa, taloudellisten riskien hallintaa ja raportointia, tilintarkastusprosessia sekä konsernihallinto-ohjetta. Lisäksi valiokunta valmistelee suosituksen emoyhtiön ja tärkeimpien konserniyhtiöiden tilintarkastajien valintaa varten.
Talous- ja tarkastusvaliokuntaan kuuluu 3–5 riippumatonta hallituksen jäsentä. Vähintään yhdellä valiokunnan jäsenistä tulee olla taloushallinnon erityistuntemusta sekä kokemusta erityisesti yhtiöön, kirjanpitoon tai tilintarkastukseen sovellettavien kirjanpitosääntöjen ja periaatteiden osalta. Talous- ja tarkastusvaliokunta kokoontuu säännönmukaisesti vähintään neljä kertaa vuodessa. Valiokunnan jäsenet tapaavat tilintarkastajat ja sisäisen tarkastuksen edustajia säännöllisesti ilman yhtiön johdon läsnäoloa. Valiokunnan puheenjohtaja raportoi hallitukselle valiokunnan kokouksissa esillä olleista asioista. Valiokunnan tehtävät on määritelty yksityiskohtaisesti hallituksen hyväksymissä talous- ja tarkastusvaliokunnan säännöissä. Valiokunnan jäsenet voivat saada palkkioita yhtiöltä vain yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti, ja palkkiot perustuvat yksinomaan hallituksen tai sen valiokunnan jäsenyyteen. Palkkio perustuu yksinomaan yhtiökokouksen päätökseen.
Vuonna 2016 talous- ja tarkastusvaliokuntaan kuului kolme jäsentä: Richard Nilsson (puheenjohtaja), Gunnar Brock ja Mikael Mäkinen. Valiokunta kokoontui kuusi kertaa.
Valiokunnan päätarkoituksena on tukea hallitusta sen valvontatehtävien suorittamisessa ja taloudellisen raportoinnin oikeellisuuden varmistamisessa. Suorittaakseen tarkoituksensa valiokunta arvioi säännöllisesti yhtiön sisäistä kontrollia, johtoa, taloudellisten ja liiketoimintariskien raportointia ja tilintarkastusprosessia. Valiokunta tarkastaa lisäksi kaikki sääntöjen noudattamiseen liittyvät tapaukset jotka on raportoitu sisäiselle tarkastukselle sekä Ethics and Compliance –toiminnolle vuoden aikana. Vuonna 2016 valiokunta valmisteli lisäksi lakisääteistä tilintarkastuksen kilpailutusprosessia, joka toteutetaan vuoden 2017 aikana sekä varmisti uuden tilintarkastuskäytännön noudattamisen.
Puheenjohtaja 20 000 euroa/vuosi ja jäsen 14 000 euroa/vuosi yhtiökokouksen päätöksen mukaan.
Talous- ja tarkastusvaliokunnan säännöt (englanniksi) ovat yhtiön verkkosivuilla storaenso.com/investors/governance
Palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on valmistella ja arvioida yhtiön ylimmän johdon nimityksiä ja palkkioasioita (mukaan lukien toimitusjohtajan palkkion arviointi sekä suositusten tekeminen), arvioida toimitusjohtajan toimintaa sekä antaa suosituksia johdon palkitsemisjärjestelmistä mukaan lukien osakesidonnaiset palkitsemisjärjestelmät. Palkitsemisvaliokunnan edustaja on läsnä varsinaisessa yhtiökokouksessa vastaamassa palkka- ja palkkioselvitykseen liittyviin kysymyksiin. Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja muut johtoryhmän jäsenet ja päättää heidän palkka- ja palkkioasioistaan.
Palkitsemisvaliokunnassa on 3–4 riippumatonta hallituksen jäsentä. Valiokunta kokoontuu vähintään kerran vuodessa. Valiokunnan puheenjohtaja raportoi hallitukselle valiokunnan kokouksissa käsitellyistä asioista. Valiokunnan tehtävät on määritelty yksityiskohtaisesti hallituksen hyväksymissä palkitsemisvaliokunnan säännöissä.
Palkitsemisvaliokuntaan kuului kolme jäsentä vuonna 2016: Gunnar Brock (puheenjohtaja), Jorma Eloranta ja Hans Stråberg. Valiokunta kokoontui neljä kertaa.
Vuoden 2016 aikana palkitsemisvaliokunta arvioi ja hyväksyi ylimmän johdon nimityksiä ja palkkioasioita sekä laati ehdotuksia hallitukselle koskien ylimmän johdon palkitsemisperiaatteita sisältäen sekä lyhyen että pitkän aikavälin kannustinpalkkiot. Vuoden aikana valiokunta käsitteli ja arvioi uutta mallia johdon palkitsemisen raportoinnista.
Puheenjohtaja 10 000 euroa/vuosi ja jäsen 6 000 euroa/vuosi yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti.
Palkitsemisvaliokunnan säännöt ovat yhtiön verkkosivuilla storaenso.com/investors/governance
Vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunnan tehtävänä on valvoa yhtiön toimintaa vastuullisuutta ja yritysetiikkaa koskevissa asioissa, yhtiön pyrkimyksiä mallikkaan yritysvastuukansalaisuuden toteuttamiseen ja yhtiön panostusta vastuullisuuden kehitystyöhön. Valiokunta tarkistaa yhtiön vastuullisuusstrategian ja yritysetiikkaa ja sääntöjen noudattamista koskevan strategian säännöllisin väliajoin ja valvoo sen tehokasta toteuttamista hallintorakenteen mukaisesti. Työssään valiokunta huomioi myös yhtiön tarkoituksen ja arvot sekä yleiset toimintaohjeet ja liiketoimintaperiaatteet.
Vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunnassa on 2–4 yhtiöstä riippumatonta hallituksen jäsentä, jotka hallitus nimeää vuosittain. Vähintään yhdellä valiokunnan jäsenistä tulee olla aiempaa osaamista ja kokemusta yritysvastuun ja -etiikan asioiden hoidosta.
Valiokunta kokoontuu säännöllisesti, vähintään kahdesti vuodessa. Valiokunnan puheenjohtaja raportoi hallitukselle valiokunnan kokouksissa käsitellyistä asioista. Valiokunnan tehtävät on määritelty yksityiskohtaisesti hallituksen hyväksymissä vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunnan säännöissä. Valiokunnan jäsenet voivat saada palkkioita yhtiöltä vain yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti, ja palkkiot perustuvat yksinomaan hallituksen tai sen valiokunnan jäsenyyteen. Palkkio perustuu yksinomaan yhtiökokouksen päätökseen.
Valiokuntaan kuului kolme jäsentä: Anne Brunila (puheenjohtaja), Elisabeth Fleuriot ja Richard Nilsson. Valiokunta kokoontui neljä kertaa.
Valiokunta arvioi jokaisessa kokouksessaan valiokunnan työn kannalta tärkeitä aihealueita, mukaan lukien vastuullisuusasioiden ajankohtaiset asiat sekä etiikkaan ja vaatimustenmukaisuuteen liittyvät asiat. Valiokunta arvioi vastuullisuuden ja etiikan ja vaatimustenmukaisuuden suorituskykymittareita (KPI), vastuullisuusraportointia, sekä olennaiset vastuullisuusaloitteet ja -prosessit vuoden aikana. Valiokunnan työn merkittävä osa on raportoitujen sääntöjen noudattamiseen liittyvien tapausten valvonta.
Puheenjohtaja 10 000 euroa/vuosi ja jäsen 6 000 euroa/vuosi yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti.
Vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunnan säännöt ovat yhtiön verkkosivuilla storaenso.com/investors/governance
| Hallituksen jäsen | Osallistuminen hallituksen kokouksiin |
Talous- ja tarkastus valiokunta |
Palkitsemis valiokunta |
Vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunta |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Pj/ | Osallistu | Pj/ | Osallistu | Pj/ | Osallistu | ||
| jäsen | minen | jäsen | minen | jäsen | minen | ||
| Gunnar Brock | 8/8 | x | 6/6 | x | 4/4 | ||
| Jorma Eloranta | 1 5/5 |
x | 1 2/2 |
||||
| Anne Brunila | 8/8 | x | 4/4 | ||||
| Elisabeth Fleuriot | 7/8 | x | 4/4 | ||||
| Hock Goh | 8/8 | ||||||
| Mikael Mäkinen | 7/8 | x | 6/6 | ||||
| Richard Nilsson | 8/8 | x | 6/6 | x | 4/4 | ||
| Hans Stråberg | 8/8 | x | 4/4 |
1 Kokousten lukumäärä hallituksen jäseneksi valitsemisen jälkeen.
Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön päivittäistä hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtajan vastuulla ovat kirjanpidon lainmukaisuus ja luotettava taloudellisten asioiden hoito.
Hallitus hyväksyy yhtiön perusorganisaatiorakenteen, mukaan lukien toimitusjohtajalle raportoitavat toiminnot. Vuoden 2016 lopussa toimitusjohtaja oli suoraan vastuussa seuraavista hänelle raportoitavista toiminnoista:
Toimitusjohtaja on vastuussa myös hallituksen kokousten valmistelusta. Lisäksi hän valvoo päätöksiä, jotka koskevat avainhenkilöstöä sekä muita tärkeitä operatiivisia asioita.
Yksi johtoryhmän jäsenistä toimii toimitusjohtajan sijaisena siten kuin on määritelty Suomen osakeyhtiölaissa.
Johtoryhmän puheenjohtajana toimii yhtiön toimitusjohtaja. Toimitusjohtaja nimittää ja hallitus hyväksyy johtoryhmän jäsenet. Vuoden 2016 lopussa johtoryhmään kuuluu 12 jäsentä: toimitusjohtaja, talousjohtaja (CFO) sekä divisioonien, henkilöstöhallinnon, lakiasiain, viestinnän, yritysvastuun, hankinnan ja logistiikan sekä teknologian vastuulliset johtajat.
Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa valvomaan konsernin ja divisioonien suoriutumista suhteessa sovittuihin tavoitteisiin. Johtoryhmä valvoo portfoliostrategiaa ja varmistaa konsernin varojen ja
rahoituksen riittävyyden ja arvonmuodostuksen allokoinnin. Johtoryhmän vastuulla ovat myös lakisääteiseen hallintoon, sääntöjen noudattamiseen ja listattuna olemiseen liittyvät asiat ja politiikat.
Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti kerran kuukaudessa sekä aina tarvittaessa.
Johtoryhmässä (GLT) oli 12 jäsentä vuoden 2016 lopussa. Johtoryhmä kokoontui vuoden aikana 12 kertaa. Tärkeitä vuoden 2016 aikana käsiteltyjä asioita olivat turvallisuusasiat, muutosstrategia, vastuullisuus, asiakaslähtöinen innovaatiotoiminta, konsernin toimintojen tarkastelu, investointien ja muiden strategisten hankkeiden suunnittelu ja seuranta sekä hallituksen kokousten valmistelu.
Divisioonat ovat vastuussa kullekin kuuluvista liiketoiminnoista ja ovat organisoituja ja resurssoituja hoitamaan kaikkia liiketoiminnan tehtäviä. Toimitusjohtaja ohjaa divisioonia neljännesvuosittaisissa ja tarvittaessa toteutettavissa liiketoimintakatsauksissa sekä johtoryhmän kokouksissa.
Strategiset investointihankkeet hyväksytään konsernitasolla toimitusjohtajan ja hallituksen valtuutuksen mukaisesti. Lisäksi kullekin divisioonalle kohdennetaan vuosittain resursseja pieniin uudistus- ja kehittämistarpeisiin, jotka liittyvät investointeihin. Kaikki hankkeet arvioi investointityöryhmä, joka koostuu konsernin ja divisioonien edustajista. Sen työskentelyä johtaa teknologiajohtaja (myös työryhmän tekemien kohdennusehdotusten osalta).
Innovointi on organisoitu ja toteutettu divisioonatasolla, millä pyritään korostamaan asiakas- ja markkinalähtöisyyttä. Innovaatiotoimenpiteiden kehitystä arvioidaan vuosineljänneksittäin liiketoimintaja innovaatiokatsauksissa, joihin osallistuvat toimitusjohtaja, talousjohtaja, teknologiajohtaja, divisioonan vetäjä ja divisioonan innovaatiojohtaja.
Vastuullisuus on linjajohdon vastuulla, ja sitä tukevat asiantuntijat koko konsernissa. Jokaisella divisioonalla on oma vastuullisuusjohtajansa, joka raportoi suoraan divisioonan johtajalle. Stora Enson vastuullisuustyötä ohjaa vastuullisuusneuvosto, jonka jäsenet ovat konsernin viidestä divisioonasta, hankinnasta ja logistiikasta sekä konsernin vastuullisuusorganisaatiosta. Toimitusjohtajan vastuulla on Stora Enson vastuullisuusohjelman onnistunut toteutus.
Yhtiöllä on ohjausryhmiä tietyille konsernin palveluyksiköille (logistiikka, tietohallinto, energia ja osittain puunhankinta). Ohjausryhmät koostuvat yksikköjen palveluja käyttävien divisioonien edustajista. Ohjausryhmät seuraavat ja ohjaavat kyseisten yksikköjen toimintoja.
Yhtiöllä on asianmukaiset tiedonantoperiaatteet ja -valvontatoimenpiteet sekä prosessit neljännesvuosittaista ja muuta jatkuvaa raportointia varten.
Varsinainen yhtiökokous valitsee yhtiölle vuosittain yhden tilintarkastajan. Talous- ja tarkastusvaliokunta valmistelee tilintarkastajien valintaprosessia ja antaa suosituksensa hallitukselle sekä varsinaisessa yhtiökokouksessa osakkeenomistajille tilintarkastajan valinnasta. Tilintarkastajan tulee olla tilintarkastusyhteisö, joka nimittää päävastuullisen tilintarkastajan.
Stora Enso tekee lakisääteisen tilintarkastuksen kilpailuttamisen vuoden 2017 aika. Tarkoitus on tehdä vuoden 2018 varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus koskien tilintarkastajan valintaa, sillä nykyinen tilintarkastaja on toiminut Stora Enson tilintarkastajana vuodesta 2008.
Deloitte & Touche Oy (Deloitte) on toiminut Stora Enson tilintarkastajana vuodesta 2008. Vuoden 2016 varsinaisessa yhtiökokouksessa Deloitte valittiin uudestaan tilintarkastajaksi kaudelle, joka päättyy vuoden 2017 varsinaiseen yhtiökokoukseen.
| 31.12. päättyvä tilikausi | ||||
|---|---|---|---|---|
| Milj. euroa | 2016 | 2015 | ||
| Tilintarkastuspalkkiot | 4 | 4 | ||
| Palkkiot oheispalveluista | - | - | ||
| Palkkiot veropalveluista | - | - | ||
| Muut palkkiot | 1 | 1 | ||
| Yhteensä | 5 | 5 |
Stora Ensolla on erillinen sisäisen tarkastuksen yksikkö. Sisäisen tarkastuksen tehtävänä on tarjota riippumattomia ja puolueettomia tarkastus- ja konsultointipalveluita, joilla tuotetaan lisäarvoa organisaatiolle ja parannetaan sen toimintaa. Sisäinen tarkastus tukee organisaatiota tavoitteiden saavuttamisessa tarjoamalla järjestelmällisen lähestymistavan organisaation riskienhallinta-, valvontaja hallintoprosessien tehokkuuden arviointiin ja kehittämiseen.
Taatakseen riippumattoman sisäisen tarkastuksen toiminnan yksikön henkilöstö raportoi sisäisestä tarkastuksesta vastaavalle johtajalle, joka toiminnallisesti raportoi talous- ja tarkastusvaliokunnalle ja hallinnollisesti talousjohtajalle (CFO). Toimitusjohtaja nimittää sisäisen tarkastuksen johtajan. Toimitusjohtaja hakee talous- ja tarkastusvaliokunnan hyväksynnän nimitykselle.
Sisäinen tarkastus tarkastaa säännöllisesti tehtaiden, tytäryhtiöiden ja muiden yksiköiden toimintaa talous- ja tarkastusvaliokunnan hyväksymän vuosittaisen riskeihin pohjautuvan tarkastussuunnitelman mukaan. Tarkastuksiin kuuluvat myös mahdolliset erityistehtävät tai -projektit johdon tai talous- ja tarkastusvaliokunnan pyynnöstä.
Stora Enson yritysetiikan ja sääntöjen noudattamista valvova toimikunta valvoo ja seuraa lain- ja sääntöjenmukaisuuteen liittyviä periaatteita sekä niihin liittyvien prosessien ja työkalujen käyttöönottoa ja ylläpitoa sekä liiketoiminnan periaatteisiin liittyviä konkreettisia sääntöjen noudattamisen valvonnan yleisiä asioita ja yksittäistapauksia. Yritysetiikan ja sääntöjen noudattamista valvovaan toimikuntaan kuuluvat lakiasiainjohtaja (puheenjohtaja), toimitusjohtaja, talousjohtaja, henkilöstöjohtaja, sisäisen tarkastuksen johtaja sekä sääntöjen noudattamisen valvontaan erikoistunut lakimies. Yritysetiikan ja sääntöjen noudattamista valvova toimikunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa.
Stora Enso on sitoutunut ottamaan vastuun toiminnoistaan, noudattamaan kaikkia paikallisia lakeja ja säännöksiä sekä luomaan ja ylläpitämään eettisiä suhteita asiakkaisiinsa, toimittajiinsa sekä muihin sidosryhmiin. Stora Enson yleiset toimintaohjeet perustuvat kaikkia työntekijöitä varten määritettyihin arvoihin. Ne ohjaavat eettisiä liiketoimintakäytäntöjä, ympäristöarvoja, ihmisoikeuksia ja työntekijöiden oikeuksia koskevia menettelytapojamme. Kaikkeen toimintaamme sovelletaan samoja arvoja. Vuonna 2011 yritys laati liiketoimintaperiaatteet täydentämään yleisiä toimintaohjeita. Liiketoimintaperiaatteet avaavat Stora Enson eettistä liiketoimintaa ja kuvaavat, miten rikkomuksista ilmoitetaan ja mitä ilmoituksesta seuraa. Liiketoimintaperiaatteita tarkistettiin vuonna 2016 toimintaperiaatteiden ja ohjeiden tehostamiseksi ja selkeyttämiseksi. Yhtiössä järjestetään jatkuvasti koulutusta sähköisesti ja
kasvokkain sekä vaaditaan kuittaus asiaan tutustumisesta ja sen ymmärtämisestä. Niin varmistetaan, että nämä ohjeet ja periaatteet ovat osa jokapäiväistä päätöksentekoa ja toimintaa Stora Ensossa.
Stora Enso perusti vuonna 2012 yritysetiikkaa ja sääntöjen noudattamista valvovan toimikunnan tehostamaan lakien ja säännösten valvontaan ja noudattamiseen liittyviä periaatteita ja asioita. Vuonna 2015 yhtiö perusti sääntöjen noudattamista koskevat divisioonakohtaiset foorumit. Niiden lisäksi perustettiin konsernintason foorumi vuonna 2016. Foorumit tuovat yhteen keskeisten toimintojen johtajat, ja niillä on tärkeä rooli riskinarvioinnissa ja vaatimustenmukaisuuden seurannassa divisioonissa ja konsernitoiminnoissa.
Yritysetiikkaa ja sääntöjen noudattamista koskeva itsearviointityökalu (The Ethics and Compliance Self-Assessment Tool, T.E.S.T) otettiin käyttöön vuonna 2015. Sen tarkoituksena on antaa divisioonille parempi käsitys yksiköiden edistyksestä ohjeiden toimeenpanossa, vaatimustenmukaisuutta koskevien toimenpiteiden toteutuksesta ja mahdollisista vaatimuksenmukaisuuden riskeistä ja aukoista. T.E.S.Tprosessi toteutettiin kaksi kertaa vuonna 2016 divisioonien ja konsernitoimintojen osalta. Tulokset käytiin läpi sääntöjen noudattamista koskevissa foorumeissa, ja niiden perusteella laadittiin toimintasuunnitelmia, joiden toteutumista seurattiin.
Yhtiö noudattaa EU:n ja Suomen sisäpiirisäännöksiä sekä Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjeita. Yhtiön sisäiset sisäpiiriohjeet ovat koko konsernin henkilökunnan saatavilla. Stora Enson lakiasiaintoiminto ja lakiasiainjohtaja vastaavat sisäpiirihallintoon liittyvistä toimenpiteistä, mukaan lukien sovellettavien säännösten noudattamisen seuranta, sisäpiirirekisterien ylläpito ja sisäinen koulutus. Yhtiö on perustanut sisäpiiritoimikunnan, joka koostuu toimitusjohtajasta ja talousjohtajasta sekä viestinnän, sijoittajasuhteiden ja lakiasianosaston edustajista. Sen tarkoituksena arvioida jatkuvasti tulossa olevia hankkeita sekä yhtiössä olevaa sisäpiiritietoa.
Yhtiö edellyttää, että sen johto ja kaikki työntekijät toimivat sisäpiirisäännösten edellyttämällä tavalla. Kaikkea yhtiön liiketoimintaan liittyvää ei-julkista tietoa oletetaan käsiteltävän erityisen luottamuksellisena.
Stora Enson johtohenkilöitä (Persons Discharging Managerial Responsibilities, PDMR) ovat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja talousjohtaja sekä konsernin johtoryhmän jäsenet. Johtohenkilöillä ja heidän lähipiirillään on velvollisuus ilmoittaa yhtiölle ja Finanssivalvonnalle kaikesta kaupankäynnistään yhtiön arvopapereilla.
Lisäksi yhtiö ylläpitää luetteloa henkilöistä, jotka osallistuvat osavuosikatsausten ja taloudellisten tulosjulkistusten valmisteluun. Luettelon (suljettu ikkuna) hyväksyy lakiasiainjohtaja. Luetteloon kuuluvat esimerkiksi divisioonien johtoryhmien jäsenet, viestinnän ja sijoittajasuhteiden johtajat ja kaikki työntekijät sekä rahoituksen, konsernin kirjanpidon, talousvalvonnan ja lakiasiain tiimien päälliköt ja tietyt jäsenet.
Sisäpiiritiedoksi katsotun hankkeen kehittämiseen ja valmisteluun osallistuvat henkilöt kuuluvat hankekohtaiseen sisäpiiriin. Erillistä hankekohtaista sisäpiirirekisteriä ylläpidetään, jos lakiasiainjohtaja tai lakiasioista vastaava apulaisjohtaja katsoo sen tarpeelliseksi.
Sisäpiiriohjeiden mukaisesti Storan Enson johtohenkilöt tai osavuosikatsausten ja taloudellisten tulosjulkistusten valmisteluun osallistuvat henkilöt, jotka ovat suljetun ikkunan luettelossa, eivät saa ostaa tai myydä yhtiön arvopapereita (osakkeita, optioita tai synteettisiä optioita) jäljempänä määritetyn suljetun ikkunan aikana tai silloin, kun heillä on tietoa, jolla voisi olla olennainen vaikutus Stora Enson osakekurssiin.
Stora Enson suljettu ikkuna alkaa raportointikauden päättyessä tai 30 päivää ennen tulosjulkistusta sen mukaan, kumpi ajankohdista on aikaisempi, ja päättyy tulosjulkistuksen jälkeen. Tarkat päivämäärät julkaistaan yhtiön kalenterissa osoitteessa storaenso.com/investors.
Suljetun ikkunan aikana Stora Enson johtohenkilöt tai yhtiön suljetun ikkunan listalla olevat henkilöt eivät saa käydä kauppaa yhtiön arvopapereilla.
Sisäisen valvonnan järjestelmä Stora Enso konsernissa perustuu COSO-organisaation (Committee of Sponsoring Organizations) julkaisemaan ohjeistukseen, joka koostuu viidestä sisäisen valvonnan keskeisestä osa-alueesta: kontrolliympäristöstä, riskien arvioinnista, kontrollitoimenpiteistä, raportoinnista ja tiedonvälityksestä sekä sisäisen valvonnan toimivuuden seurannasta.
Yhtiössä taloudelliseen raportointiin liittyvä sisäisen valvonta on osa sisäisen valvonnan järjestelmää ja suunniteltu siten, että se tuottaa kohtuullisen varmuuden taloudellisen raportoinnin ja tilinpäätöksen luotettavuudesta, sekä varmistaa että nämä noudattavat sovellettavaa lakia ja säädöksiä, yleisesti hyväksyttyjä kirjanpitoperiaatteita ja muita pörssinoteerattuja yhtiöitä koskevia määräyksiä.
Stora Enson valvontaympäristö määrittää yhtiön toimintakulttuurin muun muassa yhtiön tarkoituksen, arvojen, toimintaperiaatteiden, prosessien ja rakenteiden välityksellä. Se luo perustan sisäiselle valvonnalle koko yhtiössä. Storan Enson säännöt on määritetty yhtiön yleisissä toimintaohjeissa. Yleisiä toimintaohjeita täydentävät yhtiön liiketoimintaperiaatteet, jotka avaavat Stora Enson eettistä liiketoimintaa ja kuvaavat, miten rikkomuksista ilmoitetaan ja mitä ilmoituksesta seuraa. Jokaisen työntekijän on noudatettava yleisiä toimintaohjeita ja liiketoimintaperiaatteita. Yhtiössä järjestetään jatkuvasti koulutusta sähköisesti ja kasvokkain sekä vaaditaan kuittaus asiaan tutustumisesta ja sen ymmärtämisestä. Näin varmistetaan, että nämä ohjeet ja periaatteet ovat osa jokapäiväistä päätöksentekoa ja toimintaa Stora Ensossa.
Hallituksella on kokonaisvastuu toimivan ja tehokkaan sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä. Talous- ja tarkastusvaliokunta tukee hallitusta tässä tehtävässä. Toimitusjohtajan vastuulla on ylläpitää tehokasta riskienhallintaa ja sisäistä valvontaa taloudellisen raportoinnin osalta. Konsernin johtoryhmä ja ylin johto antavat vastuita ja määräysvaltaa säätävät ohjeet, jotka muodostavat valvontaympäristön kullakin alueella, kuten rahoituksessa, kirjanpidossa, investoinneissa, hankinnassa ja myynnissä. Vuonna 2016 Stora Enso perusti konsernin sisäisen valvontatoiminnon vahvistamaan riskien seurannan ja valvonnan toista puolustuslinjaa. Talousjohtajan alainen valvontatoiminto vastaa konserninlaajuisesti sisäisen valvonnan hallinnoinnista ja prosesseista, kun taas divisioonat ja tuki- ja palvelutoiminnot vastaavat tehokkaan sisäisen valvonnan toteutuksesta.
Stora Enson johto määrittää tilinpäätöksen laadintaan liittyvät tavoitteet. Yhtiö soveltaa vuosittaista prosessia yleisen olennaisuuden määrittämiseen ja tilinpäätöksen merkittävien tilien ja tietojen tunnistamiseen. Prosessien merkitykselliset tavoitteet ja riskit tunnistetaan ja arvioidaan, jotta voidaan määrittää Stora Enson sisäisen valvonnan vähimmäisvaatimukset kaikille divisioonille ja tukitoiminnoille. Riskien arviointi kattaa väärinkäytöksiin ja niiden kautta syntyneisiin taloudellisiin menetyksiin sekä yhtiön muiden varojen väärinkäyttöön liittyvät riskit. Talous- ja tarkastusvaliokunnalle raportoidaan säännöllisesti oleellisten riskialueiden muutoksista sekä suoritetuista ja suunnitelluista riskejä toimenpiteistä näillä alueilla.
Valvontatoimenpiteet koostuvat ohjeista, menettelytavoista ja organisaatiorakenteista, joilla pyritään turvaamaan yhtiön toimintaperiaatteiden noudattaminen ja tarpeellisiin toimenpiteisiin ryhtyminen yhtiön taloudellisen raportoinnin tavoitteiden saavuttamiseen liittyvien riskien pienentämiseksi. Stora Enson sisäisen valvonnan vähimmäisvaatimuksien tavoitteena on estää, havaita ja korjata kirjanpidon ja tietojen julkistamisen virheitä ja epäsäännöllisyyksiä. Niitä sovelletaan yhtiön kaikilla tasoilla. Niihin kuuluvat muun muassa hyväksymiset, valtuutukset, vahvistukset, täsmäytykset, operatiivisen suorituskyvyn seuranta, yhtiön omaisuuden turvaaminen ja työtehtävien eriyttäminen sekä yleiset informaatioteknologiaan liittyvät kontrollit.
Yhtiön viestintä- ja tiedotuskanavat tukevat taloudellisen raportoinnin kattavuutta ja oikeellisuutta. Yhtiön johto esimerkiksi antaa tietoja yhtiön taloudellisen raportoinnin tavoitteista ja talousvalvonnan vaatimuksista sekä kirjanpitoon ja taloudelliseen raportointiin liittyvistä toimintaperiaatteista ja menettelytavoista kaikille asiaankuuluville työntekijöille. Lisäksi johto tiedottaa säännöllisesti laadintaperiaatteita, raportointia ja tiedotusvelvollisuutta koskevista muutoksista. Tytäryhtiöt ja operatiiviset yksiköt valmistelevat säännöllisesti johdolle taloudelliset ja operatiiviset raportit, jotka sisältävät analyysejä ja selvityksiä taloudellisesta tuloksesta ja riskeistä. Hallitukselle toimitetaan taloudellisia raportteja kuukausittain. Yhtiöllä on käytössään sisäinen ja ulkoinen menettelytapa, joka mahdollistaa kirjanpidon, sisäisen valvonnan ja tilintarkastuksen rikkomuksiin liittyvien epäilyjen luottamuksellisen ilmoittamisen.
Yhtiön taloudellinen kannattavuus arvioidaan jokaisessa hallituksen kokouksessa. Talous- ja tarkastusvaliokunta käsittelee ja hallitus käy läpi kaikki osavuosikatsaukset, ennen kuin toimitusjohtaja julkaisee ne. Vuositilinpäätös ja toimintakertomus käsitellään talous- ja tarkastusvaliokunnassa, ja hallitus hyväksyy ne. Riskienarviointiprosessin tehokkuutta ja valvontatoimien täytäntöönpanoa valvotaan jatkuvasti eri organisaatiotasoilla. Valvonta sisältää johdon ja prosessien omistajien soveltamia muodollisia ja epämuodollisia menettelytapoja, joihin kuuluvat muun muassa tulosten tarkastelu ja toteutumien vertailu suhteessa budjetteihin ja suunnitelmiin sekä analyyttiset selvitykset ja avainmittarien seuranta. Lisäksi itsearviointia käytetään valvonnan, toimintaperiaatteiden toteutumisen edistymisen ja vaatimustenmukaisuuden toimenpiteiden arvioinnin työkaluna liiketoimintayksiköissä ja tukitoiminnoissa. Vuonna 2016 Stora Enso kehitti ja toteutti konsernitason sisäisen valvonnan raportointia, jolla tuetaan johdon suorittamaa jatkuvaa valvontaa.
Stora Ensolla on erillinen sisäisen tarkastuksen organisaatio, joka arvioi itsenäisesti taloudellista raportointia koskevan sisäisen valvonnan suunnittelua ja toiminnan tehokkuutta. Sisäisen tarkastuksen rooli, vastuut ja organisaation kuvaus on esitetty osiossa "Muut yhtiötä valvovat toimielimet".
Näissä palkitsemisperiaatteissa on kuvattu palkitsemisen pääperiaatteet Stora Ensossa sekä hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle ja konsernin johtoryhmän muille jäsenille maksetut palkkiot. Raportin ensimmäisessä osassa on kuvattu Stora Enson palkitsemista koskevan päätöksenteon menettelytavat ja palkitsemispolitiikka. Toisessa osassa on kuvattu periaatteiden toteutuminen vuonna 2016 (palkitsemisraportti).
Palkitsemisperiaatteet on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2015 (jäljempänä "koodi") mukaisesti. Koodi on julkaistu osoitteessa cgfinland.fi. Stora Enson konsernihallinnointiohje noudattaa myös Ruotsin hallinnointikoodia, jota on sovellettu Stora Ensoon ulkomaalaisena yhtiönä 1.1.2011 alkaen, lukuun ottamatta tämän raportin liitteessä 1 mainittuja poikkeuksia. Poikkeukset johtuvat eroista Ruotsin ja Suomen lainsäädännössä, hallinnointikoodissa ja -käytännöissä, ja niiden osalta Stora Enso noudattaa kotimaansa käytäntöjä. Ruotsin hallinnointikoodin on julkaissut Ruotsin hallinnointilautakunta, ja se löytyy internetosoitteesta www.corporategovernanceboard.se.
Varsinainen yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen palkkioista (mukaan lukien hallituksen valiokuntien jäsenten palkkiot). Varsinaiselle yhtiökokoukselle esitettävät ehdotukset hallituksen puheenjohtajalle, varapuheenjohtajalle ja jäsenille maksettavista palkkioista sekä hallituksen valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille maksettavista palkkioista valmistelee osakkeenomistajien nimitysvaliokunta. Se koostuu yhtiön suurimpien osakkeenomistajien edustajista ja hallituksen jäsenten edustajista. Nimitysvaliokunnasta on lisätietoja tämän raportin sivulla 4-5.
Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja hyväksyy hänen palkkionsa sekä johtokunnan muille jäsenille maksettavat palkkiot. Hallituksen palkitsemisvaliokunta valmistelee palkitsemiseen liittyvät asiat ja ehdotukset hallitukselle. Sen vastuulla on myös varmistaa, että johdon palkitsemiskäytännöt ovat yhtiön tavoitteiden ja osakkeenomistajien etujen mukaisia.
Stora Enso pyrkii tarjoamaan palkitsemisen tason, joka motivoi, rohkaisee, houkuttelee ja sitouttaa yhtiön parhaita työntekijöitä. Palkitsemispolitiikan tehokkuutta lisätäkseen yhtiö arvioi tarkasti palkkioiden mukauttamista osakkeenomistajien näkemyksiin ja parhaisiin markkinakäytäntöihin.
Suoritukseen perustuva palkitsemiskonsepti on palkitsemisperiaatteiden peruselementti. Tärkeä kulmakivi Stora Enson palkitsemiskäytännössä on henkilöstölle tarjottujen kokonaispalkkioiden tarkasteleminen.
Stora Enson palkitsemistavat:
Säännöllinen ulkoinen vertailu on olennaista markkinoihin nähden kilpailukykyisen palkitsemisen tason varmistamisessa. Markkinoilla viitataan tässä yhteydessä yhtiöihin, joiden kanssa Stora Enso kilpailee kyvykkäistä työntekijöistä ja nykyisten työntekijöiden pitämisestä yhtiössä. Markkinat vaihtelevat toiminnan alan ja kyseessä olevan aseman mukaan.
Palkkioiden arviointi on vuosittainen prosessi, jonka tavoitteena on varmistaa, että Stora Enson työntekijöiden palkkiot ovat yhtiön palkitsemispolitiikan sekä työvoimalakien, työehtosopimusten ja muiden pakallisten säännösten mukaisia.
Johtokunta tarkistaa vuosittain ylimmän johdon suoriutumisen, mahdolliset luokitukset sekä seuraajasuunnitelmat varmistaakseen globaalien, konserninlaajuisten toimintaperiaatteiden soveltamisen paikallisella tasolla.
Osakkeenomistajat päättävät vuosittain hallituksen palkkiosta yhtiökokouksessa. Vuoden 2016 varsinainen yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti maksaa seuraavat palkkiot hallituksen jäsenille toimikaudelta joka päättyy vuoden 2017 varsinaiseen yhtiökokoukseen
Yhtiökokous hyväksyi myös ehdotuksen, jonka mukaan hallituksen jäsenet käyttävät 40 % yllä mainituista vuosipalkkioista julkisesta kaupankäynnistä ostettaviin Stora Enson R-osakkeisiin ja että ostot on tehtävä yhtiökokousta seuraavan kahden viikon aikana. Konsernilla ei ole hallituksen jäsenten palkkioksi saamien osakkeiden hallussa pitämistä koskevaa virallista ohjeistusta.
Lisäksi varsinainen yhtiökokous päätti, että hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan seuraavat vuosittaiset palkkiot:
Toimitusjohtaja tuli Stora Enson palvelukseen 1.8.2012 ja aloitti työnsä toimitusjohtajana 1.8.2014. Toimitusjohtajalla on kuuden kuukauden irtisanomisaika. Irtisanomiskorvaus on vuoden palkka, jos irtisanojana on yhtiö, mutta sopimukseen ei sisälly yhtiön hallinnassa tapahtuvista muutoksista aiheutuvia maksuja. Etuuksiin kuuluu eläkejärjestely. Toimitusjohtajan eläkejärjestely koostuu Ruotsissa sovitusta työsopimusehtoisesta eläkejärjestelystä (ITP2) sekä maksupohjaisesta järjestelystä. Maksusuoritus maksupohjaiseen järjestelyyn on 23 %, kun ansiotulojen perusosa (Income Base Amount, IBA, vuonna 2016 yksi IBA oli 59 300 Ruotsin kruunua) on välillä 20–30. Kun IBA on yli 30, maksusuoritus on 35 % sen palkan osalta, jota toimitusjohtaja sai ennen toimitusjohtajaksi siirtymistään, ja 39 % siitä palkankorotuksen määrästä, jonka toimitusjohtaja saa siirtyessään toimitusjohtajaksi. Toimitusjohtajan eläkeikä on 65 vuotta.
Toimitusjohtaja on oikeutettu hallituksen vuosittain vahvistamaan lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmään, joka on enintään 75 % kiinteästä vuosipalkasta. Vuoden 2016 lyhyen aikavälin kannustimista 70 % perustui taloudellisiin mittareihin ja 30 % henkilökohtaisiin tavoitteisiin.
Toimitusjohtaja on osallisena vuosien 2014, 2015 ja 2016 pitkän aikavälin kannustinjärjestelmissä. Ohjelmissa on kolmen vuoden tulostavoite, joista erät lunastetaan kerralla kolmen vuoden jälkeen. Kolme neljäsosaa (75 %) palkkioista on tulosperusteisia ja ansaitaan hallituksen palkitsemisvaliokunnan ehdottamien ja hallituksen hyväksymien tuloskriteerien perusteella. Yksi neljäsosa (25 %) on rajoitettuja osakkeita ja toimitusjohtaja on niihin oikeutettu, mikäli työsuhde jatkuu maksupäivänä.
| Vuosipalkka | 934 000 euroa vuonna 2016 |
|---|---|
| Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmät |
Toimitusjohtaja on oikeutettu hallituksen vuosittain vahvistamaan lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmään, joka on enintään 75 % kiinteästä vuosipalkasta |
| Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät |
Toimitusjohtaja on osallisena vuosien 2014, 2015 ja 2016 pitkän aikavälin kannustinjärjestelmissä. Toimitusjohtaja voi saada vuoden 2016 pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän yhteydessä 78 799 osaketta jotka lunastetaan vuonna 2019. |
| Muut etuudet | Matkapuhelin-, auto- ja vakuutusetu |
| Eläke | Eläkeikä on 65. Toimitusjohtajan eläkejärjestely koostuu Ruotsissa sovitusta työsopimusehtoisesta eläkejärjestelystä (ITP2) sekä maksupohjaisesta järjestelystä. |
| Työsuhteen päättyminen | Toimitusjohtajalla on kuuden kuukauden irtisanomisaika. Irtisanomiskorvaus on vuoden palkka, jos irtisanojana on yhtiö, mutta sopimukseen ei sisälly yhtiön hallinnassa tapahtuvista muutoksista aiheutuvia maksuja. |
Stora Enson johtoryhmän jäsenet saavat kuukausipalkkaa, joka sisältää palkan lisäksi luontoisetuja kuten puhelin- ja autoedun. Johtoryhmän jäsenet voivat saada vuosittaisia palkkioita yhtiön johdolle tarkoitetuissa lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmissa.
Henkilökohtaisten eläkejärjestelyjensä mukaisesti johtoryhmän jäsenten on mahdollista jäädä eläkkeelle 65 vuoden iässä. Eläkkeet ovat jäsenten kotimaiden lainsäädännön mukaisia. Johtoryhmän jäsenillä on kuuden kuukauden irtisanomisaika. Irtisanomiskorvaus on vuoden peruspalkka, jos irtisanojana on yhtiö.
Johtoryhmän jäsenillä on lyhyen aikavälin kannustinohjelmia, joiden suuruus on enintään 40 % tai 50 % kiinteästä vuosipalkasta. Kannustinpalkkiot maksetaan seuraavalla tilikaudella. Vuoden 2016 lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän tuotosta 70 % perustui taloudellisiin tavoitteisiin ja 30 % henkilökohtaisiin tavoitteisiin.
Taloudellisten tavoitteiden mittareita ohjelmassa ovat käyttökate (EBITDA) sekä käyttöpääomasuhde. Henkilökohtaiset tavoitteet asetetaan Balanced Scorecard - suorituskykymittariston avulla kategorioina asiakkaat, ihmiset, vastuullisuus ja projektit.
Vuodesta 2009 alkaen Stora Enso on käynnistänyt vuosittain uuden tulosperusteisen osakeohjelman. Vuosien 2009–2013 tulosperusteisten osakeohjelmien erien lunastusaika jakautuu kolmen vuoden ajalle, ja palkitsemisvaliokunta määrittelee ohjelmien tulostavoitteet vuosittain. Vuosien 2014, 2015 ja 2016 ohjelmilla on kolmen vuoden tulostavoite, joista erät lunastetaan kerralla kolmen vuoden jälkeen. Vuoden 2012 jälkeen käynnistetyissä tulosperusteisissa osakeohjelmissa ansaittavien osakkeiden määrä on enintään 100 % suurimmasta mahdollisesta osakekannustimien määrästä. Kolme neljäsosaa (75 %) vuoden 2016 ohjelmassa ansaittavista osakkeista on tulosperusteisia ja ansaitaan hallituksen palkitsemisvaliokunnan ehdottamien ja hallituksen hyväksymien tuloskriteerien perusteella. Yksi neljäsosa (25 %) vuoden 2016 ohjelmassa ansaittavista osakkeista on rajoitettuja osakkeita ja henkilö on niihin oikeutettu, mikäli työsuhde jatkuu maksupäivänä. Taloudellisen menestyksen mittari osakeohjelmissa on Stora Enso -konsernin kolmen vuoden taloudellinen lisäarvo (EVA).
| Vuosipalkka | Johtoryhmän jäsenet saavat kuukausipalkan, joka oli vuonna 2016 kaikkien jäsenten osalta yhteensä 3 964 000 euroa. |
|---|---|
| Lyhyen aikavälin kannustinohjelmat |
Johtoryhmän jäsenillä on lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmiä, joiden suuruus on enintään 50 % heidän kiinteästä vuosipalkastaan. Kannustinpalkkiot maksetaan seuraavalla tilikaudella. |
| Pitkän aikavälin kannustinohjelmat |
Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmiä on vuosilta 2014, 2015 ja 2016. Johtoryhmän jäsenet voivat saada vuoden 2016 ohjelmassa yhteensä enintään 248 888 osaketta, jotka lunastetaan vuonna 2019. |
| Muut etuudet | Matkapuhelin-, auto- ja vakuutusetu |
| Eläke | Johtoryhmän eläkeikä on 65 vuotta. Eläkkeet ovat johtoryhmän jäsenten kotimaiden paikallisten käytäntöjen mukaisia. |
| Työsuhteen päättyminen | Johtoryhmän jäsenillä on kuuden kuukauden irtisanomisaika. Irtisanomiskorvaus on vuoden palkka, jos irtisanojana on Stora Enso. |
Vuonna 2016 Stora Enson hallituksen jäsenten palkkiot maksettiin oheisen taulukon mukaan. Vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaan 40 % hallituksen palkkiosta maksettiin osakemarkkinoilta ostetuilla Stora Enson R-osakkeina. Lisäksi, hallituksen jäsenet käyttävät 40 % yllä mainituista vuosipalkkioista Stora Enson R-osakkeiden ostamiseen julkisesta kaupankäynnistä ja että mainitut ostot suoritetaan yhtiökokousta seuraavan kahden viikon aikana.
| Euroa | 20161 | 2015 |
|---|---|---|
| Puheenjohtaja | 170 000 | 170 000 |
| Varapuheenjohtaja | 100 000 | 100 000 |
| Jäsenet | 70 000 | 70 000 |
1 40 % hallituksen palkkioista maksettiin Stora Enson R-osakkeina jotka ostettiin osakemarkkinoilta ja jaettiin seuraavasti: puheenjohtaja 9 092 Rosaketta, varapuheenjohtaja 5 348 R-osaketta ja jäsenet 3 744 R-osaketta jokainen. Konsernilla ei ole hallituksen jäsenten palkkioksi saamien osakkeiden hallussa pitämistä koskevaa virallista ohjeistusta.
| 31.12. päättyvä tilikausi | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 | 2015 | |||||
| Tuhatta euroa | Rahana maksetut |
Osakkeina maksetut |
Yhteensä | Yhteensä | Jäsenyydet valiokunnissa | |
| Hallituksen jäsenet 31.12.2016 | ||||||
| Gunnar Brock, puheenjohtaja Jorma Eloranta, |
126 | 68 | 194 | 194 | Palkitseminen, nimitys2,3, talous ja tarkastus |
|
| varapuheenjohtaja | 66 | 40 | 106 | - | Palkitseminen, nimitys2,3 | |
| Anne Brunila | 52 | 28 | 80 | 80 | Vastuullisuus- ja yritysetiikka | |
| Elisabeth Fleuriot | 48 | 28 | 76 | 76 | Vastuullisuus- ja yritysetiikka | |
| Hock Goh | 42 | 28 | 70 | 70 | ||
| Mikael Mäkinen | 56 | 28 | 84 | 84 | Talous ja tarkastus Talous ja tarkastus, |
|
| Richard Nilsson | 68 | 28 | 96 | 90 | vastuullisuus- ja yritysetiikka | |
| Hans Stråberg | 48 | 28 | 76 | 76 | Palkitseminen | |
| Entiset hallituksen jäsenet | ||||||
| Juha Rantanen (28.4.2016 asti) | - | - | - | 126 | ||
| Hallituksen palkkiot yhteensä1 | 506 | 276 | 782 | 796 |
1 40 % hallituksen palkkioista vuonna 2016 maksettiin markkinoilta ostettuina Stora Enson R-osakkeina, jotka jakautuivat seuraavasti: puheenjohtaja 9 092 R-osaketta, varapuheenjohtaja 5 348 R-osaketta ja jäsenet 3 744 R-osaketta kukin. Konsernilla ei ole hallituksen jäsenten palkkioksi saamien osakkeiden hallussa pitämistä koskevaa virallista ohjeistusta.
2 Osakkeenomistajat valitsevat Stora Enson nimitystoimikunnan varsinaisessa yhtiökokouksessa. Gunnar Brock ja Jorma Eloranta valittiin toimikuntaan hallituksen puheenjohtajana ja varapuheenjohtajana. Hallituksen jäsentä ei voida nimittää nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi.
3 Nimitystoimikunnan puheenjohtaja on Solidium Oyj:n nimittämä Kari Järvinen. Marcus Wallenberg on FAM AB:n nimittämä nimitystoimikunnan jäsen.
Toimitusjohtajan kokonaispalkkiot vuonna 2016 olivat yhteensä 2 218 000 euroa. Summaan sisältyy vuosipalkka, luontoisedut (kuten puhelin), lyhyen ja pitkän aikavälin palkitsemisohjelmat ja eläkejärjestelyt.
Toimitusjohtaja voi saada vuoden 2016 pitkän aikavälin kannustinohjelman yhteydessä 78 799 osaketta. Myöntämisarvo 600 448 euroa perustuu myöntämispäivän osakekurssiin ja siihen oletukseen, että kolmevuotisen ohjelman enimmäismäärään oikeuttavat tavoitteet saavutetaan. Toimitusjohtaja vastaanotti aiempien rajoitettujen ja tulosperusteisten osakeohjelmien perusteella yhteensä 19 751 osaketta, joiden käteisarvo täsmäytyspäivänä 1.3.2016 oli 150 503 euroa täsmäytyspäivän 7,62 euron kurssilla.
Johtoryhmän palkkiot pois lukien toimitusjohtaja vuonna 2016 olivat yhteensä 7 681 000 euroa sisältäen vuosipalkan, luontoisedut (kuten puhelin), lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmat sekä eläkejärjestelyt. Johtoryhmän jäsenten lukumäärä vuoden 2016 lopussa oli 12 (13) mukaan lukien toimitusjohtaja. Malin Bendzistä tuli johtoryhmän jäsen 1.11.2016. Jari Latvanen jätti johtoryhmän 28.10.2016 ja Lars Häggström 31.10.2016.
Johtoryhmän jäsenet, jotka olivat johtoryhmässä vuoden lopussa, voivat saada vuoden 2016 tulosperusteisen osakeohjelman yhteydessä 248 888 osaketta olettaen, että kolmevuotisen ohjelman (2016–2018) enimmäismäärään oikeuttavat tavoitteet saavutetaan.
Työsuorituksen käypä arvo, joka on saatu osakeperusteisen korvauksen vastineena, kirjataan maksutavan mukaisesti joko käteisvaroina tai osakeperusteisesti maksettavana, kuten tilinpäätöksen liitteessä 21 on kuvattu. Osakeperusteisesti maksettavan arvon osalta on mahdollista, että toteutuneet kassavaikutteiset kulut eivät vastaa kirjanpidollisia kuluja, koska osakkeen hintaa ei päivitetä osakkeiden lunastushetkellä. Johtoryhmän palkkiot -taulukossa olevat luvut koskevat henkilöitä, jotka ovat kuuluneet johtoryhmään kannustimien maksupäivänä.
Vuoden aikana johtoryhmän jäsenille (johtoryhmän jäsenet maksupäivänä) aiempien osakeohjelmien perusteella lunastettujen osakkeiden määrä oli yhteensä 55 681 osaketta, joiden käteisarvo täsmäytyspäivänä 1.3.2016 oli 424 289 euroa täsmäytyspäivän osakekurssin perusteella.
| 31.12. päättyvä tilikausi | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 | 2015 | |||||
| Toimitus | Johtoryhmä | Toimitus | Johtoryhmä | |||
| Tuhatta euroa | johtaja | Muut1 | yhteensä | johtaja | Muut | yhteensä |
| Palkitseminen | ||||||
| Vuosipalkka 4 | 934 | 3 964 | 4 898 | 932 | 3 846 | 4 778 |
| Asumiskulut (toteutuneet) | - | 119 | 119 | - | 132 | 132 |
| Muut etuudet | 20 | 581 | 601 | 25 | 605 | 630 |
| Irtisanomiskorvaus | - | - | - | - | 475 | 475 |
| Lyhyen aikavälin | ||||||
| kannustinohjelmat 3 | 499 | 924 | 1 423 | 232 | 650 | 882 |
| Pitkän aikavälin | ||||||
| kannustinohjelmat 3 | 151 | 424 | 575 | 371 | 1 493 | 1 864 |
| 1 604 | 6 012 | 7 616 | 1 560 | 7 201 | 8 761 | |
| Eläkekulut | ||||||
| Lakisääteiset eläkejärjestelyt | 64 | 1 044 | 1 108 | 61 | 983 | 1 044 |
| Vapaaehtoiset eläkejärjestelyt | 550 2 | 625 | 1 175 | 537 | 629 | 1 166 |
| 614 | 1 669 | 2 283 | 598 | 1 612 | 2 210 | |
| Palkat ja palkkiot yhteensä | 2 218 | 7 681 | 9 899 | 2 158 | 8 813 | 10 971 |
1 Summat sisältävät Jari Latvaselle suoritetut maksut 28.10. asti ja Lars Häggströmille suoritetut maksut 31.10. asti. Uuteen johtoryhmän jäseneen Malin Bendziin liittyvät maksut sisältyvät summiin 1.11. alkaen.
2 Toimitusjohtaja kuuluu ruotsalaiseen johtajien eläkeohjelmaan, jossa kaikkien osallistujien eläkekertymät ovat rahastoimattomia. Eläkevastuu on laskettu ja vakuutettu Ruotsin lainsäädännön mukaisesti. Kattamaton eläkevastuu on suuruudeltaan 1 579 000 euroa.
3 Ilmoitetut lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien suoritukset käsittävät johtoryhmän jäsenet, jotka kuuluivat johtoryhmään maksuhetkellä maaliskuussa 2016.
4 Vuosittainen peruspalkka sisältää suoritukset johtoryhmän jäsenille vain johtoryhmän jäsenyyden ajalta.
| Mahdolliset tulosperusteiset osakekannustimet |
Mahdolliset rajoitetut osakekannustimet |
||
|---|---|---|---|
| Johtoryhmän jäsenet tilikauden lopussa | R-osakkeet1 | 2017–20192 | 2017–20192 |
| Juan Carlos Bueno | - | 94 734 | 31 578 |
| Johanna Hagelberg | 1 626 | 43 672 | 14 557 |
| Kati ter Horst | 11 779 | 72 402 | 24 135 |
| Malin Bendz | 10 647 | 25 408 | 8 469 |
| Ulrika Lilja | 13 355 | 37 251 | 12 417 |
| Per Lyrvall3 | 37 954 | 63 580 | 21 193 |
| Markus Mannström | 20 951 | 35 651 | 11 884 |
| Noel Morrin | 11 940 | 38 534 | 24 453 |
| Gilles van Nieuwenhuyzen | - | 60 979 | 20 326 |
| Seppo Parvi | 7 253 | 65 329 | 21 776 |
| Karl-Henrik Sundström4 | 91 794 | 200 901 | 66 967 |
| Jari Suominen | 16 836 | 56 459 | 18 819 |
| Yhteensä5 | 224 135 | 794 900 | 276 574 |
1 Johtoryhmän jäsenillä ei ollut A-osakkeita.
2 Johtoryhmälle tässä merkityt osakkeet on esitetty ilman veroja.
3 Osakkeista 1 257 lähipiirin kautta (puoliso).
4 Osakkeista 41 700 on lähipiirin (Alma Patria AB) omistamia.
5 Yhtiö suosittelee ja odottaa, että johtoryhmän jäsenet omistavat Stora Enson osakkeita ainakin yhden perusvuosipalkan arvoa vastaavan määrän. Siksi on suositeltavaa, että palkkiona saatuja osakkeita ei myydä, ennen kuin tämä taso on saavutettu.
1
| Osakkeiden määrä tehtävästä luovuttaessa |
Mahdolliset tulosperusteiset osakekannustimet tehtävästä luovuttaessa1 |
Mahdolliset rajoitetut osakekannustimet tehtävästä luovuttaessa1 |
Toiminut johtoryhmän jäsenenä asti |
|
|---|---|---|---|---|
| Lars Häggström | 23 095 | 66 227 | 22 075 | 31.10.2016 |
| Jari Latvanen | - | 58 991 | 19 664 | 28.10.2016 |
Lunastamattomat tulosperusteiset ja rajoitetut osakekannustimet menetettiin työsuhteen päättyessä.
S. 1950. Kauppat. maist. Talous- ja tarkastusvaliokunnan jäsen ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja maaliskuusta 2010 lähtien. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsen. Mölnlycke Healthcare AB:n hallituksen puheenjohtaja. Investor AB:n, Tukholman kauppakorkeakoulun, Stena AB:n, Syngenta International AG:n ja Patricia AB:n hallituksen jäsen. Royal Swedish Academy of Engineering Sciencesin (IVA) jäsen. Atlas Copco konsernin toimitusjohtaja 2002–2009, Thule Internationalin toimitusjohtaja 2001–2002, Tetra Pak -konsernin toimitusjohtaja 1994–2000, Alfa Lavalin toimitusjohtaja 1992–1994.
Omistaa 78 000 Stora Enson R-osaketta.
S. 1951. DI, tekn., tri h.c., vuorineuvos. Palkitsemisvaliokunnan jäsen sekä osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsen huhtikuusta 2016 lähtien. Neste Oyj:n, Suominen Oyj:n ja Uponor Oyj:n hallituksen puheenjohtaja. Suomen Messusäätiön hallituksen varapuheenjohtaja. Cargotec Oyj:n hallituksen jäsen. Meripuolustusäätiön hallintoneuvoston varapuheenjohtaja. Eera Oy:n Senior Advisor neuvonantaja. Pienelo Oy:n hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja. Metso Oyj:n toimitusjohtaja 2004–2011, Kvaerner Masa-Yards Oy:n toimitusjohtaja 2001–2003 ja Patria Industries Oyj:n toimitusjohtaja 1997–2000. Finvest ja Jaakko Pöyry konsernien varatoimitusjohtaja 1996 ja Finvest Oy:n toimitusjohtaja 1985–1995.
Omistaa 150 Stora Enson A-osaketta ja 5 648 Stora Enson R-osaketta.
S. 1957. KTT. Vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunnan puheenjohtaja huhtikuusta 2013 lähtien. Hankenin professori vuodesta 2014 lähtien. Aalto-korkeakoulusäätiön hallituksen puheenjohtaja 13.1.2016 lähtien (aikaisemmin varapuheenjohtaja). Kone Oyj:n, Sanoma Oyj:n, Elinkeinoelämän tutkimuslaitos ETLA:n ja Elinkeinoelämän valtuuskunnan EVA:n hallituksen jäsen. Johtaja, Yhteiskuntasuhteet ja Strategia, sekä johtoryhmän jäsen Fortum-konsernissa 2009–2012. Metsäteollisuus ry:n toimitusjohtaja 2006–2009. Ylijohtaja valtiovarainministeriössä 2003–2005. Useita eri asiantuntija- ja johtotehtäviä Suomen Pankissa 1992–2000 ja Euroopan komissiossa 2000–2002.
Omistaa 15 909 Stora Enson R-osaketta.
S. 1956. Kauppat. maist. Vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunnan jäsen huhtikuusta 2015 lähtien. Carlsberg Companyn hallituksen jäsen. Thai Union Europen (ent. MW Brands) toimitusjohtaja vuodesta 2013 lähtien. Kasvavien markkinoiden johtaja ja alueellinen johtaja, Ranska, Benelux, Venäjä ja Turkki, Kellogg Companyssa 2001–2013. Johtaja, Eurooppa, Yoplait'ssa (Sodiaal Groupissa) 1998–2001. Useita johtotehtäviä Danone Groupissa 1979–1997.
Omistaa 15 909 Stora Enson R-osaketta.
S. 1955. Laajempi konetekniikan kandidaatin tutkinto. Advent Energy Limitedin ja MEC Resources:n hallituksen puheenjohtaja. AB SKF:n, Santos Australian, Harbour Energy:n ja Vesuvius Plc:n hallituksen jäsen. Baird Capital Partners Asianin Operating Partner 2005–2012. Toiminut öljykenttäpalveluja tuottavassa Schlumberger Limitedissä johtotehtävissä vuosina 1995–2005.
Omistaa 21 692 Stora Enson R-osaketta.
S. 1956. Dipl. ins. Talous- ja tarkastusvaliokunnan jäsen huhtikuusta 2013 lähtien. Marine Rolls-Roycen toimitusjohtaja vuodesta 2014 lähtien. Cargotec Marine liiketoiminta-alueen johtaja 2012–2013. Cargotec Oyj:n toimitusjohtaja 2006–2012. Wärtsilän varatoimitusjohtaja 2004–2006. Wärtsilän Ship Power -liiketoiminnan johtaja 1999–2004.
Omistaa 28 585 Stora Enson R-osaketta.
S. 1970. Kauppat. kand. Talous- ja tarkastusvaliokunnan jäsen huhtikuusta 2015 lähtien sekä puheenjohtaja huhtikuusta 2016 lähtien. Vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunnan jäsen huhtikuusta 2015 lähtien. Hallituksen jäsen Boston-Power Inc. ja Cellutech AB -yhtiöissä. FAM AB:n sijoitusjohtaja vuodesta 2008. Sellu- ja paperimarkkinoiden tutkimusanalyytikko SEB Enskildassa 2000–2008, Alfred Bergillä 1995–2000 ja Handelsbankenissa 1994–1995.
Omistaa 14 042 Stora Enson R-osaketta.
S. 1957. Dipl. ins. Palkitsemisvaliokunnan jäsen maaliskuusta 2010 lähtien. Atlas Copco AB:n, Roxtec AB:n, CTEK Holding AB:n ja Nikkarit Holding AB:n hallituksen puheenjohtaja. Orchid First Holding AB:n hallituksen varapuheenjohtaja. Investor AB:n, N Holding AB:n, Mellby Gård AB:n, Hedson Technologies International AB:n, Consilio International AB:n ja Business Challenge AB:n hallituksen jäsen. Electrolux AB:n toimitusjohtaja 2002– 2010. Useita johtotehtäviä Electroluxilla Ruotsissa ja USA:ssa 1983–2002.
Omistaa 31 470 Stora Enson R-osaketta.
¹Hallitus on Gunnar Brockin riippumattomuutta arvioidessaan ottanut huomioon sen, että Brock toiminut hallituksessa yhtäjaksoisesti vuodesta 2005 alkaen yli kymmenen vuotta ja todennut kokonaisarvioinnin perusteella Brockin olevan riippumaton yhtiöstä.
Riippumattomuus arvioidaan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2015 suosituksen 10. mukaisesti. Suositus löytyy kokonaisuudessaan osoitteesta cgfinland.fi. Suosituksen mukaan merkittäväksi osakkeenomistajaksi katsotaan osakkeenomistaja, jolla on vähintään 10 % kaikista yhtiön osakkeista tai niiden tuottamasta äänimäärästä tai osakkeenomistaja, jolla on oikeus tai velvollisuus hankkia vastaava määrä jo liikkeeseenlasketuista osakkeista.
Juha Rantanen oli Stora Enson hallituksen varapuheenjohtaja maaliskuusta 2010 (ja jäsen maaliskuusta 2008) lähtien ja erosi tehtävästään 28.4.2016. Hän oli talous- ja tarkastusvaliokunnan jäsen maaliskuusta 2010 sekä puheenjohtaja huhtikuusta 2015. Lisäksi hän oli palkitsemisvaliokunnan jäsen huhtikuusta 2014. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsen. Hän oli riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.
Lisätietoa hallituksesta englanniksi:storaenso.com/investors/governance/board-of-directors
S. 1960. Kauppat. kand. Stora Enson palveluksessa ja johtoryhmän jäsen vuodesta 2012 lähtien. Stora Enson toimitusjohtaja vuodesta 2014 lähtien. Consumer Board -divisioonan väliaikainen johtaja¹. Printing and Living divisioonan johtaja vuoteen 2014 saakka. Stora Enson talousjohtaja 2012–2013. Talousjohtajana NXP Semiconductorsilla 2008–2012, jota ennen talousjohtajana ja muissa johtotehtävissä Ericssonilla. Skogsindustriernan hallituksen puheenjohtaja. Swedbankin, Sustainable Energy Angels AB:n, Swedish Securities Councilin, Euroopan paperiteollisuuden liitto CEPI:n ja Svenskt Näringsliv -yhtymän hallituksen jäsen.
Omistaa 50 094 Stora Enson R-osaketta suoraan ja 41 700 R-osaketta Alma Patria AB:n kautta (lähipiirin omistus).
S. 1964. KTM. Stora Enson palveluksessa ja johtoryhmän jäsen vuodesta 2014 lähtien. Talousjohtaja ja Food and Medical -liiketoiminta-alueen johtaja Ahlstrom Corporationissa 2009–2014. Metsä Boardin (M-real) talousjohtaja 2006–2009. Sitä ennen useita johtotehtäviä Huhtamäellä, jossa hän vastasi muun muassa Turkin liiketoiminnasta sekä paperinvalmistuksesta Euroopan kovien pakkausten liiketoiminta-alueella. Metsäteollisuus ry:n hallituksen varapuheenjohtaja. Pohjolan Voima Oy:n hallituksen jäsen. Ilmarisen hallintoneuvoston jäsen.
Omistaa 7 253 Stora Enson R-osaketta.
S. 1976. Henkilöstöhallinnon ja organisaatioiden kehittämisen kand., MBA. Johtoryhmän jäsen marraskuusta 2016 lähtien. Yhtiön palveluksessa vuodesta 2000. Useita kansainvälisiä henkilöstöhallinnon, liiketoiminnan kehityksen ja hankintatoimen tehtäviä.
Omistaa 10 647 Stora Enson R-osaketta.
S. 1968. Dipl. ins. (tuotantotalous). Stora Enson palveluksessa ja johtoryhmän jäsen vuodesta 2011 lähtien. Johtaja, Stora Enso Latinalainen Amerikka vuoteen 2012 asti. DuPont Agricultural Productsin johtaja Brasiliassa vuosina 2006–2011. Sitä ennen useita talouden, myynnin, markkinoinnin ja muita johtotehtäviä DuPontissa muissa Latinalaisen Amerikan maissa, Yhdysvalloissa, Euroopassa, Lähi-idässä ja Afrikassa. Montes del Platan ja Veracelin hallituksen puheenjohtaja.
Ei omista Stora Enson osakkeita.
S. 1972. Dipl. ins. (tuotantotalous). Johtoryhmän jäsen vuodesta 2014 lähtien. Yhtiön palveluksessa vuodesta 2013 Printing and Living -divisioonan hankintatoimen johtajana. Hankintajohtaja Vattenfall AB:ssa 2010–2013. Sitä ennen useita hankintatoimen johtotehtäviä NCC:llä, RSA Scandinaviassa ja autoteollisuudessa. Bufab AB:n hallituksen jäsen.
Omistaa 1 626 Stora Enson R-osaketta.
S. 1968. MBA (International Business), KTM (Markkinointi). Johtoryhmän jäsen vuodesta 2014 lähtien. Yhtiön palveluksessa vuodesta 1996. Stora Enso Printing and Living -divisioonan myyntijohtaja vuoteen 2014 asti. Useita johtotehtäviä paperiliiketoiminnassa. Metsäteollisuus ry:n ja Outokumpu Oyj:n hallituksen jäsen.
Omistaa 11 779 Stora Enson R-osaketta.
S. 1975. KTM. Johtoryhmän jäsen vuodesta 2014 lähtien. Yhtiön palveluksessa vuodesta 2014 Printing and Living -divisioonan viestintäjohtajana. Ulkoisen viestinnän johtaja SSAB:lla Ruotsissa 2010–2013. Sitä ennen useita viestinnän johtotehtäviä OMX Tukholman pörssissä ja Neonetillä. Ruotsin viestintäammattilaisten hallituksen jäsen.
Omistaa 13 355 Stora Enson R-osaketta.
S. 1959. Oik. kand. Johtoryhmän jäsen vuodesta 2012 lähtien. Yhtiön palveluksessa vuodesta 1994. Lakiasiainjohtaja vuodesta 2008. Työskennellyt aikaisemmin lakiasiaintehtävissä ruotsalaisissa oikeusistuimissa, asianajotoimistoissa ja Assi Domänilla. Montes del Platan ja Bergvik Skog AB:n hallituksen jäsen. Skogsindustriernan hallituksen varajäsen.
Omistaa 36 697 Stora Enson R-osaketta suoraan ja 1 257 R-osaketta lähipiirin kautta (puoliso).
S. 1963. DI Paperiteknologia. Johtoryhmän jäsen vuodesta 2015 lähtien. Yhtiön palveluksessa vuodesta 2001. On työskennellyt useiden suurten investointien ja tutkimus- ja tuotekehitysprojektien parissa, viimeisimpänä Guangxin tehdasprojektin johtajana Kiinassa. Renewable Packaging -divisioonan johtoryhmän jäsen 2009–2014. Teollisuuden Voima Oyj:n hallituksen jäsen. Pohjolan Voima Oy:n hallituksen varajäsen.
Omistaa 20 951 Stora Enson R-osaketta.
S. 1958. Kemian ja Biologian kand. Stora Enson palveluksessa ja johtoryhmän jäsen vuodesta 2015 lähtien. Skanska AB:n kestävän kehityksen johtaja 2005–2015. Ympäristöjohtaja RMC plc:ssa 1999–2005. Sitä ennen eri johtotehtäviä Ison-Britannian kansallisessa ympäristöteknologian keskuksessa, brittiläisessä kansalaisjärjestössä Business in the Community sekä kansainvälisessä kemikaaliyrityksessä ICI plc:ssa.
Omistaa 11 940 Stora Enson R-osaketta.
S. 1959. Maisterintutkinto sovelletusta fysiikasta ja MBA-tutkinto INSEAD:ista. Stora Enson palveluksessa ja johtoryhmän jäsen vuodesta 2015 lähtien. DuPont Nutrition & Health -yrityksen (aiemmin Danisco) Enablersdivisioonan johtaja 2010–2014. Tätä ennen hän työskenteli johtotehtävissä useissa yrityksissä, kuten hollantilaisessa elintarvikealan konsernissa CSM:ssä (nykyään Corbion), päällystettyihin kalvoihin ja papereihin erikoistuneessa Rexamissa ja kemikaaleja ja polymeereja valmistavassa DSM:ssä.
Ei omista Stora Enson osakkeita.
S. 1969. KTM. Johtoryhmän jäsen vuodesta 2014 lähtien. Yhtiön palveluksessa vuodesta 1995. Johtaja, Building and Living vuoteen 2014 asti. Useita johtotehtäviä paperi- ja puutuoteliiketoiminnoissa. Tornator Oyj:n hallituksen jäsen. Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman hallintoneuvoston jäsen.
Omistaa 16 836 Stora Enson R-osaketta.
Lars Häggström, henkilöstöjohtaja, oli johtoryhmän jäsen 31.10.2016 saakka.
Jari Latvanen, johtaja, Consumer Board -divisioona, oli johtoryhmän jäsen 28.10.2016 saakka.
¹Annica Bresky on nimitetty Consumer Board -divisioonan johtajaksi ja johtoryhmän jäseneksi. Hän aloittaa työnsä Stora Ensossa viimeistään 1.5.2017.
Lisätietoa johtoryhmästä englanniksi storaenso.com/investors/governance/group-leadership-team
Ruotsalaisen ja suomalaisen lainsäädännön, hallinnointikoodin ja -käytäntöjen eroista johtuen seuraavat kohdat Stora Enson konsernihallinnointiraportissa poikkeavat Ruotsin hallinnointikoodin säännöksistä:
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.