INVL Baltic Farmland

Governance Information • Mar 22, 2017

AKCINĖS BENDROVĖS "INVL BALTIC FARMLAND" AUDITO KOMITETO NUOSTATAI

BENDROJI DALIS

1. Šie akcinės bendrovės "INVL Baltic Farmland" (toliau – Bendrovė) Audito komiteto nuostatai (toliau – Nuostatai) apibrėžia Audito komiteto sudarymo ir darbo tvarką, teises ir pareigas, Audito komiteto narių išsilavinimo, profesinės patirties reikalavimus, nepriklausomumo principus ir kitus su Audito komiteto sudarymu ir jo darbo organizavimu susijusius klausimus.

2. Nuostatų teisinis pagrindas – Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) Nr. 537/2014 dėl konkrečių viešojo intereso įmonių teisės aktų nustatyto audito reikalavimų, kuriuo panaikinamas Komisijos sprendimas 2005/909/EB (toliau vadinamas Reglamentu), Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito audito įstatymas (toliau vadinamas Įstatymu) bei Lietuvos banko valdybos 2017 m. sausio 24 d. nutarimas Nr. 03-14 Dėl reikalavimų audito komitetams aprašo patvirtinimo (toliau vadinamas Aprašu).

AUDITO KOMITETO SUDARYMO TVARKA

1. Sprendimą dėl Audito komiteto sudėties ir Nuostatų tvirtinimo priima Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas paprasta jame dalyvaujančių akcininkų balsų dauguma.

2. Audito komitetą sudaro du nariai. Kadangi visais atvejais Audito komiteto narių skaičius, kompetencija ir patirtis turi leisti kompetentingai vykdyti visas Audito komitetui priskirtas pareigas, visuotinis akcininkų susirinkimas, atsižvelgdamas į Bendrovės veiklos sudėtingumą, rizikos (finansinė, operacinė, teisinė ir pan.) lygį, gali nuspręsti padidinti audito komiteto narių skaičių ir/ar pakeisti jo sudėtį.

3. Audito komitetas renkamas ketverių metų kadencijai. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali atšaukti Audito komitetą in corpore arba pavienius Audito komiteto narius. Tame pačiame visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame Audito komitetas atšaukiamas in corpore, turi būti išrinktas naujas Audito komitetas (naujai ketverių metų kadencijai), o atšaukus pavienius Audito komiteto narius – vietoje jų išrenkami nauji nariai (iki Audito komiteto kadencijos pabaigos).

Audito komiteto narys turi teisę atsistatydinti pateikęs apie tai rašytinį pranešimą Bendrovei prieš 14 (keturiolika) dienų. Artimiausiame visuotiniame Bendrovės akcininkų susirinkime vietoje atsistatydinusio nario iki Audito komiteto kadencijos pabaigos išrenkamas naujas Audito komiteto narys.

1. Audito komiteto nariai turi būti nepriekaištingos reputacijos, tinkamos kvalifikacijos ir patirties, kolegialiai turintys žinių finansų, buhalterinės apskaitos ar finansinių ataskaitų audito srityje ir sektoriuje, kuriame veikia Bendrovė. Dauguma Audito komiteto narių turi būti nepriklausomi ir bent vienas iš nepriklausomų Audito komiteto narių turi turėti ne mažesnę kaip 3 metų darbo patirtį buhalterinės apskaitos arba finansinių ataskaitų audito srityse.

2. Tinkamą kvalifikaciją turinčiais asmenimis laikomi aukštąjį universitetinį ar jam prilygintą socialinių mokslų studijų srities teisės, ekonomikos, verslo, finansų ar vadybos studijų krypties išsilavinimą (bakalauro ir magistro kvalifikacinius laipsnius) turintys asmenys. Tinkamą patirtį turinčiais asmenimis laikomi asmenys, turintys ne trumpesnį kaip trejų metų buhalterio, finansininko, auditoriaus stažą per paskutinius penkerius metus..

3. Nepriklausomu audito komiteto nariu asmuo gali būti laikomas tik tada, kai su Bendrove, ją kontroliuojančiu akcininku ar nariu arba vadovaujančiais darbuotojais jo nesieja jokie verslo, giminystės arba kitokie santykiai, dėl kurių kyla arba gali kilti interesų konfliktas ir kurie gali paveikti Audito komiteto nario nuomonę. Nustatant, ar Audito komiteto narys gali būti laikomas nepriklausomu, vadovaujamasi Apraše numatytais kriterijais.

4. Audito komiteto narių atitikties keliamiems reikalavimams peržiūra atliekama kiekvienais metais. Kiekvienas Audito komiteto narys, kartu su rašytine ataskaita apie Audito komiteto veiklą, eiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui pateikia informaciją apie save, jeigu ji skiriasi nuo paskutinės pateiktos informacijos. Eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas vertina Audito komiteto narių pateiktą informaciją ir teikia savo pastabas bei pasiūlymus, kurie Audito komitetui ir atskiriems jo nariams yra privalomi. Jeigu, visuotinio akcininkų susirinkimo nuomone, Audito komiteto nario kvalifikacija ar patirtis yra nepakankama, tame pačiame visuotiniame akcininkų susirinkime svarstomas klausimas dėl šio nario atšaukimo ir kito nario, kuris renkamas iki Audito komiteto kadencijos pabaigos, rinkimo.

5. Audito komiteto pirmininką paprasta balsų dauguma renka Audito komiteto nariai. Jei Audito koteto nariams nepavyksta išsirinkti pirmininko, jį gali paskirti artimiausias visuotinis akcininkų susirinkimas. Audito komiteto pirmininku gali būti tik nepriklausomas Audito komiteto narys. Audito komiteto pirmininkas negali vadovauti jokiam kitam Bendrovėje įsteigtam komitetui.

AUDITO KOMITETO PAREIGOS

1. Audito komiteto pareigos:

1) informuoti Bendrovės vadovą apie finansinių ataskaitų audito rezultatus ir paaiškinti, kaip šis auditas prisidėjo prie finansinių ataskaitų patikimumo ir koks buvo Audito komiteto vaidmuo tai atliekant;

2) stebėti finansinės atskaitomybės procesą ir teikti rekomendacijas dėl jo patikimumo užtikrinimo;

3) stebėti Bendrovės vidaus kokybės kontrolės ir rizikos valdymo sistemų, turinčių įtakos Bendrovės finansinei atskaitomybei, ir vidaus audito veiksmingumą, nepažeidžiant vidaus audito nepriklausomumo;

4) stebėti metinių finansinių ataskaitų ir konsoliduotųjų finansinių ataskaitų auditą, ypač atkreipiant dėmesį į jo atlikimą, atsižvelgiant į Bendrovės tikrinimo metu nustatytus finansinių ataskaitų audito trūkumus ir padarytas išvadas;

5) peržiūrėti ir stebėti auditorių ar audito įmonių nepriklausomumą, siekiant išvengti interesų konfliktų. Auditą atliekantis auditorius arba audito įmonė, prieš sutikdami atlikti arba tęsti Bendrovės audito užduotį, privalo įvertinti, ar įvykdyti nepriklausomumo reikalavimai ir, visų pirma, ar dėl ryšių su Bendrove nekyla grėsmių nepriklausomumui bei kasmet Audito komitetui patvirtinti savo nepriklausomumą ir su Audito komitetu aptarti visas grėsmes savo nepriklausomumui, taip pat toms grėsmėms mažinti taikytas apsaugos priemones;

6) teikti Bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui rekomendacijas, susijusias su išorės audito įmonės parinkimu, skyrimu, pakartotiniu skyrimu ir atšaukimu bei su sutarties su išorės audito įmone sąlygomis. Audito komiteto rekomendacijoje turi būti pateiktos bent dvi galimos alternatyvos ir deramai pagrįsta priimtinesnė alternatyva, kad būtų galima priimti sprendimą. Siekiant pateikti sąžiningą ir tinkamą pagrindimą, Audito komitetas turi pasinaudoti privalomos atrankos procedūros, kurią organizuoja Bendrovė ir už kurią yra atsakingas Audito komitetas, rezultatais. Atrankos procedūra vykdoma pagal Reglamento reikalavimus. Per tokią atrankos procedūrą Bendrovė neturi varžyti auditą atliekančius auditorius arba audito įmones, užimančius nedidelę rinkos dalį, pateikti audito užduoties pasiūlymus. Konkurso dokumentuose turi būti nurodyti skaidrūs ir nediskriminuojantys atrankos kriterijai, kurie bus taikomi vertinant pasiūlymus.

Savo rekomendacijoje Audito komitetas turi patvirtinti, kad jo rekomendacijai joks trečiasis asmuo nepadarė jokios įtakos ir kad jai netaikoma jokia Reglamento 6 dalyje nurodyto pobūdžio nuostata.

Bendrovės valdyba, teikdama pasiūlymą visuotiniam akcininkų susirinkimui, turi atskleisti, ar ji laikosi Audito komiteto pateiktos priimtinesnės alternatyvos, o jei ne - tai kodėl.

7) nustatyti tinkamus išorės audito įmonės atrankos kriterijus ir vertinti išorės auditorių kvalifikaciją bei patirtį;

8) vertinti riziką dėl tikimybės, kad išorės audito įmonė arba išorės auditorius atsistatydins, tirti situacijas, dėl kurių išorės audito įmonei arba išorės auditoriui atsiranda pagrindas atsistatydinti, ir pateikti rekomendacijas dėl šiais atvejais būtinų veiksmų;

9) reikalauti iš išorės audito įmonės informacijos apie taikomas vidaus kokybės kontrolės procedūras ir ją vertinti;

10) aptarti su išorės audito įmone arba išorės auditoriumi skaidrumo pranešimą, taip pat kitą prieinamą informaciją apie kompetentingų institucijų atliktų finansinių ataskaitų audito kokybės tikrinimų ir (arba) finansinių ataskaitų audito kokybės tyrimų rezultatus;

11) aptarti su išorės audito įmone arba išorės auditoriumi atlyginimo už finansinių ataskaitų audito paslaugas dydį. Kai pasiūloma nuolaida už finansinių ataskaitų audito paslaugas, Audito komitetas turi įsitikinti, kad minėta nuolaida nepadidins išorės audito įmonės taikomo reikšmingumo lygio ir nesumažins finansinių ataskaitų audito paslaugų masto ir dėmesio, kuris turi būti skirtas reikšmingoms rizikoms identifikuoti. Kadangi dėl iš vienos audituojamos įmonės gauto atlygio dydžio ir atlygio struktūros gali kilti grėsmė teisės aktų nustatytą auditą atliekančio auditoriaus arba audito įmonės nepriklausomumui, svarbu užtikrinti, kad audito atlygis nebūtų grindžiamas jokiomis sąlygomis ir kad tais atvejais, kai audito atlygis iš Bendrovės, įskaitant jos patronuojamąsias įmones, sudaro reikšmingą dalį, būtų nustatyta speciali procedūra audito kokybei užtikrinti, kurioje dalyvautų Audito komitetas. Jei auditą atliekantis auditorius arba audito įmonė tampa pernelyg priklausomi nuo Bendrovės, Audito komitetas, remdamasis tinkamomis priežastimis, turėtų nuspręsti, ar auditą atliekantis auditorius arba audito įmonė gali toliau vykdyti auditą. Priimdamas tokį sprendimą Audito komitetas turi, inter alia, atsižvelgti į grėsmes nepriklausomumui ir tokio sprendimo pasekmes;

12) stebėti, kad nebūtų pažeisti išorės audito įmonių ir pagrindinių audito partnerių rotacijos reikalavimai;

13) stebėti, koks ne finansinių ataskaitų audito paslaugų pobūdis ir mastas, teikti pritarimą, parengti ir patvirtinti politiką, apibrėžiančią tinkamas ne finansinių ataskaitų audito paslaugas;

14) aptarti galimas grėsmes nepriklausomumui, taip pat šioms grėsmėms mažinti taikytas apsaugos priemones;

15) įsitikinti, kad išorės audito įmonės siūlomų išteklių pakanka finansinių ataskaitų audito sutartyje (plane) numatytoms užduotims atlikti, taip pat žinoti, kokiomis audito tinklui priklausančių įmonių ir (arba) kitų audito įmonių paslaugomis išorės auditorius ketina naudotis ir kokią dalį visų jo teikiamų paslaugų tokios paslaugos sudarys;

16) aptarti su išorės audito įmone arba išorės auditoriumi Audito komitetui teikiamą papildomą ataskaitą, klausimus, galinčius turėti įtakos nustatytiems kapitalo reikalavimams (kai taikoma), atliekant finansinių ataskaitų auditą rastus reikšmingus vidaus kontrolės sistemos trūkumus;

17) žinoti išorės auditorių darbo programą, įskaitant finansinių ataskaitų audito užduočių mastą, taikomą reikšmingumo lygį, reikšmingos rizikos identifikavimo procesą;

18) reikalauti iš išorės audito įmonės patvirtinimo, kad finansinių ataskaitų audito užduotį atliekančios grupės nariai turi pakankamai žinių, kvalifikacijos ir patirties finansinių ataskaitų audito sutartyje (plane) numatytoms užduotims atlikti;

18) stebėti, kaip įgyvendinamos pateiktos rekomendacijos;

19) nuolat bendradarbiauti su išorės auditoriais visais klausimais, susijusiais su finansinių ataskaitų audito atlikimu, aptarti atliekant finansinių ataskaitų auditą iškilusius sunkumus ir (arba) visus reikšmingus nesutarimus su valdymo organų nariais ir (arba) vadovaujančiais darbuotojais, jei tinkama, organizuoti išorės auditorių dalyvavimą kitų komitetų posėdžiuose.

1. Audito komitetas privalo užtikrinti, kad auditą atliekantis auditorius arba audito įmonė Audito komitetui pateiktų papildomą ir išsamesnę teisės aktų nustatyto audito rezultatų ataskaitą. Ši papildoma ataskaita turi būti pateikta Audito komitetui ne vėliau negu audito išvada. Audito komitetas su auditą atliekančiu auditoriumi arba audito įmonę aptaria pagrindinius papildomoje ataskaitoje išdėstytus klausimus.

2. Auditą atliekantis auditorius arba audito įmonė, atliekantys Bendrovės auditą, ir, kai auditą atliekantis auditorius arba audito įmonė priklauso tinklui, bet kuris tokio tinklo narys gali Bendrovei, jos patronuojančiajai įmonei arba jos kontroliuojamosioms įmonėms teikti ne audito paslaugas, išskyrus draudžiamas ne audito paslaugas, jei tam pritaria Audito komitetas.

3. Audito komitetas kasmet privalo:

1) iš auditą atliekančio auditorius arba audito įmonė gauti rašytinį patvirtiną, kad auditą atliekantis auditorius, audito įmonė ir partneriai, aukštesnio rango vadovai ir vadovai, atliekantys teisės aktų nustatytą auditą, yra nepriklausomi nuo Bendrovės;

2) su auditą atliekančiu auditoriumi arba audito įmone aptarti grėsmes jų nepriklausomumui ir toms grėsmėms sumažinti taikomas apsaugos priemones.

AUDITO KOMITETO NARIŲ TEISĖS IR PAREIGOS

1. Audito komiteto nariai:

1) privalo sąžiningai, rūpestingai ir atsakingai veikti Bendrovės bei akcininkų naudai ir jų interesais, vadovaudamiesi galiojančiais teisės aktais, Bendrovės vidaus dokumentais bei atsižvelgdami į darbuotojų interesus ir visuomenės gerovę.

2) išlaikyti savo analizės, sprendimų priėmimo ir veiksmų nepriklausomumą;

3) nesiekti ir nepriimti jokių nepagrįstų lengvatų, kurios gali kompromituoti Audito komiteto nepriklausomumą;

4) privalo reikšti savo prieštaravimą tuo atveju, kai mano, kad Bendrovės organo sprendimas gali pakenkti Bendrovei. Kai Bendrovės organas yra priėmęs sprendimų, dėl kurių Audito komiteto narys turi rimtų abejonių, tokiu atveju šis narys turėtų pateikti artimiausiame visuotiniame akcininkų susirinkime atitinkamas išvadas;

5) privalo nuolat kelti savo kvalifikaciją.

1. Audito komiteto nariai, atlikdami savo pareigas, turi šias teises:

1) pasinaudodami profesinėmis žiniomis ir įgūdžiais pasirinkti veiklos tvarką bei procedūras;

2) gauti iš Bendrovės reikalingus dokumentus ir (arba) jų kopijas bei informaciją ir ja naudotis;

3) reikalauti iš Bendrovės, kad būtų teikiami paaiškinimai, atliekami kiti būtini veiksmai, reikalingi Audito komiteto funkcijoms atlikti;

4) reikalauti, kad Bendrovės ir dukterinių įmonių darbuotojai teiktų paaiškinimus raštu;

5) kitas teises, numatytas galiojančiuose teisės aktuose.

AUDITO KOMITETO DARBO TVARKA

1. Audito komitetas apie savo veiklą informuoja Bendrovės eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, pateikdamas jam rašytinę ataskaitą, o esant poreikiui teikia informaciją kituose Bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

2. Audito komitetas yra kolegialus organas, sprendimus priimantis posėdžių metu. Audito komitetas gali priimti sprendimus ir jo posėdis laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja visi išrinti nariai. Sprendimas yra priimtas, kai už jį balsuoja visi Audito komiteto nariai. Audito komiteto narys savo valią – už ar prieš balsuojamą sprendimą, su kurio projektu jis susipažinęs, gali pranešti balsuodamas iš anksto raštu. Balsavimui raštu prilyginamas balsavimas telekomunikacijų galiniais įrenginiais, jeigu yra užtikrinta teksto apsauga ir galima identifikuoti parašą.

3. Audito komiteto posėdžiai šaukiai ne rečiau kaip du kartus per metus. Audito komiteto posėdžius šaukia Audito komiteto pirmininkas. Audito komitetų posėdžių iniciatyvos teisę turi kiekvienas Audito komiteto narys, pateikdamas pranešimą apie inicijuojamą posėdį Audito komiteto pirmininkui. Apie šaukiamą posėdį, jame numatomus svarstyti klausimus bei siūlomus sprendimų projektus Audito komiteto pirmininkas informuoja Audito komiteto narius ne vėliau kaip prieš tris darbo dienas raštu (el.paštu arba faksu).

4. Audito komiteto posėdžiai neprotokoluojami, o priimtus sprendimus pasirašo visi išrinkti nariai. Kai visi Audito komiteto nariai balsavo raštu, sprendimą surašo ir pasirašo Audito komiteto pirmininkas. Sprendimas turi būti surašytas ir pasirašytas ne vėliau kaip per septynias dienas nuo Audito komiteto posėdžio dienos.

5. Bendrovės vadovas privalo užtikrinti:

1) Audito komiteto nariai bus tinkamai supažindinti su Bendrovės veikla, bus aprūpinti išsamia informacija, susijusia su specifiniais Bendrovės apskaitos, finansų ir veiklos ypatumais;

2) Audito komitetas bus informuotas apie atsiskaitymų už svarbius ir neįprastus sandorius būdus, kai atsiskaitymas gali būti įtraukiamas į apskaitą keliais skirtingais būdais. Audito komitetui bus pateikta išsami informacija, susijusi su specifiniais Bendrovės apskaitos, finansiniais ir veiklos ypatumais;

3) Audito komiteto darbui bus suteiktos patalpos, paskirtas sekretorius bei suteiktos kitos, Audito komiteto veiklai reikalingos priemonės;

4) Audito komitetas bus informuotas apie vidaus auditorių darbo programą ir gaus vidaus audito ataskaitas arba periodinę santrauką;

5) Audito komitetas bus informuotas apie išorės auditorių darbo programą ir gaus iš išorės auditoriaus ataskaitą, kurioje būtų aprašomi visi ryšiai tarp nepriklausomo auditoriaus ir Bendrovės bei jos grupės. Audito komitetas laiku gaus informaciją apie visus su auditu susijusius klausimus;

6) Audito komitetas iš Bendrovės gaus finansavimą, reikalingą išorės konsultacijoms ir pagalbai teisės, apskaitos arba kitų konsultantų tiek, kiek Audito komitetas manys esant būtina norint atlikti savo pareigas.

1. Audito komitetas turi teisę į savo posėdžius kviesti Bendrovės vadovą, valdybos narius (narį), vyriausiąjį finansininką, darbuotojus, atsakingus už finansus, apskaitą ir iždo klausimus, išorės auditorius bei kitus asmenis, kurių dalyvavimą būtinu svarstant Audito komiteto posėdyje numatytus klausimus nurodo Audito komiteto pirmininkas.

2. Už darbą Audito komitete jo nariams gali būti mokamas atlyginimas. Audito komiteto narių atlyginimą tvirtina visuotinis akcininkų susirinkimas, nustatydamas maksimalų vienos valandos atlyginimą.