Invalda INVL

Audit Report / Information • Apr 7, 2017

AKCINĖS BENDROVĖS "INVALDA INVL" AUDITO KOMITETO VEIKLOS ATASKAITA UŽ 2016 FINANSINIUS METUS

Vilnius, du tūkstančiai septynioliktųjų metų balandžio septinta diena

BENDROJI DALIS

Akcinės bendrovės "Invalda INVL" (toliau – AB "Invalda INVL" arba Bendrovė) audito komitetas (toliau – Komitetas) sudarytas 2008 m. lapkričio 14 dienos Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu.

Komitetas dirba vadovaudamasis Lietuvos Respublikos teisės aktais, AB "Invalda INVL" įstatais bei 2011 m. balandžio 29 d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu patvirtintomis "Akcinės bendrovės "Invalda" audito komiteto sudarymo ir veiklos taisyklėmis" (toliau – Taisyklės).

AUDITO KOMITETO SUDĖTIS

2008 m. lapkričio 14 d. Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio sprendimu sudarytas pirmasis Bendrovės audito komitetas, Komiteto nariais išrinko Tomą Bubiną (nepriklausomas Komiteto narys) ir Danutę Kadanaitę.

2010 m. balandžio 30 dieną įvykusiame AB "Invalda" visuotiniame akcininkų susirinkime šie Komiteto nariai perrinkti 4 metų kadencijai.

2010 m. rugpjūčio 30 dieną, atsistatydinus nepriklausomam Komiteto nariui - Tomui Bubinui, 2011 m. balandžio 29 d. AB "Invalda" visuotiniame akcininkų susirinkime nepriklausomu Komiteto nariu iki Komiteto kadencijos pabaigos išrinktas Vaidas Savukynas.

2013 m. rugpjūčio 30 dienos AB "Invalda LT" visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu Komitetas atšauktas in corpore, o naujais audito komiteto nariais išrinkti Tomas Bubinas (nepriklausomas Komiteto narys) ir Danutė Kadanaitė.

Komiteto nariai atitinka Taisyklėse numatytus kvalifikacinius bei patirties reikalavimus:

• nepriklausomas Komiteto narys turi aukštąjį universitetinį ekonominį išsilavinimą bei didesnę kaip trijų metų darbo patirtį apskaitos srityje;

• antrasis Komiteto narys turi aukštąjį universitetinį teisinį išsilavinimą bei didesnę kaip trijų metų darbo patirtį teisės srityje.

Informacija ir duomenys, patvirtinantys Komiteto narių kvalifikaciją bei patirtį, per 2016 metus nepasikeitė.

Nepriklausomas Komiteto narys atitinka Taisyklėse numatytus pagrindinius kriterijus, kuriais vadovaujamasi nustatant, ar Audito komiteto narys gali būti laikomas nepriklausomu, tai yra:

1. jis nėra Bendrovės ir susijusios bendrovės (kaip jos apibrėžtos Taisyklių 14 punkte) vadovas ir paskutinius penkerius metus nėjo tokių pareigų;

2. jis nėra Bendrovės ir susijusios bendrovės darbuotojas ir paskutinius trejus metus nėjo tokių pareigų;

3. jis negauna ir negavo reikšmingo papildomo atlyginimo iš Bendrovės ir susijusios bendrovės, išskyrus užmokestį už Audito komiteto nario pareigas;

4. jis nėra kontroliuojančiuoju akcininku, taip pat neatstovauja tokiam akcininkui;

5. jis neturi ir per praėjusius metus neturėjo svarbių verslo ryšių su Bendrove ir su susijusia bendrove nei tiesiogiai, nei kaip turinčio tokius ryšius subjekto partneris, akcininkas, vadovas arba administracijos darbuotojas (turinčiu verslo ryšių laikytinas subjektas, kuris yra svarbus prekių arba paslaugų teikėjas (įskaitant finansines, teisines, patariamąsias ir konsultacines paslaugas), reikšmingas klientas ar organizacija, kuri gauna reikšmingų įmokų iš Bendrovės arba jos grupės);

6. jis nėra ir per paskutinius trejus metus nebuvo Bendrovės ir susijusios bendrovės dabartinės ir ankstesnės audito įmonės partneriu arba darbuotoju;

7. jis nėra ėjęs Bendrovės Komiteto nario pareigų ilgiau kaip 12 metų;

8. jis nėra Bendrovės vadovo arba 1 - 6 punktuose nurodytų asmenų artimas šeimos narys (artimu šeimos nariu laikytinas sutuoktinis (sugyventinis), vaikai ir tėvai).

AUDITO KOMITETO FUNKCIJOS IR DARBO ORGANIZAVIMAS

Pagrindinės komiteto funkcijos:

1. teikti Bendrovės valdybai rekomendacijas, susijusias su išorės audito įmonės parinkimu, skyrimu, pakartotiniu skyrimu ir atleidimu bei sutarties su audito įmone sąlygomis;

2. stebėti Bendrovės išorės audito atlikimo procesą;

3. stebėti, kaip išorės auditorius ir audito įmonė laikosi nepriklausomumo ir objektyvumo principų;

4. stebėti Bendrovės finansinių ataskaitų rengimo procesą;

5. stebėti Bendrovės vidaus kontrolės ir rizikos valdymo sistemų veiksmingumą bei kartą per finansinius metus įvertinti vidaus audito funkcijos poreikį;

6. stebėti, ar Bendrovės valdyba ir/ar vadovas tinkamai atsižvelgia į audito įmonės teikiamas rekomendacijas ar pastabas.

Komitetas savo darbą organizuoja atsižvelgdamas į Bendrovės veiklos specifiką, išorinius faktorius, teisinės aplinkos pokyčius.

Komiteto posėdžių iniciatyvos teisę turi abu Komiteto nariai. Paprastai posėdžių laikas derinamas su finansinių bei audito ataskaitų (įskaitant tarpines finansines ataskaitas) rengimo procesų aptarimu.

Ataskaitiniu laikotarpiu Komitetas visus klausimus svarstė kolegialiai.

Bendrovės valdyba bendradarbiavo su Komiteto nariais, supažindino juos su Bendrovės veikla, teikė išsamią informaciją, susijusią su specifiniais Bendrovės apskaitos, finansų ir veiklos ypatumais, informavo apie atsiskaitymų už svarbius ir neįprastus sandorius būdus, kai atsiskaitymas gali būti įtraukiamas į apskaitą keliais skirtingais būdais, teikė kitą informaciją, reikalingą Komiteto funkcijoms tinkamai vykdyti.

Komitetas iš Bendrovės vadovybės laiku gavo informaciją visais su išorės auditu susijusiais klausimais.

AUDITO KOMITETO VEIKLA 2016 FINANSINIAIS METAIS

Finansinių ataskaitų rengimo proceso stebėjimas.

Nepažeidžiant administracijos, valdybos narių bei išorės audito įmonės teisių ir atsakomybės, Komitetas, inter alia, (A) stebėjo Bendrovės finansinės atskaitomybės (įskaitant tarpinės) rengimo procesą.

Komiteto nariai buvo informuojami apie bet kokį galimą neatitikimą apskaitos politikai ar atskleidimo problemas, vyko reguliarus abipusis dialogas tarp Komiteto narių ir asmenų, atsakingų už finansinių ataskaitų parengimą, buvo gaunama informacija, susijusi su nepriklausomo audito darbu.

Bendrovė skiria pakankamą dėmesį ir išteklius, kad būtų laiku įgyvendinti visi teisės aktų pokyčiai, reglamentuojantys finansinės atskaitomybės rengimą.

Komiteto nariai, susipažinę su audituotu 2016 finansinių metų ataskaitų rinkiniu, išklausę Bendrovės vyriausiojo finansininko pateiktą informaciją apie minėtų ataskaitų rinkinio rengimo procesą bei su tuo susijusias problemas, bei aptarę audito eigą ir jo metu kilusius klausimus su Bendrovės auditoriais, rekomendavo Bendrovės valdybai audituotą 2016 finansinių metų ataskaitų rinkinį bei konsoliduotą ataskaitų rinkinį teikti tvirtinti AB "Invalda INVL" visuotiniam akcininkų susirinkimui, įvyksiančiam 2017 m. balandžio 28 dieną.

Išorės audito atlikimo proceso stebėjimas.

Nepažeidžiant administracijos, valdybos narių bei išorės audito įmonės teisių bei atsakomybės, Komitetas, inter alia, (B) stebėjo išorės audito atlikimo procesą.

Bendrovės vadovybė ir Bendrovės auditoriai teikė Komiteto nariams informaciją apie 2016 finansinių metų Bendrovės audito atlikimo proceso eigą.

Pagrindiniai 2016 metų audito klausimai, aptarti su auditoriais: (i) prestižo ir fondų valdymo teisių vertės sumažėjimo testavimas ir prielaidų atskleidimai pagal 36-ąjį TAS " Turto vertės sumažėjimas", (ii) akcinės bendrovės "Invalda INVL" valdomų įmonių tikrosios vertės nustatymas ir jos atskleidimai finansinėse ataskaitose pagal 13-ąjį TFAS "Tikrosios vertės nustatymas", (iii) mokėjimų akcijomis atskleidimas finansinėse ataskaitose pagal 2-ąjį TFAS "Mokėjimas akcijomis", (iv) Bendrovės investicijų į konsoliduojamas dukterines įmones apskaitos politikos pasikeitimas (įsigijimo vertės metodas pakeistas nuosavybės metodu).

Išorės auditoriaus ir audito įmonės nepriklausomumas ir objektyvumas.

Nepažeidžiant administracijos, valdybos narių teisių ir atsakomybės, Komitetas, inter alia, (C) peržiūri ir stebi auditą atliekančio auditoriaus ir audito įmonės nepriklausomumą, visų pirma papildomų paslaugų teikimo audituojamam subjektui požiūriu.

Komitetas kartą per metus svarsto auditą atliekančio auditoriaus ir audito įmonės nepriklausomumą ir atlieka procedūras, leidžiančias užtikrinti jų nepriklausomumą bei objektyvumą, atsižvelgiant į profesinės etikos ir teisės aktų keliamus reikalavimus.

Svarstant klausimus, susijusius su auditoriaus ir audito įmonės nepriklausomybe, Komiteto nariai nagrinėja žemiau nurodytas aplinkybes:

• 1. ar auditorius (audito įmonė) neturi tiesioginių ar/ir netiesioginių finansinių interesų, susijusių su Bendrove;
• 1. auditoriaus ir jo šeimos narių, artimų giminaičių ir partnerių verslo santykius su Bendrove;
• 1. tarp auditoriaus ir Bendrovės vadovų (įskaitant valdybos narius ir vyriausiąjį finansininką) susiklosčiusių santykių pobūdį;
• 1. auditoriaus ir audito įmonės galimą priklausomybę nuo Bendrovės;
• 1. auditoriaus ir audito įmonės teikiamų paslaugų pobūdį ir mastą.

Komitetas gavo atsakingo auditoriaus ir audito įmonės patvirtinimus, jog jie atitinka nepriklausomumo principus bei reikalavimus.

Komiteto nariai patvirtina, kad:

a) Auditorius Rimvydas Jogėla, ir (arba) audito įmonė - UAB "PricewaterhouseCoopers" su Bendrove nėra tiesiogiai arba netiesiogiai susiję ir nėra pagrindų, kurie galėtų pakenkti auditą atliekančio auditoriaus ir (arba) audito įmonės nepriklausomumui;

b) Rimvydas Jogėla laikytinas nepriklausomu nuo Bendrovės, kadangi:

• nėra susijęs šeimos, artimosios giminystės arba svainystės ryšiais su Bendrovės ar jai reikšmingų dukterinių įmonių dalyviais, vadovais, valdybos nariais, vyriausiais finansininkais arba kitu Bendrovės ar jai reikšmingų dukterinių įmonių darbuotoju, galinčiu daryti tiesioginę ir reikšmingą įtaką finansinių ataskaitų rengimui;
• nėra audituojamos Bendrovės ar jai reikšmingų dukterinių įmonių darbuotojas ir juo nebuvo;
• nėra Bendrovės ar jai reikšmingų dukterinių įmonių dalyvis ir juo nebuvo;
• neteikė Bendrovei ar jai reikšmingoms dukterinėms įmonėms turto ir verslo vertinimo, buhalterinės apskaitos tvarkymo ir finansinių ataskaitų sudarymo, akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių reorganizavimo sąlygų vertinimo paslaugų, neatliko vidaus audito;
• nėra veikiamas kitų reikšmingų sąlygų, galinčių turėti įtakos jo nepriklausomumui.

c) UAB "PricewaterhouseCoopers" laikytina nepriklausoma nuo Bendrovės ar jai reikšmingų dukterinių įmonių, kadangi:

nei Bendrovė, nei jai reikšmingos dukterinės įmonės nėra audito įmonės dalyvės;

• audito įmonė, audito įmonės dalyviai, jos vadovas, valdybos, nariai nėra Bendrovės ar jai reikšmingų dukterinių įmonių dalyviai;
• audito įmonės dalyviai, jos vadovas, valdybos nariai nėra susiję šeimos, artimosios giminystės arba svainystės ryšiais su Bendrove ar jai reikšmingų dukterinių įmonių dalyviais;
• neteikė Bendrovei ar jai reikšmingoms dukterinėms įmonėms turto ir verslo vertinimo, buhalterinės apskaitos tvarkymo ir finansinių ataskaitų sudarymo, akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių reorganizavimo sąlygų vertinimo paslaugų, neatliko vidaus audito;
• audito įmonė negauna už audito paslaugas iš Bendrovės ar jai reikšmingų dukterinių įmonių tiek pajamų, kad tai darytų įtaką jos nepriklausomumui;
• nėra veikiama kitų reikšmingų sąlygų, galinčių turėti įtakos jos nepriklausomumui.

d) Atlyginimas už audito atlikimą, numatytas su audito įmone sudarytose sutartyse, Komiteto narių nuomone, yra užtikrinantis, kad auditas būtų atliekamas vadovaujantis profesinės etikos principų ir tarptautinių audito standartų reikalavimais. Sutartyje su audito įmone nėra nustatytų jokių neapibrėžtų sąlygų, galinčių turėti įtakos atlyginimo už audito atlikimą dydžiui. Atlyginimui už audito atlikimą neturi įtakos užmokestis už tos pačios audito įmonės suteiktas paslaugas verčiantis kita veikla.

Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 537/2014 dėl konkrečių viešojo intereso įmonių teisės aktų nustatyto audito reikalavimų, kuriuo panaikinamas Komisijos spre ndimas 2005/909/EB (Reglamentas), nuostatų laikymosi vertinimas

Audito komitetas stebėjo ir vertino, ar audito įmonės papildomai teikiamos paslaugos – Bendrovės dukterinės įmonės UAB "INVL Asset Management" atlygio politikos auditas, kitos audito įmonės pagal sutartis teikiamos paslaugos, nepažeidžia Reglamento reikalavimų.

Vidaus kontrolės ir rizikos valdymo sistemų veiksmingumo stebėjimas bei vidaus audito funkcijos poreikio vertinimas.

Nepažeidžiant administracijos, valdybos narių bei išorės audito įmonės teisių bei atsakomybės, Komitetas, inter alia, (D) stebėjo Bendrovės vidaus kontrolės ir rizikos valdymo sistemų veiksmingumą bei vertino vidaus audito funkcijos poreikį.

Vidaus audito funkcijos Bendrovėje nėra. Kadangi Bendrovė kartu su dukterinėmis įmonėmis vykdo veiklą skirtinguose verslo segmentuose (turto valdymo, žemės ūkio bei pastatų priežiūros), Komitetas rekomenduoja Bendrovės administracijai ir valdybai apsvarstyti vidaus audito funkcijos įkūrimo galimybę.

Komiteto nariai: Tomas Bubinas ir Danutė Kadanaitė