Fortum Oyj

Delisting Announcement • Apr 26, 2017

Oslo Kommune ("OK") ja Fortum Oyj ("Fortum") ovat 26.4.2017 allekirjoittaneet sopimuksen ("sopimus") Hafslund ASA:n ("Hafslund") ja Klemetsrundanlegget AS:n ("KEA", yhdessä "yhtiöt") omistusjärjestelyistä ja tulevaisuuden yhteistyöjärjestelyistä.

Sopimuksen ehtojen mukaisesti OK ja Fortum ovat päättäneet yhtiöiden omistuksen uudelleenjärjestelystä ja Hafslundin osakkeiden poistamisesta Oslon pörssistä ("Järjestely").

Järjestelyn toteutuminen edellyttää muun muassa Oslon kaupunginvaltuuston hyväksynnän sekä alla kuvattujen viranomaishyväksyntöjen täyttymistä. OK ja Fortum omistavat tällä hetkellä 115 427 759 Hafslundin A-osaketta ja 79 758 505 Hafslundin B-osaketta, vastaten 91,29 % Hafslundin äänimäärästä ja 87,83 % Hafslundin osakkeista.

Järjestelyn keskeiset elementit ovat:

• Vapaaehtoinen ostotarjous: OK tekee kokonaan omistamansa yhtiön ("Bidco") kautta vapaaehtoisen ostotarjouksen ("Tarjous") kaikista Hafslundin osakkeista. Tarjoushinta ("Tarjoushinta") jokaista A- ja B-osaketta kohti on 100 Norjan kruunua (vähennettynä mahdollisella vuonna 2017 maksetun osingon määrällä). Fortum ja OK ovat sitoutuneet myymään Tarjouksen yhteydessä kaikki omistuksessaan olevat Hafslundin osakkeet Bidcolle Tarjoushintaan;
• Vähemmistöosakkeiden lunastus: Tarjouksen päätyttyä Bidco järjestää Norjan arvopaperilain mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastuksen ("Lunastus") kaikista vähemmistöosakkaiden osakkeista, ja Hafslundin osakkeet poistetaan Oslon pörssistä;
• Hafslundin jakautuminen: Lunastuksen jälkeen Hafslundissa toteutetaan yhtiön jakautuminen ("Jakautuminen"), jossa kaikki omaisuus, oikeudet ja vastuut, pois lukien Hafslund Productionin omaisuus, oikeudet ja vastuut, siirretään uuteen yhtiöön ("Uusi Hafslund"). Jakautumisen toteuduttua Bidco omistaa 100 % jäljelle jäävästä Hafslundista (sisältäen muun muassa Hafslund Produksjon AS:n ja Sarp Kraftstasjon AS:n ("Production")) ja Uuden Hafslundin (sisältäen muun muassa Hafslund Markets AS:n ("Markets"), Hafslund Varme AS:n ("Heat") ja Hafslund Nett AS:n ("Distribution"); ja
• Hafslundin uudelleenjärjestely ja KEA:n yritysosto Jakautumisen jälkeen: OK ja Fortum sitoutuvat Production-, Heat-, Markets- ja Distribution-toimintojen ja KEA:n omistusjärjestelyihin ("Omistuksen uudelleenjärjestely").

Kokonaisuus	Yhteenveto järjestelystä(1	Omistus(2
Markets	Fortum ostaa 100 % Marketsin osakkeista Uudelta Hafslundilta	Fortum 100 %
	perustuen sovittuun 4,5 miljardin Norjan kruunun velattomaan
	kauppahintaan (30.9.2016)
Heat ja KEA	Heat ostaa 100 % KEA:sta OK:lta perustuen sovittuun 2,3 miljardin	OK	50 %
	Norjan kruunun velattomaan kauppahintaan (31.12.2016), minkä	Fortum 50 %	(3
	jälkeen Fortum ja OK ostavat kumpikin 50 % Heatin osakkeista
	(sisältäen KEA:n) Uudelta Hafslundilta perustuen Heat-toiminnon
	sovittuun 4,7 miljardin Norjan kruunun (ennen KEA:n ostoa)
	velattomaan kauppahintaan (30.9.2016)
Production	Fortum ostaa 10 % ja OK (E-Co Energi AS:n kautta) ostaa 90 %	OK	90 %
	Productionista Bidcolta perustuen sovittuun 7,75 miljardin Norjan	Fortum 10 %
	kruunun velattomaan kauppahintaan (30.9.2016)
Distribution	Distribution jää Uuteen Hafslundiin	OK	100 %

Yhteenveto Omistuksen uudelleenjärjestelyn keskeisistä elementeistä ja tuloksesta esitetään alla:

1) Kaikki kauppahinnat ovat käypiä markkina-arvoja ja ovat ehdollisia tavanomaisille tarkistusmekanismeille, muun muassa liittyen ilmoitetun arvostuspäivämäärän jälkeisiin muutoksiin

2) Järjestelyn ja Omistuksen uudelleenjärjestelyn toteutumisen jälkeen, sisältäen suoran ja epäsuoran omistuksen

3) Heat-yhtiöstä (mukaan lukien KEA) tulee Fortumin hallinnoima ja yhtiö tullaan konsolidoimaan Fortumkonsernin konsernitilinpäätökseen. Tulevasta yhteistyöstä Heat-toiminnon suhteen sovitaan pitkäaikaisessa osakassopimuksessa, erityisesti Klemetsrudissa käynnissä olevan Carbon Capture –projektin osalta.

Uusi Hafslund tulee omistamaan Distribution-toiminnon täysin reguloituna sähköverkkoyhtiönä, ja pyrkii varmistamaan vakaat olosuhteet tuleville tuotoille yhtiön omistajille ja velkojille. Yhtiö pyrkii myös säilyttämään luottoprofiilin, joka mahdollistaa lainanoton vastaavilla ehdoilla kuin Hafslund nykyisin. Kaikkien Hafslundin olemassa olevien korollisten velkojen odotetaan siirtyvän Uuteen Hafslundiin, ja osa veloista odotetaan takaisinmaksettavan jotta Uusi Hafslund saavuttaa tavoiteltavan tasetilanteen, osingonmaksukyvyn ja luottokelpoisuuden.

Järjestelyn toteutuminen ja OK:n ja Fortumin sitoumukset ovat ehdollisia seuraaville ehdoille:

• Oslon kaupunginvaltuusto on hyväksynyt sopimuksen
• Viranomaiset (Norjan, Ruotsin ja Suomen kilpailuviranomaiset ja Norjan energiaministeriö) ovat hyväksyneet Järjestelyn

Arvioitu aikajana:

• Hafslundin hallituksen odotetaan hyväksyvän pilkkominen noin 16.5.2017, ja Hafslundin ylimääräisen yhtiökokouksen noin 19.6.2017.
• Oslon kaupunginvaltuuston odotetaan äänestävän sopimuksesta 14.6.2017.
• Viranomaishyväksyntöjä odotetaan kesäkuun 2017 jälkimmäisellä puoliskolla.
• Tarjous on suunniteltu annettavan noin 1.7.2017, ja hyväksymisaika on noin 4 viikkoa.
• Tarjouksen ja Lunastuksen toteuttaminen tapahtuvat noin 1.8.2017.
• Jakautumisen toteuttaminen tapahtuu välittömästi Tarjouksen päättymisen ja Lunastuksen jälkeen.
• Omistuksen uudelleenjärjestely saatetaan loppuun mahdollisimman pian 1.8.2017 jälkeen.

Järjestely ja Omistuksen uudelleenjärjestely odotetaan saatavan päätökseen vuoden 2017 kolmannen vuosineljänneksen aikana.