Hydrogène de France

Quarterly Report • Sep 23, 2024

HYDROGENE DE FRANCE Société anonyme à conseil d'administration au capital de 2.940.490,80 euros Siège social : 35 rue Jean Duvert – 33290 Blanquefort 789 595 956 RCS Bordeaux

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

30 juin 2024

DEFINITIONS

Dans le présent rapport financier semestriel, et sauf indication contraire :

• les termes « HDF » ou la « Société » désignent la société HYDROGENE DE FRANCE, société anonyme dont le siège social est situé 35 rue Jean Duvert, 33290 Blanquefort, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 789 595 956 ;
• le terme « Groupe » désigne l'ensemble des sociétés visées en note [3.2.2.2] de l'annexe aux étatsfinancierssemestriels consolidés condensés présentés en section 3 du présent rapport.

SOMMAIRE

1	DÉCLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 3
2	RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 4
	2 1 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DU PREMIER SEMESTRE DE L'EXERCICE EN COURS 4
	2 2 ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS, ET DE LA SITUATION FINANCIERE DU GROUPE 5
	2 3 PRINCIPAUX RISQUES ET PRINCIPALES INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS A VENIR 6
	2 4 PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIEES 8
	2 5 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DU PREMIER SEMESTRE DE L'EXERCICE EN COURS 9
3	ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES 10
4	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 32

2 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

2 | 1 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DU PREMIER SEMESTRE DE L'EXERCICE EN COURS

Le résultat semestriel fait ressortir un résultat net consolidé déficitaire de -5,4 M€ au premier semestre 2024 contre un déficit de -3,0 M€ au premier semestre 2023.

Les évènements ayant eu au cours du premier semestre 2024 un impact sur les comptes du Groupe sont les suivants :

• Poursuite du déploiement international du groupe

Les efforts commerciaux engagés depuis 2022 se poursuivent sur les 5 zones géographiques ciblées par le Groupe, et depuis 2024 se déploient également dans quelques pays d'Europe. Ainsi, les effectifs commerciaux s'élèvent à 56 personnes (incluant effectifs salariés et contractants), contre 52 au 30 juin 2023 et 53 au 31 décembre 2023.

Les équipes techniques du siège ont été réorganisées en 3 pôles sous la coordination d'un Directeur des Opérations, pour une plus grande efficacité. Une revue systématique du portefeuille a été entreprise afin de prioriser les projets sur lesquels le Groupe va concentrer ses efforts et rechercher une entrée d'investisseurs courant 2025. Ainsi, après avoir enregistré un développement significatif depuis 2021, le portefeuille de projets avancés se stabilise à 14 projets (contre 13 au 31 décembre 2023 pour le même périmètre), pour un montant total d'investissement de 3,4 MdUSD (contre 3,2 MdUSD au 31 décembre 2023 pour le même périmètre).

Les projets non retenus dans cette phase prioritaire ne sont pas abandonnés, mais seulement repoussés à une date ultérieure, et constituent un vivier d'affaires significatif pour le Groupe.

Les projets les plus avancés ont progressé vers un début de construction possible en 2025 pour certains d'entre eux.

• Projet industriel

Par ailleurs, les premières étapes du projet industriel se sont concrétisées au premier semestre 2024 par l'inauguration de l'usine de Blanquefort, première usine au monde de piles à combustible de forte puissance. Le site est destiné au développement, à l'industrialisation, puis à la production de piles à combustible de forte puissance adaptées aux secteurs de la production d'électricité et des mobilités lourdes ferroviaire et maritime. Le siège d'HDF y est désormais hébergé.

Ce projet a été définitivement notifié comme Projet Important d'Intérêt Européen Commun (PIIEC) le 28 mai 2024. Le soutien de l'Etat français, dont le montant total pourrait atteindre 172,7 M€, est en cours de mise en place avec BPI.

• Construction de la centrale CEOG

La construction de la centrale CEOG, suspendue pendant plusieurs mois en 2023, se poursuit selon le calendrier attendu.

• Attribution définitive d'actions gratuitement attribuées

Le 15 mars 2024, le Président directeur général de la Société a constaté la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant nominal de 18.200 euros résultant de l'acquisition définitive de 91.000 actions gratuitement attribuées par le Conseil d'administration au profit de membres du personnel salarié de la Société le 13 septembre 2021.

Au 30 juin 2024, le capital social de la Société s'élevait à 2.884.490,80 euros, divisé en 14.422.454 actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune.

• Transfert du siège social

Lors de sa réunion en date du 3 avril 2024, le Conseil d'administration a décidé de procéder au transfert du siège social de la Société au 35 rue Jean Duvert - 33290 Blanquefort avec effet au 30 avril 2024. Ce transfert a été ratifié par l'Assemblée Générale du 6 juin 2024.

2 | 2 ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS, ET DE LA SITUATION FINANCIERE DU GROUPE

Chiffre d'affaires et résultat de cession

Le chiffre d'affaires consolidé au 30 juin 2024 s'établit à 571 K€, contre 1.437 K€ en 2023 (999 K€ hors refacturations sans marge de services sous-traités à des prestataires extérieurs).

Il correspond pour 185 K€ aux revenus constatés au titre du contrat de développement du projet Renewstable Barbados (RSB) à la Barbade, contre 819 K€ au 30 juin 2023, (hors refacturations sans marge de services sous-traités à des prestataires extérieurs pour 436 K€).

Il comprend également les prestations rendues par HDF dans le cadre de la construction de la centrale guyanaise CEOG pour 310 K€ hors refacturations de frais (contre 67 K€ au 30 juin 2023).

En outre, la facturation émise par HDF au cours du premier semestre 2024 au titre des prestations d'Assistance à Maîtrise d'Ouvrage (AMO) sur les projets dont le Groupe conserve le contrôle, et dont l'impact est neutralisé dans les comptes consolidés, représente 138 K€ (contre 723 K€ en 2023). Cette création de valeur précédemment éliminée dans les comptes consolidés sera reconnue indirectement par le biais du résultat de cession des participations lors de la perte de contrôle.

La maturité opérationnelle de ces projets a pourtant progressé et l'entrée en construction à horizon 2025 de certains d'entre eux est toujours envisagée.

Aucune entrée d'investisseur n'a été enregistrée au cours du premier semestre 2024 (idem en 2023).

Charges opérationnelles

Les charges opérationnelles traduisent la mise en œuvre du plan de développement : présence de forces commerciales sur les cinq zones géographiques, équipes techniques dédiées au développement des projets et au lancement du projet industriel, structuration des équipes support afin d'accompagner la croissance des activités.

Au 30 juin 2024, les effectifs globaux, incluant les personnels liés par un contrat de travail, et les ressources humaines dans les pays dans lesquels le Groupe ne dispose pas d'entité juridique dédiée, totalisent 134 personnes, contre 112 au 31 décembre 2023 et 99 au 30 juin 2023, sous l'effet notamment de la constitution de l'équipe industrielle. Les effectifs moyens sont passés de 78,5 au premier semestre 2023 à 123,7 personnes au premier semestre 2024.

Ainsi, les charges de personnel sont passées de 2.922 K€ en 2023 à 3.970 K€ en 2024. Elles incluent une charge liée aux plans d'attribution d'actions gratuites à hauteur de 271 K€ (contre 646 K€ en 2023).

De même, les charges externes, composées notamment des dépenses opérationnelles dans les territoires, du coût des ressources humaines dans les pays dans lesquels le groupe n'a pas d'entité juridique dédiée, et des frais de déplacement inhérents au déploiement de la prospection, sont passées de 2.781 K€ en 2023 à 3.851 K€ en 2024. Elles incluent également les coûts de déploiement du système d'information destiné au programme industriel, ainsi que l'ensemble des frais d'emménagement vers le site de Blanquefort.

Les dépenses engagées par HDF dans le projet industriel depuis le 22 octobre 2022 (date de pré-notification PIIEC à l'Europe par l'Etat français) ont été intégralement prises en charges sur les exercices concernés. En l'attente de signature de la documentation contractuelle y afférente, aucun produit n'a été enregistré à ce titre dans les comptes au 30 juin.

Au 31 décembre 2023, le Groupe avait constaté une dépréciation de 1,500 K€ des actifs incorporels liés aux dépenses de développement de la pile à combustible dans le cadre du contrat avec Ballard, en conséquence du décalage du calendrier des projets. Cette dépréciation a été maintenue à l'identique au 30 juin 2024.

Résultat net consolidé

Après prise en compte du résultat financier, composé principalement des effets de change et des produits de placement de la trésorerie, en forte progression par comparaison à l'exercice 2023, le résultat avant impôt s'établit à -6.359 K€ (contre -3.669 K€ au 30 juin 2023).

Le produit d'impôt est composé principalement du produit d'impôt différé reconnu sur les déficits fiscaux de la société mère Hydrogène de France.

Le résultat net consolidé s'établit à -5.136 K€ (contre -2.992 K€ en 2023).

Trésorerie

La trésorerie disponible s'élève à 48.081 K€ contre 62.668 K€ au 31 décembre 2023. Outre les dépenses opérationnelles courantes, la consommation de trésorerie provient principalement des investissements réalisés dans la construction de l'usine de Blanquefort et la finalisation des travaux de recherche et développement pour la pile à combustible existante, en partenariat avec Ballard.

2 | 3 PRINCIPAUX RISQUES ET PRINCIPALES INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS A VENIR

Les principaux facteurs de risques propres à la Société et au Groupe sont regroupés en quatre catégories ci-dessous, étant précisé qu'au sein de chacune d'entre elles, les facteurs de risques sont présentés par ordre de criticité net décroissant selon l'appréciation de la Société à la date du présent rapport. La survenance de faits nouveaux, soit internes au Groupe, soit externes, est donc susceptible de modifier cet ordre d'importance dans le futur. L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que d'autres risques non identifiés à la date du présent document ou dont la réalisation n'est pas considérée, à cette même date, comme susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société et l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, son activité, ses perspectives, sa situation financière et ses résultats, peuvent exister ou survenir.

Il est précisé que les risques sont présentés nets des mesures de gestion visant à les atténuer.

Intitulé du risque	Probabilité	Ampleur du	Degré de criticité
	d'occurrence	risque	net
1 - Risques liés à l'activité du Groupe
Risque lié aux perspectives du marché de la production d'énergie renouvelable non intermittente utilisant l'hydrogène et à la capacité du Groupe à répondre aux attentes de ce marché	Moyen	Elevé	Moyen
Risque lié à la capacité du Groupe à faire face à la croissance attendue	Moyen	Elevé	Elevé
Risque de dépendance du Groupe vis-à-vis de la technologie pour la fabrication de piles à combustible de forte puissance objet du contrat de partenariat conclu avec la société Ballard	Faible	Elevé	Moyen
Risque lié à l'environnement politique et économique des territoires au sein desquels le Groupe exerce ses activités	Moyen	Faible	Moyen
Risque lié à l'évolution des politiques publiques et des réglementations en faveur des énergies décarbonées	Moyen	Moyen	Moyen
Risque lié au nombre restreint de fournisseurs des composants du Groupe et au prix des composants et matières premières	Moyen	Moyen	Moyen
Risque lié au développement des projets du pipeline ou des futurs projets du Groupe et à la production des piles à combustible	Moyen	Moyen	Moyen
	2 - Risques financiers
Risque lié aux besoins de financement	Faible	Moyen	Moyen
Risque de liquidité	Faible	Faible	Faible
Risque de change	Moyen	Faible	Moyen
3 - Risques liés à l'organisation du Groupe
Risque lié à la concentration des pouvoirs exécutifs et opérationnels	Moyen	Moyen	Moyen
Risque lié à la capacité de conserver et attirer des personnes clés	Faible	Moyen	Moyen
4 - Risques réglementaires et juridiques
Risque lié au maintien d'autorisation au titre d'une installation classée pour la protection de l'environnement (ICPE)	Faible	Faible	Faible

Le lecteur est amené à se référer aux facteurs de risques développés par la Société à l'occasion de son introduction en bourse sur le marché règlementé d'Euronext Paris au sein du chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d'Enregistrement approuvé le 21 mai 2021 par l'Autorité des marchés financiers sous le numéro I.21-023.

La Société attire l'attention du lecteur sur la mise à jour du risque présenté en section 3.1.7 du Document d'Enregistrement comme suit :

- Risque lié au nombre restreint de fournisseurs des composants du Groupe et au prix des composants et matières premières

Dans le cadre de ses activités, le Groupe s'approvisionne en composants et en matières premières, notamment les panneaux solaires, les électrolyseurs et les piles à combustible. Une pénurie de ces éléments pourrait retarder la construction des unités opérationnelles à mettre en place par le Groupe dans le cadre de ses activités.

Les perturbations des chaînes d'approvisionnement mondiales, les tensions sur le marché du travail et la hausse des prix de l'énergie manifestent un environnement économique très incertain, accentué par le conflit russo-ukrainien. Ces perturbations, qui ont occasionné une hausse générale des prix d'achat de certains composants entrant dans la composition des solutions du Groupe, pourraient entraîner des variations significatives des prix de revient du Groupe que celui-ci pourrait ne pas parvenir à compenser avec la hausse des revenus occasionnés par la vente d'électricité.

Cette incertitude quant aux tarifs d'approvisionnement est susceptible de freiner le développement ou la rentabilité des projets et prestations du Groupe.

La Société attire l'attention du lecteur sur la mise à jour du risque présenté en section 3.1.6 du Document d'Enregistrement comme suit :

- Risque lié à l'évolution technologique du produit et à sa fiabilité à long terme

Pionnier dans le domaine de l'hydrogène-électricité, HDF développe des produits innovants. Les équipes d'experts qui développent tant le concept des centrales Renewstable® que les piles de forte puissance qui les équipent progressent encore sur la courbe d'apprentissage qui permettra de stabiliser la solution. Le Groupe n'a pas encore procédé à l'intégration de ces différentes technologies au sein de ses projets et n'a donc pas encore de retour d'expérience sur le fonctionnement de ses infrastructures et de ses piles à combustible, et sur leur performance en situation réelle.

Pour réduire son exposition aux risques de rupture technologique, le Groupe tente d'assurer (i) une veille technologique permanente et (ii) le portage de ses solutions en intégrant les technologies nouvelles.

Par ailleurs, les processus qualité sont en cours de déploiement, tant en conception, que pour la fabrication à venir des piles à combustibles à l'usine de Blanquefort. L'exploitation des résultats obtenus permettra d'étayer les prévisions de performance et l'amélioration du produit.

Pour palier un éventuel défaut de performance à long terme, le Groupe met en place des solutions de garantie ou d'assurance permettant d'en couvrir les conséquences.

La Société attire enfin l'attention du lecteur sur la mise à jour du risque présenté en section 3.2.1 du Document d'Enregistrement comme suit :

- Risque lié aux besoins de financement

Les besoins de financement dont le Groupe se préoccupe ne sont pas uniquement les besoins propres à son activité. Une part importante de son savoir-faire dans le développement des projets réside dans leur bouclage financier. L'augmentation des taux d'intérêt pourrait générer une hausse des coûts des projets et donc pénaliser leur équilibre financier.

Le Groupe a mis en place une veille systématique des opportunités de financement, notamment concessionnaires, qui permettent à ce jour d'assurer le financement des projets en cours à des niveaux compatibles avec l'équilibre financier attendu.

2 | 4 PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIEES

Le détail des opérations avec les parties liées au cours des six premiers mois de l'exercice en cours et ayant influé significativement sur la situation financière ou les résultats du Groupe au cours de cette période, figure à la note 3.14 de l'annexe aux états financiers semestriels consolidés condensés présentée en section 3.2 du présent document.

Par ailleurs, il n'existe aucune modification affectant les transactions entre parties liées décrites dans le dernier rapport financier annuel qui pourrait influer significativement sur la situation financière ou les résultats du Groupe durant les six premiers mois de l'exercice en cours.

2 | 5 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DU PREMIER SEMESTRE DE L'EXERCICE EN COURS

• Signature d'un protocole d'accord entre NewGen, NGC et Tringen à Trinidad & Tobago

Le 19 juillet 2024, la société NewGen, porteur du projet de production d'hydrogène décarboné pour le producteur d'ammoniac Tringen, a signé un protocole d'accord avec la société National Gas Company of Trinidad and Tobago (NGC) et la société Tringen qui valide le schéma contractuel envisagé et confirme la volonté des parties de conclure le développement du projet NewGen.

• Signature d'un accord de développement avec le Département de l'Energie philippin et l'Autorité de développement du Mindanao

Le 23 juillet 2024, HDF a conclu avec le Département de l'Energie philippin et l'Autorité de développement du Mindanao un accord de partenariat visant à conduire des actions de recherche et développement dans le secteur de technologies liées aux énergies renouvelables et la production d'hydrogène vert en particulier.

• Signature d'un protocole d'accord avec la ministre de l'Industrie, des Mines et de l'Energie de la Tunisie

Le 01 août 2024, HDF a signé avec la ministre de l'Industrie, des Mines et de l'Energie de la Tunisie un protocole d'accord afin de lancer un grand projet de production d'hydrogène vert en Tunisie. D'un montant d'investissement initial d'environ 3 milliards d'euros, ce projet servira à la fois le marché européen et les besoins domestiques.

• Renforcement du partenariat avec PT PLN (Persero) en Indonésie

Le 5 septembre 2024, HDF et PT PLN ont renforcé leur coopération par le lancement d'une étude conjointe de faisabilité pour l'utilisation d'hydrogène dans les secteurs électrique et des transports.

• CEOG

Le 26 août 2024, CEOG et l'association Village Prospérité ont signé un accord de partenariat concernant des actions de développement socio-économique et culturel du Village Prospérité, d'accès à l'emploi, et de protection de l'environnement dans le cadre de la finalisation de la construction de la centrale. Cet accord permet d'envisager de façon constructive la poursuite du chantier pour une livraison attendue mi-2026.

Par ailleurs, HDF a validé le 19 septembre 2024 le projet de refinancement des apports en capital des actionnaires de CEOG, initialement échelonnés au fur et à mesure de l'avancement du chantier de construction de centrale guyanaise. Aux termes de ces nouveaux accords, la part en capital d'HDF sera versée à la livraison finale du chantier attendue mi-2026. En contrepartie, une garantie bancaire a été émise en faveur de CEOG, cette garantie étant elle-même garantie par un blocage de la trésorerie d'HDF de 4,3 M€.

• Signature d'un accord de partenariat avec la Province de Quang Ngai (Vietnam)

Le 16 septembre 2024, HDF a signé avec la Province de Quang Ngai un accord de partenariat afin de développer des projets de production d'énergie renouvelable et de production d'hydrogène vert.

• Exercice de BSPCE

Le 19 septembre 2024, le Conseil d'administration a constaté l'exercice de 56.000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE-2019) donnant lieu à la création de 280.000 actions pour un prix unitaire de 1 euro (soit 0,20 € de nominal et 0,80 € de prime d'émission), soit une augmentation de capital d'un montant nominal de 56.000 euros.

A la date du présent rapport, le capital social de la Société s'élève à 2.940.490,80 euros, divisé en 14.702.454 actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune.

• Nomination de Hanane El Hamraoui en qualité de Directrice Générale Déléguée

Le 19 septembre 2024, le Conseil d'Administration a nommé Hanane El Hamraoui Directrice Générale Déléguée. Directrice Industrielle depuis 2021, Hanane El Hamraoui était l'initiatrice et la principale actrice du programme PIIEC depuis le lancement du projet. Elle coordonnera désormais l'ensemble des activités du Groupe en France et à l'étranger.

• Attribution d'actions gratuites

Le 19 septembre 2024, dans le cadre de la nomination de Hanane El Hamraoui en tant que Directrice Générale Déléguée, le Conseil d'administration a décidé 'de lui attribuer gratuitement 118 750 actions gratuites, dont 25 000 sous condition de présence au 2 janvier 2027, et 93 750 sous condition de présence et de performance au 30 juin 2028.

Il est précisé que Hanane El Hamraoui sera tenue de conserver au nominatif un minimum d'une action de la Société gratuitement acquise du fait de l'attribution susvisée jusqu'à la cessation de ses fonctions de mandataire social.

3 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES

3 | 1 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 2024

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE CONDENSEE

(en K€)	Notes	30/06/2024	31/12/2023
ACTIFS
Ecarts d'acquisition		0	0
Actifs incorporels	01	4 089	2 895
Actifs corporels	02	23 693	18 345
Actifs financiers non courants	03	4 856	5 137
Participations dans les entreprises associées et co-entreprises	04	1 634	1 697
Impôts différés actifs	05	5 960	4 662
Autres actifs non courants		167	147
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS		40 398	32 883
Stocks	06	10 402	8 613
Créances clients et comptes rattachés	07	6 636	6 136
Autres actifs courants	08	5 681	5 737
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10	48 081	62 668
TOTAL DES ACTIFS COURANTS		70 799	83 154
TOTAL ACTIFS		111 197	116 037
PASSIFS
Capital		2 884	2 866
Primes		108 762	108 780
Réserves		-11 020	-3 112
Résultat net consolidé		-5 136	-7 839
Capitaux propres part du groupe		95 490	100 695
Participations ne donnant pas le contrôle		0	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		95 490	100 695
Dettes financières non courantes		264	198
Avantages postérieurs à l'emploi		116	122
Provisions non courantes		2	0
Autres passifs non courants		1 483	1 369
Impôts différés passifs	04	0	0
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS		1 865	1 690
Dettes financières courantes		169	208
Provisions courantes		0	124
Dettes d'impôts sur les sociétés		0	0
Dettes fournisseurs		2 773	2 149
Passifs sur contrat	09	5 159	5 058
Autres passifs courants		5 741	6 114
TOTAL DES PASSIFS COURANTS		13 842	13 652
TOTAL PASSIFS		111 197	116 037

L'annexe fait partie intégrante des états financiers semestriels consolidés condensés

ETAT DU RESULTAT NET ET DES AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE CONDENSE

(en K€)	Notes	30/06/2024	30/06/2023
Chiffre d'affaires	11	571	1 437
Autres produits liés à l'activité		134	107
Total produits de l'activité		705	1 544
Achats consommés, Variation des stocks de produits en cours et finis		-69	-26
Charges externes		-3 851	-2 781
Frais de personnel	12	-3 950	-2 922
Impôts, taxes et versements assimilés		-38	-25
Amortissements et dépréciations		-303	-117
Quote-part du résultat net des entreprises associées et co-entreprises	04	-63	-12
Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activité	04	0	0
Autres produits et charges opérationnels		-25	-40
Résultat opérationnel		-7 594	-4 379
Résultat financier		1 235	710
Résultat avant impôt		-6 360	-3 669
Impôt sur les sociétés	05	1 224	677
Résultat net consolidé		-5 136	-2 992
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		0	0
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère		-5 136	-2 992
Différences de conversion		-31	-43
Eléments recyclables		-31	-43
Gains et pertes actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi		21	130
Variation de juste valeur des placements en instruments de capitaux propres		-240
Eléments non recyclables		-219	130
Autres éléments du résultat global		-250	87
Résultat net global consolidé		-5 386	-2 905
Résultat net global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		0	0
Résultat net global consolidé part du groupe		-5 386	-2 905
Résultat net consolidé par action (en euros)	13	-0,36	-0,21
Résultat net consolidé dilué par action (en euros)	13	-0,36	-0,21

L'annexe fait partie intégrante des états financiers semestriels consolidés condensés.

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS CONDENSÉS

(en K€)	Notes	30/06/2024	30/06/2023
Resultat net consolidé		-5 136	-2 992
Amortissements et dépréciations		325	118
Paiements en actions et avantages postérieurs à l'emploi	12	271	646
Quote-part sociétés mises en équivalence	04	63	12
Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activité	04	0	0
Quote-part subventions en résultats		-123	-105
Autres produits et charges sans effet sur la trésorerie		16	13
Charges d'impôts	05	-1 224	-680
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net d'impôt		-5 806	-2 990
Impôts (payés) / perçus		0	0
Production stockée		-1 096	-845
Variation du poste de clients		-458	-746
Variation du poste fournisseurs		626	1 073
Variation des autres actifs et passifs courants		456	-310
Flux nets de trésorerie générés par l'activité Subventions		-6 279 0	-3 817 0
Acquisitions ou production d'autres actifs corporels et incorporels	01 et 02	-8 273	-6 066
Acquisitions d'immobilisations financières		-94	-258
Comptes courants des associés et co-entreprises		0	-284
Cessions d'actifs corporels et incorporels		0	0
Cessions d'actifs financiers		92	0
Flux de trésorerie liées aux acquisitions et cessions de filiales		0	0
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement		-8 275	-6 608
Augmentation de capital		0	240
Acquisitions et cessions d'actions propres		12	-250
Nouveaux emprunts et autres dettes financières		115	0
Remboursement d'emprunts et autres dettes financières		-161	-110
Variation de comptes courants		0	0
Intérêts versés sur emprunts et dettes financières		0	0
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		-34	-120
Variation de trésorerie		-14 588	-10 546
Incidence des variations des cours de change		2	-78
Trésorerie d'ouverture		62 668	87 359
Trésorerie de clôture		48 081	76 735

L'annexe fait partie intégrante des états financiers semestriels consolidés condensés.

(en K€)	Notes	Capital social	Primes	Réserves	Actions propres	Ecarts de conversion	Ecarts actuariels	Capitaux propres	Participations ne donnant pas le contrôle	TOTAL
Capitaux propres IFRS 31/12/2023		2 866	108 780	-10 683	-357	64	23	100 695	0	100 695
Résulat net consolidé				-5 136				-5 136		-5 136
Autres éléments du résultat global						-32	21	-11		-11
Résultat global		0	0	-5 136	0	-32	21	-5 147	0	-5 147
Augmentation de capital		18	-18					0		0
Valorisation des BSPCE / AGA Variation de juste valeur des placements en instruments de capitaux	12			271				271		271
propres				-240				-240		-240
Variations périmètre								0	0	0
Actions propres					-90			-90	0	-90
Autres variations				1				1		1
Capitaux propres IFRS 30/06/2024		2 884	108 762	-15 786	-447	32	44	95 490	0	95 490
Capitaux propres IFRS 31/12/2022		2 818	108 588	-4 167	-228	144	27	107 410	0	107 410
Résulat net consolidé				-2 992				-2 992		-2 992
Autres éléments du résultat global						-43	130	87		87
Résultat global		0	0	-2 992	0	-43	130	-2 905	0	-2 905
Augmentation de capital		48	192					240		240
Valorisation des BSPCE / AGA	12			646				646		646
Variations périmètre								0	0	0
Actions propres					-65			-65	0	-65
Autres variations				2				2		2
Capitaux propres IFRS 30/06/2023		2 866	108 780	-6 511	-293	101	157	105 328	0	105 328

L'annexe fait partie intégrante des états financiers semestriels consolidés condensés.

3 | 2 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 2024

3.2.1 FAITS MARQUANTS

Les évènements ayant eu au cours du premier semestre 2024 un impact sur les comptes du Groupe sont les suivants :

• Poursuite du déploiement international du groupe

Les efforts commerciaux engagés depuis 2022 se poursuivent sur les 5 zones géographiques ciblées par le Groupe, et depuis 2024 se déploient également dans quelques pays d'Europe. Ainsi, les effectifs commerciaux s'élèvent à 56 personnes (incluant effectifs salariés et contractants), contre 52 au 30 juin 2023 et 53 au 31 décembre 2023.

Les équipes techniques du siège ont été réorganisées en 3 pôles sous la coordination d'un Directeur des Opérations, pour une plus grande efficacité. Une revue systématique du portefeuille a été entreprise afin de prioriser les projets sur lesquels le Groupe va concentrer ses efforts et rechercher une entrée d'investisseurs courant 2025. Ainsi, après avoir enregistré un développement significatif depuis 2021, le portefeuille de projets avancés se stabilise à 14 projets (contre 13 au 31 décembre 2023 pour le même périmètre), pour un montant total d'investissement de 3,4 MdUSD (contre 3,2 MdUSD au 31 décembre 2023 pour le même périmètre).

Les projets non retenus dans cette phase prioritaire ne sont pas abandonnés, mais seulement repoussés à une date ultérieure, et constituent un vivier d'affaires significatif pour le Groupe.

Les projets les plus avancés ont progressé vers un début de construction possible en 2025 pour certains d'entre eux.

• Projet industriel

Par ailleurs, les premières étapes du projet industriel se sont concrétisées au premier semestre 2024 par l'inauguration de l'usine de Blanquefort, première usine au monde de piles à combustible de forte puissance. Le site est destiné au développement, à l'industrialisation, puis à la production de piles à combustible de forte puissance adaptées aux secteurs de la production d'électricité et des mobilités lourdes ferroviaire et maritime. Le siège d'HDF y est désormais hébergé.

Ce projet a été définitivement notifié comme Projet Important d'Intérêt Européen Commun (PIIEC) le 28 mai 2024. Le soutien de l'Etat français, dont le montant total pourrait atteindre 172,7 M€, est en cours de mise en place avec BPI.

• Construction de la centrale CEOG

La construction de la centrale CEOG, suspendue pendant plusieurs mois en 2023, se poursuit selon le calendrier attendu.

• Attribution définitive d'actions gratuitement attribuées

Le 15 mars 2024, le Président directeur général de la Société a constaté la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant nominal de 18.200 euros résultant de l'acquisition définitive de 91.000 actions gratuitement attribuées par le Conseil d'administration au profit de membres du personnel salarié de la Société le 13 septembre 2021.

Au 30 juin 2024, le capital social de la Société s'élevait à 2.884.490,80 euros, divisé en 14.422.454 actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune.

• Transfert du siège social

Lors de sa réunion en date du 3 avril 2024, le Conseil d'administration a décidé de procéder au transfert du siège social de la Société au 35 rue Jean Duvert - 33290 Blanquefort avec effet au 30 avril 2024. Ce transfert a été ratifié par l'Assemblée Générale du 6 juin 2024.

3.2.2 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES SIGNIFICATIVES

3.2.2.1 Principes généraux

Les Etats financiers semestriels consolidés condensés ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » et les interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) tels qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2023, disponibles sur le site internet de la Commission Européenne : https://ec.europa.eu/commission/indexfr.

Ces états financiers incluent une sélection de notes explicatives qui ont vocation à mettre à jour les informations comptables et financières contenues dans les derniers comptes consolidés au 31 décembre 2023 et/ou d'apporter des informations comptables et financières nouvelles sur des éléments significatifs intervenus sur le semestre.

Ainsi, ces états financiers semestriels consolidés condensés doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Les principes et méthodes comptables utilisés pour l'élaboration des états financiers semestriels consolidés condensés au 30 juin 2024 du Groupe sont identiques à ceux retenus pour établir les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2024

Les nouveaux standards IFRS et amendements d'application obligatoire au 1er janvier 2024, n'ont pas eu d'incidence sur les Etats financiers semestriels consolidés condensés, notamment :

• Amendements à IAS 1 Classement des passifs en courant / non courant, d'application obligatoire au 1er janvier 2024 (sous réserve d'adoption par l'Union Européenne)
• Amendement à IFRS 16 Passif de location relatif à une cession-bail, d'application obligatoire au 1er janvier 2024 (sous réserve d'adoption par l'Union Européenne)
• Modifications d'IAS 7 et d'IFRS 7 Accords de financement de fournisseurs (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024)

Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 30 juin 2024

Le Groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations qui pourraient le concerner et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2024.

Une étude des impacts et des conséquences pratiques de l'application de ces amendements de normes est en cours. Cependant, ceux-ci ne présentent pas de dispositions contraires aux pratiques comptables actuelles du Groupe.

Le Groupe étudie également les impacts et conséquences pratiques des décisions définitives de l'IFRIC prises au premier semestre, qui ne devraient pas être significatifs.

3.2.2.2 Périmètre et méthodes de consolidation

Les états financiers semestriels consolidés condensés de HYDROGENE DE FRANCE pour les 6 mois écoulés au 30 juin 2024 comprennent la société consolidante et ses filiales (l'ensemble désigné comme le « Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées.

Le périmètre du Groupe a été élargi par rapport aux informations fournies dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023, avec l'entrée de deux sociétés tel quel détaillé cidessous :

Sociétés	Pays	30/06/2024	31/12/2023	Notes
Code Flux Sociétés consolidées par intégration globale
HDF Energy	France	Mère	Mère	Holding, Ingéniérie, Prospection
HDF ENERGY AUSTRALIA	Australie	100,00%		100,00% Ingéniérie, Prospection
HDF ENERGY SOUTH AFRICA (PTY)	Afrique du Sud	100,00%		100,00% Ingéniérie, Prospection
HDF LATAM	Mexique	100,00%		100,00% Ingéniérie, Prospection
HDF ENERGY Inc.	Etats-Unis	100,00%		100,00% Ingéniérie, Prospection
HDF CARIBBEAN	Barbades	100,00%		100,00% Ingéniérie, Prospection
HDF TRINIDAD ET TOBAGO	Trinidad	100,00%		100,00% Ingéniérie, Prospection
HDF INDONESIE	Indonésie	99,00%		99,00% Ingéniérie, Prospection
HDF PHILIPPINES	Philippines	99,99%		99,99% Ingéniérie, Prospection
HDF NAMIBIE	Namibie	100,00%		100,00% Ingéniérie, Prospection
HDF FIDJI	Fidji	100,00%		100,00% Ingéniérie, Prospection
HYDROGENE DU MAROC	Maroc	100,00%		100,00% Ingéniérie, Prospection
HDF HIDROGENO ESPANA S.L	Espagne	100,00%		100,00% Ingéniérie, Prospection
HDF ENERGY DEUTSCHLAND GmbH	Allemagne	100,00%		100,00% Ingéniérie, Prospection
HDF ENERGY KENYA	Kenya	100,00%		100,00% Ingéniérie, Prospection
HDF ENERGY GRECE	Grèce	100,00%		Ingéniérie, Prospection
CESA	France (Guyane)	99,90%		99,90% Société de projet (SPV)
HNF ENERGY NC	France (Nouvelle-Calédonie)	100,00%		100,00% Société de projet (SPV)
ENERGIA LOS CABOS	Mexique	100,00%		100,00% Société de projet (SPV)
SWAKOPMUND	Namibie	100,00%		100,00% Société de projet (SPV)
RENEWSTABLE MIDDLE SABI	Zimbabwe	100,00%		100,00% Société de projet (SPV)
RENEWSTABLE MPUMALANGA PTY	Afrique du Sud	100,00%		100,00% Société de projet (SPV)
HDF ENERGY CYPRUS	Chypre	100,00%		100,00% Société de projet (SPV)
HDF INVEST	France	100,00%		100,00% Société d'investissement projets
Sociétés consolidées par mise en équivalence
CEOG	France (Guyane)	10,00%		10,00% Société de projet (SPV)
RENEWSTABLE BARBADOS	Barbades	49,00%		49,00% Société de projet (SPV)
NEWGEN	Trinité et Tobago	70,00%		70,00% Société de projet (SPV)
HYNAVAL	France	49,50%		49,50% Société de projet (SPV)
MATTA POWER LIMITED	Zambie	51,00%		Société de projet (SPV)
Sociétés non consolidées
FALCON CAPITAL DAKHLA	Maroc	5,00%	5,00%
PRAGMA INDUSTRIES	France	1,00%	1,00%
DIGAS	Lettonie	4,52%	4,52%

Les états financiers semestriels consolidés condensés comprennent les états financiers des filiales à compter de leur date de création ou d'acquisition (date à laquelle le contrôle est obtenu), et jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises comptabilisées par mise en équivalence.

IFRS 10 requiert l'exercice du jugement et une évaluation permanente de la situation de contrôle.

3.2.2.3 Recours à l'utilisation d'estimations

La préparation des états financiers requiert, de la part de la direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses jugées raisonnables, susceptibles d'avoir un impact sur les montants d'actifs, passifs, capitaux propres, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels. Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les principales estimations portent sur :

• l'atteinte des critères d'activation des différents projets de recherche et développement en cours au regard de la norme IAS 38 et les hypothèses retenues pour la réalisation des test de dépréciation (cf. note 01) ;
• l'appréciation du contrôle sur les différentes filiales et participations ;
• l'activation d'éventuels impôts différés au titre des déficits reportables (cf. note 05).

Des précisions sont apportées dans la note sur les principes comptables significatifs. En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions économiques différentes, les montants définitifs pourraient être différents de ces estimations.

Ces estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations.

3.2.2.4 Information sectorielle

La norme IFRS 8 exige d'identifier des secteurs opérationnels sur la base du reporting interne utilisé par le principal décideur opérationnel en vue de prendre des décisions en matière d'allocation de ressources et d'évaluation de la performance du Groupe. HDF est organisée en interne pour rendre compte à son Président, principal décideur opérationnel, sur la base d'une information consolidée au niveau du Groupe. Les décisions stratégiques et les mesures de la performance de l'activité sont réalisées trimestriellement par le Président en référence aux données consolidées au niveau du Groupe. En conséquence, l'ensemble de l'activité d'HDF constitue un segment opérationnel unique au regard de la norme IFRS 8.

3.2.2.5 Frais de recherche et développement

Conformément à IAS 38, Immobilisations incorporelles, les frais de recherche sont comptabilisés dans les charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Selon IAS 38, les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si les six critères suivants sont cumulativement remplis :

• faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;

• intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;

• la capacité du Groupe à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;

• la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables.

L'entité doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité ;

• la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle, et

• la capacité du Groupe à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

3.2.3 NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTATS CONSOLIDES CONDENSES

A NOTES SUR LE BILAN

(En milliers d'euros)	31/12/2023	Acquisition / augmentations	Cessions / diminutions	Variation de périmètre de consolidation	Effet de change	Autres	30/06/2024
Logiciels et brevets	22	12					34
Actifs incorporels	4 185						4 185
Actifs incorporels en cours	2 980	1 932 -	29		- 23		4 860
Valeur brute	7 187	1 945 -	29	-	- 23	-	9 079
Amortissements Logiciels et brevets	- 22 -	1					- 23
Amortissements Actifs incorporels	- 2 770 -	698					- 3 467
Dépréciation	- 1 500						- 1 500
Amortissement et dépréciation	- 4 292 -	699	-	-	-	-	- 4 990
Actif incorporels, net	2 895	1 246 -	29	-	- 23	-	4 089

3.1 Actifs incorporels

(En milliers d'euros)	30/06/2024			31/12/2023
	Total		Charges externes Frais de personnel	Total		Charges externes Frais de personnel
Projet Innovant - développement pile	1 571	1 286	285	584	429	155
Développement projets - Renewstable	3 287	1 396	1 891	2 396	1 117	1 279
Total Acifs incorporels en cours	4 858	2 682	2 176	2 980	1 546	1 434

Les actifs incorporels en-cours avant dépréciation s'élèvent à 4 858 K€ (contre 2 980 K€ au 31 décembre 2023 et 2 382 K€ au 30 juin 2023) et comprennent principalement :

• Les facturations liées au contrat avec Ballard pour le développement de piles à combustible de forte capacité et le droit d'assembler et d'industrialiser les piles issues de ce partenariat, pendant une durée indéterminée, et en exclusivité pendant 7 ans à partir de décembre 2019, ainsi que les temps passés par les équipes internes. Ces investissements s'élèvent à 1 571 K€, contre 584 K€ au 31 décembre 2023. - Les frais de développement engagés au titre des projets Renewstable du Groupe pour 3 287 K€. Ces frais s'élevaient à 2 396 K€ au 31 décembre 2023.

Au 31 décembre 2023, les retards constatés dans certains projets ont eu pour conséquence de réduire le nombre de piles à combustibles susceptibles d'être fabriquées sur la base de la technologie développée dans le cadre du contrat « Ballard ». En conséquence, les actifs incorporels (immobilisés et en-cours) liés à ce contrat ont été dépréciés de 1.500 K€.

A l'issue d'une analyse menée par le management, il n'a pas été identifié l'existence d'un indice de perte de valeur nécessitant la formalisation d'un test de dépréciation détaillé au 30 juin 2024. La provision constatée au 31 décembre 2023 a été maintenue.

Au 30 juin 2024, le Groupe a considéré que les dépenses engagées dans le cadre du PIIEC ne satisfaisaient pas les conditions d'activation détaillées en note 3.2.2.5 et les a maintenues en charges du semestre.

3.2 Actifs corporels

(En milliers d'euros)	31/12/2023	Acquisition / augmentations	Transferts / mise en service	Cessions / diminutions	Variation de périmètre de consolidation	Effet de change	Autres	30/06/2024
Terrains & agencements des terrains Constructions Installations techniques, matériel & outillage Matériel de transport	2 383 - 970 48	100 646 128	1 385 15 075 26 - -	- 613 31	- -	3 - 5	-	3 872 15 075 1 023 145
Immobilisations en cours Valeur brute	15 778 19 179	4 926 - 5 800	16 487 0 -	- 645	- -	- - 2	- -	4 217 24 332
Terrain & agencements des terrains Constructions Installations techniques, matériel & outillage Matériel de transport	- 107 - - - 686 - - 41 -	56 - 200 153 15		- - 586 31	- - - -	- 2 4	- - - -	- 165 - 200 - 250 - 25
Immobilisations en cours	-	-		-	-		-	-
Amortissement et dépréciation	- 834 -	424		617	-	2	-	- 639
Actif corporels, net	18 345	5 376	-	28	-	- 1	-	23 693

La mise en service de l'usine de Blanquefort a été constatée au 1 mai 2024. La durée d'amortissement moyenne est de 14 ans. Corrélativement, les contrats de location liés aux locaux de Lormont (siège social) et de Ravezies (locaux complémentaires temporaires) ont été interrompus.

Les immobilisations corporelles se rapportant aux contrats de location se répartissent comme suit :

(En milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Terrain	483	393
Siège social	-	366
Matériel de transport	-	30
Bureaux	185	314
Valeur brute	668	1 103
Terrain	- 154	- 113
Siège social		- 314
Matériel de transport		- 29
Bureaux	- 85	- 252
Amortissement et dépréciation	- 239	- 708
Droit d'utilisation, net	429	395
Autres immobilisations corporels, net	23 264	17 950
Actifs corporels, net	23 693	18 345

Les principaux actifs en location concernent les contrats de bail des terrains sur les projets Los Cabos (Mexique), Mpumalanga (Afrique du Sud), Swakopmund (Namibie) et Wakila (Nouvelle Calédonie) destinés au développement d'un ou plusieurs projets Renewstable ©.

3.3 Actifs financiers non courants

(En milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Dépôts et cautionnements versés (3)	149	145
Contrat liquidité (1)	71	161
DAT et compe courant donnés en garantie (2)	3 000	3 000
Prêts aux sociétés projet mises en équivalence	1 280	1 149
Titres de participation (4)	356	676
Divers		6
Valeur brute	4 856	5 137
Dépréciation	0	0
Valeur nette	4 856	5 137

(1) Compte espèces au titre du contrat de liquidité conclu avec ODDO

• (2) Dépôt à terme de 3 000 K€ nantis (dans le cadre de la garantie d'engagement de souscription de fonds propres pour le projet CEOG qui aura lieu à l'issue de la phase de construction de la centrale, cf événements postérieurs à la clôture)
• (3) Dont les dépôts versés pour différents bureaux et 100 K€ au titre du compte séquestre dans le cadre de la construction de l'usine de Blanquefort
• (4) Les titres de participation correspondent aux titres de sociétés non consolidées Digas, Falcon Capital Dakhla, et Pragma Industries.

La juste valeur des titres Falcon Capital Dakhla est estimée à zéro au 30 juin 2024, HDF ayant décidé de se reporter sur un projet similaire dans cette zone. La variation de juste valeur de ces titres est présentée en « autres éléments du résultat global » du semestre.

3.4 Participations dans les entreprises associées et co-entreprises

Les sociétés mises en équivalence sont les sociétés CEOG, RenewStable Barbados (RSB),NewGen, Hynaval, et Matta Power Limited dont voici l'analyse de la quote-part des résultats :

CEOG

(En milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Quote-part du Groupe non comptabilisée dans les pertes au 1er Janvier (1)	- 484 -	247
Capitaux propres à la date de mise en équivalence
Dividendes et transferts de bénéfices
Quote-part du résultat attribuable	115 -	237
Entités nouvellement consolidées
Augmentation (diminution) de capital
Ecarts de conversion
Quote-part du Groupe non comptabilisée dans les pertes au 30 juin (1)	- 370 -	484
Valeur brute au 30 juin	25	25
Valeur nette des titres au 1 janvier	0	0
Quote-part du résultat net des entreprises associées et co-entreprises	0	0
Valeur nette des titres au 30 juin	0	0

(1) Les pertes incluent les résultats de la filiale proprement dits, ainsi que les marges internes auxquelles la filiale est partie prenante et non éliminées

RSB

(En milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Quote-part du Groupe non comptabilisée dans les pertes au 1er Janvier (1)	- 1 904	- 1 047
Capitaux propres à la date de mise en équivalence
Dividendes et transferts de bénéfices
Quote-part du résultat attribuable	18	- 844
Entités nouvellement consolidées
Augmentation (diminution) de capital
Ecarts de conversion	10	- 12
Quote-part du Groupe non comptabilisée dans les pertes au 30 juin (1)	- 1 875	- 1 904
Valeur brute au 31 décembre	373	373
Valeur nette des titres au 1 janvier	-	-
Quote-part du résultat net des entreprises associées et co-entreprises
Valeur nette des titres au 30 juin	-	-

(1) Les pertes incluent les résultats de la filiale proprement dits, ainsi que les marges internes auxquelles la filiale est partie prenante et non éliminées

NewGen

(En milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Quote-part du Groupe dans les capitaux propres au 1 janvier	1011	1477
Capitaux propres à la date de mise en équivalence
Goodwill
Dividendes et transferts de bénéfices
Quote-part du résultat attribuable	-31	-466
Entités nouvellement consolidées
Augmentation (diminution) de capital
Ecarts de conversion	0	0
Quote-part du Groupe dans les capitaux propres au 30 juin	979	1 011
Valeur brute au 31 décembre	1 486	1 486
Valeur nette des titres au 1 janvier	1 011	1 477
Quote-part du résultat net des entreprises associées et co-entreprises	- 31	- 466
Ecarts de conversion	- 0	0
Valeur nette des titres au 30 juin	979	1 011

Hynaval

(En milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Quote-part du Groupe dans les capitaux propres au 1 janvier	683	0
Capitaux propres à la date de mise en équivalence		588
Goodwill		126
Dividendes et transferts de bénéfices
Quote-part du résultat attribuable	-33	-31
Entités nouvellement consolidées
Augmentation (diminution) de capital
Ecarts de conversion
Quote-part du Groupe dans les capitaux propres au 30 juin	649	683
Valeur brute au 31 décembre	714	714
Valeur nette des titres au 1 janvier	683
Quote-part du résultat net des entreprises associées et co-entreprises	- 33	- 31
Ecarts de conversion	-	-
Valeur nette des titres au 31 décembre	649	683

Matta Power Ltd

La valeur d'acquisition des titres de la société Matta Power Limited est de 0 K€ et aucun flux n'a été enregistré sur cette société au cours de la période.

Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités

La société n'a pas procédé à la cession d'actifs immobilisés au premier semestre 2024 (néant également au 30 juin 2023).

3.5 Impôts sur les résultats

Produits d'impôts de l'exercice

Le produit d'impôts constaté au premier semestre 2024 résulte principalement de l'activation des déficits constatés en France, et de l'effet d'impôt relatif à l'élimination des opérations intragroupe (idem 30 juin 2023).

Impôts différés

(En milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Actifs d'impôt différés sur les pertes fiscales reportables	4 685	3 391
Provisions pour engagements de retraite	29	31
Contrats de location	0	1
CA à l'avancement	12
Provisions non déductibles pour risques et charges déductibles
Autres actifs d'impôt différés	10	10
Elimination marge interne (1)	1 223	1 253
BSPCE / AGA
Compensation des actifs et passifs		-22
Impôts différés actifs	5 960	4 663
Provisions réglementées/ Amortissements dérogatoires Autres crédits d'impôt
CA à l'avancement		-22
Compensation des actifs et passifs		22
Impôts différés passifs
ID en capitaux propres	73	2
Charges (-) / produits d'impôts différés (+)	1 224	1 603

(1) cf. note 01 sur les Actifs incorporels

Les impôts différés ont été calculés sur la base d'un taux d'impôt sur les sociétés de 25% depuis 2021.

Le total des pertes fiscales non activées s'élève à 1 869 K€ au 30 juin 2024 (contre 1 367 K€ au 31 décembre 2023).

3.6 Stocks

Les stocks correspondent à des travaux en-cours pour 9 478 K€, contre 8 613 K€ au 31 décembre 2023, et concernent principalement la fabrication des piles à hydrogène destinées à être installées sur la centrale du projet CEOG en Guyane.

Ils comprennent les charges directes de production ainsi que la charge d'amortissements des frais de développement (projet innovant – développement de la pile).

Au 30 juin 2024, ils intègrent également des stocks de matières premières destinés à la fabrication des premières piles à combustibles sur le site de Blanquefort, pour 924 K€.

3.7 Créances clients et comptes rattachés

(En milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Créances clients (1)	2 410	2 185
Actifs sur contrats	4 226	3 951
Divers
Valeur brute	6 636	6 136
Dépréciation
Valeur nette	6 636	6 136

(1) Le poste « Actifs sur contrats » concerne les droits conditionnels liés au contrat RSB selon IFRS 15. Cf note 11 Chiffre d'affaires

3.8 Autres actifs courants

Les autres actifs courants comprennent notamment les comptes courants avec les sociétés mises en équivalence, principalement, RSB et Newgen, à hauteur de 2 284 K€ (contre 2 187 K€ au 31 décembre 2023).

3.9 Actifs et passifs sur contrats

La reconnaissance du revenu, la facturation et l'encaissement génèrent des actifs sur contrat (chiffre d'affaires comptabilisé avant droit à facturer) et des passifs sur contrat (droit à facturer avant comptabilisation du chiffre d'affaires).

Les Actifs sur contrats comprennent principalement les facturations qui interviendront en fin de projet et dont le chiffre d'affaires correspondant est reconnu à l'avancement (cf note 11). Ils sont inclus dans les créances clients et comptes rattachés (cf note 06).

Les Passifs sur contrats comprennent principalement :

• Les avances perçues dans le cadre du contrat de commande des piles à combustibles pour le projet CEOG pour 4 581 K€ : le chiffre d'affaires sera reconnu lors du transfert de contrôle des piles prévu au deuxième semestre 2024 ;
• Le contrat de développement NEWGEN pour 463 K€ : la facturation mensuelle fixe est plus rapide que l'avancement du chiffre d'affaires, la charge opérationnelle étant croissante dans la phase finale de développement à l'approche du closing. Le contrat a fait l'objet d'une suspension temporaire du contrat en 2024 et n'a donc donné lieu à aucune facturation ni chiffre d'affaires de février à juillet 2024. Les prestations ont repris à partir d'août 2024.

3.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie

(En milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Trésorerie et équivalents de trésorerie	48 081	62 668
Découverts bancaires
Trésorerie et équivalents de trésorerie, net	48 081	62 668

3.11 Chiffre d'affaires

(En milliers d'euros)	30/06/2024	30/06/2023
Revenus des contrats d'AMO développement projets	242	819
Revenus des contrats d'AMO construction	310	67
Refacturations de charges	19	551
Autres	-	-
Chiffre d'affaires	571	1 437

Le chiffre d'affaires est composé principalement des revenus constatés au titre des contrats d'assistance à la maîtrise d'ouvrage (AMO) avec les SPV dont le Groupe ne détient pas le contrôle. L'analyse de ces contrats détermine qu'ils ne comprennent qu'une unique obligation de performance, les différentes tâches et jalons étant hautement interdépendants, visant à permettre la réalisation du projet, le lancement de la construction d'une centrale et la contractualisation des ressources financières nécessaires. Le chiffre d'affaires a donc été reconnu progressivement, sur la base des coûts réellement encourus sur la période.

Les refacturations de charges correspondent à des dépenses engagées par le Groupe pour le compte de projets et refacturées à l'euro/l'euro. Les charges correspondantes sont enregistrées dans les charges externes.

Au 30 juin 2024, le chiffre d'affaires des contrats d'AMO correspond au contrat avec Renewstable® Barbados pour 185 K€ (contre 819 K€ au 30 juin 2024).

Il comprend également un montant de 57 K€ correspondant aux prestations réalisées dans le cadre du contrat d'AMO signé entre HDF et la société NewGen (néant au 30 juin 2023). La facturation a été interrompue de février 2024 à juillet 2024 et reprend en août 2024 après la reprise des discussions sur les modalités contractuelles de ventes (cf évènements postérieurs).

Les revenus sur les contrats d'AMO construction correspondent aux prestations d'accompagnement rendues dans le cadre du chantier CEOG.

3.12 Frais de personnel et effectifs

Les frais de personnel comprennent une charge de 271 K€ au titre des plans AGA (contre 645 K€ en 2023).

L'effectif moyen du Groupe comprend 103,5 salariés en 2024 (contre 56,8 salariés en 2023). Dans les pays dans lesquels le Groupe ne dispose pas de filiales, il a recours à des contrats de portage ou de consultants. L'effectif moyen du Groupe intégrant ces ressources est de 123,7 en 2024 (contre 78,5 en 2023).

3.13 Résultat par action

Le résultat net dilué par action s'obtient en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires selon la méthode du rachat d'action. Selon cette méthode, les fonds recueillis par les instruments financiers potentiellement dilutifs sont affectés au rachat d'action à leur valeur de marché. La dilution s'obtient par différence entre le nombre théorique d'actions qui serait racheté et le nombre d'options potentiellement dilutives.

Le nombre d'actions émises et intégralement libérées au 30 juin 2024 s'élève à 14 331 454 actions d'une valeur nominale unitaire de 0,2 €.

Les BSCPE et AGA émis sont estimés anti-dilutifs au 30 juin 2024 (idem 31 décembre 2023).

3.14 Transactions avec les parties liées

Les parties liées avec lesquelles des transactions sont effectuées incluent les entreprises associées et coentreprises détenues directement ou indirectement par la Société, et les entités qui détiennent directement ou indirectement une participation dans le Groupe.

Ces transactions sont effectuées à des conditions normales de marché et présentées dans le tableau suivant :

(En milliers d'euros)	30/06/2024	Co-entreprises	Autres parties liées
Actifs corporels Participations dans les entreprises associées et co-entreprises	1 634	1 634
Actifs financiers non courants	1 280	1 280
Créances clients et comptes rattachés	6 636	୧ ୧36
Actifs financiers courants	2 284	2 284
Autres passifs courants	577	577
Chiffre d'affaires	571	571
Autres produits liés à l'activité
(En milliers d'euros)	31/12/2023	Co-entreprises	Autres parties liées
Actifs corporels	366		366
Participations dans les entreprises associées et co-entreprises	1 697	1 697
Actifs financiers non courants	1 149	1 149
Créances clients et comptes rattachés	6 136	6 136
Actifs financiers courants	2 187	2 187
Autres passifs courants	476	476
Chiffre d'affaires	3 935	3 935
Autres produits liés à l'activité
(En milliers d'euros)	30/06/2023	Co-entreprises	Autres parties liées
Actifs corporels	366		366
Participations dans les entreprises associées et co-entreprises	1 466	1 466
Actifs financiers non courants	613	613
Créances clients et comptes rattachés	3 203	3 203
Actifs financiers courants	1 364	1 364
Autres passifs courants
Chiffre d'affaires Autres produits liés à l'activité	1 437	1 437

Les transactions avec les co-entreprises et entreprises associées correspondent principalement aux contrats conclus avec CEOG et RSB, et aux comptes courants existants avec ces deux entités ainsi qu'avec Newgen. Les transactions avec les autres entreprises liées correspondent au bail signé avec IMMOSUN (entreprise détenue par le Président Directeur Général d'HDF). Ce bail a été résilié du fait de l'emménagement d'HDF dans les locaux de Blanquefort.

Le 1er juin 2021, la Société a conclu avec la société RUBIS, concomitamment à la signature par cette dernière

d'un engagement de souscription dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société ("l'Engagement de Souscription Rubis"), un partenariat stratégique. A ce titre, la société RUBIS est entrée au capital de RSB en 2022, la transaction étant réalisée à la valeur de marché.

3.2.4 EVENEMENTS POSTERIEURS AU 30 JUIN 2024

• Signature d'un protocole d'accord entre NewGen, NGC et Tringen à Trinidad & Tobago

Le 19 juillet 2024, la société NewGen, porteur du projet de production d'hydrogène décarboné pour le producteur d'ammoniac Tringen, a signé un protocole d'accord avec la société National Gas Company of Trinidad and Tobago (NGC) et la société Tringen qui valide le schéma contractuel envisagé et confirme la volonté des parties de conclure le développement du projet NewGen.

• Signature d'un accord de développement avec le Département de l'Energie philippin et l'Autorité de développement du Mindanao

Le 23 juillet 2024, HDF a conclu avec le Département de l'Energie philippin et l'Autorité de développement du Mindanao un accord de partenariat visant à conduire des actions de recherche et développement dans le secteur de technologies liées aux énergies renouvelables et la production d'hydrogène vert en particulier.

• Signature d'un protocole d'accord avec la ministre de l'Industrie, des Mines et de l'Energie de la Tunisie

Le 01 août 2024, HDF a signé avec la ministre de l'Industrie, des Mines et de l'Energie de la Tunisie un protocole d'accord afin de lancer un grand projet de production d'hydrogène vert en Tunisie. D'un montant d'investissement initial d'environ 3 milliards d'euros, ce projet servira à la fois le marché européen et les besoins domestiques.

• Renforcement du partenariat avec PT PLN (Persero) en Indonésie

Le 5 septembre 2024, HDF et PT PLN ont renforcé leur coopération par le lancement d'une étude conjointe de faisabilité pour l'utilisation d'hydrogène dans les secteurs électrique et des transports.

• CEOG

Le 26 août 2024, CEOG et l'association Village Prospérité ont signé un accord de partenariat concernant des actions de développement socio-économique et culturel du Village Prospérité, d'accès à l'emploi, et de protection de l'environnement dans le cadre de la finalisation de la construction de la centrale. Cet accord permet d'envisager de façon constructive la poursuite du chantier pour une livraison attendue mi-2026.

Par ailleurs, HDF a validé le 19 septembre 2024 le projet de refinancement des apports en capital des actionnaires de CEOG, initialement échelonnés au fur et à mesure de l'avancement du chantier de construction de centrale guyanaise. Aux termes de ces nouveaux accords, la part en capital d'HDF sera versée à la livraison finale du chantier attendue mi-2026. En contrepartie, une garantie bancaire a été émise en faveur de CEOG, cette garantie étant elle-même garantie par un blocage de la trésorerie d'HDF de 4,3 M€.

• Signature d'un accord de partenariat avec la Province de Quang Ngai (Vietnam)

Le 16 septembre 2024, HDF a signé avec la Province de Quang Ngai un accord de partenariat afin de développer des projets de production d'énergie renouvelable et de production d'hydrogène vert.

• Exercice de BSPCE

Le 19 septembre 2024, le Conseil d'administration a constaté l'exercice de 56.000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE-2019) donnant lieu à la création de 280.000 actions pour un prix unitaire de 1 euro (soit 0,20 € de nominal et 0,80 € de prime d'émission), soit une augmentation de capital d'un montant nominal de 56.000 euros.

A la date du présent rapport, le capital social de la Société s'élève à 2.940.490,80 euros, divisé en 14.702.454 actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune.

• Nomination de Hanane El Hamraoui en qualité de Directrice Générale Déléguée

Le 19 septembre 2024, le Conseil d'Administration a nommé Hanane El Hamraoui Directrice Générale Déléguée. Directrice Industrielle depuis 2021, Hanane El Hamraoui était l'initiatrice et la principale actrice du programme PIIEC depuis le lancement du projet. Elle coordonnera désormais l'ensemble des activités du Groupe en France et à l'étranger.

• Attribution d'actions gratuites

Le 19 septembre 2024, dans le cadre de la nomination de Hanane El Hamraoui en tant que Directrice Générale Déléguée, le Conseil d'administration a décidé 'de lui attribuer gratuitement 118 750 actions gratuites, dont 25 000 sous condition de présence au 2 janvier 2027, et 93 750 sous condition de présence et de performance au 30 juin 2028.

Il est précisé que Hanane El Hamraoui sera tenue de conserver au nominatif un minimum d'une action de la Société gratuitement acquise du fait de l'attribution susvisée jusqu'à la cessation de ses fonctions de mandataire social.

3.2.5 ENGAGEMENTS HORS BILAN ET PASSIFS EVENTUELS

Engagements hors bilan

(En milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Engagements de financement	3 900	5 960
Garanties données	3 900	5 960
Actifs donnés en garantie (1)	3 000	3 000
Engagements d'exploitation	0	0
Engagements donnés	3 900	5 960

(1) Dépôt à terme de 3 000 K€ nanti (dans le cadre de la garantie d'engagement de souscription de fonds propres pour le projet CEOG qui aura lieu à l'issue de la phase de construction de la centrale CEOG), cf événements postérieurs

Le Groupe n'a pas d'engagements reçus hors bilan.

Passifs éventuels

Suite à la prise de participation dans la société NewGen, le prix d'achat initial peut être augmenté (compléments de prix) successivement au titre de deux étapes si les objectifs sont remplis.

Le total de ces engagements, diminué du montant de la juste valeur des compléments de prix déjà comptabilisée en titres, s'élève à 1 512 K€.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELL

BSF Audit SAS

19/23, quai de Paludate

33800 Bordeaux Cedex

S.A.S au capital de 300 000 €

533 372 603 RCS Bordeaux

Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Grande Aquitaine

Deloitte & Associés

6, place de la Pyramide

92908 Paris-La Défense Cedex

S.A.S. au capital de 2 188 160 €

572 028 041 RCS Nanterre

Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

HYDROGENE DE FRANCE

Société anonyme

35, Rue Jean Duvert

33290 Blanquefort

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

_______________________________

Période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024

Aux actionnaires de la société HYDROGENE DE FRANCE

_______________________________

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451- 1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société, relatifs à la période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Bordeaux, le 20 septembre 2024

Les commissaires aux comptes

BSF Audit SAS Deloitte & Associés

/DSS2/ /DSS1/

Daniel RODRIGUES Mathieu PERROMAT