RAPPORT SEMESTRIEL

Semestre du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024

BOA CONCEPT

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 972.775 € SIRET 752 025 908 00043 RCS Saint-Etienne N°752 025 908 22 rue de Méons – 42000 Saint-Etienne Tél 04 77 50 21 24 [email protected] www.boaconcept.com

1		PRESENTATION DE LA SOCIETE 4
2	RAPPORT DE GESTION
	2.1	SYNTHESE5
	2.2 2.2.1 2.2.2	LE BILAN5 ACTIF 5 PASSIF 5
	2.3	LE COMPTE DE RESULTAT 6
	2.4 2.4.1 2.4.2 2.4.3 2.4.4 2.4.5	DESCRIPTION DES FAITS MARQUANTS ET DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE PENDANT LE PREMIER SEMESTRE 2024 6 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS 6 ACTIVITE COMMERCIALE 7 INNOVATION 7 AUTRES ELEMENTS 7 ELEMENTS JURIDIQUES 8
	2.5	EVENEMENTS POSTERIEURS AU 30 JUIN 20248
	2.6	PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE 8
	2.7	CAPITAL AUTORISE 9
3		LES ETATS FINANCIERS 14
4		DETENTION DU CAPITAL SOCIAL ET DROIT DE VOTE DE LA SOCIETE 15
	4.1	REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 30 JUIN 2024 15
	4.2	ATTRIBUTION DE BONS DE SOUSCRIPTIONS D'ACTIONS 15
	4.3	ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS 16
	4.4	ATTRIBUTION D'OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS ET/OU D'ACHAT D'ACTIONS 17
	4.5	ACTIONS PROPRES 17
5		GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 19
	5.1	CONSEIL D'ADMINISTRATION 19
	5.2	COMITES 22
	5.3	DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE 22
	5.4	TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES 22
6		DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL 23

	7.1	CARNET DE L'ACTIONNAIRE	24
	7.2	CONTACT	24
8	ANNEXE	: COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2024	25
	8.1	BILAN	25
	8.2	COMPTE DE RESULTAT	27
	8.3	ANNEXES	28
	8.3.1	Faits caractéristiques de l'exercice28
	8.3.2	Evènements postérieurs à la clôture28
	8.4	REGLES ET METHODES COMPTABLES	28
	8.4.1	Principes et conventions générales28
	8.4.2	Permanence des méthodes29
	8.4.3	Principe de continuité d'exploitation29
	8.5	COMPLEMENT D'INFORMATION RELATIF AU BILAN	29
	8.5.1	Etat des immobilisations29
	8.5.2	Etat des amortissements30
	8.5.3	Immobilisations incorporelles31
	8.5.4	Stocks 32
	8.5.5	Etats des créances33
	8.5.6	Produits à recevoir 33
	8.5.7	Créances clients33
	8.5.8	Crédit d'impôt Recherche 33
	8.5.9	Charges constatées d'avance 34
	8.5.10	Trésorerie 34
	8.5.11	Composition du Capital Social 36
	8.5.12	Variation des capitaux propres36
	8.5.13	Etats des provisions36
	8.5.14	Etat des dettes37
	8.6	COMPLEMENT D'INFORMATION RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT	38
	8.6.1	Ventilation du Chiffre d'Affaires38
	8.6.2	Rémunération des dirigeants38
	8.6.3	Effectif moyen 39
	8.7	ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS	39
	8.7.1	Engagements donnés39
	8.7.2	Engagements reçus 39
	8.7.3	Engagements en matière de pension et retraites39
	8.7.4	Liste des filiales et participations 40

1 PRESENTATION DE LA SOCIETE

Créée en 2012, par ses dirigeants actuels, Chantal Ledoux et Jean-Lucien Rascle, la société BOA Concept conçoit, fabrique et commercialise des solutions innovantes dédiées à l'intralogistique.

L'ADN de BOA Concept consiste à mettre l'informatique au cœur de ses systèmes, pour proposer des solutions communicantes et évolutives.

BOA Concept a ainsi développé des solutions logistiques pour l'équipement des entrepôts, totalement modulables, adaptables et modifiables au gré de l'évolution des entreprises. En cela, les solutions développées par BOA Concept se démarquent des solutions non communicantes et difficilement évolutives jusqu'à présent proposées par les acteurs historiques et traditionnels du secteur.

Sur ce marché en plein essor, poussé par la montée en puissance du e-commerce, BOA Concept apporte des solutions « clé en main », flexibles et évolutives, en lien avec les besoins du secteur, utilisées tant par les acteurs de la logistique (Geodis, Katoen Natie, Logsytech, le réseau e-Logik, SupplyWeb, …) que les acteurs du e-commerce (SOS Accessoires, Oscaro, Ekosport, Motoblouz, Zoomalia, Brico Privé, Bebeboutik, Aroma Zone, …), du retail (La Boule Obut, Mathon, Gibert, King Jouet, Hifi Filter, …) ou encore de l'industrie (Raja, le Groupe Hamelin, le Groupe Rubix, le Groupe Mersen, …).

La Société compte 84 collaborateurs à la date du présent document.

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris depuis le 29 juin 2021.

Adresse du siège social : 22, rue de Méons – 42000 SAINT-ETIENNE RCS Saint-Etienne 752 025 908

2 RAPPORT DE GESTION

Dans le présent rapport et sauf indication contraire, les termes la « Société » ou « Boa Concept » désignent la société anonyme Boa Concept au capital de 972.775 euros dont le siège social est situé 22 rue de Méons – 42000 Saint-Etienne, immatriculée au Registre de Commerce de Saint Etienne sous le numéro 752 025 908.

2.1 SYNTHESE

Au 30 juin 2024, le chiffre d'affaires est en fort retrait par rapport au premier semestre 2023 :

Le chiffre d'affaires s'inscrit à 4,20 M€ contre 9,03 M€ au 30 juin 2023,
L'EBE est de -1,14 M€ contre 1,18 M€ au 30 juin 2023,
Le Résultat Net s'élève à -0,74 M€ contre 0,88 M€ au 30 juin 2023.

2.2 LE BILAN

2.2.1 ACTIF

2.2.1.1 Actif immobilisé

Au 30 juin 2024, les immobilisations incorporelles s'établissent en valeur nette comptable à 1.612 k€, les immobilisations corporelles à 1.454 k€ en valeur nette comptable et les immobilisations financières à une valeur nette comptable de 7.605 k€.

2.2.1.2 Actif circulant

Les stocks et en cours s'élevaient à 2.601 k€ au 30 juin 2024.

359 k€ avaient été versés en acompte sur commandes fournisseurs.

Les comptes clients et comptes rattachés s'élèvent à une valeur nette comptable de 1.745 k€, les autres créances (TVA et autres) à 1.421 k€.

Les disponibilités s'élèvent à 9.415 k€ auxquels s'ajoutent 209 k€ de valeurs mobilières de placement.

138 k€ de charges constatées d'avance ont été enregistrées.

2.2.2 PASSIF

2.2.2.1 Situation nette

Les capitaux propres s'élèvent à 15.411 k€ au 30 juin 2024.

Des avances conditionnées ont été enregistrées pour un montant de 418 k€.

Les provisions pour risques et charges sont enregistrées pour un montant de 112 k€.

2.2.2.2 Emprunts et dettes

Les dettes auprès des établissements de crédit s'élèvent à 7.231 k€.

Les dettes fournisseurs représentaient 1.123 k€.

Les dettes fiscales et sociales sont de 1.313 k€ au 30 juin 2024, comprenant notamment les dettes sociales, les provisions de congés payés et la TVA sur factures à établir.

Les autres dettes se montent à 40 k€.

Les produits constatés d'avance s'élèvent à 910 k€, correspondant aux acomptes reçus des clients sur des travaux non encore réalisés.

2.3 LE COMPTE DE RESULTAT

Au 30 juin 2024, le chiffre d'affaires s'est élevé à 4.203 k€ contre 9.032 k€ au 30 juin 2023.

Compte tenu de la variation de la production stockée et des transferts de charge, le total des produits d'exploitation s'inscrit à 5.041 k€, le montant des achats de marchandises s'élève à 231 k€, les achats de matières premières (y compris variation de stock) s'élèvent à 1.308 k€, les autres charges externes s'élevant à 1.466 k€.

Les taxes et versements assimilés s'élèvent à 63 k€ pour le semestre. Les salaires et charges sociales afférentes s'élèvent à 2.891 k€. La dotation aux amortissements s'élève à 177 k€. Les autres charges sont de 197 k€.

Le résultat d'exploitation ressort pour le semestre à -1.291 k€. Après comptabilisation d'un résultat financier de 127 k€, le résultat courant avant impôts s'établit à -1.164 k€.

Après un produit exceptionnel nul et un impôt de -424 k€, le résultat net s'inscrit à -740 k€.

2.4 DESCRIPTION DES FAITS MARQUANTS ET DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE PENDANT LE PREMIER SEMESTRE 2024

2.4.1 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

La Société a lancé le 13 décembre 2023 un programme de rachat d'actions1 portant sur l'acquisition d'actions ordinaires de la Société pour un montant maximal de 1.000.000 euros. Ce programme de rachat d'actions a été réalisé conformément à la 5ème résolution votée par l'Assemblée Générale des actionnaires qui s'est réunie le 27 juin 2023, au cours de laquelle le Conseil d'administration a obtenu l'autorisation de procéder à l'achat des actions de la Société pendant 18 mois à compter de l'Assemblée Générale, pour un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% de son capital social, à un prix ne dépassant pas 90 euros et pour un montant maximal de 2.500.000 euros. Ce programme a permis le rachat de 11.603

¹ Un descriptif du programme de rachat est disponible sur le site Internet de la Société, dans la rubrique "Finance".

actions BOA Concept dont 3.929 depuis janvier 2024, destinées à l'attribution d'actions gratuites à certains salariés de l'entreprise.

2.4.2 ACTIVITE COMMERCIALE

La Société a constaté la poursuite du ralentissement de ses entrées commandes au cours du semestre, dans la lignée du ralentissement constaté depuis le premier semestre 2023, conséquence de la baisse générale de consommation exacerbée par la situation géopolitique incertaine et tendue et le suréquipement subséquent des acteurs logistiques.

Elle se prépare pour une reprise des investissements qu'elle anticipe en cours de la seconde moitié de l'année 2024 :

Installation en grandeur réelle de sa nouvelle solution de stockage robotisé chez un de ses clients, et organisation d'une journée presse,
Recrutement d'un nouveau poste commercial,
Participation de ses filiales Roboptic et EASY-SYSTEMS Benelux à un salon destiné à l'industrie agro-alimentaire, de façon à développer pour le Groupe le marché industriel ainsi que l'activité de la filiale Belge sur le marché français de l'industrie.

Parallèlement, la Société a mené des études techniques et commerciales sur le territoire nord-américain et envisage la création d'une filiale basée au Canada afin de diversifier géographiquement ses marchés. Cette création devrait être opérée d'ici la fin du semestre.

2.4.3 INNOVATION

Après avoir présenté sa nouvelle solution de robot de picking (développement pour lequel elle a obtenu au cours du deuxième semestre 2023 un financement de l'Etat et de la Région Auvergne-Rhône-Alpes) au salon SITL (Salon International du Transport et de la Logistique) en mars 2024 à Paris-Villepinte, la Société a présenté à la presse professionnelle en septembre 2024 la version grandeur réelle de son système de stockage robotisé. Ces deux innovations seront la base de la reprise de croissance anticipée à partir du second semestre.

Parallèlement, les équipes informatiques développent activement de nouveaux logiciels destinés à enrichir et étoffer l'offre du Groupe pour l'intralogistique. De nouvelles annonces vont pouvoir être réalisées dans les prochains mois.

2.4.4 AUTRES ELEMENTS

La société a annoncé le 22 février 2024 la signature d'un contrat de cession avec EASY-SYSTEMS Benelux en vue de la prise de participation de 70 % du capital de cette dernière. Cette acquisition a été finalisée en avril 2024, et les synergies entre les trois sociétés du Groupe commencent à se mettre en place.

L'acquisition a été financée en grande partie au moyen d'emprunts (amortissables et remboursables in fine) auprès de différents établissements bancaires dont la BPI.

Par ailleurs, tenant compte de la baisse d'activité observée sur le semestre, la Société a limité ses recrutements, mais néanmoins continue à structurer son organisation en prévision de la reprise de la croissance. Ont ainsi été recrutés un poste commercial et 3 alternants.

2.4.5 ELEMENTS JURIDIQUES

Lors de sa séance du 19 février 2024, le Conseil d'administration faisant usage de la délégation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2023 aux termes de sa 9ème résolution, a décidé la mise en place de deux plans d'attribution gratuite d'actions sous conditions de présence :

le plan d'attribution gratuite d'actions 2024-1 (le « Plan 2024-1 »), lequel prévoit (i) une période d'acquisition d'un an prenant effet le 1er avril 2024 et arrivant à expiration le 1er avril 2025, et (ii) une période de conservation d'un an à l'issue de la période d'acquisition, au titre duquel ont été attribuées gratuitement 2.000 actions de la Société, au profit de salariés de la Société ;
le plan d'attribution gratuite d'actions 2024-2 (le « Plan 2024-2 »), lequel prévoit (i) une période d'acquisition :
- o d'un an prenant effet le 1er avril 2024 et arrivant à expiration le 1er avril 2025, à hauteur de 50% des Actions Boa Concept attribuées,
- o de deux ans prenant effet le 1er avril 2024 et arrivant à expiration le 1er avril 2026 à hauteur de 50% des Actions Boa Concept attribuées

et (ii) une période de conservation de trois ans à l'issue de la période d'acquisition, au titre duquel ont été attribuées gratuitement 1.175 actions de la Société, au profit de salariés de la Société.

Le 2 mai 2024, le Président Directeur Général de la Société, agissant sur délégation de pouvoirs du Conseil d'administration en date du 17 avril 2023, a constaté l'acquisition définitive des 8.000 actions ordinaires attribuées gratuitement au profit d'un membre du personnel salarié et mandataire social dirigeant de la Société au titre du plan d'attribution gratuite d'actions 2023-1 et des 2.000 actions ordinaires attribuées gratuitement au profit de membres du personnel salarié de la Société au titre du plan d'attribution gratuite d'actions 2023-2. Ces 10.000 actions définitivement acquises ont été livrées à leurs bénéficiaires par prélèvement de 10.000 actions propres détenues par la Société.

2.5 EVENEMENTS POSTERIEURS AU 30 JUIN 2024

Aucun événement significatif pour la Société n'est intervenu postérieurement au 30 juin 2024.

2.6 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE

A l'occasion de son introduction en bourse sur le marché Euronext Growth® Paris, la Société avait présenté les facteurs de risque pouvant l'affecter dans le Document d'information et notamment à la Section 4 « Facteurs de risque » de la partie I « Informations sur l'Emetteur » et à la Section 1 « Risques liés à l'admission des actions sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris » de la partie II « Information sur l'Opération » du Document d'Information. Ce document est disponible sur le site internet de la Société. A la connaissance de la Société, il n'existe pas de nouveaux risques majeurs par rapport à ceux identifiés dans ce document.

La Société reste cependant vigilante concernant le contexte d'inflation et de renchérissement des prix de l'énergie et leurs répercussions sur la consommation, ainsi que sur les éventuelles conséquences directes et indirectes du conflit armé en Ukraine qui s'est déclenché en février 2022.

A ce jour, des stocks et des engagements tarifaires ont été sécurisés pour les mois à venir.

2.7 CAPITAL AUTORISE

Les résolutions concernant l'achat par la Société de ses propres actions, l'émission de valeurs mobilières ou la réduction du capital approuvées par l'assemblée générale de la Société et en vigueur à la date du présent document sont synthétisées ci-dessous :

	Objet de la résolution et date de l'assemblée générale	Durée	Plafonds
	Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce (Assemblée générale	18 mois	10% du capital social
du 27 juin 2024) Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue de procéder à des réductions de capital par annulation d'actions (Assemblée générale du 27 juin 2024)		18 mois	10% du capital social par période de 24 mois
	Délégation de compétence	26 mois	Montant nominal des

consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l'incorporation au capital de bénéfices,		augmentations de capital : 1.000.000 € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 30.000.000 €*
réserves ou primes (Assemblée générale
du 27 juin 2024) Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider, l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital ou à l'attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans bénéficiaire désigné et offre au public (Assemblée générale du 27 juin 2024)	26 mois	Montant nominal des augmentations de capital : 1.000.000 € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 30.000.000 €*	• Pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 30%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance

			• Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus • pour les augmentations de capital, le prix
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration, à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d'offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires (Assemblée générale du 27 juin 2024)	26 mois	Montant nominal des augmentations de capital : 1.000.000 € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 30.000.000 €*	d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1 et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 30%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance • pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus

Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires* (Assemblée générale du 27 juin 2024)	18 mois	Montant nominal des augmentations de capital : 1.000.000 € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 30.000.000 €*	• Pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 30%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance • Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter, dans la limite de 15% le nombre de titres émis en application des quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas	26 mois (étant précisé que la présente autorisation devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de chaque augmentation de capital décidée dans le cadre d'une des quatre	15% du nombre de titres de l'émission* et **	Même prix que celui retenu pour l'émission initiale

(Assemblée générale du 27 juin 2024)	résolutions qui précèdent)
Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions (Assemblée générale du 27 juin 2024)	38 mois	10% du capital social*

* le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé d'un million (1.000.000) d'euros de nominal (13ème résolution de l'assemblée générale du 27 juin 2024).

** le montant nominal du plafond des obligations et autres titres de créances autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de trente millions (30.000.000) d'euros de nominal (13ème résolution de l'assemblée générale du 27 juin 2024).

*** les catégories de bénéficiaires sont les suivantes :

des sociétés d'investissement et fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger (en ce compris, sans limitation, tout fonds d'investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPR, FIP ou holding) investissant à titre habituel dans le secteur des technologies, participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse) ; et
des sociétés intervenant dans le secteur des technologies, prenant une participation dans le capital de la Société à l'occasion de la signature d'un accord avec la Société, pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse).

3 LES ETATS FINANCIERS

Les principaux éléments financiers du premier semestre de l'exercice 2024 sont traités de manière approfondie dans les annexes des comptes semestriels au 30 juin 2024, en annexe du présent document.

4 DETENTION DU CAPITAL SOCIAL ET DROIT DE VOTE DE LA SOCIETE

4.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 30 JUIN 2024

	Au 30 juin 2024					A la date du présent document
Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote

Fondateurs
et	244.096	25,09	471.343	37,30	244.096	25,09	471.343	37,29
dirigeants*
Greenstock GIE	62.822	6,46	62.822	4,97	62.822	6,46	62.822	4,97
Salariés	18.244	1,88	28.444	2,25	18.244	1,88	28.444	2,25
Public (dont
auto	647.613	66,57	701.176	55,48	647.613	66,57	701.232	55,49
détention)

TOTAL 972.775 100% 1.263.785 100% 972.775 100% 1.263.841 100%

* Jean-Lucien RASCLE, Chantal LEDOUX (directement et indirectement via leur holding Boa Investissements) et Patrice HENRION.

Le 14 mars 2023, la société Nextstage a indiqué à la Société avoir franchi à la baisse le seuil de 10 % du capital de la Société.

Le 1er mars 2022, la société Eximium a indiqué à la Société avoir franchi à la hausse le seuil de 5 % du capital de la Société. La société Eximium détenait alors 40.927 actions représentant 5,32% du capital de la Société.

A la connaissance de la Société et à la date d'établissement du présent document, il n'existe aucun autre actionnaire, détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital et des droits de vote.

Depuis la première admission des actions de la Société sur le marché Euronext Growth, il a été institué un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d'une inscription nominative au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins.

4.2 ATTRIBUTION DE BONS DE SOUSCRIPTIONS D'ACTIONS

Aucune attribution de bons de souscriptions d'actions n'a été réalisée au cours du semestre écoulé.

4.3 ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Au cours du premier semestre 2024, le Conseil d'administration a décidé d'attribuer gratuitement 3.175 actions ordinaires de la Société (se reporter en section 2.4.5 du présent document).

Au cours du premier semestre 2024, le Conseil d'administration a constaté l'acquisition définitive de 10.000 actions gratuites attribuées par la Société (se reporter en section 2.4.5 du présent document).

	Plan AGA 2023-1	Plan AGA 2023-2	Plan AGA 2024-1	Plan AGA 2024-2
Date d'Assemblée Générale	30 juin 2022	30 juin 2022	27 juin 2023	27 juin 2023
Date du Conseil d'administration	17 avril 2023	17 avril 2023	19 février 2024	19 février 2024
Nombre total d'actions attribuées gratuitement	8.000	2.000	2.000	1.175
Nombre total d'actions attribuées aux mandataires sociaux	8.000	0	0	18
Date d'acquisition des	2 mai 2024 2 mai 2024		1er avril 2025 (1)	1er avril 2025(2)
actions				1er avril 2026(3)
Date de fin de période de conservation	2 mai 2025	2 mai 2025	1er avril 2026	1er avril 2028 pour les actions acquises le 1er avril 2025 1er avril 2029 pour les actions acquises le 1er avril 2026
Nombre d'actions définitivement attribuées à la date du présent document	8.000	2.000	0	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques à la date du présent document	0	0	0	0

Au 30 juin 2024, l'état des plans d'attribution gratuite d'actions (AGA) est le suivant :

Actions attribuées gratuitement restantes à la date du présent	0	0	2.000	1.175
document

(1) L'attribution définitive des actions gratuites est conditionnée à la présence du salarié ou du mandataire social dans l'entreprise à l'issue de la période d'acquisition
(2) Acquisition Définitive 1 à hauteur de 50% des Actions Boa Concept attribuées à chaque Bénéficiaire sous réserve de la satisfaction des conditions de présence
(3) Acquisition Définitive 2 à hauteur de 50% des Actions Boa Concept attribuées à chaque Bénéficiaire sous réserve de la satisfaction des conditions de présence

Ces attributions gratuites d'actions représentent 0,33% du capital social à la date du présent rapport.

4.4 ATTRIBUTION D'OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS ET/OU D'ACHAT D'ACTIONS

Aucune attribution d'options de souscriptions et/ou d'achat d'actions n'a été réalisée au cours du semestre écoulé.

4.5 ACTIONS PROPRES

Au 30 juin 2024, la Société détient 7.704 de ses actions propres dont 2.101 dans le cadre de son contrat de liquidité.

Au titre du contrat de liquidité confié par BOA Concept à Invest Securities, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité en date du 30 juin 2024 :

2.101 actions
16.560,38 €

Il est rappelé que, lors du bilan au 31 décembre 2023, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

2.384 actions
9.788,45 €

Au cours du 1er semestre 2024, il a été négocié par le contrat de liquidité :

	ACHAT	VENTE
Nombre d'actions	4.769	5.052
Nombre de transactions	313	339
Montant en capitaux	118.559,70 €	124.759,40 €

En dehors du contrat de liquidité, la Société détenait au 30 juin 2024, 4.103 actions dans le cadre de son programme de rachat d'actions décrit ci-après.

Lors de sa réunion en date du 25 septembre 2023, le Conseil d'administration a décidé la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions sur le fondement de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2023 (5ème Résolution).

La répartition par objectif des actions détenues dans le cadre du programme de rachat d'action au 30 juin 2024 est la suivante :

Objectifs de rachat	Nombre d'actions
la mise en œuvre de plans d'options d'achat ou de souscription d'actions, de plans d'attribution gratuite d'actions, d'opérations d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d'allocation d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées	3.175
la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société	0
leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d'instruments financiers portant notamment sur l'évolution du cours des actions de la Société	0
la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport	2.428
l'annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action)	0
l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers	2.101
la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l'AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur	0
TOTAL	7.704

5 GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

5.1 CONSEIL D'ADMINISTRATION

A la date du présent document, la composition du Conseil d'administration est la suivante :

Président :	Jean-Lucien RASCLE
Administrateurs :	Chantal LEDOUX
	Patrice HENRION*
	Jean-Luc THOME (Administrateur indépendant)

Akim LAMRANI (Administrateur indépendant)

* Il est précisé que Monsieur Patrice Henrion est titulaire d'un contrat de travail avec la Société.

Jean-Lucien Rascle - Fondateur et Président Directeur Général
	69 ans Ingénieur civil des Mines et Docteur Ingénieur en informatique Titulaire d'un DEA en simulation par évènements discrets Co-fondateur, en 1990 et avec Chantal LEDOUX, de Logarithme (a-SIS), une entreprise d'informatique de logistique qui a appuyé sa croissance sur un logiciel innovant de gestion de la Supply Chain Fondateur et dirigeant, entre 1997 et 2007, de plusieurs entreprises d'informatique de logistique bureau d'étude et éditions de logiciel Directeur R&D d'un constructeur du monde de la mécanisation d'entrepôt de 2007 à 2011.
Chantal Ledoux - Fondateur et Directrice Générale Déléguée

69 ans

Ingénieur civil des Mines

Directeur des Ventes Europe du Groupe Savoye de 2009 à 2012

Co-fondatrice (avec Jean-Lucien Rascle) et dirigeante, de 1990 à 2012, de Logarithme (a-SIS),une entreprise d'informatique de logistique qui a appuyé sa croissance sur un logiciel innovant de gestion de la Supply Chain. A son départ, l'entreprise était première dans son secteur en France, 3ème en Europe et 7ème dans le Monde.

Patrice Henrion - Directeur Général Délégué

46 ans

Diplômé de l'EM Lyon et de l'IAE Saint-Etienne

Directeur du développement de Locam de 2015 à 2018

Responsable du pôle « Innovation - Marketing - Marchés - Méthodes » de Locam de 2013 à 2015

Responsable animation commerciale puis Directeur de Région du Crédit Agricole de 2001 à 2003

Patrice pilote la promotion des produits, leur commercialisation, ainsi que l'analyse de marketing stratégique et encadre les départements Supply Chain et Réalisation.

Jean-Luc THOME

65 ans

Institut National Polytechnique de Grenoble EMBA HEC

A été Directeur des Opérations d'un constructeur de mécanisation et d'automatisation d'entrepôts travaillant essentiellement sur le marché européen.

Dirigeant propriétaire de BA Systèmes de 2000 à 2018, entreprise de robotique mobile à forte croissance, leader sur son marché (30 M€ et 230 personnes en 2018).

Co fondateur en 2018 de Alstef Group, rapprochement des groupes BA Systèmes et Alstef, Groupe à forte croissance organique et externe, implanté sur les 5 continents. Dirigeant puis administrateur de ce groupe.

Sponsor et membre de comités stratégiques de startup dans les secteurs robotique / logistique / automatisme.

Akim LAMRANI

63 ans

DUT mesures physiques (université Montpellier) BTS mécanique et automatisme

Plus de 30 ans d'expérience dans la logistique préparation de commande détail. Directeur logistique Europe chez Unilever (parfums et cosmétiques) Directeur général chez Challenge Logistique, prestataire logistique (livres, CD, jouets, médical, parfums...)

Co-fondateur de CEPL Directeur général et directeur des opérations (1998- 2012)

Groupe fondé en 1998, spécialisé dans la préparation de commandes détail multi références CA = 210 M€ (hors transport), 3 000 salariés 25 filiales, implantation France, Allemagne, Pays-Bas, Espagne (sites mécanisés).
Fondateur et propriétaire de LAIM (2012), société spécialisée en conseil en logistique et prise de participation. Fondateur et propriétaire de LSE Lyon (2016) et LSE Pusignan 2020, sociétés prestataires de service logistique spécialisées dans le picking détail multi référence B to B et B to C.

5.2 COMITES

Le Conseil d'administration de la Société est doté d'un comité RSE. Ce comité est composé de 3 personnes dont un membre de la direction générale et le responsable RSE.

Il a pour missions d'établir une charte éthique pour la Société et de surveiller son application, gérer le site de gestion des alertes et mettre en œuvre les moyens pour améliorer les indicateurs RSE. Un premier rapport RSE présentant la stratégie de développement durable et d'investissement responsable de la Société est disponible sur son site internet2.

A ce stade, la Société n'envisage pas de mettre en place d'autres comités spécialisés comptetenu de sa taille.

5.3 DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE

Directeur Général	Jean-Lucien RASCLE
Directeur Général Délégué	Chantal LEDOUX
Directeur Général Délégué	Patrice HENRION

5.4 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Il n'existe aucune transaction entre parties liées ayant eu lieu durant les six premiers mois de l'exercice en cours et ayant influé significativement sur la situation financière ou les résultats de la Société au cours de cette période.

Par ailleurs, il n'existe aucune modification affectant les transactions entre parties liées décrites dans le dernier rapport annuel qui pourrait influer significativement sur la situation financière ou les résultats de la Société durant les six premiers mois de l'exercice en cours.

² Cf. Rapport RSE 2023 disponible sur le site internet de la Société

6 DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes complets pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables en France et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Nous vous précisons que ces comptes semestriels n'ont fait l'objet ni d'un audit ni d'un examen limité.

A Saint-Etienne, le 23 septembre 2024

Jean-Lucien RASCLE

Président - Directeur Général

Responsable de l'information financière

Monsieur Jérôme FERRAND Directeur Administratif et Financier 07 69 34 87 28 [email protected]

7 INFORMATIONS GENERALES

7.1 CARNET DE L'ACTIONNAIRE

Les actions de la Société sont cotées sur le marché Euronext Growth® Paris Code ISIN : FR0011365907 Code Mnémonique : ALBOA Classification : 50204000 - Machinery LEI : 969500QNAZOKCGF8FR74

7.2 CONTACT

Le siège social de la Société est situé : 22, rue de Méons à Saint-Etienne (42000) Téléphone : +33 4 77 50 21 24 Adresse électronique : [email protected] Site internet : https://www.boaconcept.com

8 ANNEXE : COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2024

8.1 BILAN

		BOA CONCEPT		30/06/2024		30/06/2023
		ACTIF	Brut	Amortissements et dépréciations (à déduire)	Net	Net
		Capital souscrit non appelé (I)
		Immobilisations incorporelles
		Frais d'établissement
		Frais de développement	3 596 360	3 450 951	145 409	60 532
		Concessions, brevets et droits similaires	270 599	205 411	65 188	84 020
		Fonds commercial
		Autres immobilisations incorporelles	1 401 368		1 401 368	678 751
		Avances et acomptes
		Immobilisations corporelles
		Terrains
		Constructions
		Installations techniques, matériel et outillage	353 043	143 321	209 722	69 460
		Autres immobilisations corporelles	1 786 349	541 759	1 244 590	1 157 572
		Immobilisations en cours
	ACTIF IMMOBILISÉ	Avances et acomptes
		Immobilisations financières
		Participations mises en équivalence
		Autres participations	7 338 928		7 338 928	300 026
		Créances rattachées à des participations
		Autres titres immobilisés	9 181		9 181	9 165
		Prêts
		Autres immobilisations financières	257 039		257 039	168 801
		Total ACTIF IMMOBILISE	15 012 868	4 341 442	10 671 425	2 528 326
		Stocks et en cours
		Matières premières, approvisionnements	2 254 633	110 001	2 144 633	2 062 322
		En-cours de production de biens
		En-cours de production de services
		Produits intermédiaires et finis	456 386		456 386	117 133
		Marchandises
	ACTIF CIRCULANT	Avances et acomptes versés sur commandes	359 141		359 141	6 243
		Créances
		Clients et comptes rattachés	1 749 411	4 279	1 745 132	5 283 441
		Autres créances	1 420 751		1 420 751	951 433
Comptes de Régularisation		Capital souscrit et appelé, non versé
		Divers
		Valeurs mobilières de placement Disponibilités	209 032 9 414 549		209 032 9 414 549	549 915 11 509 979
		Charges constatées d'avance	137 992		137 992	106 236
		Total ACTIF CIRCULANT	16 001 895	114 280	15 887 616	20 586 704

		Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV)
		Primes de remboursement des obligations (V)
		Ecarts de conversion actif (VI)
		TOTAL ACTIF	31 014 763	4 455 722	26 559 041	23 115 030

	BOA CONCEPT	30/06/2024	30/06/2023
	PASSIF
	CAPITAUX PROPRES
	Capital (dont versé : 972 775)	972 775	972 775
	Primes d'émission, de fusion, d'apport	8 329 309	8 329 309
	Ecarts de réévaluation
FONDS PROPRES	Réserves
	Réserve légale	97 278	83 820
	Réserves statutaires ou contractuelles
	Réserves réglementées
	Autres réserves
	Report à nouveau	6 361 593	4 816 304
	Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte)	- 739 752	884 991
	Subventions d'investissement	390 000	224 000
	Provisions réglementées
	TOTAL CAPITAUX PROPRES	15 411 202	15 311 199
	Produit des émissions de titres participatifs
AUTRES PROPRES FONDS	Avances conditionnées	418 000	112 000
	TOTAL AUTRES FONDS PROPRES	418 000	112 000
	Provisions pour risques	101 387	101 387
PROVI SIONS	Provisions pour charges	10 199
	TOTAL PROVISIONS	111 586	101 387
	Dettes financières
	Emprunts obligataires convertibles
	Autres emprunts obligataires
	Emprunts auprès d'établissements de crédit	7 218 253	2 534 959
	Concours bancaires courants	13 070	9 479
	Emprunts et dettes financières diverses
DETTES	Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
	Dettes d'exploitation
	Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 123 169	1 466 297
	Dettes fiscales et sociales	1 313 055	1 218 231
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
	Autres dettes	40 495	330 471
	Produits constatés d'avance	910 210	2 031 008
COMPTE DE REGULARI SATION	TOTAL DETTES	10 618 252	7 590 445
	Ecarts de conversion passif
	TOTAL PASSIF	26 559 041	23 115 030

8.2 COMPTE DE RESULTAT

	BOA CONCEPT		30/06/2024			30/06/2023
	COMPTE DE RESULTAT	France	Exportation		Total
D'EXPLOITATION PRODUITS	Ventes de marchandises	254 797	-		254 797	1 428 550
	Production vendue de biens	3 047 398	163 209		3 210 606	7 174 318
	Production vendue de services	674 061	63 364		737 425	428 699
	CHIFFRE D'AFFAIRES NET	3 976 256	226 573		4 202 828	9 031 567
	Production stockée				189 124	90 277
	Production immobilisée				411 238	114 869
	Subventions d'exploitation				16 728
	Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges				221 159	76 772
	Autres produits				253	3
	TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION				5 041 329	9 313 488
	Achats de marchandises				231 324	1 281 841
	Variation de stock (marchandises)
	Achats de matières premières et autres approvisionnements		1 437 189	1 919 314
	Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements)	-	129 390	87 808
	Autres achats et charges externes *				1 465 930	1 849 363
	Impôts, taxes et versements assimilés				62 579	84 006
	Salaires et traitements Charges sociales				1 977 990 913 294	2 041 596 793 653
	Dotations aux amortissements et dépréciations
CHARGES D'EXPLOITATION	Sur immobilisations : dotations aux amortissements		176 958	178 608
	Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
	Sur actif circulant: dotations aux dépréciations			49 016
	Dotations aux provisions
	Autres charges				196 520	430
	TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION				6 332 394	8 285 633
	RESULTAT D'EXPLOITATION			-	1 291 064	1 027 855
	Produits financiers				172 165	95 184
FINANCIER	Charges financières			44 958	32 907
	RESULTAT FINANCIER		127 207	62 277
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS			-	1 163 857	1 090 132
	Produits exceptionnels				265 983	97 175
	EXCEPTIONNEL Charges exceptionnelles				266 025
	RESULTAT EXCEPTIONNEL	-	42	97 175
	Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
	Impôts sur les bénéfices				424 147	302 317
	Total des produits				5 479 478	9 505 847
	Total des charges				6 219 230	8 620 857
	BENEFICE OU PERTE DE L'EXERCICE			-	739 752	884 991

8.3 ANNEXES

8.3.1 Faits caractéristiques du semestre

Le chiffre d'affaires du semestre est établi à 4.202.828 € à comparer à un CA de 9.031.567 € au premier semestre 2023 soit un recul de 53 %. La part exportation est d'un montant de 226.573 €. Le chiffre d'affaires se compose d'une part « vente de marchandises » d'un montant de 254.797 € et d'une part « Production vendue de biens » d'un montant de 3.210.606 €, le solde étant constitué de « Production vendue de services » d'un montant de 737.425 € relevant pour la grande majorité de vente de contrats de maintenance et hotline. Le résultat net après impôts du semestre est arrêté à -739.752 €.

A la fin du semestre, la trésorerie était de 9 623.581 €.

La Société a finalisé en avril 2024 l'acquisition de 70 % du capital de la société EASY SYSTEMS Benelux. Elle a pour cela souscrit des emprunts (amortissables et remboursables in fine) auprès de différents établissements bancaires.

La Société a par ailleurs poursuivison activité de recherche et développement. Les nouveaux développements ont été ajoutés à l'actif pour un montant de 411 k€.

8.3.2 Evènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement significatif ayant une incidence sur les comptes au 30 juin 2024 n'est intervenu entre le 1er juillet 2024 et la date d'arrêté de ces comptes.

La Société reste cependant vigilante concernant les éventuelles conséquences directes et indirectes du conflit armé en Ukraine qui s'est déclenché en février 2022, en particulier sur les potentielles difficultés d'approvisionnement provoquées par ce conflit et les augmentations des prix qui en découleront. A ce jour, des stocks et des engagements tarifaires ont été sécurisés pour les mois à venir.

8.4 REGLES ET METHODES COMPTABLES

8.4.1 Principes et conventions générales

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que du règlement ANC 2014- 03 homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :

Continuité de l'exploitation,
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les comptes de cette situation au 30/06/2024 sont établis conformément aux dispositions du Code de Commerce et du décret comptable du 29/11/1983 relatif au Plan Comptable Général mis à jour des règlements complémentaires applicable à la date d'établissement des desdits comptes annuels.

8.4.2 Permanence des méthodes

Les méthodes d'évaluation retenues pour ces comptes annuels n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

8.4.3 Principe de continuité d'exploitation

Le principe de continuité de l'exploitation est défini selon l'article L 223-20 du Code de Commerce.

Les comptes de cette situation ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation et la société estime être en mesure de faire face à ses engagements au moins jusqu'au 31 décembre 2024.

8.5 COMPLEMENT D'INFORMATION RELATIF AU BILAN

Nota : les montants ci-après sont exprimés en euros

8.5.1 Etat des immobilisations

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS	31/12/2023	Acquisitions	Cessions	30/06/2024
Frais d'établissement et de développement	3 596 360			3 596 360
Autres postes d'immobilisations incorporelles	259 075	11 524		270 599
Immobilisations incorporelles en cours	990 130	411 238		1 401 368
Total des immobilisations incorporelles	4 845 565	422 762		5 268 327
Installations techniques, matériel et outillages industriels	266 841	86 202		353 043
Installations générales, agencements, aménagements	1 514 712	101 413		1 616 125
Matériel de transport	9 300			9 300
Matériel de bureau, informatique, mobilier	149 598	9 913	2 587	156 924
Emballages récupérables et divers	2 000	2 000		4 000
Total des immobilisations corporelles	1 942 450	199 529	2 587	2 139 392
Autres participations	300 026	7 038 902		7 338 928
Autres titres immobilisés	9 181			9 181
Prêt, autres immobilisations financiéres	170 901	86 139		257 039
Total des immobilisations financières	480 107	7 125 041		7 605 148
TOTAL GENERAL	7 268 123	7 747 331	2 587	15 012 868

8.5.2 Etat des amortissements

Situation et mouvements de l'exercice

Amortissements et dépréciations des immobilisations	31/12/2023	Dotations	Reprises	30/06/2024	Valeurs nettes des immobilisations au 30/06/2024
Frais d'établissement et de développement	3 421 141	29 810		3 450 951	145 409
Autres postes d'immobilisations incorporelles	176 006	29 405		205 411	65 188
Immobilisations incorporelles en cours					1401368
Total des immobilisation incorporelles	3 597 147	59 215		3 656 362	1611965
Installations techniques, matériel et outillages	119 589	23 732		143321	209 722
Installations générales, agencements, aménagements	334 929	79 469		414398	1 201 727
Matériel de transport	9300			9300
Matériel de bureau, informatique, mobilier	105 211	14 030	2 220	117021	39 903
Emballages récupérables et divers	529	511		1040	2 960
Total des immobilisation corporelles	sea seal	117 743	2 220	685 080	1454312

8.5.2.1 Ventilation des dotations de l'exercice

Frais établissement, recherche et développement	29 810
Autres immobilisations incorporelles	29 405
Installations techniques, matériel et outillages indus.triels	23 732
Installations générales, agencements,	79 469
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier	14 030
Emballages récupérables et divers	511
Total des dotations	176 958

Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes :

Catégorie	Mode	Durée
Frais de recherche et développement	Linéaire	3 ans
Licences, logiciels	Linéaire	1 à 5 ans
Matériels et outillages	Linéaire	3 à 5 ans
Installations agencements	Linéaire	3 à 15 ans
Matériel de transport	Linéaire	2 ans
Matériel de bureau	Linéaire	2 à 5 ans
Mobilier	Linéaire	3 à 10 ans

8.5.3 Immobilisations incorporelles

Elles sont principalement constituées :

Des frais de développement relatifs à des projets,
Des licences d'exploitation de logiciels.

8.5.3.1 Frais de développement

Le montant brut des frais de développement s'élève au 30 juin 2024 à 3596 k€, le montant net ressort à 145 k€.

Les dépenses engagées au cours des exercices précédents ont été inscrites en immobilisations car il s'agit de frais afférents à des projets nettement individualisés et ayant de sérieuses chances de rentabilité commerciale.

Ce montant n'inclut pas les 1401 k€ de développements comptabilisés au 30 juin 2024 en immobilisations incorporelles en cours et qui figurent sur la ligne « autres immobilisations incorporelles » du bilan.

Ces développements ne sont pas achevés à la date d'arrêté de ces comptes.

Depuis sa création, la société applique une durée unique d'amortissement de trois ans sur les développements de produits qu'ils soient mécaniques ou logiciels.

Cette option est un choix qui correspond à la politique de recherche et développement de l'entreprise.

En effet, la société doit sans cesse développer ou améliorer ses produits et chaque développement initial porte ses fruits pleinement sur les ventes pendant une durée moyenne de trois ans, les nouveaux développements prenant alors le relais. Cette durée moyenne est constatée sur les développements que l'entreprise a menés à bien depuis sa création. Cette durée est aussi un équilibre entre une constatation de dépense brutale sur l'exercice en cours qui impacterait de façon artificielle le résultat et une durée longue qui générerait un résultat positif non moins artificiel.

L'évènement déclencheur est en principe la première vente d'un produit. Pour des raisons de simplicité de gestion, le choix a été fait de faire démarrer les amortissements au début de l'exercice suivant en fonction de la date prévue de production. Cet évènement déclenche le démarrage d'une possible phase suivante de développement sur le même produit puisque l'entreprise cherche toujours à améliorer ses produits. Cette simplification fait aussi suite aux réflexions suivantes : lorsqu'une vente est faite, le développement n'est pas forcément complet, il reste à faire des mises au point. D'autre part, les ventes ne sont pas linéaires, soit c'est un nouveau produit et les ventes vont augmenter progressivement et l'amortissement linéaire fait porter une charge supérieure à ce qu'elle devrait être pour les premiers exercices, soit c'est une amélioration et là aussi elle sera mise en place progressivement. Aussi l'un dans l'autre cette durée d'amortissement et son point de départ traduisent à la fois une politique prudente d'affectation des charges et une simplification de la gestion administrative.

8.5.3.2 Prêts et autres immobilisations financières

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constatée pour le montant de la différence.

Le poste « Autres titres de participation » concerne les titres de nos deux filiales ROBOBTIC et EASY SYSTEM.

Aucune provision n'a été comptabilisée au 30 juin 2024, au vu des perspectives de développement de ces sociétés et compte tenu de l'acquisition récente de EASY-SYSTEMS Benelux.

8.5.4 Stocks

8.5.4.1 Variation détaillée des stocks et des en-cours

Variation détaillée des stocks et des en-cours	A la fin de l'exercice	Au dédut de l'exercice	Variation des stocks
			Augmentation	Diminution
Marchandises
Approvisionnements
- Matières Premiéres	2 254 633	2 125 244	129 390

Production - Produits intermédiaires	456 386	267 262	189 124

8.5.4.2 Provisions pour dépréciation

Provision pour dépréciation (montant en euros)	Montant dédut d'exercice	Augmentation s Dotations	Diminutions montants utilisés	Diminution montants non utilisés	Montant fin d'exercice
Sur stocks et en cours	110 001				110 001

8.5.4.3 Règles d'évaluation et de dépréciation

Le coût de revient des stocks est déterminé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré (CUMP).

Le coût de revient des produits finis comprend le coût des matières, le coût de la main d'œuvre directe ainsi qu'une quote-part de frais indirects de production.

Les stocks et en cours ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la date de clôture de l'exercice.

La provision pour dépréciation du stock de matières premières de 110 k€ comptabilisée au 31 décembre 2023 correspond à la valeur des pièces qui n'ont pas connu de mouvements durant les années 2021 et 2022. Leur examen détaillé et le constat que ces matières n'auraient plus d'utilité, ont conduit à déprécier en totalité leur montant. Aucune provision complémentaire n'a été constaté sur ce semestre.

8.5.5 Etats des créances

ETAT DES CREANCES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Prêts
Autres immobilisations financières	257 039
Créances clients et comptes rattachés	1 749 411
Personnel et comptes rattachés	38
Impôts sur les bénéfices	652 320
Taxe sur la valeur ajoutée	192 180
Groupe et associés	576 213
Débiteurs divers
Charges constatées d'avance	137 992
TOTAL	3 565 193

8.5.6 Produits à recevoir

Créances clients et comptes rattachés	534 230
Autres créances
Disponibilités	40 291
TOTAL	574 521

8.5.7 Créances clients

Depuis l'exercice 2019, il a été mis en place une comptabilisation du chiffre d'affaires à l'avancement avec un suivi des différents chantiers.

Cette méthode se poursuit en 2024, elle conduit à comptabiliser en produits à facturer un montant de 534 k€ (TTC) et en produits constatés d'avance un montant de 910 k€ (HT).

Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale.

Les créances sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles donnent lieu. Une reprise sur dépréciation a été constatée sur cet exercice pour un montant de 196 k€ consécutive à une perte définitive d'un client irrécouvrable. Le montant net des provisions ressort à 4 k€ au 30/06/2024.

8.5.8 Crédit d'impôt Recherche

Un crédit impôt recherche a été comptabilisé à hauteur de 133 k€.

8.5.9 Charges constatées d'avance

CHARGES CONSTATEES D'AVANCE	30/06/2024
Charges d'exploitation	137 992
Total des charges constatées d'avance	137 992

8.5.10 Trésorerie

La trésorerie est constituée par des liquidités immédiatement disponibles, soit 9624 k€ au 30 juin 2024 comprenant notamment 209 k€ de valeurs mobilières de placement et 8604 k€ de comptes à terme.

Les découverts bancaires figurent en dettes financières courantes et concernent uniquement les intérêts courus.

8.5.10.1 Tableau des flux de trésorerie

	BOA CONCEPT	30/06/2024	31/12/2023
	FLUX DE TRESORERIE
	Résultat d'exploitation Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésoreie ou non liés à l'activité	- 1 291 064	1 524 083
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'EXPLOITATION	+ Dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises (sauf celles portant sur l'actif circulant) - Transfets de charges au comptes de charges à répartir	10 527	563 180
	= Résultat brut d'exploitation Variation du Besoin en Fonds de Roulement d'Exploitation :	- 1 280 537	2 087 263
	- Variation des stocks	- 318 513 -	105 519
	- Variation des créances d'exploitation	1 104 958	2 569 699
	+ Variation des dettes d'exploitation	483 791 -	3 820 845
	= Flux net de trésorerie d'exploitation	- 10 301	730 598
	Autres encaissements et décaissements liés à l'activité :
	- Frais financiers	- 44 958 -	90 111
	+ Produits financiers	172 165	264 357
	- Impôt sur les sociétés, hors impôt sur les plus-values de	424 147 -	235 846
	cession
	- Charges exceptionnelles liées à l'activité		- 30
	+ Produits exceptionnls liées à l'activité		90 000
	- Autres créances liées à l'activité
	+ Autres dettes liées à l'activité (y compris intérêts courus)
	= Flux net de trésorerie généré par l'activité	541 053	758 968
FLUX DE TRESORERIE	- Acquisitions d'immobilisations	- 7 747 331 -	1 194 942
LIES	+ Cessions d'immobilisations nettes d'impôts	325	8 422
	+Réductions d'immobilisations financières
	+ / - Variations des autres postes (dettes et créances) relatifs aux immobilisations	700 000 -	700 000
	= Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	- 7 047 006 -	1 886 520
	+ Augmentation de capital en numéraire
	+ Emissions d'emprunts	5 151 667	776 723
LIES A L'INVESTISSEMENT FLUX DE TRESORERIE	- Remboursements d'emprunts et comptes courants d'associés	- 411 780 -	851 913
	+ Subventions d'investissement reçues		166 000
	= Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	4 739 887	90 810
	VARIATION DE TRESORERIE	- 1 766 066	- 1 036 742
	+ Trésorerie d'ouverture	11 389 647	12 426 389
	= Trésorerie de clôture	9 623 581	11 389 647

8.5.10.2 Commentaires sur le tableau des flux de trésorerie

Flux liés à l'exploitation

La variation positive de notre flux de trésorerie provient de la baisse de notre besoin en fonds de roulement liée notamment à la diminution de notre encours client pour 1522 k€. La variation de la trésorerie liée à notre exploitation est toutefois limitée par nos avances d'impôt société.

Flux liés à l'investissement

Les investissements pour 7747 k€ concernent des immobilisations incorporelles pour 423 k€, des immobilisations corporelles pour 199 k€ et des immobilisations financières pour 7125 k€ relatives à l'acquisition des titres de notre filiale belge Easy Systems.

Flux de trésorerie liés au financement

Des emprunts ont été souscrits pour 5152 k€ comprenant 118 k€ d'avances conditionnées. Le solde soit 5034 k€ a financé l'acquisition des titres Easy Systems.

8.5.11 Composition du Capital Social

Aucun changement n'est intervenu sur le capital social au cours de l'exercice.

8.5.12 Variation des capitaux propres

. Dont variation dues à des modifications de structure au cours du semestre : néant

. Hors opérations de structure : -739.752 €

8.5.13 Etats des provisions

PROVISIONS (Montants en euros)	Montant début d'exercice	Augmentations dotations	Diminutions montant utilisés	Diminutions montants non utilisés	Montant fin d'exercice
Provisions pour risques	101 387				101 387

La provision pour risque de 101 k€ qui existait en début d'exercice correspond aux redressements de cotisations URSSAF consécutifs à la remise en cause de l'exonération « jeunes entreprises innovantes » dont la société a bénéficié en 2015. La société a contesté l'interprétation de l'URSSAF à propos de la validité du rescrit déposé en 2013 et a assigné l'URSSAF au Tribunal des Affaires de Sécurité Sociale. Nous avons été déboutés en première instance. Au 30 juin 2024, la procédure est toujours en cours avec une déclaration d'appel effectuée au cours de l'exercice 2022 ce qui justifie notre maintien en provision pour risque.

8.5.14 Etat des dettes

ETAT DES DETTES
(Montants en euros)	Montant brut	A 1 an au plus		De 1 à 5 ans A plus de 5 ans
Emprunts et dettes ets crédit à 1 an maximum à l'origine	13 833	13 833
Emprunts et dettes ets crédit à plus de 1 an à l'origine	7 217 490	1 196 648	3 747 562	2273280
Fournisseurs et comptes rattachés	1 123 169	1 123 169
Personnels et comptes rattachés	684 879	684 879
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	501 423	501 423
Impots sur les bénéfices
Taxes sur la valeur ajoutée	104 941	104 941
Autres impôts taxes et assimilés	21 811	21 811
Autres dettes	40 495	40 495
Produits constatés d'avance	910 210	910 210
TOTAL	10 618 252	4 597 411	3 747 562	2 273 280
Emprunts souscrits en cours d'exercice	5 033 667
Emprunts remboursés en cours d'exercice	411 780

8.5.14.1 Dettes financières

Le capital restant dû au 30 juin 2024 des PGE souscrits en 2020 se décomposent comme suit :

-	Emprunt PGE Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes	462 k€
-	Emprunt PGE Banque Rhône Alpes	138 k€
-	Emprunt PGE Crédit Coopératif	162 k€
-	Emprunt PGE Banque Palatine	162 k€
-	Emprunt PGE Crédit Agricole Loire Haute Loire	170 k€

8.5.14.2 Dettes fiscales et sociales

La hausse du poste provient du paiement des salaires de juin sur début juillet.

8.5.14.3 Charges à payer

Charges à payer	30/06/2024
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	13 833
Emprunts et dettes financières diverses
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	113 283
Dettes fiscales et sociales	661 294
Autres dettes	38 862
Total des dettes	827 275

Le poste dettes fiscales et sociales comprend la provision pour congés payés pour 370 k€.

8.6 COMPLEMENT D'INFORMATION RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT

8.6.1 Ventilation du Chiffre d'Affaires

Nota : Chiffre d'affaires comptabilisé à l'avancement (cf. note créances clients)

Nature du chiffre d'affaires	France	Intracommunautaires	Exportations	Total
Production vendue de biens	3 047 398	146 593	16 614	3 210 606
Productions vendue de services	674 061	57 746	5 621	737 425
Négoce	254 797			254 797
Total	3 976 256	204 339	22 235	4 202 828

8.6.2 Rémunération des dirigeants

Le Président et les deux Directeurs Généraux ont perçu une rémunération au titre de leurs mandats sociaux de 70 k€ et un montant de 110 k€ au titre d'un contrat de travail préexistant.

Rémunérations allouées aux membres des organes de direction
Total	180 339

8.6.3 Effectif moyen

	30/06/2024

EFFECTIF MOYEN 30/06/2024

Cadres	41
Agents de maîtrise et techniciens	26
Employés	5
Ouvriers	10
Total effectifs	82

8.7 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

8.7.1 Engagements donnés

Inscription de privilèges de l'URSSAF sur le contentieux Jeune Entreprise Innovante : 112 k€
Nantissement fonds de commerce : 960 k€ (Banque Populaire 4-4-2022)
Nantissement fonds de commerce : 1.250 k€ (Banque Palatine 24-4-2024)
Nantissement fonds de commerce : 1.667 k€ (Banque Populaire 24-4-2024)
Nantissements de produits de placement (comptes à terme) : 604.500 € (Banque Populaire 24-4-2024)
Nantissements de produits de placement (comptes à terme) : 604.167 € (Banque Palatine 24-4-2024)

8.7.2 Engagements reçus

ENGAGEMENTS RECUS

Garantie de l'Etat sur 90 % des PGE (2,3 M€) 2.070.000 € Retour à Meilleure Fortune ROBOPTIC 200.000 €

8.7.3 Engagements en matière de pension et retraites

La société n'a signé aucun accord particulier en matière d'engagements de retraite. Ces derniers se limitent donc à l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite.

Aucune provision pour charge n'a été comptabilisée au titre de cet exercice.

Indemnités de départ à la retraite

Tranches d'âges	Engagement à	Montant
65 ans	Moins d'un an	0
60 à 64 ans	1 à 5 ans	8 779
55 à 59 ans	6 à 10 ans	3 723
45 à 54 ans	11 à 20 ans	35 608
35 à 44 ans	21 à 30 ans	9 318
moins de 35 ans	plus de 30 ans	13 118
Engagement total		70 546

Indemnités de départ à la retraite pour	Dirigeants	Autres	Provisions
personnel en activité	6 445	62 196

Hypothèses de calcul retenues

Départ à la retraite à l'âge de 64 ans
Profil de carrière à décroissance moyenne
Turn-over faible
Taux d'actualisation y compris inflation 3,77 %
Méthode ANC 2021

8.7.4 Liste des filiales et participations

(Code du commerce ArtL233-15 ; PCG Art 832-6 et 841-6)

	Capital	Capitaux propres autres que le	Quote part du capital détenu	Valeur comptable des titres détenus		Chiffre d'affaires du dernier exercice	Résultat net du dernier exercice
A. Renseignements détaillés		capital	en %	brute	nette
- Filiales détenues à + 50 %
- ROBOPTIC	10 000	3 085	100,00	300 026	300 026	586 467	-1 527
- EASY SYSTEMS	1 590 000	959 137		70,00 6 700 000 6 700 000		10 712 973 -654 000
- Participations détenues entre 10 et 50 %
B. Renseignements globaux
- Filiales non reprises en A
- Participations non reprises en A

AI Terminal

BOA Concept

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