Martela Oyj

AGM Information • Feb 5, 2018

Martela Oyj, pörssitiedote 5.2.2018 klo 17.00.

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Martela Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 13.3.2018 klo 15.00 Martelatalossa, Takkatie 1, 00370 Helsinki.

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

• 1. Kokouksen avaaminen
• 2. Kokouksen järjestäytyminen
• 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
• 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
• 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

• Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.2017–31.12.2017 maksettaisiin osinkoa 0,32 euroa osakkeelta. Oikeus hallituksen ehdotuksen mukaiseen osinkoon on sillä, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 15.3.2018 on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön omistajaluetteloon. Osingon maksupäiväksi hallitus ehdottaa 12.4.2018.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 % yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot pidettäisiin ennallaan ja että hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin palkkiona 3 400,00 euroa kuukaudessa, hallituksen jäsenille kullekin 1 700,00 euroa kuukaudessa ja lisäksi valiokuntajäsenyydestä maksettaisiin palkkiona 1 600,00 euroa vuodessa. Mikäli hallituksen jäsen on Martela-konserniin kuuluvan yhtiön palveluksessa, ei hallituksen jäsenyydestä maksettaisi erillistä palkkiota. Matkakustannukset korvattaisiin Martela Oyj:n matkustussäännön mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 % yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valittaisiin seitsemän (7) jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 % yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valittaisiin sen nykyiset jäsenet Minna Andersson, Kirsi Komi, Eero Leskinen, Eero Martela, Heikki Martela ja Anni Vepsäläinen, sekä uutena jäsenenä Katarina Mellström, jonka ansioluettelo tulee nähtäville yhtiön verkkosivuille osoitteessa www.martela.fi. Hallituksen nykyisistä jäsenistä Yrjö Närhinen on ilmoittanut, ettei ole käytettävissä uudelleen valintaa varten.

Hallituksen jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Edellä mainitut ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksettaisiin palkkio hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajana jatkaisi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT-tilintarkastaja Ari Eskelinen. Tilintarkastajan toimikausi päättyisi valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 415 560 yhtiön A-sarjan osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla.

Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai markkinoilla muutoin muodostuvaan hintaan.

Osakkeet voidaan tarvittaessa hankkia osaksi yhtiön palkkaus- ja kannustusjärjestelmää, yrityskauppojen tai muiden yritysjärjestelyjen yhteydessä käytettäväksi, jos se on yhtiön osakekohtaisten tunnuslukujen valossa hallituksen käsityksen mukaan osakkeenomistajien intressissä tai, jos hallitus harkitsee sen olevan edullinen tapa käyttää likvidejä varoja tai muuhun vastaavaan tarkoitukseen.

Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.

Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankinnan ehdoista. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden hankkia omia osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät valtuutukset omien osakkeiden hankkimiseen.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2019 saakka.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhteensä enintään 415 560 uuden A-sarjan osakkeen antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien yhtiön Asarjan osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta.

Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä uusia osakkeita voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla.

Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia koskevat valtuutukset.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2019 saakka.

17. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiön yhtiöjärjestyksen 2 §:n ja 9 §:n kuulumaan seuraavasti:

"2 § Yhtiön toimiala

Yhtiön toimialana on tuottaa työympäristöjen suunnittelua, toteutusta ja ylläpitoa sekä tuottaa tähän liittyviä palveluja, konsultointia, valmistusta, asennusta ja muuttoja. Lisäksi yhtiö voi omistaa ja hallita osakkeita, osuuksia, arvopapereita ja muuta omaisuutta."

"9 § Tilintarkastus

Yhtiössä on yksi varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastusyhteisö päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT-tilintarkastaja. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä."

18. Hallituksen ehdotus yhteistilillä olevien osakkeiden ja niihin perustuvien oikeuksien menettämisestä

Martela Oyj:n osakkeet ovat kuuluneet arvo-osuusjärjestelmään 11.2.1995 lukien. Arvoosuusjärjestelmään liittymisen yhteydessä avattiin Martela Oyj:n nimiin yhteistili niiden osakkeenomistajien lukuun, joiden osakeoikeuksien kirjaamista ei vaadittu arvo-osuusjärjestelmään liittymisen yhteydessä päätetyn ilmoittautumisajan kuluessa. Martela Oyj:n arvo-osuusjärjestelmään siirtymisen ilmoittautumisaika on päättynyt 10.2.1995. Mikäli osakkeenomistaja ei ole kymmenen vuoden kuluessa ilmoittautumisajan päättymispäivästä vaatinut yhteistilille kuuluvien osakkeiden kirjaamista, voi Martela Oyj:n yhtiökokous päättää osakeyhtiölain 3 luvun 14 a §:n 3 momentin mukaan mainitulle yhteistilille kirjattujen osakeoikeuksien menettämisestä.

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi osakeyhtiölain 3 luvun 14 a §:n 3 momentin mukaisesti, että oikeus edellä mainitulla yhteistilillä oleviin Martela Oyj:n A-sarjan osakkeisiin ja niihin perustuviin oikeuksiin on menetetty ja että osakkeet tulisivat yhtiön haltuun. Menetettyihin osakkeisiin sovelletaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia säännöksiä. Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa yhtiön hallituksen ryhtymään kaikkiin päätöksen edellyttämiin toimenpiteisiin.

Ehdotuksen mukaan menettämisseuraamus koskisi niitä yhtiön yhteistilillä olevia osakkeita, joita koskevien osakeoikeuksien kirjaamista arvo-osuusjärjestelmään ei ole vaadittu ennen asiaa koskevaa yhtiökokouksen alkamista 13.3.2018 klo.15.00.

19. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset, tämä kokouskutsu ja Martela Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.martela.fi viimeistään 21.2.2018. Vuosikertomus on saatavilla edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään viikolla 9.

Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 27.3.2018.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 1.3.2018 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 8.3.2018 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: a) sähköpostin kautta osoitteeseen IR@martela.com

b) puhelimitse numeroon 010 345 5337, arkipäivisin klo 10.00-15.00 tai;

c) kirjeitse osoitteeseen Martela Oyj, Investor Relations, PL 44, 00371 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Mikäli ilmoittautuminen tapahtuu internetpalvelun kautta, osakkeenomistajan on annettava kyseisen palvelun edellyttämät yksilöintitiedot.

Osakkeenomistajien Martela Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistaja, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 1.3.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 8.3.2018 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Martela Oyj, Investor Relations, PL 44, 00371 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Martela Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 5.2.2018 yhteensä 4 155 600 osaketta, 604 800 K-sarjan osaketta ja 3 550 800 A-sarjan osaketta. K-sarjan osakkeilla on kullakin 20 ääntä ja A-sarjan osakkeilla 1 ääni.

Helsingissä 5. helmikuuta 2018

MARTELA OYJ

HALLITUS