Fortum Oyj

Governance Information • Feb 21, 2018

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2017

Fortumin osake (FORTUM) on noteerattu Nasdaq Helsingissä 18.12.1998 alkaen. GICS-luokituksen (Global Industry Classification Standard) mukainen toimialaluokka on Electric Utilities. Suomen valtio oli 50,76 % osakeomistuksellaan Fortumin suurin omistaja 31.12.2017.

Fortumin hallinto perustuu Suomen lakiin ja yhtiön yhtiöjärjestykseen. Fortum noudattaa poikkeuksitta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance) 2015, jota noudattaen tämä selvitys on laadittu. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetaan erillisenä yhtiön toimintakertomuksesta ja se on Fortumin hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnan käsittelemä.

Fortum laatii konsernitilinpäätöksen ja osavuosikatsaukset kansainvälisten EU:n hyväksymien IFRS-raportointistandardien, arvopaperimarkkinalain ja soveltuvien Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden sekä Nasdaq Helsingin sääntöjen mukaisesti. Yhtiön toimintakertomus ja emoyhtiön tilinpäätös on laadittu Suomen osakeyhtiölain, kirjanpitolain, arvopaperimarkkinalain ja kirjanpitolautakunnan ohjeiden ja lausuntojen mukaisesti.

Tilintarkastuskertomus kattaa konsernitilinpäätöksen ja emoyhtiön tilinpäätöksen. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi (Corporate Governance) 2015 on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen verkkosivuilta http://www.cgfinland.fi

Hallinnointia koskevat kuvaukset

Fortumin hallintoelimet

Fortumin päätöksentekoelimet, jotka vastaavat konsernin hallinnosta ja toiminnasta ovat yhtiökokous, hallitus ja sen kaksi valiokuntaa, tarkastus- ja riskivaliokunta ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunta, sekä toimitusjohtaja johtoryhmän tukemana.

Fortumilla on lisäksi epämuodollinen sidosryhmien neuvottelukunta, johon Fortumin hallitus on kutsunut yhtiön keskeisten sidosryhmien edustajia. Tavoitteena on edistää Fortumin liiketoimintoja lisäämällä vuoropuhelua ja näkemysten vaihtoa yhtiön ja sen sidosryhmien välillä. Vuonna 2017 neuvottelukuntaan kuului 14 Fortumin sidosryhmien edustajaa sekä kolme henkilöstön edustajaa.

Fortumin hallintoelimet

Koska kestävä kehitys on olennainen osa Fortumin strategiaa, ylin päätöstentekovalta näissä asioissa kuuluu hallitukselle, jolla on yhteisvastuu kestävään kehitykseen liittyvissä asioissa. Tämän vuoksi Fortumilla ei ole erillistä kestävän kehityksen valiokuntaa päätösten tekemiseksi talous-, ympäristö- ja yhteiskunnallisissa asioissa. Tarkastus- ja riskivaliokunta, konsernin johtoryhmän jäsenet ja muut johtajat tukevat tarvittaessa hallitusta päätöksenteossa yllä mainituissa asioissa.

Yhtiökokous

Yhtiökokous on Fortumin ylin päätöksentekoelin. Jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, ehdottaa asioita yhtiökokouksen asialistalle ja käyttää siellä päätösvaltaansa yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaan kuuluvissa asioissa. Jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on myös oikeus esittää kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista. Ennen jokaisen tilikauden loppua Fortum ilmoittaa internetissä tapahtumakalenterissaan sekä yhtiökokoussivuillaan päivämäärän, johon mennessä osakkeenomistajan on toimitettava ehdotuksensa yhtiökokoukselle.

Yhtiökokouksessa päätökset tehdään pääsääntöisesti yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Tällaisia ovat esimerkiksi seuraavat päätökset: tilinpäätöksen vahvistamisesta, osingon maksamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä hallitukselle ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen jäsenten ja ulkoisten tilintarkastajien valinnasta ja palkkioista tehtävät päätökset.

Hallitus huolehtii Fortumin yhtiöjärjestyksen ja Suomen osakeyhtiölain mukaisesti yhtiökokouksen koollekutsumisesta. Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta julkaisemalla se yhtiön internet-sivuilla tai kahdessa hallituksen määräämässä sanomalehdessä. Varsinainen yhtiökokous pidetään kerran vuodessa viimeistään kesäkuussa.

Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, kun hallitus katsoo siihen olevan aihetta tai milloin laki sitä muutoin edellyttää.

Varsinaisen yhtiökokouksen keskeisiin tehtäviin kuuluu:

• Emoyhtiön tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
• Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
• Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
• Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
• Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
• Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä jäsenten valitseminen
• Ulkoisen tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
• Ulkoisen tilintarkastajan valitseminen

Yhtiökokoukset vuonna 2017

Fortumin varsinainen yhtiökokous pidettiin 4.4.2016 Finlandia-talossa Helsingissä. Ylimääräisiä yhtiökokouksia ei pidetty vuonna 2017.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Varsinainen yhtiökokous 9.4.2013 perusti pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tarkoituksena ja tehtävänä on valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle, ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, ehdotus seuraavissa asioissa: ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisesta, lukumäärästä ja hallitukseen valittavista jäsenistä. Lisäksi toimikunnan tehtävänä on etsiä ehdokkaita hallituksen jäseniksi.

Nimitystoimikunta koostuu neljästä jäsenestä, joista yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Hallituksen puheenjohtaja toimii toimikunnan neljäntenä jäsenenä. Toimikunnan jäsenet nimetään vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy, kun toimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet. Nimeämiseen oikeutetut Fortumin suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät vuosittain yhtiön osakasluetteloon syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä rekisteröityinä olevien omistustietojen perusteella. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää oikeuttaan toimikunnan jäsenen nimittämiseen, siirtyy oikeus seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle, jolla ei muutoin ole oikeutta nimittää jäsentä nimitystoimikuntaan. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta toimittaa hallitukselle ehdotuksensa varsinaiselle yhtiökokoukselle 31.1. mennessä.

Hallituksen monimuotoisuus

Fortumin osakkeenomistajien nimitystoimikunta noudattaa hallituksensa jäsenten valinnassa Hallinnointikoodin 2015 mukaisia hallituksen monimuotoisuutta koskevia periaatteita. Periaatteet määrittelevät muun muassa, että hallituskokoonpanon tulee sisältää asiantuntemusta niiltä maantieteellisiltä alueilta, joissa Fortum harjoittaa toimintaa, ja että hallituksen jäsenten ammatillisen taustan tulee sisältää kompetensseja, jotka tukevat

Fortumin strategian toimeenpanoa ja jotka edesauttavat kykyä haastaa ja valvoa yhtiön johdon päätöksentekoa. Lisäksi yhtiön hallitukseen tulee kuulua molempia sukupuolia. Fortumin tavoite on noudattaa valtioneuvoston 17.12.2015 tekemää periaatepäätöstä sukupuolten tasapuolisen edustuksen toteutumisesta pörssiyhtiöiden hallituksissa. Tavoitteena on, että naisia ja miehiä on vähintään 40 prosenttia hallituksen jäsenistä vuoteen 2020 mennessä. Fortumin osakkeenomistajien nimitystoimikunta arvioi monimuotoisuuden periaatteet ja niiden toteutumisen vuosittain.

Fortum selostaa monimuotoisuutta koskevat tavoitteensa, toimenpiteensä ja edistymisensä selvityksessään hallinto- ja ohjausjärjestelmästä. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on noudattanut monimuotoisuusperiaatteita valmistellessaan esitystä Fortumin hallituksen jäseniksi yhtiökokoukselle 2017 sekä tulevalle vuoden 2018 yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunta katsoo yhtiön nykyisen hallituksen kokoonpanon sekä vuodelle 2018 ehdotetun kokoonpanon sisältävän monimuotoisuusperiaatteissa määritettyjä kompetensseja hyvässä tasapainossa.

Ehdotuksessa hallituksen jäseniksi varsinaiselle yhtiökokoukselle 2018 on 3 naista ja 5 miestä. Nykyisessä hallituksessa on kolme naisjäsentä (42,9 %) ja neljä miesjäsentä (57,1 %).

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ennen vuoden 2018 varsinaista yhtiökokousta

Lokakuussa 2017 osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan nimettiin seuraavat henkilöt: osastopäällikkö Pekka Timonen, synt. 1960, OTT, Työ- ja elinkeinoministeriön työelämä- ja markkinaosasto; toimitusjohtaja Timo Ritakallio, synt. 1962, TkT, OTK, MBA, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen; pääjohtaja Elli Aaltonen, synt. 1953, YTT, dosentti, KELA. Lisäksi hallituksen puheenjohtaja Sari Baldauf toimii nimitystoimikunnan jäsenenä. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta kokoontui 4 kertaa ja läsnäoloprosentti kokouksissa oli 100.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa 28.3.2018 pidettävälle vuoden 2018 varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot kaudelle, joka päättyy varsinaisen yhtiökokouksen 2019 päättyessä, ovat seuraavat:

puheenjohtajalle 75 000 euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 57 000 euroa vuodessa ja jäsenelle 40 000 euroa vuodessa, sekä tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtajana toimivalle jäsenelle 57 000 euroa vuodessa siinä tapauksessa, että hän ei samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana. Kokouspalkkioksi esitetään 600 euroa/kokous. Kokouspalkkio maksetaan sekä hallituksen että valiokuntien kokouksista, kaksinkertaisena Suomen ulkopuolella Euroopassa asuville hallituksen jäsenille ja kolminkertaisena Euroopan ulkopuolella asuville jäsenille. Kokouspalkkio maksetaan sekä hallituksen että valiokuntien kokouksista Suomessa asuville kaksinkertaisena Suomen ulkopuolella ja kolminkertaisena Euroopan ulkopuolella pidettävistä kokouksista. Puhelinkokouksista maksetaan kaikille

sekä hallituksen että valiokuntien jäsenille yksinkertainen palkkio. Päätöksistä, jotka vahvistetaan erillistä kokousta pitämättä ei makseta palkkiota.

Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa vuoden 2018 varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus koostuu kahdeksasta jäsenestä ja että seuraavat henkilöt valitaan hallituksen jäseniksi tulevaksi toimikaudeksi: Heinz-Werner Binzel, Eva Hamilton, Kim Ignatius, Matti Lievonen (puheenjohtaja), Anja McAlister ja Veli-Matti Reinikkala sekä uusina jäseninä Essimari Kairisto ja Klaus-Dieter Maubach (varapuheenjohtaja).

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ennen vuoden 2017 varsinaista yhtiökokousta

Syyskuussa 2016 nimitysvaliokuntaan nimettiin seuraavat henkilöt: osastopäällikkö Eero Heliövaara, synt. 1956, KTM, DI, valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosasto; toimitusjohtaja Timo Ritakallio, synt. 1962, TkT, OTK, MBA, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen; pääjohtaja Liisa Hyssälä, synt. 1948, HLT, VTM, KELA. Lisäksi hallituksen puheenjohtaja Sari Baldauf toimi nimitystoimikunnan jäsenenä. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta kokoontui 3 kertaa ja läsnäoloprosentti kokouksissa oli 100.

KELAn pääjohtajan Liisa Hyssälän jäätyä eläkkeelle hänen seuraajansa pääjohtaja Elli Aaltonen (synt. 1953, YTT, dosentti) korvasi hänet osakkeenomistajien nimitysvaliokunnan jäsenenä 1.1.2017 lähtien. Liisa Hyssälä osallistui kahteen ja Elli Aaltonen yhteen kokoukseen.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta antoi hallituksen jäseniä ja jäsenille maksettavia palkkioita käsittelevän ehdotuksensa 27.1.2017.

Hallitus

Hallitus vastaa yhtiön strategisesta kehittämisestä sekä valvoo ja ohjaa sen liiketoimintaa ja johtoa. Yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaisesti hallituksen tehtävänä on edustaa yhtiötä ja huolehtia kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa myös yhtiön mission ja arvojen määrittämisestä.

Hallitukseen kuuluu viidestä kahdeksaan jäsentä. Varsinainen yhtiökokous valitsee jäsenet yhdeksi vuoden mittaiseksi toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsee myös hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallitus kokoontuu ennalta sovitun aikataulun mukaisesti käsittelemään määriteltyjä asioita. Hallituksen puheenjohtaja laatii hallituksen kokouksen asialistan toimitusjohtajan tekemän ehdotuksen pohjalta. Hallituksen jäsenillä on oikeus ehdottaa ja sisällyttää nimenomaisia asioita asialistalle. Hallitus on päätösvaltainen, kun kokouksessa on enemmän kuin puolet

sen jäsenistä. Hallituksen päätökset tehdään yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Hallitus toimii hyväksymänsä kirjallisen työjärjestyksen mukaisesti, jonka keskeinen sisältö on selostettu tässä, mukaan lukien hallituksen tehtävät.

Toimitusjohtaja, talousjohtaja ja lakiasiainjohtaja, joka toimii hallituksen sihteerinä, osallistuvat säännöllisesti hallituksen kokouksiin. Muut konsernin johtoryhmän jäsenet ja johtajat osallistuvat kokouksiin tarvittaessa.

Osana tehtäviään hallitus tekee vuosittaisen itsearvioinnin toimintansa edelleen kehittämiseksi. Lisäksi hallitus arvioi

vuosittain, ketkä sen jäsenistä ovat riippumattomia yhtiöstä ja ketkä ovat riippumattomia sen merkittävistä osakkeenomistajista Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti.

Hallitus vuonna 2017

Hallitukseen kuuluivat 4.4.2017 pidettyyn varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka seuraavat kahdeksan henkilöä: puheenjohtaja Sari Baldauf, varapuheenjohtaja Kim Ignatius, Minoo Akhtarzand, Heinz-Werner Binzel, Eva Hamilton, Tapio Kuula, Veli-Matti Reinikkala ja Jyrki Talvitie.

Hallituksen keskeisiin tehtäviin kuuluu:

• Yhtiön liiketoiminnan ja toimialojen strateginen kehittäminen ja ohjaus
• Konsernin toimintaohjeen, toimintaperiaatteiden ja konsernipolitiikkojen vahvistaminen, mukaan lukien kestävän kehityksen politiikka sekä niiden toimeenpanon seuranta
• Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtiminen
• Kirjanpidon, taloushallinnon ja riskienhallinnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtiminen
• Vuosittaisen liiketoimintasuunnitelman vahvistaminen
• Tulostavoitteiden asettaminen yhtiölle ja sen johdolle vuosittain sekä niiden seuranta
• Osavuosikatsausten käsittely ja konsernitilinpäätöksen, emoyhtiön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen hyväksyminen
• Osinkopolitiikan määrittely
• Merkittävistä investoinneista, divestoinneista ja liiketoimintajärjestelyistä päättäminen
• Ylintä johtoa koskevan organisaatiorakenteen vahvistaminen ja toimitusjohtajaa tukevan johtoryhmän jäsenten nimittäminen ja erottaminen
• Toimitusjohtajan nimittäminen ja erottaminen sekä hänen palkitsemisestaan päättäminen
• Sidosryhmien neuvottelukunnan puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten nimeäminen
• Varsinaisen yhtiökokouksen, ja tarvittaessa ylimääräisen yhtiökokouksen, koollekutsuminen
• Lahjoituspolitiikasta päättäminen

Varsinaisessa yhtiökokouksessa 4.4.2017 hallitukseen valittiin uudelleen toimikaudelle, joka päättyy 2018 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, puheenjohtajaksi Sari Baldauf ja jäseniksi Heinz-Werner Binzel, Eva Hamilton, Kim Ignatius, Tapio Kuula ja Veli-Matti Reinikkala sekä uusina jäseninä varapuheenjohtajaksi Matti Lievonen ja jäseneksi Anja McAlister. Marraskuussa 2017 Tapio Kuula menehtyi. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta arvioi tilanteen ja totesi, että hallitus on toimintakykyinen seitsemällä jäsenellä ja jatkaa sillä kokoonpanolla vuoden 2018 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti.

Puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja hallituksen jäsenet, lukuun ottamatta Tapio Kuulaa (Kuula toimi Fortumin toimitusjohtajana 31.1.2015 saakka) olivat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Kolme jäsenistä, hallituksen puheenjohtaja mukaan lukien, on naisia ja neljä jäsenistä miehiä.

Hallitus kokoontui 17 kertaa ja jäsenten osallistumisprosentti oli 97.

Hallituksen pääpainopistealueena oli yhtiön strategian kehittäminen ja toteuttaminen, kasvumahdollisuudet, investoinnit ja yritysostot (ml. Hafslund ja Uniper-järjestelyt). Muita painopistealueita olivat markkinanäkymät ja markkinoiden kehittäminen sekä Fortumin kilpailukyky ja kasvumahdollisuudet energiamarkkinan muutoksessa. Edellisenä vuonna suoritetun itsearvioinnin perusteella hallitus määritti tietyt painopistealueet ja paransi tiettyjä prosesseja tavoitteenaan hallitustyöskentelyn tehostaminen entisestään.

Fortumin hallitus 31.12.2017

					Jäsen	Läsnäolo hallituksen	Läsnäolo valiokunnan	Osakeomistus
	Syntymävuosi Kansalaisuus		Koulutus	Päätoimi	vuodesta	kokouksissa	kokouksissa	(31.12.2017)
Sari Baldauf, puheenjohtaja	1955	Suomi	KTM	Johtaja, riippumaton hallituksen jäsen	2009	17/17	Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta, 4/4	2 300
			Ekonomi, diplomi-insinööri,	Yksityinen konsultti,
Heinz-Werner Binzel	1954	Saksa	taloustieteet ja sähkötekniikka	riippumaton hallituksen jäsen	2011	17/17	Tarkastus- ja riskivaliokunta, 5/5	0
				Johtaja,			Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta,
Eva Hamilton	1954	Ruotsi	Journalistiikan kandidaatti	riippumaton hallituksen jäsen	2015	16/17	474	40
				Johtaja,
Kim Ignatius	1956	Suomi	Ekonomi	riippumaton hallituksen jäsen	2012	17/17	Tarkastus- ja riskivaliokunta, 5/5	2 400
							Tarkastus- ja riskivaliokunta, 5/5
				Johtaja,			Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta,
Veli-Matti Reinikkala	1957	Suomi	Executive MBA	riippumaton hallituksen jäsen	2016	17/17	4/4	3 000
Fortumin hallituksen jäsen 4.4.2017 alkaen
				Neste Oyj, toimitusjohtaja ja
				johtoryhmän puheenjohtaja,			Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta,
Matti Lievonen, varapuheenjohtaja	1958	Suomi	Insinööri, Executive MBA	riippumaton hallituksen jäsen	2017	11/13	3/3	1 500
				Pöyry Oyj, Muutos- ja strategiajohtaja,
Anja McAlister	1960	Suomi	Diplomi-insinööri, MBA	riippumaton hallituksen jäsen	2017	13/13	Tarkastus- ja riskivaliokunta, 4/5	0
Fortumin hallituksen jäsen 7.11.2017 saakka
				Johtaja,
			Diplomi-insinööri,	riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista, ei			Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta,
Tapio Kuula	1957	Suomi	taloustieteiden maisteri	riippumaton yhtiöstä	2015	14/15	2/3	-
Fortumin hallituksen jäsen 4.4.2017 saakka
			Diplomi-insinööri,	Västmanlandin läänin maaherra,
Minoo Akhtarzand	1956	Ruotsi	sähkötekniikka	riippumaton hallituksen jäsen	2011	4/4		-
				Sperbank, pankinjohtaja,
				strategiset kumppanit
			Executive MBA,	ja sijoittajat,
Jyrki Talvitie	1966	Suomi	oikeustieteen kandidaatti	riippumaton hallituksen jäsen	2014	4/4		-

Hallituksen valiokunnat

Hallituksen valiokuntia ovat tarkastus- ja riskivaliokunta ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunta. Valiokunnat avustavat hallitusta valmistelemalla ja käsittelemällä yksityiskohtaisemmin hallitukselle kuuluvia asioita.

Hallitus nimittää jäsenistään tarkastus- ja riskivaliokunnan ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan. Kumpaankin valiokuntaan kuuluu vähintään kolme jäsentä. Jäsenillä on oltava valiokunnan tehtävien edellyttämä asiantuntemus ja kokemus.

Valiokuntien jäsenten toimikausi on yksi vuosi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Kaikilla hallituksen jäsenillä on oikeus osallistua valiokuntien kokouksiin. Valiokunnan puheenjohtaja raportoi säännöllisesti jokaisen kokouksen jälkeen kaikille hallituksen jäsenille. Lisäksi valiokunnan asiakirjat ja pöytäkirjat ovat kaikkien hallituksen jäsenten saatavilla. Hallitus on hyväksynyt kirjalliset työjärjestykset valiokunnille. Työjärjestykset tarkastetaan säännöllisesti ja niitä päivitetään tarpeen mukaan.

Tarkastus- ja riskivaliokunta

Tarkastus- ja riskivaliokunta avustaa hallitusta taloudelliseen raportointiprosessiin ja valvontaan liittyvien tehtävien hoitamisessa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodissa (Corporate Governance) tarkastusvaliokunnalle määriteltyjen velvollisuuksien mukaisesti. Hallitus määrittää säännöllisesti tarkastus- ja riskivaliokunnan roolin ja velvollisuudet kirjallisessa työjärjestyksessä. Valiokunta valvoo konsernin taloudellista raportointiprosessia ja seuraa yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta. Lisäksi valiokunta tarkastelee ja arvioi oikeudellista ja liiketoimintaeettistä compliancea.

Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (Corporate Governance) mukaan tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsenillä on oltava valiokunnan tehtäväalueen edellyttämä pätevyys, ja vähintään yhdellä jäsenellä tulee olla asiantuntemusta erityisesti laskentatoimen, kirjanpidon tai tarkastuksen alalla. Tarkastusvaliokunnan jäsenten on oltava riippumattomia yhtiöstä, ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista.

Valiokunnan kokouksiin osallistuvat säännöllisesti ulkoiset tilintarkastajat, talousjohtaja, sisäisen tarkastuksen johtaja, Corporate Controller ja lakiasiainjohtaja valiokunnan sihteerinä sekä muut valiokunnan kulloinkin kutsumat johtajat.

Tarkastus- ja riskivaliokunta suorittaa työstään itsearvioinnin sekä hyväksyy sisäisen tarkastuksen työjärjestyksen, tarkastussuunnitelman ja sen budjetin. Valiokunta arvioi ulkoisen tilintarkastajan riippumattomuutta, käsittelee ulkoisen tilintarkastajan tilintarkastussuunnitelman ja tapaa säännöllisesti ulkoista tilintarkastajaa keskustellakseen tarkastussuunnitelmaan, tilintarkastusraportteihin ja tilintarkastushavaintoihin liittyvistä asioista.

Tarkastus- ja riskivaliokunta vuonna 2017

4.4.2017 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen hallitus valitsi keskuudestaan tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtajaksi Kim Ignatiuksen sekä jäseniksi Heinz-Werner Binzelin, Anja McAlisterin ja Veli-Matti Reinikkalan. Tarkastus- ja riskivaliokuntaan kuuluivat 4.4.2017 pidettyyn yhtiökokoukseen saakka puheenjohtaja Kim Ignatius sekä jäseninä Minoo Akhtarzand, Heinz-Werner Binzel ja Jyrki Talvitie.

Vuonna 2017 jäsenet olivat kaikki riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Vuonna 2017 tarkastus- ja riskivaliokunta kokoontui 5 kertaa ja osallistumisprosentti oli 95.

Tarkastus- ja riskivaliokunnan keskeisiin tehtäviin kuuluu:

• Seurata yhtiön taloudellista asemaa
• Valvoa taloudellista raportointiprosessia
• Seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia
• Seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta
• Valmistella ulkoisen tilintarkastajan valintaa koskeva hallituksen päätösehdotus
• Arvioida ulkoisen tilintarkastajan riippumattomuutta ja erityisesti oheispalveluiden tarjoamista yhtiölle sekä muiden kuin tilintarkastuspalveluiden ennakkohyväksyntä
• Seurata yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen, compliance-järjestelmien ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta
• Käsitellä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmään antamaan selvitykseen (Corporate Governance Statement) sisältyvää kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä
• Konsernin riskipolitiikan sekä riskien vuosittainen arviointi
• Sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen, vuosisuunnitelman ja budjetin hyväksyminen sekä tarkastusraporttien tarkastelu
• Seurata ja arvioida compliance-asioita sekä liiketoimintaeettisiä asioita

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta avustaa hallitusta yhtiön johdon nimitys- ja palkitsemisasioissa. Valiokunnalla on kirjallinen työjärjestys, jossa sen tehtävät on määritelty. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (Corporate Governance) mukaan palkitsemisvaliokunnan jäsenistä enemmistön tulee olla riippumattomia yhtiöstä. Säännölliset osallistujat valiokunnan kokouksissa ovat toimitusjohtaja, strategia- ja henkilöstöjohtaja sekä lakiasianjohtaja valiokunnan sihteerinä.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta suorittaa työstään vuosittain itsearvioinnin.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta vuonna 2017

Varsinaisen yhtiökokouksen 4.4.2017 jälkeen hallitus valitsi keskuudestaan nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi Matti Lievosen sekä jäseniksi Sari Baldaufin, Eva Hamiltonin ja Tapio Kuulan. Varsinaiseen yhtiökokoukseen 4.4.2017 saakka valiokuntaan kuuluivat puheenjohtaja Sari Baldauf ja jäsenet Eva Hamilton, Tapio Kuula ja Veli-Matti Reinikkala.

Vuonna 2017 kaikki jäsenet, lukuun ottamatta Tapio Kuulaa (Kuula toimi Fortumin toimitusjohtajana 31.1.2015 saakka) olivat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Vuonna 2017 valiokunta kokoontui 4 kertaa, ja jäsenten osallistumisprosentti oli 93.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan keskeisiin tehtäviin kuuluu:

• Valmistella nimitys- ja palkitsemisasioita ja tehdä hallitukselle ehdotuksia toimitusjohtajan ja hänelle suoraan raportoivien johtajien sekä johtoryhmään kuuluvien henkilöiden nimeämis- ja palkitsemisasioissa
• Käsitellä ja valmistella suunnitelmia toimitusjohtajan seuraajaksi sekä johtoryhmän jäseniksi
• Arvioida toimitusjohtajan ja hänelle suoraan raportoivien johtajien sekä johtoryhmän suoriutumista ja palkitsemista
• Valmistella hallituksen ehdotuksia konsernin ja johdon palkkausrakenteista, palkitsemis- ja kannustinjärjestelmistä sekä palkitsemispolitiikasta
• Seurata kannustinjärjestelmien toimivuutta varmistaakseen, että johdon palkitsemisjärjestelmä edistää yhtiön tavoitteita ja perustuu suoriutumiseen
• Seurata, suunnitella ja edistää kompetenssien kehittämistä konsernissa strategisia tavoitteita vastaavasti

Toimitusjohtaja

Fortum Oyj:n toimitusjohtajana toimii Pekka Lundmark. Toimitusjohtaja on osakeyhtiölain mukainen toimielin. Toimitusjohtaja toimii Fortumin johtoryhmän puheenjohtajana. Toimitusjohtajan tehtävä on hoitaa konsernin juoksevaa hallintoa ja liiketoimintaa osakeyhtiölain ja hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Osakeyhtiölain mukaan toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

Fortumin johtoryhmä

Toimitusjohtajaa tukee tehtävässään Fortumin johtoryhmä. Fortumin johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa strategisten ja kestävän kehityksen tavoitteiden toteuttamisessa hallituksen hyväksymissä puitteissa, laatii konsernin liiketoimintasuunnitelman sekä päättää valtuuksiensa puitteissa investoinneista, fuusioista, yrityshankinnoista ja divestoinneista.

Taloudellista ja kestävän kehityksen tulosta seurataan kuukausiraportoinnissa, jota Fortumin johtoryhmä tarkastelee kuukausittain. Tämän lisäksi konsernin johtoryhmän ja divisioonien johtajien kanssa neljännesvuosittain pidettävät tuloskokoukset sisältyvät Fortumin toiminnanjohtamisprosessiin.

Kukin johtoryhmän jäsen on vastuussa oman organisaationsa päivittäisistä liiketoiminnoista ja organisaatiotaan koskevien operatiivisten päätösten toteutuksesta. Fortumin johtoryhmä kokoontuu kuukausittain.

Fortumin johtoryhmä vuonna 2017

Helmikuussa 2017 Fortum tiedotti yhtiön organisaatiorakenteen uudistamisesta 1.3.2017 alkaen City Solutions -divisioona jaettiin kahteen divisioonaan: City Solutions ja Consumer Solutions. Uudistuksen tarkoituksena on mahdollistaa yhtiön 3.2.2016 julkaiseman vision ja strategian toimeenpano. Uusi organisaatio käsittää neljä divisioonaa: Generation, City Solutions, Consumer Solutions ja Russia. Lisäksi yhtiöllä on kaksi kehitysyksikköä M&A and Solar & Wind Development ja Technology and New Ventures. Lisäksi Fortumin organisaatiossa on neljä esikuntatoimintoa: Finance; Legal; Strategy, People and Performance ja Corporate Affairs and Communications.

Samassa yhteydessä tiedotettiin muutoksista yhtiön johtoryhmän kokoonpanossa. City Solutions -divisioonan johtaja Markus Rauramo nimitettiin Fortumin talousjohtajaksi Timo Karttisen vetäydyttyä talousjohtajan tehtävistä ja Technology and New Ventures -yksikön johtaja Per Langer nimitettiin City Solutions -divisioonan vastaavaksi johtajaksi. KTM Mikael Rönnblad nimitettiin uudesta Consumer Solutions -divisioonasta vastaavaksi johtajaksi ja Fortumin johtoryhmän jäseneksi 15.5.2017 alkaen.

31.10.2017 varatoimitusjohtaja Matti Ruotsala jäi eläkkeelle.

Generation

Generation-segmentti vastaa Fortumin sähköntuotannosta Pohjoismaissa. Siihen kuuluvat ydinvoima-, vesivoima- ja lämpövoimatuotanto, sähköntuotannon optimointi ja sähkökauppa, markkina-analyysi sekä globaalisti ydinvoiman asiantuntijapalvelut.

City Solutions

City Solutions -segmentin vastuulla on kehittää kestävistä kaupunkiratkaisuista kasvavaa liiketoimintaa Fortumille. Segmenttiin kuuluvat kaukolämpö ja -kylmä, jätteen energiahyötykäyttö, biopolttoaineet sekä muut kiertotalouden ratkaisut. Segmentillä on liiketoimintaa Pohjoismaissa, Baltiassa ja Puolassa.

Consumer Solutions

Consumer Solutions -segmentti tarjoaa sähkö- ja kaasutuotteita sekä kehittää uusia digitaalisia kuluttajaratkaisuja ja -palveluja. Segmenttiin kuuluvat sähkön myynti ja asiakaspalvelu Pohjoismaissa ja Puolassa sekä kaasun myynti Puolassa.

Russia

Russia-divisioona vastaa Fortumin sähkön ja lämmön tuotannosta ja myynnistä Venäjällä.

Technology and New Ventures

Yksikkö vastaa Fortumin tutkimus- ja kehitystoiminnasta ja toimii sisäisenä yrityshautomona ja sen vastuulla ovat myös investoinnit start-up-yrityksiin sekä yhteistyö yliopistojen ja tutkimuslaitosten kanssa.

M&A and Solar & Wind Development

Yksikkö vastaa Fortumin yritysjärjestelyistä sekä kehittää Fortumin aurinko- ja tuulivoimatoimintaa.

Fortumin johtoryhmä 31.12.2017

					Osakeomistus
	Tehtävä ja vastuualue	Syntymävuosi	Koulutus	Jäsen vuodesta	(31.12.2017)
	Toimitusjohtaja,
Pekka Lundmark	johtoryhmän puheenjohtaja	1963	Diplomi-insinööri	2015	60 713
Alexander Chuvaev	Russia-divisioonan johtaja	1960	Diplomi-insinööri	2009	14 713
Kari Kautinen	M&A and Solar & Wind Development -yksikön johtaja	1964	OTK	2014	30 720
Per Langer	City Solutions -divisioonan johtaja	1969	Kauppatieteiden maisteri	2009	31 570
Risto Penttinen	Strategy, People and Performance -yksikön johtaja	1968	Kauppatieteiden maisteri	2016	10 588
Markus Rauramo	Talousjohtaja	1968	Valtiotieteiden maisteri	2012	32 032
Arto Räty	Corporate Affairs and Communications -yksikön johtaja	1955	Kenraaliluutnantti (evp)	2016	0
Mikael Rönnblad	Consumer Solutions -divisioonan johtaja	1969	Kauppatieteiden maisteri	15.5.2017	0
Sirpa-Helena Sormunen	Konsernin lakiasiainjohtaja	1959	OTK, varatuomari	2014	4 777
Tiina Tuomela	Generation-divisioonan johtaja	1966	Diplomi-insinööri, MBA	2014	15 554
Johtoryhmän jäsen 28.2.2017 saakka
Timo Karttinen	Talousjohtaja	1965	Diplomi-insinööri	2004	-
Johtoryhmän jäsen 28.2.2017 saakka
Matti Ruotsala	Varatoimitusjohtaja	1956	Diplomi-insinööri	2009	-

Kaikki johtoryhmän jäsenet raportoivat toimitusjohtajalle lukuun ottamatta konsernin lakiasiainjohtajaa, joka hallinnollisesti raportoi talousjohtajalle.

Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet

Taloudelliseen raportointiin liittyvät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmät on suunniteltu siten, että ne tuottavat riittävän varmuuden taloudellisen raportoinnin luotettavuudesta sekä varmistavat, että soveltuvia lakeja ja säädöksiä on noudatettu.

Riskienhallinnan järjestäminen

Fortumin hallitus hyväksyy konsernin riskipolitiikan, jossa määritellään konsernin riskienhallinnan tavoitteet, pääperiaatteet ja vastuujako liittyen riskienhallintaan. Konsernin riskipolitiikka sisältää myös kuvauksen riskienhallintaprosessin pääpiirteistä, joita noudatetaan kaikissa prosesseissa mukaan lukien taloudellinen raportointi.

Sisäinen valvonta taloudellisessa raportoinnissa

Fortumin sisäisen valvonnan viitekehys perustuu COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) -viitekehyksen pääelementtehin. Valvontaprosessit, jotka sisältävät taloudellisen raportoinnin valvonnan, on määritelty keskeisimpien riskien perusteella. Sisäinen valvonta on keskeinen osa Fortumin Compliance-ohjelmaa, joka kattaa liiketoiminnan etiikan pääkohdat,lainmukaisuuden ja sisäisen valvonnan.

Fortumin taloudellisen raportoinnin rakenne

Hallinto

Ohjaus Vahvistaa konsernin toimintaohjeet ja politiikat Hyväksyy ulkoisen taloudellisen raportoinnin		Hallitus
Valvonta Valvoo taloudellista raportointiprosessia Seuraa lakisääteisen tilintarkastuksen ja sisäisen tarkastuksen työtä ja raportointia	Tarkastus- ja riskivaliokunta
Delegointi, toimeenpano ja valvonta Liiketoimintasuunnittelu Johdon raportointi Toiminnan ja tuloksen arviointi	Konsernin johtoryhmä
Valvontaympäristön suunnittelu, viestintä ja seuranta Konserniohjeistus ja talousraportoinnin ohjeet Säännölliset controller-kokoukset ja asiantuntijafoorumit	Talous organisaatio	Riskien hallinta	IT & tietoturva järjestelmä tason kontrollit
Toimenpiteiden toteutus ja valvonnan suorittaminen Raportointi ja analyysi Valvonnan toimivuuden ja tehokkuuden arviointi	Divisioonat, liiketoiminta-alueet ja esikuntatoiminnot

Linjajohdon vastuu sisäisestä valvonnasta

Valvontaympäristö

Sisäisen valvonnan standardit, prosessit ja rakenteet perustuvat yhtiön politiikkoihin, ohjeistuksiin ja Fortumin sisäisen valvonnan järjestelmään. Fortumin sisäisen valvonnan järjestelmä on suunniteltu tukemaan toiminnan tehokkuutta, taloudellisen raportoinnin luotettavuutta ja säännösten noudattamista. Sisäisen valvonnan järjestelmässä määritellään keskeiset valvontajärjestelmät sekä keskeisten prosessien valvonnan vähimmäistaso. Vuonna 2017 otettiin käyttöön konsernitason ohjeet compliance-asioiden hallinnoinnista sisältäen sisäisen valvonnan vastuuhenkilöt ja velvollisuudet. Konsernilaskenta on vastuussa taloudellisen raportointiprosessin ylätason

valvontajärjestelmästä. Controllers' manual -ohjeistus määrittelee taloudellisen raportoinnin ohjeet ja suositukset.

Fortumin organisaatio on hajautettu, ja valtaa ja vastuuta on delegoitu merkittävästi divisioonille valvontavastuiden muodossa. Fortumin valvonnan vastuujako voidaan kuvata oheisessa kaaviossa kuvattua ns. "Kolmen puolustuslinjan" mallia käyttäen.

Riskien arviointi

Riskejä tunnistetaan ja analysoidaan jatkuvasti osana riskienhallintaprosessia. Merkittävistä, joilla toteutuessaan saattaa olla taloudellisia vaikutuksia tai jotka saattavat johtaa compliancerikkomukseen, raportoidaan ainakin vuosittain tarkastus- ja

riskivaliokunnalle ja tarvittavien toimenpiteiden ja kehitystoimien seuranta on integroitu toiminnan johtamiseen. Käynnissä olevan sisäisen valvontajärjestelmän kehitysohjelman tarkoituksena on tehostaa valvontaa ja varmistaa, että avainriskit prosesseissa on minimoitu.

Valvontatoiminnot

Liiketoimintaprosesseissa sovelletaan valvontatoimintoja, ja taloudellisen raportoinnin näkökulmasta niillä varmistetaan, että mahdolliset virheet tai poikkeamat ehkäistään tai havaitaan ja korjataan.

Corporate Accounting and Control -yksikkö määrittää talousraportoinnin kontrollitoimenpiteet ja raportointiprosessin kattavat kontrollit yhdessä raportointiprosessiin keskittyvän sisäisen valvonnan työryhmän kanssa. Divisioonat ja yksiköt määrittelevät yleisiin kontrollitoimenpiteisiin perustuvat valvontakuvaukset. Valvonnalle määritellään vastuut, joilla varmistetaan myös määritellyt raamit kattava valvonta.

Talousraportoinnin kontrollitoimenpiteet käsittävät liiketoimien aloittamisen, tunnistamisen, mittaamisen, hyväksynnän, kirjaamisen ja laskennan sekä taloudellisen tiedon julkaisemisen. Yleinen IT-valvonta täydentää talousraportoinnin valvontaa käyttöoikeuksien ja varmuuskopiointien osalta.

Vastuualueet on jaettu talousosastolle, jolla varmistetaan, että liiketoiminnan tuloksellisuutta, sisältäen toiminnan volyymin, tuottojen, kulujen, käyttöpääoman ja varojen arvioinnin, analysoidaan riittävällä tasolla.

Tiedonkulku ja viestintä

Talousraportoinnin ohjeet (Controllers manual) sisältävät Fortumin laskentamanuaalin, investointimanuaalin ja raportointiohjeistuksen sekä muut taloudelliseen raportointiin liittyvät ohjeet. Corporate Controllerin pitämät säännölliset Core Controllers' -kokoukset ohjaavat talousraportoinnin kehityshankkeita. Säännöllisesti järjestettävissä Accounting Network Forum -kokouksissa tiedotetaan tulevista muutoksista koskien IFRS-standardeja ja laskentaperiaatteita sekä muita muutoksia raportoinnissa.

Valvonta ja seuranta

Taloudellisesta tuloksesta ja liiketoimintaan liittyvistä merkittävistä lyhyen aikavälin riskeistä ja epävarmuustekijöistä raportoidaan kuukausitasolla Fortumin johtoryhmälle.

Osana Fortumin sisäistä valvontajärjestelmää divisioonat ja yksiköt säännöllisesti arvioivat oman vastuualueensa valvonnan ajantasaisuuden, mukaan lukien taloudellinen raportointi. Sisäisen valvonnan johtaja raportoi arvioista ja kehitystoimenpiteistä johdolle ja tarkastus- ja riskivaliokunnalle. Konsernin sisäinen tarkastus arvioi sisäisen valvonnan järjestämistä ja sen toiminnan tehokkuutta osana tarkastuksia. Tarkastuksen tuloksista, tarvittavista korjaavista toimenpiteistä ja niiden toteuttamisesta raportoidaan säännöllisesti johdolle ja tarkastusja riskivaliokunnalle.

Tarkastustoiminta

Sisäinen tarkastus

Fortumin sisäinen tarkastus on riippumaton ja puolueeton toiminto, joka vastaa konsernin johtamis- ja hallinnointiprosessien, sisäisen valvonnan järjestelmien, riskienhallinnan ja liiketoimintaprosessien asianmukaisuuden arvioinnista ja tehokkuuden varmistamisesta. Sisäisen tarkastuksen työn perustana ovat kansainväliset sisäisen tarkastuksen ammattistandardit.

Ulkoinen tilintarkastus

Yhtiöllä ja konsernilla on yksi ulkoinen tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Käynnissä olevien yrityskauppojen ja -järjestelyjen kohdeyhtiöt käyttävät siirtymäkauden ajan omia tilintarkastusyhteisöjään. Ulkoinen tilintarkastaja valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Tilintarkastajaksi valittiin 4.4.2017 pidetyssä Fortumin varsinaisessa yhtiökokouksessa Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy. Päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Reeta Virolainen Deloitte Oy:stä.

4.4.2017 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettiin, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan. Vuonna 2017 tilintarkastajalle maksetut tilintarkastuspalkkiot olivat yhteensä noin 1 448 000 euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin yhteensä noin 1 158 000 euroa tilintarkastuksen oheis- ja neuvontapalveluista.

Toimintaohje (Code of Conduct) ja Compliance-ohjelma

Fortumin toimintaohje pohjautuu yhtiön yhteisiin arvoihin, jotka luovat perustan kaikelle toiminnalle Fortumissa. Fortumin arvot päivitettiin vuonna 2017. Fortumin uudistettu toimintaohje julkaistiin vuonna 2017 (alkuperäinen julkaistu 2007 ja päivitetty 2015) ja se jaettiin koko henkilöstölle mukaan lukien uudet yksiköt, kuten Recycling and Waste Solutions ja Hafslund. Toimintaohje julkaistaan kymmenellä kielellä. Toimintaohje on hallituksen hyväksymä. Fortumin työntekijöiden velvollisuutena on ilmoittaa väärinkäytösepäilystä joko omalle esimiehelle tai muulle johdolle, tai tarvittaessa suoraan sisäiselle tarkastukselle. Lisäksi Fortumin työntekijöillä ja yhteistyökumppaneilla on mahdollisuus ilmoittaa sisäisen tarkastuksen johtajalle epäilemistään väärinkäytöksistä luottamuksellisesti Fortumin sisäisillä ja ulkoisilla internetsivuilla olevan sähköisen ilmoituskanavan kautta. Ilmoituksen voi jättää usealla eri kielellä ja tarvittaessa myös nimettömänä. Edellisten kanavien lisäksi Venäjällä on toiminnassa oma, erillinen compliance-organisaatio ja nimetyt compliance-päälliköt.

Korruption ehkäiseminen on yksi toimintaohjeen keskeisimmistä tavoitteista. Fortumilla on kansainvälisen lainsäädännön asettamiin vaatimuksiin perustuvat toimintaohjeet korruption torjunnan valvontaan, raportointiin ja toimeenpanoon. Fortumilla on myös maariskien ja yhteistyökumppaniriskien arviointiprosessit, jotka tukevat compliance-tarpeiden ymmärtämistä ja hallinnointia paikallisella liiketoiminta- ja yhteistyökumppanitasolla. Prosessit kattavat myös vientitoiminnan ja rahanpesun estämisen.

Fortumilla on Compliance-ohjelma, joka kattaa sääntöjen noudattamista ja liiketoimintaeettisiä periaatteita koskevat avainalueet. Ohjelman avainalueet on valittu riskiperusteisesti. Sisäinen valvonta on keskeinen osa Compliance-ohjelmaa ja konsernin Compliance Officer sekä sisäisen valvonnan johtaja raportoivat suoraan lakiasianjohtajalle.

Toimintaohjeesta ja sääntöjen noudattamista koskevista periaatteista ja ohjeista tiedotetaan sisäisten ja ulkoisten viestintäkanavien kautta. Viestinnässä tuodaan esille ylimmän johdon sitoutuminen näihin periaatteisiin ja ohjeisiin.

Sisäpiirihallinto

Fortum noudattaa EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetusta N:o 596/2014 (MAR) ja asetusta energian tukkumarkkinoiden eheydestä ja tarkasteltavuudesta N:o 1227/2011 (REMIT). Fortum noudattaa myös Nasdaq Helsingin julkaisemia sisäpiiriohjeita.

Johtotehtävissä toimivat henkilöt

Johtotehtävissä toimivien henkilöiden ja heidän lähipiirinsä on ilmoitettava Fortumin rahoitusvälineillä tekemänsä liiketoimet. Fortum on määritellyt johtotehtävissä toimiviksi henkilöiksi yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenet.

Ilmoitusvelvollisuus ja suljettu ikkuna

Fortumin hallituksen ja johtoryhmän jäsenten sekä heidän lähipiirinsä on ilmoitettava Fortumin rahoitusvälineillä tekemänsä liiketoimet yhtiölle sekä Finanssivalvonnalle. Fortum julkaisee saamansa ilmoitukset pörssitiedotteella.

Fortumin hallituksen ja johtoryhmän jäsenet sekä muut henkilöstön jäsenet, joilla on pääsy yhtiötä koskevaan sisäpiirin tietoon, eivät saa käydä kauppaa yhtiön liikkeelle laskemilla arvopapereilla yhtiön osavuosikatsauksen ja tilinpäätöstietojen julkistamista edeltävinä 30 päivänä (suljettu ikkuna).

Sisäpiiriasioiden koordinointi ja valvonta

Fortumin sisäiset sisäpiirin ohjeet päivitetään säännöllisesti ja ne ovat kaikkien fortumlaisten saatavilla. Fortum järjestää sisäpiiriasioiden koulutusta. Sisäpiiriasioiden koordinointi ja valvonta ovat Fortumin lakiasiainjohtajan vastuualuetta. Fortum valvoo säännöllisesti sisäpiiriläistensä kaupankäyntiä.

Hallitus 31.12.2017

s. 1955, Suomen kansalainen

Kauppatieteiden maisteri, tekniikan kunniatohtori (Teknillinen korkeakoulu) ja kauppatieteiden kunniatohtori (Turun kauppakorkeakoulu ja Aalto-yliopiston kauppakorkeakoulu)

Fortumin hallituksen riippumaton jäsen vuodesta 2009

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen

Fortumin osakeomistus 31.12.2017: 2 300 (31.12.2016: 2 300)

Päätehtävä: Johtaja

Merkittävimmät

aiemmat tehtävät:

• Nokia Oyj, useita johtotason tehtäviä. Johtokunnan jäsen vuoteen 2005 saakka

hallituksen jäsen • DevCo Partners Oy, Senior Advisor

Keskeisimmät luottamustehtävät: • Vexve Holding Oy, hallituksen puheenjohtaja

• Daimler AG, hallituksen jäsen • Deutsche Telekom AG,

• Tukikummit-säätiö, hallituksen jäsen • Kasvuryhmä ry, hallituksen jäsen

Matti Lievonen

Hallituksen varapuheenjohtaja

Insinööri, eMBA, vuorineuvos,

Fortumin hallituksen riippumaton jäsen vuodesta 2017

Tekniikan tohtori h.c.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja

Fortumin osakeomistus 31.12.2017: 1500 (31.12.2016: ei julkaista)

Päätehtävä:

Toimitusjohtaja ja johtoryhmän puheenjohtaja, Neste Oyj

Merkittävimmät aiemmat tehtävät:

• UPM-Kymmene Oyj:n Hieno- ja erikoispaperit -toimialan johtaja, monet liiketoiminnan johtotehtävät UPM-Kymmenen eri liiketoimintayksiköissä vuosina 1986–2008 ja sitä ennen ABB:llä, UPM-Kymmenen johtajiston jäsen 2002–2008

Keskeiset luottamustehtävät:

• European Business Leaders' Convention, hallituksen jäsen
• East Office of Finnish Industries Oy, hallituksen jäsen
• Kemianteollisuus r.y., hallituksen jäsen
• Suomen Messut Osuuskunta, hallintoneuvoston jäsen
• Huoltovarmuuskeskus, neuvottelukunnan jäsen
• Elinkeinoelämän valtuuskunta,
• hallintoneuvoston jäsen
• Nynäs AB, hallituksen jäsen
• SSAB AB, hallituksen jäsen

s. 1954, Saksan kansalainen

Ekonomi, diplomi-insinööri, taloustieteet ja sähkötekniikka

Fortumin hallituksen riippumaton jäsen vuodesta 2011

Tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsen

Fortumin osakeomistus 31.12.2017: 0 (31.12.2016: 0)

Päätehtävä: Yksityinen konsultti

Merkittävimmät aiemmat tehtävät:

• RWE Energy AG, johtokunnan jäsen; sähkön, kaasun ja veden hankinta ja
• myynti 2003–2005 • RWE Solutions AG, johtokunnan jäsen talousjohtajana 1999–2002 ja toimitusjohtajana 2002–2003
• NUKEM GmbH, useita johtotason tehtäviä Saksassa ja USA:ssa 1981–1999

Keskeisimmät luottamustehtävät:

• TÜV Rheinland Holding AG, hallintoneuvoston jäsen, tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja

Eva Hamilton

s. 1954, Ruotsin kansalainen

Journalistiikan kandidaatti,

kunniatohtori, Mittuniversitetet

Fortumin hallituksen riippumaton jäsen vuodesta 2015

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen

Fortumin osakeomistus 31.12.2017: 40 (31.12.2016: 40)

Päätehtävä: Senior adviser

Merkittävimmät aiemmat tehtävät:

• Sveriges Television (SVT), toimitusjohtaja, 2006–2014
• Sveriges Television (SVT), SVT Fiktion johtaja, 2004–2006
• Sveriges Television (SVT), Uutisten johtaja, 2000–2004
• Sveriges Television (SVT), Ulkomaankirjeenvaihtaja, Brysseli 1993–1996
• Aftonbladet 1978–1979, Svenska Dagbladet 1979–1988, Dagens Industri 1988–1989: toimittaja

Keskeisimmät luottamustehtävät:

• Nexiko Media AB,
• hallituksen puheenjohtaja • Kungliga Dramatiska Teatern AB, hallituksen
• jäsen
• LKAB, hallituksen jäsen
• Lindex AB, hallituksen jäsen • Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademien IVA, hallituksen jäsen, elinkeinoelämäneuvoston puheenjohtaja
• Moment Group, hallituksen jäsen
• Film & TV -Producenterna, puheenjohtaja
• Arholma Landsort AB, hallituksen jäsen

s. 1956, Suomen kansalainen

Ekonomi, Helsingin kauppakorkeakoulu

Fortumin hallituksen riippumaton jäsen vuodesta 2012

Tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtaja

Fortumin osakeomistus 31.12.2017: 2 400 (31.12.2016: 2 400)

Päätehtävä: Johtaja

Merkittävimmät aiemmat tehtävät:

• Sanoma Oyj, CFO 2008–2016, Excecutive Vice President 2017

• TeliaSonera AB, talousjohtaja 2003–2008

• Sonera Oyj, talousjohtaja 2000–2002 • Tamro Oyj, talousjohtaja 1997–2000

Keskeisimmät luottamustehtävät:

• Rovio Entertainment Oyj, hallituksen jäsen
• RR Holding Oy, hallituksen puheenjohtaja

Fortumin hallituksen riippumaton jäsen vuodesta 2017

Diplomi-insinööri, MBA

Tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsen

s. 1960, Suomen kansalainen

Anja McAlister

Fortumin osakeomistus 31.12.2017: 0 (31.12.2016: ei julkaista)

Päätehtävä:

Muutos- ja strategiajohtaja, Pöyry Oyj

Merkittävimmät aiemmat tehtävät:

• Pöyry Oyj, Energialiiketoimintaryhmän johtaja
• 2015–2016 • Pöyry Management Consulting Oy, johtaja 2015–2015
• Renewa Oy (biovoimalaitostoimittaja), toimitusjohtaja 2013
• UPM-Kymmene Oyj, Energialiiketoiminnasta vastaava johtaja, Energia ja sellu -liiketoimintaryhmä 2004–2013
• Electrowatt-Ekono Oy (osa Pöyry-konsernia), Pohjois-Euroopan

liikkeenjohdon konsultoinnista vastaava johtaja 2000–2004

• Kauppa- ja teollisuusministeriö, Teollisuusneuvos, Energiapolitiikka ja -analyysit-tiimin johtaja 1998–2000
• Kymppivoima Oy, käyttöpäällikkö ja toimitusjohtaja 1995–1998
• Energia-Ekono Oy, konsultti (Senior Consultant) 1993–1995
• Sheffield Heat and Power Ltd., Sheffield, Iso-Britannia, tekninen johtaja 1990–1993
• Kuopion kaupunki, käyttöpäällikkö 100/200 MW biomassavoimala 1984–1989

s. 1957, Suomen kansalainen

Executive Master of Business Administration

Fortumin hallituksen riippumaton jäsen vuodesta 2016

Tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsen

Fortumin osakeomistus 31.12.2017: 3 000 (31.12.2016: 3 000)

Päätehtävä: Johtaja

Merkittävimmät aiemmat tehtävät:

• ABB-konserni, Euroopan aluejohtaja vuonna 2015 ja ABB Ltd:n johtokunnan jäsen 2006–2015
• ABB-konserni, Process Automation -divisioonan johtaja 2006–2014 ja Process Automation -liiketoiminta-alueen johtaja 2005

• ABB China, Automation Technologies -divisioonan johtaja Kiinassa 2003–2004

• ABB Drives & Power Electronics -liiketoimintaalueen johtaja 2002

• ABB Drives, liiketoimintayksikon johtaja 1996–2001
• ABB Industry Oy, talousjohtaja 1994–1996
• Ennen vuotta 1994 erilaisia tehtäviä paperi- ja pakkausteollisuusyrityksissä Suomessa

Keskeisimmät luottamustehtävät:

• Cramo Oyj, hallituksen puheenjohtaja
• UPM-Kymmene Oyj, hallituksen jäsen

Johtoryhmä 31.12.2017

• s. 1963, Suomen kansalainen
• Diplomi-insinööri

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2015 Konsernin palveluksessa vuodesta 2015 Toimitusjohtaja vuodesta 2015

Fortumin osakeomistus 31.12.2017: 60 713 (31.12.2016: 56 250)

Aiemmat tehtävät:

• Konecranes Oyj, toimitusjohtaja 2005–2015
• Konecranes Plc, varatoimitusjohtaja
• 2004–2005 • Hackman Oyj,
• toimitusjohtaja 2002–2004

• Startupfactory Oy, Managing Partner 2000– 2002

• Nokia Oyj, useita johtotehtäviä 1990–2000

Keskeisimmät luottamustehtävät:

• Energiateollisuus ry, hallituksen puheenjohtaja
• Elinkeinoelämän keskusliitto, hallituksen jäsen
• Pääkaupunkiseudun Smart & Clean -säätiö, hallituksen puheenjohtaja
• East Office of Finnish Industries, hallituksen jäsen
• Climate Leadership Council, hallituksen jäsen
• Fortumin Säätiö, hallituksen puheenjohtaja

s. 1960, Venäjän kansalainen

Alexander Chuvaev Russia-divisioonan johtaja

Diplomi-insinööri

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2009 Konsernin palveluksessa vuodesta 2009 Executive Vice President, Russia-divisioonan johtaja ja PAO Fortumin toimitusjohtaja vuodesta 2009

Fortumin osakeomistus 31.12.2017: 14 713 (31.12.2016: 14 713)

Aiemmat tehtävät:

• GE Oil & Gas, aluejohtaja, Venäjä ja IVY-maat 2009
• SUEK, sijoitus- ja kehitysjohtaja, Venäjä 2008–2009 • JSC Power Machines,
• toimitusjohtaja, Venäjä 2006–2008
• GE Oil & Gas, aluejohtaja, Venäjä 2006
• JSC OMZ, operatiivinen johtaja, Venäjä 2005–2006 • GE, useita tehtäviä USA:ssa
• ja Kanadassa 1999–2005 • Solar Turbines Europe S.A., useita tehtäviä Euroopassa ja USA:ssa 1991–1999

Keskeisimmät luottamustehtävät:

• Energy Producers Council, hallintoneuvoston
• varapuheenjohtaja • Russian Union of Industrialists and Entrepreneurs, hallituksen
• jäsen, julkisten palvelujen valiokunnan puheenjohtaja • TGC-1, hallituksen jäsen
• Government Commission on the Development of the Electric Power Industry, jäsen
• Aggreko Aurasia LLC, johtokunnan jäsen
• Wind Power AM LLC, toimitusjohtaja

s. 1964, Suomen kansalainen

OTK

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2014 Konsernin palveluksessa vuodesta 1998 M&A and Solar & Wind Development -yksikön johtaja vuodesta 2016

Fortumin osakeomistus 31.12.2017: 30 720 (31.12.2016: 29 246)

Aiemmat tehtävät:

• Fortum Oyj, johtaja, strategia ja yritysjärjestelyt 2014–2016
• Fortum Oyj, yritysjärjestelyistä ja strategiasta vastaava
• johtaja 2012–2014 • Fortum Oyj, yritysjärjestelyistä vastaava johtaja 2007–2012
• Fortum, useita johtotehtäviä 1998–2007

Keskeisimmät luottamustehtävät:

• TGC-1, hallituksen jäsen

s. 1969, Ruotsin kansalainen

Kauppatieteiden maisteri

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2009 Konsernin palveluksessa vuodesta 1999 City Solutions -divisioonan

Fortumin osakeomistus 31.12.2017: 31 570

Aiemmat tehtävät:

• Fortum Oyj, Technology and New Ventures -yksikön johtaja 2016–2017
• Fortum Power and Heat Oy, Hydro Power and Technology -divisioonan
• johtaja 2014–2016 • Fortum Power and Heat Oy, Heat-divisioonan johtaja
• 2009–2014 • Fortum Power and Heat Oy, Heat-liiketoimintayksikön
• johtaja 2007–2009 • Fortum Power and Heat Oy, Portfolio Management and Trading -liiketoimintayksikön johtaja 2004–2007
• Fortum Oyj, päällikkötehtäviä 1999– 2004

• Gullspång Kraft, päällikkötehtäviä 1997–1999

Keskeisimmät luottamustehtävät:

• Fortum Oslo Varme AS, hallituksen
• varapuheenjohtaja • AB Fortum Fortum Värme Holding samägt med Stockholms stad, hallituksen
• varapuheenjohtaja • Exeger Sweden AB, hallituksen jäsen

johtaja 1.3.2017 alkaen

(31.12.2016: 29 212)

s. 1968, Suomen kansalainen

KTM

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2016 Fortumin palveluksessa vuodesta 2011 Johtaja, Strategy, People and Performance vuodesta 2016

Fortumin osakeomistus 31.12.2017: 10 588 (31.12.2016: 8 795)

Aiemmat tehtävät:

• Fortum Oyj, strategiajohtaja, 2014–2016
• Fortum Power-divisioona, strategisista hankkeista vastaava johtaja, 2011–2014
• McKinsey & Company, osakas, 2005–2011
• McKinsey & Company, konsultti ja projektijohtaja, 1996 ja 1997–2005

Keskeisimmät luottamustoimet:

• Keskinäinen
• Työeläkevakuutusyhtiö Varma, hallintoneuvoston jäsen
• vuodesta 2012 Konsernin palveluksessa vuodesta 2012 Konsernin talousjohtaja 1.3.2017 alkaen

Valtiotieteiden maisteri Johtoryhmän jäsen

s. 1968, Suomen kansalainen

Fortumin osakeomistus 31.12.2017: 32 032 (31.12.2016: 27 847)

Aiemmat tehtävät:

• Fortum Oyj, City Solutions -divisioonan johtaja 2016-2017
• Fortum Oyj, Heat, Electricity Sales and Solutions -divisioonan johtaja 2014–2016
• Fortum Oyj, konsernin talousjohtaja 2012–2014
• Stora Enso Oyj, Helsinki, talousjohtaja ja johtoryhmän jäsen 2008–2012
• Stora Enso International, Lontoo, konsernin rahoitusjohtaja 2004–2008

• Stora Enso Oyj Helsinki, johtaja, strategia ja investoinnit 2001–2004

• Stora Enso Financial Services, Brysseli, johtaja, varainhankinta 1999–2001

• Enso Oyj, Helsinki, useita rahoitustehtäviä 1993– 1999

Keskeisimmät luottamustehtävät:

• Wärtsilä Oyj Abp, hallituksen jäsen
• Teollisuuden Voima Oyj, hallituksen jäsen

19

Markus Rauramo Konsernin talousjohtaja

s. 1955, Suomen kansalainen

Kenraaliluutnantti (evp)

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2016 Konsernin palveluksessa vuodesta 2016 Johtaja, Corporate Affairs and Communications vuodesta 2016

Fortumin osakeomistus 31.12.2017: 0 (31.12.2016: 0)

Aiemmat tehtävät:

• Puolustusministeriö, kansliapäällikkö 2011–2015

• Pääesikunta, operaatiopäällikkö 2009–2010

• Maavoimien Esikunta, esikuntapäällikkö 2008–2009

• Puolustusministeriön kansallisen puolustuspolitiikan yksikkö, johtaja 2005–2008
• Valtakunnalliset Maanpuolustuskurssit, johtaja 2003–2004
• Porin Prikaati, komentaja 2000–2002
• Suomen Pataljoona, KFOR, Kosovo, komentaja, 2000
• Pääesikunnan kansainvälinen osasto, apulaisosastopäällikkö 1997–2000
• NATO HQ, PCC SHAPE, yhteysupseeri, Belgia 1994–1997

Keskeisimmät luottamustehtävät:

• Destia Oy, hallituksen puheenjohtaja
• Aalto University Executive Education Oy, hallituksen jäsen
• Suomi Gas Distribution Holding Oy, hallituksen jäsen
• Fennovoima Oy, hallituksen varajäsen
• Ahlström Capital Cleantech Fund I, hallituksen jäsen
• Fortumin taidesäätiö, hallituksen jäsen

• Urlus-säätiö, hallituksen jäsen

• s. 1969, Suomen kansalainen

• Kauppatieteiden maisteri

Johtoryhmän jäsen 15.5.2017 alkaen Konsernin palveluksessa 15.5.2017 alkaen Consumer Solutions -divisioonan johtaja 15.5.2017 alkaen

Fortum shareholding on Fortumin osakeomistus 31.12.2017: 0 (31.12.2016: ei julkaistu)

1999–2000 • Sonera Oyj, johtaja, uudet liiketoiminnat ja kansainväliset mobiililiiketoiminnat 1997–2000

• Pannon, Budapest, johtaja

Aiemmat tehtävät: • Elisa Oyj, johtaja, uudet digitaaliset palveluliiketoiminnat ja Kuluttajaliiketoiminnan johtoryhmän jäsen 2009–2017 • Elisa Oyj, johtaja, konsernistrategia ja yritysjärjestelyt 2004–2009 • ABN AMRO Global Equities, Lontoo, johtaja, Pohjoismainen sektori 2000–2004

• Hanken ruotsinkielinen kauppakorkeakoulu, projektijohtaja ja apulaisprofessori (vt.) 1995–1997
• Vectia Oy, nuorempi strategiakonsultti 1994–1995
• Nokia Oyj, sisäinen konsultti, Suurasiakasmyynti 1991–1993

Keskeisimmät luottamustehtävät:

• Nikus Oy Ab, hallituksen puheenjohtaja

Mikael Rönnblad Consumer Solutions -divisioonan johtaja

s. 1959, Suomen kansalainen

OTK, varatuomari

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2014 Konsernin palveluksessa vuodesta 2014 Konsernin lakiasiainjohtaja vuodesta 2014

Fortumin osakeomistus 31.12.2017: 4 777 (31.12.2016: 3 000)

Aiemmat tehtävät:

• Patria Oyj, lakiasiainjohtaja 2012–2014
• Nokia ja Nokia Siemens Networks (NSN), useita lakiasioiden johtotehtäviä eri osa-alueilla 2004–2012
• TeliaSonera Finland Oyj, johtaja, lakiasiat ja yritysjärjestelyt sekä rahoitus 2003–2004
• Sonera Oyj, johtaja, yritysjärjestelyt 2000–2002

Keskeisimmät luottamustehtävät:

• Nammo AS,
• hallituksen jäsen • Suomalaisten
• Taidesäätiöiden Yhdistys, hallituksen jäsen
• Fortumin Taidesäätiö, hallituksen puheenjohtaja

s. 1966, Suomen kansalainen

Diplomi-insinööri, MBA

Generationdivisioonan johtaja

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2014 Konsernin palveluksessa vuodesta 1990 Generation-divisioonan johtaja vuodesta 2016

Fortumin osakeomistus 31.12.2017: 15 554 (31.12.2016: 12 991)

Aiemmat tehtävät:

• Fortum Power and Heat Oy, Nuclear and Thermal Power -divisioonan johtaja
• 2014–2016 • Fortum Power and Heat Oy, Power-liiketoimintayksikön talousjohtaja 2009–2014 • Fortum Power and Heat Oy, Generationliiketoimintayksikön taloudesta ja
• johtaja 2005–2009 • Useita johto- ja päällikkötehtäviä Fortumissa 1990–2005

tukitoiminnoista vastaava

• Kemijoki Oy, hallituksen puheenjohtaja
• YIT Oyj, hallituksen jäsen • Teollisuuden Voima Oyj, hallituksen jäsen

Tiina Tuomela