Governance Information • Feb 26, 2018
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
| 1 | Yleiset periaatteet | 2 | |
|---|---|---|---|
| 2 | Johtamisjärjestelmä | 2 | |
| 2.1 | Konsernitaso | 2 | |
| 2.2 | Tulosyksiköt ja linjatoiminnot | 4 | |
| 2.3 | Juridisten yksiköiden hallinto | 4 | |
| 3 | Yhtiökokous | 4 | |
| 4 | Hallitus | 5 | |
| 4.1 | Hallituksen jäsenet alkaen 22.3.2017 | 5 | |
| 4.2 | Hallituksen jäsenten riippumattomuus | 5 | |
| 4.3 | Hallituksen kokoukset ja tiedonsaanti | 5 | |
| 4.4 | Hallituksen työjärjestys | 6 | |
| 4.5 | Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet | 6 | |
| 5 | Hallituksen valiokunnat | 7 | |
| 5.1 | Hallituksen valiokuntien jäsenet | 7 | |
| 5.2 | Hallituksen valiokuntien kokoukset | 7 | |
| 5.3 | Hallituksen valiokuntien työjärjestykset | 7 | |
| 6 | Toimitusjohtaja | 9 | |
| 7 | Muu johto | 9 | |
| 8 | Palkka- ja palkkioselvitys | 9 | |
| 8.1 | Palkitsemisen päätöksentekojärjestys ja keskeiset periaatteet | 9 | |
| 8.2 | Palkitsemisraportti vuodelta 2017 | 10 | |
| 9 | Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus | 13 | |
| 9.1 | Sisäisen valvonnan periaatteet | 13 | |
| 9.2 | Riskienhallinta Orion-konsernissa | 13 | |
| 9.3 | Valvontatoimenpiteet | 19 | |
| 10 | Sisäpiirihallinto | 20 | |
| 11 | Tilintarkastus | 20 | |
| 11.1 | Tilintarkastajan palkitseminen | 20 | |
| 12 | Hallituksen ja johdon osakeomistukset Orion Oyj:ssä | 21 | |
| 13 | Orion Oyj:n hallituksen jäsenten esittely | 22 | |
| 14 | Orion-konsernin johtoryhmän jäsenten esittely | 26 |
Orion Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden (Orion-konserni) toiminta perustuu voimassaolevien lakien ja niiden nojalla annettujen normien sekä eettisesti hyväksyttävien toimintatapojen noudattamiseen. Konsernin eri toimielinten tehtävät määräytyvät lakien ja konsernin hallinnointiperiaatteiden mukaisesti.
Orion noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:ssä (Helsingin pörssi) listattujen yhtiöiden noudatettavaksi annettua Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance 2015). Orion poikkeaa koodin suosituksesta 15 nimitysvaliokunnan jäsenten valinnan osalta siten, että nimitysvaliokuntaan voidaan valita muitakin kuin hallituksen jäseniä. Yhtiö pitää poikkeamista perusteltuna ottaen huomioon sen omistusrakenteen ja mahdollisuuden joustavuuteen hallituksen valinnan valmistelussa. Lisäksi yhtiö katsoo, että poikkeaminen edistää yhtiön asianmukaista hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän toteuttamista mm. siten, että yhtiön hallituskokoonpanon valmistelussa noudattama tapa edistää yhtiön suurimpien osakkeenomistajien ja hallituksen välistä vuorovaikutusta sekä mahdollistaa suurimpien osakkeenomistajien näkemysten huomioimisen jo kokoonpanoehdotuksen valmisteluvaiheessa. Orion Oyj:n hallitus on tehnyt päätöksen poikkeamisesta vahvistaessaan nimitysvaliokunnan työjärjestyksen. Valiokunnan työjärjestyksen keskeinen sisältö ja hallituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussa noudatettu tapa selostetaan jäljempänä kohdassa 5.3.4.
Hallinnointikoodi on saatavilla osoitteessa www.cgfinland.fi.
Tämä Orion-konsernin tilinpäätöksen 2017 yhteydessä annettu Selvitys Orion-konsernin hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on esitetty hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä. Selvitys sekä ajanmukainen kuvaus hallinto- ja ohjausjärjestelmästä ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.orion.fi.
Orion-konsernin johtamisjärjestelmä muodostuu konsernitasoisista toiminnoista ja tulosyksiköistä. Näiden lisäksi järjestelmään kuuluu juridisten yksiköiden hallinnon järjestäminen. Toiminnan ohjausta ja valvontaa varten konsernissa on kaikilla tasoilla toimiva valvontajärjestelmä.
Koko konsernin johtaminen tapahtuu konsernitasolla. Konsernitasolle kuuluvat tämän mukaisesti muun muassa seuraavat koko konsernin johtamisen osa-alueet:
Konsernin operatiivinen liiketoiminta tapahtuu tulosyksiköissä. Konsernitason eri toimintoyksiköt tarjoavat tulosyksiköille niiden tarvitsemia palveluita ja vastaavat koko konsernin laajuisesti oman vastuualueensa toiminnan järjestämisestä.
Konsernin emoyhtiö on Orion Oyj, jonka osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiökokouksessa. Yhtiön tiedossa ei ole osakassopimuksia, lukuun ottamatta yhtiön suurimpien osakkeenomistajien listauksen yhteydessä mainittuja, yhtiölle ilmoitettuja tietoja äänimäärien käyttämisestä.
Listaus yhtiön suurimmista osakkeenomistajista on saatavilla yhtiön osoitteessa www.orion.fi.
Emoyhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kahdeksan jäsentä, jotka valitsee yhtiökokous. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsee samaksi ajaksi hallituksen puheenjohtajan ja hallitus, niin ikään samaksi ajaksi, hallituksen varapuheenjohtajan.
Hallitus johtaa yhtiön toimintaa lain ja yhtiöjärjestyksen määräysten mukaan. Emoyhtiön hallitus toimii myös ns. konsernihallituksena. Tämän mukaisesti se käsittelee ja päättää kaikki merkittävimmät koko konsernin tai sen yksiköiden toimintaa koskevat asiat riippumatta siitä, edellyttääkö asia juridisesti hallituksen päätöstä. Hallitus voi käsitellä minkä tahansa Orionkonserniin kuuluvaa yhtiötä tai yksikköä koskevan asian, jos hallitus tai emoyhtiön toimitusjohtaja katsoo sen tarkoituksenmukaiseksi. Hallitus myös varmistaa hyvän hallinto- ja ohjausjärjestelmän noudattamisen Orion-konsernissa. Hallituksen työjärjestys sisältää luettelon tärkeimmistä hallituksessa käsiteltävistä asioista.
Hallituksessa on tarkastusvaliokunta, palkitsemisvaliokunta ja tutkimusvaliokunta, joiden jäsenet ja puheenjohtajat hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen valintaa seuraavassa järjestäytymiskokouksessa. Valiokunnissa on vähintään kolme jäsentä ja heillä tulee olla valiokunnan tehtävien edellyttämä asiantuntemus ja kokemus. Tarkastusvaliokunnan kokouksiin osallistuu myös yhtiön tilintarkastajan päävastuullinen tilintarkastaja. Valiokunnat valmistelevat toimialueeseensa kuuluvia asioita ja tekevät näistä esityksiä hallitukselle.
Hallituksen jäsenistä koostuvien valiokuntien lisäksi yhtiöllä on hallituksen asettama nimitysvaliokunta, jonka jäseninä voivat toimia muutkin kuin hallituksen jäsenet. Nimitysvaliokunta valmistelee hallitukselle suosituksen yhtiökokouksessa valittavan hallituksen kokoonpanoksi ottaen huomioon hallinnointikoodin suositusten 8 ja 10 mukaiset hallituksen kokoonpanoa ja hallituksen jäsenten riippumattomuutta koskevat vaatimukset.
Emoyhtiön toimitusjohtajan valitsee hallitus. Osakeyhtiölain mukaisesti toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Lisäksi toimitusjohtaja huolehtii siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito on luotettavalla tavalla järjestetty.
Emoyhtiön toimitusjohtaja johtaa konsernin liiketoimintoja tulosyksiköiden kautta. Tämän mukaisesti tulosyksiköiden toiminnasta vastaavat johtajat raportoivat toimitusjohtajalle. Toimitusjohtaja toteuttaa tulosyksiköiden toiminnan ohjausta ja valvontaa johtoryhmän ja konsernitasoisten esikuntayksiköiden avustamana.
Konsernin johtoryhmään kuuluvat toimitusjohtaja puheenjohtajana sekä emoyhtiön hallituksen nimittämät henkilöt jäseninä. Johtoryhmä toimii toimitusjohtajaa päätöksenteossa avustavana elimenä.
Johtoryhmä käsittelee kaikki merkittävimmät konsernin ja sen yksiköiden toimintaa koskevat asiat mukaan luettuina kaikki tulosyksiköistä tai linjatoiminnoista emoyhtiön hallituksen käsiteltäviksi menevät asiat. Toimitusjohtaja voi kuitenkin harkitessaan sen tarkoituksenmukaiseksi päättää, että asiaa ei vielä viedä johtoryhmän käsiteltäväksi.
Konsernitasoiset esikuntayksiköt toimivat johtamis- ja valvontajärjestelmän osana osallistuen toimialueellaan konserniin kuuluvien yksiköiden toiminnan ohjaukseen ja valvontaan. Tässä tehtävässään esikuntayksiköt avustavat toimitusjohtajaa konsernin johtamisessa.
Esikuntayksiköt vastaavat konsernitasoisesti muun muassa seuraavista toiminnoista: taloushallinto ja rahoitus, sijoittajasuhteet, henkilöstöhallinto, lakiasiat, immateriaalioikeudet, viestintä, sisäinen tarkastus, sisäpiirihallinto, yritysvastuu ja tietohallinto.
Konsernin liiketoiminta on organisoitu tulosyksiköihin. Kullakin tulosyksiköllä on yksikön toiminnasta ja operatiivisesta johtamisesta vastaava johtaja, joka raportoi toimitusjohtajalle.
Linjatoiminnot toimivat vastuualueellaan kaikkia konsernin tulosyksiköitä tukien ja tarjoten liiketoiminnoille niiden tarvitsemia palveluita. Linjatoiminnot vastaavat muun muassa seuraavista toiminnoista:
Konsernin tytäryhtiöt toimivat liiketoiminnallisesti konsernin johtamisjärjestelmän mukaan. Asioissa, jotka eivät suoranaisesti kuulu mihinkään tulosyksikköön tai linjatoimintoon, tytäryhtiöt toimivat suoraan emoyhtiön toimitusjohtajan ohjeiden mukaan.
Orion Oyj järjestää vuosittain varsinaisen yhtiökokouksen, joka pidetään hallituksen määräämänä päivänä toukokuun loppuun mennessä. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua Orionin yhtiökokoukseen, on oltava merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä, ja hänen on tehtävä osallistumisilmoitus yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta. Orion julkaisee kutsun yhtiökokoukseen sekä pörssitiedotteella että yhtiön verkkosivuilla aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.
Osakkeenomistaja saa äänestää yhtiökokouksessa täsmäytyspäivänä omistamiensa osakkeiden äänimäärällä. Yhtiökokouksessa Orionin A-osake tuottaa kaksikymmentä (20) ääntä ja B-osake yhden (1) äänen. Edellä mainitusta poiketen osakkeenomistaja ei kuitenkaan saa äänestää suuremmalla äänimäärällä kuin 1/20 yhtiökokouksessa edustettujen eri osakelajeihin kuuluvien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.
Yhtiökokouksessa päätökset tehdään osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen määräämässä päätöksentekojärjestyksessä.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa
esitetään:
päätetään:
käsitellään:
muut kokouskutsussa erikseen mainitut asiat.
Yhtiökokouksen päätökset julkaistaan pörssitiedotteella kokouksen päätyttyä. Kokousasiakirjat ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla vähintään viiden vuoden ajan yhtiökokouksesta. Yhtiökokouksen pöytäkirja laaditaan vain suomenkielisenä ja se asetetaan saataville yhtiön verkkosivuille kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta.
| Hallitus | Syntymä vuosi |
Koulutus | Päätoimi | |
|---|---|---|---|---|
| Heikki Westerlund | puheenjohtaja | 1966 | kauppatieteiden maisteri | Hallitusammattilainen |
| Timo Maasilta | varapuheenjohtaja | 1954 | diplomi-insinööri | Maa- ja vesitekniikan tuki ry:n toiminnanjohtaja, Tukinvest Oy:n toimitusjohtaja |
| Sirpa Jalkanen | jäsen | 1954 | lääketieteen ja kirurgian tohtori | Akatemiaprofessori |
| Ari Lehtoranta | jäsen | 1963 | diplomi-insinööri | Caverion Oyj:n toimitusjohtaja |
| Hilpi Rautelin | jäsen | 1961 | lääketieteen ja kirurgian tohtori, kliinisen mikrobiologian erikoislääkäri |
Kliinisen bakteriologian professori, Uppsalan yliopisto, Ruotsi |
| Eija Ronkainen | jäsen | 1966 | lääketieteen lisensiaatti, sisätautien erikoislääkäri |
Sisätautien erikoislääkäri, Hyvinkään sairaala |
| Mikael Silvennoinen | jäsen | 1956 | kauppatieteiden maisteri | IMS Talent Oy:n hallituksen kokopäivätoiminen puheenjohtaja |
Tiedot hallituksen jäsenten osakeomistuksista Orion Oyj:ssä sekä hallituksen jäsenten esittelyt ovat tämän selvityksen kohdissa 12 ja 13. Myöhemmin päivitetyt tiedot hallituksen jäsenistä esitetään yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.orion.fi.
Hallitus on arvioinut järjestäytymiskokouksessaan jäsentensä riippumattomuuden ja todennut, että kaikki jäsenet ovat hallinnointikoodin tarkoittamalla tavalla riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista.
Hallituksen jäseneksi valittu uusi henkilö perehdytetään toimikautensa alussa yhtiön rakenteeseen, strategiaan, toimintaan, eri liiketoiminta-alueisiin ja konsernin hallinto- ja ohjausjärjestelmään.
Tilikaudella 2017 hallitus kokoontui yhteensä 14 kertaa (14 kertaa vuonna 2016). Hallituksen jäsenet osallistuivat kokouksiin seuraavasti: Heikki Westerlund 14, Timo Maasilta 14, Sirpa Jalkanen 14, Ari Lehtoranta 9 (jäsen alkaen 22.3.2017), Hilpi Rautelin 10 (jäsen alkaen 22.3.2017), Eija Ronkainen 14 ja Mikael Silvennoinen 14 kertaa. Hannu Syrjänen (puheenjohtaja 22.3.2017 asti) osallistui kokouksiin 4 kertaa ja Jukka Ylppö (jäsen 22.3.2017 asti) 4 kertaa. Jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 99 % (100 %).
Hallitus suoritti toimintansa itsearvioinnin viimeksi syksyllä 2017. Vuosittain tehtävässä itsearvioinnissa hallitus arvioi muun muassa konsernin strategian käsittelyyn ja tavoitteisiin liittyviä seikkoja, hallituksen toiminnan tehokkuutta ja tuloksellisuutta, hallituksen roolia konsernin valvontajärjestelmän luomisessa, hallituksen kokoustyöskentelyn tehokkuutta sekä hallituksen toiminnan ilmapiiriä. Itsearvioinnissa hallitus arvioi myös valiokuntiensa toimintaa.
Hallitus on laatinut toimintaansa varten kirjallisen työjärjestyksen, joka sisältää määräykset koskien mm:
Hallituksen toimintaa on tarkemmin selostettu kohdassa 2.1.2 Emoyhtiön hallitus.
Orion pitää monimuotoisuutta tärkeänä ja luonnollisena lähestymistapana toiminnassaan. Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet ovat yhdenmukaiset tämän lähtökohdan kanssa.
Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsee samaksi ajaksi hallituksen puheenjohtajan ja hallitus, niin ikään samaksi ajaksi, hallituksen varapuheenjohtajan.
Helsingin pörssin listayhtiöitä koskevan hallinnointikoodin mukaan hallituskokoonpanossa on otettava huomioon yhtiön toiminnan asettamat vaatimukset ja yhtiön kehitysvaihe. Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen jäsenten lukumäärän ja hallituskokoonpanon on mahdollistettava hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen. Hallituksessa on oltava molempia sukupuolia. Hallinnointikoodi sisältää myös hallituksen ja valiokuntien jäsenten riippumattomuutta koskevat suositukset.
Orionin hallituksen kokoonpanoa ja palkkioita koskevia ehdotuksia valmistelee yhtiön nimitysvaliokunta, joka on hallituksen perustama ja valitsema elin. Hallinnointikoodin suosituksesta poiketen nimitysvaliokuntaan voi kuulua myös muita henkilöitä kuin hallituksen jäseniä. Ennen valintaa hallitus kuulee äänimäärän mukaan yhtiön suurimpien osakkeenomistajien näkemyksiä valiokunnan kokoonpanosta. Kuuleminen tapahtuu tapaamisessa, johon kutsutaan äänimäärän mukaan yhtiön kaksikymmentä suurinta osakasluetteloon merkittyä osakkeenomistajaa. Valiokunnan tehtävänä on valmistella ja antaa hallitukselle suositus varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävästä ehdotuksesta hallituksen kokoonpanoksi ja palkkioiksi. Hallitus päättää itsenäisesti yhtiökokoukselle tehtävistä päätösehdotuksistaan. Yhtiökokous päättää hallituksen kokoonpanosta ja palkkioista.
Orionin hallituksen kokoonpanon valmistelussa otetaan huomioon edellä mainittujen yhtiöjärjestyksestä ja hallinnointikoodista tulevien vaatimusten lisäksi yhtiön toiminnan asettamat vaatimukset ja niistä johtuva lähtökohta monimuotoisuuden huomioimiselle. Monimuotoisuutta tarkastellaan paitsi molempien sukupuolten edustuksen niin myös muiden hallituksen monimuotoisuutta edistävien tekijöiden kautta. Tällaisia tekijöitä ovat muun muassa hallituksen ikäjakauma, jäsenten koulutuksellinen ja ammatillinen tausta, tehtävän kannalta merkityksellinen kokemus sekä henkilökohtaiset ominaisuudet. Kokoonpanon valmistelussa arvioidaan myös sitä, miten jäsenten osaaminen, koulutus ja kokemus täydentävät toisiaan. Kokoonpanon valmistelussa huomioidaan myös pitkän aikavälin tarpeet.
Monimuotoisuutta koskevien periaatteiden tarkoituksena on osaltaan varmistaa se, että hallituksen osaaminen ja kokemus kokonaisuutena sekä kokoonpanon monipuolisuus riittävällä tavalla vastaavat Orionin toiminnan tarpeita. Molempien sukupuolten edustuksen osalta tavoitteena on, että hallituksessa on molempia sukupuolia riittävästi.
| Hallitus | Tarkastus valiokunta |
Palkitsemis valiokunta |
Tutkimus valiokunta |
|
|---|---|---|---|---|
| Heikki Westerlund | puheenjohtaja | puheenjohtaja | jäsen | |
| Timo Maasilta | varapuheenjohtaja | jäsen | jäsen | |
| Sirpa Jalkanen | jäsen | puheenjohtaja | ||
| Ari Lehtoranta | jäsen | jäsen | jäsen | |
| Hilpi Rautelin | jäsen | jäsen | jäsen | |
| Eija Ronkainen | jäsen | jäsen | jäsen | |
| Mikael Silvennoinen | jäsen | puheenjohtaja | jäsen | jäsen |
| Matti Kavetvuo | puheenjohtaja |
|---|---|
| Kari Jussi Aho | jäsen |
| Erkki Etola | jäsen |
| Petteri Karttunen | jäsen |
| Timo Maasilta | jäsen |
| Timo Ritakallio | jäsen |
| Heikki Westerlund | jäsen |
| Jukka Ylppö | jäsen |
Tilikaudella 2017 valiokunnat kokoontuivat seuraavasti:
Työjärjestysten mukaan valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan niiden rooli rajoittuu esitysten tekemiseen hallitukselle. Hallitus on vahvistanut kaikille valiokunnille työjärjestykset.
Tarkastusvaliokunnan työjärjestyksen mukaan valiokunnassa on vähintään kolme jäsentä, jotka hallitus nimeää keskuudestaan vuosittain hallituksen toimikaudeksi. Jäsenillä on oltava valiokunnan tehtäväalueen edellyttämä pätevyys, ja vähintään yhdellä jäsenellä tulee olla asiantuntemusta erityisesti laskentatoimen, kirjanpidon tai tarkastuksen alalla.
Jäsenten on myös oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Jäsenten pätevyys ja riippumattomuus arvioidaan hallinnointikoodin mukaisesti.
Valiokunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa, ja se raportoi toiminnastaan hallitukselle.
Valiokunta keskittyy erityisesti yhtiön taloudellista raportointia ja valvontaa koskeviin asioihin. Sen tehtävä on mm:
Palkitsemisvaliokunnan työjärjestyksen mukaan valiokunnassa on vähintään kolme jäsentä, jotka hallitus valitsee keskuudestaan vuosittain hallituksen toimikaudeksi. Valiokunnan jäsenistä enemmistön on oltava yhtiöstä riippumattomia hallinnointikoodin tarkoittamalla tavalla.
Valiokunta kokoontuu vähintään kaksi kertaa vuodessa, ja se raportoi toiminnastaan hallitukselle.
Valiokunnan tehtävänä on käsitellä ja valmistella Orion-konsernissa tapahtuvaan johdon ja henkilöstön palkitsemiseen liittyviä kysymyksiä sekä sellaisia toimivan johdon nimityskysymyksiä, jotka tulevat hallituksen päätettäviksi.
Tutkimusvaliokunnan työjärjestyksen mukaan valiokunnassa on vähintään kolme jäsentä, jotka hallitus valitsee keskuudestaan vuosittain hallituksen toimikaudeksi.
Valiokunta kokoontuu vähintään kaksi kertaa vuodessa, ja se raportoi toiminnastaan hallitukselle.
Valiokunta käsittelee ja arvioi Orion-konsernissa tapahtuvaan tutkimus- ja tuotekehitystoimintaan liittyviä kysymyksiä ja tekee niistä esityksiä hallitukselle.
Hallituksen jäsenistä koostuvien valiokuntien lisäksi yhtiöllä on nimitysvaliokunta, johon hallinnointikoodin suosituksesta poiketen voi kuulua myös muita henkilöitä kuin hallituksen jäseniä. Poikkeamisen perustelut esitetään tämän selvityksen kohdassa 1 Yleiset periaatteet. Nimitysvaliokunnan jäsenten enemmistön on oltava yhtiöstä riippumattomia hallinnointikoodin tarkoittamalla tavalla.
Valiokunnan työjärjestyksen mukaan hallitus valitsee valiokunnan jäsenet ja yhden jäsenistä puheenjohtajaksi. Ennen valintaa hallitus kuulee äänimäärän mukaan yhtiön suurimpien osakkeenomistajien näkemyksiä valiokunnan kokoonpanosta. Kuuleminen tapahtuu tapaamisessa, johon kutsutaan äänimäärän mukaan yhtiön kaksikymmentä suurinta osakasluetteloon merkittyä osakkeenomistajaa. Suurimpia osakkeenomistajia laskettaessa ei kuitenkaan huomioida sellaisia osakkeenomistajia, joiden omistamien osakkeiden nojalla ei saa osallistua yhtiökokoukseen. Valiokunnan jäsenten toimikausi päättyy hallituksen valittua seuraavan nimitysvaliokunnan.
Valiokunta kokoontuu tarpeen mukaan.
Valiokunnan tehtävänä on valmistella ja antaa hallitukselle suositus varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävästä ehdotuksesta hallituksen kokoonpanoksi ja palkkioiksi. Suosituksensa valiokunta ilmoittaa hallitukselle. Valiokunnan valmistelemaa suositusta ei pidetä osakkeenomistajan tekemänä ehdotuksena yhtiökokoukselle eikä valiokunnan suosituksella ole vaikutusta hallituksen itsenäiseen päätöksentekovaltaan tai oikeuteen tehdä ehdotuksia yhtiökokoukselle.
Orion Oyj:n toimitusjohtaja ja konsernin johtoryhmän puheenjohtaja on Timo Lappalainen 1.1.2008 alkaen. Lappalainen on syntynyt vuonna 1962 ja hän on koulutukseltaan diplomi-insinööri.
Toimitusjohtajan tehtäviä on tarkemmin selostettu kohdassa 2.1.3 Emoyhtiön toimitusjohtaja.
| Konsernin johtoryhmän kokoonpano vuonna 2017 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Timo Lappalainen | Toimitusjohtaja ja johtoryhmän puheenjohtaja 1 | ||||
| Satu Ahomäki | Johtaja, Global Sales | ||||
| Markku Huhta-Koivisto | Johtaja, Alkuperälääkkeet | ||||
| Olli Huotari | Johtaja, Esikuntatoiminnot | ||||
| Liisa Hurme | Johtaja, Erityistuotteet ja Fermion | ||||
| Jari Karlson | Johtaja, Talous ja hallinto sekä Eläinlääkkeet | ||||
| Virve Laitinen | Johtaja, Toimitusketju | ||||
| Reijo Salonen | Johtaja, Tutkimus ja tuotekehitys, 20.2.2017 asti | ||||
| Christer Nordstedt | Johtaja, Tutkimus ja tuotekehitys, 21.2.2017 alkaen |
1 Edustaa myös Orion Diagnosticaa johtoryhmässä
Johtoryhmän jäsenten lisäksi johtoryhmässä toimii henkilöstön edustaja. Henkilöstöä vuonna 2017 edusti johtoryhmässä tabletoija Marko Torppala.
Tiedot johtoryhmän jäsenten osakeomistuksista Orion Oyj:ssä ovat tämän selvityksen kohdassa 12 ja johtoryhmän jäsenten esittelyt kohdassa 14. Myöhemmin päivitetyt esittelytiedot johtoryhmän jäsenistä esitetään yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.orion.fi.
Johtoryhmän roolia ja vastuita on tarkemmin selostettu kohdassa 2.1.4 Konsernin johtoryhmä.
Orionin hallituksen ja johdon palkitsemisjärjestelmän tavoitteena on edistää yhtiön kilpailukykyä, pitkän aikavälin taloudellista menestystä, ja yhtiön asettamien tavoitteiden ja yhtiön strategian toteutumista, sekä myötävaikuttaa omistaja-arvon suotuisaan kehitykseen.
Hallituksen jäsenten palkitsemisesta päättää yhtiökokous. Yhtiökokouskutsussa esitettävän palkitsemissuosituksen valmistelee yhtiön nimitysvaliokunta.
Toimitusjohtajan palkitsemisesta päättää hallitus. Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kuukausipalkasta, suorituspohjaisesta tulospalkkiosta sekä osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Tulospalkkioiden ja osakepohjaisen kannustinjärjestelmän perusteena ovat ennalta sovitut tavoitteet, jotka hallitus vahvistaa vuosittain. Suoritus- ja tuloskriteerit asetetaan siten, että ne tukevat yhtiön lyhyen ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä. Hallitus arvioi suoritus- ja tuloskriteerien toteutumista vuosittain.
Toimitusjohtajan tulospalkkion enimmäismäärä on seitsemän (7) kuukauden palkkaa vastaava määrä. Osakepohjaisen kannustinjärjestelmän enimmäispalkkioiden määräytyminen selostetaan kohdassa 8.2.6.
Toimitusjohtajan irtisanomisaika on yhtiön irtisanoessa toimisuhteen 6 kuukautta. Toimitusjohtajan irtisanoessa toimisuhteen irtisanomisaika on 6 kuukautta, ellei toisin sovita. Toimisuhde päättyy irtisanomisajan kuluttua. Mikäli toimisuhde sanotaan irti joko yhtiön toimesta tai toimitusjohtajan toimesta yhtiön sopimusrikkomuksen vuoksi, suoritetaan, elleivät osapuolet toisin sovi, toimitusjohtajalle erillisenä irtisanomiskorvauksena toimisuhteen päättymisen jälkeen 18 kuukauden rahapalkkaa vastaava määrä. Mikäli toimisuhde sanotaan irti toimitusjohtajan toimesta muusta syystä kuin yhtiön sopimusrikkomuksen vuoksi, ei erillistä irtisanomiskorvausta suoriteta.
Toimitusjohtajan eläkeiäksi on sovittu 60 vuotta ja eläkkeen tavoitetasoksi 60 % sovitusta eläkepalkasta. Eläke on etuusperusteinen.
Konsernin johtoryhmän muiden jäsenten palkitsemisesta päättää hallitus tai hallituksen puheenjohtaja. Heidän palkitsemisjärjestelmänsä koostuu kuukausipalkasta, suorituspohjaisesta tulospalkkiosta sekä osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Tulospalkkioiden ja osakepohjaisen kannustinjärjestelmän perusteena ovat ennalta sovitut tavoitteet, jotka vahvistetaan vuosittain. Suoritus- ja tuloskriteerit asetetaan siten, että ne tukevat yhtiön lyhyen ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä. Hallitus arvioi suoritus- ja tuloskriteerien toteutumista vuosittain.
Johtoryhmän jäsenen tulospalkkion enimmäismäärä ei ylitä edellä mainittua toimitusjohtajan tulospalkkion enimmäismäärää. Osakepohjaisen kannustinjärjestelmän enimmäispalkkioiden määräytyminen selostetaan kohdassa 8.2.6.
Muilla johdon jäsenillä eläke määräytyy työntekijän eläkelain (TyEL) mukaan.
Yhtiökokouksen 2017 päätöksen mukaisesti hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 84 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 55 000 euroa ja hallituksen jäsenelle 42 000 euroa. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkiona 1 200 euroa kokoukselta, hallituksen varapuheenjohtajalle 900 euroa kokoukselta ja hallituksen jäsenelle 600 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan aiemman käytännön mukaisesti. Edellä mainitut kokouspalkkiot maksetaan myös hallituksen asettamien valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille.
Edellä mainitut vuosipalkkiot maksettiin 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että 27.4.−4.5.2017 hankittiin Orion Oyj:n B-osakkeita pörssistä hallituksen puheenjohtajalle 33 600 eurolla, hallituksen varapuheenjohtajalle 22 000 eurolla ja hallituksen jäsenelle 16 800 eurolla. Rahana maksettava osa vuosipalkkiosta vastaa suunnilleen ennakonpidätykseen tarvittavaa määrää, ja se maksettiin 24.5.2017. Vuosipalkkiot kattavat hallituksen koko toimikauden.
Hallituksen palkkioina saamien osakkeiden omistamiseen ei liity erityisiä sääntöjä.
| Kokonais palkkio, € |
Palkkiosta B-osakkeina maksettu osuus, kpl |
|
|---|---|---|
| Heikki Westerlund, puheenjohtaja | 104 937 | 628 |
| Timo Maasilta, varapuheenjohtaja | 73 951 | 411 |
| Sirpa Jalkanen | 53 068 | 314 |
| Ari Lehtoranta 1 | 50 668 | 314 |
| Hilpi Rautelin 1 | 51 268 | 314 |
| Eija Ronkainen | 54 868 | 314 |
| Mikael Silvennoinen | 59 068 | 314 |
| Hannu Syrjänen 2 | 7 800 | - |
| Jukka Ylppö 2 | 3 600 | - |
| Hallitus yhteensä | 459 231 | 2 609 |
1 Alkaen 22.3.2017
2 Ajalta 1.1.−22.3.2017
Palkkiot muodostuvat hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä.
Toimitusjohtajalle tilikaudelta 2017 maksetut palkat, palkkiot, luontoisedut ja tulospalkkiot olivat yhteensä 1 565 562 euroa (1 549 148 vuonna 2016), josta palkat ja luontoisedut olivat 473 287 (468 720) euroa. Vuonna 2017 toimitusjohtajalle maksetut tulosperusteiset palkkiot vuodelta 2016 olivat 1 092 275 (1 080 428) euroa, josta 471 011 (466 239) euroa vastaava osuus maksettiin luovuttamalla 1.3.2017 toimitusjohtajalle 10 000 (15 000) Orion Oyj:n B-osaketta osana yhtiön pitkäjänteistä osakepohjaista kannustinjärjestelmää. Luovutettujen osakkeiden osakekohtainen luovutushinta oli 47,1011 (31,0826) euroa, joka oli B-osakkeen kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi 1.3.2017.
Toimitusjohtajan lisäeläke-edun toteutunut vakuutusmaksu vuodelta 2016 oli 429 338 euroa. Vuoden 2017 ennakkomaksu oli 573 460 euroa.
Johtoryhmän jäsenille, toimitusjohtaja pois lukien, tilikaudelta 2017 maksetut palkat, palkkiot, luontoisedut ja tulosperusteiset palkkiot olivat yhteensä 5 049 746 (4 820 702) euroa, josta palkat ja luontoisedut olivat 1 740 361 (1 564 251) euroa ja tulosperusteiset palkkiot 3 309 385 (3 256 451) euroa.
Orionin hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja konsernin johtoryhmän muille jäsenille tilikaudelta 2017 maksetut palkat, palkkiot ja luontoisedut olivat yhteensä 7 075 139 euroa (6 797 578 euroa vuonna 2016).
Hallituksella on Orion Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 22.3.2016 vahvistama osakeantia koskeva valtuutus, jonka mukaan hallitus voi päättää yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta muun muassa osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Valtuutuksen ehdot on julkistettu pörssitiedotteella 22.3.2016.
Konsernilla on voimassa kaksi konsernin avainhenkilöiden osakepohjaista kannustinjärjestelmää.
Vuonna 2013 alkaneessa järjestelmässä on ansaintajaksoja, joiden alkamisesta ja pituudesta yhtiön hallitus on päättänyt vuosittain vuosina 2013, 2014 ja 2015. Hallitus päättää ansaintajakson ansaintakriteerit ja niille asetettavat tavoitteet kunkin ansaintajakson alussa. Järjestelmän käyttöönoton yhteydessä alkoi kaksi ansaintajaksoa, kalenterivuosi 2013 ja kalenterivuodet 2013−2015. Vuonna 2014 alkoi kaksi ansaintajaksoa, kalenterivuosi 2014 ja kalenterivuodet 2014−2016. Vuonna 2015 alkoi kaksi ansaintajaksoa, kalenterivuosi 2015 ja kalenterivuodet 2015−2017. Järjestelmän palkkio ansaintajaksoilta 2013, 2014 ja 2015 perustuu Orion-konsernin liikevoittoon. Järjestelmän palkkio ansaintajaksoilta 2013−2015, 2014−2016 ja 2015−2017 perustuu Orion Oyj:n B-osakkeen kokonaistuottoon.
Järjestelmän kohderyhmään kuuluu noin 35 henkilöä. Järjestelmän perusteella maksettavien palkkioiden yhteismäärä on enintään 500 000 Orion Oyj:n B-osaketta ja osakkeiden arvoa vastaava määrä rahaa. Järjestelmästä on 31.12.2017 mennessä maksettu palkkioina yhteensä 366 775 Orion Oyj:n B-osaketta.
Järjestelmän keskeiset ehdot ilmenevät Orion Oyj:n 5.2.2013 julkaisemasta pörssitiedotteesta.
Vuonna 2016 alkaneessa järjestelmässä on ansaintajaksoja, joiden alkamisesta ja pituudesta yhtiön hallitus on päättänyt tai tulee päättämään vuosittain vuosina 2016, 2017 ja 2018. Hallitus päättää ansaintajakson ansaintakriteerit ja niille asetettavat tavoitteet kunkin ansaintajakson alussa. Järjestelmän käyttöönoton yhteydessä alkoi kaksi ansaintajaksoa, kalenterivuosi 2016 ja kalenterivuodet 2016−2018. Vuonna 2017 alkoi kaksi ansaintajaksoa, kalenterivuosi 2017 ja kalenterivuodet 2017−2019. Järjestelmän palkkio ansaintajaksoilta 2016 ja 2017 perustuu Orionkonsernin liikevoittoon ja ansaintajaksoilta 2016−2018 ja 2017−2019 Orion Oyj:n B-osakkeen kokonaistuottoon.
Järjestelmän kohderyhmään kuuluu enintään 50 henkilöä. Järjestelmän perusteella maksettavien palkkioiden yhteismäärä on enintään 500 000 Orion Oyj:n B-osaketta ja osakkeiden arvoa vastaava määrä rahaa. Järjestelmästä on 31.12.2017 mennessä maksettu palkkioina yhteensä 61 665 Orion Oyj:n B-osaketta.
Järjestelmän keskeiset ehdot ilmenevät Orion Oyj:n 2.2.2016 julkaisemasta pörssitiedotteesta.
Molempien osakepalkkiojärjestelmien yhden vuoden pituisten ansaintajaksojen perusteella saatuja osakkeita ei saa luovuttaa järjestelmään määritetyn sitouttamisjakson aikana. Voimassa olevien ansaintajaksojen sitouttamisjaksojen päättymispäivät on kerrottu alla olevassa taulukossa. Kolmen vuoden ansaintajaksoihin ei liity sitouttamisjaksoa. Järjestelmistä yhden kalenterivuoden aikana maksettavien palkkioiden arvo yhteensä on enintään 1,75 kertaa avainhenkilön bruttovuosipalkka palkkioiden maksuhetkellä.
| Voimassa olevat ansaintajaksot | 2017 | 2017−2019 | 2016−2018 | 2015−2017 |
|---|---|---|---|---|
| Ansaintajakson alkamispäivä | 1.1.2017 | 1.1.2017 | 1.1.2016 | 1.1.2015 |
| Ansaintajakson päättymispäivä | 31.12.2017 | 31.12.2019 | 31.12.2018 | 31.12.2017 |
| Sitouttamisjakson päättymispäivä | 31.12.2019 | |||
| Osakepalkkioiden myöntämispäivä | 30.3.2017 | 30.3.2017 | 23.3.2016 | 27.2.2015 |
| Osakkeiden käypä arvo myöntämishetkellä, EUR 1 |
48,83 | 48,83 | 29,16 | 29,09 |
| Palkkioiden käypä arvo myöntämishetkellä, EUR 1 |
14,82 | 8,67 | 13,73 |
1 Palkkioiden osakekohtainen käypä arvo myöntämishetkellä on määritettynä Binary "asset or nothing call" -optionarvostusmallilla.
Järjestelmien palkkiot maksetaan osittain yhtiön B-osakkeina ja osittain rahana. Palkkioita on maksettu ja mahdollisia tulevia palkkioita maksetaan seuraavasti:
| Ansaintajakso | Palkkio maksettu / mahdollinen palkkio maksetaan |
|---|---|
| 2013 | 3.3.2014 |
| 2014 | 2.3.2015 |
| 2013−2015 | 1.3.2016 |
| 2015 | 1.3.2016 |
| 2014−2016 | 1.3.2017 |
| 2016 | 1.3.2017 |
| 2015-2017 | 2018 |
| 2017 | 2018 |
| 2016−2018 | 2019 |
| 2017−2019 | 2020 |
Osakepalkkiojärjestelmiä selostetaan Orion-konsernin vuoden 2017 tilinpäätöksessä liitetiedossa 4. Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut ja tilintarkastajan palkkiot.
Orionin hallitus on määritellyt yrityksen sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet yhtiössä. Johtamistavan ja-kulttuurin perustana ovat lakien ja yhtiöjärjestyksen noudattaminen sekä Orionin arvot ja eettiset liiketoimintatavat. Sisäinen valvonta on osa johtamisjärjestelmässä kuvatun mukaista normaalia liiketoiminnan ohjausta ja johtamista, jota varmennetaan riskienhallinnan, tilintarkastuksen ja sisäisen tarkastuksen avulla. Sen tavoitteena on varmistaa, että toiminta on tehokasta ja tuloksellista, liiketoimintariskit on hallittu asianmukaisesti, lakeja ja säännöksiä noudatetaan ja informaatio on luotettavaa. Se perustuu selkeään tavoitteenasetteluun, tiiviiseen tavoitteiden seurantaan sekä tehokkaaseen ja käytännönläheiseen riskienhallintaan.
Käytännössä sisäisestä valvonnasta vastaa kunkin osa-alueen johto ja jokainen liiketoimintayksikkö tai toiminto järjestää oman yksikkönsä tai organisaationsa sisäisen valvonnan itse konsernitasolla määritettyjen politiikkojen ja ohjeiden määrittämien periaatteiden mukaisesti. Keskeiset ohjeet sisältyvät konsernin johtamisohjeistoon.
Riskienhallinta on merkittävä osa Orion-konsernin johtamisjärjestelmää ja se liittyy tiiviisti yhtiön vastuurakenteisiin, toiminnan valvonnan periaatteisiin ja liiketoimintaan. Tavoitteena on tunnistaa, mitata ja hallita käytettävissä olevin keinoin ne riskit, jotka mahdollisesti uhkaavat yhtiön toimintaa tai asetettujen tavoitteiden saavuttamista, sekä parantaa kykyä hyväksymään riskit, joista ollaan kyllä tietoisia mutta jotka eivät kuitenkaan ole kokonaan poistettavissa.
Riskienhallinta ei ole irrallinen ja erillinen toiminto vaan luonnollinen ja normaali osa jokapäiväistä liiketoimintaa ja johtamista.
Kokonaisvaltaista riskienhallintaprosessia, käytännön toimenpiteitä sekä vastuiden määrittelyä kehitetään säännöllisesti toteutettavilla riskikartoituksilla, jotka kattavat:
Operatiivinen riskienhallinta kattaa myös hankekohtaisen riskienhallinnan.
Uusien lääkkeiden kehittämiseen liittyy merkittäviä riskejä, jotka johtuvat kehitystyön vaatimasta pitkästä aikajänteestä sekä lopputulokseen liittyvästä epävarmuudesta; saadaanko tuote koskaan markkinoille. Tätä strategista riskiä pyritään hallitsemaan seuraavin keinoin:
Alkuperälääkkeiden osuus konsernin liikevaihdosta ja tuloksesta on merkittävä. Orion tekee intensiivistä tutkimusta tavoitteenaan tuoda omia, uusia alkuperälääkkeitä kansainvälisille markkinoille, mutta konsernilla ei kuitenkaan ole takeita siitä, että näiden uusien tuotteiden tuonti markkinoille tapahtuu odotusten mukaisesti. Lisäksi yhteistyössä partnereiden kanssa voi tapahtua muutoksia, esimerkiksi yritysjärjestelyistä johtuen.
Strategisten riskien kenttään voidaan lukea myös yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmän sekä raportointiperiaatteiden kattavuus. Hallinnointikoodin mukainen selkeä hallinto- ja ohjausjärjestelmä luo luottamusta Orion-konserniin ja sen johtamiseen. Luottamuksen perustana on, että järjestelmän olennaisimmat piirteet ja periaatteet on selostettu julkisesti, ja että eri tahojen vastuut, oikeudet, velvollisuudet ja raportointisuhteet ovat määritelty selkeästi.
Lisäksi yhtiö kasvattaa sidosryhmiensä, kuten ympäröivän yhteiskunnan, pääomamarkkinoiden ja omistajiensa luottamusta muun ohella tiedottamalla tapahtumista, yhtiön toiminnasta ja taloudellisesta tilanteestaan avoimesti, totuudenmukaisesti, johdonmukaisesti ja oikea-aikaisesti.
Alkuperälääkkeiden kehittämiseen liittyy monia epävarmuustekijöitä. Tyypillisesti markkinoille asti pääsee vain noin yksi kymmenestä kliiniseen vaiheeseen edenneestä tutkimushankkeesta. Tärkeimmät syyt kehitysprojektien epäonnistumiseen liittyvät tutkittavana olevan lääkeaihion tehoon tai turvallisuuteen, mutta myös sen terveystaloudelliseen lisäarvoon. Tämän vuoksi lääkkeen farmakologisia ominaisuuksia, kuten tehoa ja turvallisuutta, sekä terveystaloudellista hyötyä kartoitetaan vaiheittain etenevissä tutkimuksissa. Kliinisiä, ihmisillä tehtäviä tutkimuksia voidaan tehdä vain lääkeviranomaisen luvalla.
Lääkkeen farmakologiaa ja turvallisuutta testataan laajasti prekliinisten laboratoriomallien avulla, sekä seuraamalla siedettävyyttä ja haittavaikutuksia kaikissa kliinisten tutkimusten vaiheissa.
Laajoissa tutkimushankkeissa Orionin hallitus tekee päätöksen siirtyä tutkimuksen vaiheesta seuraavaan. Pienemmissä hankkeissa päätöksen tekee konsernin ylin johto. Nämä päätökset perustuvat aina laajaan analyysiin, jossa arvioidaan siihen mennessä saavutettuja tutkimustuloksia ja markkinatilannetta. Myyntilupahakemusta ja valmisteyhteenvetoa varten lääketutkimuksen eri vaiheet ja tulokset dokumentoidaan huolellisesti lääkeviranomaisten arvioitavaksi. Lääkkeen aiheuttamat haittavaikutukset ovat viranomaisten edellyttämässä seurannassa myös markkinoille tulon jälkeen.
Taloudelliset riskit kasvavat tutkimusten edetessä kliinisiin ihmistutkimuksiin. Tutkimusten kallein jakso on viimeinen, niin sanottu kolmas kliininen tutkimusvaihe, joka on monikansallinen ja se käsittää useita satoja, tai jopa tuhansia potilaita. Tutkimusten kaksoissokkomenetelmällä pyritään saamaan mahdollisimman luotettava kuva lääkkeen tehosta ja turvallisuudesta. Tämän vuoksi Orion jakaa kolmannen vaiheen tutkimuksiin liittyvää suurta taloudellista riskiä tekemällä nämä tutkimukset pääsääntöisesti yhteistyössä toisen, muun ohella tuotteen markkinointiin osallistuvan lääkeyhtiön kanssa. Yhteistyö ulkopuolisten tahojen kanssa on kuitenkin myös varhaisemmissa tutkimuksen vaiheissa olennainen osa riskienhallintaa. Yhtiön tavoitteena on löytää tapoja, joilla tutkimushankkeiden määrä voidaan pitää riittävän suurena jakamalla yhteistyökumppanien kanssa niiden kuluja ja niihin liittyviä riskejä, mutta myös niistä mahdollisesti saatavia tuottoja.
Lääkealalle on tyypillistä, että ns. geneeristen lääkkeiden valmistajat yrittävät saada omat, yleensä alkuperäisvalmistajan tuotteita halvemmat lääkkeensä myyntiin mahdollisimman aikaisessa vaiheessa. Tämä voi tapahtua esimerkiksi pyrkimällä murtamaan oikeusteitse alkuperäisvalmistajan patentit tai muut immateriaalioikeudet jo ennen näiden raukeamista. Tästä toiminnasta voi aiheutua alkuperäisvalmistajalle korkeita oikeudenkäynti- ja muita kuluja sekä mahdollisesti merkittäviä myynnin menetyksiä.
Orion pyrkii tuotteitaan kehittäessään suojaamaan ne mahdollisimman hyvin ja laaja-alaisesti sekä puolustamaan tehokkaasti tuotteidensa oikeuksia sekä yksin että yhdessä markkinointipartnereidensa kanssa.
Normaalin hintakilpailun lisäksi lääkkeiden hintoihin laskupainetta luovat monet pääsääntöisesti viranomaispäätösten aikaansaamat tekijät valtioiden pyrkiessä hillitsemään kansallisten lääkekustannusten nousua. Näitä ovat esimerkiksi lääkevaihto eli geneerinen substituutio ja viitehintoihin perustuvat korvattavuuskäytännöt sekä niitä koskevissa säännöksissä tapahtuvat muutokset, sekä lääkkeiden hintojen ja korvattavuuden leikkaukset. Hintojen laskupainetta lisää myös EU:n alueella tapahtuva rinnakkaistuonti.
Orion varautuu näihin seikkoihin pitämällä tuotevalikoiman riittävän monipuolisena, lisäämällä jatkuvasti kustannustehokkuutta sekä kohdentamalla sekä kehitys- että myyntiresurssit oikein.
Lääkkeiden myynti vaatii soveltamaan markkinakohtaisia toimintamalleja. Perinteisen laajan myyntiedustajien verkoston ylläpitäminen nostaa kiinteitä kustannuksia. Orionin liiketoiminta perustuu Euroopassa omaan ja ulkopuoliseen myyntiverkostoon ja muilla alueilla yhteistyökumppaneiden avulla tapahtuvaan myyntiin. Tällä rakenteella pyritään löytämään tasapaino käytettävissä olevien resurssien ja riskinkantokyvyn sekä omien uusien alkuperätuotteiden maailmanlaajuisen markkinoinnin vaatimien panostusten välillä. Joillakin markkinoilla tietyt tuoteryhmät myydään vain tarjouksien perusteella vakuutusyhtiöille tai sairaaloiden tuotehankintaorganisaatioille.
Niillä alueilla, joilla Orionilla on oma myyntiorganisaatio, on myynnin jatkuvasti oltava riittävän korkealla tasolla kannattavuuden ylläpitämiseksi. Tämä edellyttää yleensä tarpeeksi laajaa tuotevalikoimaa.
Lääkkeiden valmistus on säännöllisten viranomaistarkastusten kohteena. Lääkkeiden tulee olla turvallisia, tehokkaita ja kaikki laatuvaatimukset täyttäviä. Lääketuotannossa joudutaan jo näiden lakisääteisten vaatimusten johdosta kiinnittämään huomiota erilaisiin lääkkeen turvallisuutta ja laatua uhkaaviin riskeihin.
Lääkkeiden asianmukainen laatu varmistetaan järjestelmällisellä toiminnan kokonaishallinnalla, joka kattaa kaikki lääkkeiden laatuun välittömästi ja välillisesti vaikuttavat asiat. Toimintaa ohjataan kattavalla ohjeistuksella sekä riittävällä materiaalien ja valmisteiden ennakko- ja jälkivalvonnalla.
Orionin laaja tuotevalikoima saattaa aiheuttaa riskejä toimitusvarmuudelle sekä tehdä tuotannossa vaaditun erittäin korkean laatutason ylläpitämisen haastavaksi. Eri maiden viranomaiset ja keskeiset asiakkaat suorittavat lääkkeiden kehityksen ja valmistuksen säännöllisiä ja yksityiskohtaisia tarkastuksia Orionin toimipisteissä. Mahdollisesti vaadittavien korjaavien toimenpiteiden tekemisellä voi olla ainakin väliaikaisia, toimitusvarmuutta heikentäviä ja kustannuksia nostavia vaikutuksia. Orionin tuotevalikoimassa on myös muiden lääkeyhtiöiden valmistamia tuotteita. Näiden valmistajien toimitusvarmuuteen tai tuotteiden laatuun mahdollisesti liittyvät ongelmat voivat aiheuttaa riskin Orionin toimitusvarmuudelle.
9.2.2.3. Juridiset, immateriaalioikeudelliset ja viranomaissäännöksiin liittyvät riskit Lääkealaa koskevat useat viranomaisten erityismääräykset, ja ala on viranomaisten tarkassa valvonnassa. Lääkkeiden valmistus, jakelu ja lääketutkimus edellyttävät viranomaisten toimilupia. Myös kilpailuviranomaiset valvovat lääkealaa. Orionissa on selkeät toimintaperiaatteet, joilla huolehditaan näiden määräysten noudattamisesta.
Lääkealalle on tyypillistä immateriaalioikeuksien erittäin keskeinen asema. Orionin aseman varmistamiseksi niin myynnissä olevien kuin kehitettävien tuotteiden patenttitilannetta seurataan koko ajan maailmanlaajuisesti. Näin huolehditaan siitä, että Orionin kehittämien tuotteiden oikeuksia pystytään puolustamaan, ja että Orion ei itse loukkaa muiden patentteja tai muita immateriaalioikeuksia.
Patenttisuoja on kuitenkin ajallisesti rajoitettu ja merkittävän tuotteen patenttisuojan umpeutuminen voi vaikuttaa negatiivisesti konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan tai liiketoiminnan tulokseen. Orionilla ei ole myöskään takeita siitä, että kehitettäville uusille tuotteille saadaan patenttisuoja halutussa laajuudessa tai että viranomaiset myöntävät tuotteille vaadittavat myyntiluvat.
Kuten aiemmin tutkimus- ja kehitysriskien kuvauksessa todettiin, uuden lääkkeen tuloa markkinoille edeltävät laajat, vaiheittain etenevät tutkimukset, joissa kartoitetaan lääkkeen farmakologisia ominaisuuksia, kuten tehoa ja turvallisuutta. Lääkkeen myynnin ja markkinoinnin aloittaminen edellyttää lääkeviranomaisten myöntämää myyntilupaa.
Lääkkeen aiheuttamat haittavaikutukset ovat viranomaisten edellyttämässä seurannassa myös markkinoille tulon jälkeen. Orion pyrkii edellä kuvatuin tutkimukseen ja lääketuotantoon liittyvin keinoin ennalta varmistamaan, ettei tuotteisiin liity sellaisia haittavaikutuksia, jotka saattaisivat johtaa korvausvastuuseen tai merkittävän tuotteen poistoon markkinoilta.
Tuotevastuuriskin taloudellisten vaikutuksien varalta Orion-konsernin tuotteet ja toiminta on vakuutettu toiminta- ja tuotevastuuvakuutuksella, joka kattaa myös kliiniset tutkimukset, pois lukien tutkimukset, jotka tehdään Yhdysvalloissa tai Kanadassa. Yhdysvalloissa ja Kanadassa tehtävät tutkimukset vakuutetaan erillisillä vakuutuksilla. Vakuutuksen tarkoituksena on antaa suoja vakuutuksenottajan mahdollisen vahingonkorvausvelvollisuuden varalta. Edellä mainittua suojaa on rajoitettu tavanomaisilla vakuutusehdoilla mm. rahamääräisesti. Lisäksi vakuutussuojan ulkopuolelle jäävät tietyt tuotteet ja lääkkeiden vaikuttavat aineet, joista osa kuuluu myös Orionin liiketoiminnan piiriin. Näiden ei kuitenkaan arvioida kasvattavan olennaisesti Orionin tuotevastuuriskiä.
Lakisääteisten vakuutusten lisäksi Orionilla on omaisuus-, liiketoiminnan keskeytys- ja vastuuvakuutukset kattamassa oleellisiksi arvioituja ja vakuutusten avulla rajattavia vahinkoriskejä.
Konsernin yritysturvallisuusohjeet sisältyvät Orionin sisäiseen johtamisohjeistoon. Konsernin turvallisuuspolitiikalla pyritään varmistamaan toiminnan häiriötön jatkuvuus, henkilöiden turvallisuus, omaisuuden ja ympäristön suojaaminen vahingoilta sekä tietoturvatoimenpiteiden riittävyys. Yritysturvallisuusohjeet sisältävät turvallisuustoiminnan periaatteet ja ne kattavat lisäksi ohjeet kriisienhallintaan. Ohjeistuksen lisäksi tietoturvapolitiikka sisältää tietoturvan tavoitteet, keskeiset periaatteet ja vastuut.
Tieto on oleellinen osa Orionin aineetonta pääomaa. Tiedon keruuseen, käsittelyyn, taltiointiin ja välittämiseen Orion soveltaa tehokkaita, turvallisia ja luotettavasti toimivia informaatiojärjestelmiä, jotka varmistavat osaltaan konsernin operatiivisen toiminnan sujumisen ja jatkuvuuden. Tarkoituksenmukaisilla informaatiojärjestelmillä Orion huolehtii myös erityisesti lääkeliiketoimintaa koskevista velvollisuuksistaan turvata lääkevalmisteidensa saatavuus, lääketurvallisuus ja tiedon luotettavuus.
Tietoriski toteutuu, jos tieto tai tietojärjestelmä ei ole oikeiden henkilöiden käytettävissä, tieto on muuttunut tai tieto on päätynyt ulkopuolisten haltuun. Informaation ja sen hallintajärjestelmiin kohdistuvia riskejä Orion hallitsee säännöllisillä riskinarvioilla, toimitilojen ja tietojärjestelmien suojauksella, tietoturvaa vahvistavilla toimintatavoilla ja varmistamalla henkilöstön tietoisuuden tietoturvaan kohdistuvista riskeistä ja uhista.
Konsernimme ympäristö, työterveys ja työturvallisuus (EHS) -ohjeistus sisältää yksityiskohtaiset toimintaohjeet ja vastuut. Ympäristöasioiden kehittämistä ja valvomista varten on konsernin jokaiseen yksikköön nimetty vastuuhenkilöt. Ympäristöön kohdistuvia vaikutuksia seurataan mm. päästöjä mittaamalla, jätteiden määriä tarkkailemalla ja raaka-aineiden käyttömääriä tilastoimalla. EHS –asioidemme hallinnan toteutumista valvotaan vuotuisilla sisäisillä tarkastuksilla. Yhtiöllä on sen toiminnan vaatimat, voimassa olevat ympäristöluvat.
Orion pyrkii laajentamaan liiketoimintaansa ostamalla tai sisäänlisensioimalla kehitteillä olevia tai jo valmiita, markkinoilla olevia tuotteita muilta lääkeyhtiöiltä, tai mahdollisesti ostamalla muita lääke- tai bioalan yrityksiä. Tällaisia hankkeita toteutettaessa pyritään noudattamaan asianmukaista huolellisuutta sekä hyödyntämään yhtiön sisäistä ja ulkoista osaamista suunnitteluvaiheessa, toteutusvaiheessa sekä sulautettaessa ostettuja toimintoja yhtiön muuhun toimintaan.
Tuotehankintoihin ja mahdollisiin yritysostoihin voi liittyä tavanomaisia yrityskauppavastuita ja -riskejä sekä muita niiden luonteeseen ja arvoon liittyviä vastuita ja riskejä.
Orionin menestys on riippuvainen sen ylimmän johdon, tutkimus- ja kehitys- sekä muun henkilöstön osaamisesta. Yhtiön henkilöstöjohtamisen tavoitteena on työhyvinvoinnin edistäminen sekä osaamisen ja työyhteisön jatkuva kehittäminen. Lisäksi Orionin menestys on riippuvainen yhtiön kyvystä palkata, kehittää, kouluttaa ja motivoida ammattitaitoista henkilöstöä sekä pitää heidät konsernin palveluksessa.
Konsernin rahoitusriskien hallinnan tavoitteena on pienentää markkinariskeistä ja vastapuoliriskistä aiheutuvia negatiivisia vaikutuksia konsernin tulokseen ja kassavirtaan sekä varmistaa riittävä maksuvalmius.
Rahoitusriskien hallinnan pääperiaatteet on määritelty emoyhtiön hallituksen hyväksymässä konsernin rahoituspolitiikassa, jonka toteuttamisesta konsernin rahoitusosasto vastaa. Rahoitustoiminnot on keskitetty konsernin rahoitusosastolle.
Konserni altistuu markkinariskille valuuttakurssin, markkinakoron ja sähkön hinnan osalta.
Konsernin valuuttakurssiriski on jaettu transaktioriskiin ja translaatioriskiin.
Transaktioriski muodostuu ulkomaan valuutan määräisistä liiketoiminnallisista (mm. myynnit ja ostot) ja rahoituksellisista (mm. lainat, talletukset ja korkovirrat) tase-eristä ja tulevista ennustetuista kassavirroista. Ennustetuissa kassavirroissa huomioidaan seuraavan 12 kuukauden erät. Transaktioriskiä seurataan ja suojataan aktiivisesti. Rahoituspolitiikan mukaisesti merkittävien valuuttojen tase-erät suojataan normaalisti välillä 90−105 % ja 12 kuukauden ennakoidut kassavirrat välillä 0−50 %. Suojausinstrumentteina käytetään enintään 12 kuukauden pituisia valuuttajohdannaisia.
Konsernin kannalta merkittävimmät liiketoiminnallisten erien valuutat ovat Yhdysvaltain dollari, Ruotsin kruunu, Puolan zloty, Norjan kruunu, Venäjän rupla, Japanin jeni ja Iso-Britannian punta. Minkään yksittäisen valuutan osuus kokonaispositiosta ei ole merkittävä. Näiden valuuttojen yhdistetyt positiot esitetään taulukkona tilinpäätöksen 2017 liitetiedoissa 24.1.1.
Konsernin sisäiset lainat ja talletukset ovat tytäryhtiön paikallisessa valuutassa ja näistä merkittävimmät on suojattu täysimääräisesti valuutanvaihtosopimuksilla.
Valuuttajohdannaisten käyvän arvon muutokset kirjataan tulosvaikutteisesti joko liiketoiminnan muihin tuottoihin ja kuluihin tai rahoitustuottoihin ja -kuluihin riippuen siitä, onko operatiivisesti tarkasteltuna suojattu myyntituottoja vai rahoitusvaroja ja -velkoja.
Translaatioriski muodostuu euroalueen ulkopuolisten tytäryhtiöiden omista pääomista. Näiden tytäryhtiöiden oma pääoma 31.12.2017 oli 72,3 (2016: 73,5) miljoonaa euroa. Merkittävin translaatioriski muodostuu Iso-Britannian punnasta. Translaatiopositiota ei ole suojattu.
Valuuttakurssien muutosten vaikutusta konsernin tulokseen (ennen verovaikutusta) ja omaan pääomaan tilinpäätöshetkellä on kuvattu tilinpäätöksen 2017 liitetiedoissa 24.1.1. merkittävien valuuttojen osalta. Herkkyysanalyysissä oletetaan valuuttakurssimuutosten olevan +/- 10 % (vieras valuutta heikkenee/vahvistuu 10 %) ja muiden tekijöiden pysyvän muuttumattomina. IFRS 7:n mukainen herkkyysanalyysi sisältää ainoastaan taseessa olevat rahoitusvarat ja -velat ja siten analyysissä ei ole huomioitu positioon kuuluvaa ennustettua seuraavan 12 kuukauden valuuttavirtaa. Herkkyysanalyysissä ei huomioida myöskään mahdollista translaatiopositiota.
Hintariskillä tarkoitetaan sähkömarkkinahintojen muutoksista aiheutuvaa riskiä. Sähkön markkinahinta vaihtelee runsaasti mm. sääolosuhteiden, vesitilanteen sekä päästökaupan mukaan. Konserni hankkii käyttämänsä sähköenergian osittain kiinteähintaisena sopimuksena ja osittain Suomen hinta-alueen spot-hintaan sidottuna toimituksena ja altistuu jälkimmäisen osalta sähkön hintavaihtelulle. Tätä hintariskiä ei suojata.
Korkotason muutokset vaikuttavat konsernin rahavirtaan ja tulokseen. Konsernin korollinen vieras pääoma oli 31.12.2017 yhteensä 151,3 (2016: 152,5) miljoonaa euroa. Pääosa konsernin korollisesta vieraasta pääomasta on sidottu kiinteään korkoon, joten korkojen muutoksilla on pieni vaikutus konserniin. Korkojohdannaisia ei käytetty vuonna 2017.
Korkotason nousun vaikutusta nettokorkokuluihin on arvioitu herkkyysanalyysillä, jossa oletetaan korkotason nousevan vuonna 2018 paralleelisti yhdellä prosenttiyksiköllä (1 %) tilinpäätöshetkellä hinnoitelluista koroista muiden tekijöiden pysyessä muuttumattomana (ml. velkojen määrä). Tällöin konsernin arvioidut korkokulut vuonna 2018 kasvaisivat 0,0 miljoonaa euroa (ennen verovaikutusta) (2017: 0,0 miljoonaa euroa).
Vastapuoliriskin toteutuessa konsernin vastapuoli ei täytä sopimusvelvoitteitaan ja tämän seurauksena konsernilta jää varoja saamatta. Maksimi luottoriski 31.12.2017 oli 372,1 (2016: 445,3) miljoonaa euroa, joka koostui rahoitusvaroista vähennettynä rahoitusveloissa olevien johdannaisten arvoilla (tilinpäätöksen 2017 liite 23). Pääasialliset riskit liittyvät myyntisaamisiin ja sekä rahavaroihin että rahamarkkinasijoituksiin.
Konsernin rahoituspolitiikka määrittelee konserniyhtiöiden vastapuolina toimivien rahoituslaitosten luottokelpoisuusvaatimukset. Vastapuolille on luottokelpoisuuden ja vakavaraisuuden perusteella määritetty limiitit, joita seurataan ja ylläpidetään säännöllisesti. Rahamarkkinasijoitukset sijoitetaan enintään 6 kuukauden pituisiin korkoinstrumentteihin.
Konsernin asiakasluottopolitiikka määrittelee asiakkaiden luokittelun ja limiittien määrittelyn perusteet sekä tavat, joilla luottoriskiä hallitaan. Asiakkaiden maksukäyttäytymistä ja taloudellista tilannetta seurataan ja tehokasta perintää toteutetaan säännöllisesti. Luottoriskiä voidaan pienentää vaatimalla maksuehdoksi ennakkomaksua tai maksun vakuudeksi remburssia tai pankkitakausta sekä käyttämällä luottovakuutuksia. Lääketeollisuudessa myyntisaamiset tyypillisesti keskittyvät eri maantieteellisten alueiden jakelijoille. Tietyissä maissa konserni myy myös suoraan
paikallisille sairaaloille. 25 suurinta asiakasta muodosti 77,5 % myyntisaamisista 31.12.2017 (2016: 78,5 %). Myyntisaamisiin ei uskota sisältyvän oleellista riskiä. Tilikauden tulosvaikutteiset luottotappiot olivat nettona 0,1 (2016: 0,2) miljoonaa euroa.
Konsernin tavoitteena on säilyttää hyvä maksuvalmiusasema kaikissa olosuhteissa. Maksuvalmiutta turvaavat liiketoiminnan kassavirran sekä rahavarojen ja muiden rahamarkkinasijoitusten lisäksi 100 miljoonan euron sitovat, nostamattomat kahdenkeskiset luottolimiitit, jotka erääntyvät vuonna 2022. Tämän lisäksi konsernilla on käyttämättömiä pankkitililimiittejä sekä 100 miljoonan euron vahvistamaton yritystodistusohjelma, josta tilinpäätöshetkellä ei ollut laskettu liikkeelle yritystodistuksia.
Konsernin korollinen velka 31.12.2017 oli 151,3 (2016: 152,5) miljoonaa euroa. Rahoitusleasingvelat pois lukien korollisten velkojen keskimaturiteetti on 1 vuotta 5 kuukautta (2016: 2 vuotta 5 kuukautta). Konsernin rahavarat ja rahamarkkinasijoitukset 31.12.2017 olivat 164,1 (2016: 231,9) miljoonaa euroa, jotka osaltaan pienentävät maksuvalmiusriskiä. Kun ylimääräisiä kassavaroja sijoitetaan ne sijoitetaan konsernin likviditeetin turvaamiseksi pääsääntöisesti lyhytaikaisiin, hyvän luottokelpoisuuden omaaviin euromääräisiin korkoinstrumentteihin. Jokaiselle sijoituskohteelle on määritelty kohdekohtainen limiitti.
Konsernin rahoitusvelkojen, koronmaksujen ja johdannaissopimusten ennustetut diskonttaamattomat rahavirrat esitetään tilinpäätöksen 2017 liitetiedoissa 24.3.
Konsernin taloudellisissa päämäärissä on pääomarakenteeseen liittyen määritetty tavoitteeksi säilyttää omavaraisuusaste, konsernin oma pääoma suhteessa taseen loppusummaan, vähintään 50 %:n tasolla. Tämä omavaraisuusaste ei ole yhtiön näkemys optimaalisesta pääomarakenteesta, vaan se on osa kokonaisuutta, jossa määritellään toiminnan kasvuun ja kannattavuuteen liittyviä tavoitteita sekä yhtiön osingonjakopolitiikka.
Yhtiön luottolimiittisopimusten ehdoissa on määritelty kovenantteja, joiden rikkoutuessa velkojalla on halutessaan oikeus eräännyttää velka ennenaikaisesti. Lainoissa määriteltyjen taloudellisten kovenanttien tasot ja niiden vastaavat arvot 31.12.2017 on esitetty tilinpäätöksen 2017 liitetiedoissa 24.4.
Taloudellista ohjausta ja raportointia varten konsernissa on raportointijärjestelmä, jonka tarkoituksena on tuottaa johdolle riittävästi ja oikea-aikaisesti tietoa toiminnan suunnittelua ja johtamista varten. Konsernin taloudellista ohjausta, sekä yhtenäisiä käytäntöjä varten Orionilla on konsernin laajuiset ohjeet sekä niitä tukevat politiikat. Ohjeiden avulla, kuten myös yrityksen laajalla toiminnanohjausjärjestelmällä varmennetaan yhdenmukaisten prosessien olemassaolo. Konsernin talousosasto hoitaa rahoituksen, konsernilaskennan sekä veroasiat keskitetysti. Lisäksi tytäryhtiöiden taloushenkilöt sekä keskitetty Controller-toiminto varmentavat yhdenmukaisten toimintatapojen noudattamista maa- ja liiketoiminta-aluekohtaisesti.
Orionin tehokkaat ja yhdenmukaiset toimintaprosessit perustuvat yhtenäiseen toiminnanohjausjärjestelmään. Toiminnan ohjaamista varten laaditaan kuukausittaiset talousraportit, joissa esitetään toteutuneen tuloksen lisäksi vertailu toteutuneen ja tavoitteen välillä sekä ennuste tulevasta kehityksestä. Orionilla on eri toiminnoissa käytössä myös lukuisia tavoitteiden asettamisen ja seurannan mittareita, joiden avulla toimintaa valvotaan ja ohjataan asetettujen tavoitteiden mukaisesti.
Hallituksen tarkastusvaliokunta arvioi sisäisen valvonnan toimivuutta ja vastaa sisäisen raportointiprosessin toimivuuden arvioinnista. Konsernin yhtiöiden tilintarkastus toteutetaan asianomaisten lakien ja yhtiöjärjestysten mukaan.
Lakisääteisen tilintarkastuksen tehtävänä on todentaa, että tilinpäätös ja toimintakertomus antavat oikeat ja riittävät tiedot konsernin toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Lisäksi tilintarkastus käsittää yhtiön kirjanpidon ja hallinnon tarkastuksen. Emoyhtiön varsinaisen tilintarkastajan päävastuullinen tilintarkastaja koordinoi konsernin tytäryhtiöiden tilintarkastusta yhdessä toimitusjohtajan ja sisäisen tarkastuksen kanssa.
Toiminnan valvontaa ja ohjausta varten konsernissa on sisäinen tarkastus, joka toimii hallinnollisesti emoyhtiön toimitusjohtajan välittömässä alaisuudessa ja raportoi työssään tarkastusvaliokunnalle. Sisäisen tarkastuksen keskeisenä tehtävänä on tutkia ja arvioida konserniin kuuluvien yhtiöiden ja yksiköiden sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tehokkuutta ja luotettavuutta.
Orion-konsernin sisäpiirihallinto on järjestetty Nasdaq Helsinki Oy:n (Nasdaq Helsinki) sisäpiiriohjeen mukaisesti. Konsernilla on oma sisäpiiriohje (Orionin sisäpiiriohje), joka perustuu soveltuvaan EU-lainsäädäntöön, erityisesti markkinoiden väärinkäyttöasetukseen (596/2014, MAR) ja Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen (ESMA) tai muiden tahojen MAR:n nojalla antamiin määräyksiin ja ohjeisiin, ja Suomen lainsäädäntöön, erityisesti arvopaperimarkkinalakiin (746/2012, muutoksineen) ja rikoslakiin (39/1889, muutoksineen), sekä Nasdaq Helsingin sisäpiiri- ja muihin ohjeisiin ja Finanssivalvonnan (Fiva) ohjeisiin. Jos Orionin sisäpiiriohjeen ja soveltuvan lainsäädännön ja määräysten välillä on eroavaisuutta, noudatetaan soveltuvaa lainsäädäntöä sekä siihen liittyviä määräyksiä.
Orionin sisäpiiriohjeen mukaisesti yhtiön johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä on ilmoitettava yhtiölle ja Fivalle jokaisesta heidän omaan lukuunsa tehdystä yhtiön rahoitusvälineisiin liittyvästä, MAR:n määritelmän mukaisesta liiketoimesta. Yhtiö julkistaa ko. tiedot pörssitiedotteilla. Yhtiö on määritellyt MAR:n tarkoittamiksi johtohenkilöiksi Orion Oyj:n hallituksen jäsenet ja Orion-konsernin johtoryhmän jäsenet.
Orion Oyj:llä on yksi tilintarkastaja, joka on tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi on tilikausi, ja tilintarkastajan tehtävä päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Tilikaudella 2017 Orionin tilintarkastaja oli tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, jonka päävastuullisena tilintarkastajana toimi KHT Kalle Laaksonen. PricewaterhouseCoopers Oy on toiminut Orionin tilintarkastajana vuodesta 2007 lähtien.
Tilintarkastajille maksetaan palkkiot Orion Oyj:n hyväksymän laskun mukaisesti.
Tilintarkastusyhteisölle maksettiin palkkioita vuosilta 2017 ja 2016 seuraavasti:
| 1 000 EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Tilintarkastus | 267 | 224 |
| Tilintarkastuslain mukaiset toimeksiannot | 42 | 46 |
| Veroneuvonta | 82 | 93 |
| Muut palvelut | 17 | |
| Yhteensä | 391 | 381 |
| A osakkeita, kpl |
Muutos vuoden alusta A, kpl |
B osakkeita, kpl |
Muutos vuoden alusta B, kpl |
Osakkeita yhteensä, kpl |
Osuus koko osake kannasta, % |
Osuus kaikista äänistä, % |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Heikki Westerlund | 5 000 | 5 000 | 5 987 | 628 | 10 987 | 0,01 | 0,01 |
| Timo Maasilta | 21 928 | 0 | 4 141 | 411 | 26 069 | 0,02 | 0,05 |
| Sirpa Jalkanen | 0 | 0 | 7 010 | 314 | 7 010 | 0,00 | 0,00 |
| Ari Lehtoranta 1 | 0 | 0 | 314 | 314 | 314 | 0,00 | 0,00 |
| Hilpi Rautelin 1 | 1 800 | 1 800 | 1 314 | 314 | 3 114 | 0,00 | 0,00 |
| Eija Ronkainen | 11 000 | 0 | 14 840 | 314 | 25 840 | 0,02 | 0,03 |
| Mikael Silvennoinen | 0 | 0 | 2 095 | 314 | 2 095 | 0,00 | 0,00 |
| Hallitus yhteensä | 39 728 | 6 800 | 35 701 | 2 609 | 75 429 | 0,05 | 0,10 |
Hallitukseen 22.3.2017 valittujen jäsenten osakeomistukset Orion Oyj:ssä 31.12.2017
1 Ari Lehtorannan ja Hilpi Rautelinin osalta muutokset alkaen 22.3.2017, jolloin he aloittivat hallituksen jäseninä.
Osakeomistukset sisältävät myös määräysvaltayhteisöjen omistukset.
| A osakkeita, kpl |
Muutos vuoden alusta A, kpl |
B osakkeita, kpl |
Muutos vuoden alusta B, kpl |
Osakkeita yhteensä, kpl |
Osuus koko osake kannasta, % |
Osuus kaikista äänistä, % |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Timo Lappalainen | 0 | 0 | 92 519 | 10 000 | 92 519 | 0,07 | 0,01 |
| Satu Ahomäki | 0 | 0 | 19 561 | 1 400 | 19 561 | 0,01 | 0,00 |
| Markku Huhta-Koivisto | 0 | 0 | 20 535 | -600 | 20 535 | 0,01 | 0,00 |
| Olli Huotari | 0 | 0 | 49 000 | 4 595 | 49 000 | 0,03 | 0,01 |
| Liisa Hurme | 0 | 0 | 19 432 | 4 250 | 19 432 | 0,01 | 0,00 |
| Jari Karlson | 0 | 0 | 23 340 | -2 600 | 23 340 | 0,02 | 0,00 |
| Virve Laitinen | 0 | 0 | 13 792 | -300 | 13 792 | 0,01 | 0,00 |
| Christer Nordstedt 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | 0,00 |
| Johtoryhmä yhteensä | 0 | 0 | 238 179 | 16 745 | 238 179 | 0,17 | 0,03 |
1 Christer Nordstedtin osalta muutokset alkaen 21.2.2017, jolloin hän aloitti johtoryhmässä.
Osakeomistukset sisältävät myös määräysvaltayhteisöjen omistukset.
Heikki Westerlund Puheenjohtaja
Hallituksen puheenjohtaja: Heiwes Oy 1997–, Orion Oyj 2017- Hallituksen jäsen: Orion Oyj 2010–
Advisor, CapMan Growth Equity 2017–
Hallituksen jäsen tai puheenjohtaja: Aldata Solution Oyj 1997– 2001, AtBusiness Communications Oyj 1997–2003, Lumene Oy 2006–2013, Medianorth Group Oy 1999–2004, Nexor Superstore 1995–1998, Norvestia Oyj 2015-2017, Satama Interactive 1997– 2000, Suomen Pääomasijoitusyhdistys ry 2007–2011 ja Walki Oy 2011-2017
Timo Maasilta Varapuheenjohtaja
– Toiminnanjohtaja, Maa- ja vesitekniikan tuki ry – Toimitusjohtaja, Tukinvest Oy –1984 Toimistoinsinööri, Vesi-Pekka Oy –1982 Projekti-insinööri, Vesi-Pekka Oy, Libya
Hallituksen puheenjohtaja: Maa- ja vesitekniikan tuki ry. 1998–, Tuen Kiinteistöt Oy 1985–, Ympäristöviestintä YVT Oy 2001–
Hallituksen varapuheenjohtaja: Orion Oyj 2016– Hallituksen jäsen: Orion Oyj 2012–, Tukinvest Oy 1996–
Amerin Kulttuurisäätiön hallintoneuvoston varapuheenjohtaja 2010–, Vesitalous-lehden päätoimittaja 1998–
Hallituksen jäsen: Amer Sports Oyj 1986–2008, Amerin Kulttuurisäätiö 1986–2009, Ompus Inc. 1984–1994
Nimitysvaliokunnan puheenjohtaja: Orion Oyj 2004–2011
Nimeämisvaliokunnan jäsen: Oriola-KD Oyj 2006–2007, 2010–2011
Hallintoneuvoston jäsen: Orion-yhtymä Oyj 1991–2002, Amer Yhtymä Oy 1985–1986
Sirpa Jalkanen
Akateemikko, professori, lääketieteen ja kirurgian tohtori s. 1954
2014– Akatemiaprofessori
2010–2013 Varadekaani, Turun yliopisto
2008–2013 Johtaja, Suomen Akatemian tutkimuksen huippuyksikkö 2006– Tutkimusprofessori, Terveyden ja hyvinvoinnin laitos THL 2001– Immunologian professori, Turun yliopisto
2000–2005 Johtaja, Suomen Akatemian tutkimuksen huippuyksikkö
1996–2006 Akatemiaprofessori
Sirpa Jalkaselle myönnettiin akateemikon arvonimi 4.9.2015.
Hallituksen puheenjohtaja: Syöpäsäätiö 2017- Hallituksen jäsen: Orion Oyj 2009–, Emil Aaltosen Säätiö 2000–, Tampereen Teknillinen Yliopisto 2010–
Sigrid Juselius Säätiön lääketieteellisen asiantuntijalautakunnan jäsen 2001– Syöpäinstituutin tieteellisen neuvottelukunnan jäsen 2002–
Suomalaisen tiedeakatemian esimies 2010–2012
Sirpa Jalkanen on julkaissut noin 300 tieteellistä artikkelia tulehdustautien mekanismeista ja syövän leviämisestä. Lisäksi useita patentteja ja patenttihakemuksia edellä mainituilta aloilta.
– Toimitusjohtaja, Caverion Oyj –2016 Toimitusjohtaja, Nokian Renkaat Oyj –2014 Keski- ja Pohjois-Euroopan aluejohtaja, KONE Oyj –2010 Suurprojektitoiminnan johtaja, KONE Oyj –2008 Radio Access -liiketoiminnan vastaava johtaja, Nokia Siemens Networks/Nokia Networks –2005 Operatiivisen henkilöstöhallinnon johtaja, Nokia Oyj –2003 Broadband Division –yksikön, Systems Integration –yksikön ja asiakaspalveluiden (Euroopan alue) johtaja, Nokia Networks –2003 Italian maajohtaja ja lukuisia muita tehtäviä, Nokia Telecommunications
Hallituksen jäsen: Orion Oyj 2017–
Hallintoneuvoston jäsen: Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen 2015–
Hallituksen jäsen: Caverion Oyj 2013–2015
Hilpi Rautelin
s. 1961
2008– Kliinisen bakteriologian professori, Uppsalan yliopisto, Ruotsi 1986–2016 Helsingin yliopisto, tutkimus- ja opetustehtävissä 1996- 2016: kliininen opettaja 2002–2016 (osa-aikainen 2008– 2016), assistentti 1996–2002
Hallituksen jäsen: Orion Oyj 2017–, Arvo ja Lea Ylppö –säätiö 2011–
President: European Union of Medical Specialists UEMS, Section of Medical Microbiology 2012–
Hilpi Rautelin on julkaissut yli 140 tieteellistä alkuperäisartikkelia pääasiassa mikrobiologian ja infektiosairauksien alalta kansainvälisissä tieteellisissä julkaisuissa
– Sisätautien erikoislääkäri, Hyvinkään sairaala –2002 Sisätautien erikoislääkäri, Hyvinkään sairaala –1999 Erikoistuva lääkäri, Helsingin Yliopistollinen Keskussairaala
1992–1995 Erikoistuva lääkäri, Hyvinkään sairaala
Hallituksen jäsen: EVK-Capital Oy 2015–, Orion Oyj 2016–
Ura
2013– Kokopäivätoiminen hallituksen puheenjohtaja, IMS Talent Oy
1997–2013 Toimitusjohtaja, Pohjola Pankki Oyj 1997 Johtokunnan jäsen, pääomamarkkinoiden johtaja, Pohjola Pankki Oyj
–1997 Johtokunnan varajäsen, arvopaperitoiminnan ja ulkomaantoiminnan johtaja, Pohjola Pankki Oyj –1992 Pääomasijoitustoiminnan vetäjä, Pohjola Pankki Oyj –1989 Rahoitusjohtaja, Wärtsilä Oyj –1988 Rahoituspäällikkö, Wärtsilä Oyj –1985 Dealer, Wärtsilä Oyj
Hallituksen jäsen: Orion Oyj 2014–, , Metsäliitto Osuuskunta 2015–, Pontos Oy 2014–
Hallituksen puheenjohtaja: Pohjola Vakuutus Oy 2005–2012, Pohjola Varainhoito Oy 2005–2012, Helsingin OP Pankki Oyj 1997– 2005
Hallituksen jäsen: Hartwall Capital Oy Ab 2014 – 2017, Konecranes Oyj 2008–2015, Pohjola Yhtymä Oyj 2000–2001, Unico Banking Group 1997–2013
Timo Lappalainen
s. 1962
Orion Oyj:n toimitusjohtaja, konsernin johtoryhmän puheenjohtaja alkaen 1.1.2008
– Toimitusjohtaja, Orion Oyj –2007 Johtaja, Alkuperälääkkeet ja Eläinlääkkeet, Orion Oyj –2005 Varatoimitusjohtaja, Orion Pharma –2003 Kehitysjohtaja, Lääkeliiketoiminta, Orion Pharma
1994–1999 Leiras Oy, kansainvälisen markkinoinnin ja liiketoiminnan kehitysjohtaja 1989–1993 Finvest Oy, liiketoiminnan kehitysjohtaja sekä Saksan tytäryhtiön toimitusjohtaja 1987–1988 Arthur Andersen (Chicago, Yhdysvallat), konsultti
Hallituksen varapuheenjohtaja: Kemianteollisuus ry 2017–
Hallituksen jäsen: Elinkeinoelämän tutkimuslaitos ETLA 2017–, Elinkeinoelämän Valtuuskunta EVA 2017–, Kemira Oyj 2014–, Kemianteollisuus ry 2008–, Sydäntutkimussäätiö 2010–
Hallintoneuvoston jäsen: Suomen Messut Osuuskunta 2009–
Lisäksi Timo Lappalainen on Helsingin seudun kauppakamarin valtuuskunnan jäsen.
Hallituksen puheenjohtaja: Kemianteollisuus ry 2015–2016, hallituksen varapuheenjohtaja: Kemianteollisuus ry 2013–2014
Hallituksen jäsen: Vaisala Oyj 2011–2014, Elinkeinoelämän keskusliitto EK ry 2015–2016, Kansainvälisen kauppakamarin (ICC) Suomen osasto ry 2014
Johtaja, Global Sales alkaen 1.10.2010
– Johtaja, Global Sales, lääkeliiketoiminta –2010 Johtaja, Eläinlääkkeet –2007 Johtaja, Liiketoiminnan kehittämisyksikkö 2005 Liiketoiminnan kehitysjohtaja –2004 Projektijohtaja ja projektipäällikkö, Hormonihoidot ja Urologia -terapia-alueen lääkekehitysohjelmat –1999 Useissa tehtävissä lääketutkimuksessa ja kehityksessä, mm. tutkimuspäällikkönä
Ennen tuloaan Orionin palvelukseen Satu Ahomäki työskenteli laskentatehtävissä eri yrityksissä.
Keskeisimmät nykyiset luottamustoimet Hallituksen jäsen: Turun Osuuskauppa 2017–
Jäsen: European Federation of Pharmaceutical Industries and Associations (EFPIA), European Markets Committee 2015–
Johtaja, Alkuperälääkkeet alkaen 1.1.2014
– Johtaja, Alkuperälääkkeet –2013 Johtaja, Erityistuotteet ja Fermion –2006 Johtaja, Orion Pharman toimitusketju –2005 Toimitusjohtaja, Fermion Oy –2004 Johtaja, Orion Pharman toimitusketju –2002 Johtaja, Orion Pharman informaatiojärjestelmä ja muutosprojekti –2000 Aluemyyntijohtaja, Orion Pharma –1998 Materiaalitoimintojen johtaja, Orion Pharma –1996 Materiaalitoimintojen johtaja, Orion-Farmos lääketeollisuus
1990–1991 Materiaalijohtaja, Farmos Oy:n Lääkeryhmä 1987–1990 Materiaalipäällikkö, Farmos Oy
1984–1987 Käyttöpäällikkö, Farmos Oy, Lääkefarmos 1982–1983 Tuotannonsuunnittelupäällikkö, Farmos Oy
1981–1982 Oy Santasalo-Sohlberg Ab, kehitysinsinööri
Hallituksen jäsen: PharmaService Oy 2011–2014
Huoltovarmuuskeskuksen Kemian poolin toimikunnan jäsen 2006– 2007, Huoltovarmuuskeskuksen Terveydenhuoltosektorin jäsen 2007–2014
– Johtaja, Esikuntatoiminnot – Hallituksen sihteeri –2006 Henkilöstöjohtaja, Orion Pharma, ja henkilöstön kehittämisjohtaja, Orion-konserni –2006 Konsernin päälakimies –2002 Konsernihallinnon lakimies
1992–1995 Asianajotoimisto Jouko Penttilä Oy, lakimies
Vuosina 1995–1996 Olli Huotari suoritti Master of Laws in International Commercial Law -tutkinnon Kentin yliopistossa Englannissa.
Jäsen: Keskuskauppakamarin kansainvälisen kaupan valiokunta 2017–, International Chamber of Commerce ICC Finland, ICC Advisory Board 2016–
Liisa Hurme
Johtaja, Erityistuotteet, ja Fermion Oy:n hallituksen puheenjohtaja alkaen 1.1.2014
– Johtaja, Erityistuotteet, ja Fermion Oy:n hallituksen puheenjohtaja –2013 Johtaja, Alkuperälääkkeet –2007 Liiketoimintajohtaja, Urologia ja Onkologia –2005 Projektijohtaja, Hormonihoidot ja Urologia -terapiaalueen lääkekehitysohjelmat –2004 Portfoliopäällikkö, Porftolionhallinta-yksikkö –2002 Projektipäällikkö, Projektihallinto-yksikkö –2001 Tutkija ja projektipäällikkö Hormonihoidot-terapiaalueen lääkekehitysohjelmat
1995–1999 Senior Research Associate, Pharmacia & Upjohn, Diagnostics (Ruotsi), ELIAS GmbH (Saksa) ja Institute Pasteur (Ranska)
Hallituksen jäsen: PharmaService Oy 2014–2016, Suomen Bioteollisuus ry. FIB 2010-2016
Jäsen: European Federation of Pharmaceutical Industries and Associations (EFPIA), Economic & Social Policy Committee 2010– 2015, Huoltovarmuuskeskuksen (HVK) terveydenhuoltosektorin toimikunta 2014–2015
Liisa Hurme on väitellyt tohtoriksi Helsingin yliopiston Matemaattis-luonnontieteellisestä tiedekunnasta Biokemian laitokselta vuonna 1996.
2010– Johtaja, Talous ja hallinto ja Eläinlääkkeet 2002– Johtaja, Talous ja hallinto 2001–2002 Talousjohtaja, Orion Pharma
1999–2001 Kuusakoski Group Oy, konsernin talouspäällikkö 1990–1999 Genencor International Inc, Controller, Euroopan ja Aasian toimintojen suunnittelujohtaja ja Euroopan alueen talousjohtaja
1988–1989 Cultor Oy, biokemian ryhmän talouspäällikkö
Hallituksen jäsen: Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo 2010–, Suomen eläinlääketieteen säätiö 2011–, Polttimo Oy 2012–
Virve Laitinen
Johtaja, Toimitusketju alkaen 1.1.2012
– Johtaja, Toimitusketju –2011 Johtaja, Liiketoiminnan suunnittelu ja Business Control –2006 Teollistamisen ja sopimusvalmistuksen päällikkö, Toimitusketju –2000 Kehitysinsinööri, Toimitusketju
Jäsen: Huoltovarmuuskeskuksen (HVK) terveydenhuoltosektorin toimikunta 2015– Hallituksen varajäsen: Suomen Lääkevarmennus Oy 2017–
Johtaja, lääketutkimus ja -kehitys alkaen 21.2.2017
2017– Johtaja, lääketutkimus ja -kehitys
2011–2017 Vice President and Head CNS Research and Clinical Investigation, Eli Lilly Research Laboratory, Yhdysvallat 2007–2011 Global Head and SVP, CNS Discovery, F. Hoffmann-La Roche, Sveitsi 2000–2007 Vice President Discovery & Preclinical Development CNS/Pain Control, Site Head Södertälje, AstraZeneca, Ruotsi 1997–2000 Erilaisia tutkimustoiminnan johtotehtäviä, F. Hoffmann-La Roche, Sveitsi 1992–1998 Laboratoriopäällikkö, kliininen neurobiologia, Karoliininen instituutti, Ruotsi
Christer Nordstedt on suorittanut lääkärin tutkinnon 1989 sekä lääketieteen tohtorin tutkinnon 1991 Karoliinisessa instituutissa Ruotsissa.
Henkilöstön edustajana johtoryhmässä vuonna 2017 oli tabletoija Marko Torppala. Henkilöstön edustaja ei ole johtoryhmän jäsen.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.