Citycon Oyj

Capital/Financing Update • Aug 31, 2018

Disclosure 364207

Citycon Oyj - Muut pörssin sääntöjen nojalla julkistettavat tiedot

Citycon Oyj julkistaa ostotarjouksen tuloksen koskien sen joukkovelkakirjaa

CITYCON OYJ Pörssitiedote 31.8.2018 klo 11.15 EI LEVITETTÄVÄKSI HENKILÖILLE, JOTKA ASUVAT TAI OLESKELEVAT YHDYSVALLOISSA TAI SEN TERRITORIOISSA TAI SEN HALLINNASSA OLEVILLA ALUEILLA (MUKAAN LUKIEN PUERTO RICO, YHDYSVALTAIN NEITSYTSAARET, GUAM, AMERIKAN SAMOA, WAKEN SAARI JA POHJOIS -MARIAANIT), YHDYSVALTAIN OSAVALTIOISSA TAI COLUMBIAN PIIRIKUNNASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA TÄMÄ TIEDOTE LIITTYY SELLAISEN TIEDON JULKISTAMISEEN, JOKA MUODOSTAA TAI ON SAATTANUT MUODOSTAA SISÄPIIRITIETOA MARKKINOIDEN VÄÄRINKÄYTTÖASETUKSEN (EU) 596/2014 7 ARTIKLAN 1 KOHDAN PERUSTEELLA. Citycon Oyj (Tarjoaja) julkistaa tuloksen sen aikaisemmin julkistamasta tarjouksesta joukkovelkakirjanhaltijoille koskien sen 500 miljoonan euron joukkovelkakirjaa, jonka korko on 3,75 prosenttia ja joka erääntyy vuonna 2020 (Joukkovelkakirjat), jossa se tarjoutui ostamaan käteisellä kokonaismäärältään enintään 300 miljoonalla eurolla (Tarjouksen Enimmäismäärä) Joukkovelkakirjoja (Ostotarjous) osana Tarjoajan uudelleenrahoitusta, jossa Citycon Treasury B.V:n (Uusien Joukkovelkakirjojen Liikkeeseenlaskija), Tarjoajan kokonaan omistaman tytäryhtiön, tarkoituksena on laskea liikkeelle 3.9.2018 (Maksupäivä), tai sitä ennen, uusi euromääräinen kiinteäkorkoinen velkakirja, joka on Tarjoajan ehdottomasti ja peruuttamattomasti takaama, joka laskettaisiin liikkeelle sen 1.500.000.000 euron EMTN-ohjelman (Ohjelma) alla, ja jonka tuotot on tarkoitus muun ohella käyttää Joukkovelkakirjojen ostamiseen Ostotarjouksen mukaisesti. Uusien Joukkovelkakirjojen Liikkeeseenlaskija hinnoitteli 22.8.2018 sen 300 miljoonan euron Vakuudellisen Joukkovelkakirjalainan (Uusi Joukkovelkakirja), jonka korko on 2,375 prosenttia ja joka erääntyy vuonna 2027 ja joka lasketaan liikkeelle Ohjelman alla. Hakemus on tehty Uusien Joukkovelkakirjojen listaamiseksi ja kaupankäynnin kohteeksi ottamiseksi Irlannin pörssissä, Euronext Dublinissa. Uudet Joukkovelkakirjat toimitetaan arviolta Maksupäivänä. Ostotarjous tehtiin ehdoilla, jotka on sisällytetty kokonaisuudessaan 22.8.2018 ostotarjousmuistioon (Ostotarjousmuistio). Isolla alkukirjaimella määritellyillä termeillä, joita ei ole tässä määritelty, on Ostotarjousmuistiossa määritelty merkitys. Ostotarjouksen tulos Ostotarjous raukesi 30.8.2018 klo 18.00 (Suomen aikaa) (Raukeamisajankohta). Raukeamisajankohtana Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tarjottujen Joukkovelkakirjojen, joita ei ole peruutettu, yhteenlaskettu määrä oli arvoltaan 281 326 000 euroa Lucid Issuer Services Limitedilta (Tarjousagentti) saadun tiedon mukaisesti. Ehdollisena Rahoitusehdon ja kaikkien Yleisten Ehtojen täyttymiselle tai niiden täyttymisen edellyttämisestä luopumiselle, Tarjoaja ilmoittaa, että se odottaa asettavansa Lopullisen Hyväksymismäärän 281 326 000 euroon, ja vastaavasti odottaa hyväksyvänsä ostettavaksi kaikki Joukkovelkakirjat, jotka on pätevästi tarjottu ostettavaksi ja joita ei ole pätevästi peruutettu Ostotarjouksen mukaisesti, seuraavasti ilman pro rata -suhdetta: Joukkovelkakirjat Pääomaa ISIN/Common Ostettavaksi Lopullinen Pro rata Ostotuotto Ostohinta Liikkeeseenlaskettujen jäljellä Code -tunnus hyväksyttyjen Hyväksymismäärä -kerroin Joukkovelkakirjojen ennen Joukkovelkakirjojen yhteenlaskettu Ostotarjousta lopullinen nimellismäärä yhteenlaskettu Maksupäivän nimellismäärä jälkeen 3,75 prosenttia. 500 000 000 XS0946179529 281 326 000 euroa 281 326 000 Ei -0,10 106,961 218 674 000 euroa Erääntyvät 2020 euroa / 094617952 euroa sovellu prosenttia prosenttia. Maksupäivä Ehdollisena Rahoitusehdon ja Yleisten Ehtojen täyttymiselle tai niiden täyttymisen edellyttämisestä luopumiselle, Ostohinta (lisättynä Kertyneillä koroilla) maksetaan Joukkovelkakirjojen osalta, jotka on pätevästi tarjottu ja jotka Tarjoaja on hyväksynyt ostettavaksi Ostotarjouksessa, Maksupäivänä, ellei sitä pidennetä, muuteta tai keskeytetä. Tarjoajan Ostotarjouksen mukaisesti takaisinostamat Joukkovelkakirjat peruutetaan eikä niitä lasketa uudelleen liikkeeseen. Joukkovelkakirjat, joita ei ole pätevästi tarjottu ja hyväksytty ostettavaksi Ostotarjouksen mukaisesti, jäävät liikkeeseenlasketuiksi Maksupäivän jälkeen. Järjestäjät Deutsche Bank AG, Lontoon sivuliike ja Nordea Bank AB (publ) (yhdessä Järjestäjät) toimivat Järjestäjinä. Joukkovelkakirjojen haltijoita pyydetään osoittamaan kysymykset Ostotarjouksen osalta Järjestäjille tai Tarjousagentille. Talous- ja varatoimitusjohtaja Eero Sihvonen: ”Olemme tyytyväisiä ostotarjouksen tulokseen. Ostotarjous yhdistettynä uuteen onnistuneesti liikkeelle laskettuun joukkovelkakirjalainaan parantavat Cityconin velkaprofiilia pidentämällä keskimaturiteettia ja alentamalla keskikorkoa.” Helsinki, 31.8.2018 CITYCON OYJ Lisätiedot: Marcel Kokkeel Toimitusjohtaja Puh. 040 154 6760 marcel.kokkeel@citycon.com Eero Sihvonen Talous- ja varatoimitusjohtaja Puh. 050 557 9137 eero.sihvonen@citycon.com Citycon Oyj (Nasdaq Helsinki: CTY1S) on päivittäistavaravetoisten, kaupungeissa sijaitsevien kauppakeskusten johtava omistaja, kehittäjä ja hallinnoija Pohjoismaissa ja Baltiassa. Yhtiön hallinnoiman kiinteistöomaisuuden arvo on yhteensä 4,5 miljardia euroa ja sen osakkeiden markkina-arvo on lähes 1,7 miljardia euroa. Lisätietoa Cityconista: www.citycon.fi JÄRJESTÄJÄT Deutsche Bank AG, Nordea Bank AB (publ) Lontoon sivuliike c/o Nordea Danmark filial af Nordea Winchester House Bank AB (publ), Ruotsi 1 Great Winchester Grønjordsvej 10 Street DK-2300 Kööpenhamina S Lontoo EC2N 2DB Tanska Yhdistynyt Osoitetaan: Nordea Liability Kuningaskunta Management Osoitetaan: Puhelin: +45 61 61 29 96 Liability Sähköposti: Management Group NordeaLiabilityManagement@nordea.com Puhelin: +44 (0) 20 7545 8011 TARJOUSAGENTTI Lucid Issuer Services Limited Tankerton Works 12 Argyle Walk Lontoo WC1H 8HAYhdistynyt Kuningaskunta Puhelin: +44 (0)20 7704 0880 Sähköposti: citycon@lucid-is.com Osoitetaan: Thomas Choquet HUOMAUTUS Tämä tiedote tai Ostotarjousmuistio ei ole arvopapereita koskeva myyntitarjous Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille (kuten määritelty Securities Act -lain Regulation S -säännöksessä) (Yhdysvaltalainen Henkilö). Arvopapereita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity tai vapautettu rekisteröinnistä Securities Act -lain mukaisesti. Uusia Joukkovelkakirjoja ja niihin liittyvää takausta ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain Securities Act -lain mukaisesti tai minkään Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä tai luovuttaa, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltalaisille Henkilöille tai tällaisten henkilöiden lukuun. Tämän tiedotteen ja/tai Ostotarjousmuistion jakelua tietyissä valtioissa (erityisesti Yhdysvalloissa, Yhdistyneessä Kuningaskunnassa, Ranskassa, Italiassa ja Suomessa) on lain mukaan rajoitettu. Tarjoaja, Järjestäjät ja Tarjousagentti odottavat henkilöiden, jotka saavat tämän tiedotteen ja/tai Ostotarjousmuistion haltuunsa, hankkivan asianmukaiset tiedot kaikista näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. Tarjoajalla, Järjestäjillä, Tarjousagentilla ja niiden toimihenkilöillä, johtajilla ja edustajilla ei ole oikeudellista vastuuta mistään tällaisten rajoitusten rikkomuksista. Tämä tiedote ei ole tarjous ostaa eikä kehotus tarjota myytäväksi Joukkovelkakirjoja missään tilanteessa tai missään valtiossa, jossa tällainen tarjous tai kehotus olisi lainvastainen. Ostotarjous on tehty ainoastaan 22.8.2018 päivätyn Ostotarjousmuistion mukaisesti. Tämä tiedote on julkaistu Citycon Oyj:n toimesta ja se sisältää tietoa, joka muodostaa tai on saattanut muodostaa sisäpiiritietoa markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (EU) 596/2014 (MAR) 7 artiklan 1 kohdan perusteella koskien tietoa joka liittyy yllä kuvattuun Tarjoukseen. MAR:n ja komission täytäntöönpanoasetuksen (EU) 2016/1055 mukaisesti tämä ilmoitus on tehty Citycon Oyj:n toimitusjohtajan Marcel Kokkeelin toimesta. Tämä tiedote tulee lukea yhdessä Ostotarjousmuistion kanssa. Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia ja tietoa, joihin välttämättä sisältyy riskejä, epävarmuustekijöitä ja olettamuksia. Ei voi olla varmuutta siitä, että tässä kuvatut liiketoimet tullaan saattamaan päätökseen taikka toteuttamaan kuvatuin ehdoin. Tarjoaja ei sitoudu päivittämään tai muuttamaan tämän tiedotteen sisältämiä tietoja.