CapMan Oyj

M&A Activity • Jan 31, 2019

CapMan ostaa enemmistön JAM Advisorsista

Tavoitteena teknologisesti edistyksellisen palveluliiketoiminnan täysimääräinen kaupallistaminen ja asiakaskunnan laajentaminen

CapMan Oyj pörssitiedote 31.1.2019 klo 8.25 Sisäpiiritiedon julkistaminen

CapMan ostaa enemmistön JAM Advisorsista –

Tavoitteena teknologisesti edistyksellisen palveluliiketoiminnan täysimääräinen kaupallistaminen ja asiakaskunnan laajentaminen

• CapMan Oyj ("CapMan") ostaa 60 prosenttia analyysi-, raportointi- ja varainhoitoyhtiö JAMAdvisors Oy:sta ("JAMAdvisors").
• Yritysjärjestely tuo CapManille uutta teknologisesti edistyksellistä palveluliiketoimintaa ja varainhoitopalvelua, sekä laajentaa yhtiön verkostoa uusissa asiakassegmenteissä.
• JAM saa CapManilta tukea innovatiivisten salkkuanalyysi- ja raportointipalveluidensa täysimittaisessa kaupallistamisessa ja kansainvälistämisessä.
• Järjestely toteutetaan 5 110 000 osakkeen suunnatulla osakeannilla JAMAdvisorsin omistajille.
• Yritysjärjestelyn toteutuminen edellyttää Finanssivalvonnan hyväksyntää sekä järjestelyn muiden ehtojen täyttymistä. Järjestelyn arvioidaan toteutuvan helmikuun 2019 aikana.
• CapMan arvioi järjestelyn olevan neutraali osakekohtaiselle tulokselleen vuonna 2019 ilman järjestelyyn liittyviä vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä.

JAMAdvisors on suomalainen teknologisiin ratkaisuihin vahvasti keskittyvä analyysi-, raportointi- ja varainhoitoyhtiö. Yhtiön palvelukokonaisuuden ytimessä on sen kehittämä ainutlaatuinen X-Ray palvelualusta, joka mahdollistaa asiakkaille räätälöidyn koontiraportoinnin, kokonaisvarallisuuden läpivalaisun ja analysoinnin sekä asiakkaan tarpeisiin räätälöidyn varainhoidon. Varainhoito perustuu algoritmipohjaisiin työkaluihin, pankkiriippumattomuuteen ja avoimeen arkkitehtuuriin sijoitusinstrumenttien valinnassa. JAMAdvisors perustettiin vuonna 2012 ja sillä on Finanssivalvonnan myöntämä sijoituspalveluyhtiön toimilupa. Yhtiön viime vuoden liikevaihto oli noin 3,3 milj. euroa. Yhtiö on viime vuosina panostanut merkittävästi palveluiden ja järjestelmien kehittämiseen, minkä johdosta käyttökate on ollut vain lievästi positiivinen viime vuosina. Yhtiön taseen loppusumma oli 2,4 milj. euroa 31.12.2018. Yhtiö on velaton ja sen nettokassavarat ovat noin 1,3 milj. euroa. Luvut ovat tilintarkastamattomat. Yhtiöllä on 25 työntekijää.

Yritysjärjestelyn myötä CapManin liittymäpinta suomalaiseen sijoittajakenttään vahvistuu merkittävästi. JAMAdvisors palvelee pääasiassa kotimaisia instituutiosijoittajia, säätiöitä, perheiden sijoitusyhtiöitä ja varakkaita yksityishenkilöitä ja toimii näiden neuvonantajana. JAM Advisorsilla on tällä hetkellä yli 100 asiakasta ja palveluiden piirissä on noin 9 mrd. euroa raportoitavaa varallisuutta.

CapManin toimitusjohtaja Joakim Frimodig:

"Erikoistuneen, korkean lisäarvon palveluliiketoiminnan kehittäminen ja asiakaskunnan laajentaminen ovat tärkeä osa CapManin strategiaa. CapManin tavoitteena on JAMAdvisorsin analyysi-, raportointi- ja erikoistuneiden varainhoitopalveluiden voimakas kasvattaminen. JAM Advisors on kehittänyt ainutlaatuisen digitaalisiin ratkaisuihin perustuvan palvelukokonaisuuden, joka on hyvin skaalautuva ja mahdollistaa siten asiakasmäärän nopean ja merkittävän kasvattamisen. Asiakasrajapintamme ja palvelukokonaisuutemme vahvistamisen lisäksi CapMan voi tarjota JAMAdvisorsin asiakkaille nykyisten palveluiden ja sijoitusratkaisuiden lisäksi entistä laajemman valikoiman sijoitustuotteita listaamattomassa yrityskentässä."

JAMAdvisorsin toimitusjohtaja Christian Borgström:

"Olemme erittäin iloisia nyt alkavasta yhteistyöstä CapManin kanssa. Yhtiömme perustana on alusta alkaen ollut näkemys palvella varainhoidon asiakkaita uudella ja teknologiaa hyödyntävällä tavalla. Olemme itse rakentaneet JAMAdvisorsin palvelukokonaisuuden ja käytössä olevat työkalut. Palvelumme tuottama lisäarvo heijastuu myös asiakastyytyväisyydessä ja uusasiakashankinnassa. CapManin asiantunteva ja kokenut organisaatio mahdollistaa innovatiivisten analyysi- ja raportointipalveluidemme täysimittaisen kaupallistamisen. Osaava ydintiimimme on vahvasti sitoutunut kehittämään JAMAdvisorsin itsenäistä palvelukokonaisuutta osana CapMania."

Yritysjärjestelyn myötä JAMAdvisorsista tulee CapManin tytäryhtiö. JAMAdvisorsin liiketoiminta jatkuu omalla nimellään. CapMan odottaa yritysjärjestelyn tuovan noin 0,5 milj. euron vuotuisia kustannussynergioita ja arvioi sen olevan neutraali yhtiön osakekohtaiselle tulokselle vuonna 2019 ilman järjestelyyn liittyviä vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä.

Transaktio ja suunnattu anti

Nyt sovitussa transaktiossa CapMan ostaa 60 prosenttia JAMAdvisorsin osakkeista. Kaikki JAMAdvisorsin perustajaosakkaat jäävät yhtiön vähemmistöosakkaiksi. Järjestelyn kauppahinta maksetaan kokonaisuudessaan CapManin osakkeilla. Suunnatussa annissa CapMan laskee liikkeeseen JAMAdvisorsin omistajille 5 110 000 CapManin uutta osaketta, mikä vastaa noin 3 prosenttia CapManin osakekannasta. Päätös suunnatusta osakeannista perustuu varsinaisen yhtiökokouksen 14.3.2018 hallitukselle myöntämään osakeantivaltuutukseen. Osakepääomaa ei koroteta annin seurauksena, vaan koko merkintähinta kirjataan CapManin sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Osakeanti toteutetaan järjestelyn saatua Finanssivalvonnan hyväksynnän sekä muiden kaupan ehtojen toteuduttua, arviolta helmikuussa, minkä jälkeen uudet osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin. Uudet osakkeet tuottavat omistajilleen osakkeenomistajan oikeudet rekisteröintipäivästä lähtien. Osakkeet haetaan kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:ssä yhdessä vanhojen osakkeiden kanssa rekisteröintiä seuraavasta päivästä alkaen. Merkintöjen seurauksena CapManin osakkeiden määrä nousee 152 252 163 osakkeeseen.

Annissa merkittyjen osakkeiden luovutusta on rajoitettu kahden vuoden ns. lock-up jaksolla.

CapManilla on osto-optio ja myyjillä myyntioptio 40 prosentin vähemmistöosuuteen. Optiot ovat käytettävissä vuonna 2023.

Hallitus

CAPMANOYJ

Tiedotustilaisuus lehdistölle, analyytikoille ja institutionaalisille sijoittajille sekä webcast tänään klo 10.00

CapMan järjestää tiedotustilaisuuden analyytikoille, lehdistölle ja institutionaalisille sijoittajille tänään klo 10.00 CapManin Helsingin toimistossa osoitteessa Ludviginkatu 6, 00130 Helsinki. Pyydämme teitä ystävällisesti ilmoittamaan osallistumisesta osoitteeseen linda.tierala@capman.com. Tiedotustilaisuus on lisäksi seurattavissa suoran webcast-lähetyksen kautta osoitteessa https://capman.videosync.fi/2018-financial-statement. Tilaisuuden kieli on englanti. Tilaisuuden taltiointi on saatavilla yhtiön verkkosivuilla tilaisuuden jälkeen. Tervetuloa!

Lisätietoja:

Joakim Frimodig, toimitusjohtaja, CapMan Oyj, p. +358 50 529 0665 Christian Borgström, toimitusjohtaja, JAMAdvisors Oy, p. +358 40 595 5393

Jakelu: Nasdaq Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.capman.fi

CapMan on johtava pohjoismainen aktiivista arvonluontityötä tekevä pääomasijoitusalan asiantuntija, joka tarjoaa monipuolisia sijoitustuotteita ja -palveluita. Olemme kehittäneet satoja yhtiöitä ja kiinteistöjä ja luoneet merkittävää arvoa viimeiset 30 vuotta yhtenä pääomasijoitusalan edelläkävijöistä Pohjoismaissa. Palveluksessamme on 120 pääomasijoittamisen ammattilaista ja hallinnoimme yhteensä noin 3 miljardin euron pääomia pääosin asiakkaidemme eli sijoittajien puolesta, mutta myös sijoituksina omasta taseestamme. Tavoitteenamme on tarjota houkuttelevia tuottoja ja innovatiivisia ratkaisuja sijoittajille. Nykyiset sijoitusstrategiamme kattavat enemmistösijoittamisen (Buyout), kasvusijoittamisen (Growth), kiinteistösijoittamisen (Real Estate), infrastruktuurisijoitukset (Infra), velkasijoitukset (Credit) ja sijoitukset Venäjälle (Russia). Palveluliiketoimintaamme kuuluvat hankinta- ja ostotoiminnan (CaPS), varainhankinnan (Scala Fund Advisory) sekä rahastojen hallinnoinnin palvelut. www.capman.com/fi