Governance Information • Feb 7, 2019
Preview not available for this file type.
Download Source Fileauthor: "Marja-Leena L\u00f6tj\u00f6nen"
date: 2019-02-07 06:08:00+00:00
processing_status: success_python-docx_mammoth
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ (CORPORATE GOVERNANCE STATEMENT)
Yleistä
Kesla Oyj:n (myöhemmin ”Kesla” tai ”Konserni”, jolla viitataan sekä Kesla Oyj:öön että Kesla-konserniin) hallinto perustuu Suomen lainsäädäntöön, yhtiöjärjestykseen ja Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodiin (Corporate Governance) 2015:een. Ulkomaantytäryhtiön toiminta perustuu lisäksi paikalliseen lainsäädäntöön. Hallinnointikoodin suosituksesta 16 poiketaan, koska konsernin toiminnan luonne ja laajuus eivät edellytä erillisen tarkastusvaliokunnan perustamista, jolloin hallitus huolehtii tarkastusvaliokunnalle kuuluvista tehtävistä. Keslan Hallinnointikoodi sekä Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on saatavilla internet-osoitteessa www.kesla.com kohdassa Sijoittajat – Hallinnointi. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on myös vuosikertomuksessa tilikaudelta 2018. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.
Hallituksen ja hallituksen asettamien valiokuntien kokoonpano ja toiminta
Hallitus
Hallituksen kokoonpano on seuraava:
Hallituksen puheenjohtaja Veli-Matti Kärkkäinen omistaa henkilökohtaisesti ja vaikutusvaltayhteisönsä kautta Keslan äänivallasta yhteensä 36,5 %. Hallituksen jäsen Jouni Paajanen omistaa henkilökohtaisesti Keslan äänivallasta 5,9 %. Muut hallituksen jäsenet ovat sekä yhtiöstä että merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia jäseniä. Toimitusjohtaja Simo Saastamoinen osallistuu hallituksen kokouksiin käsiteltävien asioiden esittelijänä. Johdon assistentti Marja-Leena Lötjönen toimii hallituksen sihteerinä.
Hallitus vastaa konsernin hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus valvoo ja ohjaa konsernin toimintaa, päättää keskeisistä toimintaperiaatteista, tavoitteista ja strategiasta. Hallitus vahvistaa budjetin, toimintasuunnitelman ja tilinpäätöksen sekä puolivuosikatsauksen. Hallitus päättää rahoitussopimuksista, taloudellisesti merkittävistä investoinneista sekä kiinteän ja sijoitusomaisuuden ostoista tai myynneistä. Hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan sekä vahvistaa johtoryhmän jäsenten ja tytäryhtiöiden toimitusjohtajien nimitykset. Hallitus vastaa taloudellisen raportoinnin, sisäisen valvonnan ja riskien hallinnan valvonnasta, seuraa Keslan tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tarkastusta sekä arvioi tilintarkastajan riippumattomuutta ja tilintarkastuksen oheispalveluja. Hallitus pitää vuosittain vähintään kymmenen kokousta, joissa päätösasioiden ja jatkuvan seurannan lisäksi katselmoidaan vuosikellon mukaisesti määriteltyjä toiminnallisia osa-alueita mm. myyntiä, markkinointia, tuotantoa ja henkilöstöasioita. Tilikauden 2018 aikana hallitus kokoontui 13 kertaa ja jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 94 %.
Hallituksen osallistuminen jäsenittäin
Nimitystoimikunta
Keslan yhtiökokous on perustanut hallinnointikoodin suosituksen 18b mahdollistaman osakkeenomistajista koostuvan nimitystoimikunnan. Nimitystoimikunnan tehtävänä on yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valintaa sekä hallituksen jäsenten palkitsemista koskevien ehdotusten valmistelu ja esittely seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Keslan hallituksen kokoonpanon valmistelussa tarkastellaan hallituksen monimuotoisuutta muun muassa hallituksen ikäjakauman, jäsenten koulutuksellisen ja ammatillisen taustan, tehtävän kannalta merkityksellisen kokemuksen ja henkilökohtaisten ominaisuuksien kautta. Kokoonpanon valmistelussa huomioidaan myös yhtiön pitkän aikavälin tarpeet. Molempien sukupuolten edustuksen osalta tavoitteena on, että hallituksessa on vähintään yksi jäsen kumpaakin sukupuolta.
Nimitystoimikuntaan valitaan äänimäärältään kaksi suurinta osakkeenomistajaa tai näiden edustajaa sekä heidän nimeämänsä kolmas osakkeenomistaja tai hänen edustajansa. Kyseisten jäsenten nimeämisoikeus on niillä kahdella osakkeenomistajalla, jotka on rekisteröity yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja joiden osuus tämän osakasluettelon mukaan yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin ja toiseksi suurin. Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii äänivallaltaan suurin osakkeenomistaja tai hänen edustajansa ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen kutsussa.
Nimitystoimikunta kokoontuu vähintään kaksi kertaa yhtiökokouskaudella. Syyskuussa kartoitetaan uusien hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien tarve sekä päätetään heidän hakumenettelystään. Tammikuussa tehdään esitys yhtiökokoukselle hallituksen jäsenistä ja tilintarkastajista sekä heidän palkkioistaan. Nimitystoimikunnan jäsenet katsotaan yhtiön sisäpiiriläisiksi.
8.3.2018 varsinaisessa yhtiökokouksessa todettiin, että äänimäärältään kaksi suurinta yhtiön osakkeenomistajaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 26.2.2018 olivat Veli-Matti Kärkkäinen ja Esko Paajanen, jotka yhtiökokous valitsi nimitystoimikunnan jäseniksi. Nimitystoimikuntaan valitut yhtiön kaksi suurinta osakkeenomistajaa päättivät nimetä edustajikseen nimitystoimikunnan jäseniksi Veli-Matti Kärkkäisen ja Jouni Paajasen sekä kolmanneksi jäsenekseen osakkeenomistaja Tom Söderlundin, jota edustaa Kare Kotiranta.
Nimitystoimikunnan kokoonpano:
Tilikauden 2018 aikana nimitystoimikunta kokoontui 2 kertaa ja toimikunnan jäsenten osallistumisprosentti oli 100 %.
Nimitystoimikunnan osallistuminen jäsenittäin
Tarkastusvaliokunnan tehtävistä vastaaminen
Hallitus on päättänyt, ettei yhtiön toiminta ja toiminnan laajuus huomioiden ole tarpeellista perustaa erillistä tarkastusvaliokuntaa, jolloin hallitus huolehtii tarkastusvaliokunnalle kuuluvista tehtävistä. Hallituksen järjestäytymiskokouksessa 8.3.2018 todettiin, että tarvittaessa valiokuntia voidaan perustaa myös kesken toimikauden. Hallinnointikoodissa määriteltyjen tarkastusvaliokunnan tehtävien lisäksi hallituksen hyväksymän tarkastussuunnitelman painopistealueita olivat vuonna 2018 vaihto-omaisuuteen liittyvät tarkastelut, myyntisaamisiin ja luottotappioihin liittyvät tarkastelut, investointiprosessien arviointi sekä tietoturvallisuus.
Tilintarkastus
Yhtiökokous valitsi tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Ernst & Young Oy:n, vastuullisena tilintarkastajana KHT Juha Hilmola.
Tilintarkastuksesta ja tilintarkastukseen liittymistä palveluista maksetut palkkiot:
| 1000 € | 2018 |
| Tilintarkastus | 85 |
| Muut palvelut | 33 |
| TILINTARKASTUSPALKKIOT YHTEENSÄ | 118 |
Toimitusjohtaja ja muu johto
Hallitus nimittää toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja vastaa konsernin päivittäisestä johtamisesta sekä hallituksen vahvistaman strategian ja tavoitteiden toteuttamisesta Suomen lainsäädännön, hallinnointikoodin ja hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Keslan toimitusjohtaja toimi vuonna 2018 myös Saksan tytäryhtiön toimitusjohtajana.
Keslan toimitusjohtaja:
Keslan muu johto koostuu kuusijäsenisestä johtoryhmästä, joka koostuu toimitusjohtajasta ja viidestä omasta vastuualueestaan vastaavasta ja asiantuntevasta jäsenestä. Johtoryhmä johtaa operatiivista toimintaa, valmistelee strategisesti tärkeitä asioita hallituksen päätettäväksi sekä ohjaa hallituksen päätösten toteuttamista. Johtoryhmä laatii vuositason suunnitelmat ja budjetin sekä seuraa ja ohjaa niiden toteutumista.
Johtoryhmän kokoonpano
Kuvaus taloudellisen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskien hallinnan järjestelmien pääpiirteistä
Hallituksella on ohjelma ja tavoitteet tarkastustoiminnan järjestämiseksi. Tarkastettavien osa-alueiden raportit käydään läpi hallituksen kokouksissa. Tavoitteena on varmistaa, että liiketoiminnan riskien hallinta on riittävää ja asianmukaista, konserniyhtiöissä tuotettava informaatio on luotettavaa ja että konsernin sisäinen valvonta on toimivaa ja luotettavaa.
Arvio konsernin merkittävimmistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä on kuvattu hallituksen toimintakertomuksessa 2018. Puolivuosikatsauksessa sekä viimeisessä tilinpäätöstiedotteessa on kuvattu liiketoimintaan liittyviä merkittäviä lähiajan riskejä ja epävarmuustekijöitä.
Keslalla on sisäisen valvonnan ohjeistus. Yhtiön hallitus vahvistaa yhtiössä noudatettavan sisäisen valvonnan ohjeiston ja periaatteet. Sisäisen valvonnan tavoitteena on tunnistaa liiketoimintaan liittyvät merkittävät riskielementit, ohjeistaa ja kouluttaa parhaat toimintamallit riskien minimoimiseksi sekä valvoa ohjeistuksen toimivuutta. Yhtiön johtoryhmän jäsenet vastaavat yhtiön toimitusjohtajalle kukin oman vastuualueensa toimintojen riskien hallinnasta ja sisäisen valvonnan ohjeistuksen noudattamisesta. Toimitusjohtaja vastaa sisäisestä valvonnasta yhtiön hallitukselle.
Kukin johtoryhmän jäsen ja konserniyhtiön toimitusjohtaja vastaavat oman vastuualueensa taloudellisen raportoinnin sisällön oikeellisuudesta ja oikeasta ajoituksesta. Talouspäällikkö vastaa taloudellisen raportoinnin riittävästä ohjeistuksesta, koulutuksesta ja valvonnasta sekä myös taloudellisen raportoinnin oikeellisuudesta ja ajoituksesta konsernitasolla. Taloudellisen tiedon oikeellisuus varmistetaan riittävällä sisäisen valvonnan tasolla sekä mm. prosessikuvauksilla, prosessien ohjeistuksilla, hallinnalla ja valvonnalla, analysoimalla toteutunutta kehitystä vertailuraporteilla, pistokokein sekä poikkeamaraportoinnilla.
Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat
Yhtiö noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta, joka löytyy oheisesta linkistä Nasdaqin internet-sivustolta: http://business.nasdaq.com/Docs/Nasdaq-Helsinki-Guidelines-for-Insiders_FI.pdf . Yhtiö edellyttää, että sen kaikki sisäpiiriläiset toimivat sisäpiirisäännösten ja -ohjeiden edellyttämällä tavalla.
Yhtiöllä on sekä hankekohtainen että pysyvien sisäpiiriläisten rekisteri ja lisäksi rekisteri johdon ilmoitusvelvollisista ja heidän lähipiiristään. Yhtiön sisäpiirirekisteriä ylläpitää Euroclear Finland Oy SIRE-järjestelmässään. Yhtiön sisäpiirivastaava on talouspäällikkö, joka vastaa rekisterien ylläpidosta SIRE-järjestelmässä yhtiöltä vaadittavan ylläpidon osalta. Sisäpiiriin kuuluville henkilöille lähetetään säännöllisin väliajoin sisäpiirirekisteriote tarkastettavaksi. Sisäpiiriluetteloita säilytetään viisi vuotta niiden laatimisesta tai päivittämisestä.
Hanke- ja tapahtumakohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkitään kaikki henkilöt, joilla on hankkeeseen tai tapahtumaan liittyvää sisäpiiritietoa lukuun ottamatta pysyvään yrityskohtaiseen rekisteriin kuuluvia sisäpiiriläisiä. Toimitusjohtaja vastaa hankekohtaisen sisäpiirin perustamisesta ja päättämisestä. Hankkeella tarkoitetaan listayhtiön toimesta luottamuksellisesti valmisteltavaa, yksilöitävissä olevaa toimenpidekokonaisuutta tai järjestelyä, joka on yhtiön käsityksen mukaan sisäpiiritietoa, ja jonka julkistamisen lykkäämisestä listayhtiö on päättänyt. Sisäpiiritiedon julkistamisesta ja julkistamisen lykkäämisestä on laadittu erillinen ohjeistus.
Pysyviin yrityskohtaisiin sisäpiiriläisiin kuuluvat henkilöt, jotka työtehtäviensä vuoksi saavat säännöllisesti sisäpiiritietoa kuten esimerkiksi yhtiön kirjanpitäjät, nimitystoimikunnan jäsenet, tilintarkastaja sekä hallituksen jäsenten mahdolliset sihteerit. Hallitus hyväksyy kokouksissaan talouspäällikön esityksestä yrityskohtaiset sisäpiiriläiset.
Johdon ilmoitusvelvollisten rekisteriin kuuluvat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet sekä heidän lähipiirinsä.
Myydessään tai ostaessaan yhtiön osakkeita yhtiön sisäpiiriläisten on pyydettävä arviota mahdollisen sisäpiiritiedon olemassaolosta yhtiön sisäpiirivastaavalta. Kesla Oyj:n sisäpiiriläisille suositellaan ainoastaan pitkäaikaisia, yli kuuden kuukauden, sijoituksia yhtiön osakkeisiin. Lyhempi kaupankäynti on sallittu ainoastaan yhtiön sisäpiirivastaavan luvalla. Sisäpiiriläiset eivät saa käydä kauppaa 30 vuorokautta ennen tilinpäätöksen ja osavuosikatsauksen julkistamista (suljettu ikkuna).
Lähipiiriliiketoimet
Kesla-konsernin lähipiiriin katsotaan kuuluvan Kesla Oyj:n hallituksen jäsenet, Kesla Oyj:n nimitysvaliokunnan jäsenet, Kesla Oyj:n johtoryhmän jäsenet sekä edellä mainittujen henkilöiden läheiset perheenjäsenet ja vaikutusvaltayhteisöt. Keslan ja sen lähipiirin väliset liiketoimet ovat vähäisiä, tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvia ja markkinaehtoisia. Johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä Kesla Oyj:n osakkeilla, vieraan pääoman ehtoisilla välineillä, johdannaisilla tai muilla rahoitusvälineillä tekemissä liiketoimissa noudatetaan Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR) 19 artiklan ilmoitusvelvollisuutta.
Joensuussa 7.2.2019
Hallitus
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.