Finnair Oyj

Governance Information • Feb 15, 2019

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2018

SISÄLLYS

• 3 Kirje hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalta

• 4 Säädösympäristö

• ⁴ Hallintoelimet 4 Yhtiökokous 5 Tilintarkastaja 5 Osakkeenomistajien nimitystoimikunta 6 Hallitus

• 11 Yhtiön johtaminen
• 14 Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet
• 16 Sisäinen tarkastus
• 16 Compliance (toiminnan vaatimustenmukaisuus)
• 17 Lähipiiriliiketoimet
• 17 Johdon liiketoimet ja sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat

Hyvät osakkeenomistajat,

Hyvän hallintotavan merkitys korostuu nykyajan monimutkaisessa ja säädellyssä maailmassa. Hyvä hallintotapa tukee päätöksenteon laatua ja ennakoitavuutta sekä edistää läpinäkyvyyttä ja vastuullisuutta.

Vuonna 2018 Finnairin tarkastusvaliokunta keskittyi erityisesti muutamaan alueeseen. Tarkastusvaliokunta seurasi läpi vuoden valmisteluja uuden IFRS 16 Vuokrasopimukset -tilinpäästandardin käyttöönottamiseksi. IFRS 16 -standardi vaikuttaa merkittävästi Finnairin tilinpäätökseen ja taloudellisiin tunnuslukuihin. Standardia aletaan soveltaa vuoden 2019 alusta. Lisätietoja IFRS 16 -standardin käyttöönotosta ja sen arvioiduista vaikutuksista on esitetty hallituksen toimintakertomuksessa sekä Finnairin tilinpäätöksessä.

Tarkastusvaliokunta seurasi tiiviisti myös valmistautumista EU:n yleisen tietosuoja-asetuksen ("GDPR") soveltamiseen. Tietosuojan osalta tavoitteena on ollut varmistaa toiminnan vaatimustenmukaisuus, mutta myös laajemmin turvata asiakkaidemme ja työntekijöiden luottamusta tietosuojaan Finnairissa. Valiokunta arvioi Finnairin kyberturvallisuuteen liittyviä valmiuksia ja tietojen hallinnointiperiaatteita sekä painotti edelleen yrityksen riskinhallintaprosesseja ja -toimia.

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sisältää Finnairin hallinnointimallin, raportointijärjestelmän sekä taloudelliseen raportointiin liittyvät sisäisen valvonnan ja riskinhallintajärjestelmien pääpiirteet. Selvitys on laadittu vuonna 2015 julkaistun Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti. Finnair noudattaa hallinnointi-

koodia ilman poikkeuksia.

Maija-Liisa Friman Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja

"HYVÄ HALLINTOTAPA EDISTÄÄ LÄPINÄKYVYYTTÄ JA VASTUULLISUUTTA"

KIRJE HALLITUKSEN TARKASTUSVALIO-KUNNAN PUHEEN-JOHTAJALTA

Säädösympäristö

Finnairin yhtiöjärjestys, julkaistut toimintaperiaatteet sekä muuta tietoa yhtiön hallinnosta on saatavilla yhtiön verkkosivuilla. Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n verkkosivuilla.

Tämä selvitys on Finnairin tarkastusvaliokunnan ja hallituksen käsittelemä, ja se

on laadittu hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Finnairin tilintarkastusyhteisö Pricewaterhouse-Coopers Oy on tarkastanut, että tämän selvityksen ja tilinpäätöksen tiedot yhtiön taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvistä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan pääpiirteistä ovat yhdenmukaisia.

päisesti osakasluetteloon. Voidakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on lisäksi ilmoittauduttava kokoukseen kokouskutsussa määritellyllä tavalla.

Osakkeenomistajalla on oikeus saada osakeyhtiölain mukaan yhtiökokoukselle kuuluva asia yhtiökokouksen esityslistalle, mikäli hän pyytää tätä kirjallisesti hallitukselta Finnairin verkkosivuilla ilmoitettuun päivään mennessä.

Hallintoelimet

Finnairin hallintoelimiä ovat osakeyhtiölain ja Finnairin yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Hallintoelinten tehtävät ja vastuut on kuvattu jäljempänä.

Yhtiökokous

ennen toukokuun loppua.

• Yhtiökokous on Finnairin ylin toimielin.
• Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain
• Yhtiökokouksen toimivalta on määritelty osakeyhtiölaissa ja Finnairin yhtiöjärjes-
• tyksessä. Varsinainen yhtiökokous päättää vuosittain seuraavista asioista:
• vastuuvapauden myöntäminen hallituksen
• jäsenille ja toimitusjohtajalle

• hallituksen jäsenten valinta ja heidän

• yhtiön ja konsernin tilinpäätöksen vahvistaminen

• taseen osoittaman voiton käyttäminen
• palkkionsa

• hallituksen puheenjohtajan nimittäminen • tilintarkastajan valinta ja palkkiot.

Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle julkistamalla yhtiökokouskutsun aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Yhtiökokouskutsu

Finnairin hallinnointia koskevat keskeiset säännöt ja menettelytavat

Merkittävät ulkoiset säännöt, jotka on otettu huomioon tämän selvityksen laadinnassa:

Merkittävät sisäiset politiikat ja säännöt:

• Suomen osakeyhtiölaki
• Suomen arvopaperimarkkinalaki
• Markkinoiden väärinkäyttöasetus (MAR)
• Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi 2015

• Finanssivalvonnan ja Nasdaq Helsingin julkaisemat määräykset ja ohjeet

• Finnairin yhtiöjärjestys

• Eettiset toimintaohjeet
• Hallituksen ja sen valiokuntien työjärjestykset
• Sisäisen tarkastuksen ja vaatimustenmukaisuuden toimintaohjeet

julkistetaan pörssitiedotteena ja yhtiön verkkosivuilla.

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on niillä Finnairin osakkeenomistajilla, jotka on merkitty osakkeenomistajiksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiön erikseen ilmoittamana täsmäytyspäivänä. Jos hallintarekisteröity osakkeenomistaja haluaa osallistua yhtiökokoukseen, hänen on rekisteröidyttävä tila-

Yhtiökokouksen pöytäkirja liitteineen sekä mahdolliset äänestystulokset asetetaan osakkeenomistajien nähtäville yhtiön verkkosivuille kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta.

Yhtiökokous 2018

Finnairin varsinainen yhtiökokous 2018 pidettiin Helsingissä 20.3.2018. Yhtiökokoukseen osallistui henkilökohtaisesti tai asiamiehen edustamana yhteensä 534 osakkeenomistajaa. Edustettuna oli 71,1 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänivallasta. Kaikki hallituksen jäsenet ja hallituksen jäsenehdokkaat sekä tilintarkastajat olivat läsnä yhtiökokouksessa.

Tilintarkastaja

Yhtiön tilintarkastajana toimi vuonna 2018 tilintarkastusyhteisö Pricewaterhouse-Coopers ja päävastuullisena tilintarkastajana Mikko Nieminen. Vuoden 2018 aikana maksetut tilintarkastuspalkkiot olivat yhteensä 0,3 miljoonaa euroa ja muista palveluista maksetut palkkiot yhteensä 0,3 miljoonaa euroa.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Finnairin varsinainen yhtiökokous 2013 päätti pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta. Nimitystoimikunnan toimikausi jatkuu toistaiseksi. Aikaisemmin vuodesta 2008 lähtien nimitystoimikunta perustettiin yhtiökokouksissa aina vuodeksi kerrallaan.

Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen kokoonpanosta ja hallituksen jäsenten palkitsemisesta. Lisäksi toimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita. Toimikunnan tulee toimittaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain tammikuun 31. päivään mennessä.

Nimitystoimikunta koostuu neljästä jäsenestä, jotka nimitetään vuosittain. Yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Yhtiön kulloinenkin hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan neljäntenä jäsenenä. Nimitystoimikunta valitsee puheenjohtajan keskuudestaan. Nimeämiseen oikeutetut yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät vuosittain yhtiön osakasluetteloon syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä rekisteröityinä olevien omistustietojen perusteella. Osakasluetteloa ylläpitää Euroclear Finland Oy. Jos osakkeenomistaja päättää olla käyttämättä nimitysoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle. Finnair ei maksa nimitystoimikunnan jäsenille palkkioita heidän osallistumisestaan toimikunnan työhön. Jäsenillä on kuitenkin oikeus kulukorvaukseen yhtiön matkustussäännön mukaan. Lisäksi yhtiö vastaa toimikunnan tehtävässään käyttämien ulkopuolisten asiantuntijoiden

kustannuksista. Nimitystoimikunnan työjärjestys on saatavilla yhtiön verkkosivuilla.

2017 nimitystoimikunta

Vuonna 2017 nimitystoimikunnan muodostivat syyskuun 2017 ensimmäisen arkipäivän suurimman sekä kolmanneksi ja neljänneksi suurimpien osakkeenomistajien eli Suomen valtion, Heikki Kyöstilän ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen edustajat sekä Finnairin hallituksen puheenjohtaja. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäseninä toimivat:

• Pekka Timonen, s. 1960, Työ- ja elinkeinoministeriön ylijohtaja (pj.)
• Heikki Kyöstilä, s. 1946, Planmeca Oy:n toimitusjohtaja
• Mikko Mursula, s. 1966, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen sijoitusjohtaja
• Jouko Karvinen, ks. tiedot sivulta 8, Finnairin hallituksen puheenjohtaja.

Toimikunta kokoontui 3 kertaa, ja osallistumisprosentti oli 100. Lisäksi nimitystoimikunta piti useita puhelinkokouksia sekä haastatteli hallitusehdokkaita Suomessa ja ulkomailla. Nimitystoimikunta antoi 30.1.2018 Finnairin hallitukselle ehdotuksensa 20.3.2018 pidettävää varsinaista yhtiökokousta varten. Ehdotukset ovat nähtävissä yhtiön verkkosivuilla.

2018 nimitystoimikunta

Vuonna 2018 nimitystoimikunnan muodostivat syyskuun 2018 ensimmäisen arkipäivän suurimman, toiseksi suurimman ja kolmanneksi suurimman osakkeenomistajan eli Suomen valtion, Kevan ja Etola Oy:n (tytäryhtiöidensä Tiiviste-Group Oy:n ja Etra Invest Oy:n kautta) edustajat sekä Finnairin hallituksen puheenjohtaja. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäseninä toimivat:

• Minna Pajumaa, s. 1963, finanssineuvos, valtioneuvoston kanslia, omistajaohjausosasto (pj.)
• Robin Backman, s. 1971, KTM, salkunhoitaja, Keva
• Mikael Etola, s. 1977, toimitusjohtaja, Etola Oy
• Jouko Karvinen, ks. tiedot sivulta 8, Finnairin hallituksen puheenjohtaja.

Toimikunta kokoontui kaksi kertaa, ja osallistumisprosentti oli 100 prosenttia. Lisäksi nimitystoimikunta piti useita puhelinkokouksia sekä haastatteli hallitusehdokkaita. Nimitystoimikunta antoi 31.1.2019 Finnairin hallitukselle ehdotuksensa 20.3.2019 pidettävää varsinaista yhtiökokousta varten. Ehdotukset ovat nähtävissä yhtiön verkkosivuilla.

valvontaa ohjaavia ja tehostavia hallituksen ja johtoryhmän vahvistamia menettelytapoja ja toimintaperiaatteita. Menettelytavat ja toimintaperiaatteet arvioidaan vähintään kerran vuodessa, ja ne päivitetään tarpeen mukaan.

Lakisääteisten tehtävien lisäksi hallituksen päätettäväksi kuuluvat hallituksen työjärjestykseen kirjatut asiat. Hallitus laatii ja vahvistaa oman työjärjestyksensä sekä hallituksen valiokuntien työjärjestykset. Lisäksi hallitus vahvistaa sisäisen tarkastuksen ja vaatimustenmukaisuuden toimintaohjeet. Hallitus määrittää yhtiön strategisen suunnan ja valvoo strategian täytäntöönpanoa. Hallitus hyväksyy strategisesti tärkeät hankkeet, liiketoimintasuunnitelmat ja merkittävät kumppanuudet sekä muut toimitusjohtajan päätöksentekovaltuudet ylittävät päätökset. Hallitus päättää takauksista ja muista vieraasta velasta annettavista sitoumuksista.

Hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan ja muut ylimmän johdon jäsenet sekä arvioi heidän suoriutumista tehtävistään ja

Hallitus

Finnairin hallituksen puheenjohtajan ja jäsenet valitsee yhtiön varsinainen yhtiökokous. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu puheenjohtajan lisäksi neljästä yhdeksään jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan varapuheenjohtajan. Hallitusten jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Osakeyhtiölain mukaan hallitus edustaa yhtiön kaikkia osakkeenomistajia, ja sen on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Hallitus on vastuussa osakkeenomistajille yhtiön asianmukaisesta hallinnosta ja toiminnan järjestämisestä.

Hallituksen vastuu yhtiön hallinnosta kohdistuu erityisesti yhtiön taloudellisen raportoinnin luotettavuuden ja sisäisten valvontajärjestelmien tehokkuuden varmistamiseen. Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan pääpiirteitä kuvataan jäljempänä tässä raportissa. Finnairilla on useita sisäistä

päättää heidän palkitsemisestaan. Hallitus osallistuu lisäksi johdon seuraajasuunnitteluun. Hallitus päättää yhtiön henkilöstöpolitiikan ja palkitsemisen pääperiaatteista ja arvioi niitä säännöllisesti. Hallitus arvioi omaa työskentelyään vuosittain. Hallituksen työjärjestys on kokonaisuudessaan saatavilla Finnairin verkkosivuilla.

Hallituksen jäsenet ja heidän riippumattomuutensa yhtiöstä 20.3.2018 pidetty Finnairin varsinainen yhtiökokous valitsi hallituksen puheenjohtajaksi Jouko Karvisen ja muiksi jäseniksi Colm Barringtonin, Mengmeng Dun, Maija-Liisa Frimanin, Jonas Mårtenssonin, Jaana Tuomisen, Henrik Kjellbergin ja Montie Brewerin. Hallitus valitsi Colm Barringtonin varapuheenjohtajakseen. Hallitus on arvioinut jäsentensä riippu-

mattomuuden ja todennut, että kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen jäsenten ja heidän määräysvaltayhteisöjensä omistus konsernissa

Vuoden 2017 ja 2018 lopussa hallituksen jäsenillä tai heidän määräysvaltayhteisöillään ei ollut osakkeita eikä osakeperusteisia oikeuksia Finnair-konsernin yhtiöissä.

Hallituksen valiokunnat

Hallitus delegoi osan tehtävistään tarkastusvaliokunnalle sekä henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnalle. Hallitus nimittää keskuudestaan valiokunnan jäsenet ja puheenjohtajat. Kummassakin valiokunnassa on oltava vähintään kolme jäsentä.

Kumpikin valiokunta kokoontuu säännöllisesti työjärjestyksensä mukaisesti. Valiokunnat raportoivat työstään hallitukselle säännöllisesti, mutta niillä ei ole itsenäistä päätösvaltaa, ellei hallitus nimenomaisesti ole valtuuttanut niitä päättämään jostain asiasta. Valiokuntien työjärjestykset ovat kokonaisuudessaan nähtävillä Finnairin verkkosivuilla.

Hallituksen toiminta vuonna 2018

Hallitus keskittyi työssään yhtiön tuloksen ja taloudellisen aseman seurantaan, valvoi yhtiön strategian täytäntöönpanoa sekä arvioi toimintaympäristön muutoksia ja niiden vaikutuksia strategiaan.

Hallitus valvoi yhtiön operatiivisen turvallisuus- ja laatujärjestelmän tilaa, yritysturvallisuutta ja kyberturvallisuutta sekä yksityisyyden suojaan liittyvien lakien noudattamista sekä näihin liittyviä johtamisjärjestelmiä. Hallitus valvoi myös riskienhallinnan toimintaa sekä sisäisen valvonnan ja vaatimuksenmukaisuuden (compliance) kehittämistä.

Pekka Vauramon ilmoitettua eroavansa toimitusjohtajan tehtävästä toukokuussa hallitus aloitti uuden toimitusjohtajan etsinnän ja sai työn valmiiksi syyskuussa.

Hallitus on määritellyt hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet, jotka ovat osakkeenomistajien nimitystoimikunnan käytettävissä, kun se valmistelee hallituksen kokoonpanoa koskevaa ehdotustaan yhtiökokoukselle.

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet ovat:

• Hallituksella on kokonaisuudessaan oltava riittävä osaaminen ja kokemus, jotta se voi hoitaa tehtävänsä huolellisesti ja tehokkaasti ottaen huomioon yhtiön toiminnan laadun, laajuuden ja kansainvälisyyden, yhtiön strategiset tavoitteet sekä liike-elämän ja muun yhteiskunnan muutokset.
• Hallituksen jäsenten tulee kyetä toimimaan yhteistyössä muiden jäsenten sekä yhtiön johdon kanssa.
• Hallituksen jäsenillä tulisi olla toisiaan täydentävä koulutus ja osaaminen sekä kokemusta erilaisilta yhtiön kannalta tärkeiltä toimialoilta.
• Hallituksen jäsenillä tulisi olla kokemusta hallitustyöskentelystä ja johtotehtävissä toimimisesta elinkeinoelämässä tai muilla yhteiskunnan alueilla.
• Hallituksessa tulee olla sekä miehiä että naisia ainakin 40 prosenttia. Hallituksen kokoonpanon tulisi olla monimuotoinen myös ikäjakauman, toimikauden pituuden ja kulttuuritaustan suhteen.
• Hallituksen kokoonpanon uudistamisessa tulisi varmistaa riittävä jatkuvuus, mutta yksittäisen jäsenen yhtäjaksoinen toimikausi ei saa kuitenkaan ylittää 10:tä vuotta.

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet Hallituksen monimuotoisuus

HALLITUS Jouko Karvinen 11/11

s. 1957, DI.

Finnairin hallituksen puheenjohtaja 16.3.2017 alkaen ja jäsen sekä varapuheenjohtaja vuodesta 2016

Päätoimi:

Hallitusammattilainen

Keskeiset luottamustehtävät:

Valmet Oyj:n hallituksen varapuheenjohtaja, SKF:n hallituksen jäsen, IMD Business Schoolin (Lausanne, Sveitsi) säätiön ja hallintoneuvoston jäsen sekä Komatsu Corporation of Japanin kansainvälisen neuvoston jäsen.

Colm Barrington 11/11

s. 1946, MA (Econ). Finnairin hallituksen varapuheenjohtaja ja jäsen vuodesta 2017 Päätoimi: Toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen, Fly Leasing Limited.

Keskeiset luottamustehtävät:

IFG Group plc:n hallituksen jäsen (elokuuhun 2018 asti) ja Hibernia REIT plc:n hallituksen jäsen.

Mengmeng Du 11/11

Päätoimi:
Finnairin hallituksen jäsen vuodesta 2017
s. 1980, M.Sc. (Econ), M.Sc. (Tietojenkäsittelytiede)

Digitaalinen neuvonantaja, hallitusammattilainen

Keskeiset luottamustehtävät:

Skandian hallituksen jäsen, Netonnet Groupin hallituksen jäsen, Ruotsin kansallisen innovaationeuvoston jäsen.

Jonas Mårtensson	9/11

s. 1977, M.Sc. Business Admin (liiketoiminnan kehittäminen), M.Sc. Business Admin (yrittäjyys) Finnairin hallituksen jäsen vuodesta 2017

Päätoimi:

Videopeliyhtiö Mojangin toimitusjohtaja

Keskeiset luottamustehtävät:

-

Jaana Tuominen 11/11

s. 1960, DI

Finnairin hallituksen jäsen vuodesta 2014

Päätoimi:

Fiskars Oyj Abp:n toimitusjohtaja vuodesta 2017

Keskeiset luottamustehtävät:

Suominen Oyj:n hallituksen jäsen

Jussi Itävuori (aikaisempi jäsen)	2/2
s. 1955, Ekonomi Hallituksen jäsen 28.3.2012 alkaen 20.3.2018 asti
Päätoimi:
Toimitusjohtaja ja senioriosakas, RJI Partners Oy
Keskeiset luottamustehtävät:

Barona Group Oy:n hallituksen puheenjohtaja, RJI Holding Oy:n ja Cloudator Payroll Oy:n hallituksen puheenjohtaja. (2017)

Maija-Liisa Friman	11/11
s. 1952, M.Sc. (Chem. Eng.). Finnairin hallituksen jäsen vuodesta 2012
Päätoimi:
Hallitusammattilainen
Keskeiset luottamustehtävät:
Essity AB:n ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen

hallitusten jäsen, Boardmanin osakas.

Henrik Kjellberg 9/9

Keskeiset luottamustehtävät:
Hallitusammattilainen
Päätoimi:
s. 1971, M.Sc. (Economics). Finnairin hallituksen jäsen vuodesta 2018

-

Montie Brewer 9/9

Keskeiset luottamustehtävät:
Hallitusammattilainen
Päätoimi:
s. 1957, BA (Business Administration). Finnairin hallituksen jäsen vuodesta 2018

Allegiant Travel Companyn hallituksen jäsen.

= Tarkastusvaliokunta

= Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta

Valiokunnat

Osallistuminen hallituksen kokouksiin / kokouksista hallitusjäsenyyden aikana

TARKASTUS-VALIOKUNTA

Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta varmistamaan yhtiön asianmukaisen hallinnoinnin, erityisesti taloudellisen raportoinnin ja valvonnan osalta. Tarkastusvaliokunta arvioi yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan järjestelmiä, seuraa lakisääteistä tilintarkastusta sekä arvioi tilintarkastajien riippumattomuuden. Lisäksi tarkastusvaliokunta seuraa eettisen ohjeistuksen kehitystyötä ja toteutusta sekä arvioi prosesseja, joiden tavoitteena on varmistaa lakien ja säännösten noudattaminen.

Tarkastusvaliokunnan päätehtävät

Tarkastusvaliokunta:

• valvoo yhtiön taloudellista tilaa
• valvoo tilinpäätösten ja osavuosikatsausten raportointiprosessia ja arvioi niissä annettavien tietojen oikeellisuutta
• seuraa yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta
• seuraa lakisääteistä tilintarkastusta ja käy läpi kaikki olennaiset tilintarkastajan raportit

Tarkastusvaliokunnan jäsenet

Jäsen	Osallistu- minen	Osallistumis oikeus
Friman, Maija-Liisa (pj.)	6	6
Barrington, Colm	6	6
Brewer, Montie	5	5
Kjellberg, Henrik	5	5
Du, Mengmeng (aikaisempi jäsen)	1	1

Valiokunnan jäsenten lisäksi valiokunnan kokouksiin osallistuivat myös Finnairin toimitusjohtaja, talousjohtaja, sisäisen tarkastuksen johtaja, vaatimustenmukaisuuden ja riskienhallinnan johtaja sekä tilintarkastaja. Finnairin lakiasiainjohtaja toimi tarkastusvaliokunnan sihteerinä.

Vuoden 2018 kohokohtia:

Vuonna 2018 tarkastusvaliokunta keskittyi seuraaviin aiheisiin:

• taloushallinnon prosessien ja sisäisen valvonnan kehittämistoimien seuranta
• yhtiön merkittävien kirjanpitoperiaatteiden arviointi sekä raporttien laadinnassa käytettävien ennusteiden ja arvioiden tarkastelu
• IFRS 16 -kirjanpitostandardin täytäntöönpano
• EU:n yleisen tietosuoja-asetuksen täytäntöönpano
• kyberturvallisuuteen liittyvät valmiudet ja yhtiön IT-arkkitehtuuri
• Finnairin riskinottohalua koskevien periaatteiden arviointi ja päivittäminen.

• arvioi tilintarkastajien riippumattomuutta erityisesti heidän tarjoamiensa lisäpalveluiden osalta ja määrittää näiden palveluiden ostamiseen sovellettavat menettelytavat ja rajoitukset • valmistelee tilintarkastajien valintaa ja palkkioita koskevat hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle • käsittelee tilintarkastajien ja sisäisten tarkastajien suunnitelmat ja raportit • käsittelee yhtiön selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

• valmistelee hallituksen päätettäväksi konsernin riskienhallintapolitiikan • valmistelee hallituksen käsiteltä-
• lakeja ja säännöksiä

• pitää yhteyttä tilintarkastajiin.

• väksi päätökset merkittävistä muutoksista yhtiön kirjanpitoperiaatteissa tai

• konsernin varojen arvostuksessa
• arvioi sitä, miten konserni noudattaa

HENKILÖSTÖ- JA PALKITSEMIS-VALIOKUNTA

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta avustaa hallitusta yhtiön toimitusjohtajan ja muun ylimmän johdon palkitsemiseen, suorituksen arviointiin, nimityksiin sekä seuraajasuunnitteluun liittyvissä asioissa. Valiokunta avustaa hallitusta myös koko konsernin palkitsemisperiaatteiden ja muiden henkilöstöperiaatteiden valmistelussa ja arvioinnissa. Hallituksen antaman valtuutuksen nojalla valiokunta arvioi ja vahvistaa lyhyen aikavälin kannustinpalkkiotavoitteiden toteutumisen sekä hyväksyy kannustimien maksatuksen toimitusjohtajalle ja muulle ylimmälle johdolle.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan päätehtävät

Valiokunta valmistelee seuraavat asiat hallitukselle:

• toimitusjohtajan palkkaus, eläke-ehdot, etuudet ja muut toimisuhteen keskeiset ehdot
• konsernin ylimmän johdon palkkaus, eläke-ehdot ja etuudet sekä mahdolliset yleisestä linjasta poikkeavat työsopimuksen keskeiset ehdot
• toimitusjohtajan ja muun ylimmän johdon nimitysasiat

Vuoden 2018 kohokohtia:

Vuonna 2018 Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta keskittyi seuraaviin aiheisiin:

• uuden toimitusjohtajan etsintä ja tämän sopimusehdot
• henkilöstöstrategian päivitys
• seuraajasuunnittelu ja kyvykkyyksien arviointi
• henkilöstölle suunnatun osakesäästöohjelman (FlyShare) ehtojen päivitys vuonna 2019 alkavalle säästöjaksolle
• henkilöstörahaston laajentaminen kattamaan kaikki Finnairin työntekijät
• ylimmän johdon palkitsemisen arviointi suhteessa markkinatasoon sekä ylimmän johdon suoriutumisen arviointi lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien tavoitteisiin nähden
• kannustinohjelman kriteerit ja muut ehdot vuoden 2019 ohjelmille.

• ylimmän johdon seuraajasuunnittelu • johtoryhmän kokoonpano • osakesidonnaiset palkitsemisjärjes-

• telmät

• henkilöstön palkitsemiseen liittyvät keskeiset periaatteet ja käytännöt • merkittävimmät organisaatiomuutokset • korkeimpien kunniamerkkien ja arvonimien anominen johtoon kuuluville.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenet

Jäsen

Tuominen, Jaana

Jäsen	Osallistu minen	Osallistumis oikeus
Tuominen, Jaana (pj.)	5	5
Du, Mengmeng	4	4
Mårtensson, Jonas	4	5
Itävuori, Jussi (aikaisempi pj.)	1	1

Valiokunnan jäsenten lisäksi kokouksiin osallistuivat myös Finnairin toimitusjohtaja ja Finnairin henkilöstöjohtaja. Finnairin lakiasiainjohtaja toimi valiokunnan sihteerinä.

Yhtiön johtaminen

Finnairin yhtiörakenne

Finnairin lentoliikenteen ydintoiminnot ovat konsernin emoyhtiössä, Finnair Oyj:ssä, kun taas tekniset huoltopalvelut, matkapalvelut, catering-palvelut sekä taloushallinnon palvelukeskus ovat kokonaan omistetuissa tytäryhtiöissä. Finnairilla on yksi liiketoiminta-alue, joka muodostuu Finnairin kaupallisesta ja operatiivisesta yksiköstä sekä asiakaskokemusyksiköstä. Finnairin konsernihallintoon kuuluvat

yhteiset toiminnot ovat talous, henkilöstöhallinto, digitalisaatio, viestintä ja yhteiskuntavastuu, lakiasiat, sisäinen tarkastus ja compliance.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtajan nimittää yhtiön hallitus. Toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa yhtiön toimintaa osakeyhtiölain ja hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja toimii johtoryhmän puheenjohtajana.

Hallitus päättää toimitusjohtajan palkit-

semisesta ja asettaa hänen lyhyen ja pitkän aikavälin tavoitteensa. Toimisuhteen keskeiset ehdot, myös palkitseminen ja edut, on kuvattu Finnairin palkka- ja palkkioselvityksessä ja yhtiön verkkosivuilla. Pekka Vauramo, DI, s. 1957, toimi Finnairin toimitusjohtajana 4.9.2018 saakka. Finnair ilmoitti 21.5.2018, että Pekka Vauramo oli irtisanoutunut toimestaan siirtyäkseen Metso Oyj:n uudeksi toimitusjohtajaksi ja että hän jättäisi tehtävänsä Finnairilla viimeistään marraskuussa 2018. Finnair nimitti 4.9.2018 Topi Mannerin, s. 1974, KTM, Finnairin toimitusjohtajaksi 1.1.2019 alkaen. Manner on tehnyt pitkän uran Pohjoismaiden suurimman finanssipalvelukonsernin Nordean johtotehtävissä, ja vuodesta 2016 hän on ollut Nordean johtoryhmän jäsen sekä Personal Banking -liike-

toiminta-alueen johtaja. Finnairin talousjohtaja Pekka Vähähyyppä toimi toimitusjohtajan sijaisena 4.9.– 31.12.2018.

Toimitusjohtaja kuuluu Finnairin lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmien piiriin, joita on kuvattu tarkemmin tilinpäätöksen liitetiedossa 1.3.7 sekä palkka- ja palkkioselvityksessä.

YHTIÖN JOHTAMINEN

Digitalisaatio, Talous, Henkilöstö ja kulttuuri, Viestintä ja yhteiskuntavastuu, Lakiasiat

Johtoryhmä

Johtoryhmän puheenjohtajana toimii yhtiön toimitusjohtaja ja siihen kuuluvat Finnairin operatiivisista ja kaupallisista toiminnoista, asiakaskokemuksesta, digitaalisesta muutoksesta, taloudesta, henkilöstöstä, viestinnästä ja yhteiskuntavastuusta sekä lakiasioista vastaavat johtajat.

Johtoryhmän jäsenten nimittämisestä ja palkkauksesta päättää yhtiön hallitus.

Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa yhtiön strategian toteuttamisessa, koordinoi koko yhtiötä koskevia kehityshankkeita ja määrittää toimintaa ohjaavia periaatteita. Johtoryhmän jäsenet raportoivat toimitusjohtajalle, ja heidän päätehtävänään on yhtiön toimintojen tai oman yksikön päivittäisen toiminnan johtaminen.

Vuonna 2018 Finnairin johtoryhmä kokoontui keskimäärin kaksi kertaa kuukau- dessa.

Johtoryhmän ajasta merkittävä osa käytettiin Finnair-konsernin kiihdytetyn kasvun strategiaan liittyvien keskeisten hankkeiden johtamiseen sekä yhtiön liiketoimintojen uudistamiseen ja jatkokehittämiseen. Muita painopistealueita olivat digitaalinen transformaatio, asiakaskokemuksen kehittäminen, sisäinen valvonta ja prosessikehitys, EU:n yleinen tietosuoja-asetus ja muut lainsäädäntömuutoksiin liittyvät hankkeet sekä henkilöstökokemuksen kehittäminen ja yhteistyö henkilöstön edustajien kanssa. Lisäksi johtoryhmä keskittyi kehittämään yhteistyötä Finnairin alueellisen lentämisen yhteisyritys Norran uuden enemmistöomistajan Danish Air Transportin kanssa.

JOHTORYHMÄ Topi Manner

s. 1974, Kauppatieteiden maisteri Päätoimi:

Toimitusjohtaja 1.1.2019 alkaen Keskeiset luottamustehtävät: Varapuheenjohtaja, Suomen

Keskuskauppakamari Osakeomistus 31.12.2018: 15,000

Sami Sarelius s. 1971, OTK Päätoimi: Lakiasiainjohtaja Keskeiset luottamustehtävät:

-

Osakeomistus 31.12.2018: 54,418

Juha Järvinen

s. 1976, BA (Hons), MBA.

Päätoimi: Kaupallinen johtaja, 1.11.2014-

31.12.2018 Keskeiset luottamustehtävät:

• Osakeomistus 31.12.2018: 14,149

Eija Hakakari

s. 1961, Kauppatieteiden maisteri

Päätoimi: Henkilöstöjohtaja, 1.10.2014 alkaen Keskeiset luottamustehtävät:

-

Osakeomistus 31.12.2018: 19,642

Jaakko Schildt

s. 1970, insinööri, MBA

Päätoimi:

Operatiivinen johtaja 1.3.2016 alkaen

Keskeiset luottamustehtävät:

-

Osakeomistus 31.12.2018: 6,556

Mika Stirkkinen

s. 1968, Kauppatieteiden maisteri

Päätoimi:

Kaupallisen yksikön väliaikainen johtaja 1.1.2019 alkaen

Keskeiset luottamustehtävät:

-

Osakeomistus 31.12.2018:

8,352

Katri Harra-Salonen

s. 1969, DI, eMBA Päätoimi: Chief Digital Officer (CDO) 21.3.2016

alkaen Keskeiset luottamustehtävät: Veho Oy Ab:n hallituksen jäsen 2016–

Osakeomistus 31.12.2018: 5,939

Arja Suominen

s. 1958, FM, eMBA

Päätoimi: Viestintä- ja

yhteiskuntavastuujohtaja 14.3.2011 alkaen

Keskeiset luottamustehtävät:

-

Osakeomistus 31.12.2018: 90,955

Piia Karhu

s. 1976, kauppatieteiden tohtori Päätoimi: Asiakaskokemuksesta vastaava johtaja 1.3.2016 alkaen Keskeiset luottamustehtävät: Kesko Oyj hallituksen jäsen 2018– Osakeomistus 31.12.2018: 7,479

Pekka Vähähyyppä

s. 1960, Kauppatieteiden maisteri, eMBA

Päätoimi:

Talousjohtaja 17.8.2015 alkaen. Toimitusjohtajan sijainen 4.9. - 31.12.2018.

Keskeiset luottamustehtävät:

A-lehdet Oy, hallituksen jäsen 2013–, IATA Financial Committeen jäsen 2017–

Osakeomistus 31.12.2018:

64,796

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten suorat ja epäsuorat osakeomistukset Finnairissa 31.12.2018 on esitetty oheisessa taulukossa.

4.9.2018 saakka Finnairin toimitusjohtajana toimi Pekka Vauramo, DI. Hänen osakeomistuksensa Finnairissa 31.12.2018 oli 145 503 osaketta.

Johtoryhmän alaisuudessa toimivat ohjausryhmät

Vuoden 2018 aikana yhtiön hallintorakennetta selkeytettiin sulauttamalla tietyt johtoryhmän alaiset ohjausryhmät (Liikenteen suunnittelu- ja ohjausryhmä, Asiakaskokemuksen ohjausryhmä, Digitaalisen transformaation ohjausryhmä sekä Governance, Risk & Compliance -ohjausryhmä) johtoryhmän työskentelyyn. Johtoryhmä keskittyy jatkossakin säännöllisesti näihin aiheisiin toimintamallilla, jossa yksiköiden/toimintojen johtoryhmät esittelevät ja tuovat asiantuntemustaan johtoryhmän käyttöön.

Investointien ohjausryhmä jatkaa johtoryhmään tulevia investointipäätöksiä valmistelevana toimielimenä sekä käyttää hyväksymisvaltuuksia tietyn rajan alittavien investointien osalta. Investointien ohjausryhmä puheenjohtajana toimii yhtiön talousjohtaja.

Turvallisuusasioiden ohjausryhmä vastaa Finnairin turvallisuusohjeistuksen ja periaatteiden arvioinnista ja seuraa turvallisuusohjeistuksen ja tavoitteiden toteutumista käytännössä. Turvallisuusasioiden ohjausryhmä arvioi lento- ja yritysturvallisuutta ja niihin liittyvien vaatimusten hallintajärjestelmiä ja varmistaa, että turvallisuustavoitteiden saavuttamiseen on

kohdistettu riittävät resurssit. Johtoryhmän puheenjohtajana toimii yhtiön operatiivinen johtaja, ja se kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa.

Johtokunta

Finnairin johtokunta on pääasiassa viestintä- ja yhteistyöfoorumi, jonka kautta henkilöstö voi osallistua yhtiön hallintoon erityisesti henkilöstöä koskevissa asioissa. Johtokunta keskustelee myös Finnairin henkilöstöä koskevien yhtiön strategisten tavoitteiden ja kehitysprojektien toteuttamisesta sekä yhtiön liiketoimintasuunnitelmista, taloudellisesta tilanteesta, operatiivisen toiminnan laadusta ja asiakastyytyväisyydestä. Johtokunta muodostuu johtoryhmän jäsenistä, eräistä muista ylimmän johdon edustajista sekä kaikkien henkilöstöryhmien edustajista.

Vuonna 2018 Finnairin johtokunta kokoontui seitsemän kertaa.

Finnairin tytäryhtiöhallinto

Merkittävimpien tytäryhtiöiden hallitusten jäsenet valitaan Finnair-konsernin johtoon kuuluvista henkilöistä sekä eräissä tytäryhtiöissä myös henkilöstöryhmien ehdottamista edustajista. Finnairin tytäryhtiöt on esitelty tilinpäätöksen 2018 liitetiedossa 4.2.

Merkittävien kumppanuuksien

hallinnointi

Finnair on osakkaana Nordic Regional Airlines Oy:n omistavassa Nordic Regional Airlines AB:ssä (omistusosuus 100 prosenttia 1.10.2018 asti ja 40 prosenttia sen jälkeen). 60 prosenttia Nordic Regional Airlines AB:stä omistaa Danish Air Transport (DAT). Nordic Regional Airlines Oy on suomalainen alueelliseen lentämiseen erikoistunut lentoyhtiö, joka operoi ATR-potkuriturbiinikoneita sekä Embraer 190 -lentokoneita. Sen reittiverkosto on yhteensovitettu Finnairin Euroopan lentojen ja kaukolentojen kanssa. Finnairin vaikutusvalta yhtiössä perustuu osakeomistukseen ja sopimusjärjestelyihin.

Finnair hankkii tiettyjä tärkeitä operatiivisia palveluja strategisilta kumppaneilta, kuten Helsinki-Vantaalla maapalveluita Swissport Finland Oy:ltä ja moottori- ja laitehuollon palveluita SR Technicsiltä, Lufthansa Technikiltä ja Rolls-Roycelta. IT- ja mobiilipalveluissa Finnairin kumppaneita ovat muun muassa IBM ja Apple. Näiden sopimusten kustannus- ja laatutavoitteet on pyritty asettamaan niin, että ne vastaavat vähintään hyvää yleistä markkinatasoa. Finnair on mukana eräiden oneworld-allianssiin kuuluvien lentoyhtiöiden muodostamissa yhteisyrityksissä. Näiden yhteisyritysten tavoitteena on kilpailukyvyn ja tehokkuuden lisääminen matkustajia hyödyttävällä tavalla. Finnairin vaikutusvalta yhteisyrityksissä perustuu sopimusjärjestelyihin. Yhteisyritysten päätöksenteossa pyritään yksimielisyyteen.

Kaikkien Finnairin palveluntarjoajien odotetaan toimivan Finnairin hankintatoimen eettisten periaatteiden (Supplier Code of Conduct) mukaisesti. Finnairilla on oikeus tarkastaa yhteistyökumppaneidensa hallintoa ja turvallisuuskäytäntöjä tämän varmistamiseksi.

Finnairin eettiset toimintaohjeet (Code of Conduct) ja hankintatoimen eettiset periaatteet (Supplier Code of Conduct) löytyvät Finnairin verkkosivuilta.

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet

Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan yleinen kuvaus

Finnairin taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmän tavoitteena on antaa hallitukselle, johdolle ja muille keskeisille sidosryhmille riittävä varmuus siitä, että yhtiön taloudellinen ja operatiivinen raportointi on luotettavaa ja oikein ja että lakeja, säännöksiä ja yhtiön sisäisiä periaatteita ja käytäntöjä noudatetaan. Järjestelmä perustuu Finnairin riskienhallintajärjestelmään, joka puolestaan on yhdenmukainen COSO ERM -viitekehyksen ja ISO 31000:2009 -riskienhallintastandardin periaatteiden kanssa.

Valvontaympäristö

Finnairin eettiset toimintaohjeet (Code of Conduct) ja johtamisjärjestelmä muodostavat perustan yhtiön valvontaympäristölle. Ne ovat valvontatoimien tiedostamisen ja toteuttamisen pohjana koko organisaatiossa. Finnairin sisäisen valvonnan ja

riskienhallinnan periaatteet on kirjattu konsernin riskienhallintapolitiikkaan. Muita keskeisiä taloudellisen raportoinnin valvontaa tukevia ohjausvälineitä ovat rajoituksetta esimerkiksi tilinpäätöksen laadintaperiaatteet, rahoituspolitiikka, hankintapolitiikka, luottopolitiikka, tiedonantopolitiikka ja hyväksymisvaltuudet.

Finnairin hallituksella on kokonaisvastuu yhtiön sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta. Hallitus on delegoinut tehokkaan valvontaympäristön ja taloudellisen raportoinnin luotettavuuteen liittyvien valvontatoimenpiteiden käytännön toteutuksen toimitusjohtajalle. Talousjohtaja on vastuussa taloudellisen raportoinnin kontrolliympäristöstä ja toimii raportointiriskien omistajana. Päävastuu taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvistä päivittäisistä valvontatoimista on liiketoimintayksiköiden ja yhteisten toimintojen linjaorganisaatioilla.

Sisäinen tarkastus arvioi valvontaympäristöä sekä suunniteltujen valvonta- ja riskienhallintatoimien tilaa ja vaikuttavuutta. Jotta sisäisen tarkastuksen riippumattomuus voidaan taata, se raportoi suoraan Finnairin hallituksen tarkastusvaliokunnalle ja toimii hallinnollisesti toimitusjohtajan alaisuudessa. Hallituksen nimittämä

tarkastusvaliokunta valvoo taloudellista raportointiprosessia ja sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmän yleistä kypsyystasoa. Tässä kuvatut roolit ja vastuut ovat osakeyhtiölain ja listayhtiöiden

hallinnointikoodin mukaisia.

Alla olevassa kuvassa esitetään yhteenveto sidosryhmien rooleista sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmän käytännön toteuttamisessa.

Riskien arviointi

Finnairin taloudelliseen raportointiin liittyvien riskien arvioinnin tavoitteena on tunnistaa, arvioida ja priorisoida merkittävimmät uhat sisäisen ja ulkoisen rapor-

		Kolme puolustuslinjaa
	Ensimmäinen puolustuslinja	Liiketoimintasegmentit ja yhteiset toiminnot Taloudelliseen raportointiin liittyvät riskienhallinta- ja valvontatoimenpiteet osana jokapäiväisiä johtamiskäytäntöjä.
	Toinen puolustuslinja	Konsernitason seuranta Sisäisen valvontaympäristön ja riskienhallinnan järjestelmän seuranta ja jatkuva kehittäminen.
		Operatiivinen taso
Tilintarkastus	Kolmas puolustuslinja	Sisäinen tarkastus Sisäisen valvontaympäristön, päivittäisten valvontatoimenpiteiden sekä koko riski enhallinnan järjestelmän kypsyyden arviointi.

ROOLIT SISÄISEN VALVONNAN JA RISKIENHALLINNAN JÄRJESTELMÄN KÄYTÄNNÖN TOTEUTTAMISESSA

toinnin luotettavuuden kannalta konsernin, yksiköiden, toimintojen ja prosessien tasolla. Liiketoimintojen business controllerit sekä taloushallinnon palvelukeskuksen financial controllerit ja muu henkilöstö toteuttavat jatkuvaa taloudellisen raportoinnin prosesseihin liittyvää riskien arviointia osana työtään.

Valvontatoimenpiteet

Finnairissa on laadittu taloudellisen raportoinnin ohjeistus, jota tulee noudattaa koko organisaatiossa. Ohjeet sisältävät tiedot raportoitavista tiedoista ja raportointiaikatauluista, ja niiden tavoitteena on lisätä taloudellisen raportointiprosessin seurattavuutta sekä varmistaa, että taloudellinen raportointi täyttää IFRS:n vaatimukset ja muut soveltuvat vaatimukset. Taloudelliseen raportointiin liittyviä riskejä hallitaan valvontatoimenpiteillä, joiden tarkoituksena on tuoda riittävä varmuus siitä, että osavuosikatsausten ja tilinpäätösten tiedot ovat oikein ja että ne on laadittu lakien, kirjanpitostandardien ja muiden listayhtiöitä koskevien säännösten mukaisesti.

Nämä valvontatoimenpiteet ovat: • luonteeltaan ennakoivia, suojaavia ja

• liiketoimintayksiköiden, konsernitoimin
• tojen ja tytäryhtiöiden raportointipro-

• toimeenpantu konsernin periaatteiden

• korjaavia

• sesseihin integroituja
• ja käytäntöjen kautta
• kuvattu kontrollikatalogeihin
• viety käytännön tasolle standardien, ohjeiden ja manuaalien sekä prosessikuvausten ja työohjeiden kautta
• määritellyn hallinnointimallin mukaisesti seurattavia ja kehittäviä.

Raportointiin liittyvät valvontavastuut on kuvattu alla olevassa matriisissa:

Rooli	Kuvaus
Valvontaympäristön omistaja – Talousjohtaja	Päävastuu taloudellisen raportoinnin valvontaympäristön operatiivisesta hallinnasta
Prosessin valvonnan omistaja – Prosessien omistajat	Vastuu prosessissa suoritettavista valvontatoimenpiteistä
Valvonnan suorittaja	Vastuu kontrollitoimenpiteiden suorittamisesta ja seurannasta määriteltyjen sääntöjen mukaisesti
Sisäinen tarkastus	Vastuu prosessien ja raportoinnin tarkastamisesta vuosittaisen tarkastussuunnitelman mukaisesti

Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmän painopistealueet vuonna 2018 ja 2019:

Vuoden 2018 keskeiset toimenpiteet Vuonna 2018 arvioitiin ja määriteltiin uudelleen sisäisiä kontrolleja taloudellisen raportoinnin materiaalisuus- ja riskiarvion perusteella valituilla prosessialueilla. Tämän työn perusteella tunnistettiin konsernitason keskeisimmät kontrollitoimenpiteet ja määriteltiin malli niiden testaamiseen ja jatkuvaan kehittämiseen. Sisäinen tarkastus ja tilintarkastajat testasivat keskeisiä kontrolleja ja tarkastusta vuosisuunnitelmansa mukaisesti.

Riskienhallinnassa keskityttiin vuonna 2018 parantamaan entisestään koko yhtiössä käytössä olevaa, alhaalta ylös suuntautuvaa lähestymistapaa riskienhallintaan sekä kehittämään edelleen yhteistyökumppaneihin ja toimittajiin liittyviä riskienhallintatoimia.

Suunnitellut vuoden 2019 keskeiset toimenpiteet

Konsernitason keskeisten kontrollitoimenpiteiden hallinnointimalli otetaan käyttöön ja sisäisen valvonnan arviointia ja kehittämistä jatketaan.

Riskienhallinnassa tavoitteena on integroida riskienhallintaprosessi vielä tiiviimmin osaksi johtamisjärjestelmään sekä linkittää riskeihin varautuminen osaksi strategian työstämistä ja täytäntöönpanoa. Konsernin riskienhallinta tukee jatkossakin yhteistyökumppaneihin ja toimittajiin liittyvien riskien tunnistamista ja hallintaa.

VALVONNAN SUUNNITTELUUN, TOTEUTUKSEEN JA SEURANTAAN LIITTYVÄT TÄRKEIMMÄT OSA-ALUEET JA ROOLIT

Compliance-toiminto tukee liiketoimintoja ja konsernihallinnon muita toimintoja sovellettavan lainsäädännön sekä toimintaperiaatteiden ja käytäntöjen tunnistamisessa ja noudattamisessa. Compliance-toiminnon keskeisiä tehtäviä ovat myös Finnairin compliance-ohjelman ylläpitäminen ja

Sisäisen tarkastuksen painopistealueet vuonna 2018 ja 2019

Vuoden 2018 keskeiset toimenpiteet Sisäisen tarkastuksen painopistealueet vuonna 2018 johdettiin Finnairin strategiasta ja johdon toteuttaman riskiarvioinnin tuloksista. Sisäinen tarkastus toteutti tarkastuksia vuosittaisen tarkastussuunnitelman mukaisesti. Vuosisuunnitelma sisälsi valikoitujen sovellusten ja IT-kontrollitoimenpiteiden tarkastukset. Lisäksi sisäinen tarkastus kävi läpi prosessien kontrollikuvauksia.

Vuoden 2019 tarkastussuunnitelma Sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelma 2019 on hyväksytty hallituksen tarkastusvaliokunnassa joulukuussa 2018. Sisäisen tarkastuksen vuoden 2019 aihealueet on valittu tehdyn riskiarvion ja johdon haastatteluiden perusteella, sekä perustuen aikaisempien tarkastusten seurantatoimenpiteisiin.

Tiedotus ja viestintä

Tiedotus- ja viestintäjärjestelmän avulla Finnairin henkilöstö pystyy saamaan ja jakamaan riskiarviointeihin ja valvontatoimiin liittyviä tietoja kautta koko yhtiön. Järjestelmän tavoitteena on tarjota henkilöstölle riittävät ja ajantasaiset tiedot kirjanpidosta ja raportoinnista sekä niihin liittyvistä valvontatoimista. Valvontavaatimuksiin liittyvistä asioista tiedotetaan yhteisissä politiikoissa, erityisissä ohjeissa ja prosessitason menettelyiden kuvauksissa.

Talousjohtaja vastaa sijoittajasuhdeyksikön avustuksella taloudellisen informaation julkaisemisesta ja listayhtiön tiedonantovelvollisuusvaatimusten täyttämisestä. Sijoittajasuhdeyksikkö vastaa sijoittajaviestinnän suunnittelusta ja toteutuksesta sekä päivittäisestä yhteydenpidosta sijoittajien ja analyytikoiden kanssa.

Seuranta ja kehittäminen

Finnairin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmää seurataan sekä jatkuvasti että kausittaisesti, jotta sen asianmukaisuudesta ja tehokkuudesta voidaan saavuttaa riittävä varmuus. Jatkuva seuranta on sisällytetty osaksi normaalia päivittäistä liiketoimintaa, ja se on yhtiön

Toiminnan vaatimustenmukaisuuden painopistealueet vuonna 2018 ja 2019

Vuonna 2018 Compliance-toiminto keskittyi EU:n yleisen tietosuoja-asetuksen täytäntöönpanoon liittyviin valmisteluihin ja asetuksen noudattamisen varmistamiseen. Finnairin tietosuojavastaava ja Privacy -tiimi organisoitiin osaksi Compliance-toimintoa. Vuoden aikana yhteensä 94 % Finnairin henkilökunnasta suoritti EU:n yleistä tietosuoja-asetusta ja sen noudattamista koskevan verkkokoulutuksen.

Vuonna 2018 eettiset liiketoimintakäytännöt ja yhtiön eettinen ohjeistus liitettiin entistä kiinteämmin Finnairin kestävän kehityksen toimintaan osaksi yhteistä "Vastuullinen Finnair" -teemaa. Vastuuteen liittyvistä teemoista keskusteltiin yhtiössä laajasti ja ne otettiin entistä olennaisemmaksi osaksi Finnairin strategiaa. Yhtiö päätti uudistaa

eettisen palautekanavansa Finnair Ethics Helplinen, ja valmistelut järjestelmän uudistamiseksi aloitettiin. Compliance-toiminto tuki tehokasta sisäisen valvonnan järjestelmää sekä konserninlaajuisten keskeisten kontrollitoimenpiteiden dokumentaatiota ja käyttöönottoa.

Vuonna 2019 uudistettu eettinen palautejärjestelmä Finnair Ethics Helpline avataan sekä sisäisten että ulkoisten sidosryhmien käyttöön. Compliance-toiminto keskittyy lisäämään eettisen palautekanavan tunnettuutta sekä jatkaa työtä toimitusketjun läpinäkyvyyden ja riskienhallinnan alueella.

maan sellaisten tekijöiden vaikutusta, jotka uhkaavat liiketoimintatavoitteiden saavuttamista.

Compliance (toiminnan vaatimustenmukaisuus)

Finnair on sitoutunut noudattamaan toiminnassaan soveltuvaa kansainvälistä ja paikallista lainsäädäntöä sekä eettisiä toimintaperiaatteita yhtiön vuonna 2016 päivitetyn eettisen toimintaohjeen (Code of Conduct) mukaisesti. Riippumattoman raportoinnin turvaamiseksi Finnairin Compliance-toiminto raportoi suoraan Finnairin hallituksen tarkastusvaliokunnalle ja toimii toimitusjohtajan alaisuudessa.

johdon, liiketoimintasegmenttien ja yhteisten toimintojen vastuulla.

Sisäinen tarkastus

Finnairin hallitus on perustanut sisäisen tarkastustoiminnon, ja hallituksen tarkastusvaliokunta määrittää sisäisen tarkastuksen vastuut osana valvontatoimintaansa.

Finnairin sisäisen tarkastuksen tehtävänä on tuottaa riippumattomia ja objektiivisia varmistus- ja konsultointipalveluita, joilla pyritään luomaan lisäarvoa ja parantamaan organisaation toimintaa. Järjestelmällisellä ja kurinalaisella riskienhallinta-, valvontaja hallintoprosessien arvioinnilla sisäinen tarkastus auttaa organisaatiota hallitsekehittäminen sekä eettisen yrityskulttuurin edistäminen. Konsernin Compliance-toiminnon lisäksi Finnairilla on lentotoimintaa varten kattava vaatimustenmukaisuuden seurantajärjestelmä, joka liittyy lentoyhtiöitä koskevan erikoislainsäädännön ja valvontaviranomaisten vaatimusten noudattamiseen.

Lähipiiriliiketoimet

Finnairilla on intressiristiriitojen välttämistä koskeva ohjeistus, joka koskee muun muassa Finnair-konsernin ja sen palveluksessa olevien välisiä liiketoimia. Oheistus koskee myös yhtiön hallituksen jäseniä. Yhtiön kanssa tehtäviin liiketoimiin on hankittava ennakolta lupa. Luvasta päättää Finnairin johtoryhmä tai, mikäli liiketoimi koskee toimitusjohtajaa tai hallituksen jäsentä, yhtiön hallitus. Lupavaatimus koskee myös liiketoimia, joissa konserniyhtiön vastapuolena on henkilöstön ja hallituksen jäsenen läheinen tai yhteisö, joista nämä omistavat vähintään 20 prosenttia. Asianosainen ei saa osallistua lupa-asian käsittelyyn johtoryhmässä tai hallituksessa eikä osallistua yhtiön puolesta liiketoimen valmisteluun, päättämiseen eikä täytäntöönpanoon.

Johtoryhmän ja hallituksen jäseniltä vaaditaan lisäksi vuosittain ilmoitus heidän tai heidän läheistensä tai edellä tarkoitettujen yhteisöjen ja Finnairin välillä tilikauden aikana tehdyistä tai seuraavan tilikauden aikana suunnitelluista liiketoimista.

Lupa- ja ilmoitusmenettelyt koskevat vain neuvoteltuja liiketoimia. Menettelyiden piiriin eivät siten kuulu esimerkiksi yleisesti saatavilla olevin ehdoin eivätkä henkilökuntaehdoin tehdyt palvelu- ja tavaraostot.

Merkittävät lähipiirin ja Finnairin väliset liiketoimet julkistetaan pörssitiedotteella Nasdaq Helsingin sääntöjen mukaisesti.

Lähipiiriasioista on tietoa myös yhtiön tilinpäätöksen liitetiedossa 4.6.

Johdon liiketoimet ja sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat

Yhtiön sisäpiiritietoa sekä sen johtotehtävissä toimivien ja heidän lähipiirinsä liiketoimia Finnairin rahoitusvälineillä hallinnoidaan markkinoiden väärinkäyttöasetuksen sekä Nasdaq Helsingin ja yhtiön sisäpiiriohjeiden mukaisesti. Yhtiön sisäpiiriohjetta sovelletaan lisäksi niin kutsuttuihin yhtiön tiedollisessa ytimessä oleviin muihin henkilöihin.

Yhtiö pitää listaa sen johtotehtävissä toimivista henkilöistä sekä heidän lähipiiriinsä kuuluvista henkilöistä ja yhteisöistä, joilla on velvollisuus ilmoittaa yhtiölle ja Finanssivalvonnalle yhtiön rahoitusvälineitä koskevat liiketoimet kolmen työpäivän kuluessa liiketoimen toteuttamisesta. Yhtiön velvollisuus on julkaista johtohenkilöiden liiketoimet tiedotteella samassa määräajassa. Johtotehtävissä toimivilla henkilöillä tarkoitetaan Finnair Oyj:n hallituksen ja johtoryhmän jäseniä.

Johtotehtävissä toimivia henkilöitä sekä yhtiön tiedollisessa ytimessä olevia henkilöitä koskee kaupankäyntikielto, joka alkaa 30 päivää ennen osavuosi- tai vuositulosjulkistusta ja jatkuu julkistuspäivän loppuun asti. Yhtiö voi päättää myös muista kaupankäyntirajoituksista sekä myöntää niistä poikkeuksia yhtiön sisäpiiriohjeen mukaisesti.

Johtotehtävissä toimivien ja tiedollisessa ytimessä olevien henkilöiden on tehtävä yhtiölle ennakkoilmoitus ennen suunnitellun liiketoimen toteuttamista. Lisäksi heillä on mahdollisuus pyytää ennakkoarvio suunnittelemansa liiketoimen lainmukaisuudesta. Ennakkoilmoitusvelvollisuuden ja -arviomahdollisuuden tarkoituksena on vähentää riskiä liiketoimista kaupankäyntikiellon aikana tai sellaisena aikana, jona yhtiön hallussa on julkistamatonta sisäpiiritietoa. Ennakkoilmoitusvelvollisuus ei vaikuta johtotehtävissä toimivien henkilöiden tai tiedollisessa ytimessä olevien henkilöiden vastuuseen sisäpiiritiedon väärinkäytöstä.

Yhtiön tiedonantopolitiikka edellyttää markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisesti, että yhtiö julkistaa sen hallussa olevan sisäpiiritiedon mahdollisimman pian. Sisäpiiritiedon julkistamista saatetaan kuitenkin lykätä, mikäli markkinoiden väärinkäyttöasetuksessa mainitut edellytykset täyttyvät. Sisäpiiritiedon tunnistamisesta sekä tiedon julkistamis- tai lykkäämispäätöksestä vastaa yhtiön tiedonantovaliokunta, johon kuuluvat johtoryhmän jäsenet. Tiedonantovaliokunta arvioi yhtiön hallussa olevaa tietoa yleensä kahdesti kuussa ja muulloinkin tilanteen niin vaatiessa. Mikäli yhtiö lykkää sisäpiiritiedon julkistamista, merkitään yhtiön perustamaan hanke- tai tapahtumakohtaiseen sisäpiiriluetteloon ne henkilöt, joilla on pääsy kyseiseen sisäpiiritietoon.

Yhtiön sisäpiirivastaavana toimii lakiasiainjohtaja. Finnairin sisäpiiriohje on saatavilla yhtiön verkkosivuilla.

YHTEYSTIEDOT House of Travel and Transportation Finnair Oyj Tietotie 9 A (Helsinki Airport) 01053 FINNAIR

Puh. +358 600 0 81881 (1,25 €/vastattu puhelu + pcm/mpm)

www.company.finnair.com www.investors.finnair.com

www.facebook.com/finnair www.facebook.com/finnairsuomi

www.twitter.com/Finnair www.twitter.com/FinnairSuomi

https://blog.finnair.com/en/ https://blog.finnair.com/

www.instagram.com/feelfinnair/