CapMan Oyj

Governance Information • Feb 19, 2019

Se

1 Sovellettavat säännökset

CapMan Oyj (jäljempänä CapMan) nou dattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa 1.1.2016 voimaan tullutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia Corporate Governance 2015 ("Hallinnoin tikoodi") noudata tai selitä -periaatteen mukaisesti, ja yhtiötä hallinnoidaan lisäksi Suomen lakien, yhtiön yhtiöjärjestyksen ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjen ja ohjei den mukaisesti. Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu Hallinnoin tikoodin raportointiohjeistuksen mukaisesti. Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internetsi vuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Tämä selvitys on CapManin hallituksen tarkastusvaliokunnan käsittelemä ja se on laadittu hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. CapManin tilintar kastusyhteisö Ernst & Young Oy on tarkas tanut, että selvitys on annettu ja että sen sisältämä kuvaus taloudelliseen raportoin tiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa.

Lisätietoja CapManin hallinnoinnista löytyy yhtiön internetsivuilta https://www. capman.com/fi/osakkeenomistajat/hallin nointi/

2 Yhtiökokous ja yhtiöjärjestys

CapManin ylin päättävä elin on yhtiökokous. Se vahvistaa muun muassa konsernin tu loslaskelman ja taseen, päättää voitonjaosta hallituksen ehdotuksen pohjalta, valitsee hal lituksen jäsenet ja tilintarkastajat sekä päät tää vastuuvapaudesta ja yhtiöjärjestyksen muutoksista. Yhtiökokouskutsu julkistetaan yhtiön verkkosivuilla sekä pörssitiedotteena. Ehdotukset yhtiökokoukselle ovat nähtävillä yhtiön verkkosivuilla ennen kokousta.

CapManin yhtiöjärjestys sekä yhtiöko kousmateriaalit on nähtävillä yhtiön verkko sivuilla osoitteessa https://www.capman. com/fi/osakkeenomistajat/hallinnointi/

3 Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

CapMan Oyj:n vuoden 2018 varsinai nen yhtiökokous päätti perustaa yhtiölle osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle. Varsinainen yhtiökokous hyväksyi lisäksi toimikunnal le työjärjestyksen. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta perustettiin toimimaan toistaiseksi. Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain uuden nimitys toimikunnan tultua nimitetyksi.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu yhtiön neljän suurimman osak keenomistajan nimeämistä edustajista sekä CapMan Oyj:n hallituksen puheenjohtajas ta asiantuntijajäsenenä, joka ei osallistu osakkeenomistajien nimitystoimikunnan päätöksentekoon.

CapManin osakkeenomistajien nimitys toimikuntaan nimettiin syyskuussa 2018 Henkivakuutusosakeyhtiö Mandatumin halli tuksen jäsen Patrick Lapveteläinen, Eläkeva kuutusyhtiö Ilmarisen sijoitusjohtaja Mikko Mursula, Oy Inventiainvest Ab:n hallituksen puheenjohtana Ari Tolppanen sekä Mikko Kalervo Laakkonen. Lisäksi yhtiön hallituk sen puheenjohtaja Andreas Tallberg toimi nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä.

Toimikunnan puheenjohtajana toimi Patrick Lapveteläinen.

Nimitystoimikunta on kokoontunut kolme kertaa toimikautensa aikana. Tämän lisäksi jäsenehdokkaita haastateltiin kokous ten välissä. Toimikunta keskusteli hallituk sen koosta, kokoonpanosta ja monimuo toisuudesta sekä niistä osaamisalueista, joiden se katsoo eniten hyödyttävän yhtiötä. Toimikunta tarkasteli myös hallituksen jä senten palkitsemista. Se antoi ehdotuksensa yhtiökokousta varten 25.1.2019. Ehdotukset on julkistettu pörssitiedotteella.

Nimitystoimikunnan työjärjestys on luet tavissa CapManin verkkosivuilla osoitteessa: https://www.capman.com/wp-content/ uploads/2018/11/Osakkeenomistajien\_Ni mitystoimikunta\_Työjärjestys\_FINAL.pdf

4 Hallitus

4.1 Hallituksen kokoonpano ja monimuotoisuus

CapManin hallituksen jäsenet valitsee yhtiökokous. Yhtiöjärjestyksessä ei ole erityistä hallituksen jäsenten asettamisjär jestystä. Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyk - sen mukaan vähintään kolme ja enintään yhdeksän jäsentä, joilla ei ole varajäseniä. Jäsenet valitaan vuoden toimikaudeksi, joka alkaa yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Ehdotuksen hallituksen kokoonpanosta ja hallituksen ja valiokuntien jäsenille makset tavista palkkioista yhtiökokoukselle tekee osakkeenomistajien nimitystoimikunta, joka perustettiin ensimmäisen kerran vuoden 2018 varsinaisessa yhtiökokouksessa ja korvasi näin hallituksen nimitysvaliokunnan. Nimitystoimikunnan ehdotukset yhtiöko koukselle julkistetaan tavallisesti erillisenä pörssitiedotteena ja sisällytetään varsinai sen yhtiökokouksen kutsuun.

CapManin varsinainen yhtiökokous valit si 14.3.2018 yhtiön hallitukseen viisi jäsen tä, jotka kaikki olivat läsnä yhtiökokoukses sa. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Mammu Kaario, Andreas Tallberg ja Ari Tolp panen. Uusina jäseninä hallitukseen valittiin Catarina Fagerholm ja Eero Heliövaara. Hallitus valitsi järjestäytymiskokouksessaan 14.3.2018 keskuudestaan puheenjohtajaksi Andreas Tallbergin ja varapuheenjohtajaksi Mammu Kaarion.

Yhtiö pitää tärkeänä, että sen hallituksen jäsenistö on taustaltaan monimuotoista ot taen kuitenkin huomioon yhtiön liiketoimin nan kannalta olennaiset pätevyydet, kuten rahoitusalan tuntemuksen. Yhtiön tavoit teena on, että hallituksessa on molempien sukupuolten ja eri ikäryhmien edustajia,

että jäsenten koulutus- ja työkokemustaus tat ovat monipuolisia ja että hallituksessa on kokonaisuutena riittävästi kokemusta kansainvälisestä toimintaympäristöstä. Hallituksen arvion mukaan sen kokoonpano vastaa nykyisellään riittävässä määrin yhtiön hallituksen kokoonpanolle asetettuja moni muotoisuustavoitteita.

Hallituksen jäsenten henkilötiedot on esitetty sivun 6 taulukossa.

4.2 Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallitus arvioi järjestäytymiskokouksessaan 14.3.2018 jäsentensä riippumattomuutta yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeen omistajista. Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia jäseniä olivat Catarina Fagerholm, Eero Heliövaara, Mammu Kaario ja Andreas Tallberg. Ari Tolppanen oli ei-riippumaton yhtiöstä, mutta riippumaton sen merkittävistä osakkeen omistajista.

Hallituksen jäsenten ja heidän määräys valtayhteisöjensä osakkeet ja osakeperus teiset oikeudet yhtiössä on esitetty sivun 6 taulukossa.

4.3 Hallituksen tehtävät

CapManin hallitus huolehtii lain ja yhtiö järjestyksen mukaan yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestä misestä. Hallitus vastaa lisäksi siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. CapManin hallitus on vahvistanut itselleen kirjallisen

työjärjestyksen, jossa määritellään halli tuksen keskeiset tehtävät, toimintaperiaat teet ja kokouskäytännöt sekä hallituksen toiminnan ja työskentelytapojen vuosittainen itsearviointi.

Työjärjestyksen mukaisesti hallituksen pää tehtävät ovat:

• nimittää ja erottaa toimitusjohtaja
• valvoa yhtiön johdon toimintaa
• hyväksyä yhtiön strategiset tavoitteet
• päättää uusien CapMan rahastojen pe rustamisesta ja CapManin omiin rahas toihin tehtävien sijoitusten suuruudesta
• päättää muihin kuin CapManin rahastoi hin tehtävistä yli viiden miljoonan euron suuruisista sijoituksista sekä yli viiden miljoonan euron suuruisista suorista sijoituksista
• päättää merkittävistä muutoksista yri tyksen liiketoiminnassa
• varmistaa, että yhtiön toiminta on asian mukaisesti järjestetty
• varmistaa johtamisjärjestelmän asian mukainen toiminta
• hyväksyä tilinpäätösraportit ja osavuosi katsaukset
• varmistaa, että yhtiön kirjanpidon ja va rainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty
• varmistaa, että konsernin toiminta on lakien ja asetusten mukaista

• hyväksyä hyvän hallinnoinnin, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaat teet sekä muut olennaiset käytännöt ja toimintaperiaatteet

• päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta ja muun johdon sekä CapManin avain henkilöiden palkitsemisperiaatteista

• vahvistaa hallituksen valiokuntien keskei set tehtävät ja toimintaperiaatteet Hallituksen puheenjohtaja huolehtii ja valvoo, että hallitus täyttää sille lain ja yhtiö -

järjestyksen mukaan kuuluvat tehtävät.

4.4 Hallituksen toiminta tilikaudella 2018

Vuonna 2018 hallitus kokoontui kahdeksan kertaa. Hallitus piti seitsemän kokousta vuo den 2018 varsinaisen yhtiökokouksen valit semalla kokoonpanolla ja yhden kokouksen vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen valitsemalla kokoonpanolla.

Sivulla 6 olevassa taulukossa on tiedot hallituksen jäsenten osallistumisesta ko kouksiin vuonna 2018.

5 Hallituksen valiokunnat

Hallitus voi perustaa valiokuntia vastuulleen kuuluvien asioiden valmistelun tehostami seksi. Valiokunnat muodostetaan ja niiden jäsenet valitaan hallituksen jäsenten keskuu desta hallituksen toimikaudelle yleensä var sinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettäväs sä hallituksen järjestäytymiskokouksessa. Hallinnointikoodin suosituksen 15 (Valiokun nan jäsenten valinta) mukaisesti valiokuntiin valitaan vähintään kolme jäsentä. Hallitus vahvistaa valiokuntien työjärjestykset, ja kaikki valiokuntien kokousten pöytäkirjat toi mitetaan hallitukselle tiedoksi. Valiokunnilla

ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee kaikki päätökset kollektiivisesti.

CapManin hallitus asetti 14.3.2018 järjestäytymiskokouksessaan tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnat. Nimitysvaliokun taa ei perustettu, koska yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta.

5.1 Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunta on asetettu tehosta maan taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden valmistelua.

Tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu:

• seurata tilinpäätösraportoinnin proses sia
• valvoa taloudellista raportointiprosessia
• seurata yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta
• käsitellä yhtiön taloudelliseen raportoin tiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiir teitä
• seurata tilinpäätöksen ja konsernitilin päätöksen lakisääteistä tilintarkastusta
• arvioida lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuut ta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoa mista
• valmistella tilintarkastajan valintaa kos keva päätösehdotus

Hallitus vuonna 2018

Nimi	Henkilötiedot	Osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä 31.12.2018	Osallistuminen hallituksen kokouksiin	Osallistuminen valiokunnan kokouksiin
Andreas Tallberg	Hallituksen puheenjohtaja 15.3.2017 lähtien. Hallituksen jäsen vuodesta 2017. Syntymävuosi: 1963 Koulutus: KTM Päätoimi: Oy G.W. Sohlberg Ab:n toimitusjohtaja			Palkitsemis - valiokunta: 1/1
	Nimitysvaliokunnan (2017) ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja. Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.	804 530	8/8	Nimitysvalio - kunta: 1/1
Catarina Fagerholm1)	Hallituksen jäsen vuodesta 2018. Syntymävuosi: 1963 Koulutus: KTM Päätoimi: Hallitusammattilainen Tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan jäsen. Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.	40 000	7/7	Tarkastus - valiokunta: 4/4
Eero Heliövaara1)	Hallituksen jäsen vuodesta 2018. Syntymävuosi: 1956 Koulutus: DI, KTM Päätoimi: Hallitusammattilainen Tarkastusvaliokunnan jäsen. Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.	29 000	7/7	Tarkastus - valiokunta: 4/4
Mammu Kaario	Hallituksen jäsen vuodesta 2017. Syntymävuosi: 1963 Koulutus: Varatuomari, MBA. Päätoimi: Hallitusammattilainen. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja. Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.	38 071	8/8	Tarkastus - valiokunta 5/5
Karri Kaitue2)	Hallituksen puheenjohtaja 7.8.2013-15.3.2017. Hallituksen varapuheenjohtaja 20.3.-7.8.2013 ja 15.3.2017 lähtien. Hallituksen jäsen vuodesta 2012. Syntymävuosi: 1964 Koulutus: oik.lis. Päätoimi: Hallitusammattilainen. Nimitysvaliokunnan, palkitsemisvaliokunnan ja tarkastusvaliokunnan jäsen. Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.	9 224	1/1	Tarkastus - valiokunta: 1/1 Nimitys - valiokunta: 1/1 Palkitsemis - valiokunta: 1/1
Nora Kerppola2)	Hallituksen varapuheenjohtaja 7.8.2013-15.3.2017. Hallituksen jäsen vuodesta 2011. Syntymävuosi: 1964 Koulutus: MBA. Päätoimi: Nordic Investment Group Oy:n toimitusjohtaja. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja. Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.	0	1/1	Tarkastus - valiokunta: 1/1
Ari Tolppanen	Hallituksen jäsen vuodesta 2013. Syntymävuosi: 1953 Koulutus: DI. Päätoimi: Hallitusammattilainen.			Nimitys - valiokunta: 1/1
	Nimitysvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan jäsen. Riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista mutta ei-riippumaton yhtiöstä.	7 032 865	4/8	Palkitsemis - valiokunta 1/1

1) valittu hallituksen jäseneksi 14.3.2018 pidetyssä yhtiökokouksessa. 2) hallituksen jäsen 14.3.2018 pidettyyn yhtiökokoukseen asti

Hallitus valitsi 14.3.2018 pidetyssä järjes täytymiskokouksessa tarkastusvaliokunnan jäseniksi Mammu Kaarion (puheenjohtaja), Catarina Fagerholmin ja Eero Heliövaaran. Tarkastusvaliokunta kokoontui vuonna 2018 uudella kokoonpanolla neljä kertaa ja yhden kerran vuoden 2017 hallituksen valitsemal la kokoonpanolla. Sivun 6 taulukossa on tiedot valiokunnan jäsenten osallistumisesta kokouksiin.

5.2 Nimitysvaliokunta

Hallitus ei perustanut nimitysvaliokuntaa 14.3.2018 pidetyssä järjestäytymiskokouk sessaan, koska yhtiökokous päätti osakkeen omistajien nimitystoimikunnan perustami sesta.

Vuoden 2017 yhtiökokouksessa pe rustettu nimitysvaliokunta, jonka jäseniä olivat Karri Kaitue (puheenjohtaja), Andreas Tallberg ja Ari Tolppanen, kokoontui kerran ennen vuoden 2018 yhtiökokousta. Sivun 6 taulukossa on tiedot valiokunnan jäsenten osallistumisesta kokouksiin.

5.3 Palkitsemisvaliokunta

Palkitsemisvaliokunta on asetettu tehos tamaan toimitusjohtajan ja yhtiön muun johdon palkitsemis- ja nimitysasioiden sekä muun henkilöstön palkitsemisjärjestelmiä koskevien asioiden valmistelua.

Palkitsemisvaliokunnan päätehtävänä on avustaa hallitusta valmistelemalla hallituk sen päätöksentekoa varten:

Johtoryhmä vuonna 2018

Nimi	Tehtävä/vastuut	Henkilötiedot	Osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä 31.12.2018
Joakim Frimodig	Toimitusjohtaja	Syntymävuosi: 1978 Koulutus: BA (Oxon)	Osakkeet: 650 000 2013C-optiot: 120 000 2016A-optiot: 100 000
Anna Berglind (9.8.2018 alkaen)	Henkilöstöjohtaja	Syntymävuosi: 1974 Koulutus: YTM	Osakkeet: 0
Niko Haavisto	Talousjohtaja	Syntymävuosi: 1972 Koulutus: YTM	Osakkeet: 243 817 2013C-optiot: 200 000 2016A-optiot: 100 000
Pia Kåll	CapMan Buyout -tiimin vetäjä	Syntymävuosi: 1980 Koulutus: DI	Osakkeet: 30 000
Mika Matikainen	CapMan Real Estate -tiimin vetäjä	Syntymävuosi: 1975 Koulutus: KTM, VTM	Osakkeet: 45 000
Juha Mikkola	CapMan Growth -tiimin vetäjä	Syntymävuosi: 1961 Koulutus: KTM	Osakkeet: 30 000 2016A-optiot: 100 000
Ville Poukka (1.11.2018 alkaen)	CapMan Infra -tiimin vetäjä	Syntymävuosi: 1981 Koulutus: KTM	Osakkeet: 59 916
Mari Simula	Rahastosijoittajasuhteet-tiimin vetäjä	Syntymävuosi: 1982 Koulutus: DI	Osakkeet: 50 249 2013B-optiot: 100 000 2013C-optiot: 100 000 2016A-optiot: 12 500

• Toimitusjohtajan palkitsemista koskevat asiat
• yhtiön johdon palkitsemisjärjestelmien periaatteet yleisellä ja tarvittaessa yksi lökohtaisella tasolla
• yhtiön yleiset periaatteet kokonaiskom pensaation rakenteesta.

Lisäksi valiokunta osallistuu:

• päätöksenteon objektiivisuuden ja läpinäkyvyyden varmistamiseen yhtiön palkitsemisasioista päätettäessä

• palkitsemisperiaatteiden ja -käytäntöjen tarkoituksenmukaisuuden varmistami seen yhtiön strategian ja pitkän ja lyhyen aikavälin tavoitteiden näkökulmasta
• Yhtiön johdon nimittämiseen.

Hallitus valitsi 14.3.2018 pidetyssä järjes täytymiskokouksessa palkitsemisvaliokun nan jäseniksi Andreas Tallbergin (puheenjoh taja), Catarina Fagerholmin ja Ari Tolppasen. Palkitsemisvaliokunta ei pitänyt kokouksia uudella kokoonpanolla vuonna 2018, mutta

kokoontui kerran vuoden 2017 hallituk sen valitsemalla kokoonpanolla. Sivun 6 taulukossa on tiedot valiokunnan jäsenten osallistumisesta kokouksiin.

6 Toimitusjohtaja

Yhtiön toimitusjohtajan valitsee hallitus. Toimitusjohtajan palvelussuhteen keskeiset ehdot määritellään toimitusjohtajasopimuk sessa, jonka hallitus hyväksyy. Toimitusjoh taja johtaa ja valvoo yhtiön liiketoimintaa

osakeyhtiölain ja hallituksen antamien ohjeiden ja valtuuksien mukaisesti. Toimi tusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotetta valla tavalla järjestetty. Pääsääntöisesti toimitusjohtaja vastaa itsenäisesti yrityksen operatiivisesta toiminnasta sekä tavanomai seen liiketoimintaan kuuluvista päätöksistä ja niiden toteuttamisesta. Toimitusjohtaja nimittää liiketoiminta-alueiden vetäjät. Halli tus hyväksyy suoraan toimitusjohtajan alai suudessa toimivien henkilöiden rekrytoinnit. Toimitusjohtajaa ei voida valita hallituksen puheenjohtajaksi.

Vuonna 2018 CapManin toimitusjohta jana toimi Joakim Frimodig (s. 1978, BA (Oxon)). Frimodigin henkilökohtaiset sekä määräysvaltayhteisöjensä osakkeet ja osa keperusteiset oikeudet yhtiössä tilikauden 2018 lopussa on selostettu sivun 8 taulu kossa.

7 Muu johto

Johtoryhmän päätehtävät ovat (i) tiimistra tegian, varainhankinnan, resurssien sekä markkinoinnin ja brändin koordinointi, (ii) hallituksen ja toimitusjohtajan/johtoryhmän päätösten toteuttaminen, (iii) päätöksente on tukeminen aktiivisella informoinnilla ja osallistumisella sekä (iv) tiimien informointi ja päätösten jalkauttaminen johtoryhmässä sovitulla tavalla. Johtoryhmän kokoonpano, vastuualueet sekä johtoryhmän jäsenten ja

heidän määräysvaltayhteisöjensä osak keet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä tilikauden 2018 lopussa on selostettu alla olevassa taulukossa.

8 Taloudelliseen raportointiin liittyvät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmät

Taloudellisen raportointiprosessin sisäinen valvonta ja riskienhallinta ovat osa CapMa nin sisäisen valvonnan viitekehystä. Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan avainroolit ja vastuut on määritelty konsernin sisäisissä ohjeistuksissa, joiden hyväksymisestä ja päivittämisestä vastaa yhtiön johto ja/tai hallitus.

Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteena on taata riittävällä varmuudella taloudellisen raportoinnin luotettavuus, eheys, ajantasaisuus sekä se, että tilinpää tös laaditaan sovellettavien lakien, yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitoperiaatteiden ja muiden listayhtiöille asetettujen vaatimus ten mukaisesti. Lisäksi tavoitteena on tukea eettisiä arvoja, hyvää hallintotapaa ja riski enhallintaa sekä varmistaa, että konsernin toiminta on lainmukaista ja että sisäisiä periaatteita ja toimintatapoja noudatetaan.

8.1 Taloudellisen raportointiprosessin yleiskuvaus CapManin liiketoimintamalli perustuu

paikalliseen läsnäoloon Suomessa, Ruotsis -

sa, Tanskassa ja Venäjällä, ja organisaatio operoi yli maarajojen. Kuudessa eri maassa toimivat tytäryhtiöt raportoivat tuloksistaan emoyhtiölle kuukausittain. Kirjanpito on pääosin ulkoistettu.

Taloudellinen informaatio kerätään, tallennetaan ja analysoidaan sekä jaetaan asianomaisten henkilöiden kesken käytössä olevien prosessien ja käytäntöjen mukaises ti. Konsernilla on yhteinen raportointi- ja konsolidointijärjestelmä, joka edesauttaa yh teisten valvontavaatimusten noudattamista. Merkittävimpien tytäryhtiöiden kuukausittai set kirjanpitotapahtumat siirretään tapah tumatasolla konsernin raportointijärjestel mään. Loput tytäryhtiöt lähettävät lukunsa joko kuukausittain tai vähintään kvartaa leittain konsernin taloushallintoon syötet täväksi konsernin raportointijärjestelmään. Raportoidut luvut tarkastetaan sekä tytär yhtiöissä että konsernin taloushallinnossa. Lisäksi konsernin taloushallinto valvoo tuloslaskelman ja taseen eriä analyyttisella tarkastelulla. Konsernin osavuosikatsaukset ja tilinpäätös laaditaan EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätös standardien (IFRS) mukaisesti.

8.2 Taloudellisen raportointiprosessin valvonta ja riskienhallinta

Kokonaisvastuu talousraportointiin liitty vän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan asianmukaisesta järjestämisestä on yhtiön hallituksella. Hallitus on asettanut tarkas tusvaliokunnan huolehtimaan taloudellisen raportointiprosessin valvontaa koskevista tarkemmista tehtävistä. Niihin kuuluvat muun muassa tilinpäätösraportointiprosessin seuranta, taloudellisen raportointiprosessin valvonta ja sisäisen valvonnan tehokkuuden seuranta. Tarkastusvaliokunta myös käsitte lee säännöllisesti yhtiön taloudelliseen rapor tointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteitä.

Konsernin johto on vastuussa taloudelli sen raportointiprosessin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan prosessien toteuttami sesta ja tehokkuudesta. Lisäksi johto vastaa laskentakäytäntöjen lainmukaisuudesta sekä siitä, että yhtiön taloutta hoidetaan luotetta vasti ja asianmukaisesti.

Yhtiön toimitusjohtaja vastaa riskienhal lintaprosessin toteuttamisesta määrittele mällä ja jakamalla riskienhallintaan liittyvät vastuualueet. Toimitusjohtaja on nimittänyt konsernin talousjohtajan riskienhallintapääl liköksi, joka on vastuussa kokonaisvaltaisen riskienhallintaprosessin koordinoinnista ja joka raportoi tarkastusvaliokunnalle sisäiseen valvontaan ja riskienhallintaan liittyvissä asioissa. Yksityiskohtaisempaa vastuuta sisäisen valvonnan toimintatavoista ja toteuttamisesta on jaettu eri toimintojen vastuuhenkilöille. Konsernin johto ja lasken taosasto edesauttavat taloudellisen rapor tointiprosessin tehokasta sisäistä valvontaa omalla toiminnallaan.

8.3 Riskien arviointi ja valvontatoimenpiteet

Taloudellisen raportointiprosessin riskien tunnistamiseksi CapMan on määritellyt talo udellisen raportoinnin tavoitteet. Riskiarvi ointiprosessin tarkoituksena on taloudellisen raportointiprosessin riskien tunnistaminen ja soveltuvien riskinhallintakeinojen määrit täminen.

Jotta asetettuja taloudellisen raportoin nin riskejä voitaisiin hallita, suoritettujen riskiarviointien perusteella kehitetään val vontatoimenpiteitä, joita asetetaan kaikille organisaation tasoille. Esimerkkejä valvonta toimenpiteistä ovat mm. sisäiset ohjeistuk set ja hyväksymismenettelyt, täsmäytykset, varmistukset, analyyttiset toimenpiteet ja tehtävien eriyttäminen.

Konsernin vuosittaisessa strategiapro sessissa tunnistetut riskit käydään läpi, riskienhallinnan valvontatoimenpiteet kar toitetaan sekä mahdollisten uusien riskien vaikutusta konsernin strategiaan arvioidaan. Riskienhallintaprosessin tavoitteet ja vastuut sekä riskinottohalukkuuden määrittely päivi tettiin vuoden 2018 aikana.

8.4 Taloudelliseen raportointiin liittyvä viestintä ja tiedotus

CapMan on määritellyt taloudellisen rapor toinnin roolit ja vastuut osana konsernin viestintä- ja tiedotuskäytäntöjä. Talousrapor tointiin ja sen sisäiseen valvontaan liittyvää ulkoista ja sisäistä informaatiota kerätään

systemaattisesti, ja johdolle välitetään olennaista tietoa konsernin tapahtumista. Taloudellisen raportoinnin kannalta oikea-ai kainen ja ajantasainen tieto esitetään asiaan kuuluville toimielimille, kuten hallitukselle, johtoryhmälle ja monitoring-tiimille. Kaikki ulkoinen viestintä hoidetaan konsernin tiedo nantopolitiikan mukaisesti. Tiedonantopoli tiikka on saatavilla yhtiön internetsivuilla:

https://www.capman.com/fi/osakkeen omistajat/selvitykset-ja-politiikat/tiedonan topolitiikka/.

8.5 Sisäisen valvonnan tehtävien organisointi ja seuranta

Taloudellisen raportoinnin sisäisen valvon nan tehokkuuden varmistamiseksi valvon tatoimenpiteitä suoritetaan kaikilla organi saation tasoilla. Seuranta voi olla jatkuvaa päivittäisten työtehtävien muodossa tai tapahtua erillisinä toimeksiantoina. Yhtiön hallitus tekee päätöksen erillisen valvon tatoimeksiannon antamisesta. Erillisten toimeksiantojen laajuus ja toteuttamisti heys riippuvat pääasiassa riskiarvioista ja jatkuvien valvontatoimien tehokkuudesta. Sisäisessä valvonnassa havaitut puutteet raportoidaan johdolle, vakavimmat puutteet tarkastusvaliokunnalle ja hallitukselle.

Konsernin taloushallinto tekee kuu kausittain tuloslaskelman ja taseen erien analyyseja sekä tytäryhtiökohtaisesti että liiketoiminta-aluetasolla. Tämän lisäksi taloushallinto tekee analyyseja yhtiön

kuluista ja hallinnointipalkkioista, tarkistaa kvartaaleittain käyvän arvon muutokset, arvonalentumiset ja kassavirrat, sekä seuraa IFRS-standardeissa tapahtuvia muutoksia. Tarkastusvaliokunta ja hallitus seuraavat säännöllisesti talousinformaatioon liittyviä konsernitason raportteja, jotka sisältävät mm. toteutuneiden lukujen vertailutietoja suhteessa aikaisempiin kausiin ja budjettiin, muita ennusteita sekä arvioita kuukausit taisista rahavirroista ja kovenanttitasoista. Tarkastusvaliokunta seuraa lisäksi tarkem min muun muassa raportointiprosessia (mukaan lukien johdon harkinnanvaraiset arviot), riskienhallintaa, sisäistä valvontaa sekä tilintarkastusta.

Sijoitustiimeistä riippumaton moni toring-tiimi vastaa rahastojen kvartaalit taisesta arvostusprosessista, konsernin hallinnoimien rahastojen suoriutumisen seuraamisesta ja ennustamisesta, laskenta mallien laatimisesta sekä voitonjako-osuus tuottojen laskennasta.

CapManin tytäryhtiöillä CapMan Real Es tate Oy ja CapMan AIFM Oy on Finanssival vonnan myöntämä lupa toimia vaihtoehtora hastojen hoitajana. Näille yhtiöille CapMan on lain edellyttämällä tavalla järjestänyt erillisen riskienhallinnan ja sisäisen tarkas tuksen toiminnot.

Compliance-toiminto huolehtii konserni yhtiöiden toiminnan sääntelynmukaisuuden valvonnasta sekä uuden sääntelyn huomioon ottamisesta konsernin toiminnassa.

9 Muut tiedot

9.1 Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat

CapMan noudattaa 3.7.2016 voimaan tulleen EU:n markkinoiden väärinkäyttöase tuksen (596/2014) sisäpiirisäännöksiä ja Nasdaq Helsingin sisäpiiriohjetta. Lisäksi yhtiöllä on omia sisäpiirisääntöjä, jotka ovat osin pörssin yleisohjetta tiukempia. Sisäpiiri asioista vastaa konsernin compliance officer.

Sisäpiirisäännösten tarkoittamista merkittävistä hankkeista, joilla voi olla vaikutusta CapManin liikkeeseenlaskemien rahoitusvälineiden arvoon, pidetään erillisiä hankekohtaisia sisäpiiriluetteloita, jotka pe rustetaan ja joita ylläpidetään markkinoiden väärinkäyttöasetuksen ja yhtiön sisäisten ohjeiden mukaisesti sisäpiiritiedon julkista misen lykkäämispäätöksen seurauksena.

CapMan on määritellyt markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisiksi johtohen kilöiksi yhtiön hallituksen sekä sen johtoryh män jäsenet (mukaan lukien toimitusjohtaja) ja julkistaa johtohenkilöidensä ja näiden lähipiirin tekemät CapManin rahoitusväline siin liittyvät liiketoimet markkinoiden väärin käyttöasetuksen mukaisesti kalenterivuoden aikana tehtyjen liiketoimien arvon ylittäessä yhteensä 5 000 euroa. Kunkin johtohenkilön kokonaisomistus julkaistaan Hallinnointi koodin mukaisesti osana vuosikertomusta. Yhtiö ylläpitää luetteloa johtohenkilöistään ja näiden lähipiiristä. Lista ei ole julkinen.

CapManin johtohenkilöitä on ohjeistettu informoimaan lähipiiriään liiketoimien ilmoittamisvelvollisuudesta.

CapManin johtohenkilöt tai henkilö kuntaan kuuluvat henkilöt eivät saa käydä kauppaa yhtiön osakkeella, optioilla tai muil la CapManin liikkeeseenlaskemilla rahoitus välineillä ilman sisäpiiriasioista vastaavan henkilön (compliance officer) lupaa.

CapManin yllä mainitut johtohenkilöt tai henkilöstö eivät saa toteuttaa CapManin rahoitusvälineisiin liittyviä liiketoimia 30 kalenteripäivän aikana ennen tulosjulkis tusta (ns. suljettu jakso). Nämä julkista mispäivät ilmoitetaan vuosittain etukäteen pörssitiedotteella. CapManin johtohenkilöitä ja henkilökuntaa on ohjeistettu informoi maan lähipiiriään suljetusta ajanjaksosta ja kehottamaan lähipiiriään pidättymään kaupankäynnistä CapManin rahoitusvälineil lä suljetun ajanjakson aikana.

Konsernin compliance officer valvoo

pörssin sisäpiiriohjeiden mukaisesti sisä piiriohjeiden noudattamista muun muassa muistuttamalla henkilöstöä kaupankäynti rajoituksista, ylläpitämällä yhtiön sisäpii riluetteloja sekä kouluttamalla henkilöstöä sisäpiiriasioissa ja pörssiyhtiön tiedonanto velvollisuuteen liittyvissä kysymyksissä.

9.2 Lähipiiriliiketoimia koskevat periaatteet

Yhtiö ei säännönmukaisesti tee sellaisia liiketoimia lähipiiriinsä kuuluvien taho jen kanssa, jotka olisivat yhtiön kannalta olennaisia ja tavanomaisesta liiketoimin nasta poikkeavia tai tehty muutoin kuin tavanomaisin markkinaehdoin. Tällaisia liiketoimia ei tehty myöskään vuonna 2018. Mahdolliset olennaiset ja tavanomaisesta liiketoiminnasta ja markkinaehtoisuudesta poikkeavat lähipiiriliiketoimet käsiteltäisiin yhtiön hallituksessa. Yhtiö pitää luetteloa lähipiiriinsä kuuluvista tahoista.

9.3 Tilintarkastajien palkkiot

Vuonna 2018 tilintarkastajille tilintarkas tuksesta maksetut palkkiot olivat 307 000 euroa (257 000 euroa vuonna 2017) ja muista tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista olivat 58 000 euroa (165 000 euroa vuonna 2017).

9.4 Sisäinen tarkastus

Yhtiön liiketoiminnan laatu ja laajuus huomioon ottaen sisäisen tarkastuksen järjestämistä omaksi konsernitoiminnokseen ei ole toistaiseksi pidetty tarkoituksenmukai sena. Yhtiön toimiluvanvaraisen toiminnan sisäisestä tarkastuksesta vastaa ulkoinen palveluntarjoaja. Yhtiön riskienhallinta- ja compliance-toimintoihin on lisätty resursse ja viime vuosina sen varmistamiseksi, että toiminta on säännöstenmukaista ja riskit tunnistetaan ja niitä seurataan ja hallitaan asianmukaisesti.