Hiab Oyj

Remuneration Information • Feb 19, 2019

Palkka- ja palkkioselvitys

CARGOTECIN PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS 2018

Palkka- ja palkkioselvityksessä esitetään yhtiön palkitsemisen päätöksentekojärjestys, palkitsemisen periaatteet sekä maksetut palkat ja palkkiot hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja johtoryhmän jäsenille vuonna 2018.

Päätöksentekojärjestys

Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkkioista nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen pohjalta. Hallituksen palkkioita määritettäessä valiokunta ottaa huomioon hallituksen jäsenten vastuut ja velvoitteet yhtiötä kohtaan sekä vertaa hallituspalkkioita vastaavantyyppisessä toimintaympäristössä toimivien, liikevaihdoltaan saman kokoluokan yritysten hallituspalkkioihin.

Cargotecin palkitsemis- ja etuusohjesääntöä (Compensation and benefits policy) sovelletaan toimitusjohtajan ja johtoryhmän kokonaispalkan määrittelyssä. Ohjesäännön hyväksyy hallitus. Hallitus päättää toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkoista, lyhyen aikavälin kannustinohjelmista ja eduista nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan esityksen pohjalta. Lisäksi hallitus päättää pitkän aikavälin kannustinohjelmien sisällöstä, kohderyhmästä ja allokaatioista nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan valmisteleman esityksen perusteella.

Palkitsemisen periaatteet

Cargotecin palkitsemisen viisi pääperiaatetta ovat:

• Kohdistamme kokonaispalkitsemisen investoinnit tukemaan strategisia ja liiketoimintasuunnitelmiamme – Palkitsemisohjelmamme vahvistavat palkitsemisen sekä liiketoiminnan tulosten välistä sidosta. Ohjelmat rahoitetaan liiketoiminnan kantokyvyn perusteella niin, että palkitsemiseen käytettävät investoinnit voidaan perustella.
• Vahvistamme menestymisen kulttuuria Palkitsemme sellaisen suoriutumisen ja käyttäytymisen, joka vahvistaa yhteisenä perustana olevaa arvoamme, menestymisen kulttuuria. Cargotecilla on vakiintunut globaali menettelytapa palkita huippusuoriutujia sekä tukea henkilöitä, joiden tulee parantaa omaa suoriutumistaan.
• Edistämme suoriutumiseen perustuvaa palkitsemista Palkitsemisohjelmamme mahdollistavat yksilön suoriutumisen tarkastelun liiketoiminnan tuloksiin perustuen. Kun yksilölliset ja yhtiötasoiset tavoitteet saavutetaan ja ylitetään, ohjelmamme tarjoavat kilpailukykyiset palkkiot.
• Haluamme tasapainottaa osakkeenomistajan ja työntekijän näkökulmat – Palkitsemisohjelmamme on suunniteltu optimoimaan sekä osakkeenomistajan että työntekijän tarpeet.
• Tehostamme kykyämme houkutella, sitouttaa ja motivoida monipuolisia osaajia – Palkitsemisohjelmamme ovat joustavia ja oikeudenmukaisia, ja työntekijämme ymmärtävät ja arvostavat niitä.

Hallitus

Hallituksen jäsenet saavat yhtiöltä ainoastaan hallituksen ja valiokuntien jäsenyyteen ja hallitustyöhön liittyviä korvauksia. Hallituksen jäsenet eivät ole Cargotecin lyhyen tai pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien piirissä. Vuosipalkkioista 30 prosenttia suoritetaan Cargotecin B-sarjan osakkeina ja loput rahana. Osakkeet hankitaan markkinahintaan kerran vuodessa. Hallituksen jäsenten tulee säilyttää palkkioina saamansa osakkeet omistuksessaan ainakin kaksi vuotta saantipäivästä lukien.

Toimitusjohtaja ja johtoryhmä

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän kokonaispalkkarakenne koostuu kiinteästä peruspalkasta luontoisetuineen ja kannustinjärjestelmistä, joissa on määritelty sekä pitkän että lyhyen aikavälin tavoitteet. Muuttuva palkanosa koostuu pitkän aikavälin tavoitteisiin sidotusta osakepohjaisesta kannustinohjelmasta sekä lyhyen aikavälin tulospalkkiosta. Seuraamme tarkasti olennaisia markkinakäytäntöjä määrittäessämme palkitsemiselementtejä.

Cargotecin johtoryhmän palkitseminen koostuu seuraavista elementeistä:

Palkkioelementti	Kuvaus
Peruspalkka	Kiinteä palkka sisältäen verotettavat luontoisedut
Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä	2018 vuosibonusohjelman suoriutumistavoitteet: • Toimitusjohtaja: Taloudelliset tavoitteet, 70 % paino (2018 kassavirta ja liikevoitto). Strategiset yksilölliset tavoitteet, 30 % paino. • Muut johtoryhmän jäsenet: Taloudelliset tavoitteet, 60 % paino (2018 kassavirta ja liikevoitto). Strategiset yksilölliset tavoitteet, 40 % paino. • Kynnys-, tavoite- ja maksimisuoritustasot määritelty Tavoitepalkkiotaso (maksimi), prosenttia vuosittaisesta peruspalkasta: • Toimitusjohtaja: 60 % (120 %) • Liiketoiminta-alueen johtaja: 50 % (100 %) • Muu johtoryhmän jäsen: 40 % (80 %)
Pitkän aikavälin kannustinohjelma	2018 osakepohjainen kannustinohjelma: Ansaintajakso 2018–2019 + omistus- ja arvonluontijakso 2020; yhteensä kolmivuotinen kannustinohjelma.
	Ansaintajakso sisältää kaksi yhden kalenterivuoden mittaista mittausjaksoa. Ansaintakriteerit vuodelle 2018: • Cargotec-konsernin tai liiketoiminta-alueiden osallistujat: huoltotoiminnan bruttokate. • Navis-ohjelmistodivisioonan osallistujat: Navisin liikevaihto ja liikevaihto ilman TOS-liiketoimintaa. Hallitus asettaa ansaintakriteerit mittausjaksolle 2019 ko. vuoden alussa. Ansaintajakson päättymisen jälkeen hallitus vahvistaa mittausjaksoilta 2018 ja 2019 ansaittujen palkkioiden kumulatiivisen yhteismäärän, ja mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2018–2019 maksetaan vuonna 2020 osittain yhtiön B-sarjan osakkeina ja osittain rahana (rahaosuudella katetaan palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut). Palkkiona maksettuja osakkeita ei saa luovuttaa osakkeille asetetun noin yhden vuoden mittaisen omistus- ja arvonluontijakson aikana. Allokoitujen netto-osakkeiden lukumäärä ansaintajaksolla 2018–2019, tavoitepalkkiotaso (maksimi):
	• Toimitusjohtaja: 7 520 (15 040) • Muu johtoryhmän jäsen: 1 520–3 035 (3 040–6 070)
	Tavoitepalkkiotaso (maksimi), prosenttia vuosittaisesta peruspalkasta ansaintajaksolla 2018–2019: • Toimitusjohtaja: 115 % (230 %) • Muu johtoryhmän jäsen: 70–100 % (140 %–200 %)
	Osakepalkkiota ei makseta, jos jompikumpi osapuolista on antanut irtisanoutumisilmoituksen ennen osakkeiden toimittamista.
	Johtoryhmän osakeomistuksen suositus: yhden vuoden bruttoperuspalkka. Suositus täytetään pidättäytymällä myymästä osakkeita, joita on saatu palkkioksi Cargotecin osakepohjaisista palkitsemisohjelmista.
	Takaisinperintä: Hallitus voi pienentää, peruuttaa tai periä jo maksetut palkkiot takaisin väärinkäytösten yhteydessä.
	Vuoden 2018 osakepohjaisen kannustinohjelman lisäksi käytössä on kaksi aiemmin perustettua pitkän aikavälin kannustinohjelmaa: • 2016 osakepohjainen kannustinohjelma (palkkion maksu keväällä 2019) • 2017 osakepohjainen kannustinohjelma (palkkion maksu keväällä 2019, jonka jälkeen omistus- ja arvonluontijakso 31.12.2019 asti)
Rajoitetut osakkeet	Rajoitettuja osakkeita voidaan myöntää valituille johtoryhmän jäsenille osana kokonaispalkitsemista. Bruttopalkkio ennen verojen ja sivukulujen vähentämistä on 20–100 prosenttia vuosittaisesta peruspalkasta. Hallitus määrittelee taloudellisen tavoitteen kynnystason. Yhden vuoden ansaintajaksoa seuraa yhden vuoden rajoitusjakso.
Eläke	Toimitusjohtaja on oikeutettu maksuperusteiseen lisäeläkkeeseen. Eläkesopimuksen mukaisesti toimitusjohtaja on oikeutettu jäämään eläkkeelle 60–65 vuoden iässä. 500 000 euron maksu on suoritettu vuonna 2018 vakuutusyhtiölle, joka hallinnoi toimitusjohtajan lisäeläkettä. Mahdollisista lisämaksuista toimitusjohtajan lisäeläkkeeseen päättää hallitus (lisämaksut perustuvat suoriutumiskriteereihin jotka hallitus päättää). Johtoryhmän muilla suomalaisilla jäsenillä on oikeus lakisääteiseen eläkkeeseen. Heidän eläkeikänsä määräytyy lakisääteisen järjestelmän puitteissa. Hiabin ja MacGregorin liiketoiminta-alueiden johtajilla on paikallisten markkinakäytäntöjen mukaiset maksuperusteiset eläkejärjestelyt.
Erokorvaukset	Johtoryhmän jäsenillä irtisanomisaika on kuusi kuukautta, ja heillä on oikeus 6–12 kuukauden erorahaan.

Palkitsemisraportti Hallitus

Varsinainen yhtiökokous 20.3.2018 päätti hallituksen jäsenten vuoden 2018 vuosipalkkioiksi seuraavat:

• puheenjohtaja: 85 000 euroa
• varapuheenjohtaja: 60 000 euroa
• tarkastus- ja riskienhallintavaliokunnan puheenjohtaja: 60 000 euroa
• muut hallituksen jäsenet: 45 000 euro

Hallituksen ja valiokuntien kokouksista maksetaan lisäksi 1 000 euron kokouspalkkio.

Vuonna 2018 hallituksen jäsenille maksettiin palkkioita seuraavasti:

Hallituksen jäsen	Hallitus palkkio, EUR*	Palkkiona saadut B-sarjan osakkeet**
Ilkka Herlin, puheenjohtaja	103 240	598
Tapio Hakakari, varapuheen johtaja	73 240	422
Kimmo Alkio, jäsen	53 000	316
Jorma Eloranta, jäsen	58 000	316
Peter Immonen, jäsen	58 000	316
Teresa Kemppi-Vasama, jäsen	54 000	316
Johanna Lamminen, jäsen	54 000	316
Kaisa Olkkonen, jäsen	59 000	316
Teuvo Salminen, jäsen	73 000	422
Heikki Soljama, jäsen	54 000	316
Yhteensä	639 480	3 654

Toimitusjohtaja ja johtoryhmä

Toimitusjohtaja Mika Vehviläisen peruspalkka luontoisetuineen tilikaudella 2018 oli 701 190 euroa. Lisäksi hänelle maksettiin 340 184 euron tulospalkkio (perustuen vuoden 2017 suoriutumiseen) sekä yhteensä 1 821 328 euron palkkio osakepohjaisista kannustinjärjestelmistä. Toimitusjohtaja on oikeutettu Cargotecin osakepohjaisiin kannustinohjelmiin sekä lyhyen aikavälin tulospalkkioohjelmaan. Vuonna 2018 toimitusjohtajalle ja johtoryhmän jäsenille maksetut rahalliset palkat ja palkkiot on kuvattu seuraavassa taulukossa:

Maksetut palkkiot vuonna 2018, EUR	Toimitusjohtaja Mika Vehviläinen*	Muut johto ryhmän jäsenet (yhteensä)**
Peruspalkka luontoisetuineen	701 190	2 425 375
Lyhyen aikavälin kannustimet (tulospalkkio, perustuen vuoden 2017 suoriutumiseen)	340 184	854 932
Pitkän aikavälin kannustimet: 2015 osakepohjainen kannustin ohjelma (bruttopalkkio ennen verojen ja sivukulujen vähentä mistä)	1 821 328	2 000 332
Pitkän aikavälin kannustimet: 2017 rajoitettujen osakkeiden ohjelma (bruttopalkkio ennen verojen ja sivukulujen vähentä mistä)	-	330 159
Yhteensä	2 862 702	5 610 798

* Lisäksi toimitusjohtaja Mika Vehviläiselle suoritettiin 500 000 euron kertaluonteinen lisäläkemaksu vuonna 2018.

** Mikael Laine, Soili Mäkinen (26.3.2018 lähtien) Mikko Pelkonen, Mikko Puolakka, Antti Kaunonen, Scott Phillips (1.10.2018 lähtien), Roland Sundén, Michel van Roozendaal.

Seuraavassa taulukossa on esitetty toimitusjohtajalle ja johtoryhmän jäsenille toimitettujen osakkeiden todellinen määrä (netto, verojen ja sivukulujen vähentämisen jälkeen) vuonna 2018:

Vuonna 2018 toimitettujen osakkeiden nettomäärä	Toimitusjohtaja Mika Vehviläinen	Muut johto ryhmän jäsenet (yhteensä)
2015 osakepohjainen kannustinohjelma: ansaintajakso 2015–2017; B-sarjan osakkeet	22 693	28 786
2016–2018 rajoitettujen osakkeiden ohjelma; ansainta jakso 2017, rajoitusjakso 2018; B-sarjan osakkeet	-	4 906

Seuraavassa taulukossa on esitetty toimitusjohtajalle ja johtoryhmän jäsenille vuonna 2018 myönnettyjen osakepohjaisten kannustimien nettomäärät (mahdollinen osakepalkkio maksetaan keväällä 2020):

Vuonna 2018 myönnettyjen osakkeiden nettomäärä	Toimitusjohtaja Mika Vehviläinen	Muut johto ryhmän jäsenet (yhteensä)
2018 osakepohjainen kannustinohjelma: Ansaintajakso 2018–2019 + arvonluontikausi 2020, tavoitteen mukainen suoriutuminen, osakkeiden nettomäärä. Lisäksi rahamaksu verojen kattamiseen.	7 520	21 905

Seuraavassa taulukossa on esitetty toimitusjohtajalle ja johtoryhmän jäsenille vuonna 2018 myönnettyjen rajoitettujen osakkeiden bruttopalkkioiden euromääräiset arvot (mahdollinen osakepalkkio maksetaan keväällä 2019):

Vuonna 2018 myönnetyt pitkän aikavälin kannustin järjestelmän bruttopalkkiot, EUR	Toimitusjohtaja Mika Vehviläinen	Muut johto ryhmän jäsenet (yhteensä)
2016–2018 rajoitettujen osakkeiden ohjelma; ansainta jakso 2018 (bruttopalkkio euroissa ennen verojen ja sivukulujen vähentämistä)	-	300 000

* Sisältää vuosipalkkion, kokouspalkkiot sekä luontoisedut ajalta 1.1.2018–31.12.2018

** Arvo sisältyy hallituspalkkioon.

4

YHTEYSTIEDOT

Cargotec Oyj Porkkalankatu 5, Helsinki PL 61, 00501 Helsinki Puh. 020 777 4000

Y-tunnus 1927402–8

Verkkosivustot www.cargotec.fi www.kalmarglobal.com www.hiab.com

www.macgregor.com

Cargotecin (Nasdaq Helsinki: CGCBV) johtavat lastin- ja kuormankäsittelyn ratkaisut lisäävät älykkyyttä tavaravirtoihin ja sujuvoittavat arkea. Cargotecin liiketoiminta-alueet Kalmar, Hiab ja MacGregor ovat alojensa edelläkävijöitä. Niiden ainutlaatuinen asema satamissa, merillä ja maanteillä takaa maailmanlaajuisten tavaravirtojen optimoinnin, ja ne luovat asiakkailleen kestävää arvoa. Cargotecin liikevaihto vuonna 2018 oli noin 3,3 miljardia euroa, ja yhtiö työllistää noin 12 000 henkilöä.

Cargotecin vuoden 2018 raportointi koostuu viidestä dokumentista: Vuosikatsaus, Taloudellinen katsaus, Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, Palkka- ja palkkioselvitys sekä GRI-indeksi (englanniksi). Kaikki dokumentit ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla www.cargotec.fi.

Vuosikatsaus 2018 Taloudellinen

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2018

Palkka- ja palkkioselvitys 2018

GRI-indeksi 2018 (englanniksi)