Exel Composites Oyj

Remuneration Information • Feb 28, 2019

Palkka- ja palkkioselvitys 2018

Tämä palkka- ja palkkioselvitys on laadittu tammikuussa 2016 voimaantulleen Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti. Koodi on saatavilla osoitteesta www.cgfinland.fi.

Palkitsemisjärjestelmiin sovellettavat

periaatteet ja päätöksentekojärjestys

Exel Compositesin palkitsemisjärjestelmät on laadittu edistämään yhtiön kilpailukykyä ja pitkäaikaista taloudellista menestystä sekä omistaja-arvon kehitystä. Palkitsemisjärjestelmien tavoitteena on myös sitouttaa hallitus, toimitusjohtaja ja johtoryhmä yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen edistämiseen pitkällä aikavälillä sekä houkutella, sitouttaa ja motivoida avainhenkilöitä globaalisti.

Jotta palkitseminen on linjassa yhtiön taloudellisten tavoitteiden kanssa, perustuvat palkitsemisjärjestelmien periaatteet ennalta määriteltyihin ja mitattavissa oleviin suoritus- ja tuloskriteereihin. Exel Compositesin palkitseminen jakautuu kiinteään peruspalkkaan, lyhytaikaiseen suoritusperusteiseen bonukseen sekä pitkäaikaiseen suoritusperusteiseen kannustinohjelmaan.

Yhtiökokous määrittelee hallituksen jäsenten palkkiot vuosittain osakkeenomistajien nimitystoimikunnan esityksen perusteella.

Hallitus tekee päätöksen toimitusjohtajan palkitsemisesta ja työsuhteen muista ehdoista.

Toimitusjohtaja tekee ehdotuksen muiden johtoryhmän jäsenten palkitsemisesta hallitukselle, joka päättää palkitsemisesta sekä johtoryhmän jäsenten työsuhteen pääasiallisista ehdoista.

Valtuutus päättää omien osakkeiden hankkimisesta osana kannustinjärjestelmää

22.3.2018 pidetty varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 600 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa

järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää taikka yhtiöllä pidettäväksi, muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2019 asti.

Valtuutusta ei käytetty vuoden 2018 aikana.

Hallituksen jäsenten palkitseminen

Vuoden 2018 varsinaisen yhtiökokouksen päättämät palkkiot hallituksen jäsenille vuodelle 2018 olivat:

• Hallituksen puheenjohtaja: 41 000 euron vuosipalkkion lisäksi 1 500 euron kokouspalkkio/ hallituksen ja toimikuntien kokouksista sekä muista vastaavista koko päivän kestoisista hallitustehtävistä. • Muut hallituksen jäsenet: 19 000 euron vuosipalkkion lisäksi 1 000 euron kokouspalkkio/ hallituksen ja toimikuntien kokouksista sekä muista vastaavista koko päivän kestoisista hallitustehtävistä.

Vuoden 2018 varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti vuosipalkkiosta 60 prosenttia maksettiin rahana ja 40 prosenttia Exel Composites Oyj:n osakkeina, jotka hankittiin suoraan hallituksen jäsenten lukuun pörssistä. Puheenjohtajan lukuun hankittujen osakkeiden määrä vastasi 16 400 euroa ja muiden hallituksen jäsenten 7 600 euroa kullekin jäsenelle. Mikäli hallituksen jäsenen jäsenyys päättyy mistä tahansa syystä ennen seuraavaa varsinaista yhtiökokousta, tulee jäsenen palauttaa yhtiölle palkkio tai vastaava rahamäärä, joka on jo suoritettu, mutta jota ei ole vielä ansaittu.

Hallitus kokoontui kahdeksan kertaa vuonna 2018.

Hallituksen jäsenten palkkiot vuodelta 2018 (tuhatta euroa)

Nimi ja asema	Vuosipalkkiot 2018	Kokouspalkkiot 2018	Erillispalkkiot 2018	Kokonaispalkkiot 2018	Kokonaispalkkiot 2017
Reima Kerttula Hallituksen puheenjohtaja (17.3.2016 alkaen, jäsen 17.3.2016 asti)	41	12	3	56	67
Petri Helsky Jäsen (17.3.2016 alkaen)	19	8	1	28	27
Kai Kauto Jäsen (4.4.2017 alkaen)	19	6	0	25	26
Helena Nordman-Knutson Jäsen (4.4.2017 alkaen)	19	8	1	28	23
Jouko Peussa Jäsen (17.3.2016 alkaen)	19	8	0	27	25
Matti Hyytiäinen Hallituksen varapuheenjohtaja (17.3.2016 alkaen ja 4.4.2017 asti, jäsen 17.3.2016 asti)	0			0	1
Heikki Hiltunen Jäsen (4.4.2017 asti)	0			0	0
Yhteensä	117	42	5	164	169

Lisäksi hallituksen jäsenille maksettiin korvausta matkakustannuksista ja muista hallitustyöskentelystä aiheutuvista kustannuksista yhtiön vakiintuneen käytännön ja matkustussäännön mukaisesti. Exel Compositesillä ei ole kannustinjärjestelmiä, joiden perusteella hallituksen jäsenet voisivat saada palkkioksi optioita tai yhtiön omia osakkeita. Hallituksen jäsenet eivät myöskään ole oikeutettuja lyhytaikaiseen tulokseen sidottuun bonukseen.

Exel Composites ei maksa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenille palkkioita heidän osallistumisestaan toimikunnan työhön. Yhtiö korvaa nimitystoimikunnan työstä aiheutuvat mahdolliset kulut.

Toimitusjohtajan palkitseminen ja

toimitusjohtajasopimus

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteästä peruspalkasta, lyhytaikaisesta tulokseen sidotusta bonuksesta sekä pitkäaikaisesta tulokseen perustuvasta kannustinohjelmasta.

Toimitusjohtajan eläke määräytyy lakisääteisen TyEL-eläkevakuutuksen mukaan, jossa etuudet määräytyvät suoraan etuudensaajan ansioiden mukaan. Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta. Toimitusjohtajalla ei ole erillistä eläkesopimusta.

Toimitusjohtajasopimuksen mukaan toimitusjohtajan irtisanomisaika on kuusi kuukautta. Yhtiön irtisanoessa irtisanomisajan palkan lisäksi maksetaan 12 kuukauden palkkaa vastaava erokorvaus.

Johtoryhmän jäsenten palkitseminen ja tulokseen sidottu bonus

Johtoryhmän jäsenten palkitseminen koostuu kiinteästä peruspalkasta, luontoiseduista, lyhytaikaisesta tulokseen sidotusta bonuksesta sekä pitkäaikaisesta tulokseen perustuvasta kannustusohjelmasta.

Hallitus tekee päätöksen bonuksen maksimimäärästä ja taloudellisista tavoitteista vuosittain sekä tekee arvion suorituskriteerien saavuttamisesta ja päätöksen maksettavan bonuksen määrästä.

Vuonna 2018 tavoitteet olivat oikaistu liikevoitto (EBIT) sekä bruttokate. Vuonna 2018 toimitusjohtajan vuosibonus oli enintään 50 prosenttia vuosipalkasta. Muiden johtoryhmän jäsenten vuosibonus oli enintään 40 prosenttia vuosipalkasta.

Johtoryhmän jäsenillä ei ole erillisiä eläkesopimuksia.

Pitkäaikaiset kannustusohjelmat

Konsernilla on yhtiön toimitusjohtajalle, johtoryhmälle ja valituille avainhenkilöille suunnattuja pitkäaikaisia kannustusohjelmia. Järjestelmien tavoitteena on johdon ja osakkeenomistajien intressien yhdenmukaistaminen ja siten omistaja-arvon kasvattaminen pitkällä aikavälillä, johdon sitouttaminen yhtiön strategisten tavoitteiden saavuttamiseen sekä yhtiön avainresurssien sitouttaminen yhtiöön. Hallitus päättää kannustinohjelmista vuosittain.

Vuoden 2015 järjestelmä, joka päättyi 2017, perustui pitkäaikaiseen rahamääräiseen kannustusohjelmaan, ja se oli suunnattu noin 25:lle johtoon kuuluvalle henkilölle ansaintajaksolla 2015-2017. Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet kuuluivat vuoden 2015 järjestelmän piiriin. Järjestelmän mahdollinen rahamääräinen palkkio perustui konsernin kumulatiiviseen taloudelliseen tulokseen (Economic Profit) ja yhtiön osakkeen kokonaistuottoon (Total Shareholder Return, TSR). Ansaintajakson 2015-2017 perusteella vuonna 2018 maksettava mahdollinen enimmäispalkkio oli 1,5 miljoonaa euroa. Ohjelman perusteella ei vuonna 2018 maksettu rahamääräistä palkkiota.

Yhtiöllä oli 31.12.2018 yksi rahamääräinen pitkäaikainen kannustinohjelma ja kaksi osakepohjaista:

Vuoden 2016 järjestelmä perustuu pitkäaikaiseen rahamääräiseen

kannustinohjelmaan, ja se on suunnattu noin 20:lle johtoon kuuluvalle henkilölle ansaintajaksolla 2016-2018. Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet kuuluvat vuoden 2016 järjestelmän piiriin. Järjestelmän mahdollinen rahamääräinen palkkio perustuu konsernin kumulatiiviseen taloudelliseen tulokseen (Economic Profit) ja yhtiön osakkeen kokonaistuottoon (Total Shareholder Return, TSR). Mahdollinen palkkio maksetaan vuonna 2019 ja sen enimmäismäärä on miljoona euroa. Vuonna 2018 ei kirjattu järjestelmään liittyviä kustannuksia.

Vuoden 2017 ohjelma on osa osakepohjaista pitkäaikaista

kannustinjärjestelmää ansaintajaksolle 2017-2019, joka on suunnattu noin 14:lle johtoon kuuluvalle henkilölle. Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet kuuluvat vuoden 2017 järjestelmän piiriin. Järjestelmän mahdollinen palkkio osakkeissa perustuu liikevoittoon (EBIT) sekä Exel Composites Oyj:n osakkeen absoluuttinen kokonaistuoton kehitykseen (TSR). Mahdolliset palkkiot maksetaan osakkeina 2020. Maksettavien osakepalkkioiden määrä on yhteensä enintään 153 700 osaketta. Vuonna 2018 järjestelmään liittyviä kustannusvarauksia on kirjattu 51 tuhatta euroa.

Vuoden 2018 ohjelma on osa osakepohjaista pitkäaikaista

kannustinjärjestelmää ansaintajaksolle 2018-2020, joka on suunnattu noin 15:lle johtoon kuuluvalle henkilölle. Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet kuuluvat vuoden 2018 järjestelmän piiriin. Järjestelmän mahdollinen palkkio osakkeissa perustuu oikaistuun liikevoittoon (EBIT) sekä Exel Composites Oyj:n osakkeen absoluuttinen kokonaistuoton kehitykseen (TSR). Mahdolliset palkkiot maksetaan osakkeina 2021. Maksettavien osakepalkkioiden määrä on yhteensä enintään 122 000 osaketta. Vuonna 2018 järjestelmään liittyviä kustannusvarauksia on kirjattu 15 tuhatta euroa

Osakepohjaisen kannustinjärjestelmän osakkeiden hankinta ja hallinnointi tapahtuu hallituksen 12.6.2017 päätöksen mukaisesti Evli Awards Management Oy:n (EAM) kanssa tehdyn järjestelyn myötä kannustimiin liittyvän omien osakkeiden hankinnan rahoitusta koskevan osakeyhtiölain kohdan säännösten mukaisesti (OYL 13 luku 10§2). Järjestelyssä EAM perusti EAM EXL1V Holding Oy:n (Holding-yhtiö), joka hankkii Exelin rahoittamana sopimuksen ehtojen mukaisesti osakkeita jaettavaksi henkilöstölle Exelin osakepalkitsemisjärjestelyn ehtojen mukaisesti. Holding-yhtiön juridinen omistus on EAM:lla, mutta sopimuksen perusteella Exel tosiasiallisesti käyttää määräysvaltaa järjestelyssä ja toimii päämiehenä, kun taas EAM toimii agentin roolissa Holding-yhtiön kautta. Tämä sopimuksellisista piirteistä syntyvä määräysvalta johtaa siihen, että Holding-yhtiö yhdistellään IFRS konsernitilinpäätökseen ns. strukturoituna yhteisönä.

Ollakseen oikeutettu yllä kuvattujen vuosien 2016, 2017 ja 2018 ohjelmien palkkioon osallistujan tulee olla konsernin palveluksessa eikä olla irtisanoutunut palkkion maksamisen hetkellä muun kuin eläkkeellesiirtymisen vuoksi ellei hallitus toisin päätä. Lisäksi vuosien 2017 ja 2018 ohjelmiin liittyy yhden vuoden pituinen lock-up kausi, jonka loppuun edellä mainittu työssäolovelvoite jatkuu.

Kaikkien ohjelmien kustannukset kirjataan liiketoiminnan kuluihin vaikutusaikanaan.

Toimitusjohtajan ja muun johtoryhmän jäsenten taloudelliset etuudet vuonna 2018 (tuhatta euroa)

	Kiinteä vuosipalkka	Etuudet	Vuoden 2017 tuloksiin perustuva vuosibonus	Pitkäaikainen palkitseminen	Yhteensä 2018	Yhteensä 2017
Toimitusjohtaja	306	0	85	0	390	363
Muu johtoryhmä	706	17	148	0	872	756
Yhteensä	1 012	17	233	0	1 262	1 119

Toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten osakeomistus on esitetty Exel Compositesin verkkosivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com.