HKScan Oyj

Remuneration Information • Mar 13, 2019

PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS 2018

PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS 2018

Tämä palkka- ja palkkioselvitys on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2015 mukaisesti.

1. PALKITSEMISEN PÄÄTÖKSENTEKOJÄRJESTYS

Tämä kappale sisältää kuvauksen hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemista koskevasta päätöksentekojärjestyksestä.

Yhtiökokous päättää hallituksen ja hallituksen valiokuntien jäsenten palkkioista vuosittain nimitysvaliokunnan esityksen perusteella.

Hallitus päättää palkitsemisvaliokunnan ehdotuksesta toimitusjohtajan palkitsemisperiaatteista ja palkitsemisesta. Konsernin johtoryhmän palkitsemisesta ja työsuhteiden ehdoista hallitus tekee päätöksen toimitusjohtajan ehdotuksen perusteella. Hallitus hyväksyy kaikki konserninlaajuiset ylimmän johdon ja muun henkilöstön kannustinohjelmat.

Yhtiökokous päättää yhtiön osakkeiden käyttämisestä osakeperusteiseen palkitsemiseen. Yhtiökokous voi valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Tiedot hallituksen voimassaolevista valtuutuksista sekä hallituksen tekemät päätökset koskien palkitsemista on kuvattu kappaleessa 3.

2. PALKITSEMISEN KESKEISET PERIAATTEET

Tämä kappale sisältää kuvauksen hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisen keskeisistä periaatteista.

HKScan-konsernissa palkitseminen perustuu hallituksen hyväksymiin palkitsemisperiaatteisiin. Palkitsemisen suunnittelussa otetaan huomioon konsernin strategiset tavoitteet sekä taloudellinen tulos. Motivoivan palkitsemisen avulla pyritään sitouttamaan ydinosaaminen ja avainhenkilöstö konserniin.

HKScan-konsernin palkitsemisjärjestelmä koostuu peruspalkasta, luontoiseduista sekä lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä.

Hallitus

Hallituksen jäsenten palkkiot koostuvat vuosipalkkioista, jotka maksetaan hallituksen ja sen valiokuntien jäsenyyden perusteella, sekä lisäksi jäsenet saavat kokouspalkkion kustakin hallituksen ja sen valiokuntien kokouksesta, johon he osallistuvat. Yhtiöllä ei ole käytössä osakepohjaista kannustepalkkiojärjestelmää hallitukseen kuuluville, eivätkä hallituksen jäsenet kuulu yhtiön kannustepalkkio- tai eläkejärjestelmien piiriin. Hallituksen jäsenet eivät saa erillistä kokouspalkkiota konsernin tytär- tai osakkuusyhtiöiden hallituksissa toimimisesta.

Yhtiökokous 12.4.2018 vahvisti hallituksen jäsenten vuosipalkkiot seuraavasti:

VUOSIPALKKIO, EUROA

Hallituksen puheenjohtaja	67 750
Hallituksen varapuheenjohtaja	33 875
Hallituksen jäsen	27 625
Hallituksen varajäsen	13 810
Hallituksen valiokunnan puheenjohtaja	5 000

Yhtiökokous päätti että vuosipalkkiot maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten, että 20 prosenttia palkkion määrästä maksetaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun markkinoilta hankittavina yhtiön osakkeina ja loput maksetaan rahana.

Lisäpalkkiot: Yhtiökokous päätti 550 euron suuruisesta kokouspalkkiosta kaikille hallituksen jäsenille kustakin hallituksen ja sen valiokuntien kokouksesta, johon he osallistuvat.

Kulut: Yhtiökokous päätti että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

TOIMITUSJOHTAJA

Toimitusjohtajan palkitsemisen periaatteet on kuvattu seuraavassa taulukossa:

PALKKIOELEMENTTI	KUVAUS
Palkka	Kiinteä palkka johon sisältyvät verotettavat luontoisedut (auto-, asunto ja puhelinetu). Toimitusjohtajan palkka on 56 000 euroa kuukaudessa.
Vakuutukset	Toimitusjohtajan tukemiseksi ja suojaamiseksi tehtävissään HKScan on hankkinut hänelle terveysturvavakuutuksen, henki- ja työkyvyttömyys vakuutuksen, työmatkavakuutuksen sekä vastuuvakuutuksen.
Eläke	Toimitusjohtajan eläkeikä on 63. Lakimääräisen eläkejärjestelmän lisäksi toimitusjohtaja kuuluu maksuperusteisen lisäeläkevakuutuksen piiriin, jossa eläke-edut perustuvat kertyneeseen eläkesäästöön. Lisäeläke järjestelyn kustannuksista vastaa yhtiö ja ne ovat 20 % vuosipalkasta. Mikäli toimitusjohtajan sopimus päättyy ennen eläkeikää, hänellä on oikeus kertyneeseen eläkesäästöön.
Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä	Toimitusjohtaja kuuluu HKScanin lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmien piiriin kulloinkin voimassa olevien ehtojen mukaisesti. Hallitus määrit telee vuosittain järjestelmän palkkion pohjana olevat suorituskriteerit. Konserni- ja henkilökohtaiset tavoitteet sekä niiden ala- ja ylärajat määritellään strategisten tavoitteiden perusteella. Henkilökohtaisten suoritustavoitteiden täyttymistä arvioi vuosittain hallituksen puheen johtaja. Palkkion enimmäismäärä on 60 % vuosittaisesta kiinteästä peruspalkasta.
Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä	Toimitusjohtaja kuuluu HKScanin pitkän aikavälin kannustinjärjestel mien piiriin kulloinkin voimassa olevien ehtojen mukaisesti. Hallitus määrittelee vuosittain järjestelmän ehdot ja suorituskriteerit strate gisten tavoitteiden perusteella. Mikäli suoritustavoitteet saavutetaan, maksetaan palkkio osittain yhtiön A-sarjan osakkeina ja osittain rahana. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta aiheutuvat verot ja veron luonteiset maksut. Palkkion enimmäismäärä ohjelman alkaessa on 100 % vuosipalkasta. Palkkion lopulliseen arvoon vaikuttaa suorituskyky ja osakekurssi.
Osakeomistuksen ohjeet	Hallitus suosittaa, että toimitusjohtaja omistaisi puolet kaikista pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän perusteella saamistaan osakkeista niin kauan, kunnes osakeomistuksen arvo vastaisi hänen vuosipalkkaansa. Tämä omistus tulisi säilyttää toimisuhteen voimassaoloajan.
Allekirjoituspalkkio	Toimitusjohtaja on oikeutettu enintään 150 000 euroa suuruiseen alle kirjoituspalkkioon hänen aloittaessaan tehtävässään. Yhtiö voi maksaa enintään puolet palkkiosta yhtiön osakkeina.
Toimisuhteen päättymisen ehdot	Toimitusjohtajasopimuksen mukaan konsernilla ja toimitusjohtajalla on oikeus irtisanoa sopimus kuuden kuukauden irtisanomisajalla. Mikäli HKScan päättää sopimuksen, toimitusjohtajalle maksetaan 12 kuukau den kuukausipalkkaa vastaava rahasumma irtisanomisajan palkan lisäksi.

MUU JOHTO

Johtoryhmän jäsenten palkitsemisen periaatteet on kuvattu seuraavassa taulukossa. Johtoryhmään kuuluu jäseniä Suomesta, Ruotsista, Tanskasta ja Virosta.

PALKKIOELEMENTTI	KUVAUS
Palkka	Vuosipalkka koostuu peruspalkasta ja tavanomaisista luontoi seduista kuten auto- ja puhelinetu. Johtoryhmän jäsenten vuosi palkan sisältö vaihtelee tehtävän ja asuinmaan mukaan.
Vakuutukset	Johtoryhmän jäsenten tukemiseksi ja suojaamiseksi tehtävissään HKScan on hankkinut heille terveysturvavakuutuksen, henki- ja työkyvyttömyysvakuutuksen, työmatkavakuutuksen sekä vastuu vakuutuksen.
Eläke	Johtoryhmän jäsenet kuuluvat asuinmaansa eläkejärjestelmien piiriin paikallisen käytännön mukaisesti. Lisäksi johtoryhmän suo malaiset jäsenet kuuluvat HKScanin maksuperusteisen lisäelä keohjelman piiriin. Lisäeläkesopimusten mukainen eläkeikä on 63 vuotta.
Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä	Johtoryhmän jäsenet kuuluvat HKScanin lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmien piiriin kulloinkin voimassa olevien ehtojen mukaisesti. Hallitus määrittelee vuosittain järjestelmän palkkion pohjana olevat suorituskriteerit. Konserni-, yksikkö/toiminto- ja henkilökohtaiset tavoitteet sekä niiden ala- ja ylärajat määritel lään strategisten tavoitteiden perusteella. Henkilökohtaisten suoritustavoitteiden täyttymistä arvioi vuosittain toimitusjohtaja. Palkkion enimmäismäärä on 50 % vuosittaisesta kiinteästä perus palkasta.
Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä	Johtoryhmän jäsenet kuuluvat HKScanin pitkän aikavälin kan nustinjärjestelmien piiriin kulloinkin voimassa olevien ehtojen mukaisesti. Hallitus määrittelee vuosittain järjestelmän ehdot ja suorituskriteerit strategisten tavoitteiden perusteella. Mikäli suoritustavoitteet saavutetaan, maksetaan palkkio osittain yhtiön A-sarjan osakkeina ja osittain rahana. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut. Palkkion määrä ohjelman alkaessa on tehtävästä riippuen enim millään 90 % vuosipalkasta. Palkkion lopulliseen arvoon vaikuttaa suorituskyky ja osakekurssi.
Osakeomistuksen ohjeet	Hallitus suosittaa, että konsernin johtoryhmän jäsenet omis taisivat puolet kaikista pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän perusteella saamistaan osakkeista niin kauan, kunnes heidän osakeomistustensa arvo vastaisi heidän vuosipalkkaansa. Tämä omistus tulisi säilyttää työsuhteen voimassaoloajan.
Työsuhteen päättymisen ehdot	Johtoryhmän jäsenten työsuhteen irtisanomisaika on molemmin puolin kuusi kuukautta. Yhtiön irtisanoessa työsuhteen johto ryhmän jäsenet ovat oikeutettuja kuuden kuukauden palkkaa vastaavaan erorahaan.

3. PALKITSEMISRAPORTTI

HKScan selostaa tässä palkitsemisraportissa hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja muulle johdolle edellisen tilikauden eli tilikauden 2018 aikana maksetut palkkiot ja muut taloudelliset etuudet. Raportointitilikautta edeltävän tilikauden eli tilikauden 2017 aikana maksetut palkkiot esitetään vertailutietona.

Hallitus

Hallituksen jäsenille vuosina 2018 ja 2017 maksetut palkkiot on esitetty alla olevassa taulukossa.

	VUOSIPALKKIOT KOKOUS (EUR) PALKKIOT (EUR)			MAKSETTU OSAKKEINA12) (LUKUMÄÄRÄ)		MUUT KORVAUKSET KOKOUKSIIN OSALLISTUMISESTA (EUR)
	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Mikko Nikula7)	55 917	59 222	12 650	12 100	5 025	4 378	16 800	23 200
Reijo Kiskola2)	18 954		8 250		2 053		5 700
Pirjo Väliaho1)	10 874	25 452	3 850	17 600		1 783		900
Marko Onnela6)	27 102	20 420	11 000	9 900	2 517	2 190	6 600	6 100
Jari Mäkilä4)	14 208	5 000	8 800	1 100			2 100	1 300
Riitta Palomäki10)	27 100	16 242	13 750	13 750	2 053	1 783	900	1 600
Tuomas Salusjärvi11)	22 100	12 906	11 000	11 000	2 053	1 783	600	600
Per Olof Nyman5)	25 433	12 906	11 000	7 150	2 053	1 783	600	1 000
Veikko Kemppi3)	4 578	9 232	2 750	7 150			100	1 000
Carl-Peter Thorwid	13 810	9 232	12 650	9 350			600	1 000
Bengt-Olov Gunnarsson8)			550	550			100	100
Per Lindahl9)			550
Total	220 076	170 612	96 800	89 650	15 754	13 700	34 100	36 800

1) Hallituksen, tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan jäsen 12.4. asti.

2) Hallituksen jäsen 12.4. lähtien. Tarkastusvaliokunnan, palkitsemisvaliokunnan

ja nimitysvaliokunnan jäsen 27.11. lähtien.

• 3) Hallituksen varajäsen 12.4. asti.
• 4) Hallituksen varajäsen 12.4. lähtien.
• 5) Palkitsemisvaliokunnan jäsen 12.4. lähtien.
• 6) Hallituksen jäsen 14.12. asti. Tarkastusvaliokunnan jäsen 12.4. lähtien 14.12. asti.
• 7) Palkitsemisvaliokunnan jäsen 12.4. lähtien 26.11. asti. Hallituksen, tarkastusvaliokunnan
• ja nimitysvaliokunnan jäsen 26.11. asti.
• 8) Nimitysvaliokunnan jäsen 12.4. asti.
• 9) Nimitysvaliokunnan jäsen 12.4. lähtien.
• 10) Hallituksen, tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan jäsen 14.12. asti.
• 11) Hallituksen ja palkitsemisvaliokunnan jäsen 14.12. asti.
• 12) Yhtiökokousten 2017 ja 2018 päätösten mukaisesti vuosipalkkiot maksettiin yhtiön osakkeina ja rahana siten, että 20 prosenttia palkkion määrästä maksettiin hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun markkinoilta hankittuina yhtiön A-osakkeina ja loput maksettiin rahana. Osakkeet hankittiin kahden viikon kuluessa HKScan Oyj:n puolivuosikatsauksen julkistuksesta.

Kokouspalkkiot eivät sisällä matkakuluja.

TOIMITUSJOHTAJA JA MUUT JOHTORYHMÄN JÄSENET

Toimitusjohtajalle ja muille johtoryhmän jäsenille vuosilta 2018 ja 2017 maksetut palkat, palkkiot ja muut etuudet on esitetty alla olevassa taulukossa.

1000 EUROA	TOIMITUSJOHTAJA		MUUT JOHTORYHMÄN JÄSENET(YHTEENSÄ)2)
	20181)	2017	2018	2017
Palkat ja etuudet	755	677	2 055	2 810
Lyhyen aikavälin kannustinpalkkiot	50	0	32	73
Pitkän aikavälin kannustinpalkkiot3)	0	0	26	0
Toimisuhteen päättymiseen liittyvät korvaukset	1 139	0	0	0
Lisäeläkkeet	183	130	301	260
Yhteensä	2 127	807	2 414	3 143

1) Toimitusjohtajan palkat, palkkiot ja muut etuudet vuonna 2018 sisältävät maksut Jari Latvaselle (1.1.–27.11.) ja Reijo Kiskolalle (28.11.–31.12.), sekä Latvaselle vuonna 2019 maksettavat toimisuhteen päättymiseen liittyvät korvaukset.

2) Muun johtoryhmän palkat, palkkiot ja muut etuudet vuosilta 2018 ja 2017 eivät ole täysin vertailukelpoisia johtuen muutoksista johtoryhmässä ja valuuttakursseissa.

3) Pitkän aikavälin kannustinpalkkiot on ilmoitettu bruttomääräisinä, sisältäen sekä osakkeina että rahana maksetut osuudet.

LYHYEN AIKAVÄLIN KANNUSTINJÄRJESTELMÄ (STI)

Konsernissa oli vuonna 2018 käytössä lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä, joka oli suunnattu konsernin toimitusjohtajalle, johtoryhmän jäsenille sekä muille avainhenkilöille. Suorituskriteerit sisälsivät taloudellisia ja muita tavoitteita konserni-, yksikkö/toiminto- ja henkilötasoilla. Vuoden 2018 taloudellinen tulos jäi järjestelmän kynnysarvon alle eikä vuodelta 2018 makseta tulospalkkiota.

PITKÄN AIKAVÄLIN KANNUSTINJÄRJESTELMÄ (LTI)

HKScanin pitkän aikavälin kannustinjärjestelmässä 2013–2015 oli suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä jossa oli kolme yhden vuoden ansaintajaksoa sekä ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä jossa oli kolmen vuoden pituinen rajoitusjakso. Vuosien 2013 ja 2014 ansaintajaksoilla ansaintakriteerit eivät täyttyneet eikä järjestelmä tuottanut palkkioita. Vuoden 2015 ansaintajakson palkkiot maksettiin ohjelman mukaisesti vuonna 2018. Ehdollisen osakepalkkiojärjestelmän palkkiot on maksettu vuonna 2016.

Vuosien 2016 ja 2017 osakepalkkiojärjestelmät olivat suoritusperusteisia, eikä kummassakaan suorituskriteerit täyttyneet mistä johtuen järjestelmistä ei makseta palkkioita.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmässä 2018–2020 on suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä, jossa on kolme yhden vuoden ansaintajaksoa. Vuoden 2018 ansaintajakson ansaintakriteerit eivät täyttyneet. Päärakennetta täydentävä ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä koostuu kolmen vuoden pituisesta rajoitusjaksosta. Työsuhteen jatkumisehdon

lisäksi ohjelma sisältää kolmen vuoden keskiarvoon perustuvan taloudellisen ansaintakriteerin.

Kaikissa osakepalkkiojärjestelmissä mahdollisen palkkion saaminen on sidottu henkilön työ- tai toimisuhteen voimassaoloon palkkion maksuhetkellä. Lisäksi toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenien tulisi omistaa puolet kaikista järjestelmän perusteella saamistaan

osakkeista niin kauan, kunnes heidän osakeomistustensa arvo vastaisi heidän vuosipalkkaansa. Tämä omistus tulisi säilyttää työ- tai toimisuhteen voimassaoloajan.

Alla olevassa taulukossa kuvataan pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien keskeiset piirteet:

	LTI 2013–2015				LTI 2016	LTI 2017	LTI 2018–2020
Ohjelman tyyppi	Ehdollinen osakepalkkio	Suorite-perusteinen osakepalkkio	Suorite-perusteinen osakepalkkio	Suorite-perusteinen osakepalkkio	Suorite-perusteinen osakepalkkio	Suorite-perusteinen osakepalkkio	Ehdollinen osakepalkkio	Suorite-perusteinen osakepalkkio
Ansaintajakso	2013–2015	2013	2014	2015	2016	2017	2018–2020	2018
Osallistujien kokonaismäärä ohjelman alussa	21	22	22	25	31	26	11	27
Ansaintakriteerit	Osakeomistus	70 % ROCE & 30 % EPS	70 % ROCE & 30 % EPS	70 % ROCE & 30 % EPS	70 EBITDA & 30 % EPS	70 % ROCE & 30 % EPS	ROCE	50 % EBIT & 50 % EPS
Kriteerien saavuttamisaste	100 %	0 %	0 %	17 %	0 %	0 %		0 %
	LUOVUTETTUJEN OSAKKEIDEN MÄÄRÄ VEROJEN JÄLKEEN
Toimitusjohtaja	9 847	0	0	0	0	0
Johtoryhmän jäsenet	24 235	0	0	8 244	0	0
Luovutusvuosi	2016	2016	2017	2018	50 % vuonna 2017 ja 50 % vuonna 2018	50 % vuonna 2018 ja 50 % vuonna 2019	2021	2021

HALLITUKSEN VALTUUTUKSET KOSKIEN PALKITSEMISTA

Yhtiökokous 12.4.2018 valtuutti hallituksen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta (pörssitiedote 12.4.2018) seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia tai yhtiön hallussa olevia A-sarjan osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2 500 000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 4,50 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 5,00 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.

Valtuutuksen nojalla hallitus voi myös päättää uusien A-sarjan osakkeiden antamisesta yhtiölle itselleen, kuitenkin niin, että yhtiö ei yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omista millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön rekisteröidyistä osakkeista.

Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Suunnattu osakeanti edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista

syytä eikä valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti.

Osakeantia sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskeva valtuutus myönnettiin, jotta yhtiön hallitus voisi joustavasti päättää yhtiön kannalta tarpeellisista pääomamarkkinatransaktioista esimerkiksi yrityksen rahoitustarpeen turvaamiseksi tai yrityskauppojen toteuttamiseksi. Lisäksi valtuutusta voidaan käyttää yhtiön ja konsernin johdolle suunnattavien osakepohjaisten kannustinjärjestelmien ja osakepalkkioiden maksun toteuttamista varten.

Valtuutus on voimassa 30.6.2019 asti ja se kumoaa yhtiökokouksen 6.4.2017 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Hallitus päätti valtuutuksen puitteissa suunnatusta maksuttomasta osakeannista liittyen HKScan-konsernin osakepalkkiojärjestelmän 2013 ansaintajakson 2015 palkkioiden maksamiseen. Osakeannissa on 20.4.2018 luovutettu 16 501 yhtiön hallussa olevaa HKScan Oyj:n A-sarjan osaketta vastikkeetta osakepohjaiseen kannustinohjelmaan kuuluville henkilöille järjestelmän ehtojen mukaisesti (pörssitiedote 20.4.2018).