Atria Oyj

Governance Information • Mar 27, 2019

1. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Atria Oyj (Atria tai yhtiö) on suomalainen osakeyhtiö, jonka johtoelinten vastuut ja velvollisuudet määräytyvät Suomen lakien mukaan. Emoyhtiö Atria Oyj ja sen tytäryhtiöt muodostavat kansainvälisen Atria-konsernin. Yhtiön kotipaikka on Kuopio.

Vastuu Atria-konsernin hallinnosta ja toiminnasta on konsernin emoyhtiön Atria Oyj:n hallintoelimillä. Nämä ovat yhtiökokous, hallintoneuvosto, hallitus ja toimitusjohtaja.

Atrian päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia säännöksiä, Atria Oyj:n yhtiöjärjestystä, Atrian hallituksen ja sen valiokunnan työjärjestyksiä ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita. Atria noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa hallinnointikoodia, joka tuli voimaan 1.1.2016 ("Hallinnointikoodi"). Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi. Yhtiö poikkeaa Hallinnointikoodin noudata tai selitä -periaatteen mukaisesti Hallinnointikoodin suosituksista seuraavasti (poikkeukset on perusteltu asianmukaisissa kohdissa): • Yhtiöllä on hallintoneuvosto

• Hallinnointikoodin suosituksesta 6 poiketen, hallituksen jäsenen toimikausi on kolme vuotta Atrian yhtiöjärjestyksen mukaisesti.
• Hallinnointikoodin suosituksesta 10 poiketen vain kolme hallituksen jäsentä kahdeksasta on yhtiöstä riippumattomia.

• Hallinnointikoodin suosituksista 17 ja 18a poiketen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenistä yksi jäsen kolmesta on yhtiöstä riippumaton.

Atria Oyj on laatinut selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä Hallinnointikoodin mukaisesti. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä esitetään toimintakertomuksesta erillisenä raporttina.

1.1 Yhtiöjärjestys

Yhtiöjärjestys ja lunastuslauseke löytyvät kokonaisuudessaan yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.atria.com Sijoittajat -osion kohdasta Hallinnointi & Johtaminen.

1.2 Osakassopimus

Yhtiön osakkeenomistajien Lihakunta ja Itikka Osuuskunta välillä on osakassopimus, jonka mukaan ne yhdessä huolehtivat ja vastaavat siitä, että kumpikin osapuoli saa edustajia hallintoneuvostoon samassa suhteessa kuin ne omistavat Yhtiön KII-osakkeita ja että hallintoneuvoston puheenjohtajan ja hallituksen varapuheenjohtajan ollessa toisen osapuolen nimeämä on hallituksen puheenjohtaja ja hallintoneuvoston varapuheenjohtaja toisen nimeämä.

Hallituspaikkojen jakautumisesta on sovittu siten, että kumpikin osapuoli voi nimetä hallitukseen kolme varsinaista jäsentä ja näiden varajäsenet. Sopimus sisältää myös määräyksiä omistusosuuksien keskinäisestä suhteesta ja menettelytavoista tilanteessa, jossa jompikumpi osuuskunnista suoraan tai välillisesti hankkii lisää Yhtiön KII-osakkeita. Sopimuksen mukaan A-sarjan osakkeiden hankintaa ei oteta huomioon omistusosuuksien keskinäistä suhdetta arvioitaessa.

Lisäksi osakkeenomistajien Lihakunta, Itikka osuuskunta ja Osuuskunta Pohjanmaan Liha välillä on osakassopimus, jonka mukaan Osuuskunta Pohjanmaan Liha saa yhden edustajan hallintoneuvostoon. Sopimus sisältää myös määräyksiä Osuuskunta Pohjanmaan Lihan omistusosuudesta.

Yhtiön tiedossa ei ole muita osakassopimuksia.

Edellä sanotusta huolimatta, kuten alla kohdassa 3 todetaan, yhtiön hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenten lukumäärästä ja valinnasta päättää yhtiökokous.

2. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä löytyy kokonaisuudessaan yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.atria.com Sijoittajat-osion kohdasta Hallinnointi & Johtaminen.

3. Yhtiökokous

Yhtiökokous on Atria Oyj:n ylin päättävä elin. Yhtiökokouksessa osakkeenomistajat päättävät muun muassa tilinpäätöksen vahvistamisesta ja taseen osoittaman voiton käyttämisestä; vastuuvapauden antamisesta hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenille sekä toimitusjohtajalle; hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenten lukumäärästä, jäsenten valinnasta ja palkkiosta sekä tilintarkastajan valinnasta ja tilintarkastajan palkkiosta.

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain yhtiön hallituksen määräämänä ajankohtana kesäkuun loppuun mennessä ja siinä käsitellään osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat sekä mahdolliset muut kokouskutsussa mainitut ehdotukset. Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle tarvittaessa.

Sisältö

Hallinnointi

Hallinnointi 103
Yhtiöjärjestys 103
Osakassopimus 103

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 103
Yhtiökokous 103
Nimitystoimikunta 104
Hallintoneuvosto 105

Hallitus

Hallitus 106
Hallituksen tehtävät 106
Kokouskäytäntö ja tiedonsaanti 106
Hallituksen jäsenet 107
Hallituksen valiokunnat111

Toimitusjohtaja 112
Johtoryhmä 112
Palkitseminen 112

Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus

Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus 112
Sisäinen valvonta 112
Riskienhallinta Atrialla 112
Sisäinen tarkastus 116
Tilintarkastus 116

Sisäpiirihallinto 117
Tiedottaminen 117

Palkka- ja palkkioselvitys

Hallintoneuvoston palkitseminen118
Hallituksen jäsenten palkitseminen 119

Kannustinjärjestelmät

Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisjärjestelmä 119
Johdon ja avainhenkilöiden kannustinjärjestelmät 120
Päättynyt pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä 120
Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä 120
Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä 120
Eläke-etuudet 120
Hallituksen voimassa olevat palkitsemista koskevat valtuutukset 120

5. Hallintoneuvosto

Atria Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä on hallintoneuvosto, jonka valitsee yhtiökokous. Hallintoneuvostoon kuuluu vähintään 18 ja enintään 21 jäsentä, jotka valitaan kolmeksi vuodeksi kerrallaan. Hallintoneuvosto valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan vuodeksi kerrallaan. Hallintoneuvosto kokoontuu keskimäärin neljä kertaa vuodessa.

Hallintoneuvoston tehtävät on määritelty osakeyhtiölaissa ja Atria Oyj:n yhtiöjärjestyksessä. Hallintoneuvoston tehtävät ovat:

• valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla olevaa yhtiön hallintoa;
• antaa hallitukselle ohjeita asioissa, jotka ovat laajakantoisia tai periaatteellisesti tärkeitä; ja
• antaa varsinaiselle yhtiökokoukselle lausuntonsa tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen johdosta.

Yhtiöllä on hallintoneuvosto, koska yhtiön omistajat, jotka edustavat yli 50 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmaisseet pitävänsä nykyistä yhtiöjärjestyksen mukaista hallintoneuvostoon perustuvaa mallia hyvänä, koska se tuo laajakantoista näkemystä yhtiön toimintaan ja päätösten tekemiseen.

Atria Oyj:n hallintoneuvostoon kuuluvat 31.12.2018 seuraavat 20 jäsentä:

Syntynyt	Jäsen alkaen	Koulutus	Päätoimi	Osallistuminen kokouksiin	Osakeomistus 31.12.2018
1963	2013	agrologi	maanviljelijä	4/4	500
1970	2009		maanviljelijä	4/4	4 000
1970	2005		maanviljelijä	4/4	11 000
1967	2014	agrologi	toimitusjohtaja	4/4	4 660
1966	2006	agrologi	maanviljelijä	4/4	6 000
1955	2012	agrologi	maanviljelijä	4/4	791
1956	2013		maanviljelijä	4/4	144
1973	2010	agrologi	maanviljelijä	3/4	1 500
1966	2004	agrologi	maanviljelijä	4/4	4 000
1977	2016		maatalousyrittäjä	3/4	0
1963	2015		maanviljelijä	4/4	250
1972	2010	agronomi	maanviljelijä	4/4	300 määräysvaltayhtiö 184
1975	2013	agronomi	maanviljelijä	4/4	0
1976	2018	agronomi	maanviljelijä	3/3	100
1970	2009		maanviljelijä	3/4	300
1964	2013	agrologi	maanviljelijä	3/4	100
1955	2005	agronomi	maanviljelijä	4/4	500
1960	2013		maanviljelijä	4/4	0
1981	2018	agrologi	maanviljelijä	3/3	0
1965	2002		maanviljelijä	4/4	600

Kaikki Atria Oyj:n hallintoneuvoston jäsenet kuuluvat jäseninä yhtiön pääomistajien Lihakunnan, Itikka osuuskunnan ja Osuuskunta Pohjanmaan Lihan hallintoelimiin. Kaikki hallintoneuvoston jäsenet ovat riippuvaisia yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Atria Oyj:n hallintoneuvosto kokoontui 4 kertaa vuonna 2018 ja jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 95.

Osakkeenomistajalla on oikeus osakeyhtiölain mukaisesti saada yhtiökokoukselle kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Osakkeenomistajan tulee toimittaa mahdollinen pyyntö saada vaatimansa asia Atrian varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi yhtiön ilmoittamaan päivään mennessä, joka muun muassa julkaistaan yhtiön internetsivuilla www.atria.com. Pyyntö on lähetettävä perusteluineen ja päätösehdotuksineen kirjallisesti osoitteeseen Atria Oyj, Konsernin lakiasiat, PL 900, 60060 ATRIA.

Yhtiön hallitus kutsuu koolle yhtiökokoukset. Yhtiökokous järjestetään yhtiön kotipaikkakunnalla Kuopiossa tai Helsingissä. Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla ja pörssitiedotteella aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin joka tapauksessa viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi hallitus voi päättää julkaista kutsun tai tiedoksiannon kutsun toimittamisesta yhdessä tai useammassa hallituksen määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä tai muulla päättämällään tavalla.

Osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon, on oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

Hallinnointikoodin suosituksen 3 mukaisesti yhtiökokouksessa tulee olla läsnä toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja ja kaikki hallituksen jäsenet sekä varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiön tilintarkastaja(t). Hallintoneuvoston tai hallituksen jäseneksi ehdolla olevan henkilön on oltava läsnä valinnastaan päättävässä yhtiökokouksessa.

Yhtiön vuoden 2018 varsinainen yhtiökokous pidettiin 26.4.2018 Helsingissä. Kokoukseen osallistui joko henkilökohtaisesti tai asiamiehen edustamana yhteensä 319 A-osakkeen omistajaa edustaen yhteensä 9 640 799 osaketta ja ääntä sekä 3 KII-osakkeen omistajaa edustaen yhteensä 9 203 981 osaketta ja 92 039 810 ääntä. Kokouspöytäkirja ja muita kokoukseen liittyviä asiakirjoja on saatavilla Atrian internetsivuilta www.atria.com Sijoittajat-osion kohdasta Yhtiökokoukset.

4. Nimitystoimikunta

Atria Oyj:llä on Hallinnointikoodin suosituksen 18b mukainen osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Yhtiön varsinainen yhtiökokous on päätöksellään 3.5.2012 perustanut nimitystoimikunnan ja vahvistanut sen kirjallisen työjärjestyksen. Työjärjestystä on muutettu varsinaisen yhtiökokouksen päätöksellä 6.5.2014 ja uudelleen 27.4.2017. Nimitystoimikunnan tehtävänä on työjärjestyksensä mukaisesti valmistella hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten palkitsemista sekä hallituksen jäsenten valintaa koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Nimitystoimikuntaan valitaan sellaiset osakkeenomistajat tai näiden edustajat, jotka omistavat KII-sarjan osakkeita, sekä suurin sellainen A-sarjan osakkeenomistaja, joka ei omista KII-sarjan osakkeita, tai tällaisen osakkeenomistajan edustaja. Oikeus nimetä edustaja nimitystoimikuntaan määräytyy Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän yhtiön osakasluettelon perusteella varsinaista yhtiökokousta edeltävän syyskuun 1. pankkipäivän tilanteen mukaisesti. Toimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja.

Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy osakasluettelon mukaan seuraavaksi suurimmalle A-sarjan osakkeenomistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. Mikäli osakkeenomistaja, jolla olisi arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus tarvittaessa ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollisuus), esittää yhtiön hallitukselle osoitetun kirjallisen vaatimuksen elokuun loppuun mennessä, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan määräysvallassa olevan yhteisön ja säätiön omistusosuus tai osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa.

Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja, ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä.

Atrian KII-osakkaiden omistajat ja suurin A-osakkeiden omistaja nimesivät 28.9.2018 nimitystoimikuntaan seuraavat jäsenet: Jukka Kaikkonen (Lihakunta), Kjell-Göran Paxal (Osuuskunta Pohjanmaan Liha), Juho Anttikoski (Itikka osuuskunta) ja Timo Sallinen (Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma). Juho Anttikoski valittiin nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi ja Atrian hallituksen puheenjohtaja Seppo Paavola toimii nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä.

Vuoden 2019 yhtiökokoukselle ehdotuksen valmistellut nimitystoimikunta kokoontui 2 kertaa. Nimitystoimikunta antoi 17.1.2019 ehdotuksensa Atrian hallitukselle 26.4.2019 pidettävää varsinaista yhtiökokousta varten. Ehdotukset on julkaistu pörssitiedotteena 17.1.2019.

Nimi	Syntymä vuosi	Koulutus	Päätoimi	Osallistuminen kokouksiin	Osakeomistus 31.12.2018
Juho Anttikoski	1970		maanviljelijä	2/2	4 000
Jukka Kaikkonen	1963	agrologi	maanviljelijä	2/2	500
Kjell-Göran Paxal	1967	agrologi	maanviljelijä	2/2	2 566
Timo Sallinen	1970	KTM	sijoitusjohtaja (listatut sijoitukset)	2/2	0

6. Hallitus

Atrian hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään 5 ja enintään 9 jäsentä. Atrian hallituksen jäsenen toimikausi poikkeaa Hallinnointikoodin suosituksen 6 mukaisesta yhden vuoden toimikaudesta. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenen toimikausi on kolme (3) vuotta. Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % äänimäärästä, ovat ilmaisseet pitävänsä yhtiön pitkäjänteisen kehittämisen kannalta kolmen (3) vuoden toimikautta hyvänä, eivätkä ole nähneet tarvetta yhtiöjärjestyksen mukaisen toimikauden lyhentämiselle. Hallinnointikoodin suosituksesta 10 poiketen kolme hallituksen jäsentä kahdeksasta on yhtiöstä riippumattomia. Yhtiö katsoo, että sen liiketoiminnan ymmärtäminen edellyttää hallituksen jäsenten enemmistöltä syvällistä perehtymistä ja sitoutumista lihaliiketoimintaan.

6.1 Hallituksen tehtävät

Atrian hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Atrian hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä, käsiteltävistä asioista, kokouskäytännöistä ja päätöksentekomenettelystä. Työjärjestyksen mukaan hallitus valvoo ja seuraa yhtiön toimintaa ja johtamista sekä käsittelee ja päättää merkittävät yhtiön strategiaa, investointeja, organisaatiota ja rahoitusta koskevat asiat. Työjärjestyksen mukaan hallituksen keskeisiä tehtäviä ovat:

• hyväksyä konsernin ja liiketoiminta-alueiden strategiset tavoitteet ja suuntaviivat;
• hyväksyä konsernin ja liiketoiminta-alueiden budjetit ja toimintasuunnitelmat;
• päättää kalenterivuosittain investointisuunnitelmasta ja hyväksyä merkittävät investoinnit (yli miljoona euroa);
• hyväksyä merkittävät yritys- ja rakennejärjestelyt;
• hyväksyä konsernin toimintaperiaatteet johtamisen ja valvonnan kannalta merkittäville alueille;
• käsitellä ja hyväksyä osavuosikatsaukset ja tilinpäätös;
• seurata ja arvioida konsernin taloudellista raportointijärjestelmää
• valmistella yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja huolehtia niiden täytäntöönpanosta;
• hyväksyä sisäisen tarkastuksen tarkastussuunnitelma ja seurata ja arvioida sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta;
• nimittää ja erottaa toimitusjohtaja sekä päättää hänen palkkioistaan ja muista eduistaan;
• hyväksyä toimitusjohtajan ehdotuksesta tämän suorien alaisten palkkaamisen ja näiden työsuhteiden pääasialliset ehdot;
• hyväksyä organisaatiorakenne ja kannustinjärjestelmien pääperiaatteet;
• seurata ja arvioida toimitusjohtajan toimintaa;
• seurata ja arvioida tilintarkastajan riippumattomuutta ja erityisesti tämän harjoittamaa muiden kuin tilintarkastuspalveluiden tarjoamista;
• seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen tilintarkastusta
• päättää muista sellaisista konsernin kokoon nähden merkittävistä asioista, jotka eivät ole päivittäistä liiketoimintaa, kuten toiminnan merkittävästä laajentamisesta tai supistamisesta tai muista oleellisista muutoksista toiminnassa, pitkäaikaisten lainojen ottamisesta sekä kiinteän omaisuuden myynnistä ja panttaamisesta; ja
• päättää muista osakeyhtiölain mukaan hallitukselle kuuluvista tehtävistä ja
• hoitaa Hallinnointikoodin suosituksessa 16 mainittuja tarkastusvaliokunnalle kuuluvia tehtäviä.

Hallitus arvioi säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan tekemällä itsearvioinnin kerran vuodessa.

6.2 Kokouskäytäntö ja tiedonsaanti

Hallitus kokoontuu säännöllisin väliajoin noin 10 kertaa toimikauden aikana hallituksen erikseen etukäteen vahvistaman kokousaikataulun mukaisesti, ja lisäksi aina tarvittaessa. Vuonna 2018 hallitus kokoontui 13 kertaa. Hallituksen jäsenten keskimääräinen läsnäoloprosentti kokouksissa oli 98 %.

Toimitusjohtaja pitää hallituksen kokouksessa katsauksen, jossa toimitusjohtaja raportoi konsernin taloudellisen tilanteen liiketoimintaalueittain, ennusteet, investoinnit, organisaatiomuutokset sekä muut konsernin kannalta tärkeät asiat.

Hallitus saa yhtiöltä tehtävänsä asianmukaista hoitamista varten riittävät tiedot yhtiön toiminnasta. Kokouksen esityslista toimitetaan hallituksen jäsenille viimeistään viikkoa ennen kokousta. Kokousaineiston valmistelevat toimitusjohtaja ja hallituksen sihteeri puheenjohtajan ohjeistuksen mukaan. Kokousaineisto toimitetaan jäsenille viimeistään kolme päivää ennen kokousta.

Nimi	Seppo Paavola, puheenjohtaja	Jyrki Rantsi, varapuheenjohtaja
Syntymävuosi	1962	1968
Koulutus	Yo, agrologi	Agrologi
Päätoimi	Maanviljelijä	Maanviljelijä, sianlihantuottaja
Keskeinen työkokemus	• Keski-Pohjanmaan Maaseutukeskus, maatilojen neuvontatehtävät 1991–1996 • Maatalousyrittäjä 1996–	Maatalousyrittäjä
Hallituksen jäsenyyden alkamisaika	2012	2013
Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät	• Itikka osuuskunta, hallintoneuvoston jäsen 2000–, varapuheenjohtaja 2008–2011 ja puheenjohtaja 2012– • Perhonjokilaakson Osuuspankki (ent. Kaustisen Osuuspankki), hallituksen puheenjohtaja 2002– • Pellervo-Seura ry, hallituksen jäsen 2012–	• Lihakunta, puheenjohtaja 2015– • Finnpig Oy, hallituksen jäsen 2013– • A-Tuottajat Oy, hallituksen puheenjohtaja 2018–
Keskeisimmät päättyneet luottamustehtävät	• Atria Oyj, hallintoneuvoston jäsen 2006–2009 ja varapuheenjohtaja 2009–2012 • Pellervo-Seura ry, Osuustoiminnan neuvottelukunnan jäsen 2012–2017	• Lihakunta, hallituksen varapuheenjohtaja 2013– 2015 • A-Tuottajat Oy, hallituksen varapuheenjohtaja 2015–2017
Riippumattomuus	Riippuvainen yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista	Riippuvainen yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
Osakeomistus 31.12.2018	4 400	700
Osakeperusteiset oikeudet yhtiössä	ei	ei
Osallistuminen kokouksiin	13/13	12/13

6.3 Hallitukseen kuuluivat 31.12.2018 seuraavat henkilöt:

Nimi	Jukka Moisio	Kjell-Göran Paxal
Syntymävuosi	1961	1967
Koulutus	KTM, MBA	Agrologi
Päätoimi	Huhtamäki Oyj, toimitusjohtaja	Maanviljelijä, porsas- ja sianlihantuottaja
Keskeinen työkokemus	• Huhtamäki Oyj, toimitusjohtaja 2009– • Ahlström Oyj, useita eri tehtäviä 1991–2008	• Oy Foremix Ab, rehumyyjä 1990–1997 • Osuuskunta Pohjanmaan Liha, alkutuotantopäällikkö 1990–1997
Hallituksen jäsenyyden alkamisaika	2014	2012
Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät	Suomen Messut Osuuskunta, hallintoneuvoston jäsen	• Osuuskunta Pohjanmaan Liha, hallituksen varajäsen 1999–2001, varapuheenjohtaja 2002– 2009 ja puheenjohtaja 2010– • A-Tuottajat Oy, hallituksen varajäsen 2001–2002 ja varsinainen jäsen 2003– • Oy Foremix Ab, hallituksen jäsen 2004–2009 ja puheenjohtaja 2010– • A-Rehu Oy, hallituksen jäsen 2010– • Ab WestFarm Oy, hallituksen puheenjohtaja 2010–
Keskeisimmät päättyneet luottamustehtävät		Ruotsinkielisen maataloustuottajain keskusliiton hallituksen varajäsen 1999–2001
Riippumattomuus	Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista	Riippuvainen yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
Osakeomistus 31.12.2018	0	2 566
Osakeperusteiset oikeudet yhtiössä	ei	ei
Osallistuminen kokouksiin	12/13	13/13

Nimi	Jukka Moisio	Kjell-Göran Paxal
Syntymävuosi	1961	1967
Koulutus	KTM, MBA	Agrologi
Päätoimi	Huhtamäki Oyj, toimitusjohtaja	Maanviljelijä, porsas- ja sianlihantuottaja
Keskeinen työkokemus	• Huhtamäki Oyj, toimitusjohtaja 2009– • Ahlström Oyj, useita eri tehtäviä 1991–2008	• Oy Foremix Ab, rehumyyjä 1990–1997 • Osuuskunta Pohjanmaan Liha, alkutuotantopäällikkö 1990–1997
Hallituksen jäsenyyden alkamisaika	2014	2012
Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät	Suomen Messut Osuuskunta, hallintoneuvoston jäsen	• Osuuskunta Pohjanmaan Liha, hallituksen varajäsen 1999–2001, varapuheenjohtaja 2002– 2009 ja puheenjohtaja 2010– • A-Tuottajat Oy, hallituksen varajäsen 2001–2002 ja varsinainen jäsen 2003– • Oy Foremix Ab, hallituksen jäsen 2004–2009 ja puheenjohtaja 2010– • A-Rehu Oy, hallituksen jäsen 2010– • Ab WestFarm Oy, hallituksen puheenjohtaja 2010–
Keskeisimmät päättyneet luottamustehtävät		Ruotsinkielisen maataloustuottajain keskusliiton hallituksen varajäsen 1999–2001
Riippumattomuus	Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista	Riippuvainen yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
Osakeomistus 31.12.2018	0	2 566
Osakeperusteiset oikeudet yhtiössä	ei	ei
Osallistuminen kokouksiin	12/13	13/13

Nimi	Nella Ginman-Tjeder	Pasi Korhonen
Syntymävuosi	1959	1975
Koulutus	KTM
Päätoimi	Sairaala Eira Oy, toimitusjohtaja	Maanviljelijä
Keskeinen työkokemus	• Ifolor Oy, toimitusjohtaja 2007–2014 • American Express, maajohtaja 2004–2007	Maanviljelijä
Hallituksen jäsenyyden alkamisaika	2016	2016
Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät	• Viking Malt Oy, hallituksen jäsen 2014– • Stiftelsen Arcada, hallituksen jäsen 2010– • Oy Indmeas Ab, hallituksen jäsen 2008–	• Lihakunta, hallituksen jäsen 2013–, varapuheenjohtaja 2016– • Kainuun maa- ja metsäsäätiö, hallituksen jäsen 2013–
Keskeisimmät päättyneet luottamustehtävät	Tulikivi Oyj, hallituksen jäsen 2013–2015	Sotkamon kunnanvaltuusto, jäsen 2015–2017
Riippumattomuus	Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista	Riippuvainen yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
Osakeomistus 31.12.2018	0	0
Osakeperusteiset oikeudet yhtiössä	ei	ei
Osallistuminen kokouksiin	13/13	13/13

6.4 Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Atrialle monimuotoisuus on yksi osa yhtiön vastuullista liiketoimintaa. Atrian hallituksen kokoonpanoa suunniteltaessa monimuotoisuutta harkitaan useasta eri näkökulmasta ja yhtiön liiketoimintojen laajuus ja kehitystarpeet huomioon ottaen.

Monimuotoisen hallituksen jäsenten valinnassa tavoitteena on, että hallitus tukee Atrian nykyisen ja tulevan liiketoiminnan kehittämistä. Tarkoituksena on lisäksi, että hallituksella on monialaista substanssiosaamista Atrian liiketoiminnan arvoketjun eri osista, laaja-alaista yritystoiminnan ja liiketoiminnan kokemusta sekä yhtiön strategian toteuttamisen edellyttämää osaamista ja ymmärrystä kansainvälisestä liiketoiminnasta. Jokaisen hallituksen jäsenen ei tarvitse olla pätevöitynyt kaikissa edellä mainituissa asioissa, vaan tavoitteena olisi, että kultakin hallituksen jäseneltä löytyisi jotain osaamista joltain edellä mainituilta osa-alueilta. Hallituksen monimuotoisuutta tukee lisäksi hallituksen jäsenten toisiaan täydentävä muu osaaminen, koulutus ja kokemus eri ammatti- ja toimialoilta sekä hallituksen jäsenten ikäja sukupuolijakauman huomioiminen. Rakentavasti kyseenalaistava ja haastava hallitus tuo johdon toimintaan lisäarvoa sekä monipuolistaa hallitustyöskentelyä. Edellisten lisäksi arvioidaan ehdokkaiden mahdollisuutta käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen.

Atrian tarkoituksena on edistää mahdollisimman pätevien ja hallituskokonaisuuden kannalta eri arvoketjun osa-alueilla meritoituneiden hallituksen jäsenten valintaa siten, että eri sukupuolta olevilla ehdokkailla on tasapuoliset mahdollisuudet tulla valituksi hallitukseen. Atrian tavoitteena on, että hallituksessa on edustettuna molempia sukupuolia ja että jos kaksi jäsenehdokasta on yhtä päteviä, vähemmistössä olevan sukupuolen edustaja asetetaan etusijalle.

Monimuotoisuusperiaatteissa asetettujen tavoitteiden saavuttamiseksi hallitus on pyrkinyt viestittämään tavoitteesta aktiivisesti Atrian osakkeenomistajille. Tilikauden 2018 aikana yksi hallituksen jäsen on ollut nainen ja muut miehiä eli vähemmän edustetun sukupuolen osuus hallituksen jäsenistä on ollut 12,5 prosenttia. Yhtiön asettama vähimmäistavoite molempien sukupuolen edustuksen osalta on näin ollen täyttynyt. Lisäksi yhtiön asettama tavoite liiketoiminnan arvoketjun eri osa-alueiden monialaisesta substanssiosaamisesta on täyttynyt huomioiden hallituksen jäsenten syvällinen osaaminen lihaliiketoiminnasta sekä kaupallisesta ja teollisesta toiminnasta.

7. Hallituksen valiokunnat

Hallitus voi päättää perustaa määräämiään tehtäviä varten valiokuntia. Hallitus vahvistaa valiokuntien työjärjestykset.

Hallituksella on yksi valiokunta, nimitys- ja palkitsemisvaliokunta. Hallitus nimittää keskuudestaan valiokunnan jäsenet valiokunnan työjärjestyksen mukaisesti. Valiokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee päätökset asioista valiokunnan valmistelun pohjalta. Valiokunta raportoi työstään säännöllisesti hallitukselle, joka valvoo tämän toimintaa.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnassa on kolme (3) jäsentä. Nimitys- ja palkitsemisvaliokuntaan kuuluvat hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja yksi hallituksen keskuudestaan valitsema jäsen. Hallinnointikoodin suosituksista 17 ja 18a poiketen yksi (1) jäsen nimitysja palkitsemisvaliokunnan kolmesta jäsenestä on yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista riippumaton. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta koostuu yhtiön hallituksen jäsenistä, joista suurin osa on yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista riippuvaisia. Hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja nimetään yhtiön osakkeenomistajien Lihakunnan ja Itikka osuuskunnan osakassopimuksen mukaisesti. Hallinnointikoodin suositusten 17 ja 18a mukaisesti, yhtiön toimitusjohtaja tai yhtiön muuhun johtoon kuuluva henkilö ei voi toimia nimitys- tai palkitsemisvaliokunnan jäsenenä.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tarkoituksena on valmistella toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan valinnat ja johdon toimisuhteiden ehdot sekä turvata päätöksenteon objektiivisuutta, edistää palkitsemisjärjestelmien avulla yhtiön tavoitteiden saavuttamista, yhtiön arvon nousua sekä palkitsemisjärjestelmien läpinäkyvyyttä ja järjestelmällisyyttä. Lisäksi nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tarkoituksena on varmistaa, että tulospalkkiojärjestelmät kytkeytyvät yhtiön strategiaan ja aikaansaatuihin tuloksiin.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävät työjärjestyksen mukaisesti ovat seuraavat:

• valmistelee toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan nimitysasiat;
• valmistelee toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan seuraajien kartoittamisen;
• valmistelee toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan toimisuhteen ehdot hallituksen päätettäväksi;
• valmistelee hallituksen päätettäväksi toimitusjohtajalle raportoivien johtajien palkkauksen ja palkkiot sekä muut työsuhteen edut;
• valmistelee hallituksen päätettäväksi ylimmän johdon palkitsemis- ja kannustinjärjestelmien muodot ja perusteet;
• valmistelee yhtiön johdon eläkeohjelmien sisällön ja ryhmämäärittelyt hallituksen päätettäviksi;
• jestelmien tavoitteiden toteutumista;
• käsittelee tarvittaessa hyväksyttyjen palkitsemisjärjestelmien soveltamiseen liittyvät mahdolliset tulkintaongelmat ja antaa ratkaisusuosituksen;
• käy tarvittaessa läpi tilinpäätös- ja muun mahdollisen palkitsemisasioissa julkistettavan informaation; ja
• hoitaa muut hallituksen sille erikseen osoittamat tehtävät.

• antaa lausuntonsa koko henkilöstöä koskevista palkitsemisjärjestelyistä ennen niiden hyväksymistä sekä arvioi niiden toimivuutta ja jär-

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja kutsuu valiokunnan koolle tarpeen mukaan. Kokouksissa käsitellään ne asiat, jotka kuuluvat valiokunnan tehtäviin. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta voi kutsua kokouksiin tarpeellisiksi katsomiaan henkilöitä sekä voi käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita avustamaan valiokuntaa sen tehtävien täyttämiseksi.

Ritola Ahti	Harri Sivula
1964	1962
Tradenomi	HTM
Maanviljelijä	Hallitusammattilainen
Yrittäjänä maatalous-, kiinteistö- ja kaupan alalla vuodesta 1985 lähtien	• Tokmanni Group Oyj, vt. toimitusjohtaja 2017– 2018 • GS1 Finland Oy, toimitusjohtaja 2015–2017 • Restel Oy, toimitusjohtaja 2010–2014 • Onninen Oy, toimitusjohtaja 2006–2010 • Kesko Oyj, varatoimitusjohtaja Ruokakesko ja divisioonajohtaja, Ruoka-Kesko 1987–2006
2018	2009
Itikka osuuskunta, hallituksen jäsen 2013– ja hallituksen puheenjohtaja 2018–	• Tokmanni Oy, hallituksen jäsen 2011– • Leipurin Oy, hallituksen jäsen 2014– • Makua Foods Oy, hallituksen jäsen 2015– • Kamux Oyj, hallituksen jäsen 2016– • GS1 Finland Oy, hallituksen jäsen 2016– • Dieta Oy, hallituksen jäsen 2016–
• Itikka osuuskunta, edustajiston jäsen 2001–2012 ja hallintoneuvoston jäsen 2012–2013 • Atria Oyj, hallintoneuvoston jäsen 2013–2018 • Etelä-Pohjanmaan Osuuspankki, edustajiston jäsen 2004–2017	• TylöHelo Group Oy, hallituksen jäsen 2017–2018 • Olvi Oyj, hallituksen jäsen 2007–2011 • Norpe Oy, hallituksen jäsen 2010–2013 • Leipurin Oyj, hallituksen jäsen 2010–2013 • Luottokunta Oy, hallintoneuvoston jäsen 2011– 2013
Riippuvainen yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista	Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
400	10 000
ei	ei

Hallituksen jäsenet ovat velvollisia antamaan hallitukselle pätevyytensä ja riippumattomuutensa arvioimiseksi riittävät tiedot sekä ilmoittamaan tiedoissa tapahtuvista muutoksista.

Tomas Back, talousjohtaja, toimitusjohtajan sijainen, Atria Tanska liiketoiminta-alueen johtaja

Mika Ala-Fossi, Atria Suomi liiketoiminta-alueen johtaja

Nimi	Juha Gröhn, toimitusjohtaja	Tomas Back, talousjohtaja, toimitus johtajan sijainen, Atria Tanska liiketoiminta-alueen johtaja
Atrian palveluksessa
vuodesta	1990	2007	2000
Syntymävuosi	1963	1964	1971
Koulutus	ETM	KTM	Lihateollisuusteknikko
Keskeinen työkokemus	• Atria Oyj, toimitusjohtaja 2011– • Atria Skandinavia Ab, toimitusjohtaja, Atria Oy, varatoimitusjohtaja 2010–2011 • Atria Suomi Oy, toimitusjohtaja, Atria Oyj, varatoimitusjohtaja, 2006–2010 • Atria Oy, johtaja, lihateollisuus, varatoimitusjohtaja 2004–2006 • Atria Oy, johtaja, ohjaustoimet, varatoimitusjohtaja 2003–2004 • Atria Oy, johtaja, teurastamoteollisuus, varatoimitusjohtaja 1999–2003 • Atria Oy, johtaja, valmisteteollisuus, 1993–1998 • Itikka-Lihapolar, kehityspäällikkö, 1991–1993 • Lihapolar, työnjohtaja, 1990–1991	• Atria Oyj, talousjohtaja, toimitusjohtajan sijainen, Atria Tanska, liiketoiminta-alueen johtaja 2018– • Atria Skandinavia, liiketoiminta alueen johtaja, 2011–2017 • Atria Baltia, liiketoiminta-alueen johtaja, 2010–2011 • Atria Oyj, talousjohtaja, 2007–2011 • Huhtamäki Americas / Rigid Europe, talousjohtaja, 2003–2007 • Huhtamäki Oyj, rahoituspäällikkö / rahoitusjohtaja, 1996–2002 • Huhtamäki Finance Oy, Lausanne, talouspäällikkö, 1990–1995	2011– • Atria Suomi Oy, johtaja 2006 2003 1997–2000
Keskeisimmät samanaikaiset luottamus tehtävät	• Elintarviketeollisuusliitto ry, hallituksen jäsen 2012– • East Office of Finnish Industries Oy, hallituksen jäsen • Laihian Mallas Oy, hallituksen jäsen 2018–		jäsen 2007– • Honkajoki Oy, hallituksen jäsen 2011– 2011–
Keskeisimmät päättyneet luottamus tehtävät	Elintarviketeollisuusliitto ry, hallituksen puheenjohtaja 2013–2015	• Swedish Meat Industry Association, hallituksen jäsen ja hallituksen varapuheenjohtaja, 2012–2018 • Swedish Food Federation, hallituksen jäsen, 2012–2018 • Svensk Fågel Service Ab, hallituksen jäsen, 2017–2018
Osakeomistus 31.12.2018	20 500	1 880	940

• Atria Suomi Oy, toimitusjohtaja 2011–
• Atria Suomi Oy, johtaja, ruoka- ja valmistetuotanto, 2007–2011
• Atria Suomi Oy, johtaja
• siipikarjaliiketoiminta, 2006–2007 • Atria Oy, tuotantopäällikkö, 2003– 2006
• Atria Oy, yksikönpäällikkö, 2000– 2003
• Liha-Saarioinen Oy, työnjohtaja, 1997–2000
• toimitusjohtajan sijainen, Atria Tanska, liiketoiminta-alueen johtaja • Atria Skandinavia, liiketoiminta-
• alueen johtaja, 2011–2017 • Atria Baltia, liiketoiminta-alueen
• Atria Oyj, talousjohtaja, 2007–2011 • Huhtamäki Americas / Rigid Europe, talousjohtaja, 2003–2007 • Huhtamäki Oyj, rahoituspäällikkö /
• Huhtamäki Finance Oy, Lausanne, talouspäällikkö, 1990–1995
• Länsi-Kalkkuna Oy, hallituksen puheenjohtaja 2015–, hallituksen jäsen 2007–
• Honkajoki Oy, hallituksen puheenjohtaja 2015–, hallituksen jäsen 2011–
• Lihatiedotus ry, hallituksen jäsen 2011–

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja on Seppo Paavola ja muut jäsenet Jyrki Rantsi ja 25.4.2018 saakka Harri Sivula ja 26.4.2018 alkaen Nella Ginman-Tjeder. Seppo Paavola ja Jyrki Rantsi ovat yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista riippuvaisia. Harri Sivula ja Nella Ginman-Tjeder ovat riippumattomia yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta kokoontui 4 kertaa vuonna 2018 ja jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 100 muodostuen seuraavasti: Seppo Paavola 4/4, Jyrki Rantsi 4/4, Harri Sivula 1/1 ja Nella Ginman-Tjeder 3/3.

Kuten edellä kohdassa 4 on mainittu, Atria Oyj:n yhtiökokous on asettanut erillisen nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista sekä hallintoneuvoston jäsenten palkitsemista koskevia ehdotuksia seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.

8. Toimitusjohtaja

Yhtiön toimitusjohtajan tehtävänä on hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä informoida hallitusta yhtiön liiketoiminnan ja taloudellisen tilanteen kehityksestä. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajan valitsee hallitus, joka päättää toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot.

Atria Oyj:n toimitusjohtajana on toiminut ETM Juha Gröhn maaliskuusta 2011 lähtien.

9. Johtoryhmä

Atria-konsernilla on johtoryhmä, jonka puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja. Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa liiketoiminnan suunnittelussa ja operatiivisessa johtamisessa. Johtoryhmän tehtäviin lukeutuu muun muassa strategisten suunnitelmien laadinta ja niiden jalkauttaminen, merkittävien hankkeiden ja organisatoristen muutosten käsittely sekä konsernin riskienhallintatoimenpiteiden läpikäynti ja toteuttaminen omilla vastuualueillaan.

Vuonna 2018 johtoryhmä kokoontui 8 kertaa.

10. Palkitseminen

Atria Oyj on laatinut Hallinnointikoodin mukaisen palkka- ja palkkioselvityksen, joka on osa tätä selvitystä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä. Selvitys on saatavilla yhtiön internetsivuilla (www.atria.com) Sijoittajat-osion kohdasta Hallinnointi & Johtaminen.

11. Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus

11.1 Sisäinen valvonta

Yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja ovat vastuussa yhtiön riittävästä sisäisestä valvonnasta. Hallitus määrittää sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet. Sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että Atrian toiminta on tehokasta ja linjassa yhtiön strategian kanssa, taloudellinen ja liiketoiminnallinen raportointi on luotettavaa, konsernin toiminta on lain- ja säännösten mukaista ja että yhtiön sisäisiä periaatteita ja toimintaohjeita noudatetaan.

Atrialla on konsernitasoista ohjeistusta ja säännöstöjä, jotka ovat voimassa kaikilla konsernin liiketoiminta-alueilla ja liiketoimintayksiköissä. Ohjeiden ja säännösten noudattamista pyritään varmistamaan koulutuksin ja tietoiskuin sekä erilaisin valvontatoimin. Lisäksi liiketoiminta-alueilla ja liiketoimintayksiköissä voi olla omaa erityistä sisäiseen valvontaan kuuluvaa ohjeistusta ja koulutusta.

Atrian strategiset ja vuosittaiset taloudelliset tavoitteet ohjaavat koko konsernin toimintaa. Tavoitteet on kommunikoitu kaikille liiketoiminta-alueille ja ne on sovittu ja hyväksytty osana strategiaprosessia tai vuosittaista tavoitteiden asettamisprosessia. Taloudellisten tavoitteiden saavuttamista seurataan kuukausittain ja kvartaaleittain jokaisella liiketoiminta-alueella sekä konsernitasolla.

Atrian sisäisellä valvonnalla varmistetaan, että johdon antamia ohjeita noudatetaan ja että taloudellinen raportointi tapahtuu luotettavasti ja asianmukaisesti. Menettelytapoja ovat taloudellisten prosessien dokumentointi, erilaiset taloushallinnon ohjeet sekä ohjeistetut kontrollikäytännöt. Kontrollikäytäntöjä on sekä ehkäiseviä että etsiviä. Tyypillisiä kontrolleita ovat hyväksynnät, vakuutukset, varmennukset, täsmäytykset, toiminnan tarkastukset, omaisuuden turvaamiset, työtehtävien eriyttämiset sekä pääsyoikeuksien hallinta.

11.2 Riskienhallinta Atrialla

Riskienhallinnan tavoitteena on tukea Atrian strategian toteutumista ja tavoitteiden saavuttamista sekä organisaation kehittymistä Atrian strategiassa määritetyssä toimintaympäristössä. Riskienhallinnalla pyritään myös ehkäisemään epäsuotuisia tapahtumia ja suojaamaan liiketoiminnan jatkuvuutta. Riskienhallintaa ohjaavat hallituksen hyväksymä riskienhallintapolitiikka sekä soveltuvin osin ISO 31000 - ja ISO 31010 -standardit. Riskienhallintapolitiikassa kuvataan Atrian riskienhallinnan tavoitteet, periaatteet, vastuut ja valtuudet sekä riskikartoituksen ja -raportoinnin periaatteet.

Atria-konsernin johtoryhmään kuuluivat 31.12.2018 seuraavat henkilöt:

Nimi	Pasi Luostarinen, markkinointijohtaja	Lars Ohlin, henkilöstöjohtaja
Atrian palveluksessa vuodesta	2000	2007
Syntymävuosi	1966	1958
Koulutus	KTM	BA (International Business Administration)
Keskeinen työkokemus	• Atria Oyj, johtaja, markkinointi ja markkinatieto, 2016– • Atria Suomi Oy, johtaja, markkinointi ja tuotekehitys, 2011– 2016 • Atria-konserni, Atria Suomi Oy, Group Vice President Brand Management & Cold Cuts / johtaja, lihavalmisteliiketoiminta, 2007– 2011 • Atria Oyj, Group Vice President Marketing & Product Development, 2006–2007 • Atria Oyj, Atria Suomi Oy ja Atria Ruotsi, markkinointijohtaja, 2000– 2006 • Valio Oy, markkinointijohtaja, 1997– 2000 • British American Tobacco Nordic, Trade Development Manager, 1996–1997 • Fazer Makeiset Oy, avainasiakaspäällikkö / tuoteryhmäpäällikkö, 1993–1996 • Mallasjuoma Oy, tuotepäällikkö, 1991–1993	2014–2016 Deli), johtaja 2010–2014 kehitysjohtaja, 2007–2010 • Sardus, liiketoiminnan kehitysjohtaja, 2000–2007 • Nationalencyklopedin, 2000 1997 • Master Foods Suomi ja Baltia, markkinoinnin kehitysjohtaja, 1992–1995 • Master Foods Ruotsi ja Suomi, henkilöstöjohtaja, 1988–1992 1987–1988 • Findus / Nestlé, tuotepäällikkö, 1984–1987
Keskeisimmät samanaikaiset luottamus tehtävät
Keskeisimmät päättyneet luottamus

• Atria Oyj, henkilöstöjohtaja, 2016– • Atria Skandinavia, henkilöstöjohtaja,
  -
• Ridderheims & Falbygdens (Atria
• Atria Scandinavia, liiketoiminnan
• kehitysjohtaja, 2007–2010
• Sardus, liiketoiminnan
• kehitysjohtaja, 2000–2007
• Nationalencyklopedin,
• liiketoiminta-alueen johtaja, 1997–

• Forte, varatoimitusjohtaja, 1995–

• Master Foods Suomi ja Baltia, markkinoinnin kehitysjohtaja,
• Master Foods Ruotsi ja Suomi,
• henkilöstöjohtaja, 1988–1992
• Master Foods Ruotsi, tuotepäällikkö,
• Findus / Nestlé, tuotepäällikkö,

tehtävät Osakeomistus 31.12.2018

1 880 510

Nimi	Jarmo Lindholm, Atria Ruotsi liiketoiminta-alueen johtaja	Olle Horm, Atria Viro liiketoiminta alueen johtaja	Ilari Hyyrynen, Atria Venäjä liiketoiminta-alueen johtaja
Atrian palveluksessa vuodesta	2002	2012	2018
Syntymävuosi	1973	1967	1965
Koulutus	KTM	Insinööri	MBA
Keskeinen työkokemus	• Atria Ruotsi, liiketoiminta-alueen johtaja, 2018– • Atria Venäjä, liiketoiminta-alueen johtaja, 2011–2017 • Atria Oyj, johtaja, tuotejohtajuus, 2010–2011 • Atria Oyj, johtaja, tuoteryhmähallinta ja tuotekehitys, Atria Suomi Oy, kaupallinen johtaja, 2005–2010 • Atria Oy, markkinointipäällikkö, 2002–2005 • AC Nielsen, yhteyspäällikkö, markkinointipäällikkö, 2000–2002 • Suomen Unilever, Custom Service Manager & e-Business, 1998–2000	• Atria Viro, liiketoiminta-alueen johtaja, 2018– • Atria Baltia, liiketoiminta-alueen johtaja, 2012–2017 • Maag Meat Industry, toimitusjohtaja, 2009–2012 • Skanska EMV AS, johtaja, 2008– 2009 • Rakvere Lihakombinaat AS, johtaja, 2000–2008 • EMV AS, logistiikkaosaston johtaja, 1998–1999 • EK AS, kehittämis- ja johtotehtävät, 1992–1998	• Atria Venäjä, liiketoiminta-alueen johtaja, 2018– • Tikkurila Oyj, Venäjän maajohtaja 2014–2018 • Tikkurila Polska S.A., toimitusjohtaja 2012–2014 • Tikkurila Oyj, johtaja BU North 2010–2012 • Tikkurila Oy/Oyj, useita tehtäviä 2003–2010 • Dynea Overlays Oy, myyntipäällikkö 2002–2003 • Akzo Nobel Coatings Oy, myyntipäällikkö 1998–2002 • Kausalan Tapetti ja Väri Oy, 1988– 1998 myyntiedustaja
Keskeisimmät samanaikaiset luottamus tehtävät	• Swedish Food Federation, hallituksen jäsen 2018–	• Estonian Food Industry Federation, hallituksen jäsen • Estonian Pig Breaders Association, hallituksen jäsen	• East Office of Finnish Industries Oy, hallituksen jäsen 2018–
Keskeisimmät päättyneet luottamus tehtävät	• East Office of Finnish Industries Oy, hallituksen jäsen 2012–2018
Osakeomistus 31.12.2018	1 020	-	-

Riskienhallinta on osa Atrian päivittäistä liiketoimintaa ja se auttaa tekemään päätöksiä, joissa huomioidaan epävarmuuden vaikutus toimintaan. Atria-konsernissa riskienhallinta perustuu yhdenmukaiseen riskien tunnistamiseen, arvioitiin ja raportointiin ja se on kiinteä osa vuosittaista suunnitteluprosessia. Riskeihin liittyvä viestintä tapahtuu konsernin viestintäsuunnitelman mukaisesti. Riskejä hallitaan määritettyjen ja hyväksyttyjen periaatteiden mukaisesti kaikilla liiketoiminta-alueilla sekä konsernitoiminnoissa.

Atrialla riski on määritelty epävarmuuden vaikutukseksi tavoitteisiin. Riskin vaikutus on myönteinen tai kielteinen poikkeama asetetuista tavoitteista. Riskin aiheuttaja voi olla Atrian sisäinen tai ulkoinen olosuhde tai tapahtuma. Raportointia varten riskit jaotellaan neljään luokkaan: strategiset riskit, operatiiviset riskit, vahinkoriskit sekä rahoitusriskit.

Riskienhallinnan organisointi ja vastuut

Hallitus hyväksyy riskienhallintapolitiikan ja siihen tehtävät muutokset, sekä valvoo politiikassa määritettyjen periaatteiden toimeenpanoa. Konsernin toimitusjohtaja vastaa riskienhallinnan asianmukaisesta järjestämisestä Atrialla ja konsernin talousjohtaja riskienhallinnan ja riskiraportoinnin viitekehyksen kehittämisestä.

Konsernin johtoryhmän jäsenet ovat vastuussa strategisten riskien tunnistamisesta ja arvioinnista sekä riskienhallinnan toimeenpanosta omilla vastuualueillaan. Liiketoiminta-alueiden johtoryhmät ovat puolestaan vastuussa riskien tunnistamisesta ja arvioinnista sekä riskienhallinnan toimeenpanosta omilla liiketoiminta-alueillaan. Liiketoiminta-alueen johtaja vastaa siitä, että johtoryhmä täyttää vastuunsa riskienhallinnassa ja riskien raportoinnissa.

Konsernin rahoituskomitea vastaa rahoitusriskien tunnistamisesta ja arvioinnista sekä riskienhallinnan toimeenpanosta koko konsernissa.

Sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelmaa laadittaessa otetaan huomioon konsernin suunnitteluprosessin yhteydessä tehtyjen riskikartoitusten keskeiset havainnot. Jokainen Atrian työntekijä on vastuussa omaan työhönsä liittyvien ja muutoin havaitsemiensa riskien tunnistamisesta ja arvioinnista sekä riskien esilletuomisesta ja ehkäisemisestä.

Hallituksen tietoon tulleet merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät on kerrottu tarkemmin hallituksen toimintakertomuksessa kohdassa Riskienhallinta Atrialla.

11.3 Sisäinen tarkastus

Atrian group control -toiminto hoitaa sisäisen tarkastuksen yhteistyössä ulkoisen palvelun tarjoajan kanssa. Vuosittain laaditaan sisäisen tarkastuksen tarkastussuunnitelma, jonka hallitus hyväksyy. Tarkastussuunnitelman painopistealueita ohjaavat riskienhallinta, konsernin sisäisessä raportoinnissa esiin tulleet asiat, toiminnan laadun parantamiseen ja tehostamiseen liittyvät tavoitteet sekä ajankohtaiset asiat yrityksen toimintaympäristössä. Sisäinen tarkastus tekee tarvittaessa erillisselvityksiä hallituksen tai konsernin johdon toimeksiannosta.

Sisäinen tarkastus tarkastaa ja arvioi yhtiön sisäisen valvontajärjestelmän toimivuutta, toimintojen tarkoituksenmukaisuutta ja tehokkuutta sekä ohjeiden noudattamista. Lisäksi se pyrkii edistämään toiminnan ja prosessin laatua, varmistamaan Atrian tavoitteiden saavuttamista, riskienhallinnan käytäntöjen kehittymistä ja tuo esiin parhaita käytäntöjä sekä mahdollisuuksia eri toiminnoissa.

Sisäinen tarkastus arvioi tehtävässään seuraavia osa-alueita:

• taloudellisen informaation oikeellisuutta ja riittävyyttä;
• toimintaperiaatteiden, säädösten, toimintaohjeiden noudattamista;
• omaisuuden suojaamista menetyksiltä;
• resurssien käytön taloudellisuutta ja tehokkuutta;
• muutosten läpivientiä; ja
• eri käytäntöjen mahdollisuuksia ja parhaiden käytäntöjen hyödyntämistä.

Sisäisen tarkastuksen tulokset dokumentoidaan ja niistä keskustellaan tarkastuksen kohteena olleen toiminta-alueen sekä konsernijohdon kanssa. Yhteenveto tarkastusten tuloksista esitetään yhtiön hallitukselle vähintään kerran vuodessa. Tilintarkastajan kanssa järjestetään säännöllisiä keskusteluja tarkastustoiminnan riittävän kattavuuden varmistamiseksi ja päällekkäisen toiminnan välttämiseksi.

12. Tilintarkastus

Yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Tilintarkastaja antaa Atrian osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen yhtiön tilinpäätöksen yhteydessä ja raportoi havainnoistaan säännöllisesti yhtiön hallitukselle ja yhtiön johdolle. Tilintarkastaja osallistuu hallituksen kokoukseen vähintään kerran vuodessa, jolloin mahdollistetaan keskustelu tarkastussuunnitelmasta ja tarkastuksen tuloksista.

Atria Oyj:n vuoden 2018 varsinainen yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastusyhteisö on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Samuli Perälä. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Tilintarkastuspalkkiot tilikaudella 2018

Vuonna 2018 konserni on maksanut PricewaterhouseCoopers Oy:lle tilintarkastuspalkkiota 343 000 euroa. Tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista on maksettu vuoden 2018 aikana 6 000 euroa.

13. Sisäpiirihallinto

Atria noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Atrian hallitus on lisäksi vahvistanut Atrian sisäpiiriohjeen, joka täydentää muuta sisäpiirisääntelyä ja sisältää ohjeet koskien sisäpiiriläisiä ja sisäpiirihallintoa. Yhtiön sisäpiiriohje on jaettu kaikille yhtiön määrittelemille johtotehtävissä toimiville henkilöille sekä taloudellisen raportoinnin valmisteluun osallistuville henkilöille ja lisäksi ohje on saatavilla yhtiön intranetissä.

Markkinoiden väärinkäyttöasetusta ((EU) N:o 596/2014) on sovellettu 3.7.2016 alkaen. Atria ei ole perustanut pysyvää sisäpiirirekisteriä ja sisäpiiritietoa hallinnoidaan hankekohtaisten sisäpiiriluetteloilla, joita perustetaan ja yllä pidetään tarpeen mukaan. Kaikille hankekohtaisille sisäpiiriläisille ilmoitetaan kirjallisesti heidän sisäpiiriasemastaan ja heille annetaan asianmukainen sisäpiiriohjeistus.

Atria on määritellyt liiketoimistaan ilmoitusvelvollisiksi johtotehtävissä toimiviksi henkilöiksi hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet, toimitusjohtajan sekä talousjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen. Yhtiö ylläpitää luetteloa johtotehtävissä toimivista henkilöistä sekä heidän lähipiiristään.

Yhtiö ylläpitää rekisteriä ilmoitusvelvollisista johtohenkilöistä sekä tarvittaessa Atrian hankekohtaisista sisäpiiriläisistä yhteistyössä Euroclear Finland Oy:n kanssa. Yhtiön lakiosasto ja talousjohtaja valvovat sisäpiiriohjeiden noudattamista. Johtotehtävissä toimivien henkilöiden sekä taloudellisen raportin valmisteluun osallistuvien henkilöiden oikeutta käydä kauppaa yhtiön rahoitusvälineillä on rajattu siten, että edellä mainitut henkilöt eivät saa käydä kauppaa yhtiön osakkeilla 30 vuorokautta ennen osavuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkaisemista ja mikäli katsauskauden päättymisen ja katsauksen/tiedotteen julkistamisen välissä on yli 30 vuorokautta, tänä aikana.

14. Lähipiiriliiketoimet

Yhtiö on määritellyt lähipiiriinsä kuuluvat tahot ja ylläpitää luetteloa lähipiiristä. Atria seuraa ja arvioi lähipiiriliiketoimia varmistaakseen, että mahdolliset eturistiriidat otetaan asianmukaisesti huomioon päätöksenteossa.

15. Tiedottaminen

Atrian sijoittajaviestinnän tavoitteena on varmistaa, että markkinoilla on kaikkina aikoina käytössään oikeat ja riittävät tiedot Atrian osakkeen arvon määrittämiseksi. Lisäksi tavoitteena on antaa rahoitusmarkkinoille monipuolista tietoa, jonka pohjalta pääomamarkkinoilla toimivat voivat muodostaa perustellun kuvan Atriasta sijoituskohteena.

Hiljainen kausi

Atria on määritellyt sijoittajasuhdeviestinnässään hiljaisen kauden, joka on 30 kalenteripäivää ennen osavuosikatsausten ja tilinpäätösten julkaisemista ja mikäli katsauskauden päättymisen ja katsauksen/tiedotteen julkistamisen välissä on yli 30 vuorokautta, tämä kausi. Tänä aikana Atria ei anna lausuntoja taloudellisesta tilastaan.

Sijoittajainformaatio

Atria julkaisee taloudellisen informaation ajantasaisesti internetsivuillaan osoitteessa www.atria.com. Sivuilta löytyvät vuosikertomukset, osavuosikatsaukset sekä pörssi- ja lehdistötiedotteet. Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat päivitetään sivuille säännöllisesti. Atrian hallituksen hyväksymässä tiedonantopolitiikassa kuvataan keskeiset periaatteet ja toimintatavat, joiden mukaisesti yhtiö toimii kommunikoidessaan median, pääomamarkkinoiden ja muiden sidosryhmiensä kanssa. Atrian tiedonantopolitiikka löytyy kokonaisuudessaan yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.atria.com Sijoittajat-osion kohdasta Tiedonantopolitiikka.

Palkka- ja palkkioselvitys

1. Palkka- ja palkkioselvitys

Tämä Atria Oyj:n ("Yhtiö" tai "Atria") palkka- ja palkkioselvitys on Hallinnointikoodin mukainen yhtenäinen kuvaus yhtiön hallituksen ja johdon palkitsemisesta.

2. Hallintoneuvoston palkitseminen

Varsinainen yhtiökokous päättää hallintoneuvoston jäsenten palkkiot vuosittain osakkeenomistajien nimitystoimikunnan varsinaiselle yhtiökokoukselle valmisteleman ehdotuksen pohjalta. Hallintoneuvostolle maksettiin vuonna 2018 palkkioita seuraavasti:

• kokouskorvaus 250 euroa/kokous;
• työajan menetyskorvaus 250 euroa kokous- ja toimituspäiviltä;
• hallintoneuvoston puheenjohtajan palkkio 1 500 euroa kuukaudessa; • hallintoneuvoston varapuheenjohtajan palkkio 750 euroa kuukaudessa; ja
• matkakorvaus yhtiön matkustuspolitiikan mukaan.

Hallintoneuvoston jäsenillä ei ole osakepalkkiojärjestelmiä tai osakesidonnaisia palkitsemisjärjestelmiä, eikä muita taloudellisia etuuksia yhtiökokouksen päättämien palkkioiden ohella.

Hallintoneuvoston jäsenille vuonna 2018 maksetut kuukausi- ja kokouspalkkiot hallintoneuvostotyöskentelystä (mukaan lukien palkkiot yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvissa yhtiöissä) olivat seuraavat:

Nimi	Hallintoneuvosto työskentely	Konserniin kuuluvilta yhtiöiltä saadut etuudet	Yhteensä (EUR)
Jukka Kaikkonen, puheenjohtaja	22 750		22 750
Anttikoski Juho, varapuheenjohtaja	13 000		13 000
Asunmaa Mika	2 250	3 000	5 250
Flink Reijo	1 000		1 000
Haarala Lassi Antti	2 500		2 500
Hantula Jussi	2 250		2 250
Holm Henrik 25.4.2018 saakka	500		500
Hyry Hannu	2 250		2 250
Hyttinen Veli	2 000	11 000	13 000
Ingalsuo Pasi	2 250	9 400	11 650
Joki-Erkkilä Jussi	1 750		1 750
Juuse Marja-Liisa	2 250		2 250
Kiviniemi Juha	2 250		2 250
Lajunen Ari	2 500		2 500
Nikkola Juha, alkaen 26.4.2018	1 750		1 750
Niku Mika	2 000	4 200	6 200
Ojala Pekka	3 000		3 000
Panula Heikki	2 250		2 250
Ritola Ahti, 25.4.2018 saakka	0		0
Sairanen Risto	2 500		2 500
Sandberg Ola, 26.4.2018 alkaen	1 750		1 750
Tuhkasaari Timo	2 250		2 250
YHTEENSÄ	75 000	27 600	102 600

3. Hallituksen jäsenten palkitseminen

Varsinainen yhtiökokous päättää Atrian hallituksen jäsenten palkkiot vuosittain osakkeenomistajien nimitystoimikunnan varsinaiselle yhtiökokoukselle valmisteleman ehdotuksen pohjalta. Hallituksen jäsenten palkkiot maksetaan rahakorvauksina. Hallituksen jäsenillä ei ole osakepalkkiojärjestelmiä tai osakesidonnaisia palkitsemisjärjestelmiä, eikä muita taloudellisia etuuksia yhtiökokouksen päättämien palkkioiden ohella.

Hallitukselle maksettiin vuonna 2018 palkkioita seuraavasti:

• kokouskorvaus 300 euroa/kokous;
• työajan menetyskorvaus 300 euroa kokous- ja toimituspäiviltä;
• hallituksen puheenjohtajan palkkio 4 700 euroa kuukaudessa;
• hallituksen varapuheenjohtajan palkkio 2 500 euroa kuukaudessa;
• hallituksen jäsenen palkkio 2 000 euroa kuukaudessa; ja
• matkakorvaus yhtiön matkustuspolitiikan mukaan.

Hallituksen jäsenille vuonna 2018 maksetut kuukausi- ja kokouspalkkiot hallitustyöskentelystä (mukaan lukien hallitustyöskentely yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvissa yhtiöissä) olivat seuraavat:

Nimi	Asema	Hallitus ja valiokunta työskentenly	Konserniin kuuluvilta yhtiöiltä saadut etuudet	Yhteensä (EUR)
Seppo Paavola	Puheenjohtaja	69 900		69 900
Jyrki Rantsi	Varapuheenjohtaja	42 300	17 700	60 000
Nella Ginman-Tjeder	Jäsen	29 400		29 400
Esa Kaarto	Jäsen 25.4.2018 asti	8 100	9 000	17 100
Pasi Korhonen	Jäsen	35 100		35 100
Jukka Moisio	Jäsen	27 900		27 900
Kjell-Göran Paxal	Jäsen	34 800	7 800	42 600
Ahti Ritola	Jäsen 26.4.2018 alkaen	23 100	13 100	36 200
Harri Sivula	Jäsen	29 100		29 100
YHTEENSÄ		299 700	47 600	347 300

4. Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisjärjestelmä

Atria Oyj:n johdon palkitsemisen tavoitteena on edistää yhtiön pitkän aikavälin taloudellista menestystä, kilpailukykyä ja omistaja-arvon suotuisaa kehitystä. Johdon palkitsemisjärjestelmä koostuu kiinteästä kuukausipalkasta, tehtävän tulosvaikutuksen perusteella määräytyvästä tulospalkkiosta ja johdon eläke-eduista. Yhtiössä on vuoden 2018 alusta alkaen otettu käyttöön osakepohjainen kannustinjärjestelmä.

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee hallituksen päätettäväksi muun muassa (i) toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan toimisuhteen ehdot; (ii) toimitusjohtajalle raportoivien johtajien palkkauksen ja palkkiot sekä muut työsuhteen edut; (iii) ylimmän johdon palkitsemis- ja kannustinjärjestelmien muodot ja perusteet; sekä (iv) yhtiön johdon eläkeohjelmien sisällön ja ryhmämäärittelyt.

Atria Oyj:n hallitus päättää konsernin toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän jäsenten palkkauksen, muut taloudelliset etuudet ja tulospalkkiojärjestelmän perusteet sekä muun johdon tulospalkkioperiaatteet.

Eri liiketoiminta-alueiden johtoryhmien jäsenten palkitsemisesta päättävät yksi yli yhden -periaatteen mukaisesti liiketoiminta-alueen johtaja ja konsernin toimitusjohtaja. Konsernin toimitusjohtaja hyväksyy liiketoiminta-alueiden johtoryhmiä koskevat tulospalkkiojärjestelmät.

Toimitusjohtajan peruspalkka on 532 379 euroa vuodessa, joka sisältää luontoisedut. Toimitusjohtaja voi ansaita Atrian hallituksen päättämän lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän ehtojen mukaisesti vuosittain tulospalkkiona enintään 35 prosenttia vuosipalkasta. Hallituksen päättämän pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän ehtojen mukaisesti toimitusjohtaja voi ansaita palkkiona enintään noin 50 prosenttia vuosipalkasta.

Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta. Hänellä on kuitenkin oikeus jäädä eläkkeelle 60-vuotiaana. Eläkejärjestely on maksuperusteinen ja eläkkeen määrä perustuu toimitusjohtajan vuosiansioihin Atria-konsernin palveluksessa hallituksen määrittämällä tavalla. Ansioihin luetaan rahapalkka ja luontoisedut ilman kannustinjärjestelmien rahana maksettavaa osuutta.

Toimitusjohtajasopimuksen molemminpuolinen irtisanomisaika on kuusi kuukautta. Jos yhtiö irtisanoo sopimuksen, toimitusjohtaja on oikeutettu irtisanomisajan palkkaan sekä irtisanomiskorvaukseen, jotka yhdessä vastaavat 18 kuukauden palkkaa. Muita mahdollisia irtisanomisen perusteella saatavia korvauksia koskevia ehtoja ei ole.

5. Johdon ja avainhenkilöiden kannustinjärjestelmät

5.1.1 Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä

Atria Oyj:n hallitus päätti avainhenkilöiden pitkänaikavälin kannustinjärjestelmästä vuosille 2018–2020. Osakepalkkiojärjestelmän tavoitteena on kannustaa Atrian johtoa hankkimaan yhtiön osakkeita ja lisäämään päätöksillään ja toiminnallaan yhtiön pitkäaikaista arvonnousua.

Osake- ja rahapalkkioon perustuva järjestelmä on jaettu kolmeen vuoden mittaiseen ansaintajaksoon, ensimmäinen ansaintajakso alkoi 1.1.2018 ja päättyi 31.12.2018. Järjestelmän mahdollinen palkkio perustuu yhtiön osakekohtaiseen tulokseen EPS (70 %) ja orgaaniseen kasvuun (30 %). Palkkiot kaudelta 2018 maksetaan kolmena yhtä suurena osana vuosina 2019, 2020, 2021 osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta henkilölle aiheutuvia veroja ja veroluontoisia maksuja. Mikäli henkilön työ- tai toimisuhde päättyy ennen palkkion maksamista, palkkiota ei pääsääntöisesti makseta. Osakepalkkiojärjestelmän kohderyhmään kuuluu enintään 40 henkilöä. Ansaintajaksolla 2018 maksettavien palkkioiden arvioitu kokonaismäärä on noin 0,2 miljoonaa euroa. Vuoden 2019 tuloksesta maksettavien palkkioiden enimmäismäärä on 45 000 A-osaketta, jotka arvostetaan markkinahintaan, kun osakkeet luovutetaan vastaanottajille. Palkkioon lisätään rahaosuus, joilla katetaan verot ja veronluonteisten maksut vastaanottajille.

5.1.2 Päättynyt pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä

Vuosina 2015–2017 toteutetun ansaintajakson tuotto perustui konsernin osakekohtaiseen tulokseen (EPS) ilman kertaluonteisia eriä. Järjestelmässä maksettavat rahapalkkiot olivat enintään 4,5 miljoonaa euroa koko jakson 2015–2017 aikana. Järjestelmä päättyi 31.12.2017 ja siihen kuului korkeintaan 45 henkilöä. Toimitusjohtaja, konsernin johtoryhmä ja liiketoiminta-alueiden johtoryhmät olivat järjestelmän piirissä. Koko ansaintajaksolta vuosilta 2015–2017 palkkioita kertyi 2,1 miljoonaa euroa.

5.1.3. Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä

Atria Oyj:n lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä maksettavan tulospalkkion enimmäismäärä on tehtävän tulosvaikutuksen ja tehtävän vaativuustason perusteella 25 %–50 % vuosipalkasta. Tulospalkkiojärjestelmässä kriteereinä ovat konsernitason ja oman vastuualueen tulosvaatimukset ja liikevaihto. Toimitusjohtajan ja muun konsernin johtoryhmän lisäksi Atria Oyj:n tulospalkkiojärjestelmissä on mukana yhteensä noin 40 henkilöä.

5.1.4 Eläke-etuudet

Atria-konsernin johtoryhmän Suomen sosiaaliturvan piiriin kuuluville jäsenille on järjestetty Atrian hallituksen vahvistama johdon ryhmäeläke-etu. Ryhmäeläkevakuutuksen eläkeikä on johtoryhmän jäsenillä 63 vuotta. Vakuutussopimuksen mukaista eläkeikää voidaan muuttaa työeläkelainsäädännön muuttuessa. Heillä on kuitenkin oikeus jäädä eläkkeelle 60-vuotiaana. Eläkejärjestely on maksuperusteinen ja eläke perustuu vakuutetun vuosiansioihin (rahapalkka ja luontoisedut) hallituksen määrittämällä tavalla.

Toimitusjohtajalle ja johtoryhmälle vuonna 2018 maksetut taloudelliset etuudet olivat seuraavat:

	Palkat	Luontoisedut		Tulospalkkiot Lisäeläkemaksut	Yhteensä (EUR)
Toimitusjohtaja Juha Gröhn	511 782	20 597	78 828	133 095	744 301
Toimitusjohtajan sijainen: Tomas Back Heikki Kyntäjä	291 278 86 531	9 650 3 319	53 588	37 616 0	338 543 143 438
Muu johtoryhmä	1 238 536	71 793	175 415	112 046	1 597 790
YHTEENSÄ	2 128 127	105 359	307 831	282 756	2 824 073

5.1.5 Hallituksen voimassa olevat palkitsemista koskevat valtuutukset

Atria Oyj:n 26.4.2018 pidetty varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään (i) yhteensä enintään 2 800 000 yhtiön oman A-osakkeen hankkimisesta; sekä (ii) enintään 5 500 000 uuden tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevan A-osakkeen antamisesta osakeannilla ja/tai antamalla optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 § tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, molemmissa tapauksissa ehdoin, jotka mahdollistavat hankittujen ja/tai annettavien uusien osakkeiden käyttämisen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Taloudellinen tiedottaminen

Atrian sijoittajaviestinnän tavoitteena on varmistaa, että markkinoilla on kaikkina aikoina käytössään oikeat ja riittävät tiedot Atrian osakkeen arvon määrittämiseksi. Lisäksi tavoitteena on antaa rahoitusmarkkinoille monipuolista tietoa, jonka pohjalta pääomamarkkinoilla toimivat voivat muodostaa perustellun kuvan Atriasta sijoituskohteena.

Atria on määritellyt sijoittajasuhdeviestinnässään hiljaisen kauden, joka on 30 kalenteripäivää ennen osavuosikatsausten ja tilinpäätösten julkaisemista ja mikäli katsauskauden päättymisen ja katsauksen / tiedotteen julkistamisen välissä on yli 30 vuorokautta, tänä aikana. Tänä aikana Atria ei anna lausuntoja taloudellisesta tilastaan.

Sijoittajainformaatio

Atria julkaisee taloudellisen informaation ajantasaisesti internetsivuillaan osoitteessa www.atria.com. Sivuilta löytyvät vuosikertomukset, osavuosikatsaukset, pörssi- ja lehdistötiedotteet sekä Atrialla vuosi- ja kvartaalilehdet. Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat ja sisäpiiri sekä näiden omistukset päivitetään sivuille säännöllisesti.

Pörssitiedotteet

Atria Oyj julkaisi vuonna 2018 yhteensä 24 pörssitiedotetta. Tiedotteet löytyvät kokonaisuudessaan Atria-konsernin internetsivuilta osoitteessa www.atria.com/Sijoittajat.

Tiedonantopolitiikka

Atrian hallituksen hyväksymässä tiedonantopolitiikassa (disclosure policy) on kuvattu ne keskeiset toimintaperiaatteet, joiden mukaisesti Atria listayhtiönä kommunikoi pääomamarkkinoiden ja muiden sidosryhmien kanssa. Tiedonantopolitiikka on julkaistu kokonaisuudessaan yhtiön internetsivulla.

Atria Oyj:n IR-yhteyshenkilö:

Hanne Kortesoja Viestintä- ja IR-päällikkö Puh. 0400 638 839 Sähköposti: hanne.kortesoja@atria.com

POHJOLA PANKKI OYJ Niclas Catani Puh. 010 252 8780 Sähköposti: etunimi.sukunimi@pohjola.fi

NORDEA Harri Paakkola Puh. 095 300 8206 Sähköposti: etunimi.sukunimi@nordea.com

Ainakin seuraavien välittäjäyritysten analyytikot ovat seuranneet Atriaa sijoituskohteena:

ATRIA OYJ

Pääkonttori: Itikanmäenkatu 3, Seinäjoki PL 900, 60060 ATRIA Puh. 020 472 8111 www.atria.com

ATRIA SUOMI

Pääkonttori:

Atriantie 1, Seinäjoki PL 900, 60060 ATRIA Puh. 020 472 8111 info@atria.com etunimi.sukunimi@ atria.com www.atria.com

Laskutusosoite:

PL 1000 60061 ATRIA

Taloushallinto:

Itikanmäenkatu 3, Seinäjoki PL 900, 60060 ATRIA

Myyntipalvelukeskus: Itikanmäenkatu 3, Seinäjoki

PL 900, 60060 ATRIA

Kaupalliset toiminnot: Läkkisepäntie 23 00620 Helsinki

Muut toimipaikat:

Rahikkatie 95 61850 Kauhajoki

Ankkuritie 2, Kuopio PL 147, 70101 Kuopio

Pusurinkatu 48 30100 Forssa

Suluntie 1 40340 Jyväskylä

Isoniementie 79 36420 Sahalahti

ATRIA RUOTSI

Pääkonttori Löfströms allé 5 SE-172 66 Sundbyberg Sweden Puh. +46 10 482 3910

Toimisto Deli & Export

Nellickevägen 20 B SE-412 63 Göteborg Sweden Puh. +46 10 482 36 00

Toimisto Foodservice

Florettgatan 18 SE-254 67 Helsingborg Sweden Puh. +46 10 482 35 10

Toimisto ja

tuotantolaitokset: Sockenvägen 40 SE-697 80 Sköllersta Sweden Puh. +46 10 482 30 00

Skogholmsgatan 12 SE-213 76 Malmö Sweden Puh. +46 10 482 35 00

Furumovägen 110 SE-294 76 Sölvesborg Sweden Puh: +46 01 482 30 00

Hjälmarydsvägen 2 SE-573 38 Tranås Sweden Puh. +46 10 482 37 00

Maskingatan 1 SE-511 62 Skene Sweden Puh. +46 10 482 38 00

Johannelundsgatan 44 SE-506 40 Borås Sweden Puh. +46 10 482 38 10

Östanåkravägen 2 SE-342 62 Moheda Sweden Puh. +46 10 482 37 10

Fordonsgatan 3 SE-692 71 Kumla Sweden Puh. +46 19 57 18 78

Ridderheims A/S

Office Per Kroghsvei 4C 1065 Oslo Norge Puh. + 47 22 42 24 43

Atria Concept

Spółka z o.o Ul.Czestochowska 24 32-085 Modlnica Poland Puh. +48 12 661 20 33

ATRIA TANSKA

Langmarksvej 1, Horsens DK-8700 Denmark Puh. +45 76 28 25 00

Aage Jensen Bakken 1, Horsens DK-8700 Denmark Puh. +45 76 28 25 00

Anlaegsvej 3, DK-7323 Give Denmark Puh. +45 76 28 25 00

ATRIA VIRO

• Atria Eesti AS Metsa str. 19
• EE-68206 Valga, Estonia Puh. +372 767 9900 Faksi +372 767 9901 info.estonia@atria.com etunimi.sukunimi@ atria.com www.atria.ee

Muut toimipaikat:

Pärnu mnt 158 EE-11317 Tallinn, Estonia

ATRIA VENÄJÄ

OOO Pit -Product pr. Obukhovskoy Oborony 70 RUS-192029, Saint-Petersburg Russia Puh. +7 812 336 6888 Puh. +7 812 412 8822 office@pitproduct.ru etunimi.sukunimi@ atria.com www.atriarussia.ru

Atrian taloudellinen tiedottaminen

Atrian sijoittajasuhdeviestinnästä vastaa Hanne Kortesoja Viestintä- ja IR-päällikkö Puh. 0400 638 839 hanne.kortesoja@atria.com

Vuosikertomus 2018

Tämä vuosikertomus on julkaistu sähköisenä ja painettuna versiona. Vuosikertomuksen konsepti ja toteutus: Viestintätoimisto Selander & Co. Oy Painotyö: Hämeen Kirjapaino Oy, 4/2019

TUOTE

OTE