Telecom Italia Rsp

Regulatory Filings • May 21, 2020

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE IN TIM S.p.A. DELLA SOCIETÀ CONTROLLATA INTEGRALMENTE TIMVISION S.r.l.

Il presente progetto di fusione per incorporazione in T elecom Italia S.p.A. (oltresì alternativamente denominato "TIM S.p.A.") di TIMVISION S.r.l. (di seguito la "Fusione") è redatto in applicazione degli ortt. 2501-ter e 2505 del codice civile.

La Fusione non rientro nella fattispecie descritta all'art. 2501-bis del codice civile.

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Società Incorporante

T elecom Italia S.p.A., con sede legale in Milano, Via Gaetano Negri 1, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi n. 00488410010, capitale sociale sottoscritto e versato do statuto pari od euro 11.677.002.855,10 (di seguito "TIM" o la "Società Incorporante").

Società Incorporando

TIMVISION S.r.l., con unico socio soggetta a direzione e coordinamento di Telecom Italia, con sede legale in Roma, Corso d'Italia n. 41, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 14114241004, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad euro 50.000,00 (di seguito "TIMVISION" o la "Società Incorporando").

2. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

In funzione della Fusione non sono previste modificazioni dello statuto della Società Incorporante che, nella versione vigente alla dato, è riportato in allegato al presente progetto e ne costituisce parte integrante.

3. MODALITÀ DELLA FUSIONE

La Fusione avverrà mediante incorporazione in TIM di TIMVISION assumendo come riferimento la situazione patrimoniale al 31 dicembre 2019 delle Società partecipanti alla Fusione.

In considerazione del possesso totalitario do porte di TIM del capitale sociale della Società Incorporando:

• a) lo Società Incorporante non procederà ad alcun aumento del proprio capitale sociale né assegnerò ·- ai sensi dell'art. 2504-ter del codice civile - azioni in sostituzione delle quote di TIMVISION, che in esito alla Fusione saranno annullate senza concambio;
• b) ai sensi dell'articolo 2505 del codice civile:
  • non si applicano al presente progetto le disposizioni dell'orticolo 2501-ter, primo comma, numeri 3), lt) e 5) del codice civile;
  • non sono richieste la relazione dell'organo amministrativo ai sensi dell'orticolo 2501 quinquies del codice civile, né la relazione degli esperti prevista dall'orticolo 2501-sexies del codice civile.

·--

4. DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE

Gli effetti della Fusione ai fini contabili e fiscali decorreranno, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 3, del codice civile e dell'art. 172, comma 9, del TUIR, dal 1° gennaio 2020; pertanto da tale data le operazioni della Società Incorporando saranno imputate al bilancio della Società Incorporante. Gli effetti reali decorreranno invece a norma di legge a far data dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nel registro delle imprese ovvero dallo diverso dato successiva che sarà stabilita nell'atto di fusione.

5. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI O Al POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Non sono previsti trattamenti preferenziali per particolari categorie di soci o di possessori di titoli diversi dalle azioni né per la Società Incorporante né per la Società Incorporando.

6. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Non sono previsti vantaggi particolari o favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle società partecipanti allo Fusione.

* * *

Sono fotte salve variazioni, integrazioni, aggiornamenti anche numerici del presente progetto così come dello statuto dello Società Incorporante qui allegato, eventualmente richiesti dall'Autorità Pubblica ovvero in sede di iscrizione nel registro delle imprese.

Allegato

A - Statuto di Telecom Italia S.p.A.

18 maggio 2020

Per l'incorporante

Telecom Italia S.p.A. Il Presidente Salvatore R~ssi 1 • ( ) \ / . < ~-'<<rabJJvt--'1 ~t:"V{\

Per l'incorporanda

TIMVISION S.r.l. Il Presidente

2

DENOMINAZIONE - SEDE - SCOPO E DURATA DELLA SOCIETA' 2
CAPITALE -AZIONI - OBBLIGAZIONl 3
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 6
SINDACl 10
ASSEMBLEA 12
ESERCIZIO SOCIALE - UTILI 14

Denominazione - Sede - Scopo e durata della Società

Articolo 1

1.1 La Società è denominato "TELE COM ITALIA S.p.A.:"; è altresì alternativamente denominato "TIM S.p.A.".

Articolo 2

2.1 La Società ho sede o Milano.

Articolo 3

• 3.1 Lo Società ho per oggetto:
  • L'installazione e l'esercizio con qualsiasi tecnico, mezzo e sistema, di impianti ed attrezzature fissi e mobili, stazioni radioelettriche, collegamenti per le radiocomunicazioni mobìli marittime, reti dedicate e/o integrate, per l'espletamento, lo gestione e la commercializzazione, senza limiti territoriali, dei servizi di comunicazioni, quali anche risultanti dall'evoluzione delle tecnologie, e per lo svolgimento delle attività ad essi anche indirettamente connesse, comprese quelle di progettazione, realizzazione, gestione, manutenzione, integrazione e commercializzazione di prodotti, servizi, reti e sistemi di telecomunicazioni, informatici, ed elettronici, e in genere di soluzioni ICT (lnformation Communicotion Technology) per l'utilizzatore finale;
  • lo svolgimento di attività connesse o strumentali, ivi comprese le attività editoriali, pubblicitarie, informatiche, telematiche e multimediali ed in genere le attività commerciali, finanziarie, immobiliari, di ricerco, formazione e consulenza;
  • l'assunzione quale attività non prevalente di partecipazioni in società o imprese che svolgono attività rientranti nello scopo sociale o comunque rispetto od esso connesse, complementari o analoghe;
  • il controllo, il coordinamento strategico, tecnico, amministrativo-finanziario nonché l'impostazione e la gestione dell'attività finanziario delle società e imprese controllate, a tal fine compiendo ogni connessa operazione.
• 3.2 Sono espressamente escluse le attività riservate o soggetti iscritti in albi professionali, le attività di cui all'art. 106 del decreto legislativo n. 385/1993 nei confronti del pubblico.

Articolo t.,

4.1 Lo durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2100. La prorogo del termine non attribuisce diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione dello relativa deliberazione.

Capitale -- Azioni - Obbligazioni

Articolo 5

• 5.1 Il capitole sociale sottoscritto e versato è pari a euro 11.677.002.855,10, suddiviso in n. 15.203.122.583 azioni ordinarie ed in n. 6.027.791.699 azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale.
• 5.2 Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nello misura massima del dieci per cento del capitole preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricato della revisione legale.
• 5.3 E' consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del codice civile.
• 5.4 L'assemblea straordinario del 20 moggio 2015 ho deliberato di aumentare il capitole sociale in denaro, o pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di euro 2.000.000.000 (due miliardi), a servizio della conversione dei "€2,000,000,000 1.125 per cent. Equity-Linked bonds due 2022", da liberarsi in uno o più volte mediante emissione di azioni ordinarìe dello Società, con godimento regolare, per un importo massimo di euro 2.000.000.000 (due miliardi), al servizio esclusivo del prestito obbligazionario emesso dallo Società denominato "€2,000,000,000 1.125 per cent. Equity-Linked Bonds due 2022", secondo i criteri determinati dal relativo Regolamento, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 26 marzo 2022 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderò comunque aumentato per un importo pori olle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrò eseguito in luogo di tali frazioni".
• 5.5 "L'Assemblea del 23 aprile 2020, una volta approvato il piano di incentivazione azionaria di lungo termine denominato Long Term lncentive Pian 2020-2022 e al suo servizio, ha deliberato di emettere in uno o più volte, entro il termine del 31 dicembre 2025, massime n. 180.000.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie al tempo in circolazione, godimento regolare, ai sensi dell'art. 2349 codice civile e senza aumento di capitole, in funzione dell'assegnazione gratuito ai beneficiari del Long Term lncentive Pian 2020-2022, nei termini, olle condizioni e secondo le modalità in esso previsti";
• 5.6 "L'Assemblea del 23 aprile 2020, nell'approvare il Piano di Azionariato Diffuso 2020 e al suo servizio, ha deliberato di:
  • emettere entro il termine massimo del 31 dicembre 2020 massime n. 127.500.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie al tempo in circolazione, godimento regolare, con esclusione del diritto dì opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, codice civile, do offrire in sottoscrizione ai dipendenti destinatari del Piano di Azionariato Diffuso 2020, senza aumento del capitole sociale e con imputazione a riservo soprapprezzo azioni dell'intero prezzo di sottoscrizione, calcolato in conformità a quanto in detto piano previsto. Qualora le suddette azioni non vengono integralmente sottoscritte entro il termine per la loro sottoscrizione stabilito dal Consiglio di Amministrazione entro il limite massimo sopra indicato, saranno emesse azioni in un numero pori alle sottoscrizioni raccolte sino a tale termine;
  • emettere, entro il termine del 31 dicembre 2021, massime n. 42.500.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie al tempo in

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circolazione, godimento regolare, ai sensi dell'art. 2349 codice civile e senza aumento di capitole, in funzione dell'assegnazione gratuita ai dipendenti sottoscrittori dell'aumento di capitale di cui sopra di 1 azione ordinaria per ogni 3 azioni ordinarie sottoscritte a pagamento, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano di Azionariato Diffuso 2020".

Articolo 6

• 6.1 Le azioni di risparmio hanno i privilegi di cui al presente articolo.
• 6.2 Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota da destinare a riserva legale, devono essere distribuiti alle azioni di risparmio fino olla concorrenza del cinque per cento di euro 0,55 per azione.
• 6.3 Gli utili che residuano dopo l'assegnazione alle azioni di risparmio del dividendo privilegiato stabilito nel secondo comma, di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti tra tutte le azioni in modo che olle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misuro pori al due per cento di euro 0,55 per azione.
• 6.4 Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore olla misuro indicata nel secondo comma, lo differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.
• 6.5 In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni. Peraltro è facoltà dell'Assemblea chiomata ad approvare il bilancio d'esercizio, in caso di assenza o insufficienza degli utili netti risultanti dal bilancio stesso per soddisfare i diritti patrimoniali di cui ai commi precedenti, deliberare di soddisfare mediante distribuzione di riserve disponibili il privilegio di cui al comma 2 e/o il diritto di maggiorazione di cui al comma 3. Il pagamento mediante riserve esclude l'applicazione del meccanismo di trascinamento nei due esercizi successivi del diritto al dividendo privilegiato non percepito mediante distribuzione di utili, di cui al comma 4.
• 6.6 La riduzione del capitale sociale per perdite non ha effetto sulle azioni di risparmio se non per la porte della perdita che non trova capienza nella frazione di capitole rappresentata dalle altre azioni.
• 6.7 Allo scioglimento della Società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di euro 0,55 per azione.
• 6.8 Qualora le azioni ordinarie o di risparmio della Società venissero escluse dalle negoziazioni, l'azionista di risparmio potrà richiedere alla Società la conversione delle proprie azioni in azioni ordinarie, secondo le modalità deliberate dall'Assemblea straordinario all'uopo convocato entro due mesi dall'esclusione dalle negoziazioni.
• 6.9 L'organizzazione degli azionisti di risparmio è disciplinata dalla legge e dal presente statuto. Gli oneri relativi all'organizzazione dell'assemblea speciale di categoria e olla remunerazione del rappresentante comune sono a carico della Società.

Articolo 7

• 7.1 Le azioni sono indivisibili. In caso di comproprietà, i diritti dei contitolari sono esercitati da un rappresentante comune. Le azioni interamente liberate possono essere al portatore qualora la legge lo consenta. In questo caso ogni azionista può chiedere che le sue azioni siano, a proprie spese, tramutate in nominative e viceversa.
• 7.2 Il domicilio degli azionisti nei confronti della Società si intende eletto, a tutti gli effetti di legge, presso il domicilio risultante dal Libro dei Soci.
• 7.3 L'eventuale introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari non attribuisce • diritto di recesso oi soci che non honno concorso olt'approvazione della relotiva deliberazione. ~

Articolo 8

• 8.1 La Società può emettere obbligazioni determinandone le modalità e condizioni di collocamento.
• 8.2 Gli oneri relativi all'organizzazione delle Assemblee degli obbligazionisti sono a carico della Società che, in assenza di determinazione da parte degli obbligazionisti, nelle forme dì legge, si fa altresì carico della remunerazione dei rappresentanti comuni, nella misuro massima stabilita dal Consiglio di Amministrazione per ciascuna emissione, tenuto conto della relativo dimensione.

Consiglio di Amministrazione

Articolo 9

• 9.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di sette e non più di diciannove membri di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno due quinti del totale, con arrotondamento, in caso di numeri frazionari, all'unità superiore. L'Assemblea determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, numero che rimane fermo fino a suo diverso deliberazione.
• 9.2 Lo nomina del Consiglio di Amministrazione avviene nel rispetto della disciplino di legge e regolamentare applicabile sulla base di liste presentate dai soci o dal Consiglio di Amministrazione uscente.
• 9.3 Ogni socio può presentare o concorrere olla presentazione di uno solo lista e ogni candidato può presentarsi in uno sola listo o peno di ineleggibilità. Tutte le liste debbono assicurare la presenza di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Autodisciplina delle società quotate. Le liste che contengono un numero di candidati pori o superiore a tre debbono inoltre assicurare la presenza di entrambi i generi.
• 9.4 Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno lo 0,5% del capitole sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione nazionale per le società e la borsa.
• 95 Unitamente o ciascuno lista debbono depositarsi le accettazioni dello candidatura do porte dei singoli candidati e te dichiarazioni attestanti l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti e ogni altro informazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo statuto. Con le dichiarazioni, viene depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso oltre società e dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, olla stregua dei criteri previsti dall'art 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Corporote Govemonce di Borsa ltoliona .. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino ol giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate olio Società.
• 9.6 Ogni avente diritto al voto può votare uno sola lista.
• 9.7 Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:
  • a) dallo listo che ho ottenuto lo maggioranza dei voti (c.d. Lista di Maggioranza) sono trotti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nello lista stesso, i due terzi degli amministratori do eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore. Almeno la metà degli amministratori trotti dolio Listo di Maggioranza (con arrotondamento, in coso di numero frazionario, all'unità superiore) deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Corporate Governonce di Borsa Italiana. In difetto, l'ultimo candidato trotto dalla Listo di Maggioranza sprovvista di tali requisiti verrà sostituito dal primo dei non eletti dello medesima listo che invece tali requisiti posseggo;
  • b) fermo il rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile in ordine ai limiti al collegamento con la Lista di Maggioranza, i restanti amministratori sono tratti dalle oltre liste; o tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse vengono divisi successivamente per numeri interi progressivi da uno fino ol numero degli amministratori da eleggere. I quozienti ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unico fermo graduatoria restando che decrescente. almeno la metà Risultano dei candidati eletti coloro tratti che da hanno ciascuno ottenuto lista (con i quozienti arrotondamento,/ più elevati, ~

in coso di numero frazionario, all'unità superiore) deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Corporote Governance di Borsa Italiana Autodisciplina delle società quotate, procedendosi, in difetto, alla sostituzione dell'ultimo candidato eletto sprovvisto dei requisiti con il primo dei non eletti della medesima lista che invece tali requisiti possegga.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della listo che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancoro eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulto eletto il candidato di quello che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In coso di parità di voti di lista e sempre o parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

• c) qualora la composizione dell'organo collegiale che derivi dall'applicazione dei criteri di cui innanzi non consento il rispetto dell'equilibrio di genere, come disciplinato sub 9.1, viene assegnato a ciascun candidato il quoziente risultante dalla divisione del numero di voti ottenuti dalla sua lista per il numero d'ordine in cui è in essa inserito, con creazione di unico graduatorio decrescente. I candidati del genere più rappresentato con i quozienti più bossi sono sostituiti, a partire dall'ultimo e nel numero necessario ad assicurare il rispetto dell'equilibrio di genere nello composizione dell'organo, dai candidati del genere meno rappresentato eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito, seguendo l'ordine nel quale sono indicati. lo sostituzione degli appartenenti ol genere più rappresentato che siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Corporote Governance di Borsa ltoliono dovrò in ogni coso avvenire con nominativi che tali requisiti onologomente posseggono;
• d) in mancanza di candidati con le caratteristiche richieste per assicurare lo composizione dell'organo come sopra sub 9.1, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
• 9.8 Per lo nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibero con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto dei requisiti di legge e Statuto in materia di composizione dell'organo collegiale.
• 9.9 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, assicurando il rispetto dei requisiti di legge e Statuto in materia di composizione dell'organo collegiale.
• 9.10 Ogni qualvolta lo maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione venga meno per qualsiasi causa o ragione, i restanti Consiglieri si intendono dimissionari e lo loro cessazione ha effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito per nomino assembleare.

Articolo 10

• 10.1 Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri un Presidente ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto - e può nominare uno o più Vice Presidenti.
• 10.2 In coso di assenza o di impedimento del Presidente lo sostituisce il Vice Presidente più anziano per età, se nominato, oppure - in assenza del Vice Presidente - il consigliere più anziano per età.
• 10.3 Il Consiglio di Amministrazione può eleggere un Segretario scelto anche all'infuori dei suoi membri.

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Articolo 11

• 11.1 Il Presidente, o chi ne fa le veci, convoco il Consiglio di Amministrazione presso la sede della Società o altrove, di propria iniziativa e quando ne ricevo domanda scritta do almeno due consiglieri in corico o dai sindaci. Il Presidente comunica preventivamente gli argomenti oggetto di trattazione nel corso dello riunione consiliare e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengono fornite a tutti i consiglieri, tenuto conto delle circostanze del coso.
• 11.2 Lo convocazione viene fotta, con mezzi idonei in considerazione dei tempi di preavviso, di regola almeno cinque giorni prima dell'adunanza, salvo i casi d'urgenza, nei quali va comunque effettuata con almeno dodici ore di anticipo.
• 11.3 Della convocazione viene nello stesso termine dato avviso ai sindaci.
• 11.4 La partecipazione olle riunioni consiliari può avvenire qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità - mediante mezzi di telecomunicazione che consentono lo partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.

Articolo 12

• 12.1 Al Consiglio di Amministrazione spetta lo gestione della Società, essendo di suo competenza tutto ciò che per legge o per statuto non è espressamente riservato all'Assemblea.
• 12.2 Nei limiti di legge, olla competenza del Consiglio di Amministrazione sono attribuite le determinazioni di incorporazione in Telecom Italia o di scissione a favore di Telecom Italia delle società di cui Telecom Italia possegga almeno il 90% delle azioni o quote, lo riduzione del capitole sociale in coso di recesso del socio, l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento dello sede della Società all'interno del territorio nazionale, nonché l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie.

Articolo 13

• 13.1 Per l'esecuzione delle proprie deliberazioni e per la gestione sociale il Consiglio di Amministrazione, nell'osservanza dei limiti di legge, può:
  • istituire un Comitato Esecutivo, determinandone i poteri ed il numero dei componenti;
  • delegare gli opportuni poteri, determinando i limiti della delega, ad uno o più Amministratori, eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati;
  • nominare uno o più Direttori Generali, determinandone le attribuzioni e le facoltà;
  • nominare mondatori anche in seno al Consiglio di Amministrazione per operazioni determinate e per uno durata limitata dì tempo.
• 13.2 Il Consiglio di Amministrazione può costituire ol proprio interno Comitati con funzioni consultive e propositive, determinandone le attribuzioni e le facoltà.
• 13.3 Il Consiglio di Amministrazione nomino il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere del Collegio Sindacale. Salvo revoca per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.
• 13.4 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta decadenza dallo carico, che deve essere dichiarato dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dolio conoscenza del difetto.

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Articolo 14

• 14.1 Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'attività svolto, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dallo Società o dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate da\ soggetto che esercita \'attività di direzione e coordinamento, ove esistente. Lo comunicazione viene effettuato tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni ovvero per iscritto.
• 14.2 Nei tempi e nei modi previsti per l'informativo al mercato, il rappresentante comune degli azionisti di risparmio viene informato dal Consiglio di Amministrazione o dalle persone all'uopo delegate sulle operazioni societarie che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni della categoria.

Articolo 15

• 15.1 Lo rappresentanza della Società, di fronte ai terzi e in giudizio, spetta al Presidente e, in coso di suo assenza o dì impedimento, al Vice Presidente, se nominato; spetta oltresì disgiuntamente a ciascuno degli Amministratori delegati.
• 15.2 I legali rappresentanti di cui al comma precedente hanno facoltà di conferire poteri di rappresentanza dello Società, anche in sede processuale, con facoltà di subdelego.

Articolo 16

16.1 I consiglieri hanno diritto al rimborso delle spese incontrate per l'esercizio delle loro funzioni. L'Assemblea ordinaria delibera inoltre un compenso annuale a favore del Consiglio di Amministrazione. Tale compenso, una volta fissato, rimane invariato fino a diversa decisione dell'Assemblea.

Sindaci

Articolo 17

• 17.1 Il Collegio Sindacale è composto do cinque sindaci effettivi, di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno due. L'Assemblea nomino altresì quattro sindaci supplenti, due per ciascun genere.
• 17.2 Ai fini di quanto previsto dall'art.1, comma 2, lettere b) e c) del regolamento di cui al decreto del Ministro dello Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello dello Società i settori di attività e le materie inerenti le telecomunicozioni, l'informatico, la telematica, l'elettronica e la multimedialità, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche e amministrative, le discipline economiche e quelle relative all'organizzazione aziendale.
• 173 Lo nomino del Collegio Sindacale avviene nel rispetto dello disciplino di legge e regolamentare applicabile sulla base di liste presentate da soci.
• 17.4 Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di uno solo lista e ogni candidato potrà presentarsi in uno sola listo o peno di ineleggibilità.
• 17.5 Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che do soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno lo 0,5% del capitole sociale avente diritto di voto, owero lo minore misura richiesto dallo disciplino regolamentare emanato dallo Commissione nazionale per le società e lo borsa per la presentazione delle liste di candidati per lo nomina del Consiglio di Amministrazione.
• 17.6 Unitamente o ciascuna listo debbono altresì depositarsi le accettazioni della candidatura da porte dei singoli candidati e le dichiarazioni attestanti l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti e ogni altro informazione richiesto dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo statuto.
• 17.7 Con le dichiarazioni viene depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso oltre società. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunico te olla Società.
• 17.8 Le liste si articolano in due sezioni: uno per i candidati olla carico di sindaco effettivo e l'altro per i candidati olla corica di sindaco supplente. Le liste che nell'uno, nell'altro o in entrambe le sezioni contengono un numero di candidati pori o superiore a tre debbono assicurare la presenza in detto sezione di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. tl primo dei candidati di ciascuno sezione viene individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore o tre anni.
• 17.9 Ogni avente diritto al voto può votare uno solo lista.
• 17.10 All'elezione del Collegio Sindacale si procede come di seguito precisato:
  • a) dallo listo che ha ottenuto lo maggioranza dei voti (c.d. Lista di Maggioranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nello listo stesso, tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti;
  • b) fermo il rispetta della disciplino dì legge e regolamentare ìn ordine ai limiti al collegamento con lo Listo di maggioranza, due sindaci effettivi e altrettanti sindaci supplenti sono tratti dalle altre liste (c.d. Liste di Minoranza).

Allo scopo, i voti ottenuti dalle Liste di Minoranza sono divisi per uno e per due. I quozienti ottenuti vengono assegnati ai candidati dell'uno e dell'altra sezione di ciascuno di tali liste, (~

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secondo \'ordine dalle stesse previsto. I quozienti così attribuiti oi candidati delle varie liste sono disposti rispettivamente in unico graduatorio decrescente per la nomino olio carico di sindaco effettivo e in unico graduatoria decrescente per lo nomina olla corica di sindaco supplente e risultano eletti coloro che hanno ottenuto i due quozienti più elevati.

In caso di parità, risulta eletto il candidato della listo che non abbia ancoro eletto alcun sindaco, ovvero - in subordine - si procede a nuova votazione di ballottaggio da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga lo maggioranza semplice dei voti.

Qualora la composizione dell'organo collegiale o della categoria dei sindaci supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettivo sezione, gli ultimi eletti dello Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno dello sezione rilevante della Listo di Maggioranza in numero sufficiente a procedere olla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

• 17.11 L'Assemblea nomina il Presidente del Collegio Sindacale fra i componenti effettivi tratti dalle Liste di Minoranza.
• 17.12 Per la nomino dei sindaci, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto dei requisiti di legge e Statuto in materia dì composizione dell'organo collegiale e della categoria dei sindaci supplenti.
• 17.13 In coso di cessazione di un sindaco tratto rispettivamente dolio Listo di Maggioranza o do una delle Liste di Minoranza, subentrano, ìn ordine di età e fermo il rispetto dei requisiti statutari in materia di composizione dell'organo collegiale, i supplenti trotti dalla Listo dì Maggioranza ovvero dalle Liste di Minoranza. La nomino di sindaci per l'integrazione del Collegio oi sensi dell'art. 2401 del codice civile è deliberata dall'Assemblea a maggioranza assoluto dei votanti, e comunque nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, oltre che dei requisiti statutari in materio di equilibrio tra i generi. Alla cessazione di un sindaco tratto dalle Liste di Minoranza si intende rispettato il principio di necessario rappresentanza delle minoranze in coso di nomino di un sindaco supplente tratto dalle Liste di Minoranza.
• 17.14 Previo comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ìl Collegio Sindacale può convocare, ai sensi di legge, l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione o il Comitato Esecutivo. Detto potere di convocazione può essere esercitato individualmente do ciascun sindaco, o eccezione del potere dì convocare l'assemblea, che può essere esercitato da un numero di sindaci non inferiore o due.
• 17.15 La partecipazione olle riunioni del Collegio Sindacale può owenire qualora il Presidente ne accerti lo necessità - mediante mezzi di telecomunicazione che consentano lo partecipazione al dibattito e lo parità informativa di tutti gli intervenuti.
• 17.16 In coso di impedimento del Presidente, lo sostituisce l'altro sindaco effettivo trotto dalle Liste di Minoranza.

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n ..... ,....; .......... 1.1 ~; 11.

Assemblea

Articolo 18

• 18.1 L'Assemblea è convocata ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo creda opportuno, o quando ne sia richiesta lo convocazione ai sensi di legge. In caso di mancato costituzione in seconda convocazione, l'assemblea straordinaria può riunirsi in terzo convocazione. E' peraltro facoltà del Consiglio di Amministrazione convocare l'Assemblea ordinaria o straordinario in unico convocozione, come per legge.
• 18.2 L'Assemblea ordinario è convocata alle condizioni di legge almeno uno volta all'anno, non oltre 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio. Esso delibero sulle materie di legge e autorizzo il compimento di operazioni con porti correlate alla Società, nei casi e con le modalità previsti dall'apposito procedura adottato dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dello disciplino in vigore.
• 18.3 l'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio è convocato dal roppresentante comune degli azionisti di risparmio, ovvero dal Consiglio di Amministrazione dello società ogni volto che lo ritengano opportuno, o quando ne sia richiesta lo convocazione ai sensi di legge
• 18.4 L'Assemblea ordinario, l'assemblea straordinario e l'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio si riuniscono, anche in luogo diverso dallo sede legale, purché in Italia.

Articolo 19

• 19.1 Nel rispetto della normativa vigente gli aventi diritto di voto nell'assemblea degli azionisti ordinari possono esercitarlo primo dell'Assemblea per corrispondenza ovvero, se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità in esso precisate, in via elettronica.
• 19.2 Ogni avente diritto ol voto può farsi rappresentare in Assemblea, rilosciondo apposita delega a persona fisica o giuridico, nei limiti di legge. Lo società ho facoltà di designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto di voto possono conferire delega, ai sensi dello disciplino vigente. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati nell'avviso di convocazione della riunione.
• 19.3 Lo notifica elettronica dello delega potrà essere effettuata mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet dello Società ovvero mediante trasmissione per posto elettronica, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
• 19.4 Al fine di facilitare l'espressione del voto tramite delego da porte degli azionisti ordinari dipendenti dello Società e delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondono ai requisiti previsti dallo normativa vigente in materia, secondo termini e modalità fissati dal Consiglio di Amministrazione direttamente o o mezzo di propri delegati sono messi a disposizione delle associazioni che ne fanno richiesta appositi spazi per lo comunicazione e per lo svolgimento dello toro attività.

Articolo 20

20.1 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione o chi ne fa le veci presiede l'Assemblea ordinario e straordinaria e ne regolo lo svolgimento; la stessa funzione è svolta, nell'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio, dal rappresentante comune. In mancanza rispettivamente del Presidente del Consiglio di Amministrazione (e di chi ne fa le veci) o del rappresentante comune, presiede l'Assemblea la persona eletta con il voto della maggioranza del capitole rappresentato in riunione.

• 20.2 Il Presidente della riunione tra l'altro verifica la regolarità della costituzione dell'adunanza, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, dirige i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell'avviso di convocazione. Il Presidente adotta le opportune misure ai fini dell'ordinato andamento del dibattito e delle votazioni, definendone le modalità e accertandone i risultati; può scegliere tra gli intervenuti due o più scrutatori.
• 20.3 Il Segretario è nominato con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in riunione e può essere scelto anche al di fuori degli azionisti.
• 20.4 Lo svolgimento delle riunioni assembleari dei soci è disciplinato dalla legge, dal presente Statuto e limitatamente alle Assemblee ordinarie e straordinarie - dal Regolamento delle assemblee approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria della Società.

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Esercizio Sociale - Utili

Articolo 21

• 21.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
• 21.2 Dogli utili netti risultanti dal bilancio deve essere dedotto il 5% degli stessi do accantonare a riservo legale, sinché questo abbia raggiunto l'ammontare pari ol quinto del capitole sociale.
• 21.3 Il residuo viene utilizzato per l'assegnazione del dividendo deliberato dolt'Assemblea, e per quegli oltri scopi che l'Assemblea stesso ritengo più opportuni o necessorL
• 21.4 Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo.